时间：2023-09-18 17:34:32
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇股权评估和资产评估，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国有资产管理局（办公室）：
为规范债权转股权过程中的资产评估工作，保障当事各方的合法权益，加快实施债权转股权的工作进度，根据《国有资产评估管理办法》（国务院91号总理令）、《资产评估操作规范意见》、《关于资产评估立项确认工作的暂行规定》（财评字〔1999〕90号）和财政部、国家经贸委《关于债权转股权企业审计评估中有关中介机构资格问题的通知》（财债字〔1999〕208号）等有关规定，现就债权转股权工作中涉及的资产评估问题通知如下：
一、地方债转股企业需要资产评估的，由企业主管部门（或实际控股单位）和资产管理公司共同向省级财政（国有资产管理）部门办理资产评估立项和整体资产评估结果的合规性初审，审核同意后，报财政部；中央债转股企业由原企业主管部门（或实际控股单位）和资产管理公司共同向财政部办理资产评估立项和整体资产评估结果的合规性审核。
各级财政（国有资产管理）部门在办理债转股企业资产评估立项与合规性审核工作中，一定要认真审核，严格把关。对发现有不符合评估规范的，应要求评估机构重新评估和修改，但不得任意调高或压低资产评估结果。
二、资产评估机构的选择应由资产管理公司与企业（或实际控股单位）在协商的基础上确定。委托方与评估机构不得有经济利益关系，避免关联评估，保证评估机构独立执业。
三、承办债转股企业资产评估工作的中介机构必须符合下列条件：
1.已经完成脱钩改制工作；
2.注册资产评估师8名以上，专业助理人员10名以上；
3.内部管理制度健全，具有良好信誉，无不良执业记录。
对于资产评估机构和人员在债转股工作中违反国家有关法规造成严重后果者，将依法追究其责任，直至取消执业资格。
四、不良贷款采取出售、置换、资产重组和证券化等方式处置，凡涉及产权变动的，其资产评估按现行有关规定执行。
（一）被兼并企业的账务处理一是被兼并企业评估后的会计处理。经批准被兼并的企业，按照规定由法定资产评估机构对其财产进行资产评估，该项资产评估事项属于企业产权变动事项，在评估结果报有关部门核准或备案后，应按如下原则进行相应的会计处理：（1）被兼并企业应按批准评估备案的资产价值调整有关资产的账面价值。流动资产、长期投资以及无形资产，应当按照评估备案的价值与账面价值之间的差额，借记（或贷记）有关资产科目，贷记（或借记）“资本公积”科目。（2）固定资产，按评估确认的固定资产原值与原账面原值之间的差额，借记（或贷记）“固定资产”科目，按评估确认的固定资产净值与固定资产原账面净值之间的差额，贷记（或借记）“资本公积”科目，按照两者之间的差额，贷记（或借记）“累计折旧”科目。二是被兼并企业结束时的会计处理。被兼并企业丧失法人资格的企业结束旧账时，借记所有负债和所有者权益科目的余额，贷记所有资产科目的余额。保留法人资格的企业，仍可继续沿用原企业账册；也可以结束旧账，另立新账。企业无论是继续沿用原企业账册还是另立新账，均应将被兼并企业的净资产全部转入实收资本。
（二）兼并方企业的会计处理也分为两种情况。一是被兼并企业丧失法人资格情况下的处理。采取有偿方式兼并的，按照各项资产评估确认的价值，借记所有资产科目，按照成交价值高于评估确认的净资产的差额，借记“无形资产——商誉”科目，按照确认的各项负债数额，贷记所有负债科目，按照确定的成交价值，贷记“专项应付款——应付兼并企业款”科目。企业支付价款时，借记“专项应付款——应付兼并企业款”科目，贷记“银行存款”科目。采取无偿划转方式兼并的，应按各项资产、负债评估确认的价值，借记所有资产科目，贷记所有负债科目，两者之间如有差额，贷记“实收资本”科目。二是兼并企业仍保留法人资格情况下的处理。企业有偿兼并其他企业，作为长期投资处理，按支付的价款借记“长期投资”科目，贷记“银行存款”等目。在年终进行财务核算时，兼并企业在编制个别会计报表时应对投资采用权益法核算，其长期投权投资的初始投资本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额。企业采取无偿划转方式取得被兼并企业资产的，按划转的净资产，借记“长期投资”科目，贷记“实收资本”科目。
二、企业对外投资资产评估增减值会计处理
企业只有以实物资产对外投资时需要进行资产评估，在评估结果得到有关部门的核准或备案并投资成功后，投资方和被投资方均要按评估结果进行相应的会计处理。
企业间进行股权重组或以非现金资产对外投资，应按非货币易的原则确定长期股权投资的初始投资成本。采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理；初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，借记“长期股权投资——某单位（股权投资差额）”科目，贷记“长期股权投资——某单位（投资成本）”科目，并按规定的期限摊销计入损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，借记“长期股权投资——某单位（投资成本）”科目，贷记“资本公积——股权投资准备”科目。
企业以放弃非现金资产而取得的长期股权投资，投资成本与所放弃的非现金资产账面价值的差额，首先应当扣除按规定未来应交的所得税，记入“递延税款”科目的贷方。投资成本与所放弃的非现金资产账面价值的差额，扣除未来应交所得税后的余额，记入“资本公积——股权投资准备”科目。企业处置该项投资时，原记入“资本公积——股权投资准备”科目的金额转入“资本公积——其他资本公积转入”科目；待企业按规定程序转增资本时，已实现的转入“资本公积——其他资本公积转入”科目的金额，可用转增资本（或股本）。企业以现金对外投资，采用权益法核算时，长期投权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，也比照上述原则处理。
三、企业改制评估增减值会计处理
企业改制必须由国有资产管理部门授予有资产评估资格的机构进行评估，评估发生的增减值报经有关主管部门立项确认。企业会计人员在接到评估确认通知后，应调整资产的账面价值，做好相应的会计处理。
（一）国企改制资产评估增值的会计处理根据财税字[1997]第77号文件的有关规定，内资企业股份制改造，1997年7月1日以后，评估增值不折成股份，扣除未来所得税后的余额，计入资本公积增值准备，按税法规定须缴纳所得税。企业在计提固定资产折旧时，可以按照固定资产原账面原价计提，也可以按照评估确认的固定资产原价计提。按照评估调账后的固定资产原价计提折旧。资产评估增值部分不折成股份，并按税法规定在评估资产计提折旧、使用或摊销时需要征税，在按评估确认的固定资产价值调整固定资产账面价值时，应将按规定评估增值未来应交的所得税记入“递延税款”科目的贷方，固定资产评估增值扣除未来应交的所得税后的差额，记入“资本公积——资产评估增值准备”科目。公司按规定于评估资产计提折旧、使用或摊销等时，或按规定的期限结转计入应纳税所得额时，其应交的所得税，借记“递延税款”科目，贷记“应交税金——应交所得税”科目。原计入资本公积的资产评估净增值准备，因公司执行《企业会计制度》，应将该“资本公积准备”转入“其他资本公积”；待评估资产增值价值实现后，该转入的“其他资本公积”方可按规定程序转增股本，借记“资本公积——其他资本公积转入”科目，贷记“股本”科目。对于资产评估增值如何结转计入应纳税所得额，从理论上讲，应当在各项评估资产计提折旧、使用或摊销费用时分别项目处理。但由于在股份制改组时，资产评估是将资产增值和减值相抵后的净额计入资本公积的，在实际工作中很难一一对应，可考虑按照税法规定采用综合调整办法，即对资产评估增值额不分资产项目，均额在以后年度纳税申报的成本、费用项目中予以调整，相应调增每一纳税年度的应纳税所得额，调整期限最长不超过10年。有条件的企业，也可以按照每一项目的实际增减值情况逐项调整。
按固定资产的原账面原价计提折旧。在这种情况下，由于公司只按照固定资产的原账面原价计提的折旧部分计入成本费用的，则评估增值部分不需要计算未来应交的所得税，公司应将评估增值部分全部计入资本公积。在计提折旧时，公司应按固定资产原账面原价计提的折旧，借记有关科目，贷记“累计折旧”科目；同时，按评估增值后的固定资产原价计提的折旧与按原账面原价计提的折旧之间的差额，或按规定的期限（不超过10年）平均转销的金额，借记“资本公积”科目，贷记“累计折旧”科目。
（二）国企改制资产评估减值的会计处理对于评估减值的会计处理，由于目前还没有统一的明确规定，实践中主要有两种处理方法，一种是直接冲减资本公积，另一种是作为营业外支出处理。这两种处理方法各有优缺点，企业应区别实际工作中的具体情况决定采用哪一种处理方法。
四、因清产核资而发生的资产评估增值
《清产核资试点企业有关会计处理规定》[（93）财会字80号]文件规定：企业主要固定资产价值重估后，经过验收核实，应相应调整固定资产账面价值。固定资产重估后如为增值，按固定资产原值增值金额，借记“固定资产”科目，按固定资产净值的增加额，贷记“资本公积”科目，按其差额，贷记“累计折旧”科目。清产核资发生的固定资产评估增值会计上不确认收益，评估增值的部分可计提折旧。
此外还有向银行贷款发生的资产评估增值。按财会二字[1995]25号文件规定，资产重估增值只有在法定重估和企业产权变动的情况下，才能调整被重估资产账面价值。企业因向银行贷款，由贷款银行指定的资产评估机构对企业进行资产重估发生的资产评估增值，只能作为银行对企业进行贷款的依据，不属于法定重估业务，企业不得自行调整资产的账面价值。
参考文献：
甲公司拟向乙公司投资现金50万元（乙公司原注册资本为50万元，拟增至100万元），占乙公司股份的50%，乙公司2005年4月30日报表所反映的所有者权益是负数，甲公司这笔投资的账务如何处理？乙公司在甲公司增资后又进行了资产评估，评估的结果显示所有者权益大于100万元，也就是说4月30日前的所有者权益的负数经评估后成为正数了，乙公司于6月份根据评估结果进行了账务调整，这样做合规吗？相应地，甲公司应如何调整账务？
针对上例，笔者首先分析第一问，甲公司对这笔50万元的投资如何进行账务处理？
企业用现金购入的长期股权投资，应当按照实际支付的全部价款，作为初始投资成本。因此，当股权投资成立时，应以50万元借记“长期股权投资-乙公司（投资成本）”，贷记“银行存款”。
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，并分情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，借记“长期股权投资-某单位（股权投资差额）”科目，贷记“长期股权投资-某单位（投资成本）”科目，并按规定的期限（合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过10年的期限摊销）摊销计入损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，借记“长期股权投资-某单位（投资成本）”科目，贷记“资本公积-股权投资准备”科目。
上例中没有说明乙公司2005年4月30日报表所反映的所有者权益是负的多少，有可能是负的60万元，也有可能是负的30万元。如果乙公司的权益负数大于50万元，那么甲公司所能享受的乙公司账面权益也是负数；如果乙公司的权益负数小于50万元，那么甲公司还能享受乙公司一部分账面权益。但有限责任公司最主要的特点就是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。因此，无论乙公司的权益负数是多少，甲公司的股权投资差额最多也就是50万元，这个股权投资差额是要摊销计入损益的，也就是说甲公司最多是50万元的投资损失。
假如乙公司的权益负数大于50万元，则甲公司应做账务处理如下：
借：长期股权投资-乙公司（股权投资差额）50万元
贷：长期股权投资-乙公司（投资成本） 50万元
假如乙公司的权益负数是30万元，则甲公司应做账务处理：
借：长期股权投资-乙公司（股权投资差额）40万元
贷：长期股权投资-乙公司（投资成本） 40万元
甲公司形成的股权投资差额应当在合同规定的投资期限内或10年内等额摊销。
下面，笔者来讨论评估入账的合规问题。
要想知道乙公司将评估结果进行账务调整是否合规，需要了解资产评估的结果在什么情况下可以入账（或调账）。根据有关规定，资产评估的结果只有在以下情况下可以据以入账（或调账）：
一是国有企业改制 国有企业改建为公司，必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，转换经营机制，有步骤地清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，并根据资产评估确认的价值调整企业相应资产的原账面价值。评估资产必须依照《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估（见《公司法》和《关于规范国有企业改制工作的意见》国务院国有资产监督管理委员会。2003年11月）。
二是国家规定的清产核资 企业应当按照国有资产监督管理机构的清产核资批复文件，对企业进行账务处理，并将账务处理结果报国有资产监督管理机构备案（见《国有企业清产核资办法》国务院国有资产监督管理委员会。2003年9月）。
三是全部股权收购 企业购买其他企业的全部股权时，如果被购买企业保留法人资格，则被购买企业应当按照评估确认的价值调整有关资产的账面价值，如果被购买企业丧失法人资格，购买企业应当按照被购买企业各项资产评估后的价值入账（见财会字［1998］16号《关于股份有限公司若干会计问题解答》）。
四是经股东确认的非货币性资产出资一般也是以评估价作为参考，入账基础是股东协议和评估报告 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价（见《公司法》）。
资产评估，特别是企业价值评估是企业进行资本运营的重要基础工具，大力发展企业价值评估，是当前资本市场发展的迫切需要，也是我国资产评估行业自我提升的内在需求。资本市场的发展对企业价值评估提出了更高要求，资产评估行业要积极应对资本市场发展的挑战，企业界应在资本运营中用好企业价值评估这一基本工具。鉴于上述的背景，文章对目前企业价值的评估的方法及所存在的问题进行了探讨。
关键词：企业价值 价值评估 资本市场
中图分类号：F830.91 文献标识码：A
文章编号：1004-4914（2010）12-067-03
一、企业价值评估及证券市场中企业价值评估的作用和意义
企业价值评估是将一个企业作为一个有机整体，依据其拥有或占有的全部资产状况和整体获利能力，充分考虑影响企业获利能力的各种因素，结合企业所处的宏观经济环境及行业背景，对企业整体公允市场价值进行的综合性评估。
出于企业管理，并购，扩大、提高企业影响，展示企业发展实力，增加企业凝聚力等不同目的的需要，企业价值评估在现在的市场经济环境下已越来越重要。{1}
在证券市场中，企业价值评估已成为投资者做投资决策的重要前提。企业在市场经济中作为投资主体的地位已经明确，但要保证投资行为的合理性，必须对企业资产的现时价值有一个正确的评估。我国市场经济发展到今天，在企业各种经济活动中以有形资产和专利技术、专有技术、商标权等无形资产形成优化的资产组合作价入股已很普遍。合资、合作者在决策中，必须对这些无形资产进行量化，由评估机构对无形资产进行客观、公正的评估，评估的结果既是投资者与被投资单位投资谈判的重要依据，又是被投资单位确定其无形资本入账价值的客观标准。同时，股权分置改革后，随着中国证券市场制度的不断完善，以及管理层加强监管与公司治理，价值投资时代已经来临，正确评估上市公司的内在价值已成为影响管理者和市场投资者作出正确决策的重要因素。
二、证券市场企业价值评估的常用方法
（一）三种常用方法：成本法、市场法、收益法
成本法主要考虑资产的成本,很少考虑企业的收益和支出,主要通过调整企业财务报表的所有资产和负债,来反映它们的现时市场价值。成本法在评估企业价值时的缺点十分明显：其以会计报表上的总资产为依据,忽略报表之外的资产项目,使企业价值的资产构成不全面,影响评估结果的真实性。
市场法{2}是利用类似企业的市场定价来确定目标企业价值的一种方法,其基本做法就是在市场上找出一个或几个与被评估企业相同或相似的参照物企业,分析、比较被评估企业和参照物企业的主要变量,在此基础上,修正调整参照物企业的市场价值,最后确定被评估企业的价值。我国的资本市场尽管已初具规模,但毕竟没有完全实现市场化,达不到评估精度所要求的可比企业的数量,无法保证评估结果的可靠性。因此在资本市场发达的地区和国家,市场法才被广泛地应用。
收益法更符合证券市场中企业价值评估的目的。投资价值是资产或者企业相对于某个特定投资者而言的价值。企业投资价值的评估主要包括两个方面:一是定性的分析,即分析企业的资源和核心能力及其表现出来的成长性,这是企业投资价值的基础,投资者据此决定“投”还是“不投”；二是定量的分析,主要是通过各种价值评估模型决定投资者所占的股权比例。基于这个目的，在证券市场中的企业价值评估更多用的是收益法。下面选取两种收益法下的企业价值评估模型。
（二）两种模型：红利贴现模型和自由现金流股价模型
1.红利贴现模型{3}。投资者买股票，即对所选企业的价值投资通常期望获得两种现金流：持有股票期间的红利和持有股票期末的预期股票价格。股票是股份有限公司在筹集资本时向出资人发行的股份凭证，代表着其持有者（即股东）对股份公司的所有权。股票一般可以通过买卖方式有偿转让，股东能通过股票转让收回其投资，但不能要求公司返还其出资。由于股票的上述性质，持有期期末的预期股票价格是由股票未来红利决定的，所以这时企业当前价值应该等于无限期红利的现值：
其中DPS=每股预期红利
r=股票的要求收益率
这一模型的理论基础是现值原理――任何资产的价值等于其预期未来全部现金流的现值总和，计算现值的贴现率应与现金流的风险相匹配。
红利贴现模型的主要引人之处是它具有简单和直观的逻辑性。然而有许多分析人员因为其附加多种的限制条件而对它得出的结果产生质疑。
首先，人们习惯认为红利贴现模型不能用于低红利或无红利的股票的估价。但这种观点其实是不正确的。如果根据预期增长率的变化来调整红利支付率，即使对于不支付红利的公司，我们也能得到合理的价值。这样，对于一家高速增长且当前不支付红利的公司，我们根据增长率下降时的预期红利支付率仍然可以估计出其价值。但是，如果不根据预期增长率的改变来调整红利支付率，则红利贴现模型将会低估不支付红利或支付低红利的股票的价值。
其次，人们习惯认为红利贴现模型过于保守，依据是股票价值不只是由红利的现值决定。但是，一些被认为在红利贴现模型中被忽略的资产，可以根据实际情况进行公平的估价。
最后，红利贴现模型也被人认为是与市场相对立的模型。因为，当股票市场处于牛市时，使用红利贴现模型会发现越来越少的股票的价值被低估了。如果股票市场上升的原因是宏观经济基本面的改善，如更高的预期经济增长率或更低的利率，那么没有理由认为由红利贴现模型得到的价值不会相应地增加；如果证券市场上升的原因不是宏观经济基本因素的改善，红利贴现模型所得到的价值就不会随着市场而改变，但这时模型所发出的信号是更强烈而不是更弱，它显示相对红利和现金流，市场对企业的价值是高估了，并提醒谨慎的投资者提起注意。
红利贴现模型是用来对股权资本进行估价的一个简单模型，它的基本原理是企业价值等于其预期红利的现值总和。虽然此模型常常被指责为使用价值有限，但是事实证明其在相当广泛的范围内有惊人的适用性。它可能是一个保守的模型，当市场价格的上升与基本因素(收益、红利等)无关时，它能够发现价值低估的公司越来越少，但这也可以被认为是该模型的优点所在。对红利贴现模型的实证检验表明它在投资估价中能够发挥作用，尽管它的大部分有效性可能来自它通常认为低市盈率、高红利收益率的企业是价值被低估的股票。
2.自由现金流股价模型。公司自由现金流是企业所有权利要求者，包括普通股股东、优先股股东和债权人的现金流量总和。{4}有两种方法计量公司自由现金流，一种方法是把公司所有权利要求者的现金流加总：
FCFF=股权现金流+利息费用*（1-税率）+本金归还-发行的新债+优先股红利
另一种方法是用利息税前净收益（EBIT）为出发点进行计算：
FCFF=EBIT*（1-税率）+折旧-资本性支出-追加营运资本
具有很高的财务杠杆比率正在发生变化的公司尤其适于使用FCFF方法进行估价。因为偿还债务导致的波动性，计算这些公司的股权自由现金流是相当困难得。而且，因为股权价值只是公司总价值的一部分，所以它对增长率和风险的假设更为敏感。使用股权自由现金流的一个最大问题是股权现金流经常出现负值，特别是那些具有周期性或很高财务杠杆比率的公司。由于FCFF是债务偿还前现金流，它不太可能是负值，从而最大程度地避免了估价中的尴尬局面。最后，如果使用FCFF方法对公司股权进行估价，则要求债务或者以公平的价格在市场上交易，或者已经根据最新的利率和债务的风险进行了明确的估价。
例：L1N广播公司估价{5}。为了确定AT&T收购该公司的合理价格，三家投资银行在1995年对LIN广播公司进行了估价。最后，除根士丹利公司的估价结果为每股105美元；雷曼兄弟公司的结果为每股155美元；wa2scrstein Perel]a公司则得出了一个较为折衷的估价结果一――每股127.5美元。背景信息：
1994年的数据：EBIT＝1.2830亿美元；资本性支出＝1.5050亿美元；折旧和摊销＝1.2510亿美元；营运资本占销售收入的10％；销售收入＝L8860亿美元；长期债券利率＝7.50％；公司税率＝3691；高速增长阶段的数据：；高速增长阶段的时间长度＝5年；销售收入的预期增长率／EBIT＝30.00％；公司的B值＝1.60；股权资本成本＝7.50％+(160×5.50％)＝16.30％；负债比率＝60％(在此阶段，公司将继续以10％的税前债务成本大量使用债务进行融资)；资本性支出、折旧、销售收入和EBIT预期具有同样的增长率；在此阶段营运资本仍保持为销售收入的10％。
资本加权平均成本＝(16.30％x0.40)+(10％x0.64×0.60)＝10.36%过渡阶段的数据：过渡阶段的时间长度＝5年；EBIT的增长率将按线性方式从第五年的30％降至第l0年的5％；资本性支出每年增长8％；折旧每年增长12％；整个过渡阶段公司的B值将降为1.25；负债比率将降为50％，税前债务成本将为9％；营运资本仍然为销售收入的10％；资本加权平均成本＝（14.38％x0.50）+（9％x0.64×0.50）＝10.07％。
稳定增长阶段的数据：收益和EBIT的预期增长率＝5％；资本性支出和折旧的增长速度与EBIT的增长速度相同；公司的B值＝1.00；股权资本成本＝7.50％+（1.0x5.5％）＝13％；负债比例＝40％；税前债务成本＝8.5％。
估计价值：使用上述数据估计公司在高速增长阶段和过渡阶段的EBIT、资本成本、现值。
以第十一年的FCFF为基础，可以计算出第十年末的公司价值，稳定增长阶段的增长率是5％，资本成本计算如下：
FCFF＝FCFF10×1.05=58070×1.05＝6.0973亿美元
在稳定增长阶段的资本成本＝(13.00％×0.6)+8.5％×（1-0.36）×0.4＝9.98％
第十年末公司价值＝60973／（0.0998―0.05）＝122.5355亿美元
价值的各个组成部分如下:高速增长阶段FCFF的现值＝3.4264亿美元；过渡阶段FCFF的现值＝9.14l5亿美元；过渡阶段末公司价值的现值＝46.3349亿美元；公司的价值＝58.9027亿美元；已发行债务的价值＝18.0660亿美元；股权的价值＝40.8367亿美元；每股价值＝79.29美元。
三、我国证券市场企业价值评估所存在的问题及完善对策
20世纪80年代以后，随着经济全球化和企业并购的发展，企业价值评估业逐步发展成熟。20世纪80年代末、90年代初我国从国外引进价值评估行业时，企业评估与实物资产评估是同步引进的，并且在起步阶段受美国价值评估界的较大影响。但在我国长期的企业价值评估实务中，我国企业价值评估和实物资产评估始终混在一起，不予区分。当时的认识就是只对企业的相关资产或科目进行评估，而没有涉及企业评估或对企业整体价值的评估。
我国价值评估行业对企业整体资产的评估，实际上是在1993年我国证券市场的发展以后才得以发展的。特别是在《公司法》制定之后，国家需要对企业的国有资产进行折股，引发了国资产评估行业从对会计科目资产的评估过渡到对企业整体资产（净资产）的评估。由于历史的原因，我国资产评估界错过了发展企业价值评估良好时机，正当我国企业价值评估将萌生的时候，又走了回去。在企业整体价值评估的实际操作时，还是把企业评估分解为对企业各个组成部分的资产的评估，最终成为对会计科目的评估。
所以由于受传统资产评估业务的影响，我国资产评估理论和实务还难以满足资本市场快速发展的需求{6}。比如，在以企业并购、股权转让为目的的资产评估业务中，往往通过成本法将企业相关资产的价值汇总，确定企业的价值；按照全部股权价值和相应股权比例的乘积确定部分股权的价值。
但是我国企业价值评估存在历史局限。不同于一般国家从实物资产评估开始，然后逐步发展到企业价值评估。在我国，企业价值评估与实物资产评估是同步开始的，但采用的方法则是借鉴实物资产评估通用的方法，即历史成本法，而不是采用国际通用的收益法。这与我国当时的历史条件和体制环境有很大的关系。主要体现在：
第一，市场发育程度的局限。我国资产评估业务开展初期，正处于计划经济向市场经济过渡时期，市场体系尚不健全，资本市场尚不活跃，企业价值评估的市场需求不大。当时的产权交易主体是国有企业，产权交易双方关注的是资产本身的价值，评估师只对交易的资产进行评估，而不是对整个企业价值进行评估。
第二，评估师专业背景的局限。在我国评估行业产生初期，评估师大都来源于审计师或会计师，在实际操作中，他们习惯于把企业价值评估分解为企业各个组成部分资产的评估，然后再进行累加，由此形成了“成本法十年一贯制的状况”，也使很多客户认为评估是会计和审计的一种延伸，是审计的附属业务。
第三，评估管理体制的局限。我国资产评估行业发端于国有资产管理的需要，在管理体制上与其他市场经济国家有很大不同，评估机构挂靠政府部门，评估结果须经政府部门确认，致使评估人员在从事评估业务时，着眼于满足政府部门的要求，而较少研究企业价值评估深层次的理论问题，因此，对企业价值评估概念的理解上不够完整。
现阶段我国资产评估所存在的问题，综合分析各个方面的原因，是由于多种因素造成的。首先，成本法在理论上易于接受，实践上容易操作。成本法最形象的比喻就是将一块砖一块砖地砌起来的⑦而资本市场上许多无形的参数、指标是感觉不到的。从这个角度来说，成本法易于操作。其次，市场环境特别是资本市场、产权市场发展的不完善。并且我国评估理论引进和研究滞后，无法应对评估实践。
前面提到的固然是我们长期以企业的资产价值评估替代对企业价值的评估的原因，但制度性因素也不容忽视，即成本法较易被进行评估报告审核的政府管理部门与评估客户所接受。评估是一种专业服务，可是在现行的法律下，却必须要对其进行行政性的或准行政性的审核，国有资产评估以前还必须进行确认。行政性审核造成的弊端是将专业问题非专业化、相对问题绝对化、复杂问题简单化。从而，行政管理部门和评估机构都趋于回避评估工作的专业特征，回避不确定性，制定了一些硬性规定，对评估结果提出过分具体的查验的要求。评估人员因此无法或不必发挥其专业特长，也就按规定进行机械操作。在这种情况下，评估不再是根据评估对象具体情况和相关市场因素进行判断，而是降格为根据一些具体规定进行的一种简单的计算。至于这种计算的结果是否合理、是否对当事人有意义已经成为次要的目的，符合规定和通过审核则成为最重要的目标。此外，理性的评估报告使用者的缺失，也是我国资产评估业长期处于低层次循环的一个重要原因。
改变我国企业价值评估发展局面，需要评估行业和政府管理部门、评估报告使用者等各方面作出共同的努力：
1.在评估方法选择方面，应该要求评估师在选择评估方法时，充分考虑评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，在适宜的情况下要使用多种评估方法，成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法，特别是在资本市场企业的价值评估上。
2.正确使用收益法。收益法在资本市场企业价值评估有着很好的价值，但是针对收益法在评估实践中存在的问题，应强调不应当因为收益法在应用过程中存在某些问题就简单地否定或回避，而应当在充分肯定收益法能够有效反映企业整体获利能力的基础上，加大对收益法运用的规范。
3.评估师要关注可能影响企业价值的重要事项。评估师应当关注企业资产配置和使用状况，关注非经营性资产、负债和溢余资产等可能影响企业价值的重要事项。并且要重视控股权、少数股权等因素对企业价值的影响。现代企业价值理论认为，拥有控股权的股东与拥有少数股权的股东相比，在企业经营战略、管理方式、营销策略等方面拥有更多的发言权，对股东之间的利益可能会产生一定影响。企业价值评估指导意见对此提出了原则性要求，即要求评估师在适当的情况下，对控股权和少数股权等因素可能对权益产生的影响，作出适当披露，并提示报告使用者合理理解和使用评估结论。这不仅符合国际惯例，对我国评估实践也具有特别重要的意义。
4.资产评估师应该深刻领会、准确把握企业价值评估内涵，认真实施相关评估准则。中评协的企业价值评估指导意见，在理念上比较超前，这就需要评估机构和评估师要站在提升行业执业水平、全面服务评估报告使用者的角度，更新理念，把握实质，改变传统的思维定势和习惯做法，接受正确的企业价值评估概念，全面理解企业价值评估理论及相关准则，勇于探索与实践，使企业价值评估适应市场的要求，获得公众的认可。
5.根据企业价值评估的要求，做好相关基础工作。企业价值评估对评估业务提出了更高要求，评估行业要加大理论研究，不断完善企业价值评估理论建设，有对性地解决评估执业中的难题。
6.引导社会各界正确理解企业价值评估。要广泛宣传企业价值评估的基本知识、概念和技术方法，使更多企业和投资者能够了解并理解企业价值评估，合理使用企业价值评估报告。同时，注意防止客户对企业价值评估报告的误用甚至是恶意运用，防止对企业价值评估专业属性的片面理解。传统的评价方法由于只使用了企业经营的部分信息，其中很大程度上依赖于历史和当前信息,过于注重财务绩效指标,往往是静态的考察和评价,因而显得较为片面或主观,不能全面衡量企业的投资价值。鉴于此，必须探寻影响企业价值的主要因素,把定性描述与定量评估相结合，以设计一个系统性的评估框架,才能客观地反映出企业真实的投资价值。
注释：
{1}方行.技术经济与管理研究，2005(2)
{2}刘海明.审计与财务
{3}{5}阿斯跃斯，达蒙德理.张志强译.价值评估工具[M].北京大学出版社，2003
{4}胡玄能.北京市经济管理干部学院学报,第16卷第4期
{6}王诚军.企业价值评估
{7}邹先德.科技创业
参考文献：
1.王少豪.企业价值评估：观点、方法与实务.[M].中国水利水电出版社，2005
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5.阿斯跃斯，达蒙德理.张志强译.价值评估工具[M].北京大学出版社，2003
6.王少豪.企业价值评估：观点、方法与实务[M].中国水利水电出版社，2005
7.阿斯跃斯，达蒙德理.张志强译.价值评估[M].北京大学出版社，2003
8.中国资产评估协会.企业价值评估指导意见书（试行）讲解[M].经济科学出版社，2005
9.中国注册会计师协会.财务成本管理[M].经济科学出版社，2005
关键词：企业价值评估；市场价值；收益法；市场法；成本法
中图分类号：F27 文献标识码：A
收录日期：2012年2月28日
在市场经济体制和资本市场深入发展的过程中，企业价值评估理论和方法成为人们日益关注的热点问题。本文就企业价值评估发展现状、目的、评估对象，以及价值类型等理论问题进行探讨。
一、国内企业价值评估发展现状
资产评估行业在全世界已经有近200年历史，而我国的资产评估行业起源于20世纪八十年代，这其中就包括了企业价值评估。虽然起步较晚，但整个资产评估行业在我国却得到了快速的发展。
（一）企业价值评估的产生与发展。作为评估行业的一个重要的独立分支，企业价值评估的产生要追溯到评估行业。评估行业的发展已经有200多年的历史，随着个体之间不动产的转让事项日益频繁化，自发的经验性的评估已经满足不了社会的需求，资产评估行业就应运而生了。但是，随着社会和经济的不断发展，单项的资产评估已经满足不了资本家的需要，因此对于企业股权和整个企业价值的评估应运而生。
企业价值评估是传统评估的延伸与发展，既拥有传统资产评估的特点，又拥有自身的特点。第一，企业价值评估评估的是企业整体的价值；第二，企业价值评估评估企业股权的价值，也就是所有者权益的价值，它既能评估部分股权，又可以评估企业全部的股权；第三，企业价值评估也考虑了企业无形资产的价值，因为企业的无形资产是与企业整体价值绑定的，是不可分割、不可单独评估其价值的。
随着市场的不断发展，尤其在资本市场重视企业创造价值的背景下，在市场的推动作用下，企业价值评估在美国、西欧等发达资本主义国家得到了长足发展。不仅仅在应用领域得到了极大的扩展，其理论也因为实践的推动而日趋完善。
（二）我国企业价值评估现状。我国资产评估行业起源于20世纪八十年代末期，当时从西方发达资本主义市场引入了最基本的有关资产评估的概念、原理和方法。尽管发展不到30年，但企业价值评估这个独立的分支的发展和完善程度却是惊人的，这主要得益于当时引入资产评估的目的就是满足企业价值评估的需要。
随着改革开放的不断深入和资产评估在国内不断的发展，企业价值评估行业逐渐成为了独立的社会中介服务行业，在我国经济社会中发挥越来越重要的作用。随着国内资本市场的逐步发展，企业价值评估在资本市场产权交易中的作用越来越明显。
在我国加入WTO组织之后，世界一体化进程的加快和我国经济体制改革的不断深入、市场的不断扩大、资本市场的不断发展和完善、应用领域的不断扩大和随着改革开放逐渐出现的问题的日益多样性，整个国内社会对于企业价值评估的要求越来越高。这样，进一步加快了企业价值评估在国内的发展，随着应用领域的不断扩大，企业价值评估理论在国内也逐步加快了发展的步伐，尤其是以高新技术为动力的行业不断的发展，给企业价值评估带来了新的动力与活力。
目前，市场经济在我国如火如荼的发展着，由于市场的需求，企业价值评估整个行业越发显得重要。随着民营企业的发展，外商投资的扩大，整个企业价值评估为整个市场提供了越来越多样化的服务。同时，随着以信息技术为主导、以高新技术为推动力的新经济时代的到来，新的产业类型和大量高新技术企业的出现，以及崭新的经济运行模式等都给资本的运行带来了更多的风险和变数。
但是，机遇与挑战并存，以往简陋的评估方式与手段已经显然不能满足经济发展和市场发展的需要，中国资产评估协会与行业内许多专家学者不断地进行着研究与学习，给我国企业价值评估带来了很多成果，参考国外发达国家的企业价值评估准则与指南，我国于2005年了《企业价值评估指导意见（试行）》，这是我国企业价值评估发展到现在极为重要的一项里程碑。
随着市场经济在我国不断的发展与完善，资本市场不断的繁荣与扩大，我国企业价值评估业务不再仅仅以改革开放初期企业体制改革为主要目标，评估方法也不能局限于简单的资产加和法。资本市场的收购兼并、企业的剥离重组、金融企业的抵押担保、租赁资产转让、课税评估、交易咨询等新的评估业务与新的领域将促使企业价值评估行业从理论到实践有一个更大的发展，同样促使企业价值评估的手段与方法不断完善。
二、企业价值评估的基础理论
企业价值评估的基础理论是讨论企业价值评估方法应用的前提，也是企业价值评估过程中应注意的问题。其中，企业价值评估的目的，企业价值评估的对象，企业价值评估的价值类型这些基础问题显得尤为重要。
（一）企业价值评估的目的。在产生的初期，企业价值评估主要是为企业的并购与重组服务。那时，企业的股权或者部分股权不是市场上的商品，所以无法从市场上获得具体的价格，企业价值评估的主要目的就是确定企业的交易价格。但是，随着经济的不断发展，企业价值评估活动延伸到市场的各个领域，基于评估动因的不同，企业价值评估的目的也是不同的。
1、投资者基于投资决策的目的。随着证券市场，尤其是股票市场的蓬勃发展，股票的价值在评价一个企业经营业绩的过程中占有的位置越来越重要。企业经营的业绩、经营的效果都会反映在资本市场的股票价值上。在这样的环境下，投资者如果想要自己的投资得到增值，那么对于投资对象的评估就显得尤为重要。
2、管理者基于价值管理的目的。一个优秀的管理者想要管理好一个企业，就必须了解企业的价值到底是多少。在做出决策之前，就要了解这个决策到底对于企业价值的增加是多少。通过对于企业自身价值的评估，管理者可以对各种投资决策、融资决策、经营决策和分配决策进行评价，从而选择最优的方案。
3、交易双方基于并购的评估目的。市场经济的不断发展导致了市场中的参与者和竞争者不断增加，交易的审慎性不断被削弱，这导致了市场交易价格无法真实反映企业的价值，这对于企业的发展极为不利。为了使企业的交易价格尽量与真实价值吻合，企业价值评估开始被应用于并购领域。
4、清算企业基于清算的评估目的。每个企业都有自身的生命周期，在企业衰退时甚至将要被淘汰时，也要对于企业的价值进行评估，目的就是尽量以合理的最高价格清算企业的资产。
（二）企业价值评估的对象。注册资产评估师应当根据评估对象的不同，谨慎区分企业整体价值、股东全部权益价值和股东部分权益价值，并在评估报告中明确说明。
1、企业的整体价值。企业的整体价值观念主要体现在以下四个方面：（1）整体不是各部分的简单相加；（2）整体价值来源于要素的结合方式；（3）部分只有在整体中才能体现出其价值；（4）整体价值只有在运行中才能体现出来。
2、股东全部权益价值。
3、在进行企业价值评估时，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。注册资产评估师评估股东部分权益价值，应当在适当及切实可行的情况下考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。应当在评估报告中披露是否考虑了控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
（三）企业价值评估的价值类型。在企业价值评估中，市场价值和市场价值以外的价值是最基本的价值类型，它从企业价值评估结果的适用性质和适用范围来划分，符合企业价值评估服务于客户和服务于社会的内在要求，具有重要的意义。企业价值评估中的市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，被评估企业在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。企业价值评估中的市场价值的公允性是面向整个市场而非个体的。企业价值评估的非市场价值主要有持续经营价值、投资价值、保险价值、清算价值等，这些非市场价值是面对某个特殊投资者的。根据《企业价值评估指导意见（试行）》的规定，注册评估师应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法对企业价值进行评估。
主要参考文献：
[1]刘希良.对企业价值评估方法比较选择的探究.技术与市场，2008.11.
关键词：国有资本；重组；企业价值评估
中图分类号：F221 文献标识码：A 文章编号：1003－3890(2011)11－0033－06
在社会主义市场经济体制下，国有资本是资本性质的经营性国有资产，即投入市场运营的国有资产。国有资本通过投资企业、从事生产经营实现资本增值，实现其宏观调控和国民经济的主导功能。当前，我国国有经济布局较宽，整体素质不高，资源配置也不尽合理，市场化改革对国有经济重新布局，通过市场方式优化资本结构、资产重组提出了要求。这是优化国有企业资本结构的现实选择，也是用积极市场手段实现国有经济战略调整的重要方式。企业价值评估正是伴随着我国国有资本重组和国有企业改革产生和发展的，并日益成为国有资本重组中不可缺少的重要组成部分。在涉及国有资本重组和国有企业产权交易、股份制改造、整体上市、企业租赁或兼并收购、合资联营等资产业务时，需要依法对企业价值进行评估，通过反映企业独立完整的获利能力来确定企业整体资产的价值。
一、几个概念的界定
在我国，国有资本是指国家直接或间接出资形成的经营性国有资产，是企业中国家投资的属于国家所有的净资产，即国家所有的所有者权益。国有资本与国有企业、国有经济具有高度的相关性，通过投资企业发挥其对国民经济的控制力、带动力和影响力。
“十二五”时期是我国加快调整经济结构、转变发展方式的关键时期，要从战略上调整国有经济布局，转变国有企业经营机制，用市场化指导国有资本重组。国有资本重组是指从整体上改变国有资本的存量结构，提高资本质量，促进资本向高效益领域运动，并增强国有资本对社会资本的支配作用和控制能力，从而提高国有资本获利能力的行为。
Business Valuation在20世纪90年代初引进我国时，先后被译为商业评估、业务评估，1997年中国资产评估协会翻译美国《专业评估执业统一准则》(USPAP)将其译为“企业价值评估”。2004年12月中评协《企业价值评估指导意见(试行)》首次给出企业价值评估的明确定义，即企业价值评估是评估师对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。企业价值评估是传统评估业务的延伸，同时又有别于传统资产评估，主要表现在：(1)评估目标企业整体的价值或股权(所有者权益)的价值，可能是全部股权，也可能是部分股权，尤其当评估标的为部分股权时，很难说这部分股权与企业的哪部分资产是对应的，因此，企业价值评估是将企业整体作为评估对象确定其评估价值，而不是对构成企业的各个单项资产的评估值的简单加总。(2)企业价值评估是基于企业的整体盈利能力，需要根据企业的获利能力、市场竞争条件等各因素计算确定其公允价值，企业价值评估所揭示的公允价值有别于企业的账面价值和公司市值。(3)企业价值评估与传统的资产评估在评估对象和评估考虑的因素等方面存在差异，因此其评估结果也会不同。这种差异主要表现在企业的评估价值中包含不可确指的无形资产――商誉的价值。商誉通常是指企业的组织成本，包括公司中人的价值，同时涵盖客户关系的价值(刘玉平，2007)。
二、国有资本重组的形式
在国有资本重组中，针对不同的评估目的，企业价值评估将采用不同的价值类型和评估方法，评估结论的作用也不同，因此，有必要对国有资本重组的形式进行系统探讨。关于国有资本重组的形式，在不同的语言及法律背景下，有一系列相互关联而又彼此区别的名词和术语。在西方市场经济发达国家，资产剥离和购并是资本重组的两种基本形式。我国国有企业改革与国有资本重组交织在―起，既要在改革中重组，又要在重组中改革。因此，伴随着国有企业改革的深化，资本重组的方式多种多样，归纳起来主要有以下五种形式。
(一)国有企业公司制改组中的资本重组
国有企业改革必然伴随着大规模的资产重组，现代企业制度有两种主要形式：一是有限责任公司；二是股份有限公司。无论是改组为哪种形式，都不可避免地对国有企业的资产进行剥离和重新整合。在这种类型的资本重组中，主要包括新建企业进行股分制改造、扩建企业进行股份制改造、共同重组、合资联营、通过发行股票进行股份制改造等形式。
(二)兼并收购重组
兼并是指在市场竞争机制的作用下，被兼并企业将企业全部产权一次性让渡给兼并企业，兼并企业实现资产一体化，同时取消被兼并企业法人资格的一种经济行为。收购是指一家企业出资收购另一家企业的资产或股权，从而获得对该企业资本的实际控制权。由于兼并、收购往往同时进行，人们通常把两者连在一起称之为“并购”，是我国国有企业进行资本重组和产权重组的重要途径。兼并收购重组类型包括投资控股兼并、资产置换并购、承担债务式兼并、资产换股、借壳上市等形式。在实际的并购重组过程中，以上方式的应用往往并不是单一的，经常需要数种方式同时进行。
(三)国有企业资产合并重组
相对于改制重组和兼并收购重组来讲，国有企业资产合并重组更多地表现为行政划拨而非市场交易，更多地表现为政府行为而非企业行为。这种资本重组的模式主要有三种方式：授权合并重组、控股公司转型重组(在这种模式中，政府授权的投资机构，如国有资产经营公司可以成为国家股权的持股主体，通过授权的投资机构来重组国有资本)和国有股权协议转让重组。尽管我国进行并购的部分案例与行政性产权划拨有较密切的联系，但随着我国市场经济的不断发展完善，这种带有较强政府意图的资本重组方式将会逐步减少。
(四)剥离与分立
剥离是指将公司现有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券的行为。分立是指将原来的企业分立组成若干个具有独立法人资格的企业。剥离和分立都是资本重组的重要方式，并且这两种方式与并购之间存在着一定的联系，往往在并购之后收购方会采用剥离的方式出售部分被收购公司的资产或业务以换取现金。
(五)其他重组方式
上述几种国有资本的重组方式适合于国有大企业的资本重组，同时也是国有资本重组的主要方式。除此之外，国有资本重组还有许多其他方式，比如股份合作制重组、管理层收购、出售重组、租赁重组、托管重组、破产重组等。
三、在国有资本重组中开展企业价值评估的动因和相关法律法规
(一)基本动因
国有资本重组的中心问题是国有资本存量结构
调整所引发的利益协调，实质是通过产权交易进行利益结构的调整。在国有资本的并购重组交易中，若要实现交易，需要明确交易价格，而企业或者其部分股权并不是市场上的商品，无法获得交易价格，交易双方需要借助价值评估确定一个价格，最终实现企业的并购重组。在采取兼并、收购等国有资本重组方式时，支付方式主要有资产置换、股权交换和支付现金三种。在前两种方式下，除对目标企业的价值判断进行评估外，还要对作为支付手段的资产和股权进行价值评估。
在企业股份制改造过程中，通过企业价值评估可以明确企业资产的价值总量并明确企业资产的产权，从而为资产折股和股权划分奠定基础。在企业发行股票及股票上市时，为了能够对新证券进行合理定价，也需要对企业的整体价值有一个精确的判断。
在运用合资合作等方式进行国有资本重组中，无论是企业以整体资产或部分资产作价，如果依靠财务会计信息，只能反映企业历史成本价值，通常不能为合资合作双方提供公平交易的尺度，因此要进行企业价值评估，揭示企业的公允市场价值，作为企业作价合资合作的价值尺度。
国有资本重组无论采用何种方式，目的都是为了实现企业资本价值的增值。重组作为一种经营方式必然存在着经营风险，企业重组的价值也并非总是增长，因此科学、客观地评估企业价值才是判断企业重组价值增加与否的关键。在内部调整的重组中，需要通过重组前后的企业价值评估比较了解企业重组是否创造了绩效；在涉及企业间的重组中，为了评估重组对购买公司股东的价值潜力，必须评估卖方价值和收购获益价值，以控制卖方所要求的价格，因此，企业价值评估也是维护国有资本重组各方利益的重要依据。
(二)相关法律法规
与西方国家不同的是，我国的资产评估伊始就将企业价值评估作为重要内容。在国有资本重组和国有企业改革进程中，为维护国家对国有资本的所有者权益，防止国有资本流失，政府通过一系列行政立法强制推行评估业务的开展。1991年11月16日，国务院了《国有资产评估管理办法》(简称第91号令)，其中第3条和第4条对需要开展评估业务的行为进行了规定。第3条规定，国有资产占有单位(以下简称占有单位)有下列情形之一的，应当进行资产评估：(1)资产拍卖、转让。(2)企业兼并、出售、联营、股份经营。(3)与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业。(4)企业清算。第4条规定，占有单位如果进行资产抵押及其担保、企业租赁，当事人认为需要时，可以进行资产评估。第91号令明确了国有资产产权变动必须进行评估，对公平维护国家所有权和其他当事人的合法权益发挥了重要作用。随着我国企业改制和重组上市业务的开展《公司法》中强制要求以非货币资产出资设立公司均须进行独立资产评估，核实资产，公允作价。这是国家通过立法，以评估作为一种独立鉴证手段，保护公众利益，维护资本市场正常秩序的重大举措。现行法规对评估结果的使用已经超出了评估咨询的范畴，评估结果已经不仅仅是为交易价格提供―个参考数据。国务院国有资产监督管理委员会与财政部颁布的第3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》(2004年2月1日施行)指出：“评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90％时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。”《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005年9月1日施行)中再次明确，企业进行与资产评估相应的经济行为时，“应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据。当交易价格低于评估结果的90％时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。”这些法规的出台，形成了交易价格基本上使用评估结果的事实。此外，证监会公布的《上市公司重大资产重组管理办法》(2008年5月18日施行)等监管文件对资产评估的执业情形、方法、信息披露、责任、监管等进行了规定，体现了资产评估在并购重组中的定位、地位和影响。
随着我国证券市场的不断发展，各种市场创新手段层出不穷。在中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》(征求意见稿)中明确规定，在涉及管理层收购和换股时，必须评估上市公司的股权价值，因此企业价值评估进入了一个更广阔的发展空间。2008年重新修订并实施的《上市公司收购管理办法》使得换股收购成为可能，换股合并须在对合并双方的价值都进行评估的基础上，根据双方公司的相对价值确定一个折股比例，这将直接关系到合并双方股东的利益并进而决定合并能否成功。此外，在上市公司定向增发时，如果是优质龙头公司利用自身的较高估值，通过定向增发这种新的并购手段，去并购那些估值水平较低的其他上市或未上市公司，从而实现并购式成长。在这类业务中，如果并购的资产属于国有资产或并购主体是国有控股上市公司，按照国有资产的有关监管规定，应当对拟定向增发购买的资产进行估值作价。综上所述，在我国相关的法律法规规定下，涉及国有资产的重组行为大部分需要进行法定的资产评估，资产评估已是许多重要经济活动的必备程序。
企业价值评估的诞生、成长壮大，并最终成为我国社会主义市场经济体系中不可或缺的一项中介服务行业，得益于国有资本重组和国有企业改制，反过来，企业价值评估技术水平的不断改进和提高又极大地促进和规范了我国国有资本重组的健康发展。随着国有企业在进而有为、退而有序原则下进一步深化产权制度改革，企业价值评估的中介服务作用必将得到更大发挥。
四、完善国有资本重组中企业价值评估的建议
(一)建立完善的制度与法律法规体系。明确企业价值评估的功能与定位
关于评估的属性，国内有关方面存在不同的意见，有人认为评估是咨询性的，因为评估结果只是专业评估师向委托方提供的专家意见，委托方可以选择是否采用。但有的人认为评估是鉴证性的，因为根据有关法律法规，在涉及国有资本产权交易的诸多经济活动中，评估是法定的，评估结果对交易价格也有重要参考价值。作为市场经济的重要参与者，评估作为一项重要的中介服务业务，需要一套完善的规章制度体系明确其业务领域、作用及法律定位，从而更好地引导和推动评估行业的发展。
迄今为止，财政部门、国资监管部门和中国资产评估协会已经相继制定出台了一系列法规、准则、指南和指导意见，覆盖了评估业务的主要领域，对规范评估执业发挥了重要作用。市场经济是法制经济，评估业务的开展必须建立在法制的基础上。因此，应继续重视加强制度、法律法规建设，努力为我国评估行业创造良好的法制环境。首先，应从源头上通过制度安排，发挥企业价值评估在国有资本重组中的功能，在兼并、收购、股权转让等交易中判断和确定标的企业的价值，在企业股份制改造发行股票时发现企业价值及确定股票价格，积极拓展评估服务领域，继续
巩固企业改制、兼并重组、产权交易等传统评估业务，积极开拓金融资产管理、企业财务报告评估等新兴业务。其次，加快推进评估法的立法工作，通过立法，解决评估行业的法律地位、管理体制和法律责任等根本问题。最后，针对评估行业当前存在的多部门管理问题，建议加快形成统一的准则规范体系，解决专业准则之间的衔接和协调问题。
(二)加强企业价值评估技术研究
1.合理界定企业价值评估的内容。在进行企业价值评估时，从产权角度，评估范围应该包括企业的全部资产和负债。在界定企业价值评估的具体内容时，应注意以下两点：一方面，对评估师而言，国有资本重组方案是评估工作顺利开展的关键因素之一，应积极参与方案的讨论与制定。根据重组方案，确定重组的范围，特别是土地使用权、商标、专利等无形资产的处置；确定各项债权、债务关系的调整，特别要注意或然负债的责任；由于历史原因，有的企业产权关系不清楚，应通过资产或股权的认购、置换等方式予以规范。另一方面，企业价值评估是基于企业的盈利能力，对盈利能力形成贡献的视为有效资产，因此，要正确揭示企业的价值，就是要将有效资产作为企业价值评估的具体资产范围。将企业中的有效资产和无效资产进行必要合理的区分，是进行企业价值评估的重要前提。对无效资产通常有两种处理方式：一是进行“资产剥离”，将企业的无效资产在进行企业价值评估前剥离出去，不列入企业价值评估的范围；二是当企业出售方拟通过“填平补齐”的方式对影响企业盈利能力的薄弱环节进行改进时，评估人员应在无形资产不影响盈利能力的前提下，用适当方法对其进行单独评估并单独列示。
2.清晰界定价值类型。《企业价值评估指导意见》中第13条对价值类型有所表述：注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的等相关条件选择适当的价值类型。在《资产评估准则――基本准则》及其释义中关于价值类型的表述为：价值类型分为市场价值及非市场价值，并列举了主要的非市场价值类型，即在用价值、投资价值、持续经营价值、保险价值、课税价值、清算价值等。任何一项价值评估结果，都是质和量的统一。所谓质，即其价值类型，也就是价值评估值的内涵。《国际评估准则》中指出：“专业评估师应避免使用未经限定的‘价值’概念，而应对所涉及的特定价值类型进行详细描述。”从实务来讲，明确价值类型，对于评估方法的选择、评估报告使用者合理理解评估结论尤为重要。
在国有资本重组中，根据不同的重组目的和企业的状况，总是存在着某种交易模式，这种交易模式与作为交易对象的资产相对接，往往内生地决定价值类型，作为产权交易的价值尺度。评估目的决定适用的价值类型和对价值的定义，因此，研究与把握价值类型，必须正确认识价值类型与资本重组交易形式的关系，被评估的资产发生的经济行为是决定价值类型的重要依据。每一种价值类型所反映的评估结论，都是资产在一定市场条件下的价值反映。价值类型是由注册资产评估师与评估委托方共同讨论确定的，注册评估师应恰当选择价值类型，并对选用的价值类型进行定义，明确其价值含义。
3.科学选择评估方法。在我国，对于企业价值评估方法一直以来有严格的规定。中国资产评估协会颁布的《企业价值评估指导意见》中第23条规定，企业价值评估方法有收益法、市场法和成本法，并由注册资产评估师根据具体情况选择一种或多种资产评估基本方法。同时第33条规定，“以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为惟一使用的评估方法。”企业价值评估本质上是一种主观判断，但并不是随意的，需要按一定的科学方法和长期经验验证的原则进行判断，可以使用多种方法对目标企业的价值进行评估。评估机构应依据评估目的及对应的价值类型、企业所处的行业和产业生命周期、竞争环境、外部条件、股权结构、交易控制权和可获得资料的充分度等来确定合适的评估方法。
改革开放以来，大量的国有企业战略性重组和规范化股份制改革成了资产评估机构的主要业务来源。由于评估经验和技术的缺乏，传统的成本法成为主要的评估方法。选择成本法的另一目的是为了防止国有资产流失，确保国有资产保值。总体而言，以账面价值为主要依据的成本法能够站在公正的立场上，较为客观地反映出资产和企业的价值，较好地完成历史赋予的使命。尽管成本法已不能作为惟一使用的评估方法，但是也不能简单否定成本法，我国企业价值评估长期使用此法，说明其具有一定的适用性。在采用成本法时，应注意以下几个问题：评估时应当考虑被评估企业所拥有的全部有形资产、无形资产以及应当承担的负债；应在分别就企业资产进行分类、清查的基础上，科学分析各类资产对于企业价值的贡献；当对外投资占被投资企业股权比例很高时，应对被投资企业进行评估，然后按股权比例确定对外投资价值；对负债的评估原则应与流动资产中债权类资产评估的原则保持一致性，保证评估结果的合理。
收益法是通过预测目标企业未来所能产生的收益，并根据获取这些收益所面临的风险及所要求的回报率，对其进行折现，得到目标企业的当前价值。运用收益法的必要前提是企业具有持续的盈利能力。在收益法应用中，有三个重点，一是科学估测收益额，包括收益额的涵义和类别；二是收益期限的确定；三是折现率的确定。收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的利润或现金红利等多种口径表示。目前，国际上通常的做法是现金流量口径。收益期限应根据资产未来获利情况、损耗情况或法律、契约和合同规定而确定，如果企业经营正常且没有对影响企业继续经营的某项资产的使用年限进行限定，即可确定收益期限为无限期限。折现率是直接影响收益法评估结果的重要参数，根据所对应的不同类别现金流，折现率主要涉及权益报酬率和企业资本报酬率两类，相关的确定模型或方法主要有资本资产定价模型、风险累加法和加权平均资本成本模型等。数据显示，2010年我国上市公司重大资产重组中，运用收益法进行企业价值评估的比例为85％，以收益法作为最终评估结论采用方法的比例为45％。可见收益法已成为并购重组企业价值评估很重要的评估方法。目前，评估机构对于应用中大部分参数的确定方法，特别是通用性参数的确定已达成共识。评估行业应进一步提高评估师对于评估参数最终选取的专业判断水平，并规范收益法应用参数确定规范及细则性指引，从而为企业价值评估提供更为科学的价值参考。
市场法是指通过比较被评估资产与最近售出类似资产的异同，并将类似资产的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法，是一种最直观、有效的方法。在企业整体价值评估方面，国际上较为通用。其估值模型主要有市盈率评估模型、市净率评估模型和收入乘数评估模型。应用市场法对资本市场的完善和发育程度，与评估对象相同或相似的参考企业或交易案例的数量，以及参考企业和案例的市场信息、财务信息等资料的可搜集
程度等都有一定的要求。我国资本市场发展历史较短，市场法应用过程中不同主体之间的“可比性”判断也缺乏统一标准，使得目前市场法在企业价值评估方面的应用比例仍然较低。
收益法、市场法和资产基础法是从三种途径对企业价值进行考量的手段，根据委托方需求，选用适当的评估方法对目标资产进行科学、合理的估值是国有资本重组中维护和平衡多方利益的价值标尺和重要手段，是推动国有资本重组顺利开展的基础性保障。
(三)重视无形资产，完善无形资产评估程序
企业价值由诸多价值贡献因子组成，一个持续经营并能获利的企业是有形资产和无形资产的组合体。无形资产作为由企业创新活动、组织设计和人力资源实践所形成的非物质形态的价值创造来源，具体表现在企业的顾客成本、组织资本和人力资本等三方面。随着科技的发展，无形资产价值占企业资产价值的比重越来越大。然而，由于受会计历史成本计价原则的影响，企业会计报表并不能反映无形资产的真实价值。在国有企业改制和国有资本重组过程中，如何揭示和计量过去被掩盖和隐藏的无形资产，从而还原国有企业价值完整的本来面目，是企业价值评估需研究的重要领域。
无形资产的评估是指以无形资产作为投资手段或确认的转让对象所进行的评估，或者说，是将无形资产作为获利能力进行的评估。因此，无形资产能够带来超额利润或垄断利润，才可以作为独立的转让、投资对象。无形资产评估通常按下列程序进行：首先，明确评估目的。即判断无形资产是用于转让、投资、股份制改造、清算、纳税或保险等需要。其次，鉴定无形资产，需解决以下问题：一是证明无形资产存在；二是确定无形资产种类；三是确认其有效期限。然后选择确定评估方法，可以采用成本法、市场法，但根据无形资产的特性，通常使用收益现值法。它是将评估对象剩余经济寿命期间每年的预期收益用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算被评估资产价值的方法。最后，整理报告，做出评估结论。
(四)科学使用企业价值评估结果
现将《财政部关于印发<企业国有资本与财务管理暂行办法>的通知》(财企[20**]3**号)转发给你们，并结合我市实际情况，作如下补充规定，请一并贯彻执行。
一、在市属国有独资、国有控股企业中建立国有资本与财务管理重*事项报告制度。
企业对于国有资本与财务管理的重*事项，包括合并、分立、转让、中外合资合作、公司制改建、注册资本变动、核销盈余公积、资本公积等，应当在企业董事会或经理办公会决议后十个工作日内以书面形式报送市财政局。其中按规定需报批的，按有关规定申报批准。
二、转让国有产权（股权）、企业改制、中外合资合作、企业清算，必须按照国家有关规定委托具有相应资格的中介机构，对所涉及的资产，按照《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理若干问题的规定》（20**年12月31日财政部令第14号）等有关规定进行评估。
三、企业合并、分立、转让、中外合资合作、公司制改建等涉及国有资本变动的，应当按以下权限报经批准：
(一)母公司国有资本变动的，报请市政府批准；
(二)子公司国有资本变动的，属于集团内部结构调整的，由母公司审批，涉及集团外部的，由母公司报市财政局审批。
在企业改制前一年内，母公司不得随意调整改制企业的资产和负债。确需调整的，由母公司与主管部门协商后，报市财政局审批。
(三)企业单项固定资产转让实行审批、备案制。
企业对外转让房屋、建筑物、机器设备、运输工具等单项固定资产，按以下规定审批：
1.实行国有资产授权经营集团所属企业，由母公司审批，报市财政局备案。
2.未实行国有资产授权经营企业，转让的固定资产原值在规定标准以上的，需要报市财政局审批；规定标准以下的，报市财政局备案。
厂房、办公楼、房屋、场地等，以原值200万元（含200万元）为限；
主要生产设备、运输工具，以单台（套）原值3O万元（含30万元）为限。
3.转让价格低于评估结果10%以上的，由市财政局审批。
4.实行授权经营集团所属企业转让单项固定资产和未实行授权经营企业在规定审批标准以下转让单项固定资产，需要将国有资产评估项目备案表、国有企业单项固定资产转让备案表（见附件）一并报市财政局，办理备案。
(四)办理国有产权（股权）转让需报送的材料：
1.母公司（或转让方）产权转让申请报告；
申请报告应当包括：转让方、被转让方及受让方的概况，转让理由和转让收入的处置等主要内容；被转让方是有限责任公司和股份有限公司的，还需提供股东会（股东*会）或其授权董事会同意产权转让的有关文件。
2.企业主管部门关于产权转让的批准意见；
3.转让方、受让方草签的产权转让协议书；
4.转让方国有资产产权登记证、营业执照，受让方国有资产产权登记证、营业执照、资信证明；
5.转让方、被转让方、受让方上年财务审计报告及近期财务报表；
6.资产评估报告核准文件或备案表。
四、企业改建、组建有限责任公司或者股份有限公司，财政部门应按规定行使有关职责。企业国有权益出资部分必须进行国有股权的确认程序，由市财政局出具国有股权的确认批复文件。
设立有限责任公司或者股份有限公司，办理国有股权确认需报送的材料：
1.出资企业的国有股权确认申请报告；
2.政府有关部门同意企业设立的批准文件；
3.出资企业的国有资产产权登记证、营业执照、上年度财务审计报告及近期财务报表；
4.公司设立方案；
方案应当包括：设立公司的可行性、企业资产评估结果、资产重组方案以及国有股权管理方案。
5.资产评估报告核准文件或备案表；
6.公司制企业股东认购股份的协议；
7.公司制企业的章程。
资产评估机构在进行评估作价时，往往采用与审计方法相同或相似的程序，如监盘、函证、抽样、测试等。而审计机构在审计时，需要采用公允价值测试资产价值，并据以计提资产减值准备或确定公允价值变动损益等，这与评估并无很大区别。这样，就使评估与审计结下不解之缘。如何在实际操作中处理好评估与审计的关系，直接影响到评估和审计的效率与质量。笔者根据数次评估同时进行审计的实践。认为评估与审计存在着分工协作、在业务报告中相互包容的需要。
本文中的“包容”，即是资产评估与审计相互包含与容纳的涵义。
一、资产评估与审计穿插操作中出现的问题
当企业委托同时进行资产评估与审计时，这一“同时”往往不是从同一起点日期开始平行进行的。但资产评估与审计，往往需要在同一时点对同一项资产同时进行评估作价与审计调整。而当所得出的“评估价值”与“审计核实数”(以下简称“审定数”)不相一致而形成“撞车”时，会使委托单位无所适从。
资产评估与审计都需要对债权、债务实有数额进行认定，但两者认定的结果往往不相一致。资产评估与审计都需要确定各类实物资产的实际价值，但两者认定的结果也往往不相一致。例如，新会计准则应用指南用了很长篇幅叙述非同一般的控制下企业合并时资产公允价值确定的原则和方法。而采用资产评估确定固定资产的价值时自有一套方法。审计中用补提折旧或冲回已提折旧的方法核实固定资产净值，用计提减值准备来冲减实物资产账面价值，但实际上这样做并不能真正反映实物资产的价值状况。至于冷背、变质存货的变价。实物资产的盘盈等价值的确定，审计中的方法也不如资产评估中的方法可靠。
因此，资产评估与审计需要协作，既可避免“撞车”，还可各自弃短就长，从而得到比较理想的效果。
二、资产评估、审计同时进行时协作与分工的总原则
1、协调时点
审计的报表截止日与资产评估的基准日宜采用同一时点，这样，被审计、评估单位某日的资产与负债可以成为审计与评估统一的对象，便于进行协作。
2、数据衔接
无论是资产评估报告使用审计结果，还是审计报告使用资产评估的结果，都必须妥善处理数据的衔接问题。资产评估应以审计的“终点”为评估的“起点”，即在已得出的“审定数”基础上进行评估：而审计则应以评估的“终点”作为审计的“起点”，即在已得出的评估价值的基础上进行审计。出具报告时，如评估人员不认同审计结果，可以在评估过程中调整；如审计人员不认同评估结果，可在审计过程中调整。但评估人员与审计人员在进行这样的调整时，都应当慎重。
3、分工协作
当资产评估在采用资产基础法评估企业的整体价值时，资产负债表中的货币资金、应收款项、债券投资、待摊费用、递延所得税资产、长期待摊费用等不具实物形态的各资产项目，以及全部负债等由审计负责查验核实其具体数额，如无特殊情况存在，应包容审计的结果。
固定资产、存货等实物资产，商标权、专利权等无形资产，股票投资等权益性资产，应由审计查验核实数量或原始成本(账面价值)，其实际价值的确定则由评估负责。审计时应充分考虑与包容评估结果。实物资产及有价证券中凡是清理盘点时数量减少或已无实物形态的，均应在审计中予以减值处理。
当资产评估与审计分别由两家中介机构承办时，评估机构可在审计时派员参加审计过程，其中如果评估只涉及实物资产和上市证券，则可由审计和评估机构分别派员，联合确认所评估资产的数量或历史成本。
三、具体操作
(一)实物资产的同时审计与评估
1、审计实物资产的主要工作是进行实物盘点。盘盈及账外的实物资产，可评估作价计入资产。
2、折旧项目审计时，均不作补提或冲回的审计处理，累计折旧额(重置价值与评估价值的差额)的最终认定也应由评估完成。
3、在建工程项目审计时，有实物形态的，或按成本继续保留余额，或转入固定资产项目，实物交由评估最后确定价值：无实物形态存在又不能为以后经营带来直接经济效益的，审计时应报批核销，不作评估。
4、存货的成本差异、进销差价、跌价准备等调整账户，固定资产、在建工程的减值准备账户，审计时般将其作为一个总账科目，其金额转入相关被调整科目。企业还在持续经营的，商品进销差价账户可不作变动，留待资产评估时再根据存货估价作适当调整。
5、存货中的在途存货，即“材料(商品)采购”、“物资采购”项目，审计时如发现已逾期但供货方并未实际发货，应转入“其他应收款”项目进行审计处理。
固定资产清理项目可参照在建工程的方法进行审计与评估。
(二)无形资产，股权投资的同时审计与评估
1、如果无形资产的财产权利还存在，应列入评估；如果相应的财产权利已不存在，则应在审计中核销。
2、股票投资、债券投资以及其他股权投资审计时，应实际盘点实有股数并与账面记录核对，如发生盘盈盘亏，查明原因后按账面成本或面值调整投资额并列入审计盈亏，尔后转入评估。
当这些投资的价值确定需要利用所投资单位的审计报告，甚至需要对所投资单位实施审计时，评估可以使用审计的结果。对于上市的股票、债券，则应按证券市场价格通过评估确定，也可以通过审计与评估的双方机构协商确定。
(三)债权、债务的同时审计与评估
债权、债务的审计评估，除债券投资外，均应由审计负责实施。
四、审计、评估报告的相关揭示
在资产评估与审计使用双方的工作结果时必须在审计报告与评估报告中作明确揭示：
(1)在审计先于资产评估前进行时，审计报告可在说明段作类似如下内容的说明：“本次审计采用了先审计后评估的方法，本报告中列举的固定资产、存货等实物资产的审定数，是以实地盘存数与账面成本价为基础得出；无形资产、股权投资则以清查核对后的账面价值计算。上述资产的实际价值将由资产评估确定”。而后完成的评估报告中可在计价原则和计价方法段作类似如下内容的说明：“应收款项、货币资金、长短期待摊费用、递延所得税资产，以及负债各项目、资本公积外的所有者权益各项目……的评估价值，除有特殊情况的个别子细目以外，均以同一基准日的审定数为准”。
(2)在资产评估先于审计进行前时，在审计报告中应作这样的说明：“在我们实施审计程序的同时，委托方还委托××资产评估机构(或本所)对被审计单位的实物资产、无形资产……进行了评估，本报告披露的上述资产的价值，均采用了评估报告的相关数据”。
五、存在的问题
关键词 企业价值评估 价值类型 收益法
中图分类号：F22 文献标识码：A
20世纪80年代以来，随着经济全球化的迅速发展，在全球范围内掀起了资本运作的，企业间的并购、重组行为日趋活跃，资本运营的规模不断扩大、资本运作的手段不断创新。为了进行合理决策，企业需要专业评估师对目标企业或股权进行价值评估。在我国，资本市场的发展经历了一个从资产重组为主逐步过渡到资本运营和股权重组的过程，资本市场的不断演化和发展要求评估行业从注重实物资产尽快过渡到注重企业价值和股权价值的研究中来，以积极应对企业价值评估的更高要求。
2004年12月，中国资产评估协会了《企业价值评估指导意见(试行)》(以下称《指导意见》)，正式将“企业价值”和“企业价值评估”引入我国资产评估行业，标志着我国资产评估行业与国际价值评估行业全面接轨。本文拟从企业价值表现形式、资产范围界定、价值类型以及收益法评估企业价值时收益口径的选择等方面进行分析。
一、企业价值表现形式
企业价值评估，是指注册资产评估师对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。企业价值表现为如下几种形式：
1、企业整体价值。企业总资产价值减去企业负债中的非付息债务价值后的余值，或用企业所有者权益价值加上企业的全部付息债务价值表示。
资产＝负债＋所有者权益＝全部付息债务＋非付息债务＋所有者权益
企业所有者权益价值＋全部付息债务价值＝企业整体价值
总资产价值-非付息债务价值＝企业整体价值
2、企业股东全部权益价值。就是企业的所有者权益价值或净资产价值。
3、股东部分权益价值。
（1）其实就是企业一部分股权的价值，或股东全部权益价值的一部分；（2）由于存在着控股权溢价和少数股权折价因素，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积；（3）在资产评估实务中，股东部分权益价值的评估通常是在取得股东全部权益价值后再来评定。应当在评估报告中披露是否考虑了控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
企业价值评估的评估对象是由多个或多种单项资产组成的资产综合体，决定企业价值高低的因素，是企业的整体获利能力，企业价值评估是一种整体性评估。
二、企业价值评估中的资产界定
将企业价值评估中一般资产范围内的具体资产按照其在企业中发挥的功能，划分为有效资产和溢余资产。二者的合理区分是进行企业价值评估的重要前提。
1、企业价值评估中按照具体资产在企业中发挥的功效，划分为有效资产和溢余资产。
（1）有效资产。指企业中正在运营或虽未正在运营但企业需要的且有潜在运营经营能力，并能对企业盈利能力做出贡献、发挥作用的资产。（2）溢余资产。指企业中不能参与生产经营，不能对企业盈利能力做出贡献的相对过剩及无效的资产。如多余的非经营性资产、闲置资产，以及虽然是经营性的资产，但在被评估企业已失去经营能力和获利能力的资产。
2、划分有效资产和溢余资产的意义。
（1）有效资产是企业价值评估的基础，溢余资产虽然也可能有交换价值，但溢余资产的交换价值与有效资产价值的决定因素、形成路径是有差别的。（2）正确界定与区分有效资产和溢余资产，将企业的有效资产作为运用各种评估途径与方法评估企业价值的基本范围或具体操作范围，对溢余资产单独进行评估或进行其他技术处理。
三、企业价值评估中的价值类型
1、企业价值评估中的市场价值。是指企业在评估基准日公开市场上正常使用状态下最有可能实现的交换价值的估计值。
2、企业价值评估中的非市场价值（即市场价值以外的价值）。并不是一种具体的企业价值存在形式，它是一系列不符合企业价值评估中的市场价值定义条件的价值形式的总称或组合。
企业价值评估中的非市场价值也是企业公允价值具体表现形式的一类概括，企业价值评估中的非市场价值主要有投资价值、持续经营价值、保险价值、清算价值等。
（1）投资价值。指企业对于具有明确投资目标的特定投资者或某一类投资者所具有的价值。企业的投资价值与投资性企业价值是两个不同的概念，投资性企业价值是指特定主体以投资获利为目的而持有的企业在公开市场上按其最佳用途实现的市场价值。（2）持续经营价值。指被评估企业按照评估基准日时的用途、经营方式、管理模式等继续经营下去所能实现的预期收益（现金流量）的折现值。企业持续经营价值可以按企业各个组成部分资产的相应贡献被分配给企业的各个组成部分资产，即构成企业各局部资产的在用价值。（3）保险价值。指根据企业的保险合同或协议中规定的价值定义所确定的价值。（4）清算价值。从性质上讲，是指企业处于清算、迫售、快速变现等非正常市场条件下所具有的价值，或设定企业处于清算、迫售、快速变现等非正常市场条件下所具有的价值。对破产清算企业进行价值评估，实际上是对该企业的单项资产的变现价值之和进行判断和估计。
四、收益法在评估企业价值时注意的问题
1、运用收益法评估企业价值关键在于以下三个问题的解决：
（1）要对企业的收益予以界定。
企业的收益能以多种形式出现，包括净利润、净现金流量（股权自由现金流量）、息前净现金流量（企业自由现金流量）等。（2）要对企业的收益进行合理的预测。 （3）要选择合适的折现率。
2、收益法评估企业价值的一般公式：
其中：P―企业评估价值； Et―企业第t年的预期收益流；r―折现率；
Fn―企业资产第n年的变现值； n―持续经营收益年限。
3、企业收益的表现形式及其选择：
企业收益基本表现形式为企业净利润和企业净现金流量，在进行企业价值评估时应选择净现金流量作为企业的收益基础。因为企业净现金流量是企业收支的差额，不容易被改变，更客观准确。
净现金流量＝净利润＋折旧及摊销－追加资本性支出
企业收益按照不同的口径可以分为净现金流量（股权自由现金流量）、净利润、息前净现金流量（企业自由现金流量）等。不同口径的收益额，其折现值的价值内涵和数量是有差别的。在假设折现率口径与收益额口径保持一致的前提下，不同口径收益额对应的企业评估价值如下：
（1）净利润或净现金流量（股权自由现金流量）折现或资本化为企业股东全部权益价值（净资产价值或所有者权益价值）；（2）净利润或净现金流量加上扣税后的长期负债利息折现或资本化为企业投资资本价值（所有者权益＋长期负债）；（3）净利润或净现金流量加上扣税后的全部利息（企业自由现金流量）折现或资本化为企业整体价值（所有者权益价值和付息债务之和）。
在用收益法进行企业价值评估时，选择什么口径的企业收益作为收益法评估企业价值的基础，要服从企业价值评估的目的和目标，即需要评估以上三种价值的哪一种；应在不影响企业价值评估目的的前提下，选择最能客观反映企业正常盈利能力的收益额作为对企业进行价值评估的收益基础。由于以上三种收益额的现值代表的价值各不相同，且存在互相的计算关系，评估时候可以选择以上3种收益额口径中的一种计算出其中的任何一种价值，再利用三种价值之间的关系计算得出需要评估的价值。
（作者：中南财经政法大学金融学院投资项目管理专业2009级硕士研究生）
参考文献：
[1]王景升.企业价值评估的理论与方法研究.理论界，2005.
[2]刘玉平.收益法应用中收益额的选择及其预测.中国资产评估，2004.
(一)整体或部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；
(二)以非货币资产对外投资；
(三)合并、分立、清算；
(四)除上市公司以外的原股东股权比例变动；
(五)除上市公司以外的整体或者部分产权(股权)转让；
(六)资产转让、置换、拍卖；
(七)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；
(八)确定涉讼资产价值；
(九)法律、行政法规规定的其它需要进行评估的事项。
第二条为适应建立和完善现代企业制度的需要，规范经济结构调整中的国有资产运营行为，维护国有资产合法权益，贯彻落实《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》(［**］102号)，根据国家及XX市关于国有资产评估管理的有关规定并结合某县国有资产行政管理的具体情况，制定本办法。
第三条本办法适用于本县各类占有国有资产的企业和事业单位(以下简称占有单位)。
第四条占有单位有下列行为之一的，可以不进行资产评估：
(一)经县人民政府及其授权部门批准，对整体企业或者部分资产实施无偿划转；
(二)国有独资企业、行政事业单位下属的独资企业(事业单位)之间的合并、资产(产权)划转、置换和转让。
第五条占有单位有其他经济行为，当事人认为需要的，可以进行国有资产评估。
第六条占有单位有下列行为之一的，应当对相关非国有资产进行评估：
(一)购非国有资产：
(二)非国有单位置换资产；
(三)受非国有单位以实物资产偿还债务。
第七条占有单位有本规定所列评估事项时，应当委托具有相应资质的评估机构进行评估，注册资产评估师及评估机构对其出具的资产评估报告承担法律责任。占有单位应当如实提供有关情况和资料，并对所提供的情况和资料的客观性、真实性和合法性负责，不得以任何形式干预评估机构独立执业。
第八条国有资产评估项目实行核准制和备案制。
第九条经县政府批准实施的重大经济事项涉及的国有资产评估项目，实行核准制，由县财政局负责核准；县级重大经济事项的范围、标准由县政府确定。
(一)县政府批准实施的重大经济事项包括：
1.县政府批准成立授权营运机构、企业集团；
2.国有企业进行股份制改造；
3.国有企业整体转制破产项目和债转股项目；
4.县级国有资产用于境外或外埠投资的项目，与中央、市级单位合资或合作，并且占控股地位的项目；
5.县政府批准实施的其它重大经济事项。
(二)占有单位在评估机构进驻之前5个工作日内，应向县财政局书面报告有关项目的工作进展情况；县财政局认为必要时，可对该项目进行跟踪指导和检查。
(三)核准工作按以下程序进行：
1.占有单位应于收到评估机构出具的评估报告后5日内上报其主管部门初审；
(1)授权单位、总公司(集团公司)所属企业报授权单位、总公司(集团公司)初审；
(2)各委、办、局所属企事业单位报各委、办、局初审。
2.经有关部门初审同意后，占有单位最迟应在评估报告有效期届满前两个月向县财政局提出核准申请；
3.县财政局收到核准申请后，对符合要求的，应在20个工作日内完成对评估报告的审核，下达核准文件；不符合要求的，予以退回。县财政局认为必要时可组织有关专家参与审核。
(四)占有单位提出资产评估项目核准申请时，应向县财政局报送下列文件：
1.有关部门审查同意转报县财政局予以核准的文件；
2.资产评估项目核准申请表；
3.与评估目的相对应的经济行为批准文件或有效材料；
4.资产重组方案或改制方案、发起人协议等其他材料；
5.资产评估机构提交的资产评估报告(包括评估报告书、评估说明和评估细表及其软盘)；
6.资产评估各当事方的承诺函。
(五)县财政局主要从以下方面予以审核：
1.进行资产评估的经济行为是否合法并经批准；
2.资产评估机构是否具备评估资质；
3.主要评估人员是否具备执业资格；
4.评估基准日的选择是否适当，评估报告的有效期是否明示；
5.评估所依据的法律、法规和政策是否适当；
6.评估委托方是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性作出承诺；
7.评估过程、步骤是否符合规定要求；
8.其他。
第十条除本办法第九条规定的核准项目以外，对资产评估项目实行备案制。
本办法所称国有资产评估项目备案，是指占有单位按有关规定进行资产评估后，在相应经济行为发生前将评估项目的有关情况专题向县财政局、国有资产授权单位(以下简称授权单位)、总公司(集团公司)、主管委、办、局报告并由后者受理的行为。
(一)国有资产评估项目备案工作的管理。授权单位、总公司(集团公司)及其子公司，各委、办、局直属企事业单位及无上级主管企业的资产评估项目备案工作由县财政局负责。授权单位、总公司(集团公司)子公司以下企业，各委、办、局直属企事业单位以下的企事业单位的资产评估项目的备案工作，由授权单位、总公司(集团公司)、各委、办、局负责。评估项目涉及多个国有产权主体的，按国有股最大股东的资产财务隶属关系办理备案手续；持股比例相等的，经协商可委托其中一方办理备案手续。
(二)办理备案手续需报送以下文件材料：
1.占有单位填报的《国有资产评估项目备案表》；
2.资产评估报告(评估报告书、评估说明和评估明细表可以软盘方式报)；
3.其它材料。
(三)办理备案手续应当遵循以下程序：
1.占有单位收到评估机构出具的评估报告后，对评估报告无异议的，应将备案材料逐级报送县财政局或授权单位等部门；
2.县财政局或授权单位收到占有单位报送的备案材料后，对材料齐全的，应在10个工作日内办理备案手续；对材料不齐全的，待占有单位或评估机构补充完善有关材料后予以办理。
(四)评估项目备案后，需对评估结果进行调整的，占有单位应自调整之日起15个工作日内向原备案机关重新办理备案手续，原备案表由备案机关收回。
第十一条县财政局下达的资产评估项目核准文件和经县财政局及授权单位备案的资产评估项目备案表是占有单位办理产权登记、股权设置等相关手续的必备文件。
第十二条占有单位发生依法应进行资产评估的经济行为时，应当以资产评估结果作为作价参考依据；实际交易价格与评估结果相差10%(含)以上的，占有单位应就其差异原因向县财政局做出书面说明。
第十三条建立资产评估项目报告制度，按要求将核准和备案的资产评估项目逐项登记建立档案，授权单位应于每年6月30日及年度终了15个工作日内将其受理的评估备案项目情况统计汇总后报县财政局，由财政局统一汇总，定期上报县政府和市财政局。
第十四条县财政局应当加强对资产评估项目的监督管理，定期或不定期地对资产评估项目进行抽查，确保核准项目、备案项目经济行为和国有资产评估行为的合法性。
第十五条占有单位违反本办法，向评估机构提供虚假情况和资料，或者与评估机构串通作弊并导致评估结果失实的，由县财政局根据《国有资产评估管理办法》第三十一条的规定上报市财政局核准后予以处罚。
第十六条占有单位违反本办法，有下列情况之一的，由县财政局上报市财政局核准后责令改正并通报批评：
(一)应当进行资产评估而未进行评估；
(二)应当办理核准、备案手续而未办理；
(三)聘请不符合资质条件的评估机构从事国有资产评估活动。
占有单位有前款第(三)项情形的，县财政局可以宣布原评估结果无效。
第十七条县财政局对占有单位在国有资产评估中违法违规行为进行处罚时，对直接负责的主管人员和其他责任人员可以建议其上级单位或所在单位给予行政处分。
第十八条资产评估机构、注册资产评估师在资产评估过程中有违法违规行为的，依照《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估违法行为处罚办法》的有关规定依法处理。
第十九条县财政局、授权单位、有关部门及其工作人员违反国有资产评估管理的有关规定，造成国有资产损失的，由县人民政府或所在单位对有关责任人给予行政处分。
第二十条对于境外国有资产的评估，另行规定。
第二十一条县属城镇集体企业可参照本办法执行。
关键词 技术型知识产权 实物期权法
中图分类号：F233 文献标识码：A
技术型知识产权是以技术为依托的知识产权，一般认为，专利权、专有技术等带有技术性质的知识产权都可以称之为技术型知识产权，其主要特征为客体信息的无形性和评估结果的不确定性。
1技术型知识产权资产评估方法应用分析
我国 《资产评估准则―无形资产》规定了无形资产包括收益法、市场法与成本法三种。不管是成本法、收益法，还是市场法都是针对传统有形资产创造产生的评估方法，但是知识产权的无形性使得知识产权与有形的物权之间存在本质的差别。
1.1市场法、成本法与收益法比较
（1）市场法主要利用市场上同样或类似无形资产的交易资料和交易价格。理论上而言，的确能得出最接近市场价格的知识产权评估价值，但是我国知识产权制度刚起步，知识产权交易市场尚未健全，交易并不活跃，这就限制了寻找效用相同或相似的知识产权。
（2）技术性知识产权一般可分为技术自创型与外购型。后者成本相对容易得到，而前者成本经常难以计算。对于前者，企业也许技术成本资料不完整，即使完整，真假也不易分辨，同时新技术的产生需要反复试验证明，成功背后的成本因人而异，而新技术的市场价值总是客观确定的。成本法可能更适合后者评估，但对于技术性知识产权出资评估而言并非最优。
（3）收益法是知识产权评估中经常使用的方法，主要通过估测被评估无形资产的未来预期收益并将其折算成现值。通过收益法得出的评估结论，往往便于企业与其他股东在决定技术性知识产权出资作价多少股份时进行考虑。
1.2三种方法应用中存在的问题
成本法这一方法可以较准确地确定企业的有形资产的价值，但是成本法通常并不能准确反映企业作为一个整体而存在的价值。评估对象不存在活跃公开交易市场和无法获取可比交易案例是目前技术型知识产权市场法评估实务中面临的最大问题。在收益法下面临的最大问题是分成率预测难度大、折现率预测难度大，收益法评估思路不符合知识产权特点。
我国上市公司知识产权资产评估的目的性非常强，主要有资产置换、股权转让、股权收购、资产转让，其中，因为股权转让而进行知识产权评估的公司最多。但是在这种目的下进行评估时，方法选择上具有很大的随意性，即哪种方法产生的评估结果更符合评估目的便采用哪种评估方法。综合来看，对于技术类知识产权评估采用何种方法，都面临一定的问题，应根据企业自身知识产权的特点选择适合的方法，下面引入实物期权法在技术类知识产权资产评估中的适用。
2实物期权法在评估中的适用
实物期权法主要由金融期权理论衍生而来，Myers指出一些实物资产具有期权的性质，并赋予企业一定的权利（实物期权），技术类知识产权同样具有这种性质，类似金融领域的看涨期权，弥补了传统静态现金流量折现法中诸如未考虑企业未来决策弹性和预测误差大等缺陷。鉴于技术型知识产权，尤其是专利权具有投资期长、风险大、不确定性高等特点，实物期权法在技术类知识产权资产评估应用中有其突出的优势。
实物期权法的重要优势是结合企业的未来管理和决策柔性，在投资项目的价值评估中充分考虑项目投资的时机选择，主要适用于技术类知识产权的价值评估，即专利权和专有技术。但并非所有技术型知识产权都具有实物期权的特点。用于新产品开发的技术型知识产权往往需要配套实物资产的投资和明确投资时机的选择，较适合用实物期权法进行评估；有投资目的的技术类知识产权最适合实物期权法；投资价值是站在投资者的角度，使其某项投资利益实现最大化，较适合实物期权法。
3技术型知识产权出资评估机制之完善
3.1优化知识产权评估方法
首先，我国应在专利、商标、版权等方面加大研究投入，加强理论研究，建立起符合各种不同知识产权资产类型的评估方法，根据不同阶段采用不同的评估方法加以精确化；其次，我国知识产权评估中使用的方法与其他资产评估使用的方法几乎大同小异。企业在选择方法时应结合自身特点来运用，收益法是技术型知识产权评估中的主要评估方法，实物期权法在适合情况下也不为一种很好的选择。
3.2制定单独的知识产权资产评估规范
目前，只有中国资产评估协会2008年的《专利资产评估指导意见》是专门针对知识产权资产评估的。鉴于知识产权的特殊性，须单独制定知识产权资产评估规范，可以考虑从法律、法规与自律规范三者相结合的模式。因此应尽快出台《资产评估法》，可根据需要分别制定专利资产、商标资产等评估规范，接着由评估协会出台相应的指导意见。
3.3强化评估主体之监督与责任制度
无形性特征造成了知识产权评估上的困难。首先在以出资为目的的评估中，评估主体必须充分了解知识产权的权利状态，避免失误评估对企业、股东与债权人造成损害。其次要保障评估活动独立进行，这是客观公正评估的前提。评估主体作为自主经营、自负盈亏的中介组织，业务活动均应独立进行，不受任何主体、任何机构与社会团体的干涉。
法定盈余公积就是《公司法》所称“法定公积金”，该法对其提取和转增资本都有一定限制，即按税后利润的10％提取，累计额达到注册资本的50％时可不再提取，转增注册资本后减少到只有转增前的注册资本的25％时便不能再转。
《公司法》虽然规定资本公积可以转增资本，但无论是执行《企业会计制度》(以下简称“旧制度”)的企业还是执行《企业会计准则》(以下简称“新准则”)的企业，并不是所有的资本公积都可以转增资本。为了避免对资本公积转增注册资本进行验资时的问题出现，首先，需要弄清以下两个问题：一是要弄清哪些资本公积可以转增资本，哪些资本公积不可以转增资本；二是要弄清变更登记中资产评估增值转增资本的合法性。其次，需要弄清一个相关问题，即注册资本与注册资金的区别。
一、旧制度下资本公积的核算及转增资本时应注意的问题
旧制度下的“资本公积”明细科目有：资本溢价(或股本溢价)、接受现金捐赠、接受非现金资产捐赠准备、股权投资准备、拨款转入、关联交易差价、其他资本公积等。其他资本公积金主要包括以下两项：①债务重组收益以及无法支付的应付账款；②从接受非现金资产捐赠准备、股权投资准备等转入的金额。
仍然执行旧制度的公司，资本溢价(或股本溢价)、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额、其他资本公积可以直接用于转增资本。
接受非现金资产捐赠准备、股权投资准备所形成的资本公积不得直接用于转增资本，但非现金资产被出售或清算、股权投资被投资企业处置后会因为已实现而转入“其他资本公积”科目，转入“其他资本公积”后可以转增资本。注册会计师在验资时要注意的是：转入“其他资本公积”科目不仅仅就是转一下账、做一笔分录那么简单，需要符合出售、清算或处置的法定条件。有的会计师事务所将不能转增资本的准备项目指导企业作一笔转账分录后就出具了验资报告，这是一种不诚信的表现。
关联交易差价在旧制度下不能转增资本，只有待上市公司清算时再进行处理，但上市公司已于2007年1月1日执行新会计准则，转换后“关联交易差价”应调整至“其他资本公积――原制度资本公积转入”科目，转入后可以转增资本。
二、新准则下资本公积的核算与转增资本时应注意的问题
新准则下“资本公积”的核算有很大的不同，表现在明细科目的设置上新准则比旧制度要简单，且在核算内容上也比旧制度要精炼。
1 新准则下“资本公积”的核算
新准则下的资本公积明细科目只有两个：资本溢价(或股本溢价)和其他资本公积。
资本溢价的来源包括：①投资者出资额超出其在注册资本或股本中所占份额的部分；②同一控制下控股合并形成的长期股权投资，合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额大于支付的合并对价的账面价值的差额；③以权益结算的股份支付换取职工或其他方提供服务的，在行权日按实际行权的权益工具数量计算确定的金额；④企业将重组债务转为资本的，债权人放弃债权而享有本企业股份的面值总额与股份的公允价值总额的差额。
其他资本公积的来源包括：①长期股权投资采用权益法核算的，在持股比例不变的情况下，被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，企业按持股比例计算应享有的份额，②可供出售金融资产在资产负债表日的公允价值大于其账面价值的差额；③自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产，在转换日的公允价值大于其账面价值的差额；④以权益结算的股份支付换取职工或其他方提供服务的，在等待期内的每个资产负债表日，按权益工具授予日的公允价值确定的金额；⑤原制度资本公积转入。
“原制度资本公积转入”专为原来采用旧制度的企业改为采用新准则时设置的过渡科目，除了原资本公积中的资本溢价或股本溢价执行新准则后仍应作为资本溢价或股本溢价进行核算和原资本公积中的股权投资准备执行新准则后应当转入新准则下按照权益法核算的长期股权投资产生的其他资本公积外，其他诸如关联交易差价、债务重组收益、接受非现金资产捐赠准备等一律计入本二级明细科目(详见2007年4月30日《企业会计准则实施问题专家工作组意见》)。
2 新准则下“资本公积”转增资本问题
新准则下能够用于转增资本的只是一级明细科目“资本溢价”项下的资本公积和二级明细科目“原制度资本公积转入”项下的资本公积。一级明细科目“其他资本公积”项下的资本公积具有预提性，因未实现而不能转增资本，由于“原制度资本公积转人”是打包处理，对于要转增资本的企业来说，这可能算是一趟顺风车。
3 旧制度下各明细科目内的资本公积在新准则中的对应处理
资本溢价(或股本溢价)的性质仍然没有改变；现金捐赠、非现金资产捐赠、债务重组收益以及无法支付的应付账款这些非经常性损益改在“营业外收入”科目中核算；股权投资准备、资产评估增值准备改在“其他资本公积”科目核算；拨款转入属于与资产相关的政府补助，改计入“递延收益”；由于外币资本折算不再按合同汇率而改按即期汇率，因此外币资本折算差额不复存在；新准则认为关联方交易是不公允的，已经在报表附注中进行了披露，不需要再单独核算关联交易差价。
无论是旧制度下的“接受非现金资产捐赠准备”、“股权投资准备”还是新准则下的“其他资本公积”，不能转增注册资本的原因都是没有实际的现金流入，具有预提性质。
三、资产评估增值与注册资本变更登记
资产评估是与企业经营业务无关的非常事项，专为变更登记出具的评估报告和验资报告，工商部门不予认可。理由有三点：
一是财政部在《关于股份有限公司进行资产评估增值处理的复函》(财会二字[1995]25号)中明确：“资产重估增值只有在法定重估和企业产权变动的情况下，才能调整被重估资产账面价值”。办理变更登记时的资产评估既不属于法定重估，也不属于企业产权变动，因此评估后增值不应当调整账面价值。如果账都不能调整，要转增资本是不现实的。
二是如果将变更登记时的资产评估增值也当作一项正常业务处理，势必违反相关具体准则的初始计量、后续计量原则。比如评估增值的是一项固定资产，新旧固定资产具体准则都规定要按历史成本进行初始计量，按净值进行后续计量，但没有规定固定资产可以按重置成本、现值、公允价值属性进行后续计量，而资产评估很可能就是重置成本、现值、公允价值属性中的一种。
三是即使可以根据评估结果调整账面价值，非法定重估和企业产权变动情形下的资产评估增值也应当计人旧制度下的“资本公积――资产评估增值准备”或新准则下的“资本公积――其他资本公积”科目，在未实现之前都不能转增资本。这里所称“实现”是指评估标的被出售、清算或其他处置(如对外投资)。
四、分清注册资本与注册资金的区别
笔者作为一位工商干部，在查办案件的过程中很遗憾地发现部分会计师事务所在出具验资证明时，对“注册资本”与“注册资金”不加区分。两者虽然只有一字之差，但却有很大的不同，注册会计师也应当对此有一定的了解。
1 适用范围不同。注册资本是公司和外商投资企业的登记注册事项，而注册资金是非公司法人企业的登记注册事项。
2 概念不同。注册资金是国家授予企业法人经营管理的财产或者企业法人自有财产的数额体现。公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东、发起人认缴(认购)或实缴(实收)的出资额(股本总额)。其中，有限责任公司和发起设立的股份有限公司是认缴总额(认购总额)，采用的是折衷资本制；一人有限责任公司和募集设立的股份有限公司为实缴总额(实收总额)，采用的是实收资本制。外商投资企业的注册资本是指设立外商投资企业在登记主管机关登记注册的资本总额，是投资者认缴的出资额，采用的也是折衷资本制。
3 体现的内涵和责任层次不同。注册资金所反映的是企业的经营管理权，它不具有担保作用，企业要以其实有资金而非注册资金对外承担责任，实有资金和注册资金会经常地不一致；而注册资本反映的是公司的法人财产权，公司成立后或创立大会召开后出资即不能抽回，对外具有担保作用，股东必须以其认缴或认购的出资额为限对外承担责任，公司再以其全部财产对公司的债务承担责任，出资有瑕疵或未到位的应当补足。
