时间：2023-09-19 16:26:36
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇股权评估与资产评估，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国有资产管理局（办公室）：
为规范债权转股权过程中的资产评估工作，保障当事各方的合法权益，加快实施债权转股权的工作进度，根据《国有资产评估管理办法》（国务院91号总理令）、《资产评估操作规范意见》、《关于资产评估立项确认工作的暂行规定》（财评字〔1999〕90号）和财政部、国家经贸委《关于债权转股权企业审计评估中有关中介机构资格问题的通知》（财债字〔1999〕208号）等有关规定，现就债权转股权工作中涉及的资产评估问题通知如下：
一、地方债转股企业需要资产评估的，由企业主管部门（或实际控股单位）和资产管理公司共同向省级财政（国有资产管理）部门办理资产评估立项和整体资产评估结果的合规性初审，审核同意后，报财政部；中央债转股企业由原企业主管部门（或实际控股单位）和资产管理公司共同向财政部办理资产评估立项和整体资产评估结果的合规性审核。
各级财政（国有资产管理）部门在办理债转股企业资产评估立项与合规性审核工作中，一定要认真审核，严格把关。对发现有不符合评估规范的，应要求评估机构重新评估和修改，但不得任意调高或压低资产评估结果。
二、资产评估机构的选择应由资产管理公司与企业（或实际控股单位）在协商的基础上确定。委托方与评估机构不得有经济利益关系，避免关联评估，保证评估机构独立执业。
三、承办债转股企业资产评估工作的中介机构必须符合下列条件：
1.已经完成脱钩改制工作；
2.注册资产评估师8名以上，专业助理人员10名以上；
3.内部管理制度健全，具有良好信誉，无不良执业记录。
对于资产评估机构和人员在债转股工作中违反国家有关法规造成严重后果者，将依法追究其责任，直至取消执业资格。
四、不良贷款采取出售、置换、资产重组和证券化等方式处置，凡涉及产权变动的，其资产评估按现行有关规定执行。
时至今日，经历了若干次的讨论与修订，《企业价值评估指导意见（试行）》终于与大家见面了。这是资产评估行业里程碑式的一件大事，也是我国企业价值评估领域中一次具有历史意义的革命。
我国的企业价值评估实际是与我国的资产评估同时兴起的。1991年91号令第三条即已经规定国有资产占有单位在“企业兼并、出售、联营、股份经营”等情况下需进行资产评估，已将企业作为了资产评估对象，但是，91号令的第七条仅认为“国有资产评估范围包括：固定资产、流动资产、无形资产和其他资产”，即作为资产评估法律文件的91号令还未重视企业作为交易对象时与企业单项资产之间的差异。因此，资产评估一开始的企业价值概念是以企业整体资产价值来替代的，而企业整体资产被认为是企业各单项资产的简单加总。此种导向造成了评估实务上的偏颇。由于企业价值的评估演化成了对企业资产负债表所列示资产及负债的评估，于是严重地影响了企业价值评估的定位，并限制了企业价值评估方式方法的发展。其偏颇与限制具体体现在以下几个方面：1、会计处理方面的问题直接影响了评估价值，评估师的大量工作变成了审计工作；2、由于企业的每项资产必须分别进行评估，评估机构为控制经营成本，设备、房产、土地等单项资产评估往往聘用不了解资产评估的专业技术人员去完成，因而严重影响了评估的执业水平。同时，企业的房产和土地的价值评估业务似乎应该必须由专门的房产价值和土地价值的评估人员来承担，从而导致企业整体价值被肢解，影响了企业评估价值的准确性；3、由于评估往往仅以企业提供的会计报表为准，造成了对账外资产的忽视和遗漏；4、由于会计报表所列示的各单项资产评估价值加总后不一定能体现企业的整体价值，其评估价值不能用来作为发行定价的参考，证监会实行了另一套股票发行定价机制，资产评估报告只能用来设立公司。资产评估行业错失了巨大的证券发行市场；5、同样是因会计报表所列示的各单项资产评估价值加总后不一定能体现企业的整体价值，资产评估报告只能做为委托方完成国有资产管理部门相关手续的文件，而不能为企业股权交易提供有用的定价参考，不能满足股权交易市场的有效需求。
《企业价值评估指导意见（试行）》的革命性之一，即在于其从根本上扭转了对企业价值概念的认识，澄清了企业价值评估所指的对象，即“企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值”。此概念的引入并非是我国独创，欧美等市场经济发达国家，早就对企业价值作出了上述的定义。如《欧洲价值评估准则》指南7中指出，评估师应当将企业价值评估业务分为两类，一类是评估企业价值（enterprise value），即企业的整体价值，另一类是评估权益价值（equity value）。
由于企业价值中有股东权益创造价值与股东贷款创造的价值，企业价值评估的理念也将国际上已成熟的资本资产定价模型引入了国内。
这里的股东全部权益的价值，即企业整体价值中由全部股东投入资产创造的价值，本质上是企业（法人实体）一系列的经济合同与各种契约中蕴含的权益，其属性与会计报表上反映的资产与负债相减后净资产的帐面价值是不相同的。而引入股东全部权益和部分权益价值的意义，在于明确地将股权作为企业价值评估中的对象，而非过去将净资产这样一个会计科目作为评估的对象，同时其隐含了部分股东权益与全部股东权益之间并非一个简单的持股比例关系，部分股东权益还存在着控股权溢价和少数股权折价的问题。
《企业价值评估指导意见（试行）》的革命性之二，在于罢除了成本法在企业价值评估中的垄断地位，强调了收益法和市场法也是企业价值评估适用的方法，而在一定的条件下，这两个方法甚至是更为适用的方法。同时，指导意见对各种评估方法的使用提出了具备可操作性的规定。
在收益法方面，具体规定有：1、提出采用收益法可使用收益资本化法和未来收益折现法两种具体方法。 未来收益折现法往往适用于成熟的企业，其收益通常是稳定的和可预测的。
2、提出了预期收益可以采用多种口径，包括现金流量、各种形式的收益或现金红利等，打破了传统上只用净利润作为预期收益的传统观念。
3、提出在预测过程中委托方、相关当事方和评估机构应相互配合和沟通。委托方和相关当事方应提供委估企业未来经营状况和收益状况的预测，评估机构应对其进行必要的分析、判断和调整，确信其合理性，并在此基础上确定收益法的参数。区分了资产评估收益预测与审计盈利预测审核时中介机构的责任。
4、提出折现率和资本化率的确定原则，要求应当考虑利率、市场投资回报率、加权平均资本成本及委估企业、所在行业的特定风险等因素。
在市场法方面，具体规定有：1、提出采用市场法可使用参考企业比较法和并购案例比较法，明确指出市场比较案例的来源可以是上市公司，也可以是市场上可收集资料的买卖、收购及合并公司。改变了以往实务界认为资本市场尚不活跃，无法收集交易案例的传统观念，为市场法的使用提供了新思路。
2、提出具有可比性的公司应当是属于同一行业、或受相同经济因素影响的公司，同时要求对参考企业报表进行分析调整，使其与委估企业报表具有可比性。
3、提出选择、计算、使用价值比率应考虑的因素。
在成本法方面，具体规定有：
1、提出成本法评估的范围，应当包括被评估企业所拥有的所有有形资产、无形资产以及应当承担的负债。此规定真正从企业拥有权益的角度揭示出评估对象，而非以往将评估对象对应为会计科目。
2、提出企业价值评估中所采用的成本法，其实质就是资产基础法。并明确企业的各项资产可以根据情况选用适当的具体评估方法。
3、提出长期投资项目是否单独评估的原则，是根据其对企业价值的影响程度，而非委估企业其是否为控股单位来确定。
4、 给予了评估机构根据重要性原则和工作量完成的可能程度来确定评估方法的选择机会。
《企业价值评估指导意见（试行）》革命性之三，在于引入了国际上一些成熟的企业价值评估的概念与方法，使中国的企业价值评估能够尽早与国际接轨。目前，国外投资人在国内投资时，往往不相信国内评估师的胜任能力。虽然因限于我国对国外的企业价值评估机构的资格限制，仍聘用国内评估机构进行企业价值的评估，但同时聘请外资机构对评估结果进行复核。由于过去我国对企业价值评估没有一套成熟的方法体系，一些国内评估师对评估中出现的问题得不到合理的解决途径，因此常常遭到外资机构的质疑。国际企业价值评估概念与方法的引入，能够使中国的评估师武装起来，从而从容地迎接经济全球化的挑战。所引入的先进概念与方法包括：
1、财务报告的分析、调整和利用；2、在采用收益法时，对非经营性资产、负债和溢余资产进行单独分析；3、持续经营前提下企业价值与清算前提下企业价值；4、企业存在多种经营业务状况下的分别分析的原则；5、控股权溢价和少数股权折价；6、股权流动性对企业价值的影响。
《企业价值评估指导意见（试行）》革命性之四，在于评估报告与以往的相关规定有了质的区别。指导意见从评估报告使用角度出发强调了评估报告充分披露有关信息的重要性，并且对报告应披露内容进行了较为详细的规定，但未对报告形式进行任何的规定。与91号文相比，指导意见增加的报告内容包括：
1、评估报告使用者；2、价值类型和其定义；3、评估假设和限制条件；4、评估程序实施过程和情况。
前述三项均是基本准则中强调的重要内容。在指导意见中提出披露此三项内容的要求是对基本准则的呼应，也映证了基本准则在整个准则体系中的作用。在披露评估程序实施过程和情况时，指导意见强调披露企业的财务分析、数据调整情况，评估方法选取过程和依据，重要参数依据来源与形成的过程，以及运用评估方法时的逻辑推理过程和计算过程。这些披露要求强调资产评估应当利用经济学、管理学、逻辑学等知识，对所收集到的评估信息资料进行合理分析、推理和计算。指导意见始终强调资产评估学是一门综合性的经济类学科，以还资产评估的本来面目；同时对资产评估师提出了更高的要求。
任何带有革命性的观点，必然是创新的，也必然会与旧观念发生冲突。指导意见（既然具有革命性，则必然带来一些问题需要解决，如：
1、一些新的概念如何理解和定义，如有形资产、溢余资产、控股权、少数股权、价值比率等。希望尽早能出台相关释义，帮助广大评估师对指导意见形成正确的理解；2、指导意见的实务操作仍存在着一定的困难，如溢价、折价、流动性等因素的考虑，必然需要大量的案例数据作支持，而国内的数据和相关研究却相对匮乏。希望进一步进行企业价值评估的理论研究和实务探索。
3、与现行法律法规的衔接一直是困扰准则制定工作的难题。如在报告披露方面于91号文的衔接、收益法和市场法评估结论如何满足《公司法》关于投资注册资本金的规定等。
4、价值类型的问题仍未得到解决。基本准则将价值类型作为重要观点提出后，实务界仍处于茫然的状态，不少评估机构不理解价值类型具体的含义，更无法对其进行准确的定义。结合国内资产评估业务的价值类型研究，定义不同种类的价值类型已成为目前资产评估界急需解决的问题。
美国的企业价值评估准则最早制订于1987年，至今已经历了十几个年头。欧洲在2000年也将企业价值评估准则纳入价值评估的准则体系。我国的企业价值评估准则吸取了国外多年研究的经验，并结合了国内理论界和实务界的探索，应当说具有较高的起点。我们期待着具有革命性的《企业价值评估指导意见（试行）》将中国的资产评估行业带入辉煌灿烂的明天。
参考文献：
关键词：信息不对称 大股东控制 逆流交易 顺流交易 公允性
一、文献综述
（一）国外文献 大股东控制与内部资产交易定价的公允性之间关系的研究是公司治理理论的热点问题，学术界最近几十年来取得了深入的进展。La Porta、 Lopez-De-Silanes、Shleifer和Vishny（2002）的研究指出，在股权相对集中的公众公司中，大股东与外部中小股东之间存在利益冲突，这种冲突会降低公司价值，随着大股东持股比例的增加，他们与外部股东的利益趋于一致，成本降低，公司价值提高；Shleifer和Vishny（1997）认为，大股东控制会产生两种效应，第一种效应是“激励效应”（Incentive Effect），即相对集中的股权解决了搭便车问题，大股东有动机、也有能力去监督公司的管理层，从而提升公司价值；第二种效应是“侵害效应”（Entrenchment Effect），当大股东的控制权缺乏公司其他利益相关者的监督和制约时，由于大股东的利益与其他利益相关者并不完全一致，大股东就有可能利用手中的权力为自己谋取控制权私人收益（private benefits of control），而这会损害其他利益相关者的利益，并且降低公司的价值；McConnell和Servaes（1990）发现内部股东持股比例与托宾Q值呈倒U型关系，当内部股东的持股比例从无到有并逐步增加时，托宾Q值随其不断上升，并在内部股东持股比例达到40%-50%时实现最大，然后开始下降。
（二）国内文献 王立军以2002年至2004年的上市公司为样本，研究了第一大股东持股比例、财务杠杆与公司价值之间的关系。研究发现，国有控制上市公司与民营控制上市公司公司价值并无显著差异；国有控制上市公司第一大股东持股比例与公司价值呈U形关系，民营控制上市公司则呈倒U形关系；国有控制上市公司财务杠杆比率与公司价值负相关，民营控制上市公司财务杠杆比率与公司价值则正相关。刘晓等通过对大股东控制与内部人控制异同的比较分析大股东控制上市公司与内部人控制之间的关系，并总结大股东控制与内部人控制机制的异同后认为：解决大股东控制问题和内部人控制问题应从制度入手，针对大股东控制和内部人控制的实质、具体做法与形成原因的不同，对大股东控制行为的控制主要应立足于资本市场的视野，从宏观的角度去构建，同时辅以对公司运营行为的规范，促进对大股东控制问题的解决。对内部人控制问题的解决则主要立足于公司治理的范围，从微观的角度来构建，同时辅以环境的保障，实现对内部人控制的控制。两方面的机制不重叠，不交叉，双管齐下。赵卫斌、王玉春以深圳交易所中小板块上市公司为研究对象，用公司前五大股东的股权构成比例对公司绩效的影响进行实证分析。结果表明，第一大股东持股比例与公司绩效呈显著的正相关关系，同时其他大股东持股比例与公司绩效也表现出正相关的关系。在股权集中度很高的情况下，上市公司收购资产的关联交易行为可能并不支持大股东的利益输送动机假定（贺建刚、刘峰，2005）。从这点讲，股权集中度高也有正面意义。另外，随着股权分置改革的完成，非流通股将逐步上市流通，各方主体的利益选择将统一于股价最大化，控股股东致力于提高公司绩效的内在动因增强。股权结构适当集中，也有利于股东监督经理层，减少委托冲突。在股权结构分散的公司，经理层掌握剩余控制权，股东监督“搭便车”的现象更容易发生，使得股东监督大多流于形式，更容易导致内部人控制，增加成本影响公司绩效。柳建华等从“效率促进”和“转移资源”的视角对我国大股东控制下的上市公司关联投资进行分析。以2002年至2004年的样本数据为依据，研究结果表明：上市公司的关联投资与企业绩效呈现负相关关系，关联投资并未增加企业价值，而是成为控股股东转移上市公司资源的一种渠道。进一步当上市公司前一年发实施了IPO或SEO，EBIT较高时，关联投资与企业绩效呈现负相关关系；而当上市公司ROE为负或3年平均ROE在6%至8%之间时，关联投资与企业绩效显著正相关，说明控股股东会根据上市公司可供转移的资源多少，通过关联投资将资源转出或转入上市公司，以实现控制权私利的最大化。
二、研究设计
（一）理论基础 委托理论是制度经济学契约理论的主要内容之一，主要研究的委托关系是指一个或多个行为主体根据一种明示或隐含的契约，指定、雇佣另一些行为主体为其服务，同时授予后者一定的决策权利，并根据后者提供的服务数量和质量对其支付相应的报酬。授权者就是委托人，被授权者就是人。经济社会实际上是通过一系列正式或非正式的契约来完成社会分工并进而组织起来的。这里的契约实际上是通常说的委托关系，它存在于一切组织和企业的每一个管理阶层上。信息不对称是指在经济业务中，一方的经济当事人知道另一方经济当事人所不知道的某些信息。信息不对称的根本原因在于委托关系的存在。委托人―人关系实际上是市场参加者之间信息差别的一种社会契约形式，它是掌握较多信息的人通过合同或其他经济关系与掌握较少信息的委托人之间展开的一场博弈。大股东有绝对控股与相对控股之分。通常所说的大股东是指在公司股权结构中，拥有半数以上的有表决权的股东，也称为绝对控股股东。随着公司股权的分散化，持股未达到半数以上的大股东也能有效地控制公司董事会及公司的经营行为，即相对控股。现在市场上所说的大股东也大多是相对控股股东，即不再单纯强调比例，而是着重看对公司的控制权。大股东控制并积极行使控制权来管理企业，对中小股东利益来说并非有害，中小股东可以用相对较低的成本获取收益，得到“搭便车”的好处。但大股东往往会利用其垄断性的控制地位与信息优势做出对自己有利而有损于中小股东利益的行为，这就是常说的大股东控制问题。大股东控制与管理层控制有时是同一的控制。从董事长的来源与地位来讲，在目前非流通股股东占据董事会绝大多数席位的情况下，如果董事长来自第一大股东，并在作为第一大股东的公司中担任重要职务，在这种情况下，董事长往往会运用自己的权力将相关董事安管理层，造成大股东架空管理层的格局，进而牢固地控制着整个公司。纵观我国上市公司运行状况即可发现，很多上市公司中，董事长既是大股东的发言人，又是管理层的代表，拥有相当大的权力。这就形成了以大股东控制为主的同一控制。如（图1）所示，当大股东与管理层合二为一时，委托―关系就演变为大股东为代表的管理层与中小股东之间的博弈，大股东利用其垄断控制地位与信息优势在与上市公司资产交易过程中做出对自己有利而有损于中小股东利益的行为就在所难免了。
（二）研究假设 大股东损害中小股东利益主要是通过在内部交易过程中影响资产交易定价公允性（评估价格）来实现的，而资产评估结果是资产重组中资产定价的主要依据，内部资产交易定价的高低会影响到上市公司的盈余和大股东的利益，因此可以预期，上市公司具有操纵资产评估过程和结果的动机。那么在现实的经济环境中，我国上市公司是否具备操纵资产评估结果的机会和可能性呢？考察我国资产评估行业的现状发现，相对于独立审计行业来讲，我国的资产评估行业的发展无论是理论还是实务都显得比较落后。主要体现在：资产评估行业缺乏一套完整的法律法规和执业准则规范体系，同时资产评估行业还存在着较为严重的多头管理现象，而独立审计行业不仅有完善的法规和准则体系，而且行业管理权也已经统一到中注协和财政部。因此，相对注册会计师来讲，注册资产评估师在执业过程中拥有更多的“自由裁量权”和职业判断的空间。资产评估业务相对于注册会计师审计业务更多地依赖于资产评估师的主观判断，存在较多的人为操纵成分。由于缺少相对客观的评价标准，使得注册资产评估师出售评估意见进行逆向选择的成本较低，为上市公司购买评估报告操纵资产评估结果提供了可能。在上市公司具有操纵资产评估报告的动机和可能性的情况下，大股东控制对内部交易资产评估结果的影响是怎么样的呢？有理由认为操纵资产评估结果的现象主要发生在关联交易中，因为在非关联方交易中交易双方是独立的，交易双方的自利动机会使得资产评估结果相对公正，而在上市公司与关联方尤其是大股东进行交易时，交易的非独立性使得资产评估结果容易受到操纵。大股东利用自己在上市公司的控制地位所掌握的信息优势影响内部资产交易定价公允性大小程度指标用资产评估增值率来衡量。如果某项资产重组活动涉及的是上市公司出售被评估资产的情形，那么比资产实际价值更高的资产定价会有利于上市公司实现更多的盈余，而比资产实际价值更低的资产定价会有利于大股东损害中小股东的利益。根据以往经验估计，在上市公司出售资产的交易中，上市公司大股东利己动机会使得资产评估增值率偏低，而在上市公司购入资产的交易中，情况正好相反。根据以上分析得出如下研究假设:
假设1：上市公司出售资产中上市公司与大股东交易资产评估增值率，低于上市公司与非大股东交易时资产评估的增值率
假设2：上市公司购买资产中上市公司与大股东交易资产评估增值率，高于上市公司与非大股东交易时资产评估的增值率
（三）样本设置与数据来源 本文以沪市上市公司2007 年1 月1 日年至2008 年12月31 日期间披露的资产评估报告书摘要作为研究对象。资产评估报告书摘要一般包括评估目的、评估对象、评估方法、评估基准日、账面价值、调整后账面价值、评估价值、评估增减值、评估增减率、评估结论有效期、评估机构、评估报告提交日等内容。通过检索中国证监会《中国金融证券期货类报刊信息检索系统》，获得沪市上市公司公开披露的资产评估报告书摘要392 份，其中2007年披露247 份，2008 年披露145 份。本文以这392份资产评估报告书摘要为研究样本。之所以选择2007 年至2008 年之间披露的资产评估报告书摘要作为研究样本，是因为根据上文的分析，上市公司在此期间利用资产评估进行盈余管理的可能性较小（新会计准则规定，长期非货币性资产计提减值损失价值回升不能转回，资产增值直接进入所有者权益），这可以集中考察上市公司资产评估中大股东损害上市公司和中小股东利益行为。
三、实证结果分析
（一）描述性统计 （表1）是样本总体的分布情况。通过检索上市公司有关的公告、独立财务顾问报告等公开信息来判断资产评估涉及交易是否为关联方交易，并进一步将关联交易分为与大股东交易和一般关联交易两种类型，以考察一般关联交易与大股东交易是否损害资产评估的独立性并进而影响资产评估的质量。从（表2）可以看出:（1）无论是2007 年还是2008 年，接受资产的资产评估报告份数多于给出资产类型的评估报告份数，而其他类型最少，这说明大部分资产重组采用的是向上市公司注入资产方式。（2） 在接受或给出资产类型中，无论是在2007 年还是在2008年，与大股东交易资产评估数量远多于一般关联交易和非关联交易资产评估数量，这说明上市公司资产重组主要在上市公司与大股东之间进行。
（二）样本均值差异非参数检验 首先对样本的增值率进行了正态分布假设检验，检验结果显示研究样本增值率不服从正态分布。在这种情况下，决定采用非参数检验方法对有关变量的增值率均值差异进行分析。（表3）是变量说明，分别检验与大股东交易资产评估、关联交易资产评估、评估报告披露日、评估机构规模对增值率的影响。（表4）是增值率均值差异Mann2Whit2ney 检验的结果。从（表4）可以看出，在上市公司给出资产情形中，与大股东交易资产评估增值率低于其他交易类型资产评估增值率，关联方交易资产评估增值率低于非关联方交易资产评估增值率，这符合上面给出研究假设1。然而，这种关系在统计上并不显著，这说明低评上市公司给出的资产并不是大股东或关联方侵害中小股东的主要手段。在上市公司购入资产交易中，与大股东交易资产评估增值率高于其他交易资产评估增值率，并且在2007、2008 水平上统计显著，这符合上面给出的研究假设2 。而关联方交易资产评估增值率虽然高于非关联方交易资产评估增值率，但统计上不显著，这说明侵害中小股东行为主要发生在大股东（而不是上市公司的一般关联方）向上市公司出售资产情形中。
四、结论与建议
（一）结论 在我国上市公司，由于证券市场起步较晚，与资本市场相关法制以及公司治理结构不完善，大股东利用自己在上市公司的控制地位所掌握的信息优势影响内部资产交易定价公允性，谋求自身利益最大化、损害中小股东和上市公司利益的事件屡见不鲜。对内部交易资产定价公允性影响程度指标可以用资产评估增值率来表述，在上市公司购买资产交易中，与大股东交易的资产评估增值率显著高于其他交易类型的资产评估增值率；而在上市公司出售资产交易中，与大股东交易的资产评估增值率低于其他交易类型的资产评估增值率，但统计检验不显著。这说明在与上市公司内部交易有关的资产评估中，存在着大股东利用控制地位和掌握的信息优势操纵评估结果、损害上市公司和中小股东利益的情况，并且其手段主要是虚高上市公司购买来自大股东的资产，而不是低评上市公司出售到大股东的资产，因为在顺流交易过程中，无论从大股东信息优势，还是从利用控制地位操纵评估结果的角度讲，都要比逆流交易来的容易，当然也更加隐蔽。因此，这也是未来制定政策措施和实施有效监管的重点领域。
（二）建议 （1）建立法律保护和法律救助制度，以规范的制度环境约束大股东。通过行政、法规的手段，从法律上营造出一个适宜的制度环境。赋予中小股东特别诉讼权，防止控股股东在形式合法的外表下实质违法；赋予中小股东特别否决权，确立少数股东否决权制度，防止控股股东滥用其控股权控制公司的意志；赋予中小股东若干特殊权利，使中小股东真正参与到公司经营管理中，避免“用脚投票”的现象。（2）加强市场监管，以完善的市场机制保护中小股东。建立规范、透明的市场保障机制，构成对大股东的有效监督和约束。成立具有权威的中小股东利益保护委员会，加强保障中小股东的合法权益。（3）严格公司运行行为，以规范的公司运行机制约束大股东。建立大股东监督机制，通过强制性的信息披露、重大决策如大股东占用公司资金及资源、利用关联交易掏空公司等事前公告征求意见等方式，形成对大股东控制行为的约束机制。建立及时、准确的信息披露制度；规范关联交易，强化对关联交易的事前约束与监控。限制大股东的表决权，保证董事会中有人代表中小股东的利益，保护大多数的中小股东的利益。（4）建立和完善资产评估行业法律法规和执业准则规范体系，减少“自由裁量权”，增加客观标准和评估机构及人员的逆向选择成本和违法成本；健全资产评估行业管理体制，建立和完善资产评估师协会，强化资产评估师协会业务指导，提高资产评估业务水平的同时加强行业自律。
参考文献：
［1］陈梅花：《股票市场审计意见信息含量研究:来自1995～1999上市公司年报的实证证据》，《中国会计与财务研究》2002 年第1期。
［2］李树华：《审计独立性的提高与审计市场的背离》，上海三联书店2000 年版。
资产评估，特别是企业价值评估是企业进行资本运营的重要基础工具，大力发展企业价值评估，是当前资本市场发展的迫切需要，也是我国资产评估行业自我提升的内在需求。资本市场的发展对企业价值评估提出了更高要求，资产评估行业要积极应对资本市场发展的挑战，企业界应在资本运营中用好企业价值评估这一基本工具。鉴于上述的背景，文章对目前企业价值的评估的方法及所存在的问题进行了探讨。
关键词：企业价值 价值评估 资本市场
中图分类号：F830.91 文献标识码：A
文章编号：1004-4914（2010）12-067-03
一、企业价值评估及证券市场中企业价值评估的作用和意义
企业价值评估是将一个企业作为一个有机整体，依据其拥有或占有的全部资产状况和整体获利能力，充分考虑影响企业获利能力的各种因素，结合企业所处的宏观经济环境及行业背景，对企业整体公允市场价值进行的综合性评估。
出于企业管理，并购，扩大、提高企业影响，展示企业发展实力，增加企业凝聚力等不同目的的需要，企业价值评估在现在的市场经济环境下已越来越重要。{1}
在证券市场中，企业价值评估已成为投资者做投资决策的重要前提。企业在市场经济中作为投资主体的地位已经明确，但要保证投资行为的合理性，必须对企业资产的现时价值有一个正确的评估。我国市场经济发展到今天，在企业各种经济活动中以有形资产和专利技术、专有技术、商标权等无形资产形成优化的资产组合作价入股已很普遍。合资、合作者在决策中，必须对这些无形资产进行量化，由评估机构对无形资产进行客观、公正的评估，评估的结果既是投资者与被投资单位投资谈判的重要依据，又是被投资单位确定其无形资本入账价值的客观标准。同时，股权分置改革后，随着中国证券市场制度的不断完善，以及管理层加强监管与公司治理，价值投资时代已经来临，正确评估上市公司的内在价值已成为影响管理者和市场投资者作出正确决策的重要因素。
二、证券市场企业价值评估的常用方法
（一）三种常用方法：成本法、市场法、收益法
成本法主要考虑资产的成本,很少考虑企业的收益和支出,主要通过调整企业财务报表的所有资产和负债,来反映它们的现时市场价值。成本法在评估企业价值时的缺点十分明显：其以会计报表上的总资产为依据,忽略报表之外的资产项目,使企业价值的资产构成不全面,影响评估结果的真实性。
市场法{2}是利用类似企业的市场定价来确定目标企业价值的一种方法,其基本做法就是在市场上找出一个或几个与被评估企业相同或相似的参照物企业,分析、比较被评估企业和参照物企业的主要变量,在此基础上,修正调整参照物企业的市场价值,最后确定被评估企业的价值。我国的资本市场尽管已初具规模,但毕竟没有完全实现市场化,达不到评估精度所要求的可比企业的数量,无法保证评估结果的可靠性。因此在资本市场发达的地区和国家,市场法才被广泛地应用。
收益法更符合证券市场中企业价值评估的目的。投资价值是资产或者企业相对于某个特定投资者而言的价值。企业投资价值的评估主要包括两个方面:一是定性的分析,即分析企业的资源和核心能力及其表现出来的成长性,这是企业投资价值的基础,投资者据此决定“投”还是“不投”；二是定量的分析,主要是通过各种价值评估模型决定投资者所占的股权比例。基于这个目的，在证券市场中的企业价值评估更多用的是收益法。下面选取两种收益法下的企业价值评估模型。
（二）两种模型：红利贴现模型和自由现金流股价模型
1.红利贴现模型{3}。投资者买股票，即对所选企业的价值投资通常期望获得两种现金流：持有股票期间的红利和持有股票期末的预期股票价格。股票是股份有限公司在筹集资本时向出资人发行的股份凭证，代表着其持有者（即股东）对股份公司的所有权。股票一般可以通过买卖方式有偿转让，股东能通过股票转让收回其投资，但不能要求公司返还其出资。由于股票的上述性质，持有期期末的预期股票价格是由股票未来红利决定的，所以这时企业当前价值应该等于无限期红利的现值：
其中DPS=每股预期红利
r=股票的要求收益率
这一模型的理论基础是现值原理――任何资产的价值等于其预期未来全部现金流的现值总和，计算现值的贴现率应与现金流的风险相匹配。
红利贴现模型的主要引人之处是它具有简单和直观的逻辑性。然而有许多分析人员因为其附加多种的限制条件而对它得出的结果产生质疑。
首先，人们习惯认为红利贴现模型不能用于低红利或无红利的股票的估价。但这种观点其实是不正确的。如果根据预期增长率的变化来调整红利支付率，即使对于不支付红利的公司，我们也能得到合理的价值。这样，对于一家高速增长且当前不支付红利的公司，我们根据增长率下降时的预期红利支付率仍然可以估计出其价值。但是，如果不根据预期增长率的改变来调整红利支付率，则红利贴现模型将会低估不支付红利或支付低红利的股票的价值。
其次，人们习惯认为红利贴现模型过于保守，依据是股票价值不只是由红利的现值决定。但是，一些被认为在红利贴现模型中被忽略的资产，可以根据实际情况进行公平的估价。
最后，红利贴现模型也被人认为是与市场相对立的模型。因为，当股票市场处于牛市时，使用红利贴现模型会发现越来越少的股票的价值被低估了。如果股票市场上升的原因是宏观经济基本面的改善，如更高的预期经济增长率或更低的利率，那么没有理由认为由红利贴现模型得到的价值不会相应地增加；如果证券市场上升的原因不是宏观经济基本因素的改善，红利贴现模型所得到的价值就不会随着市场而改变，但这时模型所发出的信号是更强烈而不是更弱，它显示相对红利和现金流，市场对企业的价值是高估了，并提醒谨慎的投资者提起注意。
红利贴现模型是用来对股权资本进行估价的一个简单模型，它的基本原理是企业价值等于其预期红利的现值总和。虽然此模型常常被指责为使用价值有限，但是事实证明其在相当广泛的范围内有惊人的适用性。它可能是一个保守的模型，当市场价格的上升与基本因素(收益、红利等)无关时，它能够发现价值低估的公司越来越少，但这也可以被认为是该模型的优点所在。对红利贴现模型的实证检验表明它在投资估价中能够发挥作用，尽管它的大部分有效性可能来自它通常认为低市盈率、高红利收益率的企业是价值被低估的股票。
2.自由现金流股价模型。公司自由现金流是企业所有权利要求者，包括普通股股东、优先股股东和债权人的现金流量总和。{4}有两种方法计量公司自由现金流，一种方法是把公司所有权利要求者的现金流加总：
FCFF=股权现金流+利息费用*（1-税率）+本金归还-发行的新债+优先股红利
另一种方法是用利息税前净收益（EBIT）为出发点进行计算：
FCFF=EBIT*（1-税率）+折旧-资本性支出-追加营运资本
具有很高的财务杠杆比率正在发生变化的公司尤其适于使用FCFF方法进行估价。因为偿还债务导致的波动性，计算这些公司的股权自由现金流是相当困难得。而且，因为股权价值只是公司总价值的一部分，所以它对增长率和风险的假设更为敏感。使用股权自由现金流的一个最大问题是股权现金流经常出现负值，特别是那些具有周期性或很高财务杠杆比率的公司。由于FCFF是债务偿还前现金流，它不太可能是负值，从而最大程度地避免了估价中的尴尬局面。最后，如果使用FCFF方法对公司股权进行估价，则要求债务或者以公平的价格在市场上交易，或者已经根据最新的利率和债务的风险进行了明确的估价。
例：L1N广播公司估价{5}。为了确定AT&T收购该公司的合理价格，三家投资银行在1995年对LIN广播公司进行了估价。最后，除根士丹利公司的估价结果为每股105美元；雷曼兄弟公司的结果为每股155美元；wa2scrstein Perel]a公司则得出了一个较为折衷的估价结果一――每股127.5美元。背景信息：
1994年的数据：EBIT＝1.2830亿美元；资本性支出＝1.5050亿美元；折旧和摊销＝1.2510亿美元；营运资本占销售收入的10％；销售收入＝L8860亿美元；长期债券利率＝7.50％；公司税率＝3691；高速增长阶段的数据：；高速增长阶段的时间长度＝5年；销售收入的预期增长率／EBIT＝30.00％；公司的B值＝1.60；股权资本成本＝7.50％+(160×5.50％)＝16.30％；负债比率＝60％(在此阶段，公司将继续以10％的税前债务成本大量使用债务进行融资)；资本性支出、折旧、销售收入和EBIT预期具有同样的增长率；在此阶段营运资本仍保持为销售收入的10％。
资本加权平均成本＝(16.30％x0.40)+(10％x0.64×0.60)＝10.36%过渡阶段的数据：过渡阶段的时间长度＝5年；EBIT的增长率将按线性方式从第五年的30％降至第l0年的5％；资本性支出每年增长8％；折旧每年增长12％；整个过渡阶段公司的B值将降为1.25；负债比率将降为50％，税前债务成本将为9％；营运资本仍然为销售收入的10％；资本加权平均成本＝（14.38％x0.50）+（9％x0.64×0.50）＝10.07％。
稳定增长阶段的数据：收益和EBIT的预期增长率＝5％；资本性支出和折旧的增长速度与EBIT的增长速度相同；公司的B值＝1.00；股权资本成本＝7.50％+（1.0x5.5％）＝13％；负债比例＝40％；税前债务成本＝8.5％。
估计价值：使用上述数据估计公司在高速增长阶段和过渡阶段的EBIT、资本成本、现值。
以第十一年的FCFF为基础，可以计算出第十年末的公司价值，稳定增长阶段的增长率是5％，资本成本计算如下：
FCFF＝FCFF10×1.05=58070×1.05＝6.0973亿美元
在稳定增长阶段的资本成本＝(13.00％×0.6)+8.5％×（1-0.36）×0.4＝9.98％
第十年末公司价值＝60973／（0.0998―0.05）＝122.5355亿美元
价值的各个组成部分如下:高速增长阶段FCFF的现值＝3.4264亿美元；过渡阶段FCFF的现值＝9.14l5亿美元；过渡阶段末公司价值的现值＝46.3349亿美元；公司的价值＝58.9027亿美元；已发行债务的价值＝18.0660亿美元；股权的价值＝40.8367亿美元；每股价值＝79.29美元。
三、我国证券市场企业价值评估所存在的问题及完善对策
20世纪80年代以后，随着经济全球化和企业并购的发展，企业价值评估业逐步发展成熟。20世纪80年代末、90年代初我国从国外引进价值评估行业时，企业评估与实物资产评估是同步引进的，并且在起步阶段受美国价值评估界的较大影响。但在我国长期的企业价值评估实务中，我国企业价值评估和实物资产评估始终混在一起，不予区分。当时的认识就是只对企业的相关资产或科目进行评估，而没有涉及企业评估或对企业整体价值的评估。
我国价值评估行业对企业整体资产的评估，实际上是在1993年我国证券市场的发展以后才得以发展的。特别是在《公司法》制定之后，国家需要对企业的国有资产进行折股，引发了国资产评估行业从对会计科目资产的评估过渡到对企业整体资产（净资产）的评估。由于历史的原因，我国资产评估界错过了发展企业价值评估良好时机，正当我国企业价值评估将萌生的时候，又走了回去。在企业整体价值评估的实际操作时，还是把企业评估分解为对企业各个组成部分的资产的评估，最终成为对会计科目的评估。
所以由于受传统资产评估业务的影响，我国资产评估理论和实务还难以满足资本市场快速发展的需求{6}。比如，在以企业并购、股权转让为目的的资产评估业务中，往往通过成本法将企业相关资产的价值汇总，确定企业的价值；按照全部股权价值和相应股权比例的乘积确定部分股权的价值。
但是我国企业价值评估存在历史局限。不同于一般国家从实物资产评估开始，然后逐步发展到企业价值评估。在我国，企业价值评估与实物资产评估是同步开始的，但采用的方法则是借鉴实物资产评估通用的方法，即历史成本法，而不是采用国际通用的收益法。这与我国当时的历史条件和体制环境有很大的关系。主要体现在：
第一，市场发育程度的局限。我国资产评估业务开展初期，正处于计划经济向市场经济过渡时期，市场体系尚不健全，资本市场尚不活跃，企业价值评估的市场需求不大。当时的产权交易主体是国有企业，产权交易双方关注的是资产本身的价值，评估师只对交易的资产进行评估，而不是对整个企业价值进行评估。
第二，评估师专业背景的局限。在我国评估行业产生初期，评估师大都来源于审计师或会计师，在实际操作中，他们习惯于把企业价值评估分解为企业各个组成部分资产的评估，然后再进行累加，由此形成了“成本法十年一贯制的状况”，也使很多客户认为评估是会计和审计的一种延伸，是审计的附属业务。
第三，评估管理体制的局限。我国资产评估行业发端于国有资产管理的需要，在管理体制上与其他市场经济国家有很大不同，评估机构挂靠政府部门，评估结果须经政府部门确认，致使评估人员在从事评估业务时，着眼于满足政府部门的要求，而较少研究企业价值评估深层次的理论问题，因此，对企业价值评估概念的理解上不够完整。
现阶段我国资产评估所存在的问题，综合分析各个方面的原因，是由于多种因素造成的。首先，成本法在理论上易于接受，实践上容易操作。成本法最形象的比喻就是将一块砖一块砖地砌起来的⑦而资本市场上许多无形的参数、指标是感觉不到的。从这个角度来说，成本法易于操作。其次，市场环境特别是资本市场、产权市场发展的不完善。并且我国评估理论引进和研究滞后，无法应对评估实践。
前面提到的固然是我们长期以企业的资产价值评估替代对企业价值的评估的原因，但制度性因素也不容忽视，即成本法较易被进行评估报告审核的政府管理部门与评估客户所接受。评估是一种专业服务，可是在现行的法律下，却必须要对其进行行政性的或准行政性的审核，国有资产评估以前还必须进行确认。行政性审核造成的弊端是将专业问题非专业化、相对问题绝对化、复杂问题简单化。从而，行政管理部门和评估机构都趋于回避评估工作的专业特征，回避不确定性，制定了一些硬性规定，对评估结果提出过分具体的查验的要求。评估人员因此无法或不必发挥其专业特长，也就按规定进行机械操作。在这种情况下，评估不再是根据评估对象具体情况和相关市场因素进行判断，而是降格为根据一些具体规定进行的一种简单的计算。至于这种计算的结果是否合理、是否对当事人有意义已经成为次要的目的，符合规定和通过审核则成为最重要的目标。此外，理性的评估报告使用者的缺失，也是我国资产评估业长期处于低层次循环的一个重要原因。
改变我国企业价值评估发展局面，需要评估行业和政府管理部门、评估报告使用者等各方面作出共同的努力：
1.在评估方法选择方面，应该要求评估师在选择评估方法时，充分考虑评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，在适宜的情况下要使用多种评估方法，成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法，特别是在资本市场企业的价值评估上。
2.正确使用收益法。收益法在资本市场企业价值评估有着很好的价值，但是针对收益法在评估实践中存在的问题，应强调不应当因为收益法在应用过程中存在某些问题就简单地否定或回避，而应当在充分肯定收益法能够有效反映企业整体获利能力的基础上，加大对收益法运用的规范。
3.评估师要关注可能影响企业价值的重要事项。评估师应当关注企业资产配置和使用状况，关注非经营性资产、负债和溢余资产等可能影响企业价值的重要事项。并且要重视控股权、少数股权等因素对企业价值的影响。现代企业价值理论认为，拥有控股权的股东与拥有少数股权的股东相比，在企业经营战略、管理方式、营销策略等方面拥有更多的发言权，对股东之间的利益可能会产生一定影响。企业价值评估指导意见对此提出了原则性要求，即要求评估师在适当的情况下，对控股权和少数股权等因素可能对权益产生的影响，作出适当披露，并提示报告使用者合理理解和使用评估结论。这不仅符合国际惯例，对我国评估实践也具有特别重要的意义。
4.资产评估师应该深刻领会、准确把握企业价值评估内涵，认真实施相关评估准则。中评协的企业价值评估指导意见，在理念上比较超前，这就需要评估机构和评估师要站在提升行业执业水平、全面服务评估报告使用者的角度，更新理念，把握实质，改变传统的思维定势和习惯做法，接受正确的企业价值评估概念，全面理解企业价值评估理论及相关准则，勇于探索与实践，使企业价值评估适应市场的要求，获得公众的认可。
5.根据企业价值评估的要求，做好相关基础工作。企业价值评估对评估业务提出了更高要求，评估行业要加大理论研究，不断完善企业价值评估理论建设，有对性地解决评估执业中的难题。
6.引导社会各界正确理解企业价值评估。要广泛宣传企业价值评估的基本知识、概念和技术方法，使更多企业和投资者能够了解并理解企业价值评估，合理使用企业价值评估报告。同时，注意防止客户对企业价值评估报告的误用甚至是恶意运用，防止对企业价值评估专业属性的片面理解。传统的评价方法由于只使用了企业经营的部分信息，其中很大程度上依赖于历史和当前信息,过于注重财务绩效指标,往往是静态的考察和评价,因而显得较为片面或主观,不能全面衡量企业的投资价值。鉴于此，必须探寻影响企业价值的主要因素,把定性描述与定量评估相结合，以设计一个系统性的评估框架,才能客观地反映出企业真实的投资价值。
注释：
{1}方行.技术经济与管理研究，2005(2)
{2}刘海明.审计与财务
{3}{5}阿斯跃斯，达蒙德理.张志强译.价值评估工具[M].北京大学出版社，2003
{4}胡玄能.北京市经济管理干部学院学报,第16卷第4期
{6}王诚军.企业价值评估
{7}邹先德.科技创业
参考文献：
1.王少豪.企业价值评估：观点、方法与实务.[M].中国水利水电出版社，2005
2.俞明轩.企业价值评估.中国人民大学出版社,2004
3.杨雄胜.高级财务管理.东北财经大学出版社,2004
4.向玉坤.企业价值评估方法的比较研究.理论探讨,2007(1)
5.阿斯跃斯，达蒙德理.张志强译.价值评估工具[M].北京大学出版社，2003
6.王少豪.企业价值评估：观点、方法与实务[M].中国水利水电出版社，2005
7.阿斯跃斯，达蒙德理.张志强译.价值评估[M].北京大学出版社，2003
8.中国资产评估协会.企业价值评估指导意见书（试行）讲解[M].经济科学出版社，2005
9.中国注册会计师协会.财务成本管理[M].经济科学出版社，2005
1.评估目的
一般来说，外资并购确定成交价格需经过评估、定价、谈判、成交四个阶段。资产评估的目的并不是确定最终成交价，其只是作为一种工具或手段，为交易各方及评估报告使用者（如外资主管部门及国有资产管理部门）提供参考依据。因此，我们应该对外资并购中资产评估的作用给予客观评价，不应高估或低估。但不容忽视的是，在外资并购实务中，很多并购当事人委托评估机构实施资产评估的目的仅仅是“走过场”，以满足外资部门及/或国资部门的文件审核需要；更有甚者，对资产评估机构指手画脚，将评估结果达到其要求作为委托评估机构或支付评估费用的前提条件。
2.评估范围
在实施评估前，明确资产评估的范围也是十分重要和必要的，因为评估的目的和范围决定了评估工作的组织和评估方法的选择。评估范围因并购形式的不同而有所不同：外资并购方式可分为股权并购和资产并购，亦可分为整体并购和部分并购，相对应的资产评估范围也有所不同。例如在整体并购的情况下，应纳入评估范围的资产包括被并购企业的有形资产、无形资产和负债，同时应考虑被并购企业的商誉；在部分并购的情况下，资产评估的范围则只包括一项或几项资产。此外，交易性质、交易架构、交易方案及交易税负等因素都会影响到评估范围的确定。许多评估机构在对企业并购的评估过程往往只注重对有形资产的评估，而忽略了对无形资产（尤其是商誉）的评估，导致了评估结果不公允乃至国有资产的流失。
3.评估机构
外资并购中的资产评估机构必须为中国境内依法设立的具有相应资质（如国有资产评估）的评估机构，该等评估机构一般由并购当事人共同选定。值得注意的是：外资并购中的资产评估机构和审计机构不能为同一个机构。
4.评估方法
资产评估的基本方法有三种：收益法、市场法和成本法。注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法；企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路，市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较；企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为惟一使用的评估方法。
很多资产评估机构按照企业净资产的账面价值进行资产评估，笔者认为该等做法很值得商榷，至少不符合并购规定所要求的“国际通行的评估方法”。判断资产的价值要考虑很多因素，其中包括收益等，而不仅仅是帐面成本。看一个企业值不值钱，就是看它的赢利能力，如果把它卖来继续经营，是看它最终的赢利能力。笔者认为，在三种评估方法中，往往可以根据实际情况把其中一种作为主要方法，其它的作为次要方法及/或验证方法。
5.评估结果
评估是一个艺术，为了最终得到各方的认可，要经过很多沟通、讨论。在讨论过程当中，评估师要始终保持其独立性。如果出现重大变化或评估报告有效期(国内一般为一年)已过，应当重新进行评估。请注意，评估报告日期和外资并购成交日可能存在较长时间，专业律师起草并购合同时应考虑到并购对价的调整问题。此外，在外资并购成交价格低于评估价格百分之九十的情况下，可能无法获得外资部门及/或国资部门的认可，在此情况下并购当事人应事先与相关外资及/或国资部门进行充分沟通。
6.国有资产
关键词：国有资本；重组；企业价值评估
中图分类号：F221 文献标识码：A 文章编号：1003－3890(2011)11－0033－06
在社会主义市场经济体制下，国有资本是资本性质的经营性国有资产，即投入市场运营的国有资产。国有资本通过投资企业、从事生产经营实现资本增值，实现其宏观调控和国民经济的主导功能。当前，我国国有经济布局较宽，整体素质不高，资源配置也不尽合理，市场化改革对国有经济重新布局，通过市场方式优化资本结构、资产重组提出了要求。这是优化国有企业资本结构的现实选择，也是用积极市场手段实现国有经济战略调整的重要方式。企业价值评估正是伴随着我国国有资本重组和国有企业改革产生和发展的，并日益成为国有资本重组中不可缺少的重要组成部分。在涉及国有资本重组和国有企业产权交易、股份制改造、整体上市、企业租赁或兼并收购、合资联营等资产业务时，需要依法对企业价值进行评估，通过反映企业独立完整的获利能力来确定企业整体资产的价值。
一、几个概念的界定
在我国，国有资本是指国家直接或间接出资形成的经营性国有资产，是企业中国家投资的属于国家所有的净资产，即国家所有的所有者权益。国有资本与国有企业、国有经济具有高度的相关性，通过投资企业发挥其对国民经济的控制力、带动力和影响力。
“十二五”时期是我国加快调整经济结构、转变发展方式的关键时期，要从战略上调整国有经济布局，转变国有企业经营机制，用市场化指导国有资本重组。国有资本重组是指从整体上改变国有资本的存量结构，提高资本质量，促进资本向高效益领域运动，并增强国有资本对社会资本的支配作用和控制能力，从而提高国有资本获利能力的行为。
Business Valuation在20世纪90年代初引进我国时，先后被译为商业评估、业务评估，1997年中国资产评估协会翻译美国《专业评估执业统一准则》(USPAP)将其译为“企业价值评估”。2004年12月中评协《企业价值评估指导意见(试行)》首次给出企业价值评估的明确定义，即企业价值评估是评估师对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。企业价值评估是传统评估业务的延伸，同时又有别于传统资产评估，主要表现在：(1)评估目标企业整体的价值或股权(所有者权益)的价值，可能是全部股权，也可能是部分股权，尤其当评估标的为部分股权时，很难说这部分股权与企业的哪部分资产是对应的，因此，企业价值评估是将企业整体作为评估对象确定其评估价值，而不是对构成企业的各个单项资产的评估值的简单加总。(2)企业价值评估是基于企业的整体盈利能力，需要根据企业的获利能力、市场竞争条件等各因素计算确定其公允价值，企业价值评估所揭示的公允价值有别于企业的账面价值和公司市值。(3)企业价值评估与传统的资产评估在评估对象和评估考虑的因素等方面存在差异，因此其评估结果也会不同。这种差异主要表现在企业的评估价值中包含不可确指的无形资产――商誉的价值。商誉通常是指企业的组织成本，包括公司中人的价值，同时涵盖客户关系的价值(刘玉平，2007)。
二、国有资本重组的形式
在国有资本重组中，针对不同的评估目的，企业价值评估将采用不同的价值类型和评估方法，评估结论的作用也不同，因此，有必要对国有资本重组的形式进行系统探讨。关于国有资本重组的形式，在不同的语言及法律背景下，有一系列相互关联而又彼此区别的名词和术语。在西方市场经济发达国家，资产剥离和购并是资本重组的两种基本形式。我国国有企业改革与国有资本重组交织在―起，既要在改革中重组，又要在重组中改革。因此，伴随着国有企业改革的深化，资本重组的方式多种多样，归纳起来主要有以下五种形式。
(一)国有企业公司制改组中的资本重组
国有企业改革必然伴随着大规模的资产重组，现代企业制度有两种主要形式：一是有限责任公司；二是股份有限公司。无论是改组为哪种形式，都不可避免地对国有企业的资产进行剥离和重新整合。在这种类型的资本重组中，主要包括新建企业进行股分制改造、扩建企业进行股份制改造、共同重组、合资联营、通过发行股票进行股份制改造等形式。
(二)兼并收购重组
兼并是指在市场竞争机制的作用下，被兼并企业将企业全部产权一次性让渡给兼并企业，兼并企业实现资产一体化，同时取消被兼并企业法人资格的一种经济行为。收购是指一家企业出资收购另一家企业的资产或股权，从而获得对该企业资本的实际控制权。由于兼并、收购往往同时进行，人们通常把两者连在一起称之为“并购”，是我国国有企业进行资本重组和产权重组的重要途径。兼并收购重组类型包括投资控股兼并、资产置换并购、承担债务式兼并、资产换股、借壳上市等形式。在实际的并购重组过程中，以上方式的应用往往并不是单一的，经常需要数种方式同时进行。
(三)国有企业资产合并重组
相对于改制重组和兼并收购重组来讲，国有企业资产合并重组更多地表现为行政划拨而非市场交易，更多地表现为政府行为而非企业行为。这种资本重组的模式主要有三种方式：授权合并重组、控股公司转型重组(在这种模式中，政府授权的投资机构，如国有资产经营公司可以成为国家股权的持股主体，通过授权的投资机构来重组国有资本)和国有股权协议转让重组。尽管我国进行并购的部分案例与行政性产权划拨有较密切的联系，但随着我国市场经济的不断发展完善，这种带有较强政府意图的资本重组方式将会逐步减少。
(四)剥离与分立
剥离是指将公司现有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券的行为。分立是指将原来的企业分立组成若干个具有独立法人资格的企业。剥离和分立都是资本重组的重要方式，并且这两种方式与并购之间存在着一定的联系，往往在并购之后收购方会采用剥离的方式出售部分被收购公司的资产或业务以换取现金。
(五)其他重组方式
上述几种国有资本的重组方式适合于国有大企业的资本重组，同时也是国有资本重组的主要方式。除此之外，国有资本重组还有许多其他方式，比如股份合作制重组、管理层收购、出售重组、租赁重组、托管重组、破产重组等。
三、在国有资本重组中开展企业价值评估的动因和相关法律法规
(一)基本动因
国有资本重组的中心问题是国有资本存量结构
调整所引发的利益协调，实质是通过产权交易进行利益结构的调整。在国有资本的并购重组交易中，若要实现交易，需要明确交易价格，而企业或者其部分股权并不是市场上的商品，无法获得交易价格，交易双方需要借助价值评估确定一个价格，最终实现企业的并购重组。在采取兼并、收购等国有资本重组方式时，支付方式主要有资产置换、股权交换和支付现金三种。在前两种方式下，除对目标企业的价值判断进行评估外，还要对作为支付手段的资产和股权进行价值评估。
在企业股份制改造过程中，通过企业价值评估可以明确企业资产的价值总量并明确企业资产的产权，从而为资产折股和股权划分奠定基础。在企业发行股票及股票上市时，为了能够对新证券进行合理定价，也需要对企业的整体价值有一个精确的判断。
在运用合资合作等方式进行国有资本重组中，无论是企业以整体资产或部分资产作价，如果依靠财务会计信息，只能反映企业历史成本价值，通常不能为合资合作双方提供公平交易的尺度，因此要进行企业价值评估，揭示企业的公允市场价值，作为企业作价合资合作的价值尺度。
国有资本重组无论采用何种方式，目的都是为了实现企业资本价值的增值。重组作为一种经营方式必然存在着经营风险，企业重组的价值也并非总是增长，因此科学、客观地评估企业价值才是判断企业重组价值增加与否的关键。在内部调整的重组中，需要通过重组前后的企业价值评估比较了解企业重组是否创造了绩效；在涉及企业间的重组中，为了评估重组对购买公司股东的价值潜力，必须评估卖方价值和收购获益价值，以控制卖方所要求的价格，因此，企业价值评估也是维护国有资本重组各方利益的重要依据。
(二)相关法律法规
与西方国家不同的是，我国的资产评估伊始就将企业价值评估作为重要内容。在国有资本重组和国有企业改革进程中，为维护国家对国有资本的所有者权益，防止国有资本流失，政府通过一系列行政立法强制推行评估业务的开展。1991年11月16日，国务院了《国有资产评估管理办法》(简称第91号令)，其中第3条和第4条对需要开展评估业务的行为进行了规定。第3条规定，国有资产占有单位(以下简称占有单位)有下列情形之一的，应当进行资产评估：(1)资产拍卖、转让。(2)企业兼并、出售、联营、股份经营。(3)与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业。(4)企业清算。第4条规定，占有单位如果进行资产抵押及其担保、企业租赁，当事人认为需要时，可以进行资产评估。第91号令明确了国有资产产权变动必须进行评估，对公平维护国家所有权和其他当事人的合法权益发挥了重要作用。随着我国企业改制和重组上市业务的开展《公司法》中强制要求以非货币资产出资设立公司均须进行独立资产评估，核实资产，公允作价。这是国家通过立法，以评估作为一种独立鉴证手段，保护公众利益，维护资本市场正常秩序的重大举措。现行法规对评估结果的使用已经超出了评估咨询的范畴，评估结果已经不仅仅是为交易价格提供―个参考数据。国务院国有资产监督管理委员会与财政部颁布的第3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》(2004年2月1日施行)指出：“评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90％时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。”《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005年9月1日施行)中再次明确，企业进行与资产评估相应的经济行为时，“应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据。当交易价格低于评估结果的90％时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。”这些法规的出台，形成了交易价格基本上使用评估结果的事实。此外，证监会公布的《上市公司重大资产重组管理办法》(2008年5月18日施行)等监管文件对资产评估的执业情形、方法、信息披露、责任、监管等进行了规定，体现了资产评估在并购重组中的定位、地位和影响。
随着我国证券市场的不断发展，各种市场创新手段层出不穷。在中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》(征求意见稿)中明确规定，在涉及管理层收购和换股时，必须评估上市公司的股权价值，因此企业价值评估进入了一个更广阔的发展空间。2008年重新修订并实施的《上市公司收购管理办法》使得换股收购成为可能，换股合并须在对合并双方的价值都进行评估的基础上，根据双方公司的相对价值确定一个折股比例，这将直接关系到合并双方股东的利益并进而决定合并能否成功。此外，在上市公司定向增发时，如果是优质龙头公司利用自身的较高估值，通过定向增发这种新的并购手段，去并购那些估值水平较低的其他上市或未上市公司，从而实现并购式成长。在这类业务中，如果并购的资产属于国有资产或并购主体是国有控股上市公司，按照国有资产的有关监管规定，应当对拟定向增发购买的资产进行估值作价。综上所述，在我国相关的法律法规规定下，涉及国有资产的重组行为大部分需要进行法定的资产评估，资产评估已是许多重要经济活动的必备程序。
企业价值评估的诞生、成长壮大，并最终成为我国社会主义市场经济体系中不可或缺的一项中介服务行业，得益于国有资本重组和国有企业改制，反过来，企业价值评估技术水平的不断改进和提高又极大地促进和规范了我国国有资本重组的健康发展。随着国有企业在进而有为、退而有序原则下进一步深化产权制度改革，企业价值评估的中介服务作用必将得到更大发挥。
四、完善国有资本重组中企业价值评估的建议
(一)建立完善的制度与法律法规体系。明确企业价值评估的功能与定位
关于评估的属性，国内有关方面存在不同的意见，有人认为评估是咨询性的，因为评估结果只是专业评估师向委托方提供的专家意见，委托方可以选择是否采用。但有的人认为评估是鉴证性的，因为根据有关法律法规，在涉及国有资本产权交易的诸多经济活动中，评估是法定的，评估结果对交易价格也有重要参考价值。作为市场经济的重要参与者，评估作为一项重要的中介服务业务，需要一套完善的规章制度体系明确其业务领域、作用及法律定位，从而更好地引导和推动评估行业的发展。
迄今为止，财政部门、国资监管部门和中国资产评估协会已经相继制定出台了一系列法规、准则、指南和指导意见，覆盖了评估业务的主要领域，对规范评估执业发挥了重要作用。市场经济是法制经济，评估业务的开展必须建立在法制的基础上。因此，应继续重视加强制度、法律法规建设，努力为我国评估行业创造良好的法制环境。首先，应从源头上通过制度安排，发挥企业价值评估在国有资本重组中的功能，在兼并、收购、股权转让等交易中判断和确定标的企业的价值，在企业股份制改造发行股票时发现企业价值及确定股票价格，积极拓展评估服务领域，继续
巩固企业改制、兼并重组、产权交易等传统评估业务，积极开拓金融资产管理、企业财务报告评估等新兴业务。其次，加快推进评估法的立法工作，通过立法，解决评估行业的法律地位、管理体制和法律责任等根本问题。最后，针对评估行业当前存在的多部门管理问题，建议加快形成统一的准则规范体系，解决专业准则之间的衔接和协调问题。
(二)加强企业价值评估技术研究
1.合理界定企业价值评估的内容。在进行企业价值评估时，从产权角度，评估范围应该包括企业的全部资产和负债。在界定企业价值评估的具体内容时，应注意以下两点：一方面，对评估师而言，国有资本重组方案是评估工作顺利开展的关键因素之一，应积极参与方案的讨论与制定。根据重组方案，确定重组的范围，特别是土地使用权、商标、专利等无形资产的处置；确定各项债权、债务关系的调整，特别要注意或然负债的责任；由于历史原因，有的企业产权关系不清楚，应通过资产或股权的认购、置换等方式予以规范。另一方面，企业价值评估是基于企业的盈利能力，对盈利能力形成贡献的视为有效资产，因此，要正确揭示企业的价值，就是要将有效资产作为企业价值评估的具体资产范围。将企业中的有效资产和无效资产进行必要合理的区分，是进行企业价值评估的重要前提。对无效资产通常有两种处理方式：一是进行“资产剥离”，将企业的无效资产在进行企业价值评估前剥离出去，不列入企业价值评估的范围；二是当企业出售方拟通过“填平补齐”的方式对影响企业盈利能力的薄弱环节进行改进时，评估人员应在无形资产不影响盈利能力的前提下，用适当方法对其进行单独评估并单独列示。
2.清晰界定价值类型。《企业价值评估指导意见》中第13条对价值类型有所表述：注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的等相关条件选择适当的价值类型。在《资产评估准则――基本准则》及其释义中关于价值类型的表述为：价值类型分为市场价值及非市场价值，并列举了主要的非市场价值类型，即在用价值、投资价值、持续经营价值、保险价值、课税价值、清算价值等。任何一项价值评估结果，都是质和量的统一。所谓质，即其价值类型，也就是价值评估值的内涵。《国际评估准则》中指出：“专业评估师应避免使用未经限定的‘价值’概念，而应对所涉及的特定价值类型进行详细描述。”从实务来讲，明确价值类型，对于评估方法的选择、评估报告使用者合理理解评估结论尤为重要。
在国有资本重组中，根据不同的重组目的和企业的状况，总是存在着某种交易模式，这种交易模式与作为交易对象的资产相对接，往往内生地决定价值类型，作为产权交易的价值尺度。评估目的决定适用的价值类型和对价值的定义，因此，研究与把握价值类型，必须正确认识价值类型与资本重组交易形式的关系，被评估的资产发生的经济行为是决定价值类型的重要依据。每一种价值类型所反映的评估结论，都是资产在一定市场条件下的价值反映。价值类型是由注册资产评估师与评估委托方共同讨论确定的，注册评估师应恰当选择价值类型，并对选用的价值类型进行定义，明确其价值含义。
3.科学选择评估方法。在我国，对于企业价值评估方法一直以来有严格的规定。中国资产评估协会颁布的《企业价值评估指导意见》中第23条规定，企业价值评估方法有收益法、市场法和成本法，并由注册资产评估师根据具体情况选择一种或多种资产评估基本方法。同时第33条规定，“以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为惟一使用的评估方法。”企业价值评估本质上是一种主观判断，但并不是随意的，需要按一定的科学方法和长期经验验证的原则进行判断，可以使用多种方法对目标企业的价值进行评估。评估机构应依据评估目的及对应的价值类型、企业所处的行业和产业生命周期、竞争环境、外部条件、股权结构、交易控制权和可获得资料的充分度等来确定合适的评估方法。
改革开放以来，大量的国有企业战略性重组和规范化股份制改革成了资产评估机构的主要业务来源。由于评估经验和技术的缺乏，传统的成本法成为主要的评估方法。选择成本法的另一目的是为了防止国有资产流失，确保国有资产保值。总体而言，以账面价值为主要依据的成本法能够站在公正的立场上，较为客观地反映出资产和企业的价值，较好地完成历史赋予的使命。尽管成本法已不能作为惟一使用的评估方法，但是也不能简单否定成本法，我国企业价值评估长期使用此法，说明其具有一定的适用性。在采用成本法时，应注意以下几个问题：评估时应当考虑被评估企业所拥有的全部有形资产、无形资产以及应当承担的负债；应在分别就企业资产进行分类、清查的基础上，科学分析各类资产对于企业价值的贡献；当对外投资占被投资企业股权比例很高时，应对被投资企业进行评估，然后按股权比例确定对外投资价值；对负债的评估原则应与流动资产中债权类资产评估的原则保持一致性，保证评估结果的合理。
收益法是通过预测目标企业未来所能产生的收益，并根据获取这些收益所面临的风险及所要求的回报率，对其进行折现，得到目标企业的当前价值。运用收益法的必要前提是企业具有持续的盈利能力。在收益法应用中，有三个重点，一是科学估测收益额，包括收益额的涵义和类别；二是收益期限的确定；三是折现率的确定。收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的利润或现金红利等多种口径表示。目前，国际上通常的做法是现金流量口径。收益期限应根据资产未来获利情况、损耗情况或法律、契约和合同规定而确定，如果企业经营正常且没有对影响企业继续经营的某项资产的使用年限进行限定，即可确定收益期限为无限期限。折现率是直接影响收益法评估结果的重要参数，根据所对应的不同类别现金流，折现率主要涉及权益报酬率和企业资本报酬率两类，相关的确定模型或方法主要有资本资产定价模型、风险累加法和加权平均资本成本模型等。数据显示，2010年我国上市公司重大资产重组中，运用收益法进行企业价值评估的比例为85％，以收益法作为最终评估结论采用方法的比例为45％。可见收益法已成为并购重组企业价值评估很重要的评估方法。目前，评估机构对于应用中大部分参数的确定方法，特别是通用性参数的确定已达成共识。评估行业应进一步提高评估师对于评估参数最终选取的专业判断水平，并规范收益法应用参数确定规范及细则性指引，从而为企业价值评估提供更为科学的价值参考。
市场法是指通过比较被评估资产与最近售出类似资产的异同，并将类似资产的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法，是一种最直观、有效的方法。在企业整体价值评估方面，国际上较为通用。其估值模型主要有市盈率评估模型、市净率评估模型和收入乘数评估模型。应用市场法对资本市场的完善和发育程度，与评估对象相同或相似的参考企业或交易案例的数量，以及参考企业和案例的市场信息、财务信息等资料的可搜集
程度等都有一定的要求。我国资本市场发展历史较短，市场法应用过程中不同主体之间的“可比性”判断也缺乏统一标准，使得目前市场法在企业价值评估方面的应用比例仍然较低。
收益法、市场法和资产基础法是从三种途径对企业价值进行考量的手段，根据委托方需求，选用适当的评估方法对目标资产进行科学、合理的估值是国有资本重组中维护和平衡多方利益的价值标尺和重要手段，是推动国有资本重组顺利开展的基础性保障。
(三)重视无形资产，完善无形资产评估程序
企业价值由诸多价值贡献因子组成，一个持续经营并能获利的企业是有形资产和无形资产的组合体。无形资产作为由企业创新活动、组织设计和人力资源实践所形成的非物质形态的价值创造来源，具体表现在企业的顾客成本、组织资本和人力资本等三方面。随着科技的发展，无形资产价值占企业资产价值的比重越来越大。然而，由于受会计历史成本计价原则的影响，企业会计报表并不能反映无形资产的真实价值。在国有企业改制和国有资本重组过程中，如何揭示和计量过去被掩盖和隐藏的无形资产，从而还原国有企业价值完整的本来面目，是企业价值评估需研究的重要领域。
无形资产的评估是指以无形资产作为投资手段或确认的转让对象所进行的评估，或者说，是将无形资产作为获利能力进行的评估。因此，无形资产能够带来超额利润或垄断利润，才可以作为独立的转让、投资对象。无形资产评估通常按下列程序进行：首先，明确评估目的。即判断无形资产是用于转让、投资、股份制改造、清算、纳税或保险等需要。其次，鉴定无形资产，需解决以下问题：一是证明无形资产存在；二是确定无形资产种类；三是确认其有效期限。然后选择确定评估方法，可以采用成本法、市场法，但根据无形资产的特性，通常使用收益现值法。它是将评估对象剩余经济寿命期间每年的预期收益用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算被评估资产价值的方法。最后，整理报告，做出评估结论。
(四)科学使用企业价值评估结果
资产评估价值类型既是一个理论问题，也是资产评估实务问题，其影响着我国资产评估理论体系的建立和完善。因而，资产评估价值类型一起了各界广泛的关注。目前理论界和业界较为认同的资产评估价值类型划分为以下几类。一是以资产评估的估计标准形式表述的价值类型；二是从资产评估假设的角度来表述资产评估的价值类型；三是从资产业务的性质来划分资产评估的价值类型；四是以资产评估时所依据的市场条件，被评估资产的使用状态，以及资产评估结果使用范围来划分资产评估结果的类型。其中，《国际评估准则》和中国的《价值类型指导意见》中，资产评估价值类型被分为市场价值和非市场价值，所以目前大多数人认可的这一种观点。
二、什么是投资价值
由上文的资产评估价值类型可知投资价值是根据资产业务性质来划分的一种价值，同时其属于非市场价值。为了更好地理解投资价值，我们需要了解市场价值。《国际评估准则》对市场价值的定义为自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应充分知情、谨慎行事，不受任何强迫压制。
然而，《国际评估准则》中并没有给出非市场价值的定义。非市场价值是不满足市场价值定义的价值类型。因此，非市场价值不是个体概念，是集合概念，为不满足市场价值定义的其他所有的价值类型的集合。非市场价值的这些价值类型是典型市场价值以外的，有可能部分属于市场价值范畴，也有可能部分不属于市场价值范畴。
非市场价值中的投资价值为被评估资产对于具有明确投资目标的特定投资者或某一类投资者所具有的价值。根据这个含义可见投资价值是针对特定投资者而言，且投资者有特定的目的来评估资产，进而产生的价值。
三、投资价值与市场价值的异同
从市场价值和投资价值的内涵看，两者之间的差异十分明显。资产的市场价值反映出市场作为一个整体对该资产效用的认可程度以及对其价值的综合判断，这明显不同于特定市场主体的判断。而投资价值是针对特定的投资者而言的，其最显著的特点是资产相同，评估目的相同，但因投资者不同而被评估资产的价值就不同。所以投资价值不同于市场价值。
从资产评估方法看两者的区别。业界评估资产的市场价值时，大多用到成本法和市场法，而评估资产的投资价值时，业界更多选择收益法，即对特定评估者而言被评估资产未来的价值的现值，而被评估资产未来的价值和折现率因而投资者不同而不同。鉴于评估方法的差异，市场价值和投资价值也存在明显不同。
四、企业并购中的投资价值——基于雪津啤酒并购案例
（一）案例回顾
股权转让前的雪津啤酒，总资产约为11.4亿元，净资产约为5.2亿元，评估后的净资产为6.18亿元。最后经过多方角逐，比利时英博集团以58.86亿元的开价受让了雪津100%股权。
（二）案例分析
雪津啤酒股权转让前，评估后的净资产为6.18亿元。而并购方进入第二轮谈判的荷兰喜力、比利时英博所报出的价格近60亿元，最后报价最高的比利时英博集团取得雪津啤酒公司全部股权。雪津啤酒与收购方或竞投者之间估价的差异近10倍，原因何在？
首先，站在雪津啤酒角度看，雪津啤酒的报价反映了该公司按原有企业管理持续经营条件进行评估的价格，这个价格明显属于市场价格。另外，雪津在评估这个价格时，其假定公司原有生产条件和规模基本不发生很大变化为前提，没有考虑特定的收购方。并且，雪津啤酒主要根据自愿公开公平的买卖原则进行自身价值评估，在评估时雪津假定没有改变生产经营方式。所以评估出来的价格基本体现了雪津的现状价值，为市场价值。
其次，站在收购方或竞投者角度看，无论是英博还是喜力公司，他们在评估雪津时，根据自身公司的管理战略，并考虑雪津啤酒特定的管理团队、品牌或声誉等方面与自身的管理战略的协同条件进而评估的价格。这个价格包含雪津啤酒厂的重置成本和雪津啤酒本身现金流说明的盈利能力。
在雪津啤酒股权转让案例中，可以看到不同的竞投者他们分别报出的价格是不同的，这个差异源于特定的收购方有独特的资源整合方案和独特的生产经营方式和市场。所以，收购方的报价为企业价值评估中的投资价值。
总之，雪津啤酒与收购方之间股价的差异的原因在于他们评估时的立场不同，评估价值类型不同。另外，通过这个案例笔者得到以下肤浅的结论：市场价值+溢价=投资价值，其中市场价值主要是由收购企业的规模及经营状况等经营现状决定，其是投资价值定价的基础，而溢价主要是收购企业对被收购企业的认知及收购企业的管理战略等因素综合决定。
五、结论
投资价值是依据其投资的需求条件，针对特定投资者评估某项投资的价值，其是非市场价值的一种。投资价值在很多方面不同于市场价值，但笔者从雪津啤酒的并购案中得到“市场价值+溢价=投资价值”等式，以期加深对投资价值的理解。目前对投资价值的研究还很欠缺，希望更多的学者和评估人员能加入到研究的队列中来。
参考文献
[1] 美国估价学会.不动产评估.地质出版社，2001.
[2] 全国注册资产评估师考试用书编写组.资产评估[M].北京：经济科学出出版社，2010.
[3] 张英，牟建国.资产评估学[M].北京：科学出版社，2007.
[4] 张宇.试析资产评估“投资价值”概念运用[J].财会月刊，2009.
【关键词】国有产权；转让程序；规范盲点
从2004年2月《企业国有产权转让管理暂行办法》开始实施，到2009年6月颁布《企业国有产权交易操作规则》，国务院国资委相继出台了关于企业国有资产转让的多个文件。2009年11月，北京、上海、天津等主要产权交易机构又对《企业国有产权交易操作规则》进行了细化，并形成了由《受理转让申请操作细则》等12个分则组成的一整套操作细则和实施办法，目前已经基本形成了以规范决策、进场交易、机构选择、信息公开、竞价交易、规范操作、信息统计、监督检查为主要内容，规范企业国有产权有序流转的统一监督制度体系。通过制度建设规范和完善了国有产权转让的程序、进场交易、评估等事项，促进了了国有资本有进有退，合理流动，减少和避免了国有产权转让过程中国有资产的流失，实现国有资产的保值增值与社会资源的优化配置。
一、国有产权转让工作程序
根据国资委陆续颁布新的产权管理的制度与办法，国有产权活动，尤其是国有产权转让的操作程序发生了不少变化，简单归纳总结如下：
（一）产权转让申请
产权转让的国有企业向企业主管部门提出要求产权转让的申请，在企业主管部门决定产权转让后向所在国资委提出产权转让的书面申请并报批。
（二）明晰产权、核准资产
1、产权界定
企业向主管部门提出产权界定的书面申请，再由企业的主管部门向所在国资委提出书面申请；国资委向企业主管部门作出批复；国资委指定具有资质的中介机构进行产权界定查证；企业主管部门根据中介机构产权界定查证的结果，向国资委提出产权界定结果确认的请示；国资委对产权界定结果作出确认通知。
2、清产核资
企业成立清产核资工作小组并在企业主管部门的指导下按照国务院国资委的有关规定进行清产核资，也可以委托有资质的会计师事务所进行清产核资。
3、财务审计
企业应委托所在国资委指定的有资质的会计师事务所进行财务审计。
4、资产评估，评估报告必须经核准或备案
国资委按规定程序选择具有资质的资产评估机构对企业资产进行评估并出具评估报告；企业对本企业的资产评估情况在本企业进行为期十个工作日的公示，并将公示结果报国资委；对符合要求的评估报告，国资委对评估结论进行核准备案，出具核准通知或备案通知书。
（三）产权转让方案的制订、审议和审批
1、产权转让方案的制订。2、企业国有产权转让方案在本企业进行为期七个工作日的公示。3、职工安置方案的审议。4、企业产权转让方案的报批。
（四）出具法律意见书
由律师事务所对企业产权转让方案及产权转让程序的合法性进行审查并出具法律意见书。
（五）产权交易
企业委托有资质的产权交易机构按规定实施为期20个工作日的上网挂牌，在征集到一个受让意向人时，采取协议转让方式转让国有产权；征集到两个以上受让意向人时，采取拍卖、招标或竞价方式确定受让人和受让价格；在确定了受让人和受让价格后，签定产权交易合同。
（六）产权和工商等变更登记。
在产权交割后，由企业或企业主管部门到国资委办理国有产权注销或变动登记手续；企业或企业主管部门到工商、税务、房地产交易部门办理变更登记手续，并将变更资料交国资委备案。
二、国有产权交易存在的问题及解决对策
随着国有产权的转让在制度方面不断完善，操作方面更加规范，国有企业出让和受让产权成交金额持续增长，企业国有产权交易作为产权市场主力，推动近年产权交易量大幅增长。但是从实践的角度和产权转让操作的过程来看，仍存在一些需要规范或者进一步明确的问题，在此进行特思考和探讨。
（一）“优先购买权”待统一规定
《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权。《国有资产法》规定，除国家规定可以直接协议转让外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。
这样，国有股权挂牌转让就碰到了目前为止各产权交易机构仍未妥善解决的如何行使优先够买权的问题。如上海联合产权交易所要求未放弃优先购买权的股东，必须进场参与摘牌竞价，并在同等条件下享有优先购买权；而北京产权交易所规定，其他股东未放弃行使优先购买权的，在确定受让方和交易条件后，转让方应在签订产权交易合同前，按照《公司法》规定的程序征求其他股东的意见。在不久前，几家产权交易机构联合颁布的《企业国有产权交易操作规则》中的《组织交易签约操作细则》，也只是笼统地提到“涉及标的企业其他股东在同等条件下行使优先购买权的，交易机构应当为标的企业其他股东在场内行使权利提供相关服务及制度保障”，回避了如何行使优先受让权的问题。
如果行使优先购买权的股东不参与竟价，而最终挂牌征集到的受让方不管是一名还是多名，由于原来有优先收购权的股东的存在，缺少了可能的竞争对手，因此无法通过竞价形成合理的市场价格。
我们可以预见，这个法律障碍可能对国有产权交易产生一定的影响，建议相关部门应尽快出台“对国有产权转让过程中优先购买权如何行使”的统一规定。
（二）少量产权转让应降低成本
目前，产权交易的外部成本主要包括：专项审计、资产评估、产权交易费用以及其他一些相关的费用。出于一般情况，产权评估运用的是整体评估的方法，专顶审计和资产评估费用与资产总额相关，产权交易费用与交易金额相关，而且专项审计费用和资产评估费用一般情况下是由委托方承担的。
假设这样一种情形：某公司（属于国有企业或国有控股企业)欲转让在一大型非上市非金融类公司(注册资本为100亿)的1000元出资，按照规定需要委托会计师事务所和资产评估事务所对该大型公司进行评估。一般情况下，费用肯定远远高于收入，该公司就不愿转让这部分出资，这样就不利于产权的流动和资产重组。
建议国有资产管理部门应明确金额和股权比例限制，豁免少量股权的转让程序，促进少量股权的流通。
（三）国有控股企业股权内部转移
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》规定：企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业国有独资公司之间可以无偿划转。这样国有独资企业内部资产重组的交易成本将大大降低。
但是，对国有控股企业来说情况就不一样了，即使是企业内部从全资子公司转移股权到自己名下或另一全资子公司，由于没有相关的法律法规可以遵循，只能按照有关规定进行专项审计、资产评怙以及进场挂牌交易，增加了交易的时间和费用。
因此，也建议国有资产管理部门应明确金额和股权比例限制，豁免少量股权的转让程序，促进少量股权的流通。
（四）国有产权转让定价
根据《企业国有产权交易操作规则》的规定，企业国有产权转让的挂牌价一般情况下不得低于资产评估结果，这样就带来了一个定价的问题。
在采用成本法的评估结论时，资产评估结果中一般包括企业在评估基准日的未分配利润(一般情况下该部分利润应该归原股东所有)，这样就导致挂牌价格要高于实际的评估价值。在评估报告采用收益现值法的评估结果时，因为企业股东权益的评估价值中包含非经营资产的价值，同样也存在这个问题。再退一步，即使产权交易机构能同意未分配利润归受让方所有，但由于税法规定一般情况下，从被投资企业分得的利润无需再交企业所得税，而股权转让的投资收益需要缴纳企业所得税，增加了出让方的税负。
建议产权交易机构应该根据实际情况同意对（下转第176页）（上接第161页）价格进行调整，以减轻出让方的税负。
（五）产权交易挂牌时限
根据产权交易的相关规定，一般情况对所有企业产权转让的挂牌时间不少于20个工作日，对于出让方而言，这可能是个相当长的时间。但是，对于意向受让方而言，这个时问显然太短，因为一般情况下意向受让方需要进行尽职调查，内部需要通过决策程序，尤其是针对标的金额比较大的产权，因此，这么短的时间不利于形成公平的市场价格。
建议国有资产监管机构对于标的金额较大的产权交易应该规定适当延长挂牌时间，并在挂牌时提供更为详细的资料以吸引更多的意向受让方，使转让价格更接近实际市场价值。
三、结论
建立现代企业产权制度，对完善国有资产管理体制和深化国有企业改革具有重要意义。在市场经济条件下，产权本身具有商品属性，是商品就应该流通交易，国有产权交易转让制度的建立是国有产权管理制度创新的重大举措，其核心是使得国有产权交易通过市场方式，在更大范围发现买主、发现价格、促进产权顺畅流转和资源整合，实现国有资产保值增值。
随着国企改革的深化，各项国有产权法规制度逐渐完善，不必要的产权交易障碍和成本会减少甚至消除，而国有资本在各个领域中也会得到进一步的发展，发挥更大的作用。
参考文献：
[1]王冀宁.中国国有产权交易的演化与变迁[M].经济管理出版社,2009,3.
[2]汪伟农.企业国有产权交易操作实务与技巧[M].复旦大学出版社,2011,12.
[3]郭朝晖.国有产权交易探究.经济论文,2012,5.
企业清算时，应增设“清算费用”和“清算损益”两个账户，用于核算企业在清算期间发生的各项清算费用和形成的清算损益。“清算费用”账户属于成本费用类账户，用于核算企业在清算期间发生的各项费用支出。清算费用包括法定清算机构成员的工资、差旅费、办公费、公告费、诉讼费、咨询费、利息净支出．及清算过程中所必须的其他支出等。当发生各项清理费用时，记入该账户的借方；当清算结束，结转清算费用时，记入该账户的贷方，结转后该账户无余额。
“清算损益”账户属于损益类账户．用于核算企业清算期间所发生的各项清算损失和清算收益。清算损失包括清算期间发生的财产盘亏、财产重估损失、财产变现损失以及确实无法收回的债权等。当发生清算损失时，记入该账户的借方，贷记“固定资产”、“应收账款”等账户。清算收益是指清算期间发生的财产盘盈、财产重估收益、财产变现收益以及无法归还的债务等。当发生的清算收益时，记入该账户的贷方，借记“银行存款”、“应付账款”、“固定资产”等账户。
清算终了，可按下列公式计算清算净损益：
清算净损益=清算收益一清算费用一清算损失
当计算的清算净损益为正数时，表明清算后有净收益：当计算的清算净损益为负数时，表明清算后有净损失。企业清算结束，用净收益弥补以前年度亏损后，如果还有剩余，应视同利润依法缴纳所得税，经批准，按照企业的权益状况加以分配，结平企业全部账目。
二、承包、租赁
企业需要实行承包、租赁经营，进行资产评估后，应将评估结果报产权管理部门加以确认．核准账务调整事项。被承租企业按确认结果作相应的会计处理。
倘若固定资产评估后升值．则借记“固定资产”账户(重置全价与原价的差额)，贷记“资本公积”账户(重置净值与原净值的差额)和“累计折旧”账户(全价与净价两个增加额之差)。如果固定资产评估后减值，则作相反的会计处理，下同。流动资产评估后的升值，借记“原材料”“产成品”等账户，贷记“资本公积”账户。无形资产评估后的升值，借记“无形资产”账户，贷记“资本公积”账户。
三、对外投资
对外投资时资产评估的会计处理应遵循实现原则，按协议价进行。
1．以固定资产对外投资。投出方以固定资产对外投资时，以双方协议价借记“长期股权投资”账户，以已提累计折旧额借记“累计折旧”账户。以其账面原值贷记“固定资产”账户。以双方协议净价与固定资产账面净值之间的差额借记或贷记“资本公积”账户。
2．以存货对外投资。投出方以存货对外投资时，应按协议价借记“长期股权投资”账户，以其账面原值贷记“原材料”、“产成品”等账户，以协议价与实际成本的差额借记或贷记“资本公积”账户。存货按计划成本核算的还必须通过“材料成本差异”账户分配投出存货应负担的成本差异。
3．以无形资产对外投资。倘若投出方以未入账的无形资产(如土地使用权等)对外投资．则应按资产评估后确认的价值借记“长期股权投资”账户，贷记“资本公积”账户。如果企业以已入账的非专利技术、专利权和其他无形资产对外投资，那么，应按评估确认的价值。借记“长期股权投资”账户．按该项无形资产的账面摊余价值贷记“无形资产”账户，按评估价与账面值的差额借记或贷记“资本公积”账户。
四、接受投资
1．接受固定资产投资时，如果该项固定资产的评估价一大于其原账面原值，则按评估价借记“固定资产”账户，贷记“实收资本”账户；如果一该项固定资产评估价小于其原账面原值，则按其账面原值借记“固定资产”账户，按评估价贷记“实收资本”账户，按两者差额贷记“累计折旧”账户。
2．在接受存货投资时，应以评估确认价或双方协议价借记“原材料”账户，贷记“实收资本”账户。倘若存货核算采用计划成本计价，则应以存货评估确认价或双方协议价与计划成本的差额，借记或贷记“材料成本差异”
3．接受无形资产投资时，应以评估确认价或双方协议价，借记“无形资产”账户，贷记“实收资本”账户。
五、收购兼并
1．被兼并企业评估确认的会计处理。被兼并企业在资产评估后出现的备类资产升值或减值．均依据已确认的评估报告，不必通过“待处理财产损溢”账户核算，而是直接对有关账户进行调整。其调整方法与前述企业承包、租赁评估时的会计处理方法相同(采用差额登记法)。
企业兼并评估时，还应对企业的商誉进行评估，评估结果经双方确认后，可增加企业的净资产(无形资产)和资本公积。在签订转让协议时，企业产权转让价格高于企业净资产的部分，被兼并企业也作为商誉列入“无形资产”账户。
2．被兼并企业结束兼并的会计处理。当采用“差额购买法”即由购买方继承出售全部债务。仅支付出售方的资产总额扣除负债总额的差额时，应按确认评估调账后的负债账户余额，借记各负债账户，按调账后资产类账户和负债类账户余额合计的差额(即净资产)．借记“其他应收款——应收产权转让收入”账户；按照调账后的资产类账户余额，贷记各资产类账户。当采用“全额购买法”即购买方不继承出售方债务，因而支付出售方全部资产总额时，要根据评估确认调账后所有资产账户余额合计数，借记“其他应收‘款——应收产权转让收入”账户，贷记各资产类账户。待收回转让收入偿还债务时，再核销所有负债类账户。
3．受让企业的会计处理。受让企业根据兼并后会计要素的变动内容，应首先建立有关总账和明细账，分如下两种情况进行账务处理：
(1)被兼并企业失去法人资格的，若双方商定采用差额购买法，受让企业则应按调账后被兼并企业各资产账户的余额，借记各资产账户；按被兼并企业各负债账户的余额，贷记各负债账户，应付现的产权转让价格，按其转让价与净资产的差额，贷记“其他应付款——应付兼并产权转让款”账户。倘若转让价与净资产的差额为正数，则应作为商誉入账。进“无形资产”账户；负数作减少资本公积处理入账。双方商定采用全额购买法时，就不需贷记各负债账户。当转让款由受让企业支付时，则按银行付款通知，借记“其他应付款——应付兼并产权转让款”，贷记“银行存款”。
(2)被兼并企业没有丧失法人资格的，如果双方商定采’用差额购买法，被兼并企业则应重立新账，按原已注销的各资产负债账户的余额，借记各资产账户，贷记各负债账户；转让价与净资产的差额作为商誉列入“无形资产”账户，差额为负数则作为营业外支出处理：被兼并企业的转让价作为受让企业的投资处理，列入“实收资本”账户。受让企业则将转让价款作为对外投资处理，借记“长期投资”，贷记“其他应付款——应付兼并产权转让款”、“银行存款”等账户。如双方商定采用全额购买法进行产权转让时，其会计处理比照以上方法进行。
六、股份制改造
中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1002-5812（2016）16-0047-02
关键词：对赌协议 国企
一、引言
对赌协议，又称“价格调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM），它是企业在融资时与私募股权投资者签订的一份协议，在协议中双方共同约定一定条件，如果条件实现，则融资方享有一定权利，如果条件没有实现，则投资方享有一定权利。在做出投资决策前，私募股权投资者由于信息不对称、未来经营不确定性风险等问题而无法对企业的价值做出合理估计，便选择与融资企业签订对赌协议的方式来解决企业估值的问题。我国企业在与私募股权投资者签订对赌协议时，存在一定的博弈，所以价格调整机制在引入我国后被业内人士称之为“对赌协议”。作为我国国民经济支柱的国有企业，在其企业融资中面临一定的问题，将对赌协议运用到国企中，能有效解决国营企业的融资难题以及对国企的制度改革有一定积极作用。
二、研究现状
（一）对赌协议的理论性研究
对赌协议最初在我国资本市场兴起时，一些学者对对赌协议的概念、理论基础、调整机制等理论问题进行了阐述。其中，程峰（2007）在《对赌协议在我国企业中的应用》中对对赌协议的概念、本质及要素进行了阐述。罗青军（2009）《对赌协议：内涵、风险收益及其决策模式》介绍了对赌协议的内涵及其常见模式。姚泽力（2011）在《“对赌协议”理论基础探析》中，从理论基础的角度对“对赌协议”进行了探讨，认为其理论基础包括委托―理论、激励理论、信息不对称理论、博弈论和期权理论。
（二）法理角度的研究
对赌协议法律性质属于标准的射幸合同，其基本性质符合射幸合同，认为它在我国现行法律制度下运行时不存在任何法律障碍（薛飞，2009；谢海霞，2010；傅穹，2011）。但张先中（2013）在《私募股权投资中估值调整机制研究――以我国公司法资本规制为视角》中认为对赌协议的法律机制呈多样性，解决其法律效力时仅用单一类型的合同并不可行。另外，部分学者认为对赌协议具有存在的合理性，不能一律禁止，而应加强监管，认可对赌协议的合法地位，促进对赌协议在我国资本市场的健康发展，例如王云霞（2013）的《对赌协议的法律适用及风险防范》，李有星、冯泽良（2014）的《对赌协议的中国制度环境思考》等。
（三）企业运用的研究
部分学者以国内签订过对赌协议的企业为案例进行分析，从成功与失败正反两个方面总结经验，对我国企业签订对赌协议提出了建议。冯雪（2011）《对赌协议的博弈分析――以蒙牛集团的对赌协议为例》以蒙牛的对赌协议为例，进行博弈分析，认为重复博弈结构的协议能提高融资方赢得对赌的概率。王振家（2013）在《中国企业对赌协议的动机和经济后果研究》中通过对国内典型案例进行分析，发现我国企业签订对赌协议主要是因为企业面临的快速成长机会以及融资困境，而对赌之后又会出现控制权转移、管理者短视等经济后果。
综上，国内学者主要从理论、法理学、经济学、企业运用等方面对对赌协议进行研究。对赌协议的实证研究和国有企业的运用研究是目前的研究空白。由于签订对赌协议的企业大多数是非上市公司，对其数据收集十分困难，另外对赌协议对企业影响的时间跨度很长，所以对赌协议的实证研究可行性很小。
三、对赌协议在国企中运用的意义
根据融资优序理论，企业在融资时，选择融资渠道的顺序一般为内部融资、债务融资、股权融资。但国有企业在选择融资渠道的顺序时却与此相悖。西方发达国家的企业高度重视资本的内部积累，在融资过程中优先利用企业内部积累的资本。相比之下，我国的国有企业管理层并不重视内部资源的积累，大部分原因是由于国有企业特殊的体制环境所造成，所以国有企业在选择融资渠道时，就直接越过了内部融资。上市国有企业在选择融资渠道时，一般偏向于配股、增发股份等股权融资方式。在我国，国有企业的外部股东对企业管理层的约束力很小，加之股权融资的成本相对较低，所以上市国有企业的融资行为受到这些原因的驱动。而非上市国有企业在筹集资金时，则选择债务融资，且绝大部分资金来源于国有银行信贷。一份债务契约理应会给企业带来硬性约束，但由于国有企业和国有银行的产权归属相同，国有银行难以对国有企业带来硬性约束，不少国有企业存在延迟偿还贷款、不偿还贷款情况。另外，国有企业管理层在融资成本和融资风险上缺乏理性，为了能筹集到资金，他们不会害怕贷款的高利率。所以，我国非上市国有企业都是高负债的资本结构，财务风险较高。这些高负债的国有企业终究会面临无款可贷的情况，而与私募股权基金鉴定对赌协议，能给国企筹集资金，帮助国企渡过暂时的困境。所以对赌协议对于拓宽非国有企业融资渠道、改善资本结构有着重要意义。
四、对赌协议在国企中运用的障碍
我国现有的法律法规并没有对对赌协议做出明文规定，对赌协议在我国运用时，就只能按照《公司法》《证券法》《合同法》《企业国有资产法》等现行法律法规的规定进行约束，对赌协议在国有企业中运用就会面临一些法律障碍。
（一）股权转让的限制
对赌协议的履行往往涉及到企业股权的转让，如果企业达到签订的对赌目标，投资方将以较低价格将部分股权转让给融资方，如果未达到对赌目标，企业将以较低价格将部分股权转让给投资方。根据我国《公司法》规定，在有限责任公司中，若公司章程对股权转让有特别规定，股东之间可以按照彼此约定自由转让其全部或部分股权；在股份有限公司中，股权转让即为完全自由。一般情况下，国有企业非国有股权的转让不会受到限制，除非转让的股权处于锁定期内，则要遵守相关法律法规的规定，如《公司法》第 141条、《上市公司证券发行管理办法》第 38 条的规定。另外国企的大部分股权属于国有资产，涉及到国有股权的转让时还必须得遵守《企业国有资产法》的相关规定。当对赌协议涉及到较少国有股权转让的转让时，必须得到如国资委等机构的审批。如果转让国有股权的比例致使国家对该企业不再具有控股地位，还得本级人民政府批准。
履行出资人职责的机构在审批对赌协议时会相当谨慎，特别是涉及以象征性低价转让国有股权的对赌协议，审批机构会担忧背上贱卖国有资产的嫌疑。凯雷与徐工对赌协议的取消就是一个实例。以上规定会构成国有企业与私募股权顺利签订并运行对赌协议的障碍。
（二）国有资产转让时的价值评估
我国对国有股权转让的价值评估制定了严格的规定以防止国有资产的流失。《企业国有资产法》中第五十四条、第五十五条、第二十二条对国有资产评估做了明确规定。涉及国有股权转让时，转让的股权首先要经过具有资质、经政府认可的评估机构的评估，随后资产评估报告需经过履行出资人职责的机构核准，然后才能作为确定股权转让价格的参考依据，若交易价格明显低于评估价格时，交易将会被暂停。在涉及到企业股权转让时的对赌协议，如果国企未达到约定的对赌目标，则会以象征性的低价将国有股权转让给私募股权投资者，如此严格的程序会使得这类对赌协议无法付诸实现而失去现实意义。另外，根据《国有资产评估管理办法》第23条规定“国有资产评估方法包括：收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法。”在实务中，国有企业资产评估常常采用重置成本法和收益现值法。而私募股权基金投资者一般采用“动态调整评估法”，这种方法对企业估值的根据是企业未来的发展潜力和盈利能力。估值方式的不能，使得投融资双方在签订协议时难以在企业估值问题上达成一致，对对赌协议的顺利签订构成障碍。
（三）对赌协议低价转让股权的税收问题
在涉及股权转让的对赌协议履行时，股权的转让牵涉到所得税的问题。根据《企业所得税法实施条例》第十六条和《个人所得税法实施条例》第八条第九款的规定，国有企业的自然人股东和法人股东转让股权的所得应交纳个人所得税和企业所得税。但在对赌协议的实际运用中，股权的转让往往按很低的价格进行，甚至无偿转让。这必然得不到税务机关的认可，税务机关会要求股东按照所转让股权的公允价值进行纳税调整。
五、对赌协议在国企运用的建议
（一）发展具有政府背景的私募基金
与企业签订对赌协议的都是私募股权基金，目前参与国内企业对赌的大多是具有外资背景的私募股权基金，如英联、摩根士丹利、高盛等。一方面，PE参与国企对赌会因国有资产流失的嫌疑而无法实现，另一方面，具有外资背景的大型PE参与国企对赌会受到更多限制。由政府机构主导、社会各方参与下成立一个私募基金，该私募基金的控制权在政府，而其投资方向也主要面向国有企业。这类性质的私募基金与国企对赌时，即使国企对赌失败，其所有权转让给私募基金，也不存在国有资产流失的担忧，对赌协议签订、股权转让的审批也会很顺利。但这类私募基金与国企存在“同源”的问题，如何设计该私募基金的管理制度来解决这个问题同样值得研究。
（二）改善国有资产的评估方法
国有企业在进行资产评估时往往采用重置成本法、收益现值法、现行市价法和清算价格法，这些评估办法没有关注企业未来的盈利能力、发展空间以及无形资产能给企业带来的价值，不能合理评估企业的真实价值。国有资产的评估方法应该借鉴外资私募基金采用的“动态调整评估法”，与国际接轨，改善现有的评估方法。Z
参考文献：
[1]李爱庆，陈荣秋，吴九红.超产权视角下PE推动国企并购重组改革的策略研究[J].管理评论，2009，（12）.
第二条占有单位有下列行为之一的，应当对相关国有资产进行评估：
(一)整体或部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；
(二)以非货币资产对外投资；
(三)合并、分立、清算；
(四)除上市公司以外的原股东股权比例变动；
(五)除上市公司以外的整体或者部分产权(股权)转让；
(六)资产转让、置换、拍卖；
(七)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；
(八)确定涉讼资产价值；
(九)法律、行政法规规定的其它需要进行评估的事项。
第四条占有单位有下列行为之一的，可以不进行资产评估：
(一)经县人民政府及其授权部门批准，对整体企业或者部分资产实施无偿划转；
(二)国有独资企业、行政事业单位下属的独资企业(事业单位)之间的合并、资产(产权)划转、置换和转让。
第五条占有单位有其他经济行为，当事人认为需要的，可以进行国有资产评估。
第六条占有单位有下列行为之一的，应当对相关非国有资产进行评估：
(一)购非国有资产：
(二)非国有单位置换资产；
(三)受非国有单位以实物资产偿还债务。
第七条占有单位有本规定所列评估事项时，应当委托具有相应资质的评估机构进行评估，注册资产评估师及评估机构对其出具的资产评估报告承担法律责任。占有单位应当如实提供有关情况和资料，并对所提供的情况和资料的客观性、真实性和合法性负责，不得以任何形式干预评估机构独立执业。
第八条国有资产评估项目实行核准制和备案制。
第九条经县政府批准实施的重大经济事项涉及的国有资产评估项目，实行核准制，由县财政局负责核准；县级重大经济事项的范围、标准由县政府确定。
(一)县政府批准实施的重大经济事项包括：
××县政府批准成立授权营运机构、企业集团；
××国有企业进行股份制改造；
××国有企业整体转制破产项目和债转股项目；
××县级国有资产用于境外或外埠投资的项目，与中央、市级单位合资或合作，并且占控股地位的项目；
××县政府批准实施的其它重大经济事项。
(二)占有单位在评估机构进驻之前×××个工作日内，应向县财政局书面报告有关项目的工作进展情况；县财政局认为必要时，可对该项目进行跟踪指导和检查。
(三)核准工作按以下程序进行：
××占有单位应于收到评估机构出具的评估报告后5日内上报其主管部门初审；
(1)授权单位、总公司(集团公司)所属企业报授权单位、总公司(集团公司)初审；
(2)各委、办、局所属企事业单位报各委、办、局初审。
××经有关部门初审同意后，占有单位最迟应在评估报告有效期届满前两个月向县财政局提出核准申请；
××县财政局收到核准申请后，对符合要求的，应在×××个工作日内完成对评估报告的审核，下达核准文件；不符合要求的，予以退回。县财政局认为必要时可组织有关专家参与审核。
(四)占有单位提出资产评估项目核准申请时，应向县财政局报送下列文件：
××有关部门审查同意转报县财政局予以核准的文件；
××资产评估项目核准申请表；
××与评估目的相对应的经济行为批准文件或有效材料；
××资产重组方案或改制方案、发起人协议等其他材料；
××资产评估机构提交的资产评估报告(包括评估报告书、评估说明和评估细表及其软盘)；
××资产评估各当事方的承诺函。
(五)县财政局主要从以下方面予以审核：
××进行资产评估的经济行为是否合法并经批准；
××资产评估机构是否具备评估资质；
××主要评估人员是否具备执业资格；
××评估基准日的选择是否适当，评估报告的有效期是否明示；
××评估所依据的法律、法规和政策是否适当；
××评估委托方是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性作出承诺；
××评估过程、步骤是否符合规定要求；
××其他。
第十条除本办法第九条规定的核准项目以外，对资产评估项目实行备案制。
本办法所称国有资产评估项目备案，是指占有单位按有关规定进行资产评估后，在相应经济行为发生前将评估项目的有关情况专题向县财政局、国有资产授权单位(以下简称授权单位)、总公司(集团公司)、主管委、办、局报告并由后者受理的行为。
(一)国有资产评估项目备案工作的管理。授权单位、总公司(集团公司)及其子公司，各委、办、局直属企事业单位及无上级主管企业的资产评估项目备案工作由县财政局负责。授权单位、总公司(集团公司)子公司以下企业，各委、办、局直属企事业单位以下的企事业单位的资产评估项目的备案工作，由授权单位、总公司(集团公司)、各委、办、局负责。评估项目涉及多个国有产权主体的，按国有股最大股东的资产财务隶属关系办理备案手续；持股比例相等的，经协商可委托其中一方办理备案手续。
(二)办理备案手续需报送以下文件材料：
××占有单位填报的《国有资产评估项目备案表》；
××资产评估报告(评估报告书、评估说明和评估明细表可以软盘方式报)；
××其它材料。
(三)办理备案手续应当遵循以下程序：
××占有单位收到评估机构出具的评估报告后，对评估报告无异议的，应将备案材料逐级报送县财政局或授权单位等部门；
××县财政局或授权单位收到占有单位报送的备案材料后，对材料齐全的，应在×××个工作日内办理备案手续；对材料不齐全的，待占有单位或评估机构补充完善有关材料后予以办理。
(四)评估项目备案后，需对评估结果进行调整的，占有单位应自调整之日起×××个工作日内向原备案机关重新办理备案手续，原备案表由备案机关收回。
第十一条县财政局下达的资产评估项目核准文件和经县财政局及授权单位备案的资产评估项目备案表是占有单位办理产权登记、股权设置等相关手续的必备文件。
第十二条占有单位发生依法应进行资产评估的经济行为时，应当以资产评估结果作为作价参考依据；实际交易价格与评估结果相差×××(含)以上的，占有单位应就其差异原因向县财政局做出书面说明。
第十三条建立资产评估项目报告制度，按要求将核准和备案的资产评估项目逐项登记建立档案，授权单位应于每年6月30日及年度终了×××个工作日内将其受理的评估备案项目情况统计汇总后报县财政局，由财政局统一汇总，定期上报县政府和市财政局。
第十四条县财政局应当加强对资产评估项目的监督管理，定期或不定期地对资产评估项目进行抽查，确保核准项目、备案项目经济行为和国有资产评估行为的合法性。
第十五条占有单位违反本办法，向评估机构提供虚假情况和资料，或者与评估机构串通作弊并导致评估结果失实的，由县财政局根据《国有资产评估管理办法》第三十一条的规定上报市财政局核准后予以处罚。
第十六条占有单位违反本办法，有下列情况之一的，由县财政局上报市财政局核准后责令改正并通报批评：
(一)应当进行资产评估而未进行评估；
(二)应当办理核准、备案手续而未办理；
(三)聘请不符合资质条件的评估机构从事国有资产评估活动。
占有单位有前款第(三)项情形的，县财政局可以宣布原评估结果无效。
第十七条县财政局对占有单位在国有资产评估中违法违规行为进行处罚时，对直接负责的主管人员和其他责任人员可以建议其上级单位或所在单位给予行政处分。
第十八条资产评估机构、注册资产评估师在资产评估过程中有违法违规行为的，依照《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估违法行为处罚办法》的有关规定依法处理。
第十九条县财政局、授权单位、有关部门及其工作人员违反国有资产评估管理的有关规定，造成国有资产损失的，由县人民政府或所在单位对有关责任人给予行政处分。
第二十条对于境外国有资产的评估，另行规定。
第二十一条县属城镇集体企业可参照本办法执行。
法定盈余公积就是《公司法》所称“法定公积金”，该法对其提取和转增资本都有一定限制，即按税后利润的10％提取，累计额达到注册资本的50％时可不再提取，转增注册资本后减少到只有转增前的注册资本的25％时便不能再转。
《公司法》虽然规定资本公积可以转增资本，但无论是执行《企业会计制度》(以下简称“旧制度”)的企业还是执行《企业会计准则》(以下简称“新准则”)的企业，并不是所有的资本公积都可以转增资本。为了避免对资本公积转增注册资本进行验资时的问题出现，首先，需要弄清以下两个问题：一是要弄清哪些资本公积可以转增资本，哪些资本公积不可以转增资本；二是要弄清变更登记中资产评估增值转增资本的合法性。其次，需要弄清一个相关问题，即注册资本与注册资金的区别。
一、旧制度下资本公积的核算及转增资本时应注意的问题
旧制度下的“资本公积”明细科目有：资本溢价(或股本溢价)、接受现金捐赠、接受非现金资产捐赠准备、股权投资准备、拨款转入、关联交易差价、其他资本公积等。其他资本公积金主要包括以下两项：①债务重组收益以及无法支付的应付账款；②从接受非现金资产捐赠准备、股权投资准备等转入的金额。
仍然执行旧制度的公司，资本溢价(或股本溢价)、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额、其他资本公积可以直接用于转增资本。
接受非现金资产捐赠准备、股权投资准备所形成的资本公积不得直接用于转增资本，但非现金资产被出售或清算、股权投资被投资企业处置后会因为已实现而转入“其他资本公积”科目，转入“其他资本公积”后可以转增资本。注册会计师在验资时要注意的是：转入“其他资本公积”科目不仅仅就是转一下账、做一笔分录那么简单，需要符合出售、清算或处置的法定条件。有的会计师事务所将不能转增资本的准备项目指导企业作一笔转账分录后就出具了验资报告，这是一种不诚信的表现。
关联交易差价在旧制度下不能转增资本，只有待上市公司清算时再进行处理，但上市公司已于2007年1月1日执行新会计准则，转换后“关联交易差价”应调整至“其他资本公积――原制度资本公积转入”科目，转入后可以转增资本。
二、新准则下资本公积的核算与转增资本时应注意的问题
新准则下“资本公积”的核算有很大的不同，表现在明细科目的设置上新准则比旧制度要简单，且在核算内容上也比旧制度要精炼。
1 新准则下“资本公积”的核算
新准则下的资本公积明细科目只有两个：资本溢价(或股本溢价)和其他资本公积。
资本溢价的来源包括：①投资者出资额超出其在注册资本或股本中所占份额的部分；②同一控制下控股合并形成的长期股权投资，合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额大于支付的合并对价的账面价值的差额；③以权益结算的股份支付换取职工或其他方提供服务的，在行权日按实际行权的权益工具数量计算确定的金额；④企业将重组债务转为资本的，债权人放弃债权而享有本企业股份的面值总额与股份的公允价值总额的差额。
其他资本公积的来源包括：①长期股权投资采用权益法核算的，在持股比例不变的情况下，被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，企业按持股比例计算应享有的份额，②可供出售金融资产在资产负债表日的公允价值大于其账面价值的差额；③自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产，在转换日的公允价值大于其账面价值的差额；④以权益结算的股份支付换取职工或其他方提供服务的，在等待期内的每个资产负债表日，按权益工具授予日的公允价值确定的金额；⑤原制度资本公积转入。
“原制度资本公积转入”专为原来采用旧制度的企业改为采用新准则时设置的过渡科目，除了原资本公积中的资本溢价或股本溢价执行新准则后仍应作为资本溢价或股本溢价进行核算和原资本公积中的股权投资准备执行新准则后应当转入新准则下按照权益法核算的长期股权投资产生的其他资本公积外，其他诸如关联交易差价、债务重组收益、接受非现金资产捐赠准备等一律计入本二级明细科目(详见2007年4月30日《企业会计准则实施问题专家工作组意见》)。
2 新准则下“资本公积”转增资本问题
新准则下能够用于转增资本的只是一级明细科目“资本溢价”项下的资本公积和二级明细科目“原制度资本公积转入”项下的资本公积。一级明细科目“其他资本公积”项下的资本公积具有预提性，因未实现而不能转增资本，由于“原制度资本公积转人”是打包处理，对于要转增资本的企业来说，这可能算是一趟顺风车。
3 旧制度下各明细科目内的资本公积在新准则中的对应处理
资本溢价(或股本溢价)的性质仍然没有改变；现金捐赠、非现金资产捐赠、债务重组收益以及无法支付的应付账款这些非经常性损益改在“营业外收入”科目中核算；股权投资准备、资产评估增值准备改在“其他资本公积”科目核算；拨款转入属于与资产相关的政府补助，改计入“递延收益”；由于外币资本折算不再按合同汇率而改按即期汇率，因此外币资本折算差额不复存在；新准则认为关联方交易是不公允的，已经在报表附注中进行了披露，不需要再单独核算关联交易差价。
无论是旧制度下的“接受非现金资产捐赠准备”、“股权投资准备”还是新准则下的“其他资本公积”，不能转增注册资本的原因都是没有实际的现金流入，具有预提性质。
三、资产评估增值与注册资本变更登记
资产评估是与企业经营业务无关的非常事项，专为变更登记出具的评估报告和验资报告，工商部门不予认可。理由有三点：
一是财政部在《关于股份有限公司进行资产评估增值处理的复函》(财会二字[1995]25号)中明确：“资产重估增值只有在法定重估和企业产权变动的情况下，才能调整被重估资产账面价值”。办理变更登记时的资产评估既不属于法定重估，也不属于企业产权变动，因此评估后增值不应当调整账面价值。如果账都不能调整，要转增资本是不现实的。
二是如果将变更登记时的资产评估增值也当作一项正常业务处理，势必违反相关具体准则的初始计量、后续计量原则。比如评估增值的是一项固定资产，新旧固定资产具体准则都规定要按历史成本进行初始计量，按净值进行后续计量，但没有规定固定资产可以按重置成本、现值、公允价值属性进行后续计量，而资产评估很可能就是重置成本、现值、公允价值属性中的一种。
三是即使可以根据评估结果调整账面价值，非法定重估和企业产权变动情形下的资产评估增值也应当计人旧制度下的“资本公积――资产评估增值准备”或新准则下的“资本公积――其他资本公积”科目，在未实现之前都不能转增资本。这里所称“实现”是指评估标的被出售、清算或其他处置(如对外投资)。
四、分清注册资本与注册资金的区别
笔者作为一位工商干部，在查办案件的过程中很遗憾地发现部分会计师事务所在出具验资证明时，对“注册资本”与“注册资金”不加区分。两者虽然只有一字之差，但却有很大的不同，注册会计师也应当对此有一定的了解。
1 适用范围不同。注册资本是公司和外商投资企业的登记注册事项，而注册资金是非公司法人企业的登记注册事项。
2 概念不同。注册资金是国家授予企业法人经营管理的财产或者企业法人自有财产的数额体现。公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东、发起人认缴(认购)或实缴(实收)的出资额(股本总额)。其中，有限责任公司和发起设立的股份有限公司是认缴总额(认购总额)，采用的是折衷资本制；一人有限责任公司和募集设立的股份有限公司为实缴总额(实收总额)，采用的是实收资本制。外商投资企业的注册资本是指设立外商投资企业在登记主管机关登记注册的资本总额，是投资者认缴的出资额，采用的也是折衷资本制。
3 体现的内涵和责任层次不同。注册资金所反映的是企业的经营管理权，它不具有担保作用，企业要以其实有资金而非注册资金对外承担责任，实有资金和注册资金会经常地不一致；而注册资本反映的是公司的法人财产权，公司成立后或创立大会召开后出资即不能抽回，对外具有担保作用，股东必须以其认缴或认购的出资额为限对外承担责任，公司再以其全部财产对公司的债务承担责任，出资有瑕疵或未到位的应当补足。
