时间：2023-09-25 18:00:29
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇企业并购尽职调查报告，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
2016尽职调查报告范文一：
按照律师工作方案，我们对目标公司进行了尽职调查，先后到南明工商局和金阳开发区管委会，南明区房屋管理局等部门查阅了目标公司(贵阳某科技有限公司)的工商档案材料，房屋产权登记材料;到目标公司进行实地考察，并与目标公司股东、高管人员进行了沟通和交流。
律师审查了以下法律文件：
1、目标公司章程、历次章程修正案;工商档案材料
2、历次股东会决议;
3、历次股东出资、增资验资报告;
4、目标公司20**年5月财务报表;
5、20**年5月17日中和信诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》;
6、房屋产权证、机动车产权证;
7、员工劳动合同;
8、20**年6月12日目标公司股东会决议;
9、20**年6月12日，目标公司《股东放弃股份优先购买权声明》;
10、20**年6月12日，目标公司《股权出让方的承诺与保证》;
11、目标公司《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》;
12、20**年6月13日南明区工商局出具的《私营公司基本情况(户卡)》。
一、关于目标公司名称的变更
目标公司名称曾先后做过三次变更：
20**年5月10日，公司成立时，其名称为贵阳市某某安全科技咨询有限公司，
20**年10月15日变更为贵阳市某某安全科技有限公司
20xx年11月名称变更为贵阳市某科技有限公司，即现在使用的名称。
由于目标公司名称的变更导致其房屋产权证、机动车辆产权证等证件上产权人的名称与目标公司的名称不一致，但这并不会对目标公司股东转让股权构成法律障碍。
二、关于目标公司股东变更的沿革：
股权转让的主体是股东，而目标公司的股东从设立之初到现在曾做过以下5次变更：
(一)、目标公司成立于20**年5月10日，注册资本10万元人民币，当时公司有2名股东：
贵州某某集团有限公司，投资8.4万元人民币，占84%股份;宋某，投资1.6万元人民币，占16%股份。
(二)、20**年5月8日，进行股权转让和增加注册资本。
贵州某某集团公司将其持有的股份分别转让给王某(占40%)、何某(占40%)、宋某某(4%)
宋某将其持有的全部股份转让给宋某某(16%)
原股东不再持有公司股权，3名新股东持有的公司股份分别为：
王某40%、何某40%、宋某某20%。
注册资本由10万元增加至30万元，增资部分由3名股东按持股比例缴付出资。
(三)、20**年10月15日，股东宋某某将其持有的全部股份分别转让给股东王某、何某，股权转让后，股权结构如下：
王某持股比例50%;何某持股比例50%。
(四)、20**年1月3日，王某将其持有的全部股份转让给孙某(50%)，注册资本增至300万元人民币。增资270万元，由何某、孙某分别出自135万元，持股比例各占50%。
(五)、20**年6月12日，孙某将其全部股份分别转让给王某某(占35%)、何某(15%)，股权转让后，股权结构为：何某占65%、王某占35%。
(六)、20**年10月14日，王某某将其持有的全部股份(35%)转让给何某。
目标公司注册资本增至500万元，增资200万元由何某、田某分别投资，持股比例分别为：何某占85%;田某占15%。
至20**年6月11日，目标公司的股东仍为何某(占85%股份)、田某(占15%股份)。
也就是说，目标公司现在的股东是：何某、田某，只有他们才有权与贵研究所签订股权转让合同，其他任何单位和个人均不具备合同主体资格。
三、关于股权转让方所转让的股权
从工商登记材料看，上述股东所持有的股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也没有进行质押，其对外转让不存在权利瑕疵。
经与转让方沟通，其称所转让的股权没有被司法机关采取强制措施，也不存在质押等股权转让限制，并承诺和保证一旦所转让的股权存在上述强制措施或限制，则应无条件赔偿股权受让方的全部经济损失。
四、关于目标公司股东出资是否全部到位，是否存在瑕疵
经查，目标公司股东的各次出资、增资，均采取现金出资方式，验资报告显示现金出资已全部到账，不存在瑕疵。
五、关于目标公司的章程、合同对股权转让的限制
章程、合同对股东对外转让股权不存在特别限制约定。20**年6月12日，目标公司的股东召开股东会，股东何某、田某均同意向某工程科学研究所转让其所持有的股份。
六、关于目标公司的资产
目标公司的资产主要包括：房屋、机动车和其他办公设施、对外投资、其他应收款和货币资金。
(一)、房屋
1、目标公司对房屋享有所有权。
房屋共有五套，均已取得房屋产权证，其中有2套房屋被抵押给中国工商银行股份有限贵阳市支行，抵押情况如下：
信诚大厦1-20**室：
房屋产权证记载：他项权利范围130.17平米，权利价值48万元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。
信诚大厦1-2011室：
房屋产权证记载：他项权利范围202.54平米，权利价值73万元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。
2、上述房屋不存在被司法机关采取查封等强制措施。
经向南明区房管局进一步调查取证，上述房屋产权清晰，均为目标公司所有;除上述两套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。
(二)、机动车辆
目标公司名下有3辆机动车，分别是捷达、丰田锐志和福特蒙迪欧。上述车辆未被抵押，也不存在被司法机关采取查封等强制措施的情形。现由公司管理人员正常使用。
(三)、对外投资
对外股权投资人民币50万元，系目标公司投资设立贵阳某管理咨询有限公司，该公司正在办理注销登记手续，预计在股权转让合同签订以前，办理完毕注销登记手续。
七、关于诉讼、仲裁案件及或有负债
目标公司不存在未结诉讼、仲裁案件，也不存在其他赔偿未了事宜及或有负债。
八、目标公司经营期限与年检情况
经查，目标公司的经营期限为10年，经营期限截止日期为2011年5月9日。
《企业法人营业执照》《私营公司基本情况(户卡)》分别记载目标公司已通过20**年度和20**年度年检。20**年度通过年检时间为20**年6月11日。
八、结论：
目标公司依法存在持续经营。公司的两名股东依法持有目标公司的股权，该股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也不存在质押的情形，股东何某、田某可分别依法将其对外转让。
建议股权转让方和受让方依法签订股权转让合同，并全面履行。
2016尽职调查报告范文二：
一、我国企业海外并购现状
随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，20**年下半年至20**年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20**年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。
虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。
二、财务调查报告中存在的问题
(一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列
目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显[2]。
(二)对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱
我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。
(三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力
在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。
(四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机
目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。
三、审计在财务调查尽职报告中的作用
(一)审计财务尽职调查报告的程序
财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。
首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。
其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正确的决策。
再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免并购陷阱的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。
(二)审计财务尽职调查报告的内容
财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。
首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避免尽职调查的盲目性。
其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：
对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性。
对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。
对目标企业关联公司交易的审计，关联交易的复杂性和隐蔽性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的判断，审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及对目标企业关联方内部控制制度进行合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状况及经营能力的正确评价，促进投资决策的合理性。
关键词：会计事务所；财务尽职调查
财务尽职调查是舶来品，由西方引进，近几年在我国的资本市场兴起的一种企业并购前的一种调查方式。尽职调查也是我国会计事务所最近几年才开始进行的专项业务，在对企业的尽职调查中，不仅能够为客户提供更完整、精确的信息，而且由于尽职调查涉及的业务和流程比较复杂，会大大提升会计和审计人员的业务能力，因此，对企业的财务尽职对企业的并购和会计事务所自身的发展都具有一定的意义。由于财务尽职调查，在我国兴起的时间很短，在一些业务和流程上还不够完善，需要我国的会计工作人员共同努力。本文就会计事务所对企业进行的财务尽职调查展开具体的分析。
1.财务尽职调查的内涵
财务尽职调查也称谨慎性调查，弥补传统的财务审计中存在的信息漏洞和粗糙，一般尽职调查有收购企业的内部机构或者是委托会计事务所来完成，由于内部企业机构在人员和专业性上和会计事务所的业务能力存在一定差距，目前资本市场上的主要财务尽职调查由会计事务所进行，本文主要针对会计事务所进行的财务尽职调查进行研究。进行财务尽职调查的情况有两种，一是企业进行收购或者并购其他的企业的时候需要通过尽职调查对企业的相关信息进行了解；二是企业在上市之前要进行财务尽职调查。
财务尽职调查的内容包括对目标企业的行业研究、人力资源、营销和销售、生产和服务等方面进行全面的调查了解，因此，财务尽职调查需要大量的会计、法律、营销等专业人士进行，才能得到更真实更有价值的信息。尽职调查在国外的会计事务所中已经发展成为一个独立的业务部门，对企业的私募股票、上市、并购提供了重要的服务，我国的会计事务所也在重点发展尽职调查业务。
尽职调查一般发生在并购企业与被并购企业在达成并购意向和初步条件之后，会计事务所受并购方的委托对企业真实的财务等相关信息进行实际调查和了解。会计事务所应当以公司的发展战略目标出发，制定符合股东、企业、社会利益的收购及兼并原则，在此基础上组建组织机构按收购目标进行收购方案的执行工作，其中甄选目标企业的工作为财务尽职调查工作的起步工作，在完成所有前期的业务、法律、财务尽职调查工作后按投资者公司内容的决策流程呈交相应的决策机构进行讨论和决策，待批准后界重组及整合被收购或兼并企业，并随时监控投资流程，评估项目成果是否已符合公司发展战略目标。
2.财务尽职调查的原则
2.1财务尽职调查应当遵循独立性的原则
进行企业尽职调查项目的财务人员服务于整个项目组，但是在实际的业务操作过程中应该保持其独立性，不受外界的干扰和控制。并且在财务尽职调查过程中应该保持独立客观的态度，不应该在主观意识对业务调查存有个人倾向，同时也不受他人意识的影响，本着实事求是的客观态度进行财务尽职调查。
2.2财务尽职调查应当遵循谨慎性原则
在项目调查过程中，要本着谨慎的态度和原则进行实际调查，坚决避免马虎大意的情况。同时，在文件整理中要将计划、原件和最终的报告进行认真的比对和检验，以保证数据的一致性和精确性。
2.3财务尽职调查要遵循全面性的原则
会计人员在对企业的财务调查中，在调查的内容和范围上要包含所有与财务管理和会计核算有关的内容，不能存在漏洞和缺失。
2.4财务尽职调查要遵循重要性原则
会计事务所要针对企业的性质、经营范围以及风险控制的具体情况，确定财务尽职调查的重点，这样才能使整个调查提高实施效率，为委托方提供最需要的财务信息。
3.尽职调查的流程
3.1准备阶段
在项目筹备阶段的主要工作是熟悉委托方或者投资者的战略目标和收购的目标，以期在今后的项目尽职调查过程中获得准确科学的重点尽职调查内容，包括投资方和委托方的公司组织、架构、决策机制、人员配合、资金安排等重要的信息。同时对于在安排尽职调查时，投资方或者委托方与目标企业达成的框架协议的内容，重点对关注点进行梳理，并将这些重要的内容与委托方或投资人进行多轮的确认。最为重要的是与投资方或委托方达成内部或者外部的协议，内部协议有企业的任务书形式而外部则需要签订委托财务尽职调查的协议，不论哪种文件形式都应将最终的评价尽职调查的标准描述清楚。在签订协议或者内部任务书后，应将组织机构的成员名单和项目实施计划书交给委托方或者投资人审核，初步确定的调查目标、调查时间和调查范围等基本情况，并对项目目标、项目工作过程、重点调查领域和预计调查费用等做出说明和安排。
由于会计事务所对企业进行调查时需要了解被调查企业的相关的财务、信息、数据，这些信息在一定程度上涉及到企业的商业机密，因此，需要在进行实际财务调查之前，委托方需要签订保密协议，以确保被调查的企业的商业机密的安全性，同时参与财务尽职调查的人员也需要签订保密协议，一方面是合作中需要遵循的原则，另一方面，在相关信息出现外漏的情况下确定各自的法律责任。并且，在财务尽职调查经过三方商讨之后，应当就相关的调查内容、调查时间、目标任务等建立内部档案。
3.2实施阶段
在项目行动前，需要发函至目标公司，函件内容说明委托关系或者内部事务关系，进行本项财务尽职调查使用的方法和措施，采取的是面谈、调查、查阅、实盘或者是其它的方法，并尽量在发函时一次性将后继行动阶段的内容与时间、分项任务负责人等信息传递至目标公司，具体的标准做法是提交财务尽职调查清单及需要目标公司提交的文件名、时间、递交人等，如果有些特殊情况下可以安排与目标企业决策层进行会谈，编制和发放企业财务尽职调查问卷（或调查资料清单等），如果有可能的话可以用专门的时间解释本行动计划内容。在此基础上，按前期准备的行动计划内容进行内部或者目标公司的澄清会或者说明会，对于双向交流过程中的内容修订项目行动工作计划，包括修正项目目标、财务尽职调查调查程序、财务尽职调点调查内容、财务尽职调查项目人员（含小组负责人和普通员工）的组成、财务尽职调查项目时间和地点安排、项目组组织人员的联系方式等。
在财务尽职调查小组获得稳妥方以及目标公司的允许之后，要收集目标公司的主要业务、财务信息、法律等相关的资料。一般目标公司基本信息获取的途径有四类，第一种是目标公司按照之前约定提供清单规定的信息，譬如财务报表、会计原始凭证、业务往来的相关文件等；第二种是从相关的专业机构获取信息，譬如工商管理机构等；第三种途径是对目标企业进行实地考察，比如办公室、生产车间、销售场所等进行实地考察；第四种途径是通过对第三方的询问和调查来了解目标企业的相关信息，例如目标企业的客户、行业主管部门、税务机关、银行等。
在资料和信息收集完毕之后，财务尽职调查人员应该对所获取的资料进行整理，找出有冲突的信息，进行真伪信息的辨别和错误信息的确认。信息分析师最好由本行业的专业财务人员担当。进行专业的行业财务类的分析和研究，并按文档管理的规范进行工作日志的记录和每日工作的研讨工作，以保证更有效地开展财务尽职调查工作。而在项目行动阶段，应由财务尽职调查小组与投资人或者委托人与目标公司参与本次财务尽职调查的全体人员召开定期的协调会，首次会议应将行动计划书的内容交由协调会进行研讨，以三方达成一致的意见并为后继工作的开展打好基础工作。项目行动阶段时，根据行动计划书的安排，项目各任务分解负责人根据行动计划书和目标公司的实际情况，合理安排时间和实施人员，并按每日例会制度提交财务尽职调查项目负责人工作日志和工作底稿，以保证项目负责人可以全面完整地了解项目的行动进程，遇到各分任务的负责人无法解决的问题时，如财实不符、报表失误等问题时，应统一由行动计划中与对接人员与委托方或者投资方以及目标公司的对接人员进行交涉和现场确认，以保证程序畅通、信息准确，此类重大问题的汇报，应保证是采取的书面形式，以确认工作凭证的合规性。在所有的资料经过核实确认后，相关的调查人员对自己负责整理和处理的材料进行日期确认，同时签上自己的姓名，为各自的工作调查内容负责。
3.3项目总结阶段
在完成基本的信息调查之后，尽职调查人员应该根据所收集的文字材料进行总结分析，将整个调查过程、调查时间、调查过程中遇见的实际情况和主要问题以总结的形式，进行文字整理，针对在财务尽职调查中的基本情况和主要问题进行分析总结。并且，必须本着认真、客观的态度和原则进行工作总结，这是对委托方的责任。
3.4报告阶段
财务尽职调查的所有过程都是为最终的结果报告而准备的，作为财务尽职调查报告是指在科学、客观的基础上，根据目标企业的实际信息，进行最终的财务风险分析和确认，得出最终的结论。并且对目标企业的投资价值和委托方的战略目标进行比较分析，陈述目标企业的可投资性和风险性。在撰写汇总报告的过程中，必须要认真、严谨，每一个调查人员将自己调查的主要内容进行总结分析，最后汇总在一起形成一个完整的报告文件。在进行初稿撰写时，由各个方向的负责人进行讨论分析，得出最终结论。调查结果与委托方的目标存在差异时，也应该尽量做到调查的结果真实、客观。
4.财务尽职调查的目标
财务尽职调查的目标就是做到委托方企业利益最大化，由于投资方在对目标公司进行收购时，只能片面地通过目标公司的提供的单方信息对企业的经营、财务、风险有初步的了解，由于企业并购直接关系到投资公司今后的投资风险，对投资公司的经济利益有最根本的影响。因此，进行企业财务尽职调查的目标就是明确被投资公司的投资风险，为企业的决策提供最可靠的依据。在进行财务尽职调查时，应当对不同的投资并购者设定不同的财务尽职调查的重点，比如财务投资者应当以目标企业财务盈利能力和获取现金流的能力为核心重点，兼顾资产质量和负债等各种风险，以保证后继的盈利持续性和资本运营转售的可能性；而对于产业型投资并购方而言，在财务尽职调查时，应当以目标公司的资产运营质量、净资产和增长率为核心重点，关注各项风险的同时兼顾投资后盈利水平和未来获取现金流情况等，以期保证产业型投资并购方能实施对规模经济、开源节流的目标需求。总之，根据投资方的投资重点不同，财务尽职调查的主要目标也不同，会计事务所根据投资方的投资方向，对相关的数据和信息进行重点调查。并且在企业并购中，估值也是重要的信息之一，这也需要通过尽职调查进行客观、科学的分析，得出结论。还有一种情况是公司上市之前进行的财务尽职调查，目标是将客观真实的财务信息披露给准备投资的股东，为他们提供财务情况的参考。
结束语
总之，财务尽职调查不仅能够为投资方提供一个真实、客观的决策参考，而且在实际的尽职调查过程中，所涉及的项目和程序要比单纯的审计工作复杂得多，在这种情况下，会提高会计人员的业务能力和水平，由于我国会计事务所在尽职调查这一业务上的发展水平不够成熟，需要在现实的磨练中不断改进，提升水平。同时在整个尽职调查中要做到客观、独立，才能做到最有效的尽职调查，不仅能为客户提供最精确的信息，同时也是会计人员的职业操守的考验，因此，我国的会计事务所应该展开尽职调查的专项训练和独立部门的专职业务。
参考文献：
[1]董力为.企业并购会计问题研究[M].北京首都经贸大学出版社，2003.
[2]胥朝阳.企业并购的风险管理[M].北京中国经济出版社，2004.
一、案例介绍
中国移动通信集团公司是中国规模最大的移动通信运营商，也是全球市值最大的电信公司，主要经营移动话音、数据、IP电话和多媒体业务，并具有计算机互联网国际联网单位经营权和国际出入口局业务经营权，拥有“全球通”，“神州行”，“动感地带”等著名客户品牌。
卢森堡电信公司前身可以追溯到1979年，瑞典媒体和出版集团Kinnevik收购了当地一家小型移动电话公司，后改名为ComviqGSM，同年在美国成立了Millicom公司。1982年，Millicom获得了美国联邦通讯委员会（FCC）颁发的蜂窝牌照，并和Racal电子公司成立合资公司，该公司后来被Vodafone收购。Millicom在全球16个国家开展了业务，于1993年在纳斯达克上市。总部位于卢森堡，Millicom的业务主要集中在东南亚、南亚、中美、南美和非洲，在柬埔寨、越南、萨尔瓦多、危地马拉、巴基斯坦和斯里兰卡等国家，旗下拥有近1000万名用户。Millicom定位于新兴国家和高成长地区的移动通信领域，发展战略是以更低的价格为用户提供更有价值、更高质量的移动通信服务。
2006年，中移动表现优异，2006年12月底，全年税前盈利968亿元，同比增长23%;营业额上升21%，达2853亿元。随着自身实力的不断壮大，国内市场已不再是中移动的唯一目标，“走出去”寻找新的经济增长点，成为其着重考虑的因素。
Millicom成长性市场扩张的思路符合中国移动海外扩张的战略意图。收购Millicom有助于实现两者的合作共赢，中移动规模庞大，用户群巨大，现金流充裕，中国移动2006年第一季度财报显示，其一季度实现收入增长18.5％，从去年同期的548.6亿元人民币增加到650.2亿元。实现净利润143.55亿元，比去年同期112.5亿元的净利润增加28％，其用户数量突破2.6亿户。而不足在于，市场化程度稍显不足。Millicom作为新兴公司，虽然发展迅速，但是资金受限，中移动收购Millicom后，有助于实现优劣互补，这样中移动的充裕现金流得以释放，Millicom同时也有了强劲的资金支持，互利共赢；另外也有助于获得更强的规模经济效应，降低成本；以及有助于中移动在新兴市场中推行3G标准TD-SCDMA。
2006年5月以来，中国移动一直就并购事宜与Millicom探讨商谈。根据Millicom的市值和盈利状况，中移动的收购价格估计高达53～56亿美元，
2006年5月底，向相关的国家主管部门进行汇报后，基于Millicom运营范围广阔、跨越多个国家的现实，中移动提出要在签订协议之前对Millicom各国业务进行现场尽职调查。
2006年6月中旬，中国移动派出了一个包括15名高级主管、银行家、律师、顾问等组成的小组，到Millicom拥有业务的各个国家做市场调查。
2006年7月2日，中国移动集团召开董事会会议，对收购进行最后评估表决，最终的决议了之前的判断，决定放弃收购。其中有4位董事投了反对票，理由是收购溢价过高、电讯资产估值分歧、管理外国业务及相关管理层困难等。
2006年7月3日，Millicom公告称，由于潜在收购方无法在可接受时间内提供有吸引力的报价，公司决定停止有关出售全部股本的所有谈判。
2006年7月3日，Millicom宣布谈判破裂当天，其在纳斯达克的股价暴跌26%，至每股33.33美元，证实了市场对Millicom困境的担心以及之前对中移动收购的良好预期。
中移动最后放弃对Millicom的收购，最主要的原因在于签订协议前的“现场尽职调查”，经过深入的调查后，查明Millicom的市值仅为34亿美元左右，其去年的总收入也不过11亿美元，中移动的报价已经超过其市值的1.5倍和收入的5倍，当初53亿美元的基准价格确实有点高，而且并购这家公司的实际风险也很大，特别是要在收购后运营并整合这样一家公司相当困难。而之后，Millicom的股市表现也证实了中国移动的推测。
二、中国移动尽职调查经验分析
公司并购尽职调查主要方式包括收集书面资料、管理访谈、实地观察以及分析性程序等。中国移动公司在并购收购卢森堡电信公司案中的尽职调查经验值得研究。
1．实地考察和分析是尽职调查的重要步骤
在中国移动并购案中，Millicom虽然宣称自己的业务范围覆盖760万平方公里，覆盖人口4亿，当地移动通信普及率很低，类似于中国10年前的状态，发展潜力巨大。但事实上Millicom仅拥有1000万用户，遍布在萨尔瓦多、乍得和柬埔寨等16个较落后的国家。而且Millicom在卢森堡总部的员工仅40人左右，总部办公室设在一座别墅下面简朴的地下室内。曾经，一位国外电信分析师形容说，Millicom就像一株缺水的植物。这个巨大落差，如果仅仅听信Millicom，而没有深入的了解和发掘，是不可能知晓的。
就如国内的一些尽职调查，在访谈中，评估目标公司的投资价值时，核心竞争力是个很重要的因素，所以一般都会提到该公司的核心竞争力，但是获取核心竞争力的方法也只有通过访谈，比如，在访谈中，一个从事国际贸易的公司谈到该公司的核心竞争力时，提到公司的核心竞争力就是长期以来所积累的贸易往来关系，这是个很虚幻的东西，很难量化，确实也很难检测，但是也存在一些支持性的证据，比如该公司的贸易往来情况，公司的贸易订单量等。这就需要调查者进行深入的了解和分析，而不仅仅是记录公司高层的访谈情况，在撰写分析报告时，注上一句“以上来源于公司高层的访谈记录”，这样的调查只能说是流于形式。
2．不仅依赖目标公司提供的资料，而且要深入分析目标公司的基本经营环境
在中国移动并购案中，5月31日，Millicom提交给美国证监会的一份报告中，对其面临的风险和困难进行了详细的披露表述：“我们在世界的16个国家拥有移动电话牌照，我们运营的大部分国家市场是新兴市场，因此面临着比发展中国家市场更大的政治和经济风险……其中一些国家正在遭受政治更迭和城市动荡，比如斯里兰卡和乍得，而且这些问题可能还将在未来继续恶化和升级，因此我们面临着在一些国家市场网络可能中断的风险，这将会影响我们运营的业绩。”
这份报告是Millicom真实情况的写照，若一开始，中国移动对其进行深入调查了解的话，很可能通过这份报告就能了解投资该公司要面临的政治风险，而且若中国移动据此进行深入调查的话，会发现16个国家中，有5个国家还未正式与我国建交，所面临的政治风险也是巨大的。
联系国内其他一些尽职调查，在进行盈利预测和分析时，对销售单价和销售量的预测，过于依赖公司提供的数据，而未参考同行业的市场销售情况，考察往年公司的销售情况，观察该公司的生产情况，市场知名度等来考量公司可行的销售情况等，从而做出科学的预测。
3．访谈技术需要多元化，访谈结论相互印证
尽职调查的时间一般为20天至两个月左右，内容包括与公司管理层、公司员工进行详细交谈，了解职工对公司并购的看法，熟悉有关企业的工作流程、核心技术等。有市场人士认为，Millicom是一家1993年上市、有十几年上市经验的公司，因此对投资者来说几乎是“透明”的，一般的收购就是把CEO、CFO等叫在一起，双方谈一下就可以了，不进行现场尽职调查的现象在海外上市公司并购中是非常普遍的。同时由于Millicom的业务横跨亚非拉16个国家，其中还有与中国没有建立外交关系的国家，现场尽职调查相当困难，所以一开始中国移动没有表现出很谨慎。因此当并购方对并购对象当地的市场和运营状况非常不了解的时候，现场尽职调查是必须的。中国移动就是通过深入的实地调查才得以清楚了解Millicom的真实情况。
一般认为尽职调查最重要的内容是访谈，记录公司高层或公司职员对公司的看法等，但在中国，尽职调查时，对公司访谈我们做的仅仅是记录，撰写调查报告时也是标注上“根据某某访谈的结果”，这期间就会出现一个问题：谈话内容都是可以信赖的吗？有没有夸大的，虚假的成分呢？在中国，似乎这个问题还未予以考虑，美国的一部电视剧《Lie to me》曾经一度很火爆，这个电视剧是一部断案片，但是断案的手法与众不同，主要是一位精通人类面部表情变化的博士Dr Lightman根据与有关涉案人员的谈话，判断是否说谎，进而来侦测犯罪嫌疑人的方法，在现实中，这可能也是虚幻的，我们不具有电视中专家的这个本领，但它确实也在提醒我们应该对访谈的内容加以整理、思考，看看就同一个问题，不同的访谈对象的回答或说法是否一致，如果不一致，可能会折射出一个什么样的问题。在对不同的访谈对象进行访谈时，对出现的不同的访谈情况，要加以对比，找出差异，研究出现该种情况的原因，而不能仅是访谈就了事。
三、结论与政策建议
（一）结论
中国移动因尽职调查终止对卢森堡电信运营商公司的收购引起了业界的极大关注。但是，中国移动在这次并购案中所进行的一系列尽职调查行动，正是企业在并购过程中应有的认真谨慎的态度的体现。值得国内并购企业进行借鉴。与中国移动审慎、严谨的收购态度相比，国内其他企业在进行收购尽职调查时往往急功近利、急躁冒进。尽职调查不够尽职，没有深入地进行了解分析。企业在并购活动中，仅仅通过文字资料收集的数据和访谈的结论作为投资决策的依据是远远不够的，应像中国移动那样，进行实地考察分析。只有这样，才能把尽职调查工作落到实处，保证收购目标的实现。
（二）政策建议
尽职调查作为公司并购前的重要一环，是并购决策正确的重要保障。为此，公司并购尽职调查需要注意以下问题：
第一，尽职调查应涉及并购目标公司的深层次问题，避免尽职调查流于形式。有关专家指出，例如要想了解企业的市场情况，一定要看其销售的现场情况；甚至向运载货物的司机了解情况，如要想知道其财务的真正状况，需询问普通员工的收入等等。只有这样，才能从多方面、多角度地了解企业的基本情况，达到对目标公司进行全面了解和调查的目的。
第二，在调查过程中，要保持必要的谨慎和怀疑，注意考察各环节的相关关系，不可孤立地看待问题。为增长尽职调查的准确度和可靠度，可借鉴财务审计测试程序与流程，建立一套完善的内部控制机制。
[关键词]国有企业；“走出去”；发达国家海外投资；公司治理
[DOI]1013939/jcnkizgsc201637211
随着中国企业“走出去”的步伐加大，各级政府也对“走出去”的项目提供大力的支持，让企业在投资并购过程中获得更多的政府资源，鼓励企业特别是国有企业加快走出去的节奏。将“走出去”按投资目的地进行细分，国有企业在亚非拉等欠发达国家的进军步伐显然要轻盈得多。一方面，发达国家对于当地劳工保护和其他强制性标准，将国内引以为傲的廉价经济劳动力和原材料挡在其国门之外；另一方面，不熟悉的投资环境和严格规范的法律环境又对国有企业“走进去”形成了另一堵高墙。可见，国有企业在“走出去”过程中，确实存在一些问题，特别是在人才、文化、公司治理等问题上，需要进行深入的思考和分析。
1主要问题
11人才问题
近些年，中国企业特别是国有企业越来越多地在跨境并购中扮演起主要角色，其中涉及商业、技术、当地法律法规、商标注册、税务筹划等利益性问题都需要优秀的人才团队，使得“走出去”成为一场人才的大会战。世界著名人力资源咨询公司史宾沙管理顾问公司通过他们对中国企业长期的观察、咨询和服务提出，人才的挑战是中国企业走出去最大的挑战。人才问题可以从以下几方面分析。
111人才水平问题
由于国有企业肩负了很多的社会责任，在薪酬方面相对于其他类型的企业在自主性和灵活性上具有一定的差距，导致对人才吸引力不足。而人才恰恰是影响了一个企业竞争能力的关键。虽然人才是第一生产力的口号已广为传诵，但是确实由于各种原因，人才队伍的整体水平不高，特别是在海外投资方面，具有相关的技术或管理能力又在语言方面沟通力强的人才更是欠缺。
112人才培养方式问题
相对于直接从外部聘用有相关经验的人才，国有企业在内部管理中更倾向于通过知识和经验的内部传承以及个人在工作中缓慢摸索学习的方式培养人才。这种人才培养思路在国内管理运营中具有一定优势。一方面国内人工成本相对于国外低廉；另一方面是企业对国内的规则制度熟悉程度很高，有可以借鉴的经验。但是在海外投资中，如果采用同样的方式，员工的培养成本将大幅度增加，因为海外项目风险高，特别是法律、税务等方面的风险，在发展过程中运用不熟悉游戏规则的新人，一旦犯错，对企业造成的危害是不可想象的。
12文化问题
德勤在其出版的《中国企业并购后文化整合调查报告》中指出60%的企业并购并没有实现其期望的商业价值，其中2/3的失败源于并购后的文化整合。文化问题是一个千古不变的话题，尤其在“走出去”的过程中，是一个必须处理好的问题。大量中国企业“走出去”因为文化冲突而失败，包括TCL并购法国汤姆逊、上汽集团收购韩国双龙等都是由于两地思维方式和工作方式不同的文化差异，导致的结果。
从思维上来说，西方人喜欢直抒胸臆地表达自己的意见，而中国人更习惯使用较为隐晦的表达方式，以避免尴尬。但这种表述方式让西方人无法理解，更糟糕的是，西方人因为无法理解可能会按照他们希望的方式对内容进行解析。因此与西方人交流中，直截了当地表达才不容易造成不必要的误解。
从工作方式来说，西方人喜欢在大的框架前提下进行更多自主性的工作。例如，他们更喜欢在董事会审批完的预算框架下完成规定的任务，不希望在完成任务的过程中他人指手画脚，也就是说只要前期给出了预算，在后期执行过程中，领导不应该再进行干预，除非该部分工作超出了预算。相反，国有企业在国内的工作方式却不一样，领导的管理可能会触及公司各个部门各个内部环节，形成对公司各部门的微控制。在这样的文化差异下，西方人往往不适应中国式的管理方式，他们不会意识到中国领导都是这样的工作方式，而容易误会为领导是出于对自己工作不信任的行为，同时，中国领导会误解为当地下属不注意沟通或故意隐瞒工作，长此以往，双方信任感急剧下降，最后产生无法调和的矛盾。
另一个中西文化差异的例子是日常工作的沟通方式。在国有企业内部沟通中，员工更喜欢采用面对面或电话沟通的方式，邮件沟通被视为极其低效的方式。但是在管理海外项目中，邮件沟通非常重要。邮件的作用不单单是清晰地记录沟通的经过避免误解，而且对于划分责任有着极其重要的作用。这两种沟通方式差异的原因其实是中西方社会基础不同。西方国家是法治较为健全的社会，讲究契约精神，国民的法治意识较强，通过法律对自己的权利进行维护的现象十分常见。因此，西方人认为纸面记载的内容是可以追溯的证据。例如针对一个突发事件，下属通过邮件向上级进行汇报，需要上级及时做出反应，如果上级没有快速反应导致公司损失，邮件便是让下属免责的证据。而中国社会更多体现为人情社会，人与人的沟通、关系、和谐更为重要，中国人认为就算出现上述情况，也没有必要升级到法律层面，应该协商解决，符合中国文化中的“和气生财”思想。这也导致了中西方员工在沟通中的矛盾。
13公司治理问题
公司治理的差异其实也体现了中西方文化的差异。西方人由于前述的契约精神，在公司治理方面也体现了这种精神。公司根据公司章程要求，依靠管理团队对公司的日常业务进行管理，董事会只对章程中规定的需要其决策的事项进行决策，不插手公司的日常经营工作，只对重大问题做出决策。反观国内的国有企业，由于有国有资产保值增值的要求，很多经营层面的项目都需要上报上级主管机关，获得批准后才能执行。
同时，按照西方人的经营理念，股东只管根据章程约定按时缴纳股本到期分红，管理团队根据委托关系，在公司各种制度的约束下对公司进行经营，为股东创造财富，股东可以通过董事会对经营过程进行监督和审查。按照国内的惯例，以董事长为代表的董事会可以对公司日常业务进行管理，董事长可以越过管理层直接管理各个职能部门。这种做法在国企中很普遍，但是到了西方是行不通的。因为根据公司章程，任何部门都没有向董事长汇报的权利，只有管理层的汇报路线才会是董事会和董事长，董事会的所有信息都是来自于管理层。很多国企海外并购后，由于不熟悉当地市场，都会依靠当地的管理团队，而股东则通过控制董事会来控制公司。如果公司制度不能很好地约束管理层团队或者董事会成员不具备足够的专业知识和丰富的经验，管理层团队就可能对向董事会提供的信息进行筛选，绑架整个董事会。
2解决方法
21人才问题
在收购谈判阶段，尽职调查主要围绕项目的可行性、风险和合同条款等方面展开，企业一方面可以聘请专业的机构对各方面的风险进行调查，给出意见，另一方面也应该聘请专业的培训机构对企业内部人员这些方面的能力进行培训，培养出企业自己的内部专业团队，为后续工作的开展和今后其他海外并购项目储备人才。
在投资运营阶段，除了在国内进行岗位的专业培训之外，将员工派遣到当地公司进行短期有针对性的培训不失为明智之举。这个学习的过程，通过针对性的培训增加了员工的专业知识，同时员工也可以深入了解到企业在当地的日常运作状态、各个部门的运作机制及当地人的工作方式，带着新的理念与国内的管理团队进行沟通可提高沟通和决策的效率。
22文化问题
文化问题的解决非一朝一夕，在投资初期可以通过建立一套健全的、双方（中西方）都认同的公司管理制度来进行。在制度建立之后，企业应严格按照达成一致的管理制度对当地管理者进行监督和考核，检查公司的管理制度是否被管理层所认真遵循。在执行初期可能存在抵触情绪和沟通不畅的问题，但通过长期的合作，双方会慢慢建立信任，股东方可逐步放权。
这套公司管理制度需要很好地将当地的法律法规惯例与国内国有企业的管理方式完美地融合起来。因此，需要在此方面有较多经验的国际大型专业机构来完成，同时还要海外当地的分支公司和国内的分支公司给予配合。因为文化差异问题，如果单纯寻找海外当地的分支咨询公司来制作，容易出现理解上的偏差，因此如果该公司有国内的分支公司能提供协助，那么无论是沟通和理解都会更有优势。
23公司治理问题
国有企业海外投资，掌握公司的控制权一般有两种方式。一种是通过董事会管理整个管理层。该方式要求董事会成员充分具备当地的知识和专业技术水平，并且他们的知识能力可以全部覆盖人事、风险、财务、经营等整个公司运作各个方面。另一种方式就是直接让股东方可以信赖的、具有较强管理能力的人进入管理层，从而控制企业的经营。
但现实中，无论是董事会成员还是管理层的人员，在投资初期，符合要求的都是凤毛麟角。因为该类人员需要符合两个要求，第一是满足信任和认可度要求，国有企业通常会信任内部培养的员工，对于外聘的员工由于了解时间不长信任感和认可度都较低。第二是能力要求，从具备对国外企业经营的能力角度而言，对于长期在国内国有企业工作的员工，要求他们熟悉国外的法律法规惯例，充分具有国外工作经验，这个要求本身就是荒谬的。因此对于没有海外分支机构或者海外投资经验较少的企业，无论是从董事会层面进行控制，还是从管理层上进行控制，都是很难做到的，而我们大部分的国有企业面临这样的难题，即具备相关能力的员工得不到股东的信任，被股东信任的员工不具备相关能力。
面对国有企业内部找不到合适的人选帮助股东经营企业的问题，只能通过在海外进行物色，挑选出具有相关能力并且能够服从国有企业控制的人选来担当这些职位。这一过程较为困难，在对海外市场不熟悉的情况下，只能通过当地猎头公司进行物色。因此，在简历筛选阶段必须引起足够的重视，在选定了合适的管理人员之后，要进行充分授权，给予足够的信任，做到用人不疑，疑人不用。
3结论
国有企业在海外投资过程中，不可避免地遇到各种问题。由于中国企业“走出去”的时间不长，很多企业正在经历摸索中不断交学费、不断地成长的过程。在此过程中，企业需要通过不断地培养自身人才，不断地建立和完善适合双方文化和习惯的监督管理体制，不断地充实董事会和管理层的知识结构，不断地采用完善自身能力结合向有经验的企业学习的办法，才会让国有企业“走出去，走进去”的步伐迈得更加轻盈，真正发挥海外投资对国有资产的保值增值的积极作用。
参考文献：
