时间：2024-01-17 16:20:44
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇风险投资和创业计划，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
创业计划 又名“商业计划”（BusinessPlan），是指一无所有的创业者就某一项具有市场前景的新产品或服务向风险投资家游说，以取得风险投资的商业可行性报告。可见，创业计划首先是一种吸引投资的工具，同时也是公司长远发展和企业管理和操作的行为指南。据统计，2007年我国高校毕业生495万人，比2006年增加85万人。2008年高校毕业生将达到559万人，同比增幅达12.92%，预计今后三年内还将以每年50万人的速度增长。根据国家劳动保障部的最新统计，由于解决国有企业下岗失业人员历史遗留问题的任务仍然很重，新成长劳动力已进入高峰期，整个就业市场需求岗位的总体状况相对趋紧。因此，自主创业，自己解决就业生存问题成了当前大学毕业和失业者的重要途径。但许多创业者在创业过程中，往往忽略了创业计划书所起的重要作用，而把大量的精力和时间放在找关系上。结果因为创业计划撰写不当而失去了良好的投资机遇。如何使创业计划书受到风险投资者的青睐呢？笔者认为应在写作中抓住以下六点：
一是对创业产品或服务的优势进行独道的说明。要用简要的语言概述产品或服务的特性，研发过程，技术规格，及在同类产品比较的优势，产品给客户带来的利益，客户愿意买这种产品或接受这种服务的原因，这种产品为什么会使企业盈利，企业采用何种方式来改进产品的质量，企业对该产品的发展设想及战略，企业最终所要达到的行业地位、市场信誉度等。这部分写作要简洁明了，突出个性，要让风险投资商对产品或服务项目“一见钟情”。
二是通过对创业宏观环境和产业环境的分析，从而阐明自己的市场地位，清楚阐明自己的竞争优势和劣势，明确经营战略目标。在宏观环境分析中，要灵活运用因素分析、对比分析、预测分析等方法，对影响企业发展的社会、技术、生态、经济、政策、人口等因素进行探析，从而进一步得到金融支持和政府政策的支持。通过对产品的分析、技术的分析、产业成长与产业特征的分析、产业结构与产业竞争的分析，来说明发展生产的机遇性、成熟性。使投资商对投资环境感到既安全，又有发展信誉和各项保障。
三是明确提出新创企业的营销战略和实施步骤。在对产品市场作出准确的分析与预测后。创业公司应在商业计划书中，向风险投资者提供目标营销战略。对市场的渗透过程及预计取得的市场份额进行准确的预测，对不同顾客群体的营销策略，产品的合理定位，价格的合理区间，产品的分销渠道，售后服务的特色，广告经营策略，如何提升产品知名度等加以明确的说明，使风险投资商认为你的营销策略是行之有效的，产值是指日可期的。
四是客观的说明可能遇到的风险和机遇。有创业就有风险，风险与机遇是并存的；一般的投资商对企业发展所面临的困难和挑战都是比较重视的。所以要将创业中所面临的主要问题，如：资金的不足，资源的短缺，管理经验的不足，市场和产品的不确定因素等摆出来，并提出相应的应急措施和办法，如新技术的开发，寻找替代产品，新的营销手段和战略等。机遇部分可以给整个的创业计划带来闪光点，是企业的转折和希望之所在，它往往能使投资商为之振奋，从而慷慨解囊。
五是介绍精干的创业管理团队和严密的组织结构。高素质的管理人员和良好的组织结构是管理好企业的重要保证，因此风险投资家会特别注重对高层管理团队的评估；这个管理团队应是由具有专业型、创新型、协作型、互补型的人才构成。他们分工明确，富有开拓进取的团队精神。在介绍他们在企业的职务、职权。职业经历背景的同时，着重突出他们的个人专长，及给企业带来的潜在效益。同时还要对公司的结构(组织机构、各部门的功能、部门负责人等)做简要介绍，以说明机构设置的有效性、合理性。投资商十分注重高层管理者的管理水平和能力，所以“人才兴企”的战略不可忽视的法宝。
六是明确新创企业财务控制制度，展示新创企业的理财特色。新创企业首先应明确自己的理财目标，要尽可能使企业的税后利润最大化，使产品收益最大化，使企业市场价值最大化。另外对企业现金预算编制要进行精确的说明，还要对企业的财务的偿债能力，资金运营能力，获利能力和发展能力进行准确的分析，使风险投资商全面了解创业公司的财务状况，对融资款项获利的前景和重要的财务数字了如指掌，做到心中有底。这部分主要是通过数字和表格来体现的，在写作时应以诚信、守法为原则，做到数据精确，账目清晰。
参考文献：
李亚维杨照力：《创业教程――政策与战略》，浙江大学出版社，2008年版
今天，有人将网页划分成100万个格子，以每格1美元向广告商兜售，结果赚回100万美元；
今天，有人专门到重大事件发生现场，收集珍贵的垃圾，制作限量版垃圾盒，向游人兜售；
今天，有人将糖罐盒做成鼠标形状，为大公司宣传产品，受到IBM、微软等巨头垂青。
……
一个气象万千的商业时代，将传统的创业模式完全颠覆。
当一条船不知道将驶向何方的时候，什么风都不是顺风。创业者的一项重要素质就是感受风向，找准坐标，去发现自己的蓝海。
那么，请跟随我们的脚步，走出国门，去看看别人在怎么做……
网上畅销服装
网上购买服装，最怕的是什么？当然是看到心仪的衣服，买回来穿在身上，结果却和自己想象的有不小距离，最后不得不压箱子底。美国斯坦福大学计算机专业的露易丝也经常遇到这样的情况，于是在一年一度的创业计划竞赛上，她提出了创建MyShape的构想。
MyShape是一家网上服装店。顾客注册时，首先要将自己的身材尺寸进行备案，填上身高、肩围、胸围、腰围等数据。然后，系统会从“M、Y、S、H、A、P、E”这7个英文字母中选择一个，作为顾客体型的代号。比如，“A”就代表臀围比肩围和胸围都大的体型；而“E”则是指臀围、肩围和胸围都非常接近的身材。
同时，在MyShape销售的每件衣服上，都会出现相应的身型字母，以显示这款衣服适合哪种身型的顾客穿着。根据这些信息，顾客不但可以找到适合自己尺寸的衣服，还能做到扬长避短，最好地展示自己的魅力。
MyShape引入的“身型”概念，大大颠覆了传统的售衣过程：店家不再被动地接受顾客的订货，顾客的购买行为也不再“跟着感觉走”，只需按图索衣，就能找到最契合自己身型的服装。买和卖之间形成了一种建议和接受建议的互动环节，从而减少了交易成本。MyShape还与上百位服装设计师达成协议，让他们为顾客订做衣服。
凭借这个绝佳的创意，露易丝一路过关斩将，最后赢得了风投的青睐，网站很快建立起来。在短短5个月里，就吸引了2万名会员。
剖析：解决网上购买服装不合身的烦恼――这就是露易丝创业的动机。事实上，这是一个很稳妥的创业途径，成功几率相当高。这是因为当自己或别人感到困难的时候，市场的需求已经形成，你要做的只是运用正确的方法，瞄准顾客的需求，开发有针对性的产品而已。这比凭空创造一个新市场要容易得多，需要的投入也小得多。对于资金匮乏、不熟悉市场的大学生来说，这点尤为重要。
露易丝创办MyShape网站的启动资金还不到2000美元。租用服务器空间每月99美元，域名是最大的一笔开销--1500美元。
网站进入的门槛是如此之低，以至于只需要一台笔记本电脑和每月50美元的接入费用，就可能使一个小毛孩成为下一个亿万富翁。
同时，露易丝选择的行业也是自己的特长，正好能充分发挥所学的专业知识。有了这几点保障，成功自然是水到渠成的事情。
当然，露易丝的成功也离不开一个特定的因素――创业计划竞赛。
美国的创业计划竞赛不是一般意义上的大学生专业比赛，而是以实际技术为背景，跨学科的竞赛团队之间的综合较量。它借用风险投资的实际运作模式，要求参赛者组成优势互补的竞赛小组，提出一个具有市场前景的技术产品或者服务，围绕这一产品或服务，以获得风险投资为目的，通过深入研究和广泛的市场调查，完成一份完整、具体、深入的商业计划。简而言之，创业计划竞赛是高等院校与现实社会以及大学生与企业之间互动与沟通的桥梁。
美国的创业计划大赛始于1983年。当时德克萨斯州立大学奥斯汀分校的两位MBA学生，希望借鉴法学院的模拟法庭形式举办创业计划竞赛，以此来推动高校学生尽快融入商业社会。活动一经推出，立即在社会各界产生了强烈反响，迅速风靡全球。
至今，美国已有包括麻省理工学院、斯坦福大学在内的20多所大学每年都要举办这一竞赛。其中最著名的是麻省理工学院的“五万美金商业计划竞赛”。1990年至今，每年都会从中诞生五六家新企业，并且有相当数量的计划被附近的高新技术企业，以上百万美元的价格买走。据统计，美国最优秀的50家高新技术公司有46%出自于麻省理工学院的创业计划大赛，而著名的雅虎公司就是在斯坦福大学校园中由创业计划直接孵化出来的。
从创业竞赛中孵化出一批企业，只是它的一种直接成果。更为重要的是，这是一种对学生进行创业教育的好形式，非常有助于学生毕业后自行创业。据麻省理工学院的一项统计，自1990年以来，该学院的毕业生和教师平均每年创办150家新公司，仅1994年这些公司就雇用110万人，销售额达2320亿美元。
毫不夸张地说，创业计划竞赛大大激发了美国大学生的创造力，已经成为美国经济发展的直接驱动力之一。
短信语言
对于时尚的“拇指一族”来说，手机短信已经成为一种不可或缺的沟通方式。但输入文字，不但缺乏直观性，输入更是费时费力。不过有了Zlango语言，所有问题迎刃而解。
一个小人指着自己代表“我”，指着对方则表示“你”，一个嘴唇代表“吻”，一个闹钟说明“现在”……几个图片连起来，再配上声音，就成了一条生动的手机短信--这便是一个名叫罗奇的以色列青年发明的Zlango语言，一种专门针对手机开发的图形语言。
Zlango语言类似于网上MSN、QQ聊天时用的图片，但不同的是，其中并不夹杂文字，而是单纯的图像交流，简单明了。
早在2000年罗奇就发现，人们在使用手机短信的时候总希望越简短越好，而文字的缩减十分有限，除非另辟蹊径。“那么，为何不借鉴MSN聊天时用的图片，开发一种专门针对手机短信的图形语言？”于是Zlango便诞生了。
但由于市场环境尚未成熟，Zlango被束之高阁直到2003年底，手机短信已经在世界范围蔓延开来，成为与日常生活密不可分的交流方式。
和大部分初创公司一样，罗奇先在自己家中办公，然后租了一个小屋，当连厨房和走廊都放上办公桌后，公司终于在2005年底搬到了市区一个像模像样的办公室中。
2006年初，罗奇从美国一知名基金处拿到了一笔约1000万美元的风险投资，为公司的扩张打下了资金基础。
在经历了初创期的种种困难之后，Zlango眼下用户已经破万。Zlango的目标用户群是12岁到28岁的年轻人。公司向用户和手机运营商免费提供软件，并和运营商分成用户发送Zlango短信所产生的短信费用。除此以外，Zlango还做一些附加值产品，比如印有Zlango语言的口杯，用Zlango语言写的小人书，冰箱磁贴等。
目前公司发展稳健，除了以色列本土市场外，还于2006年底正式进军欧洲。今年有望发展到20个国家。
剖析：一个完美的创意再加上比较完善的商业模式，之后便是风险投资的支持--罗奇的创业经历，正是众多高科技初创公司发展的一个典型缩影。
风险投资出现于二战之后，举世闻名的美国硅谷就是风险投资的诞生地。新兴的高科技企业具有高风险、高投入的特点，谨慎的传统投资模式已不可能为其提供充足的资本，于是风险投资应运而生。
一个年轻人如果有一个前景良好的高技术产品，他只需准备好一份优秀的商业计划，到创业投资公司游说一番，嗅觉灵敏的风险投资家就会接踵而来，对这份商业计划进行全面深入地评估。一旦认定这份计划具有投资价值，这家今天还一无所有的公司第二天就可以开始营业了。公司登记注册、寻找办公场地、员工招募……所有这些，一个电话就可以搞定。
家喻户晓的雅虎公司便是一个风险投资的范例。当初杨致远凭着他对网络搜索引擎的构想，赢得了400万美元的投资。短短几年时间，公司的市值就飞涨至70亿美元，投资回报率达几百倍。
就这样，四十年来风险投资和高科技产业创业者们一起成长，才铸就了硅谷今日的辉煌。
三条腿的
有时候，最一成不变、一潭死水的传统行业，往往最容易找到突破口。
近日在美国商场，一种名叫“x3”的新式连销路特别好。它的与众不同之处在于有三条腿，而且在胯部还有一个小口袋。
“x3”连的发明者克丽斯，是迈阿密的一个家庭主妇。一天，她陪丈夫出席一个重要的商务酒会时，不慎将连勾坏了。众目睽睽之下，甚是尴尬。一回到家，克丽斯就开始研究怎样改进现有的产品，以解决这个问题。
经过多次的实验之后，克丽斯决定增加一条裤腿。这样，再遭遇类似的尴尬情形时，只需走进洗手间，把袜子转一下，脱下那条有瑕疵的裤腿，穿进第三条完美无缺的裤腿，把那条换下的裤腿卷起来，放进胯部的一个小口袋里就行了。
剖析：用一个全新的概念切分出一个新兴市场。
创业最快捷、最有效的方法是创造一个新兴市场，使自己成为一个全新类别里的第一品牌。
“没有竞争就是最好的竞争”，一旦你在某个新类别里成为第一。实际上，你在这个领域是没有任何竞争对手的。
就像邦迪，是第一种粘贴胶布；可口可乐，是第一种碳酸饮料等等。这些巨头都是通过创建它们是行业第一的认知而迅速成长起来的。
服务非盈利组织
关于创业，有人认为“埋头苦干才是硬道理”，有人却喜欢走捷径，寻找别人不曾注意的市场盲点。
美国德克萨斯州的维耐・巴阿特的创业思路就很与众不同。美国各行业的竞争都很残酷，让维耐很不适应，于是，他把注意力转向了那些非盈利组织，专为它们提供管理服务，帮助他们改善与商业客户的关系。
现年36岁的维耐・巴阿特在一个筹款会当义工时，发现筹款系统陈旧过时，于是和一名拍档成立Convio公司，利用互联网改善非盈利机构与选区居民的关系，如为竞选活动提供电子邮件、资讯库等服务。
如今，他的公司为几千家非盈利组织服务，仅去年就赢得了2000万美元的丰厚利润。
剖析：别人忙着捕鱼的时候，你为什么不卖鱼网？
“牛仔裤发明者”李维・施特劳斯的创业故事，大家一定都很熟悉了。当初他跟着一大批人去西部淘金，途中一条大河拦住了去路。于是他租了一条船，给干起了摆渡的活儿，结果很多“淘金者”空手而归，李维・施特劳斯却赚了个盆满钵满。不久摆渡的生意被人抢了，李维斯又操起了卖水的行当，因为采矿者出汗很多，饮用水很紧张。于是别人采矿他卖水，又赚了不少钱。后来大家一拥而上，水也不好卖了，他又发现了新的商机：采矿时工人跪在地上，裤子的膝盖部分特别容易磨破，而矿区里却有许多被人丢弃的帆布帐篷，李维斯就把这些旧帐篷收集起来洗干净，做成裤子销量很好，“牛仔裤”就这样诞生了。
多留心身边的机会，运用逆向思维，你也能找到自己的蓝海。
后记
其次，创业计划书还能帮助把计划中的风险企业推销给风险投资家，公司创业计划书的主要目的之一就是为了筹集资金。因此，创业计划书必须要说明：
创办企业的目的——为什么要冒风险，花精力、时间、资源、资金去创办风险企业？
创办企业所需多少资金？为什么要这么多的钱？为什么投资人值得为此注入资金？对已建的风险企业来说，创业计划书可以为企业的发展定下比较具体的方向和重点，从而使员工了解企业的经营目标，并激励他们为共同的目标而努力。更重要的是，它可以使企业的出资者以及供应商、销售商等了解企业的经营状况和经营目标，说服出资者为企业的进一步发展提供资金。
正是基于上述理由，创业计划书将是创业者所写的商业文件中最主要的一个。那么，如何制订创业计划书呢？
一、怎样写好创业计划书
那些既不能给投资者以充分的信息也不能使投资者激动起来的创业计划书，其最终结果只能是被扔进垃圾箱里。为了确保创业计划书能“击中目标”，创业者应做到以下几点：
1．关注产品
在创业计划书中，应提供所有与企业的产品或服务有关的细节，包括企业所实施的所有调查。这些问题包括：产品正处于什么样的发展阶段？它的独特性怎样？企业分销产品的方法是什么？谁会使用企业的产品，为什么？产品的生产成本是多少，售价是多少？企业发展新的现代化产品的计划是什么？把出资者拉到企业的产品或服务中来，这样出资者就会和创业者一样对产品有兴趣。在创业计划书中，企业家应尽量用简单的词语来描述每件事——商品及其属性的定义对企业家来说是非常明确的，但其他人却不一定清楚它们的含义。制订创业计划书的目的不仅是要出资者相信企业的产品会在世界上产生革命性的影响，同时也要使他们相信企业有证明它的论据。创业计划书对产品的阐述，要让出资者感到：“噢，这种产品是多么美妙、多么令人鼓舞啊!”
2．敢于竞争
在创业计划书中，创业者应细致分析竞争对手的情况。竞争对手都是谁？他们的产品是如何工作的？竞争对手的产品与本企业的产品相比，有哪些相同点和不同点？竞争对手所采用的营销策略是什么？要明确每个竞争者的销售额，毛利润、收入以及市场份额，然后再讨论本企业相对于每个竞争者所具有的竞争优势，要向投资者展示，顾客偏爱本企业的原因是：本企业的产品质量好，送货迅速，定位适中，价格合适等等，创业计划书要使它的读者相信，本企业不仅是行业中的有力竞争者，而且将来还会是确定行业标准的领先者。在创业计划书中，企业家还应阐明竞争者给本企业带来的风险以及本企业所采取的对策。
3．了解市场
创业计划书要给投资者提供企业对目标市场的深入分析和理解。要细致分析经济、地理、职业以及心理等因素对消费者选择购买本企业产品这一行为的影响，以及各个因素所起的作用。创业计划书中还应包括一个主要的营销计划，计划中应列出本企业打算开展广告、促销以及公共关系活动的地区，明确每一项活动的预算和收益。创业计划书中还应简述一下企业的销售战略：企业是使用外面的销售代表还是使用内部职员？企业是使用转卖商、分销商还是特许商？企业将提供何种类型的销售培训？此外，创业计划书还应特别关注一下销售中的细节问题。
4．表明行动的方针
关键词：高校;大学生;创业教育
随着我国高校的逐年扩招，大学毕业生人数屡创新高，一定程度上造成了毕业生就业难的社会问题。积极开展高校大学生创业教育，扶持大学生创业，是缓解高校毕业生就业压力的重要途径，从长远来看也是促进毕业生素质提高、增强高校影响力的重要举措。下面从我国高校大学生创业教育的现状、困难和对策三个方面对此进行分析。
一、当前高校大学生创业教育的现状
（一）处于初级阶段但发展迅速。相比于西方长达几十年的创业教育实践，我国高校的大学生创业教育只有十几年的时间，可以说只是处于发展阶段，尚未形成较为成熟的大学生创业教育模式。为应对日益严峻的大学生就业压力，国家从政策、资金方面给予大学生创业越来越多的支持。
（二）大学生创业计划竞赛促进了大学生创业教育的发展。创业计划竞赛又称商业计划竞赛，是风靡全球高校的重要学术赛事，其使用风险投资的运作模式，要求大学生参赛者组成优势互补的竞赛小组，提出一项具有市场前景的技术、产品或服务并完成一份完整、具体、深入的创业计划，以求获得风险投资。1999年，由团中央、中国科协、全国学联主办、清华大学承办的首届“挑战杯”中国大学生创业计划竞赛成功举行，此后连续成功举办了多届。此项活动极大地激发了高校大学生的创业热情，同时也使高校大学生创业教育获得良好的发展，很多高校借助这个契机开始探索符合我国国情的大学生创业教育模式。
二、当前高校大学生创业教育的困难
（一）创业教育师资和科研力量薄弱。一方面，大部分高校仍把毕业生就业作为学校教育的第一目标，对大学生创业教育缺乏重视，从而相应的教学和科研投入也就无法保证;另一方面，与西方发达国家创业导师多有创业经历形成鲜明对比的是，我国高校的创业导师多数没有创业经验。
（二）相关创业资金匮乏。这里所谓的资金匮乏包含两个方面的问题：其一是大学生缺少创业启动资金，学生虽有好的创业项目但无法顺利开展;其二是大学生由于缺乏创业指导，未能成功申请国家提供的专项贷款或者争取风险投资。
（三）当代大学生普遍缺乏创新和冒险精神。由于多年应试教育的“摧残”，相当一部分大学生已经被“驯化”，失去创新精神和冒险精神，变得循规蹈矩，习惯被安排，不愿去拼搏。不仅如此，由于我国社会意识中缺乏鼓励冒险、宽容失败的元素，大学生更倾向于“求稳”，创业成为很多大学生不可想象的事情，这点从高校毕业生扎堆报考公务员中可见一斑。在这种情形下，进行高校大学生创业教育变得更加困难。
（四）大学生创业计划竞赛并不完美。一方面，大学生创业计划竞赛覆盖面太小;另一方面，大学生创业计划竞赛作为一种竞赛必然有其“不落地”的固有缺陷，其作品也不过是一份商业策划书，导致对大学生的创业产生一定程度的误导。
三、针对当前高校大学生创业教育的对策
（一）加强高校创业教育研究，引进优秀创业导师。高校大学生的创业实践离不开创业理论的指导，也离不开身边优秀创业导师的熏陶。这要求高校既要加强创业教育理论的研究，也要注重引进具有创业背景的教师，提供现实的经验指导。
（二）改革高校课程设置，融入创业元素。一方面，高校教师可在实际教学中拓展创业教育内容，激发大学生的创业热情，深化大学生对创业的理解;另一方面，教师可自行开设关于大学生创业的选修课，以系统的方式培养大学生的创业素养。
（三）积极开展各种创业计划竞赛活动。开展各种广泛的创业计划竞赛，逐步提高竞赛的实战性，锻炼大学生的创业思维和创业能力，营造良好的校园创业文化氛围，这也是另一种高校创业教育的有效形式。
（四）建立校内大学生创业基地。以院系为依托，探索建立大学生创业实践基地，通过不断的关怀和帮扶，呵护大学生创业者及其企业的成长。
（五）切实开展高校创新，建立大学生创业指导中心。当前绝大多数高校都建立了大学生就业指导中心，而鲜有高校建立大学生创业指导中心，这也是一直以来大学生创业指导不具系统性的原因之一。建立高校大学生创业指导中心，不仅可以整合全校的创业教育资源，使得大学生创业教育的指导更有针对性、长期性和有效性;另一方面，也可以协助大学生创业者考察创业项目、申请国家和省、市政府的专项创业基金、贷款，争取风险投资，提高大学生创业的成功率。
（六）培养潜在创业者。高校创业教育要作长远打算，不仅要重视大学生创业教育的当前影响，也要加强潜在创业者的培养。
作为促进和保障大学生创业的有效途径，高校大学生创业教育任重而道远。相信随着国家对于大学生创业支持力度的进一步加强，大学生的创业教育也能够迅猛发展，最终形成适合我国国情的较为成熟的高校大学生创业教育模式。
参考文献：
第一招――自信 听过太多“昙花一现”的大学生创业失败的经历，如今的毕业生有创业想法的多，但实践的少。在2004年上海各高校大学生的JA商业策划决赛中，选手们纷纷展示了自己的创业计划，但即便是一等奖获得者也表示自己的计划是“空想”，近几年不会考虑创业。而评委则认为他的作品是所有参赛者中最具操作性的。专家认为，之所以出现这样的现象，在于现在有创新精神的学生对自己的能力信心不足，而创业是需要激情和信心的。
第二招――创新 谈及创业，创新是必可少的要素。在某种意义上说，创新决定了创业成功与否。这其中包括技术创新和思维创新。对于想利用技术创新创业的大学生来说，专家认为必须具备以下条件：具有自主知识产权的发明创造；该发明创造可转化为市场产品并具有广阔的市场前景；有可靠的资金来源。
第三招――务实 大学生们受社会整体认识的影响，一提到创业，想到的就是与高科技产业相关的。这固然很好，但创业不一定全是开大公司做大买卖。哪怕是传统行业中一项具有革新意义的技术创新，哪怕是开个小店，这也是创业。关键就在于毕业生们有没有从小做起、从实际做起的勇气，要对行业进行深度审视，对社会和大众消费有一个深刻了解，不盲目，能从自身能力出发。
第四招――知识积累 创业是一个系统工程，不仅需要创意，还需要创业者具有较高的多维素质，主要体现在知识储备、行业经验、资源整合、社会人际网络建设、管理能力等方面，而这些的获得没有3-5年的社会工作经验的积累是不可能的。
第五招――艰苦奋斗 也许有人看到这个标题会摇头，但从笔者采访的创业者中，没有一个不强调，创业不是风花雪月，其中的艰辛只有经历过的人才懂得。“每天从早上8点开始工作到凌晨3点休息，没有周末，没有娱乐，同样的事情必须比别人做得更好。”并且在公司没有赢利之前，不要指望别人会愿意给你风险投资。
第六招――获取风险投资的重要能力 商业计划书的撰写――这里特别提出这一点，是因为商业计划书直接关系到企业运行的关键要素――资金。如何将自己的创意写成商业计划书，能够说服风险投资者投入资金，就是一个让创业者极为头痛的问题。在经过1998年的狂热和2000年的网络泡沫之后，风险投资者也更加理性，甚至可以说是更加苛刻。每天找他们投资的人不只一个，因此如何让商业计划书吸引投资者的目光，将是考验创业者能力的一座高山。
关键词：大学生；创新创业；创业素质
作者简介：何凌云（1982-），女，甘肃陇西人，中国矿业大学管理学院，副教授；刘传哲（1964-），男，江苏丰县人，中国矿业大学科学技术研究院，教授。（江苏 徐州 221116）
基金项目：本文系2011年中国矿业大学课程建设与教学改革项目（项目编号：201134）的研究成果。
中图分类号：G642.0 文献标识码：A 文章编号：1007-0079（2013）22-0112-03
近年来，我国大学生就业形势较为严峻，成为社会关注的焦点问题之一。“人人校招”的《2013届应届毕业生求职意向调查报告》中指出，应届生首选政府部门，占到了24.2%；此外，体制内企业仍然是应届生选择的主流，大学毕业生自主创业尚未成为毕业生就业时的主要选择。根据麦可思研究院公布的数据，2009届大学毕业生自主创业比例仅占1.2%，与2008届和2007届基本持平。从不同水平和层次的大学毕业生来看，2009届“211”院校毕业生创业者占比为0.4%，非本科院校占比0.8%，高职院校为1.6%。①2012年中国社科院的《2012年中国大学生就业报告》中指出，2011届全国大学毕业生自主创业占1.6%，9.3%处于失业状态。而在西方发达国家，比如美国，大学生创新创业教育被称为国家经济发展的直接推动力[1]，大学生自主创业非常普遍，创业比重高达20%-23%。当前，随着就业矛盾的日益突出，自主创业已成为解决大学生就业的重要路径。刘富奎[2]提到，创业是就业的最高形式，创业可以带动就业推动经济发展，创业可以促进社会和谐并且促进科技由潜在生产力转为现实生产力。
创业本身是一个冒险行为，需要有内因的驱动和外因的拉动。从外因来看，国家政策导向是重要的拉动因素；从内因来看，主要是大学生创业素质和能力的开发与培养。创新创业能力的培养是一个系统工程，这个培育体系包括高校、政府、企业、家庭、学生个人等多个子系统。高校是创新创业教育体系的主干，在教育体系中起着关键作用。为培养大学生的创新创业能力，教育部于2010年5月了《关于大力推进高等学校创新创业教育和大学生自主创业工作意见》，并把创新创业教育纳入专业教育和文化素质教学计划和学分体系。《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》中明确要求高校大力推进和加强创业教育，把培养一大批国家急需的创新创业人才作为高等教育的首要任务。创新创业教育是一个系统工程，本文主要从创业创新课程教学视角，探讨课程教学与创业素质培养的协调问题。
一、创新创业教育体系及课程设置目的
1.创新创业教育体系构成
一般而言，正如董世洪、龚山平[3]所指出的，我国大学创新创业教育有三种模式：一是纳入传统教育教学体系的高校自我运作型，包括教学改革、开设创新创业类课程和组织创业计划比赛；二是基于创业园技能训练的依托型，比如开展大学生创业基地，创业仿真实际操作训练；三是政府政策文件资金推动型。还有，毛国涛[4]提到的“1+N”课程教育体系，李世佼[5]指出的第一、第二课堂互动的“创业教学、创业模拟、创业实战三位一体”多层次、立体化的创新创业教育机制。这都是广义层面的划分。也有学者，如冯艳飞、童晓玲[6]专门就研究型大学创新创业教育质量进行了研究。本文主要是狭义层面的认知，从第一和第二课堂结合的视角，重点分析课堂教学与创新素质引导的关系。
本文认为，创新创业类教育体系应包含基础层、引导层和实践层三个方面。其中，前两个层面属于课堂教育，第三个层面为实践能力培养。基础层的课堂教育指的是“创业管理”、“创新管理”等性质的课程；引导层指的是带有导向性的课堂教育，比如“风险投资运作”等具有强烈创业导向性的课程。这类课程在课堂教学设计上应区别于一般的教学。就实践层而言，主要指的是创业实践。国内许多高校已开展了实践层面的创业教育。1998年，清华大学举办首届创业计划大赛；2002年，高校创业教育在我国正式启动，许多大学纷纷展开了很多形式的创业教育。比如，南开大学通过品牌形象校园文化活动和发展创业类学生社团等方式，面向学生开展通识性创业教育，此外还有“创业实训模拟公司训练营”等。三个层面的协调配合构成了创新创业教育体系。
2.创新创业类课程教学的目的
创新创业类课程是创新创业能力培养体系的基础，属于通识性教育。1947年2月，哈佛商学院MBA课程“新企业的管理”的开设被认为是创新创业教育的开端，20世纪90年代以来，创业教育作为一门学科，日趋成熟。[7]苑英[8]指出，以“专业教育”为核心的教育模式造成了学生对专业教学的过度依赖以及社会对大学专业化模式的定式认知，大学通识教育的目的是培养“良心人”和“自由人”，前者指的是社会责任，后者在于其创新精神和能力的培养。安德鲁·阿伯特教授在芝加哥大学开学典礼上指出，“大学期间获得的技能对职业生涯的发展并非至关重要，大学毕业后五年我们就会把所学的知识忘光”。从这个角度出发，大学教育并不是以“实用”为导向的，重要的是意识的引导和能力的培养。这凸显了创新创业教育体系中课堂教学与实践教学并重的特点。陈耀、傅方正[9]指出，我国高校创新创业教育尚存在许多问题，根据对部分理工科院校的调查，开设创新类课程的高校占1/3，开设创业类课程的占1/20，将两者结合起来的更少。也有学者强调了创新创业类课程教学的重要性。比如：李家华、卢旭东[10]所提到的，我国大学创新教育较多停留在对创业计划和就业层面的指导上，系统性的创新创业教育课程不足，而“创业计划大赛”和“科技创新项目”等多为临时性的安排，并未采取规范性的课堂模式，很难全面提升大学生的创业综合素质。
从这个层面讲，创新创业类课程具有双重性质，一方面它是整个创新创业能力培养体系的基础层，是实践层的有效支撑；同时从实践的角度看，它又是比当前惯常采用的创业计划大赛等更规范和更高层次的形式。总体来看，创新创业类课程是创新创业教育体系的基础，对于营造良好的创新创业环境、提高大学生的综合素质及就业能力，推动和谐社会建设具有积极意义。
二、教学设计与创业素质引导的协调
一般而言，创业者需要具备的素质结构包括能力结构、知识结构、心理素质和人格素质。根据不同的要求，应设计相应的教学环节。以“风险投资运作”课程为例，在课堂教学设计上主要包括以下几个方面。
1.能力结构与教学设计
创业者的能力结构包括技术及技能、人际技能和概念技能。一般而言，通过专业课的学习，学生可以掌握一定的技术及技能。比如：风险投资运作中涉及到的创业者，由于绝大多数风险企业都是高新技术的小企业，创业者往往具有良好的技术背景。这些可以通过专业课的学习来实现引导。就人际技能而言，很难在理论性的课堂教学中有效完成，因此，一方面在课堂教学中设计“谈判与沟通”单元，通过课堂中的模拟谈判来引导学生认知；另一方面通过沙盘模拟训练进行人际技能实训。概念技能是洞察既定环境复杂程度的能力和减少这种复杂性的能力，具体来讲包括理解事物的相互关联性从而找出关键影响因素的能力，确定和协调各方面关系的能力以及权衡不同方案优劣和内在风险的能力等。在“风险投资运作”的教学过程中，主要通过“案例分析”模块来有针对性地引导和强化学生的概念技能。根据课程内容安排，主要的案例可划归为三个层面：第一，整体性和系统性的案例。旨在培养学生系统性分析问题的能力。比如案例“风险投资运作——360天的战斗”，该案例涵盖了风险投资运作中的相关主体的一系列活动，可以让学生了解到不同主体视角下的融资、投资以及管理运作，培养整体性和系统性的分析能力。第二，应用性案例。比如“风险投资运作”中有关“商业计划书的撰写”，旨在培养其应用和操作能力。第三，方法性案例。比如风险投资机构对风险企业的评估。项目评估涉及到诸多的评估方法、方案选择、因素对比等，旨在培养学生协调和判断能力。
2.知识结构与教学设计
创业者要求有全面和综合的知识体系。这体现在“技术、经济管理、人文”的协调上，模糊了专业的概念，凸显了系统和综合性。以“风险投资”为例，风险企业家往往是有专业技术背景的，其在获得了风险投资之后要实际经营和运行企业，因此需要良好的经济管理类知识；而风险投资本身又是对“人”的投资，风险投资家往往更看重“人”，而不是“产品”，因此风险企业家又需要具备人文层面的知识。因此，对于创业者而言，社会对其知识结构的要求相比起一般的社会公众而言更为严格和全面。所以，在授课的过程中也要兼顾这种要求。在“风险投资运作”课程的讲解过程中，根据创业素质对于知识结构的要求，除一般的课程内容外，有针对性地设计了“一周财经”以及“经济管理专题”两个模块。前者主要是对财经大事的解读和系统分析，涉及到很多知识的交叉融合，是对知识的系统性运用，旨在引导学生把握和认知经济政策环境，提高分析能力和敏感度。后者是专题模块，是针对一个问题的深入分析，是对政策环境更专业的分析与解读，通过教师的讲解和学生的讨论，不仅可引导其更理性地认识社会现象，也能在一定程度上增强其敏感度。
此外，考虑到创新创业类课程一般为通识性的选修课，绝大多数学生没有相关的知识背景，他们更容易对具体化的内容感兴趣，因此，教师可以以自身相关的实践项目为例，引导学生对关键知识的把握，培养其感知度。笔者在“风险投资运作”课程的讲解过程中，除增添了上述两个模块知识外，还结合实际参与的项目“×××公司管理体系设计”、“×××公司创新战略设计”引导学生的兴趣。
3.心理素质与教学设计
创业者对于心理素质的要求非常高。这里的心理素质主要表现为：欲望、明势和明事、敏感、胆量、诚信和分享精神、忍耐精神和眼界。就欲望而言，创业者的欲望往往超出其现实，要求突破现在的立足点才能实现，因此需要行动力和牺牲精神作为支撑。明势和明事包括两个层面，一是要能把握政策导向和市场需求；二是要懂得人情人事。敏感，即能对外界的变化尤其是对商业机会做出快速的反应。此外，创业者还需要有忍耐精神和眼界。
心理素质以自然素质为基础，在后天环境、教育、实践活动等因素的影响下逐渐发生和发展起来。当前，许多高校都开始了心理素质教育课程。而从创业、创新课程来讲，创业者素质要求与一般的心理素质教育相比更具针对性和特殊性。创业是一种冒险行为，一般来讲需要一定的诱发力，也就是环境刺激因素。创业本身能充分体现自身价值、自豪感和责任心，这其中要强调“成功人士的影响力”。所谓影响力，是一个人在人际交往中，影响和改变他人的心理与行为的能力。成功人士影响力的发挥除了自身素质和社会分工需要外，还在于社会个体中对领导的心理需要。这些构成了领导影响力的社会心理基础。一般而言，个体往往存在着对特定群体的归属心理、对杰出人物的崇拜心理、对行为表率的模仿心理、对权威的遵从心理。大学生是一个富有激情和创新精神的群体，其价值观和人生观尚未定型，需要给予有效的引导，成功人物的影响力更易在其身上得到有效发挥。在“风险投资运作”的教学中，设计了“财富与人生”版块，主要是分享创业成功者的人生历程。这其中包括了“中国最年轻的风险投资大佬——张颖”、“网易CEO丁磊浙江大学演讲”、“资本人物——江南春”、“盛大网络陈天桥”、“红衣大炮周鸿祎”等。并特别添加了一个内容“身边的创业者”。
这些案例的选择具有一定的针对性，分别针对创业的时间、创业的前提、创业中的危机处理等诸多方面，以期对学生心理和行为形成有效的引导。此外，由于案例人物的特定性，有的学生会认为这些人物“遥不可及”，为防止产生这类心理，添加“身边的创业者”部分，主要是从身边的实际创业者出发，对学生形成切实的感召力。让他们了解到所有创业者都是白手起家的，除了看比尔·盖茨是如何赚钱的这样的故事，身边的励志故事俯拾即是，这些创业成功者在起步阶段也都是普通人，从而更深入和具体地激发学生热情。
4.人格素质与教学设计
个人的人格在态度、特质、反应模式方面的基本和持久性结构，主要由遗传因素决定，但受生活经历和环境因素修饰。因此人格素质的引导是更泛义的概念，并不仅仅在创新创业类课程中体现，而应该贯穿于整个大学课程课堂教育的始终。除了通过课堂中穿插讲解相关内容，引导学生树立正确的价值观、人生观和世界观外，也与许多高校当前实施的学分制、双师制、研究型教学等机制都是密切相关的。这部分与心理素质的培养应达到协调统一。
三、结束语
自20世纪80年代初创新创业教育思想传入我国至今，我国对大学生创新创业教育虽日益重视，但其推进工作并未取得好的成效。当前，创新创业教育是高等教育创新发展的必然要求，已成为我国高等教育人才培养模式的新方向。从实践来看，国内许多高校已开始了创新创业教育体系的构建，但主要关注于创业模拟以及创业实践层面，在创新创业课程体系构建，课堂教学创新等方面尚未形成规范。因此，应进一步建立和完善创新创业课程体系，吸收国内外前沿的创新创业理论、动态更新课程内容，创新课堂教学模式，培养学生创业意识和创新创业能力，实现课堂教学与创新创业能力培养的协调。
注释：
①数据来源于丁肇文《自主创业未成应届大学毕业生主要选择》 （《北京晚报》2010-08-01）。
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[8]苑英.我国大学通识教育的根本目的与功能[J].教育与职业，2007，（26）：182-183.
创业环境的不确定性，创业机会与创业企业的复杂性，创业者、创业团队与创业投资者的能力与实力的有限性，是创业风险的根本来源。研究表明，由于创业的过程往往是将某一构想或技术转化为具体的产品或服务的过程，在这一过程中，存在着几个基本的、相互联系的缺口，它们是上述不确定性、复杂性和有限性的主要来源，也就是说，创业风险在给定的宏观条件下，往往就直接来源于这些缺口。
1．融资缺口。融资缺口存在于学术支持和商业支持之间，是研究基金和投资基金之间存在的断层。其中，研究基金通常来自个人、政府机构或公司研究机构，它既支持概念的创建，还支持概念可行性的最初证实；投资基金则将概念转化为有市场的产品原型（这种产品原型有令人满意的性能，对其生产成本有足够的了解并且能够识别其是否有足够的市场）。创业者可以证明其构想的可行性，但往往没有足够的资金将其实现商品化，从而给创业带来一定的风险。通常，只有极少数基金愿意鼓励创业者跨越这个缺口，如富有的个人专门进行早期项目的风险投资，以及政府资助计划等。
2．研究缺口。研究缺口主要存在于仅凭个人兴趣所做的研究判断和基于市场潜力的商业判断之间。当一个创业者最初证明一个特定的科学突破或技术突破可能成为商业产品基础时，他仅仅停留在自己满意的论证程度上。然而，这种程度的论证后来不可行了，在将预想的产品真正转化为商业化产品（大量生产的产品）的过程中，即具备有效的性能、低廉的成本和高质量的产品，在能从市场竞争中生存下来的过程中，需要大量复杂而且可能耗资巨大的研究工作（有时需要几年时间），从而形成创业风险。
3．信息和信任缺口。信息和信任缺口存在于技术专家和管理者（投资者）之间。也就是说，在创业中，存在两种不同类型的人：一是技术专家；二是管理者（投资者）。这两种人接受不同的教育，对创业有不同的预期、信息来源和表达方式。技术专家知道哪些内容在科学上是有趣的，哪些内容在技术层上是可行的，哪些内容根本就是无法实现的。在失败类案例中，技术专家要承担的风险一般表现在学术上、声誉上受到影响，以及没有金钱上的回报。管理者（投资者）通常比较了解将新产品引进市场的程序，但当涉及到具体项目的技术部分时，他们不得不相信技术专家，可以说管理者（投资者）是在拿别人的钱冒险。如果技术专家和管理者（投资者）不能充分信任对方，或者不能够进行有效的交流，那么这一缺口将会变得更深，带来更大的风险。
4．资源缺口。资源与创业者之间的关系就如颜料和画笔与艺术家之间的关系。没有了颜料和画笔，艺术家即使有了构思也无从实现。创业也是如此。没有所需的资源，创业者将一筹莫展，创业也就无从谈起。在大多数情况下，创业者不一定也不可能拥有所需的全部资源，这就形成了资源缺口。如果创业者没有能力弥补相应的资源缺口，要么创业无法起步，要么在创业中受制于人。
5．管理缺口。管理缺口是指创业者并不一定是出色的企业家，不一定具备出色的管理才能。进行创业活动主要有两种：一是创业者利用某一新技术进行创业，他可能是技术方面的专业人才，但却不一定具备专业的管理才能，从而形成管理缺口；二是创业者往往有某种“奇思妙想”，可能是新的商业点子，但在战略规划上不具备出色的才能，或不擅长管理具体的事务，从而形成管理缺口。
二、创业风险的分类
1．按风险来源的主客观性划分，可分为主观创业风险和客观创业风险。主观创业风险，是指在创业阶段，由于创业者的身体与心理素质等主观方面的因素导致创业失败的可能性。客观创业风险，是指在创业阶段，由于客观因素导致创业失败的可能性，如市场的变动、政策的变化、竞争对手的出现、创业资金缺乏等。
2．按创业风险的内容划分，可分为技术风险、市场风险、政治风险、管理风险、生产风险和经济风险。技术风险，是指由于技术方面的因素及其变化的不确定性而导致创业失败的可能性。市场风险，是指由于市场情况的不确定性导致创业者或创业企业损失的可能性。政治风险，是指由于战争、国际关系变化或有关国家政权更迭、政策改变而导致创业者或企业蒙受损失的可能性。管理风险，是指因创业企业管理不善产生的风险。生产风险，是指创业企业提供的产品或服务从小批试制到大批生产的风险。经济风险，是指由于宏观经济环境发生大幅度波动或调整而使创业者或创业投资者蒙受损失的风险。
3．按风险对所投入资金即创业投资的影响程度划分，可分为安全性风险、收益性风险和流动性风险。创业投资的投资方包括专业投资者与投入自身财产的创业者。安全性风险，是指从创业投资的安全性角度来看，不仅预期实际收益有损失的可能，而且专业投资者与创业者自身投入的其他财产也可能蒙受损失，即投资方财产的安全存在危险。收益性风险，是指创业投资的投资方的资本和其他财产不会蒙受损失，但预期实际收益有损失的可能性。流动性风险，是指投资方的资本、其他财产以及预期实际收益不会蒙受损失，但资金有可能不能按期转移或支付，造成资金运营的停滞，使投资方蒙受损失的可能性。4．按创业过程划分，可分为机会的识别与评估风险、准备与撰写创业计划风险、确定并获取创业资源风险和新创企业管理风险。创业活动须经历一定的过程，一般而言，可将创业过程分为四个阶段：识别与评估机会；准备与撰写创业计划；确定并获取创业资源；新创企业管理。
机会的识别与评估风险，指在机会的识别与评估过程中，由于各种主客观因素，如信息获取量不足，把握不准确或推理偏误等使创业一开始就面临方向错误的风险。另外，机会风险的存在，即由于创业而放弃了原有的职业所面临的机会成本风险，也是该阶段存在的风险之一。准备与撰写创业计划风险，指创业计划的准备与撰写过程带来的风险。创业计划往往是创业投资者决定是否投资的依据，因此创业计划是否合适将对具体的创业产生影响。创业计划制定过程中各种不确定性因素与制定者自身能力的限制，也会给创业活动带来风险。确定并获取资源风险，指由于存在资源缺口，无法获得所需的关键资源，或即使可获得，但获得的成本较高，从而给创业活动带来一定风险。新创企业管理风险，主要包括管理方式，企业文化的选取与创建，发展战略的制定、组织、技术、营销等各方面的管理中存在的风险。
家庭情况
王先生，32岁，某公司高级业务主管，年收入15万元，1997年购买养老保险5万元(交费20年)，重大疾病险2万元(交费20年)、意外伤害险2万元、意外医疗险5000元。
妻子刘女士，29岁，公司职员，年收入5万元，2003年购买重大疾病险5万元(交费30年)、意外伤害及医疗险各1万元。
王先生父母均为退休教师，今年60岁，各有退休金15000元／年，并享有基本社会保障。
今年年初，王先生夫妇喜添贵子。一家五口现居住在一起，房屋为2004年所买，价值54万元。
具体资产负债及收支状况如表1、表2所示。
理财目标
(1)置业计划：20年后购置一套价值150万元的别墅。
(2)子女培养计划：幼儿园费用2万元，后期教育费用15万元。
(3)赡养费：双方父母的医药费用2万元／年。
(4)创业计划：妻子刘女士打算5年内创业，需要启动资金50万。
财务分析
这一五口之家属于有中国特色的典型家庭结构：上有老下有小，三代同堂。
从资产负债表中可以看出，该家庭的资产状况还是很健康的，只有数额不大的房贷。家中四人均有较完备的保险保障，家庭收入也较高，但家中主要经济来源依靠王先生，在长期项目上(如房产、子女教育费用)开销较大，家庭风险承受能力一般。因此一方面要争取开源，另一方面要提高资产收益率。
从资产结构角度来分析，投资占现金资产比例为71％，说明家庭投资意识很强。但其中股票投资占比76％，与其家庭风险承受能力不符，需要对投资组合进行调整。
理财建议
保险
案例中，家庭年收入合计23万元，一般来说，年保费支出占年收入10％比较合理，建议适当增加保险。两位老人已有社会保险，现在因年纪较大已不大适合购买商业保险：王先生作为家庭经济支柱，工作压力大，
子女教育计划
选择基金定投作为子女教育金储备。为追求稳健收益，建议选择一只债券型基金，假设每个月定期定投500元，平均年收益率预计为5％，18年后的本金与收益的总和是174601.01元，足以实现理财计划。
现金盈余
扣除保险支出、教育储备金、必要生活费用后，王先生家庭每月还有较多结余。这部分资产可以用来应付短期生活支出，比如双方父母的医药费2万元等。建议同样以定期定投的方式，将现金结余投资于股票型基金或积极配置型基金。
创业计划
建议谨慎创业，初次创业最好选择启动资金少、自己熟悉和感兴趣的项目。该家庭目前有流动资产大约70万元，50万元初始创业资金占到了家庭现有现金资产的71％，一旦创业失败可能会影响正常的家庭生活。建议用其中15万元投资基金，使其在5年内增值到50万元。中国经济目前正处于高速增长阶段，A股市场也是空前的繁荣。这15万元的投资计划可适当激进一些，尽量最大限度去分享当前牛市收益，比如选择投资风格相对激进的股票型基金产品，年收益率目标为20％，5年后本利金额基本可以达到投资目标。
置业和养老计划
流动资产70万元，除去创业计划用去15万元，现有55万元需要重新配置，以实现理财目标。未来的理财目标主要是购买价值150万元的别墅以及20年后夫妻双方的养老问题。
为筹足这些费用，建议用10万元购买收益稳定、风险较小的债券型基金，增加投资组合的稳定性。假设年收益率为5％(平均回报率)，则20年期满可实现26.53万元的本利资金。
用10万元购买指数型基金。中国A股16年来平均收益率22％，投资指数型基金可以规避掉其他非系统性风险。如果年平均投资收益率为8％，那么20年后到期本利为46.61万元。
将25万元用于积极性投资。建议股票、开放式股票型基金、封闭式基金等高收益产品都配置一些。预期平均年收益率在10％以上，20年后到期本利可以达到168.19万元。
一、日本大学创业的特征分析
为推动大学及独立研究机构的研究成果向产业进行转移，促进新兴产业发展，日本于1998年颁布了《促进大学等研究机构的技术成果向民间产业转移的法律》，为大学等研究机构技术成果向产业界转移开辟了道路。1999年进一步颁布《产业活力再生特别措施法》，全方位为技术转移提供支持，包括税费减免、资金支持、大学教师与企业的合作研究，并建立了专门的服务机构推进大学的技术转移。在政府政策大力推动下，日本的大学兴起了创业，并表现出如下特征：
1．创业热潮不断升温
如图1所示，2000年设立的创业企业数为135家，2001年增为153家，之后每年设立的创业企业数持续增加，2004年为195家，2005年前半年就有106家。创业企业数的持续递增，说明大学创业的积极性越来越高，大学创业教育取得了良好效果。大学积极参与创业活动将直接带动研究成果产业化，促进新兴产业产生，从而带动产业升级。美国斯坦福等大学的创业活动直接缔造了硅谷的信息技术产业群，斯坦福大学也因此成为创业者的家园。虽然日本的大学创业还没有像斯坦福等大学那么兴盛，但大学创业迈出了第一步，开拓了知识创新源创立新产业的新局面。
2．大学创业的产业领域
图2是2005年最后一次调查总计1141家创业企业的产业领域分布，日本大学创业的产业领域有信息通讯、生物工程、电子机械、纳米材料、环境工程、化学工业、新能源。其中信息通讯、生物工程、电子机械分别占前3位。信息产业是知识经济时代的标志产业，生物工程是以基因遗传等开创性技术为主兴起的崭新产业，电子机械产业是日本传统的优势产业，在新技术开发过程中占有较大份额。日本大学创业产业领域几乎包含了20世纪80年代新技术革命的所有领域，说明日本大学的研究领域相当丰富，研究方向也与世界知识创新方向高度吻合。日本还是世界科技大国，在大部分前沿领域均有重要创新。
3．大学创业的基本类型
日本文部科学省的调查将大学创业分为4个类型：人才转移型、专有技术转移型、专利转移型和出资型。人才转移型即大学的教师和研究机构的职员、学生等设立的创业企业。专有技术转移型是指以在大学等研究机构的研究成果或者进修者在大学等研究机构学习的技术为基础设立的创业企业。专利转移型是指以大学等研究机构的研究成果获取专利为基础设立的创业企业。出资型是指在企业设立时大学或技术转移机构出资或参与了资金筹集。4种类型占有不同的比例。2001年调查结果显示，4种类型所占比例分别为65．8％、42．5％、26．0％和20．5％（复数回答）。［3］新技术的发明到产业化仍需要进一步研究开发，由原创者继续进行是必然的，这也是人才转移型创业企业居多的原因。专有技术转移型较多，说明在研究中产生的不能申请专利的技术具有很大商业价值，值得进一步开发。大学或技术转移机构出资比例较低值得注意，说明日本大学创业所需资金大部分要靠自己筹集。
4．创业企业的资金规模及来源
表1显示了2000～2005年间创业企业设立时的资金规模，绝大部分集中在300万至3000万日元之间，属于中小规模水平；较大规模企业虽然不多，但也显示出部分企业初创时期的筹资能力和经济实力。值得注意的是，这些资金的70％～90％是创业者自有资金。大学由于政策限制仅有个别项目的投资；政府支援机构协调少部分资金（各种补助及支持资金）；风险投资基金参与项目很少。日本政府也意识到这一点，支援机构大力协调各种创业投资的支持资金，同时向风险投资基金推荐创业企业，引导风险投资基金进入创业投资的早期，支持创业企业度过“死亡之谷”。2005年调查报告中可以看到，风险投资基金进入创业数有所增加。
5．创业企业的营业收入和利润
表2与表3分别显示创业企业的年度营业收入和利润，由于数据收集的原因，我们不能完整地掌握6个年度的整体状况，但从后3个年度看，创业企业年度营业收入呈现上升趋势，而利润状况则不容乐观，29％～43％处于亏损状态，近30％处于微利状态（利润在100万以内），3000万以上利润的仅占3％～5％———营业收入的增长表示创业企业的业务在成长，利润低下却显示创业企业处于困难经营状态。［4］6．未来发展方向表4显示，创业企业未来发展方向十分明确。IPO是创业企业的最主要的目标，占各年度近50％左右，非IPO稳定成长所占比例近1／3，股权出售比例较低，这种分布态势符合创业企业一般发展规律。日本于1999年在东京证券交易所建立马扎兹（MOTHERS）二板市场后，先后建立了大阪证券交易所的NASDAQ－JAPAN市场、名古屋证券交易所的成长企业市场、福岗证券交易所的Q－Board市场和札幌证券交易所的雄心市场等5个二板市场，为创业企业上市创造了良好的条件，IPO也成为创业企业发展的主要目标。值得注意的是一批企业不以上市为目标，而追求稳定成长，这是日本创业投资所特有的现象。总之，在日本第三次风险投资浪潮的影响下，在政府的大力推动下，日本大学创业正式启动，并表现出较好的发展态势———创业企业数不断增加，创业领域广阔，创业类型全面，资金来源以自筹为主，经营业绩不断增长，未来发展方向明确，体现了创业投资的基本特征，标志着日本大学创业走上了正常发展轨道。
二、日本大学的创业教育与支持体系
创业具有高技术、高风险、高回报等特点，需要具有坚忍不拔的毅力和忍受失败的信心。为激发大学创业热情，日本2001年实施了“新市场、创造就业”的平沼计划，确立了在3年内实现大学创业1000家的发展目标［5］，并在大学开展系统的创业教育。与此同时，日本政府还致力于建立相对完善的支持体系，帮助大学创业的兴起。
1．日本大学的创业教育
20世纪90年代以来，日本政府将创业教育作为培养未来富有挑战性人才的战略，积极部署高等教育阶段的“创业教育激励计划（EntrepreneurialStimulationProject，ESP）”。该计划包括学生创业教育、校园指定空间、提供服务网络、社会力量、数据库资源和信息网络5个部分。学生创业教育包括创业教育课程、国内外企业家讲座、创业企业实习、创业计划大赛等内容。校园指定空间是指通过开放校园方式，为研究室、学生、企业人士提供社交性质的论坛，通过学科交叉、文理互动、交流创业计划等方式，建立一个包括校友在内的创业互助体系。服务网络包括校内企业孵化器、创业辅导机构、种子基金服务机构等具体指导创业的机构。社会力量是指通过利用校友网络、地域性企业职员机构、非营利机构等社会资源，实现学校和企业、社会的对接，共同完成学校创业基础设施的完备、创业课程教材的设计、风险投资的融资等。数据库资源和信息网络是建立关于创业管理经营的专门数据库，为广大创业者提供创业知识的资源库。［6］表5就展示了日本大学是如何根据自身特点设计创业教育的人才培养定位的。各大学根据人才培养定位制定相应的创业人才培养体系。如立命馆大学的创业教育课程体系包括基础科目（创业精神、风险投资、经营战略、商业计划、资金计划、生产体系、知识产权等）、拓展科目（事业孵化、技术人才创业、产品商品化、高科技市场、改革战略等）以及实践科目（创业实践讲座、创业活动见习、创业支援见习、创业管理实习、海外创业实习等），构建了完整的创业教育计划体系。
2．放宽大学教师的兼职限制
《国立大学教师等兼职规定》在教师兼职、时间、收入和股份持有等方面作了详细的规定，鼓励大学教师带头创业，起到了积极效果。文部科学省6次调查报告显示，各大学及独立研究机构对兼职都持有较为宽容的态度。根据《促进大学等研究机构的技术成果向民间产业转移的法律》，大学除校长、副校长外其他教师在工作时间外可以兼职，在技术转让机构工作的国家公务员兼职需向所属厅局申请，经批准后也可以兼职；对兼职时间几乎没有限制，但要求不影响正常工作；对兼职收入没有限制，但部分大学要求申报。创造相对宽松的环境让大学教师从事创业活动是日本大学创业成功的重要条件。调查报告显示，日本大学教师是创业的主体，大学生、研究生一般跟随教师进行创业。
3．公设支援机构对大学创业的推动作用
日本政府设立的“中小企业创业综合支援中心”及地方都道府县设立的“地域新事业支援机构”为创业者在事业发展的不同阶段提供人才培养、技术开发、资金援助、市场开发等支持。为促进大学创业，还专门建立了大学联络员制度，即政府部门设立一名联系大学的联络员，专门负责将国家（地方）有关政策落实到大学创业工作之中。这一举措收到良好效果。公设支援机构对大学创业的支持如表6所示，其对大学创业的支持作用是明显的，也是有效的，有力地促进了大学创业活动的开展。
三、日本大学创业存在的主要问题
分析大学创业存在的问题可为进一步调整支持政策提供现实依据。6次调查结果显示，缺乏创业人才和资金不足是困扰日本大学创业的主要问题。
1．日本创业人才不足的原因分析
战后日本经历了经济追赶和超越的工业化过程，同时形成了日本特有的工业文化：以企业为家、忠于企业形成了日本国民的顺从文化；脱离企业自我创业往往被认为对企业的背叛，是社会所不能接受的。大学生（研究生）毕业后只要在企业兢兢业业地工作，也可保证稳定的工作和地位、收入的上升。尤其是一旦进入知名企业，其社会地位和发展前程可以说是很光明的。东京大学教授马场靖宪的研究表明，没有脱离进入大企业获得稳定生活的传统思维模式、缺乏创业精神是大学生（研究生）创业动力不足的根本原因。［7］为适应知识经济发展的需要，必须培育大学生（研究生）创新精神。早稻田大学教授松田修一指出，要改变传统理念、培养富有独创性、创造性能够独立思考问题和解决问题能力的人才；要改革教育制度体系，实施创业教育；要建立大学－地域一体型区域创业发展体制；要实施官产学结合的创业培养模式。他同时提出大学创业教育应实现3个功能：普及创业知识和培养创业意识、进行创业训练和创业支持、支援大学创业企业成长。［8］2000年后日本大学的创业教育逐渐普及并形成了教育体系，学生创业意识和能力有了一定的提高，教师带头创业也带动了学生创业。但各年调查报告均显示，大学创业研究人员缺乏、公司职员缺乏问题突出。培养学生创业意识和创业能力仍然要做大量而深入的工作，同时，支持学生创业的各项政策措施应进一步加强。［9］
2．风险投资基金很少进入大学创业企业
各年度的调查表明，风险投资基金很少进入大学创业企业。原因有二：一是大学创业大都处于种子期和初创期，二是近1／3的大学创业目标不是IPO而是稳定经营。处于创业的种子期阶段，技术开发没有完全实现，技术产品可以演变为最终成品，也可能成为过渡产品；主流技术产品确定后，衍生产品种类不确定，甚至出现竞争性很强的产品。这就是技术创新的初期流动性。［10］在初创期，技术不稳定带来的风险、经营不确定风险、财务风险、管理风险等都是巨大的。种子期和初创期的创业企业很少能吸引风险投资基金的原因也正在于此。引进国家创业投资引导基金，并要求引导基金一定比例进入创业早期企业是解决种子期和初创期资金缺乏的有效手段。对于不以上市为目标而选择稳定经营的创业企业，没有必要引进风险投资基金。庆应义塾大学牧兼充教授对日本大学创业企业进行了分类研究，指出对于以上市为目标的创业企业应匹配开放式网络支持体系，而对自我实现型的创业企业应以封闭的网络支持体系类对应。［11］
四、主要结论及日本大学创业的未来发展
从日本大学创业的实证分析中我们可以得到以下几点重要结论：
1．系统的大学创业教育是培养学生创业意识和能力的关键，也是大学持续创业的根本源泉
知识经济的产生和高新技术产业兴起，呼唤着具有创新能力的人才。承担人才培养的大学也向着创业型大学方向发展。培养学生创业意识、创业素质和创业技能是创业型大学人才培养的重要目标。体系化、特色化的大学创业人才培养是日本大学创业教育的突出特征。日本的“创业教育激励计划”为日本大学创业教育奠定了法律基础和技术保障。
2．完善的创业支持体系是大学创业成功的重要保障
大学创业一般由技术创新开始，经过中间实验到产品定型，产品开发才告结束。生产所需厂房设备、销售队伍及销售网络、资金的筹集和调配人力资源的供给都需要再组织。因此，建立完善的创业支援体系是大学创业成功必不可少的要素。这一体系包括专门的政策法规、专项支持资金、场地设施、创业辅导机构以及信息传递交流中心。
3．政府的积极倡导和大力推进是大学创业的发动机
创业投资产业与一般产业相比具有市场不完全、双重委托－关系、信息严重不对称和明显技术创新外部性等特征，这些特征往往导致市场失灵。市场失灵需要政府行为来弥补，政府是高新技术产业发展的发动者，在政策、环境和支援体系建设方面承担着重大责任。日本前两次风险投资失败的原因在于政府没有为风险投资创造良好的发展环境，第三次风险投资浪潮汲取了教训，政府大力营造风险投资的发展环境，从而使日本风险投资走上正常发展轨道。
4．培育社会创新意识，形成鼓励创业、支持创业、宽容失败的有利氛围
技术创新成功可以创造一个新产品、一组新产业，甚至是一个新产业，在国际竞争中形成新的竞争优势，可以改变国际竞争格局，可以改变在国际竞争中的地位。在日本传统工业文化中，失败是可耻的，失败将失去信任，任何人不敢面对失败。所以，大部分人坚守大企业就业，避免创业失败风险。日本创业教育理念的转变，也正是为扭转这种传统文化而展开的，鼓励创业、支持创业、宽容失败成为培育创新人才的重要理念之一。
5．大学创业必将成为新兴产业发展的重要力量
而不到半年，吴斌的公司已在武汉市东湖高新技术园设立生产线，产品挤进了湖北省内三甲医院，各项扶持资金开始产生“发酵效应”。经多方测评，吴斌的公司预计将在未来4年内实现数亿元的经济效益。
研二学生组成创业团队研制新型医用伤口敷料
24岁的吴斌是武汉大学市场营销专业研二学生，而更多时候，他的身份是武汉锐尔生物科技有限公司的老板。他的创业念头源于3年前的一次实习。当时他发现，国内传统的伤口治疗采用干燥疗法，并用棉纱布捆绑，换药很不方便，还容易损害伤口，留下疤痕。
2005年春，吴斌决心动手设计一种更理想的替代品。于是，他召集不同专业的同学组成了“纽绿特”创业团队。两年多里，他多次带领队员赴深圳、上海等地进行市场调查，深入6家医疗器械生产企业和20余所医院了解生产现状和市场需求，并对近300名患者做了访谈、调查。
在充分了解患者需求后，他们提出“湿法疗法”与“甲壳虫”相结合的理念，将临床知识应用于甲壳素类新型伤口敷料产品的中试设计。在武汉大学博士生导师杜予民指导下，吴斌等人研制的面膜状“纽绿特”创可贴问世。这种敷料生产成本较低，具有无疤痕修复、快速愈合、无需换药等特效，为皮肤外伤修复提供了创新手段，先后获得8项国家专利。
2006年，吴斌等完成的《纽绿特活性敷料创业计划书》，分别参加了湖北省第四届、全国第五届“挑战杯”中国大学生创业计划竞赛，均获得金奖。
8万元注册成立把科技成果产业化的实业公司
创业比赛成功了，然而真正的创业才刚刚起步。一开始，吴斌的团队就面临一个严峻问题――科技成果要进行产业化，需要一笔启动资金，而当时团队的所有积蓄加在一起还不到2万元。
2007年6月21日，凭借手头上可用的2万元和朋友资助的8万元，武汉锐尔生物科技有限公司在东湖开发区注册成立，“纽绿特创业团队”更名为“锐尔创业团队”。
资金紧缺，吴斌就到二手市场买办公设备；请不起工程师，他就向技术人员请教如何组建生产线；租不起写字楼，就跑到郊区寻找民房办公……但没过多久资金还是告罄了，公司的所有业务被迫停下来。
2008年4月至8月，公司进入最为困难的阶段，没有任何盈利，团队成员没有一分钱的工资。然而大家并没有气馁，队友之间互相打气，公司副总、还在校就读的大学生陈思全从家里拿来5000元积蓄，8名核心成员一起凑够了8万元，每月给工人支付2万元工资。
吴斌创业团队开始了漫长的寻找投资之旅，一家家地寻访交谈，一次次遭遇失败。吴斌说，支撑他的是艰辛调研的成果和年轻无畏的创业勇气。
这一切，被自2006年指导他们参加创业大赛的一位企业家看在眼里。2008年8月，在最关键的时刻，这位企业家伸出援手――将分期为锐尔公司风险投资1000万元。这位企业家说，他自己上世纪90年代初大学毕业后开始创业，失败了无数次，才获得现在的成功。曲折的经历让他感受到，对创业者来说，最重要的是团队。
渡过创业困难阶段产品成功上市
2008年9月，首期风险投资的50万元启动资金，流入了吴斌公司的账户。通过3个月努力，锐尔公司团队由6个人扩充到21个人，一批有丰富营销、管理经验的人员加入。不久，敷料生产线在医药科技园落成，占地400多平方米，拥有齐全、独立的生产设备和检测设备，并顺利获得了医疗器械生产许可证。
如今，吴斌公司生产的“瑞蒙迪”生物医用敷料成功上市，在湖北省人民医院、省中医研究医院、省妇幼保健院的临床试用中，得到广大医生和患者的好评。
律师在风险投资项目中的角色主要有两大类，即担任风险企业的法律顾问和担任风险投资方的法律顾问。首先我们来探讨律师在风险投资项目中担任风险企业法律顾问的工作和所应关注的主要法律问题。
一、引进风险投资本前的主要法律问题为保障和协助风险企业顺利获取风险资本，风险企业的律师从风险企业创立之初开始就应为风险企业提供全面的法律服务。在风险企业创立到引进风险资本前这一段时间里，风险企业的律师主要应协助风险企业关注及解决如下几个问题：
1、风险企业创建者与其原单位的劳动关系及知识产权保护问题科技人员出来创业，首先要关注的是与其原单位之间的劳动关系问题。通常情况下，勇于创业的科技人员正是原单位的技术骨干，他们的离开可能会给原单位带来很大的损失，因此科技创业者必须要妥善处理好与其原单位间的劳动关系问题。对于未到期的劳动合同要积极协商处理，以免构成违约。同时，在创建和发展风险企业的过程中，不能侵犯原单位的专有技术和商业秘密，否则有可能会形成纠纷。这样既会牵制创业者的精力和时间，也不利于风险资本的引进。
此外还有知识产权的侵权问题。根据我国《专利法》第六条的规定，科技人员为了执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质条件所完成的职务发明创造，专利申请权属于该单位，而不是属于科技人员。如果科技人员利用该项专利技术出来创业而与未原单位达成协议，就会构成对原单位的专利侵权。而风险企业在对核心技术的所有权上有瑕疵显然会影响风险资本的进入，因为在很大程度上，风险资本看重的可能就是该项技术。
2、风险企业的初始股权结构及技术入股问题在我国现行的公司法体制下，风险企业在创建时通常都采取有限责任公司的形式，因而股权性质单一，即都为有限责任公司的普通股权。这与一些西方国家有很大的区别，但这种单一性质的股权结构更有利于风险资本的进入。从股东人数的要求来看，根据《公司法》第20条的规定，除国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司外，有限责任公司的股东人数应为两个以上五十个以下。在实际操作中，如果仅有两名股东，某些工商管理部门还会要求任何一方股东的出资均不宜超过注册资本的 80％。
技术入股问题也是风险企业的创建者们关心的核心问题之一。《公司法》第24条规定，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20％，国家对采用高新技术有特别规定的除外。1997年7月，国家工商行政管理局及原国家科委联合印发《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》，并于1998年5月印发相应的实施办法。根据这一规定，以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的20％，但不得超过 35％。同时要符合一定的条件和程序，如：入股的技术要符合“高新技术”的标准，属于原国家科委所列的高新技术的范围，而且应是企业的核心技术；出资者对该技术享有合法的出资入股的处分权利；入股的技术必须要经过评估，如果作价超过注册资本的20％，评估结果还应报省级科技管理部门认定。在实践中，一些地方政府为鼓励高新技术企业的发展，允许技术入股不受最高比例限制，如《广州市鼓励留学人员来穗工作规定》中即有此规定。而《公司法》第229条则规定，属于高新技术的股份有限公司的，技术入股的比例问题由国务院另行规定。该规定目前尚未正式出台。
3、风险企业的法人治理结构风险企业的律师还应帮助创业者在风险企业组建时依据《公司法》建立一套完整的法人治理结构。根据《公司法》的规定，作为有限责任公司的风险企业，应设立董事会，其成员为三人到十三人；还应设立监事会，其成员不得少于三人。同时《公司法》又规定，对于股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以不设董事会和监事会，而只设一名执行董事及一至二名监事。尽管完备的董事会和监事会的建立有利于风险企业的形象，也是风险投资家愿意看到的。但从创建初期的风险企业的实际运作来看，有时也可采取灵活措施，只设执行董事和一至二名监事，而暂不设董事会和监事会。这种简单的治理结构适用于规模较小、股东人数较少，且其他股东对公司的发展不具备实质影响力的情形。如，在由两名股东组成的风险企业中，一名股东为技术创业者，对公司享控股权，另一名股东不懂技术，也不参与经营，只提供办公场地，占有20％的股权。这样的企业在创业之初可以只设执行董事和一至二名监事。在风险企业创建之初采取灵活的治理结构有利于风险企业的迅速决策以及及时解决创业过程中遇到的问题。随着风险企业的发展，尤其是在首次引入风险资本后，风险企业应逐步建立完备的董事会和监事会，以利于企业的科学决策与管理。
4、商业计划书的制作商业计划书是风险企业为引进风险资本而制作的融资计划书。商业计划书应向风险投资方详细介绍风险企业的产品或服务、技术优势、管理团队、资金使用计划、盈利预期等等。尽管这些内容看上去都是纯商业性的，律师在风险企业商业计划书的制作过程中仍是有许多工作要做的。在协助制作商业计划书中，律师应特别审查及保障融资本身及资金使用项目的合法可行，把整个融资过程放入法律框架下来运作。一份由律师参与制作的周详严谨、充满法律意识和风险控制意识的商业计划书会更加吸引投资方。
二、引进风险资本过程中的主要法律工作及法律问题
1、谈判提纲的制作 这里的谈判提纲是指风险企业家为与风险投资商进行融资谈判而准备的提纲。作为风险企业方的法律顾问，律师应重视并协助风险企业家准备详细的谈判提纲。一份准备充分的谈判提纲有利于提高融资谈判的效率，风险企业家一旦有机会接触到风险投资商，就可以依据谈判提纲尽可能充分地表达自己的观点和创业计划。同时也有利于加深风险投资商对风险企业管理团队在管理素质及办事效率方面的良好印象。谈判提纲的内容通常包括：企业产品或服务及技术的介绍、管理团队的介绍、需要资金的数额、投入时间和进度、股权比例的安排及董事会组建、风险资本的退出方式等。
2、风险资本的投入 由于股份有限公司设立的高门槛及风险企业创业的特征，在我国现行公司法体制下，吸收风险资本的企业大多数情形下是有限责任公司的形式。所以，风险资本投入后换取的通常是单一的有限责任公司的普通股权，而不像在美国，有普通股、可转换优先股，可转换债券等选择（本文在下篇中将会进一步论述）。在现行法律框架下，风险资本投入的方法则主要是增资扩股，即增加风险投资方为风险企业的股东，风险资本注入后增加为风险企业的注册资本，而不是支付给原股东。少数情况下，风险资本投入时，可能在增资扩股的同时，也伴随着股权转让的安排。如，风险企业的原股东希望进行部分套现，或者因政策限制或未来股票发行上市的需要而必须进行股权结构调整等。对有限责任公司形式的风险企业进行风险投资的投入程序的完结应以办理完毕工商变更登记为标志。风险投资协议等文件签署后，风险企业方的律师应协助风险企业持风险投资协议（增资扩股协议）、修改后的风险企业章程、风险企业关于同意吸收风险资本的股东会决议及风险投资方关于决定投资的股东会或董事会决议等文件到风险企业原工商登记机关办理股权变更及增资的工商登记手续。
3、尽职调查 尽职调查是风险企业方律师在风险投资项目中的一项重要工作。尽职调查的主要目的是为了保障投资的合法性，及防止和避免风险企业在所有融资文件及协议中对风险投资方的陈述存在着重大错误或误导。这项工作一方面有利于风险投资程序的顺利进行，一方面有利于避免日后风险企业原股东因错误陈述而向风险投资方承担民事责任。尽职调查工作的主要内容一般包括：风险企业方律师和风险投资方的律师应分别独立地审阅风险企业的章程、公司法及其他全部相关法律法规，以保证投资项目没有违反法律规定或企业的章程。同时还需仔细审查风险企业原对外签署的所有重大合同，以避免因该投资项目的进行而导致风险企业的对外违约。风险企业的律师还应注重审查风险企业在融资文件及相关协议草本中的所有陈述的真实性和完整性。对一些重要的情节，应仔细核对相关政府审批文件、公司的股东会决议、董事会决议等，必要时还应就相关问题向风险企业的董事或高级管理人员进行调查，并制作调查笔录。
4、法律意见书 在较大规模的风险投资项目中，风险企业和风险投资方均会要求风险企业的律师出具法律意见书，作为投资项目赖以进行的基础性文件。法律意见书的内容通常包括：风险企业的合法成立和有效存在、经营业务的合法性、引进风险资本及股权结构安排的合法性、融资文件及协议的有效签署、已取得或应取得的相关政府部门的审批、投资协议的有效性及可履行性、风险企业现有的或可能发生的诉讼或仲裁案件、及投资协议与风险企业原有对外协议间的矛盾等等。如果涉及到专利或著作权等知识产权，还应就这些权利的合法性及完整性出具意见，甚至要请知识产权律师出具专业意见。
5、风险投资协议 在美国的风险投资实务中，风险投资协议通常又称为“股票购买协议”，它是风险投资项目中的核心文件。尽管这类协议通常是由投资方律师起草，风险企业方律师显然也必须熟悉协议的条款和内容，以充分保障风险企业在风险资本引进过程中的合法权益及投资过程的顺利完成。
在我国目前的风险投资实践中，风险投资协议尚未受到风险投资方及风险企业的普遍重视。不少风险投资项目采用的只是一般股东出资转让协议（股权转让协议），而不是风险投资协议。应当指出，风险投资协议是不能以股东出资转让协议来代替的。风险资本追求的是成功退出及高额回报，因此风险投资不同于一般的股权投资。风险投资协议必须要对风险资本投入的条件及各方间的权利义务关系作出特别的约定，这既是风险资本投入的前提，也是风险资本成功退出的法律保障。
风险投资协议的主要内容通常包括：
（1）投资交易的表述。包括交易各方的名称、投资额、投入时间、所占股比、资金使用方向及办理工商变更登记手续等；
（2）风险企业及其原股东的陈述与保证。这类条款主要是对风险企业合法有效存在及投资交易本身的合法有效作出保证，是风险投资方赖以投资的前提。这类条款主要包括：风险企业的合法成立、有效续存、经营业务的合法性、组织机构、财务状况、有无诉讼仲裁、重大对外合同、专利等知识产权、税收优惠及引进该笔风险资本的合法性等内容；
（3）风险投资方履行投资义务的前提条件。通常情况下，风险投资方还会对风险企业及其原股东提出一些特别要求，只有满足了这些要求，风险资本才会投入。可见，这类条款的主要功能是让风险投资方分析、明确和把握其投资风险，主要包括法律意见书、审计报告的提供、核心技术人员雇佣合同的签署、有关再融资、运营风险控制及资产处置等方面的承诺等内容；
（4）风险企业的经营管理。这类条款主要包括董事会、监事会的组成，股东会、董事会、监事会的召开，董事、监事的任免，财务报表的制作及定期报送股东审阅等。值得一提的是，风险资本的投入达到一定的比例后，风险投资方会向风险企业的董事会派出董事，这不仅是其作为股东的权利，同时也有利于风险企业利用风险投资方的人才及资本市场资源，提高企业的经营管理水平和资本运营能力。
三、风险资本退出中的主要法律问题
风险资本退出是风险投资项目的最后一个环节。对于成功的投资来说，退出是最终实现其资本增值的投资收益；对于失败的投资来说，退出可以收回部分投资本金，减少损失。风险资本退出的基本方式有四种：首次公开发行上市、股权转让、原股东或管理层回购和清算。风险资本以任何一种方式退出，对风险企业都将产生深远的影响，因此风险企业的律师在风险资本退出过程中也是责任重大，需协同投资方律师做大量的工作。在首次发行上市和清算两种方式中，法律服务工作甚至主要由风险企业方的律师完成。从律师业务的角度来看，原股东或管理层回购是股权转让的一种特殊形式，而无论是首次公开发行上市、股权转让还是清算，都已是一项专门的律师业务，在此就不再一一细述，仅作简要介绍。
1、首次发行上市 风险企业股票发行上市通常是风险资本家们所追求的最高目标。股票上市后，风险投资商作为发起人在经过一段禁期之后即可售出其持有的风险企业股票或者是按比例逐步售出持有的股票，从而获取巨额增值，实现成功退出。境外风险资本所投资的金蝶软件在香港创业板上市便是这一模式的最新典范。除美国纳斯达克、香港创业板等海外证券市场外，我国即将开通的创业板也将是风险企业股票上市的首选。当然，部分规模较大的企业也可选择进军我国的主板。风险企业股票发行上市的基本程序包括：聘请主承销商、律师、会计师等组成顾问班子；对企业进行必要的资产、资本结构等重组；将企业通过整体改制变更为股份有限公司；各中介机构进行尽职调查、辅导并制作、报送股票上市申请文件；证券管理部门核准发行。
2、股权转让 股权转让是风险资本成功退出的另一重要途径。在我国现行的公司法体制下，有限责任公司的股权转让通又称为“股东出资转让”，股份有限公司股权转让又称为“股份转让”。如果股权受让方受让股权后获得对风险企业的控制权，则这种股权转让也就形成了公司收购。有限责任公司及未上市股份有限公司股权转让的基本程序包括：企业股东会或股东大会通过同意转让的决议；在财务顾问或者券商、律师、会计师的协助下对企业进行整合包装；转让方和受让方各方的股东会或董事会的授权或同意；协商谈判；制作签署股权转让协议等文件；办理股东变更的工商登记手续或股份过户手续。某些项目在办理股权变更手续前还需报政府主管部门批准，如：外商投资企业股权转让需报原外经审批机关批准；国有股权转让的，评估立项及评估结果需获国有资产管理部门的批准和确认；未上市股份有限公司发起人股份转让则需要股份公司原审批机关批准。
3、原股东或管理层回购 风险企业原股东回购风险投资方的股权实际上是股权转让的一种特殊形式，即受让方是风险企业的原股东。有的时候是由风险企业管理层来受让风险投资方的股权，这时则称为“风险企业家回购”或“管理层回购”。以原股东或管理层回购的方式退出，对风险投资方来说是一种投资保障，也使得风险投资在股权投资的同时也融合了债权投资的特点，即风险投资方投资后对风险企业享有股权，同时又在企业原股东或管理层方面获得实现债权的保障。原股东回购在操作程序与股权转让基本相同，只是这种回购通常要依赖于风险资本投入时签署的投资协议中的有关回购的条款。
值得一提是，原股东或管理层回购通常被错误地表述为“企业回购”。从严格的法律意义上来说，原股东或管理层回购与企业回购是性质截然不同的两种交易。原股东或管理层回购只是风险投资商将股权转让给企业的创业股东或企业的管理层，而企业回购则是指要风险企业收回风险投资商持有的股权，退回其出资，企业的注册资本随之要减少。而从我国现行的公司法来看，企业回购是有障碍的。基于公司法中资本维持原则，我国《公司法》第34条规定，有限责任公司的股东在公司登记后不得抽回出资；第149条又规定股份有限公司原则上不得收购本公司的股票。因此，在我国的风险投资实践中，回购退出方式主要是指原股东回购或管理层回购。
创富梦想在校园里纷飞
刘远进出生四川阆中市的一个贫穷农家，父母都是地地道道的庄稼人。刘远进自幼刻苦读书，发誓让亲人过上富足的生活。2001年9月，他以优异成绩考进重庆工学院电子信息与自动化专业。
2004年暑假，刘远近突然萌发出做网站的念头。他的建设大学生交友网站的创业规划让同学们绝口称赞，他决定放弃考研，圆自己创业的梦。
刘远进在几个朋友的支持下，凑够了8000元便开始创业。等他把网站做起来才发现，自己把一切都想得太简单了，网站页面布局不合理，使用不方便，而最大的拦路虎是资金短缺。因为没有资金的投入，网站上不了规模，只能小打小闹，凝聚不了人气和点击率，就没有商业利益。一个朋友的朋友在详细了解他的想法和操作方案后，决定投资4万元。然而就在签约的前一天，对方变卦了。理由是“对于一个乳臭未干的娃娃，不能完全相信纸上谈兵。”刘远进一下子跌入了冰窖。
此后的几个月，刘远进几乎走遍了重庆所有的网站，希望找到投资者。一个很偶然的机会，刘远进想到了风险投资。从7月份起，刘远进就不停地在QQ上与网友联系，解释自己的创业方案、公司架构、投资设想等等。每天挂在网上超过16个小时，反复说着同一件事情，但没有实质性进展。 就在刘远进陷于绝境时，一个“贵人”身影的出现，一下子改变了他的命运。
一份创业计划书引资百万
这个“贵人”名叫施聪，只有28岁，是个“海归”派商人。这一次，商业嗅觉敏感的刘远进感到对方问的和其他人有所不同，因为施聪询问很细致，刘远进能感觉出来对方对自己的创业方案有认真深入的研究。于是，他抓住时机缠住对方不放，不仅展示自己专业知识，而且表现出敢想敢干的创富魄力和精神。
刘远进雄心勃勃、激情进发，深深地感染了施聪。不久，施聪在电话中说：“我明天飞到重庆来”。刘远进对“财神爷”的光临兴奋得彻夜难眠。然而，施聪到达重庆后并没有谈正事，而是漫不经心地要求到本市花鸟市场去看看。刘远进感到非常纳闷，但他还是在半小时内借来一辆车，陪对方去了花鸟市场。施聪像个大玩家饶有兴致地逗鸟玩，品头论足，让跟在后面的刘远进丈二和尚摸不着头。因为整个下午，施总并没有买一只鸟、一条鱼。
“今天我请客，让你的朋友们来聚一聚如何?”当天晚上，施聪仍然闭口不谈电子商务创业计划，突然要到高档餐馆开怀畅饮。刘远进更加莫名其妙，他于是在很短的时间内邀请20多个朋友吃饭。这些朋友既有工学院的学生，也有已经工作的员工。连续三天，施老板大摆宴席，招待刘远进的朋友。
“这个施老板搞什么名堂?葫芦里到底装的什么药?”刘远进快有点沉不住气了，甚至怀疑施聪故意在耍他。
三天后，刘远进送施老板返回昆明。在飞机起飞前一个小时，施聪拿出5000元现金交给刘远进，“这点钱算支付给你这几天的陪同费用。至于你的梦想，我完全支持。祝你好运!”施聪并承诺一周后，划20万元到刘远进的账户上，隔几天再划40万元，三次共投资100万。刘远进这才恍然醒悟，原来对方巧妙地完成了对他的处世能力和交往圈子的考察。
2005年10月中旬，施聪和刘远进两人签订合同，刘远进获得了100万元风险投资，分期3年完成投入。合同约定，公司全权委托刘远进打理。如果公司亏损，由投资方施聪承担全部责任；如果赢利，刘远进可分得45％的红利。2005年11月6日，刘远进的诺盟科技有限公司成立了，创办的“e路校园”网站也开始运营。
刘远进踌躇满志，有了资金，他大胆地干起来。在重庆石坪桥附近租了120平方米的房子，购置了设备和办公用品。由于资金到位，刘远进在网络和户外了铺天盖地的广告，加上一些媒体的报道，网站每天点击率达4万到8万次，会员迅速发展到8000多人，位列国内同类网站前茅。一夜之间，刘远进被人称为“创业明星”。
“突如其来的幸福”使得刘远进和他的团队兴奋得飘飘然。然而，这个网络创富童话昙花一现，很快便枯萎了。
从跌倒中爬起来续写童话
2005年12月，随着期末考试的临近，网站人气骤然下降，点击率最低滑落至日均2000多次，新增用户也由以前的每天300多个降至50个，令刘远进措手不及。本来刘远进打算年底启动网上团购。但随后在市内各高校调查及网上测试发现，学生对网购的热情远远低于预期。在网站人气爆跌之时，这无疑给了刘远进当头一棒。
到次年春节，好不容易闲下来的刘远进开始冷静思考。当时，网站预期的三大盈利点：网上团购、网络广告、SP分成，第一个仍未启动，后两个收益也不理想。刘远进在创业之初公司未制订详尽的财务收支预算，使得开支大大超出预期。从去年10月到今年春节，宣传费就用了近10万元，超出预算的5倍。
这个时候，云南老板已经投入了近40万元。虽然企业亏损的不是自己腰兜里的银子，但每想到施聪对自己的信赖，刘远进感到惭愧万分，无地自容。这种心情折磨让他心力憔悴，整个人瘦了几圈。由于对网站前景和自己的经验没有信心，刘远进不忍心看到云南老板的后续投资打水漂。春节刚过，刘远进便到云南与投资人反复沟通后，于今年4月忍痛将运作半年多的“e路校园”关掉了。
