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开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇公司治理规划，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
关键词：内部审计 公司治理评价 职能定位 作用机制
有效的公司治理是公司正确决策和有效管理的基础，相关的实证研究也证实治理良好的企业能获得较高的市场估价。目前关于治理评价体系的研究多侧重于从外部视角对公司治理结构评价的研究，从企业内部视角对公司治理机制、治理成本、治理绩效加以评价的研究较少，而这正是本文所要探讨的内容。
关于公司治理评价研究的文献综述
公司治理评价的萌芽起源于1950年杰克逊•马丁德尔提出的董事会业绩分析，而对公司治理的某些方面进行评价则始于20世纪70年代。1976年9月，英国学者米勒（Robert K.Muller）从能力、道德、代表性、独立性、准备程度、实践经验、发展潜力、任职经历、任职时间保证程度、任职资格、 特殊服务能力等11个方面对董事人员素质进行评价，根据评分将所评董事分为优秀、合格、不合格三个层次；1978年6月，英国学者麦斯威西（Edward Mcsweency）编制了一套管理人员评价计分卡，用来评价包括CEO在内的公司高级管理人员的业绩；1990年12月，美国学者托马斯（Colin Clolsm Thomas）对董事应具备的技能和素质作了研究。
20世纪90年代以来，有关公司治理评级的理论与方法研究日益深入，公司治理评价的内容从专题性向综合性方向发展。国际上最早的较为完善的公司治理评价系统则是1998年创立的标准普尔公司治理服务系统，随后国际上推出了戴米诺、里昂、穆迪等各类公司治理评价系统，这些评价系统都有不同的适用条件。各评价系统分别从不同的角度对公司治理状况进行评价(见表1)。
就国内而言，2002年，北京连城国际理财顾问推出中国上市公司董事会治理考核指标体系，涉及经营效果、独立董事会制度、信息披露、诚信与过失、决策效果五个方面。主要从董事会的治理效果角度进行评价。2002年，福建省结合我国公司治理现阶段的特点和存在的主要问题，初步建立了一个适合我国上市公司治理评价指标体系，其内容主要包括所有权、控制权结构及影响；股东权利；董事会、监事会、经理层的构成和运作；激励约束机制；公司经营情况和关联方行为；公开信息披露。2003年4月，南开大学公司治理研究中心在推出了国内第一个作为上市公司治理状况“晴雨表”的我国公司治理评价指标体系，从股东权益、董事会、监事会、经理层、信息披露、利益相关者6个纬度，构建了具有中国特色的公司治理评价系统。
上述关于公司治理评价研究的文献，基本上都是外部机构对公司治理的评价。这些评价系统主要是面向上市公司，不适用于非上市公司：这些评价系统多数针对大样本公司治理状况进行评价，缺乏针对单个评价对象的、操作性非常强的公司治理评价系统。由于掌握的公司内部信息有限，评价者难以对公司进行深入而全面的评价。因此，现有评价体系仅停留在公司治理结构的层面上，较多地注重对公司股东大会、董事会、监事会和高层管理者之间制衡关系的研究，而对公司治理进行系统分析，探讨公司治理各子系统的相互协调和有效运作的较少。
内部审计在公司治理中的定位
从国际内部审计师协会（以下简称IIA）1947年成立以来，内部审计概念共经历了五次修订，1999年IIA第61届年会对内部审计做出全新定义：内部审计是一种独立的、客观的确认和咨询活动，旨在增加价值和改善组织运营。它通过应用系统的、规范的方法来评价和改善风险管理、控制和治理程序的有效性，帮助组织实现其目标。内部审计关注治理，并把评价治理作为内部审计的主要功能写进定义。
2002年7月，IIA在对美国国会的建议中指出：一个健全的治理结构是建立在有效治理体系的四个主要条件的协同之上的，这四个条件是：董事会、执行管理层、外部审计和内部审计。在司法机构和管理机构的监管下，这四个部分是有效治理赖以存在的基石。Ruud F. and J. Bodenmann.通过图1将内部审计在公司治理中定位：通过治理过程和治理结构，公司的目标被设定、实现和监控。公司以高层管理人员和董事会提出的战略方向为基础，规划出具体的目标，为保证战略远景和目标的实现，对威胁整个公司的风险及其相关要素的全面理解是非常必需的。因此，带有指针和信号的各种控制措施被设置，以衡量目标的具体履行情况，显示必要修正，并向经营管理人员、高层管理者和董事会反馈。审计长报告过程的执行情况，CPA检查财务会计，审计委员会负责保证内外部信息的准确和报告。最后，公司向股东和其他利益相关者提供继续决策所需的财务和经营信息。在这个管理和控制系统中，IAF（Internal Audit Function）承担重要角色，整合其他管理和控制因素，以最主要的、唯一的机构的身份站出来确保公司治理的充分性。
此外，2002年颁布并实施的萨班斯―奥克斯利法案要求所有审计委员会的成员都是董事会成员，但是必须是独立的，不得从公司接受任何咨询费、顾问费和其他报酬，也不得作为公司及分支机构的附属人员。审计委员会独立性的提高为内部审计评价并改善公司治理提供了可能性，审计委员会能够作为一支重要的力量直接对治理层的行为以及治理程序等内容进行监控，内部审计向其提供关于公司治理有关内容的反馈信息成为其必然要求。
内部审计在公司治理中的评价功能实现
有效的内部审计是公司治理结构中形成权力制衡机制并促使其有效运行的重要手段，是公司治理过程中不可缺少的组成部分。作为内部评价，内部审计不仅要评价公司治理结构，更要重视对公司治理环境、治理机制（包括对激励机制、监督约束机制和决策机制）以及治理业绩的评价。
（一）评价公司治理环境
内部审计评价治理环境的目的在于减小风险、利用机会，实现和提升企业诚信驱动之绩效，达成甚至超越利益相关者的预期。后安然时代环境的变化使遵循管理（Compliance，简写为C）成为企业关注的新话题。
2004年第四季度，普华永道会计公司对全球1324位CEO进行的关于公司治理、风险管理和遵循管理的调查显示：97%的被调查者认为诚信正直的声誉将是企业竞争优势的最佳来源，“遵循”是风险管理核心相当严重的一个缺口。被调查者认为，遵循管理、公司治理(Corporate Governance，简写为G)、风险管理(Risk Management，简写为R)共同构成了任何现代企业CEO都不能忽视的“铁三角”。但是， 企业的管理层多半将这三者视为由不同部门负责之下的不连贯的活动，这种观念导致权责归属与沟通出现缺口，也带给企业不少的冗余作业与混乱。
随着利益相关者对企业诚信要求日益殷切，这种缺口将对企业的价值造成影响。这就迫使经理人重新思考上述不连贯的GRC活动。因此，内部审计评价企业的治理环境的目的在于实现公司治理、风险管理与遵循管理的有效整合。
一个理想的GRC整合框架应能够达到以下效果：组织的价值、道德标准和行为期望被合理设定、清晰沟通和充分理解；战略经营目标被理解，组织的成员、流程和技术被恰当运用以达成他们的战略目标；经营单位和整个企业内的风险偏好被恰当调整，使之与领导层和利益相关者的目标一致；主要风险被确认和有效管理；具备充分的控制来保证报告的准确性；所报告的信息是准确、可靠、及时和完整的；遵循的例外事项被及时发现和纠正；组织通过对GRC的投入实现价值。
（二）评价公司激励机制
激励机制是用来解决委托人与人之间关系动力问题的机制，即委托人如何设计一套有效的激励制度引导人自觉地采取适当的行为，实现委托人的效用最大化。在公司治理中，评估激励机制主要是评估薪酬政策：薪酬制度应具有较强的激励性，薪酬与公司业绩应建立密切地联系；同时，公司设计具体薪酬激励时应基于激励与风险分担的最优替代的基本原则，根据公司具体情况和行业特点将各种具体机制进行合理组合，发挥最优的整体激励效应。
（三）评价公司的监督约束机制
监督约束机制是公司的所有者及其相关利益方用以对经营者的经营决策行为、结果进行有效审核、监察与控制的制度设计。公司治理的监督约束机制包括内部监督机制与外部监督约束机制。基于内部审计视角的评价主要聚焦于内部监督与约束机制。
1.评估内部审计的客观性。内部审计在公司治理中扮演关键角色。为了满足管理层与审计委员会的期望，内部审计部门必须独立、客观。内部审计品质需经过内、外两道关卡的检视。首先，企业内部必须检视内部审计部门的结构与体制，以决定该部门的结构是否足以满足企业需求、是否合乎内部审计准则。其次，新的内部审计国际准则要求每 5 年由外界对内部审计核进行检视。在本文中，由于内部审计部门是公司治理评价的主体，更应注重对自身独立客观性的评价。
2.评价治理透明度。治理透明度主要包括：财务报告的透明度，即财务信息反映企业财务状况、经营成果、现金流量等内容的真实程度，或相对于用户信息需求的满足程度。公司经营状况、公共政策、风险预测、公司治理结构及原则、有关人员薪金、公司章程、公司竞争地位、重要决议等有关方面的信息等非财务信息的质量。外部审计的独立性。
3.评价舞弊控制的有效性。内部审计对舞弊控制有效性的评价视角包括：有无“告密者”机制及其它沟通管道，能在任何舞弊发生时，实时通知管理阶层与审计委员会；“告密者”机制的运作流程是否能确保机密；员工是否认为，一旦提出机密信息将遭致惩罚。
4.评估公司的财务治理。内部审计需要看评价组织是否已建立了整个企业范围内的有效的财务治理程序。这种评价并非要聚焦于具体的财务控制，而是要确定支持治理活动的原则和标准是否存在、是否经过有效的沟通、是否被有效地实施于主要的财务过程中。内部审计对于财务治理的角色主要是对以上问题进行审查并提出建议。
（四）评价决策机制
公司治理中的决策机制是在一定的治理结构中，赋予各权力机关不同的决策权所形成的决策权力分配和行使的制度安排。从内部审计来看，对于决策机制的评价主要是评估公司治理与战略的匹配性，卓越的公司治理与战略规划是息息相关的，但是直到最近，资深经理人及内部审计人员才开始意识到这一点。聪明的企业会让好的治理成为战略策略规划流程的重心。举例而言，在并购活动上相当积极的企业，便应该事先发展一套稳固的治理架构、政策及运作原则，用以评估并购活动的前景，而不是在并购过程中，才开始讨论治理流程。好的公司治理与战略策略规划之间需有坚固的联系，内部审计可以藉由评估组织的策略规划与决策流程，协助达到这个目标。
（五）评价治理业绩
企业常以各种方式衡量业务活动的执行效力，企业也可以衡量、量化公司治理的绩效。内部审计人员可以协助企业评估这些绩效衡量方式的准确性及可信度。内部审计对治理业绩的评价应确定组织是否已存在一套衡量公司治理相关活动的机制并评估这些衡量机制的功能、范围、效力、以及该机制与整体公司治理活动的相关性。
参考文献：
1.杨雄胜.高级财务管理［M］.东北财经大学出版社，2004
2.南开大学公司治理研究中心课题组.中国上市公司治理评价系统研究[J].南开管理评论，2003 (3)
关键词：公司治理 内部控制 区别
健全的公司治理和有效的内部控制是现代公司制企业健康发展的重要保障。一方面，内部控制目标的实现依赖于公司治理结构的不断完善；另一方面，公司治理的效率则取决于内部控制的是否有效。
一、公司治理与内部控制的关系
一般而言公司治理分为狭义的公司治理和广义的公司治理。狭义的公司治理是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制，主要是通过股东大会、董事会、监事会及经理层等组成的用来约束和管理经营者的行为的控制制度：广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者(股东、债权人、供应者、雇员等)之间的利益关系。关于内部控制，目前得到学术界广泛认同的是美国的coso在1992年对内部控制的定义，即“内部控制是由企业董事会、管理当局以及其他员工实施的，为经营的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。”本文只讨论狭义公司治理与内部控制的关系。
1．公司治理与内部控制的区别
公司治理主要解决股东、董事会、经理及监事会之间的权责利划分的制度安排问题。在某种程度上，公司治理要受到公司法以及证券监管法规的制约，法律往往对公司治理作出基本的强制性的规定，因此，公司治理更多的是法律层面的问题。而内部控制则是管理当局建立的内部管理制度，是管理当局对企业生产经营和财务报告产生过程的控制，属于内部管理层面的问题。内部控制解决的是管理当局与其下属之间的管理控制关系，其目标是保证会计信息的真实可靠，防止发生舞弊行为。即内部控制是一个公司的管理当局对次级管理人员和员工实施的管理和控制。内部控制是企业内部管理的事，因此法律往往不作出具体的规定，只是原则性地规定企业必须建立健全内部控制制度。
公司治理与内部控制的形成都源于委托，但这两种委托的层次是不同的。公司治理是基于所有者与管理者之问的委托关系而产生的；内部控制则是基于管理当局与其下属管理人员之间、管理人员与一般员工之间的委托关系而产生的，主要是防止下级管理人员和员工的偷懒、盗窃和其他导致生产经营无效率的行为发生。
2．公司治理与内部控制的联系
(1)内部控制与公司治理最终统一于实现公司的目标。内部控制的目标具体包括兴利与防弊两个方面，其中，兴利是重点。内部控制的根本作用在于通过确定标准来衡量和纠正下属人员的活动，以保证事态的发展符合计划的要求。而公司治理的目标是在股东大会、董事会、监事会和经理层之间合理配置权限、公平分配利益，以及明确各自职责，建立有效的激励、监督和制衡机制，保证公司运行在正确的轨道上，防止董事、经理等人损害股东的利益。尽管二者的具体目标因其功能不同而不同，但二者最终目的都是保证公司目标得以实现。
(2)一方面，有效的内部控制是提高公司治理效率的重要保证。有效的内部控制可以规范会计行为，保证会计资料真实、完整；堵塞漏洞、纠正错误及舞弊行为，保护单位资产的
安全；确保国家有关法律、法规和单位内部规章、制度的贯彻执行。会计信息的真实可靠是提高公司治理效率的重要手段，首先，管理层的选择和考核都建立在会计信息的基础上；其次，不论是大股东用手投票还是中小股东用脚投票，其主要依据都是会计信息。
另一方面，健全的公司治理又是内部控制有效运行的保证。公司治理是内部控制的制度环境。内部控制能否有效运行，在很大程度上取决于公司的治理环境是否完善。显而易见，如果没有科学合理的公司治理结构，内部控制就会失去健康成长的土壤，再合理的内部控制也只能流于形式。
(3)相互牵制、制衡是内部控制和公司治理共同遵守的原则。内部牵制既是内部控制的一个基本的原则，也是内部控制的一个基本内容。完善公司治理的目标就是建立董事会、监事会、经理等利益相关者之问的相互牵制、制衡关系。
(4)内部控制与公司治理在内容上也有部分重合。现代内部控制方法主要有组织结构控制、授权批准控制、会计系统控制、预算控制、资产保护控制、人员素质控制、风险控制、内部审计控制等。其中的“组织规划控制”实际上包括两个层面，即公司内部治理结构即股东大会、董事会、监事会、经理等之间的组织规划以及经理领导的内部管理机构、岗位和人员之间的组织规划。第一层面指的就是公司治理结构。
总之，健全的公司治理有利于内部控制制度的建立和执行，而有效的内部控制机制也有利于公司治理的完善和现代企业制度的建立，二者是相辅相成，相互促进的关系。
二、从公司治理的角度出发分析内部控制存在的缺陷
从公司治理的角度来看，我国内部控制在以下四个方面存在缺陷：
1．控制环境欠佳。目前，一股独大、董事长与总经理重合、独立董事与内部审计形同虚设、有效的监督与激励机制缺失的现象比比皆是，在这样的环境下，内部控制几乎不可能规范运作。
2．风险评估薄弱。在现实中，企业常常片面追求财务杠杆的运用，忽视经营风险，缺乏对市场的分析，公司已经面临重大风险却全然不知，经营战略难以及时调整。
3．控制活动欠缺。控制活动包括政策和程序两要素：政策规定应该做什么，程序则使政策产生效果。公司必须制定内部控制的政策和程序，并予以执行，以帮助管理阶层实现控制的目标。但现实是，管理层普遍对控制活动的重要性缺乏认识，最终达不到预期的控制效果。
4．监控力度不够。内部审计是最常见的内部监控手段，在我国，内部审计的设置很混乱，有的公司只设立了审计部，有的公司同时设置了审计委员会和审计部。审计部的上级领导机构也是多种多样，有的由董事会领导，有的由监事会领导，还有的由总会计师领导，这也削弱了内部审计的独立性和权威性。
三、公司治理角度下内部控制的完善
1．完善控制环境
首先，要强化董事会的作用，公司的董事会在整个内部控制系统中处于核心的地位，对企业的内部控制起到监控和引导的作用，但是从目前的情况来看，许多公司的董事会根本没有发挥应有的作用，有的甚至形同虚设，因此加强董事会的建设，完善董事会的功能和运作机制是完善内部控制亟待解决的问题之一；其次，要充分发挥独立董事和监视会的监督作用。独立董事在完善公司治理结构，保护中小投资者利益方面发挥着重要的作用，但事实上独立董事有名无实的现象比比皆是，而监事会是监督公司的日常经营，提高公司的治理效率的一项重要举措，在实际中，监事会很容易受到董事会的影响，独立性被削弱。因此，必须进一步完善独立董事和监事会制度，增强独立董事和监事会的独立性，使其能在公司的内部控制中真正的发挥作用。再次，要注重企业文化的培养，公司文化是一个企业持久发展的源泉和内在动力，企业员工素质的不断提高将促进员工与控制环境的融合，从而进一步对企业内部控制产生积极的影响。
2．强化对资金运动的控制
对企业资金运动的控制是内部控制的一个重要方面。首先，要加强预算控制。预算是现代企业制度下规范企业治理结构的一项制度保障。在企业中经过审批的预算就是企业的法律，各部门都必须遵照执行。其次，要在会计核算、物资管理等方面加强对资金的管理，对一些需要授权的事项和批准的权限进行具体的规定，既要防止权利重叠，也要避免管理真空。
3．加强内部审计与财务监督
内部审计是企业内部控制的重要组成部分，通过内部审计的检查、评价能够不断促进内部控制的健全完善。但是，内部审计又不能仅仅起到监督的作用，应该由传统的事后审计为主，转向事前控制为主，最大限度地帮助企业规避经营风险，对企业的经营管理起到指导作用。公司董事会审计委员会是内部审计机构在组织模式上的理想选择，审计委员会的建立也为内部审计的权威性和独立性提供了保障，使内部审计能最大限度地发挥作用。
4．建立健全激励与约束机制
建立健全一套行之有效的激励和约束机制能够完善公司治理、提高企业内部控制的效率和效果。如何有效地激发与调动员工的积极性、主动性和创造性，同时对员工的行为施以有效的监督和控制一直是企业管理工作中的重点和难点。在激励和约束机制设计时，合理的业绩评价指标和科学的评价方法是基础，同时兼顾业绩评价体系与公司目标相一致。
【关键词】 公司治理; 内部会计控制; 体系构建
一、公司治理概念
公司治理(corporate governance)这一术语在20世纪80年代正式出现在英文文献中。公司治理中所研究的基本问题早已存在于经济与管理实践中,其内涵随着世纪的变迁而日益丰富。公司治理问题的每一次关注往往都是针对公司失败或者系统危机做出的反应。目前,理论界和实务界的学者基本达成共识,所有权与控制权的分离以及由此产生的委托关系,是公司治理问题产生的根源。只有在充分分析委托关系的基础上,才有可能找到合理协调双方权责利等一系列的公司治理安排。
按照公司治理的概念,公司治理实质是有关公司的权利安排和利益分配问题,其核心是在法律、法规、惯例的框架下,保证以股东为主体的利害相关者利益的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制。这种责、权、利的安排合理与否是公司绩效最重要的决定因素之一,这种安排和约束即是治理机制。公司治理机制分为内部治理机制和外部治理机制。而内部治理机制是通常所说的法人治理。法人治理的核心内容是公司内部的治理机构设置及其权力分布。公司外部治理一般指证券市场、经理市场、产品市场以及银行、机构投资者等外部力量对企业管理行为的监督。外部治理是内部治理的补充,其作用在于使经营行为受到外界评价,迫使公司管理层自律和自我控制。
二、内部会计控制理论
20世纪40年代至70年代,内部控制的发展进入内部控制制度阶段。内部控制制度思想认为内部控制应分为内部会计控制和内部管理控制两个部分:
(一)内部会计控制
会计控制包括(但不限于)组织规划以及保护财产安全和财务报表可靠性有关的程序和记录。会计控制旨在保证:按管理当局的一般的或特定的授权进行活动;经济业务的记录必须要按照公认会计原则或其它有关标准编制财务报表;只有经管理当局授权才能接近资产;账面载明的资产要和实存资产在合理的间隔进行核对,对发生的任何差异采取适当的措施。
(二)内部管理控制
管理控制包括(但不限于)组织规划以及与管理当局进行经济业务授权的决策过程有关的程序和纪录。这种授权是与完成该组织目标的职责直接有关的一种管理职能,也是建立经济业务的内部会计控制的起点。
这一阶段内部控制开始有了内部会计控制和内部管理控制的划分,主要是通过形成和推行一整套内部控制制度来实施控制。内部控制的目标除了保护组织财产的安全之外,还包括增进会计信息的可靠性、提高经营效率和遵循既定的管理方针。
对于内部会计控制,从不同的角度会有不同的认识,但一般认为内部会计控制是内部控制的重要内容和手段。
内部会计控制已经在现代企业中得到了越来越广泛的运用,它之所以能有普遍的应用价值,是因为它具有科学的理论依据。内部会计控制是在系统论、控制论、信息论、组织结构论等理论基础上建立起来的,它不仅是一种科学而合理的管理工具,而且依据经济控制的基本方式运行。
三、公司治理与内部会计控制的相关性
公司治理与内部会计控制的关系是密不可分的。公司治理是促使内部会计控制有效运行、保证内部控制功能发挥的前提和基础,是实行内部会计控制的制度环境;而内部会计控制在公司治理中担当的是内部管理监控系统的角色,是有利于公司受托者实现公司经营管理目标,完成受托责任的一种手段。完善的公司治理有利于内部会计控制制度的建立和执行;健全的内部会计控制机制也将促进公司治理的完善和现代企业制度的建立,强化公司的内部会计控制已经成为公司治理的重要手段。
(一)公司治理是内部会计控制的环境和前提
公司治理结构是促使内部会计控制有效运行,保证内部会计控制功能发挥的前提和基础,是实行内部会计控制的制度环境。内部会计控制处于公司治理设定的大环境之下,公司治理是内部会计控制的制度环境。内部会计控制能否有效运行,与公司治理是否完善有很大关系。只有在完善的公司治理环境中,一个良好的内部会计控制体系才能真正发挥它的作用,提高企业的经营效率与效果,并加强信息披露的真实性;反之,若没有科学有效的公司治理结构,公司必然缺乏一套行之有效的监督机制,无论设计如何有效的内部会计控制制度也会流于形式而难以收到既定的效果。公司治理是内部会计控制的组织保障,具有权力配置功能、激励约束功能和协调功能,可以解决人的道德风险和逆向选择问题;可以规范和约束人的行为和克服人的机会主义倾向;可以激励和约束董事会和高级管理者的行为,从而影响内部会计控制的效率。
(二)内部会计控制是公司治理运行的保障
内部会计控制在公司治理中担当的是内部管理监控系统的角色,良好的内部会计控制是完善公司治理结构的重要保证。由于公司大部分控制权集中在管理者手中,而公司的股东已经处于资金提供者的地位。在这种情况下,内部会计控制就成为实现公司治理目标的重要保证。公司治理的核心是权力的分立和制衡,有效的内部会计控制是公司治理正常运转的保障,没有完善的内部会计控制就不可能有良好的公司治理。
(三)内部会计控制是弥补公司治理缺陷的有效工具
中央经济工作会议刚刚结束，12月6日中国保监会即召开党委中心组扩大会议，学习会议精神，结合保险业实际规划明年保险业发展的总体部署。保监会党委书记、保监会主席吴定富在会上指出，保险业要以科学发展观统揽保险工作全局促进改革保持保险业平稳较快发展。他特别强调了保险公司完善治理结构的重要性，指出保监会将对公司治理结构不完善的公司进行重点监管。
吴定富表示，当前保险业面临极为难得的发展机遇，要自觉运用科学发展观，保护好、巩固好、引导好保险业发展的大好形势，处理好发展、调整、稳定的关系。
首先要在保险业全面贯彻落实科学发展观，克服片面追求数量和速度的倾向，真正把保险工作的重点转到提高经济增长的质量和效益上来。其次，要保持保险业平稳健康发展，运用科学发展观解决发展中存在的不稳定不健康的矛盾。要高度重视风险防范。
同时，要按照全面协调可持续发展的要求，转变增长方式，推进结构调整，在完善公司治理结构上下功夫。针对当前公司存在的股权结构不够合理、董事会制度不健全、缺乏有效的激励和约束机制和信息披露制度不健全，要研究制定《保险公司治理结构指引》，引导保险公司建立规范高效的内部运作机制；把公司治理水平作为考核保险公司的重要指标，对公司治理结构不完善的公司进行重点监管；研究建立董事会报告制度；为完善保险公司治理结构创造良好的法制、诚信等外部环境。
人民网-国际金融报·赵冰
【关键词】 公司治理结构；审计费用 ；负相关
中图分类号：F270文献标识码：A文章编号：1006-0278(2012)03-055-01
一、理论分析：审计费用和公司治理影响因素分析
公司治理结构是在公司管理权和所有权分离的大背景下，合理地规划管理层和股东的权利及利益，在保障双方利益的同时达到企业利益最大化。审计费用，顾名思义是会计事务所根据审计计划对被审企业进行审计而收取的费用。审计费用的高低一般是由审计业务量的大小决定的。业务量包括公司的规模、子公司的数量、公司的风险程度、审计报告的用途、注册会计师的人数和工作技能经验、审计时间、公司内部程序的完整性和条理性。
首先从现在上市公司大部分有的一种治理结构——董事会分析，董事会最重要的是其特殊的独立性。董事会可以达到有效抑制公司管理层的自利举动，也可减少公司错报的可能，降低公司审计风险。从实际情况来说，大部分注册会计师会根据公司董事会结构和情况来认定公司固有风险的高低，从而决定了审计费用的高低。 其次从监事会角度，在公司治理上，其实监事会和董事会的作用大体相同。最后从管理层持股情况分析，当公司高管成了所有者，本着自利原则，保证企业长期盈利是首要目标。而要达成这一目的，保证企业内部运营就不容忽视，企业运营的好，审计风险自然就低，审计费用也将降低。
不过这只是理论分析，真正是不是这样的结构，还要看后面的实证研究。
二、实证研究
（一）研究假设
假设1:高管持股与审计费用高低关系不确定，有待检验。
假设2:董事会人数与审计费用高低关系不确定，有待检验。
假设3:监事会人数与审计费用高低关系不确定，有待检验。
（二）指标选取与模型建立
要研究审计费用和公司治理的相关关系，首先需要的指标是审计费用，用字母Y表示。然后就是代表公司治理的指标，根据公司治理的定义，内部治理的结构的优劣是受高管持股数（%Z）、董事会人数（%[）、监事会人数（%\）。据此建立模型：Y=C+%ZD+%[B+%\S（%Z、%[、%\）。
（三）样本选择和数据来源
本文样本全部来自2011年A股上市公司。剔除了缺失2011年的年度审计费用的上市公司和相关实证指标无效或缺失的上市公司。筛选过后，我们最终获取有效样本100家。其中上市公司的审计费用、公司名称和代码数据来自《国泰安数据库》，另外上市公司高管的持股数、董事会人数、监事会人数的数据来自于巨潮网（省略），数据分析软件是SPSS BaseV17.0。
（四）研究结果
由统计数据得出公式：Y=-126877.626+0.024%Z+199119.511%[+65215.271%\ ，Y与%Z、%[、 %\ 的相关性分别是0.081、0.005、0.639。
三、实证研究结论分析和相关建议
通过我们的实证研究，由于现实每家上市公司的不同特色加上现实国家法律不够完善，配合上我国市场经济体制不够健全，使得现实实证数据的相关性大大减低。可是数据研究的大体方针上还是倾向于公司治理结构的好坏与审计费用的高低是呈负相关的，其中最具相关性的是管理层持股比例高低，在这几组研究数据中对审计费用有一定的负相关。
从理论上，我们认为公司治理结构与审计费用存在不显著的负相关的关系。审计费用是一个反映注册会计师对一家上市公司内部审计风险的评价指标，而审计风险从一个侧面又是反映企业内部治理情况优劣的风向标。所以对被审计公司而言，建立健全公司治理结构，能够降低企业的经营风险和财务风险，从而降低公司被注册会计师出具非标准审计意见的概率，降低审计费用，有利于公司的发展。
另外值得关注的现今我国的市场经济体制日趋完善，法律方面也更加完备，审计费用与公司治理情况好坏的负相关应该会日益显著。同时不可忽视的是，管理层激励与审计费用的相关性极高，可以反映出成本的提高去企业的内部治理情况有一个极大的帮助，对降低企业内部风险是一个助动力，当然也是提高企业运营绩效的好方法。
参考文献：
[1]孙合珍.关于公司治理结构和企业内部控制关系的思考[J].内部控制,2009(9)50-51.
[2]王坤.异常审计收费与审计意见收买的相关性研究[D].江苏大学,2008.
【关键词】IT治理 IT管理 公司治理
IT治理是从上世纪90年代中期开始受到广泛关注的研究热点，它部分继承了公司治理的思想，发展到现在已经逐渐形成了相对完整的学术及行业体系。对IT治理与IT管理和公司治理关系的研究，有助于我们整理IT治理思想的脉络，并在此基础上，形成对IT治理的重新认识。
IT治理的定义较多，Broadbent说过，“IT治理是个热门话题，但看来没有人能准确说出它是什么，或者如何描述它”。Weill也对这种没有一致意见的情况表示忧虑，“IT治理定义的复杂性和困难性，是从IT中获得价值的最严重的障碍之一”。Peterson将这种情况称为“术语从林”，每个新来者都在其中播下一粒种子。我们将IT治理定义为：IT治理是公司治理的一部分，是以股东为中心的企业利益相关者，为了让IT产生最大收益，解决IT决策中的信息不对称问题，而设计的与IT有关的决策、激励和约束机制。
一、IT治理与IT管理的关系
多数学者认为IT治理与IT管理的关系，是指导关系，即先与后，上与下的关系。Weill指出，治理是决定由谁来进行决策，而管理则是制定和执行这些决策的过程。他举例说，治理决定了由谁来掌握企业在IT投资额度上的决策权，管理则决定某年投入的实际资金数的资金所投向的范围。他曾说到，IT治理是一系列有关谁做出IT管理决策的决策。而Weill有关IT治理与IT管理的区别的思想，Boynton在1992就提出过。Boynton指出，IT治理并不关注IT资源的位置和分布本身，而是IT资源的位置、分布、IT管理责任体系、IT控制在应用和贯彻中，给组织所带来的本质的影响。Starre等在1998年也提出，治理是创造一个管理者能有效工作的环境，而管理是做出运营方面的决策。Sohal在2002年指出，治理是回答哪些事情必须要做，管理是决定这些事情怎么做。美国IT治理研究所认为IT治理是公司治理的一部分，是董事会在确定组织的战略时要考虑的问题，IT治理要做到有效果，透明和责任明确。与之相对应地，IT管理是公司管理中的一部分，是各级管理者在执行组织战略时要做到的部分，IT管理更强调效率。Wessels和van Loggerenberg在2006年也指出，由于IT管理在组织中的不同部门中都存在，这些业务单元没有标准或一致的功能，如IT支出或IT战略等，IT治理就用于对这些IT管理提供集中的规划。Sambamurthy等也指出，IT治理与IT管理的区别在于，IT治理强调构建良好的管理环境，而IT管理强调对IT资源的运营。Brown等也认为，IT治理通过定义明确的角色和责任，对IT管理中各方的进行影响和监督。同时，IT治理通过确定谁批准IT战略、谁批准IT标准、谁对项目监管负有责任等问题，对IT管理提供支持。极端的例子是IT外包，这时IT治理与IT管理是相对分离的，组织如果没有IT治理的框架和机制，就无法对IT管理进行有效控制。
还有学者将IT治理与IT管理的两者的关系从其他的维度来分析，如Peterson认为IT管理关注IT服务和产品的有效供给，以及对IT操作的管理。而IT治理关注于如何使IT能满足组织及顾客的当前及长期需求，他将IT治理与IT管理的关系用图形表示，认为两者的差异在商业导向性和时间导向性两个维度上，IT治理更强调外部的商业导向性和远期规划性。张运生等从7个方面进行了对T治理与IT管理的区别进行了分析，他们认为．IT治理与IT管理最大的区别在于IT管理的目标是为了实现企业运营效率的最大化，因此解决的是效率问题，侧重于技术的应用。而IT治理的目标是为了实现各利益相关者利益的均衡．因此其解决的不只是效率问题，而更加关注公平问题，不是技术的简单应用，而在于信息技术方面的制度建设，是对新的利益格局的平衡。
二、IT治理与IT管理的区别
本文认为，IT治理与IT管理的区别是明确的，类似于公司治理与公司管理的区别。在公司治理中，企业的股东因提供资本而拥有企业的股权，他们的权力是选举董事会作为他们在企业决策中的人，董事会是股东的人。治理是股东及其人对企业的经理行为进行监督，进而形成的一系列制度安排。而管理是与活动有关，管理是达到目标的过程，是企业管理层的工作，其主要关心的是在某一具体的时间和既定的组织内实现具体的日标。治理是战略导向，管理是任务导向。管理是经理们为实现企业目标的所作所为，而治理股东及其人的制度排，对经理进行激励和约束，避免他们为了一己私利，置股东利益于不顾，从而保证股东的利益。
对于IT而言，由于信息技术作为实现企业目标的一个集成部分，一方面解决办法越来越复杂，如外包、第三方合同、网络化等，另一方面企业对IT的依赖程度也越来越高，其投资和收益、机遇和风险都大大增加。这些问题已经对企业的生存和发展产生重大影响，也引起了投资人或利益相关者的重视。由于IT治理的复杂性和专业性，股东们对IT的技术或管理层面了解不多，他们必须依赖企业的底层来提供决策和评估活动所需要的信息，整个过程存在着严重的信息不对称。股东对经理们的行为存在监督困难，因此治理成为企业成功的一个关键因素。那么，如何激励经理们尽最大努力让IT为企业带来收益，是股东要考虑的问题，IT治理就应是股东们设计的相关IT的监督和激励制度。IT治理一方面使得股东和董事会了解和明确有关IT的信息，如IT的目标、新技术的机遇和风险、IT的关键过程与核心竞争力等，另一方面也能通过设计相关激励和约束制度，如制定明确的IT发展战略并将其与企业发展战略相统一，从而分配责任、定义操作、衡量业绩、管理风险等。而IT管理的职责是明确责任和控制，制定全面的控制框架，将战略、策略、目标等由上至下落实到企业。所以，IT治理与IT管理的区别，可用表1来说明。两者在执行者、目标、主要任务、地位和运行基础上都不同，其本质是创造管理环境与实施管理的区别，IT治理是基础，IT管理是结果。
IT治理的原则可向下沿用，这也是其重要特点。由于IT治理的核心是激励，IT治理存在的原因是信息不对称和利益不相容，那么，只要存在信息不对称和对方需要激励时，就可以运用IT治理的原则，即高层管理者对下属也可以使用IT治理的部分原则，而不仅限于由股东及董事会对企业管理层使用。这种情况类似于组织对员工的激励，但也有区别。张维迎指出，所有权是最基本的激励方法。而在组织中的各层级之间运用IT治理原则时，除非股东及董事会授权，一般是不会有所有权的转移。这种向下沿用也可理解为将股东及董事会确定的IT治理原则细化，结合组织各部门的特点加以贯彻。这时，同一层级中IT治理与IT管理并存，但两者并不能相互替代。如同在国家的各级政府中都存在有立法机关（各级人大及其常务委员会）和执法机关（各级公安部门），不能让执法机关来立法，因为他们有可能站在自己的立场上，从方便执法的角度，而不是更好地维护社会的公平与正义的角度来设计法律条文，这就可能与整个国家或社会的利益相悖，或者至少不能最大化社会利益。IT治理也是一样，其出发点和目标与IT管理并不相同，即使与IT管理同属某一层级，也不应交给IT管理部门来设计IT治理原则。
当然，IT治理与IT管理也是相互联系的，IT治理是IT管理的基础，IT管理对IT治理有促进作用，而两者都与组织的大环境相关，也都需要组织的高层加以重视和推动。这些联系也是许多学者对IT治理和IT管理不能作出有效区分的重要原因。
三、 IT治理是公司治理的一部分
IT治理是公司治理的一部分，IT治理应由董事会设计并执行。比如，由于信息的不对称性，董事会一般都会对IT预算的不断增长深感不安，却不知道预算究竟用在了哪些地方，也不知道预算多一些会怎样，少一些又会怎样；或者明知IT预算有浪费，却无法分清这是由于管理层不顾项目自身的成本收益提出了过分的IT需求，还是由于IT自身管理不善而产生的。IT的成本越来越高，但管理层无法说清IT的收益；对IT投资的无效部分，管理层也无法说清是IT需求有问题还是IT自身管理的问题，IT黑洞也就这样产生了，所以，董事会对管理层的监控，就应包括他们对IT活动的决策。另一方面，要求管理层设计IT治理框架，实际是让管理层既当裁判又当运动员，何建柱等曾指出，由于监管的困难及委托问题的存在，当管理层预期自身利益或职权管治的基础受到损害的时候，管理层必然阻挠组织利益最优决策，并施加压力影响信息化进程和组织变革的进行，维护当前的组织架构及治理结构。即信息化可能导致出现层级制度更森严，信息更加集中于组织架构顶层，员工决策参与度下降等情况。由于管理层的利益与股东的利益并不必然一致，让管理层设计IT治理框架不能有效保护股东利益。
公司治理包括IT治理，良好的IT治理能提高公司治理的水平。公司治理中的激励与约束机制，也应包括对IT相关人员的激励和约束；公司治理确定的企业竞争战略，也应包括IT的发展战略及与其他资产协同的机制；公司治理确定的风险控制和价值创造模式，也应包括对IT的业绩衡量和评价框架。IT治理是在公司治理整体框架下的一个组成部分，它不仅在协助企业业务开展和提高企业竞争力方面发挥重要作用，在协助人力资源治理、金融治理、实物资产治理、知识产权治理、关系资产治理等方面发挥作用，也通过提高公司的信息质量，加强公司治理环节的信息披露和内部控制，为企业的利益所有者（股东）提供更多信息，最终将提高公司治理水平。缺乏IT治理的公司治理是不完整和不科学的。
综上所述，我们认为，IT治理是公司治理的一部分，IT管理与IT治理在目标、任务、执行主体、地位上都有显著区别，辨析这些区别，对完整理解IT治理具有重要意义。
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【关键词】商业银行；董事会；治理
从国际银行业经营实践和理论研究表明：公司治理是商业银行一项非常关键的制度安排，良好的公司治理对于防范银行风险和促进银行稳健高效运营，具有不可替代的重要作用，而国内外银行业公司治理由“股东大会中心治理”逐渐转变为“董事会中心治理”的现状，凸显出董事会治理在公司治理中起决定性的重要作用。我国银监会、证监会一直高度重视商业银行公司治理问题，先后出台了一系列的公司治理法规和指引，《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引》、《国有商业银行治理及相关监管指引》《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等，其目的都在于通过提高公司治理水平，防范银行风险并促进银行稳健经营。在监管部门的指导和推动以及商业银行自身改革和努力下，大多数股份制商业银行公司治理机制逐步完善和健全，与以前相比公司治理水平都取得较大的进步。
1.民生银行公司治理概述
作为国内首家主要由民营资本发起设立的全国性股份制商业银行，在成立之初民生银行遵循《公司法》、《商业银行法》的规定，建立股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职责分工（以下简称“三会一层”），使其从一开始就构建起良好的公司治理架构基础，避免了“一股独大”和“内部人控制”的情形，并出台了《民生银行公司章程》、《民生银行股东大会议事规则》、《民生银行投资者关系管理工作制度》、《民生银行董事会议事规则》、《民生银行信息披露事务管理制度》等一系列规章制度，通过制定政策和强化执行落实，公司内部治理得到的进一步的完善。在高级管理人员激励方面出台了《民生银行高级管理人员年薪制办法》、《民生银行董、监事薪酬制度（草案）》等制度，将各项经营指标与高级管理人员的薪酬收入、管理水平、经营业绩紧密挂钩。由于我国商业银行外部治理面临的主要问题就是我国职业经理人市场规模很小，职业经理人市场中中高级银行经营管理者数量更少，商业银行的经理层所面对的人才市场压力较大。因此民生银行建立了独特的“三卡”工程，即“福利卡”――解决员工的后顾之忧，“绩效卡”――体现员工的价值创造，“培训卡”――挖掘员工潜力、重塑员工的职业道路，强化人才培养和队伍建设。
2.董事会治理机制
2.1 构建有效的“三会一层”架构和制度
在公司治理中，董事会拥有“控制与决策”的职能，处于公司治理过程中的中心环节。“董事会中心治理”可以理解为：“唯有强大的董事会，才有强大的公司”，其含义在于强调董事会在公司治理过程中的核心地位。因此若要提高公司治理的效果，首先需要抓好董事会建设。另一方面，强调董事会的核心作用，并不意味着董事会在公司治理中可以“唯我独尊”、“包打天下”，而是应该在明确、合理划分“三会一层”职责界限的前提之下，明确董事会职能的工作重点和定位，保证董事会工作既不能“越位”，也不能“缺位”。
从根本上讲，唯有保障“三会一层”相互配合又各司其职，强化“三会一层”之间相互协调和配合，才能真正既发挥“董事会中心治理”的效果又提高公司治理的整体成效，否则就会出现各自为战甚至相互矛盾的现象，必然会导致公司治理的效率下降。因此董事会作为公司治理的中心环节，必须做好“三会一层”之间的沟通交流工作，保证信息及时沟通，对重要问题要经过沟通交流并达成共识。董事会作为“三会一层”的牵头人和协调人，在公司治理中的核心地位关键就是体现在沟通交流的环节上，主要工作就是促进“三会一层”沟通协作，共同促进公司治理的和谐高效。
构建好科学有效的“三会一层”架构和制度的基础上，战略管理、风险管理、绩效管理和员工激励、完善董事会自身建设就是董事会的基本职责和工作重点。围绕这四个环节开展工作，才能不断的充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。
2.2 董事会战略管理
在董事会四项基本职责中，最重要的一项就是战略管理。战略定位是所有企业长远发展的基础，也是公司治理中最重要的一项职能。董事会必须高瞻远瞩、审时度势，围绕自身经营理念、企业文化和发展战略为经营管理层明确短期和长期的发展方向、发展目标及发展路径。民生银行董事会也把建立“公开透明、高效和谐”的公司治理机制作为重要职责，力争不断提高公司治理水平。经营管理层主要负责银行的日常管理经营活动，但在管理经营中必须贯彻落实董事会制订的风险战略、发展战略，并根据董事会制订的风险战略、发展战略制订年度经营目标和经营计划，并上报董事会审议批准。董事会并不直接插手银行的日常经营管理，而是通过制定风险管理战略、发展战略对经营工作进行指导，并通过经营绩效的评价和考核来保障和激励战略规划的实施。因此董事会的战略管理职能是长远发展和稳健经营的保障和基础。
民生银行董事会主要从战略制订、战略实施、战略调整三个方面强化战略管理职能。2006年，在现任董事长董文标的带领下董事会开始着手制定《民生银行五年发展纲要》（简称《纲要》），分析了民生银行实施战略转型的必要性，描述了转型期战略调整的内涵，确定了战略转型阶段的目标。通过五年来的经营成果可以看出，此次战略定位的重要性和及时性，在公司内部治理、建立金融控股公司、对外并购、风险管控、国际化战略、人力资源管理、企业文化等多个方面构建的战略目标体系和相应策略都取得了较好的成效和经验。《纲要》编制完成后如何确保战略得以至上而下贯彻实施就成为了重要工作，董事会主要从宣讲《纲要》、制定《五年发展纲要实施方案》、内部架构全面调整提升（主要有事业部制改革、优化中后台机构、分支行职能重新定位这三方面工作来打造专业化管理和销售模式）、探索多元化国际化发展模式这四个方面来确保战略有效贯彻执行。战略发展规划并不是一成不变的，董事会结合国内外经济形势的变化和总结前期战略执行的经验进行必要的调整，这也是保证战略有效实施落实的重要内容。
2.3 董事会风险管理
民生银行以建设成为中国领先的银行业风险管理银行为发展目标，按照COSO全面风险管理以及巴塞尔新资本协议的总体要求，借鉴国内外先进风险管理银行的最佳实践经验，立足于民生银行的实际情况，结合业务发展战略需要，始终坚持“业务发展与风险相协调，收益与风险相均衡，资本约束与风险相适应”的风险管理原则，并建设体制完善、流程高效、技术先进、服务优良的风险管理公共平台，大力提高全面风险管理能力，从而实现民生银行实施风险管理的六大转变。即：从“控制风险”到“主动管理与经营风险”的转变，从“单一信用风险管理”到“全面风险管理”的转变，从“资产负债管理”到“资本管理”的转变，从“简单关注风控指标”到“全过程风险管理”的转变，从“经验定性管理”到“定性与定量结合的管理”的转变，从“静态创利与不良考核”到“动态风险调整后收益（RAROC）和经济增加值（EVA）考核”的转变。这六大转变体现出风险战略意识的转变、风险过程控制的转变、风险与绩效关系的转变，是构建全面战略风险管理框架的基础。
董事会及董事会风险管理委员会督促管理层依据《规划》要求，建立领先的全面风险管理体系，实施全面的风险管理。促使管理层制订以及实施《新资本协议实施工作方案》，从而进一步提高风险管理水平。虽然新资本协议在表面上是改进资本充足率的计算方法，但其核心是对风险管理体制和制度进行完善，将风险管理的视野放眼于全面风险管理，维护银行的稳健经营。民生银行实施新资本协议的总体目标是2013年底前，成为被银监会批准的新资本协议达标银行，这一点我们有理由相信可以如期达成。
2.4 董事会绩效管理
公司治理的核心就是激励和监督。董事会绩效管理的主要对象是董事会直接聘任的高级管理层人员，绩效管理职能要倡导积极健康的绩效文化、健全激励约束机制，建立绩效考评制度、完善绩效考核指标体系，并严格依据考评结果兑现奖惩。做好高级管理层的绩效管理工作，对高级管理层组织实施发展战略、风险战略情况以及经营目标完成情况进行考核与奖惩。为了建立健全高级管理人员的激励约束机制，引导高级管理人员不断提升胜任能力，促进经营目标的实现，民生银行董事会研究制订了《民生银行高级管理人员尽职考评试行办法》，且高级管理人员的尽职考评是由董事会组织发起的，在高级管理人员完成岗位职责，达到董事会下达的经营管理目标的情况下所进行的考评工作，与上级组织部门发起和组织的领导班子及成员的年度综合考评有所不同。高级管理人员的尽职考评内容分两个部分即领导力综合评价和绩效考核。依据制度规定，董事会每年组织一次考评工作，由董事会薪酬与考核委员会具体组织实施。在高管人员激励方面采用额设立属于高管人员的个人预留薪资账户，并且每年从其应发业绩薪资以及贡献奖中预留50%，并在每年年报信息披露后才能予以返还。采用这种制度可以较好的维护高级管理人员的稳定性，从而有利于实现银行长期发展目标。
早期民生银行绩效的考核指标倾向于注重利润指标的完成情况，考核的指标较为单一，近年来按照《纲要》的要求，降低经营成本、提高经营效率、注重股东回报，从而修订了高管人员关键经营业绩的有关考核指标体系，考核指标现包括净资产回报率、净利润、市值增长率、营业费用占营业净收入比例、不良资产率、风险调整后资本收益率一系列等指标，对于提高银行风险管理水平、健全绩效考核体系，都起到积极的作用。
3.民生银行董事会治理效果评价分析
在良好的公司治理基础架构上，科学合理的“三会一层”相互协作制衡，不断完善的制度流程，以及锐意改革创新的自发动力，尤其是2006年开始在董事会治理上进行的一系列改革探索和实践并坚持落实执行，其董事会的决策效率和专业科学的决策水平都有了大幅度的提高，逐步增强董事会治理成效，从而进一步深化公司治理机制。民生银行在完善董事会治理方面所做的工作是要强化董事会对战略的最终责任、对风险最终责任，强化董事会在银行发展和公司治理中的核心作用。同时，民生银行董事会提出的“高效”和“透明”的董事会运作主题，通过一系列制度创新来充分发挥董事会在全行发展和公司治理中的关键作用。分析总结民生银行董事会治理机制的核心问题是董事会在“三会一层”架构基础上的定位以及如何发挥专业决策职能和激励约束作用。因此，总结民生银行董事会治理成效主要有以下四个方面：一是基于科学完善的“三会一层”架构，董事会自身定位准确、权责明晰、制度和流程完善；二是充分发挥董事会专门委员会作用，凸显出专业高效的决策能力和决策效率；三是科学合理的监督机制；四是加强信息沟通，增强董事独立性，进一步提高董事会治理效率。
民生银行董事会治理也存在一定的不足，主要表现在一是战略定位过于“机会主义”，追求短期利益。战略，顾名思义，是长远发展目标，既不能好高骛远，也不能过于短视。过于“机会主义”的战略定位会对长远稳健发展产生负面影响；二是董事会在企业文化建设工作方面亟待加强。民生银行董事会在全面风险管理文化和内控管理文化方面通过探索实践和坚持不断的推行已取得不错的成效，不良贷款率一直处于行业最低水平，最大程度降低贷款资产风险；同时全行员工对全面风险意识有所加强，在操作风险方面也在不断改进和提升。在此基础上，民生银行急需在企业文化建设方面多下苦功。企业文化建设一直以来是现代公司管理的重点和难点问题，当企业发展到一定阶段，文化的力量将逐步显现并且在很大程度上影响和制约着公司治理效率和企业长远发展。三是需进一步完善用人机制和人才培养机制。董事会除了做好高级管理层的激励和长期培育之外，更需要有科学长远的用人机制和人才培养机制。“机会主义”，过于强调“短期目标”、过于重视短期利益，不利于人才的长远培养，更不利于公司长远发展和企业文化的建设和培育。
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关键词：母子公司治理研究；管控目标
中图分类号：F271 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2017）003-0-01
一、企业集团与母子公司的内涵
现代我国大部分企业集团的管理体制都将母子公司作为基本管理基础，从而建立完善的经济组织。而母子公司的管理模式是保证企业经营活动良好进行的关键内容。所以在管理过程中，应当按照企业集团发展和相应的公司治理模式来建立管控方式，从而保证企业能够稳定持续的发展，并提高企业的市场竞争力。在对企业集团实施母子公司的治理和优化过程中，应当对公司的治理结构和管理模式进行调整和优化，尤其要注重对企业集团的治理和母子公司管控体系的吻合，如果采用了不吻合的管理方式，就会导致在企业运营中发生不协调的现象，导致母子公司管控效果失常。所以在企业集团和母子公司的管理模式设计上，一定要注重协调性，才能保证体系的正常运作。
二、公司的治理结构和母子公司的管理控制
常规的公司治理结构中应当包含股东会、董事会和经理管理人员三种角色，这三种角色通过会议的方式对公司进行管理和控制，从而建立起组织结构的体系。换句话说，公司治理结构是一种需要通过对企业各项契约进行管理的制度，通常通过合同的方式对各项工作加以限制。通过合同限制可以有效对董事会、经理层、股东等其他利益关系相关人员有所约束，并将责任分担到相应管理人员上，并对各项权力进行明确规划，利用其法律效应能够对公司中各个决策起到规范和监督的作用，避免的情况出现。现代公司的治理模式应当建立在治理权和经营权分离的条件下，由于公司的所有者和管理人员有不同的利益目的，就会产生委托-的利益模式。企业的结构治理就是为了解决将公司的两项成败基本问题：1.协调股东与企业的利益关系，保证股东的投资回报；2.企业中各个利益关系的协调方式。
在企业集团中，母公司与子公司在体制上是相互独立的，都具有不同的企业法人。所以母公司和子公司的治理结构应当在规范上统一，不仅要完成企业集团的经营目的，还要满足其战略需要。这就需要建立完善的母子公司管理控制体系。优秀的治理结构设计应当能够对母子公司的管理进行协调，从而达到提高利益，降低经营风险的目的。
对集团的中的母公司来说，治理结构的设计应当与公司内部的管理责任紧密相连，并且还应该承担起子公司与企业集团相互协调、相互治理的作用。所以，母公司的良好治理结构是一项重要的建设工程。同时，子公司有着独立于母公司和企业集团的法人，所以母公司想要对子公司进行控制管理，就需要对其治理结构进行调控和运作。因此，子公司的管理结构设计也应当引起管理人员的注意。子公司的管理结构应当根据母公司的要求和企业集团的发展作为依据，并根据母公司的相关条规和相关规程进行调整，从而做到与母公司与企业集团相互协调。
三、母公司的治理结构建立的要点
（一）定位母子公司的功能与需要
在企业集团的运营过程中，应当按照母子公司的职能和功能对其进行定位，根据不同的定位对其分配董事会、监事会、经理层三方的职能与权力，并将责任进行详细划分。保证管理三方形成相互制衡、相互监督的局面。同时还应当根据母子公司管控的需要，母公司在进行董事会议事时，应当按照议事的深度和频度进行分类，并将有关于子公司的议论管理对子公司董事会进行合理的衔接和协调，以保证管理工作的良好完成度。
（二）突出宏观决策
母子公司在进行发展和履行职能的时候，母公司董事会不仅需要对母公司进行相应的调控和管理，还需要根据市场形势和公司内部环境对子公司进行协调，从而为整个企业集团进行战略发展规划，从而实施控制管理。在我国大部分现代企业集团发展过程中，往往会出现多元化、跨地域、高速发展的问题，董事会想要在如此众多的问题中做出正确的决断是一项巨大的难题。因此，母公司董事会不宜将日常经营管理工作提到日程中，最好能够将日常经营工作下放到经理管理层中，将精力着重放到企业管理工作中，并做好集团层面的重大管理事项的决策和监督工作中，从而发挥董事会宏观调控的职责，使企业集团健康、快速的发展。
（三）提升母公司的决策水平
在母公司对子公司进行管理的过程中，子公司的发展决策和战略决策往往由母公司进行调控。因此，相较于子公司，母公司需要有更高水平的决策能力和战略规划能力。由于母子公司的联系较为密切，所以在这样的经营体制下，决策风险也较大。所以，想要发挥母公司战略决策能力和整体管控作用，母公司董事会应当在进行建立战略结构的过程中，对企业集团中的各个项目进行详细的了解，例如企业战略目标、行业特点、企业文化等，必要时还应当设置专门的委员会对其进行审核，从而提高母公司董事会的协调能力和决策水平，保证决策的正确性。
四、结语
总体而言，想要建立完善的母子公司管控结构，就需要对企业集团的整体战略有详细的了解，母公司应当帮助子公司完善董事会和管理层的决策水平，并定期与子公司进行联系和考核，加强母子公司之间的联系，从而强化管理力度，保证企业集团的良好发展，在行业竞争中占据一席之地。
参考文献：
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一、CFO在公司治理中的地位
在现代公司制下，CFO在公司治理中负有监督管理职能和参与经营决策功能，这就客观上要求CFO进入董事会，即成为执行董事。作为执行董事，CFO既要对股东负责又要对董事会负责。CFO代表股东进入董事会，作为首席财务执行官负责执行董事会的财务决策和财务监督，而CEO则负责执行董事会的战略和经营决策。但CFO又在经营管理上与CEO紧密配合，在CEO的统一领导下，参与公司日常经营管理和重大经营决策。
二、CFO职责界定的原则
我们必须在公司治理和企业管理整体视角中设计和规划CFO职能与责任，换句话说，必须同时考虑一个公司中董事会、CEO、CFO、CIO（信息主管）、CSO（战略主管）、COO（营运主管）、CHO（人事主管）等职能、责任的界定与关联问题。因此，CFO的职责界定应基于以下原则：
1、会计信息、价值管理、资金筹划、财务监督等财务本源的业务工作。CFO是公司资金筹划、预算制度、财务信息、内部控制等的组织指挥者。至少是以这些本源工作为核心内容和财务手段为基础向公司非财务方面“渗透”，职责不能没有主次之分。
2、基于公司治理结构和分层财务管理原理。按照公司治理理论和相关法律，CFO应该由董事会聘任、在重大决策上对董事会负责，在董事会闭会期间同时接受董事长和CEO的双重领导，在行政管理上直接对CEO负责，完成CEO交办的财务管理工作。在董事会授权范围内，一些财务事项必须由总经理和CFO联合签批，才可以生效。
3、CFO在企业中同时肩负起法律责任和经营责任。鉴于CFO横跨公司治理和公司管理两个方面，权力和责任应该对应，在财务管理专业问题上，既要肩负法律责任，又要肩负经营责任。
三、CFO在公司治理中的职责
考虑到上述原则，CFO在公司治理中的职责应该是多方位的，涉及战略、会计、财务分析、筹资、管理等方面。
（一）战略计划管理。当今世界处在一个世界经济一体化、经济管理信息化和企业运作金融化的环境当中。对于企业来说，持续的价值创造，为包括股东在内的各个利益相关者的价值创造，以及企业的价值和客户的价值的共同创造才是最重要的。这些目标实现的根本前提是对未来和预期进行经营和管理。也就是说公司现在和未来的价值创造要靠公司的发展战略进行引导，要靠计划预算进行管理。鉴于公司价值创造与公司发展战略和计划预算密不可分，CFO在职能转变中，逐渐成为CEO的伙伴，共同制定和管理公司发展战略，共同计划和预算公司未来。CFO在战略管理中主要承担的任务如下：
1、将公司战略与价值最大化的目标结合起来。主要包括：站在公司战略的角度上，不断评估各项计划的价值创造能力，在重大问题上为CEO和其他管理者提供专业建议；协助制定为股东创造价值的扩张计划；评估公司利用机会的潜力与资源，就弥补的能力开发方案提出改进建议；就具体议案提出财务评估和分析；规划并指导实施公司战略的重大交易；制定财务衡量标准、业绩评价标准及企业目标完成情况的监督制度。
2、制定、建议、实施公司财务战略，以支持公司推行其经营战略。主要包括：制定关于资本结构和股利政策的建议；设计并管理向投资者和金融机构转达公司计划和绩效的战略；实施重大财务交易，包括信贷、股票发行和并购活动。我们认为重大的财务决策已经上升到战略高度。
（二）资源价值管理。CFO实际上是企业资源的管理者，这种资源既包括资产负债表上有形资源，更重要的是资产负债表上没有反映的无形资源。在世界经济一体化、经济管理信息化和企业运作金融化的信息时代，企业所拥有和占用的有形资源已经很难反映企业的核心竞争力。企业的可持续发展实际上取决于企业所拥有的无形资源，这些重要的决定性的无形资源在CFO的资产负债表上是没有反映的，但却构成了企业的重要资产。
由于当今世界市场、环境和顾客的变化，公司的权利正在由内部向外部转移，由管理阶层向市场转移，趋向于在利益相关者之间重新分配。这种权利转移的结果将成为决定公司最终竞争力的核心因素。公司治理理论产生了新的扩展，出现了新的模式：“利益相关者模型”。这时候，公司价值最大，进而利益相关者价值最大，是CFO面临的非常现实的问题。如何在公司、股东、董事会、竞争对手、供应商、经销商、客户、员工、公众、投资机构等利益关系者之间建立起一套有效的制衡机制已经成为公司发展的必然要求。而利益的分配与企业财务决策、会计信息披露直接挂钩。因此，正确处理利益的分配，管理与各种利益相关者之间的关系，是CFO必须要解决的问题。
经营战略与财务战略之间存在着密切的内在联系，企业战略就是建立在同种内在连续的基础上。企业战略的目的就是在公司控制权市场和资金市场上建立优势地位，公司战略与财务规划密不可分。CFO根据公司的发展战略提出符合公司实际的、明晰的辅财务战略，实现价值创造。CFO的职责是将公司战略与财务管理融为一体，成为沟通部门主管的战略经营重心，是公司、投资者财务要求的桥梁，CFO全过程地参与公司价值创造战略的制定，并与CEO一起，全方位培养公司的价值管理能力。
（三）流程系统管理。CFO的管理与其他高管人员的一个重要区别是其管理涉及供应链的全过程，涉及价值链的全方面。组织服从战略，战略的灵活性决定了流程的管理和再造是一个不断持续的过程，这就需要专门的机构和领导来管理流程，由于CFO的管理涉及供应链的全过程和价值链的全方面，所以流程的管理非CFO莫属。在信息时代企业的系统不是职能导向的，而是流程导向的，最终是价值导向的。CFO对包括信息系统在内的企业系统管理责无旁贷。
CFO应该负责实施与公司战略相配套的价值管理系统和流程管理策略。主要包括：明晰公司价值链的构成与优劣势所在，研究各类资源的价值驱动力，并注重传统资源之外的企业知识资源、人力资源和其他无形资源，将资源管理自觉纳入到提高公司价值的总体目标中；计划、分析、执行和监督公司管理信息系统、企业资源规划、业务流程重组和平衡计分卡在内的资源管理体系，提高公司的资源配置效率；明晰公司业务流程的关系，致力于流程的整合，提高整体流程对提高公司价值的贡献和效率。
（四）业绩评价管理。在公司治理中，CFO的职责从根本上说是在处理企业与有关各方的利益关系。这种利益关系实际上不外乎两个方面：一是价值契约所形成的利益关系；二是管理契约所形成的利益关系。在处理价值契约的过程中，CFO实际上是要处理对内对外的投资关系及其所形成的利益分配关系；在处理管理契约关系中，CFO实际上在处理委托关系所形成的成本问题。这其中最核心的问题是企业的经营业绩评价和企业管理者的管理业绩评价两大问题。对企业的评价关系到企业是扩张、维持、重组、合并、分立、并购、上市、投资、收缩、转向或退出等资本关系的处理；对管理者的评价关系其奖惩、升降、任免等管理关系的处理。
关键词：价值链 内部控制 公司治理 协同
一、引言
公司规模的壮大引发了委托问题的产生，进而导致了公司治理和内部控制的产生和发展。委托理论是公司治理和内部控制共同的理论基础，但两者仍然存在许多明显的不同。虽然有关两者关系的研究非常丰富，但是迄今为止，理论界和实务界对于内部控制和公司治理的关系仍没有明确的界定。公司内部控制的产生和发展与受托经济责任及公司治理结构具有密切关系，而且也与价值链管理理论有着不可分割的渊源。因此，内部控制和公司治理的设计和运行均需考虑价值链管理理论对其所产生的重大影响。
国内外理论界和实务界在讨论公司治理和内部控制的关系时，产生了许多内容丰富且具有重大意义的论点。2004年美国联邦储备委员会理事在美国银行管理学会信托风险管理年会中提到，董事只有有效监督内部控制才能对他们的指令是否得到正确的执行得出合理预期，认为正确落实内部控制是进行公司治理的前提，并指出内部控制的环境要素包括公司治理，强调公司治理是内部控制的前提。阎达五、杨有红（2001）认为公司治理和内部控制的关系即为内部管理监控系统与制度环境的关系。黄世忠（2001）提出强化“健全内部控制以确保会计信息的真实”的重要前提是公司治理。吴水澎和陈汉文等（2000）、程新生（2004）均认为内部控制与公司治理是相互包涵的嵌合关系。王蕾（2001）认为，内部控制与公司治理具有相关性，完善的公司治理结构可以通过健全的内部控制机制体现出来，内部控制的创新和深化可以促进公司治理的不断完善。杨雄胜（2005）提出，内部控制是实现公司治理的基础，没有一个系统且有效的内部控制，公司治理将会变为一纸空文。
笔者认为，因为内部控制和公司治理之间存在既有差异又有交叉且相互影响、相互促进的特点，利用“嵌合论”更能准确地描述内部控制和公司治理的关系。这种理论的主要观点为：第一，内部控制和公司治理是相辅相成、相互作用的关系，而不仅仅是内部与外部的关系，也不仅是主题和环境的关系。没有公司治理，内部控制将丧失完整性，从而会导致内部控制失败。第二，内部控制和公司治理在内部结构上具有一致性和相互对应性。无论是设计内部控制还是设计公司治理均需要考虑对方的模式与特征，并使其与它相适应。第三，公司治理离不开内部控制，内部控制对公司治理具有依赖性，忽视两者的这种关系将会使公司价值最大化的目标无法实现。本文将试图从价值链管理理论的角度来分析内部控制和公司治理的关系，并利用“嵌合论”，通过实现公司治理和内部控制的优化整合来提升企业的核心竞争力，进而获取竞争优势，实现企业的价值增值。
二、价值链管理理论
价值链管理顾名思义就是对企业的价值链进行管理，即计划、协调和控制企业各项战略业务活动及其相关的信息流和物流等。企业主营业务从设计、生产到营销、交货以及企业所发生的对产品有辅助作用的各项活动均可以通过价值链来表现出来。美国哈佛商学院教授迈克尔・波特提出的价值链管理理论是用来确定企业的竞争优势并通过寻找方法来增强企业竞争实力的工具。企业可以通过流程重组或在企业的战略层、管理层以及作业层实施一系列的价值增值措施来实现企业价值最大化的目标。
我们之所以用价值链管理理论来分析公司治理和内部控制的关系，是因为价值链管理与内部控制和公司治理有密切关系。一方面，公司治理和内部控制构成价值链管理的具体形式。价值链管理是对企业各种有价值创造作用的活动进行的综合管理方法，而公司治理和内部控制的有效实施能够使企业形成竞争优势，为价值创造提供有效的支持，实现企业价值增值，他们从特定意义上构成了价值链管理的具体形式。另一方面，价值链管理构成内部控制的特定对象，也是公司治理的重要手段。内部控制和价值链管理活动在控制对象方面存在着密切的关系。内部控制的着眼点是激励和约束，而激励和约束的对象既包括行为者，也包括行为者所实施的业务活动。因此，可以说内部控制的对象其实就是价值活动及增值过程。公司治理是对管理层及董事的各种活动的管理，它以企业价值的最大化为目标，因此，要实现价值增值，公司治理活动就应当充分借助于价值链管理这个重要手段。
三、内部控制与公司治理的关系
（一）公司治理与内部控制的区别
首先，从公司治理和内部控制的内涵方面来分析两者的不同。公司治理是指所有者通过一定的制衡机制，利用权利、义务、责任的设定和运作，使其自身的约束力能够影响到管理层，使得管理层与所有者的利益相一致，进而实现企业价值的最大化的过程。而内部控制是指内部控制的实施者为实现经营的效率和效果，增强财务报告的可信性以及促进相关法律的遵循等提供合理的保证，进而为企业价值的增加创造良好的支撑。另外，针对企业价值链上的各种因素，内部控制和公司治理在基于价值链管理的制约和激励对象方面也存在不同之处。其中“从股东到董事会再到总经理”这个链条上的各个节点组成了公司治理的主要对象，并且股东、董事会、高级管理人员和监事会形成的一种制约机制对促进公司价值创造，实现企业价值最大化起到促进作用。而内部控制的主要实施对象在于总经理，还包括董事会、职能经理和执行岗位。但内部控制主要通过会计控制等主要形式对其控制对象进行管理，阎达五教授提出“会计管理活动论”，并认为必须以价值运动的理论和实践为基础建设和发展会计理论。
（二）公司治理与内部控制的联系
“嵌合论”认为企业的内部控制和公司治理存在着相互重叠的区域，它们在实践活动中存在着很强的关联关系。其中相互重叠的部分主要表现在以下方面：一方面体现在内部控制和公司治理的约束对象上，董事会和经理层是它们共同的控制主体。基于公司价值创造的活动过程，为实现企业价值最大化的目标，在设计和实施公司治理和内部控制时加强对董事会和经理层的管理，有利于共同实现这两个方面的共同目标，有利于提高效率和效益。另一方面的重叠或交叉主要体现在它们的手段上，其中包括激励与监督、职权分配和信息传递。每个公司只有拥有明确的职权分配，设计合理的激励与监督机制，建立有效的内外部信息传递系统，才能在公司的管理活动中发挥应有的作用，才能实现公司价值的增值。最后，公司治理和内部控制在内容上具有关联性，在目标上具有链接性。在董事会对管理人员实施授权，并保证层层授权在具体业务流程中得到切实充分的实施时，需要内部控制发挥作用，来保证具体业务活动朝着实现企业价值最大化的方向发展。在一定程度上，公司治理的目标进一步延伸就形成了内部控制的目标。追求企业价值最大化的目标，使得公司治理和内部控制联系更加紧密。
四、公司治理与内部控制的协同
在企业的众多活动中，并不是每一个环节都能够创造价值，企业的价值增值主要是由企业的价值链上特定价值活动实现的。协同效应是企业获得竞争优势、实现价值增值的源泉。所谓协同效应，简单说就是1+1>2。具体来说是指在战略管理的支配下，企业内部被分解的各项活动实现相互协调后，通过耦合手段来实现各项战略活动的有机整合，实现企业整体，这种功能远远大于各项活动的简单相加。利用协同效应能够降低公司各项成本，增强创新能力，形成难以被模仿的强大的竞争优势，进而为企业价值最大化目标的实现提供有效的支持。通过对公司治理和内部控制管理的分析，两者之间的交叉部分为实现公司治理和内部控制协同提供了条件，但是要实现两者的协调、增加企业价值需要建立有效的机制。
（一）建立公司治理和内部控制的协同管理联盟机构
在横向上，这种协同管理的范围要跨越它们所涉及的多个专业领域。公司治理和内部控制的协同管理在纵向上要贯穿于战略层、战术层和操作层，这不是由单一的职能部门所能够提供的，这就要求建立一个协同管理联盟，由董事会、管理层甚至内部有关职能部门共同参与，其优势在于可以综合各个不同层次的优点，为公司治理活动和管理与监督活动的实施提供更好的支持和帮助。协同管理联盟机构的建立将为公司的管理工作带来创新性的管理理念和经验，并能够为内部控制和公司治理工作提供良好的信息平台。该管理联盟机构主要有以下特点：第一，随着企业规模的不断扩大，应当由公司最高管理层提出并组织建立，并创造良好的内部环境，制定必要的政策和制度，以为管理联盟机构的运作和成长提供有力的支持。第二，引进或培育具有高素质和高水平的员工参与到该管理联盟机构中。这种具有先进的知识技能、丰富的管理经验以及雄厚的实际业务操作实力的人员，可以为公司治理和内部控制的协同制定战略规划，提供最优方案。第三，这种协同管理机构的组建形式有两种：一是在公司内部直接建立一个具体的协同管理联盟机构，从内部控制部门和公司治理层中挑选人员直接任职；二是无需组建一个机构，而是通过政策规定定期由这两个部门选派代表来参与会议，具体讨论和解决相关问题。这种模式的核心是一种动态的联盟，它在不占公司太多资源的前提下发挥各自核心优势，但存在控制力差的缺陷。
（二）建立协同管理的信任机制和激励机制
信任机制和激励机制的建立可以提升协同优势，是获得持续协同和长远竞争优势的途径。为建立与企业实际情况相适应的信任和激励机制，应当采取下列措施：首先，要注重与内部控制和公司治理相关的文化的协调性。应当树立公司文化归属意识，以相同的价值观和共同的公司目标为指导，运用基调相同的评价标准进行绩效管理，形成对风险问题、决策和合作重点的认同感，在实践中努力为共同的愿景而努力，并不断改进，明确目标，共同前进。其次，利用“感情基础”来作为维系这种协同模式的主要手段。公司的内部控制和公司治理的相关人员长期在同一企业内活动，或多或少对企业存在一定的“感情”，利用这种对企业的忠实情感，有利于更好地协作，充分发挥协同效应。最后，利用公司的政策或制度。当文化和感情无法达到协同作用时，通过公司制定的相关政策和制度来约束人们的行为，引导他们朝着相同的方向努力。因此，可以说文化是协同的根本，感情是协同效应的纽带，而政策和制度是实现协同效应的有效保证。只有相互结合，综合利用，建立一个基于协同管理的信任机制，才能为公司治理和内部控制的有效发挥提供支持。
（三）加强企业的信息化建设
在经济全球化的大背景下，企业面临的国内外竞争压力不断增加，与此同时信息化的要求不断提高。信息的有效沟通与交流是企业获得成功的有效条件，并将为企业价值增值提供有利的条件。因此，实现企业的公司治理和内部控制的协同管理需要先进的信息技术为其提供保证。利用先进的信息技术以及全球化的因特网平台可以为协同管理提供及时的信息交流与共享，不同部门的风险管理与控制问题可以快速的得到解决。利用先进的ERP系统开发适合的信息交流平台，采用先进的协同管理软件，能够为不同管理层快速掌握自身以及与之相关的信息提供支持。
五、结语
为实现企业的内部控制和公司治理的协同管理，我们需要在公司战略、组织结构、公司制度和政策、员工招聘以及内部培训方面做出重大的调整，这必将会对公司内部体系产生重大影响。实现协同管理，是我国现代企业发展到一定阶段的产物，它不仅在综合利用资源，实现节约成本，优势互补、统筹协调方面发挥重大优势，而且对实现价值增值也具有重要作用。协同管理体系构建需要企业相互学习，取其精华，去其糟粕；并且需要我们借鉴西方发达国家公司内部体系的建设，不断实现内部体系的完善。但需要注意的是，无论向本国其他企业学习还是向外国企业学习，我们都应当立足实践，从自身实际出发，根据本企业的目标、优势和劣势实现自身的创新，为实现企业的最终目标做贡献。X
参考文献：
1.李心合.内部控制研究的困惑与思考[J].会计研究，2013，（6）
1、公司治理的概念。公司治理，从狭义的角度进行理解，是指所有者主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。若从广义角度进行理解，是指包含法律、文化等在内的有关企业控制权和剩余索取权分配的一整套制度安排，其决定企业目标的实现。
从主要功能上来说，公司治理的范围可以包括：股东、董事会——决策者；管理阶层——执行者；审计人员（包括内部审计人员及外部审计人员）——监督者；其他利益关系人（例如：顾客、供应商、债权人及员工等）——影响者等。从这个角度来讲，内部审计人员应该在公司治理中占有一席之地。因为沟通公司治理各功能主体的重要工具就是会计信息系统。因此，会计信息系统本身是公司治理结构的组成部分，而且会计信息更严重地制约和影响着公司治理结构中其他制度安排效用的高低。会计信息系统提供的会计信息的真实可靠是内外部激励机制正常运行的前提条件，而有效的审计监督制度是确保这一前提条件实现的关键。外部审计对公司财务报表进行审计，并对其公允性发表审计意见，从而起到增强会计信息可信性的作用。而内部审计处于公司内部，对于公司内部控制、管理经营活动、风险管理都有透彻深入的了解，与外部审计人员相比，内部审计对公司治理发挥的作用在层面上更为深入，在范围上更为广泛。
2、公司治理的核心是风险管理。在上述公司治理定义中，我们可以看到，公司治理这一制度安排所决定的企业目标、决策人及风险和收益的分配都围绕风险展开；风险直接影响目标的实现；而决策人对风险的控制和管理直接决定目标是否能够实现及实现的程度；治理结构中各部分的人员需要承担所分配的一定风险并获得相应的收益。另外，从解释公司治理问题产生的经济学观点来看，无论是契约理论中提及的不完备契约，还是信息经济学中提及的信息不对称，以及理论中提及的问题，这些引发公司治理产生的因素究其实质都属于风险，都是使企业目标无法实现的各种潜在的、可能发生的事件。公司治理是组织应对风险的战略反应，其职责核心就是确保有效的风险管理方案的适当性，因此公司治理中包含一些战略性的风险管理的因素。例如：公司董事会所设定的公司经营管理基调是风险偏好型或是风险规避型；再如公司高层管理当局（CEO）在经营风格、理念、管理哲学中包含的风险态度等。这些战略性风险管理因素就是公司治理与风险管理的交汇点。因此，风险管理是公司治理的核心。
二、风险管理的概念
风险管理是指识别风险并设计控制风险的方法，其核心是将没有预计到的未来事项的影响控制在最低程度。对风险管理，首先，要求在组织中发现那些高风险暴露的领域，对高风险暴露点的识别要通过对组织的分析进行，这种分析既包括审计人员客观的测试，也包括主观的判断。其次，将分析的结果与认为可接受的风险水平相比较。最后，实施必要的变革，使组织的风险暴露水平与其所设定的目标相一致。风险管理所涉及的范围是十分广泛的，包括投资风险管理、外汇风险管理、利率风险管理、商品价格风险管理等。
三、内部审计作为内部控制的重要部分，与风险管理密不可分
1、内部控制与风险管理的联系日趋紧密。在决定内部控制政策，并在此基础上评估特定环境中内部控制的构成时，董事会应对诸多风险管理问题进行深入思考。比如：公司面临风险的性质和程度；公司可承受风险的程度和类型；风险发生的可能性；公司减少事故的能力及对已发生风险的影响；实施特殊风险控制的成本，以及从相关风险管理中获取的利益。执行风险控制政策是管理层的职责，在履行其职责的过程中，管理层应确认、评价公司所面临的风险，并执行董事会所设计、运行的内部控制政策。
2、内部审计理论的新发展。顺应内部审计理论及实务的变化，国际内部审计师协会（IIA）在1999年对内部审计重新定义，即“内部审计是用来增加组织价值和改善组织运营的独立、客观的保证和咨询活动。它以系统的、专业的方法对风险管理、控制及治理过程的有效性进行评价和改善，帮助组织实现其目标。”
这一新定义将内部审计的范围延伸到风险管理和公司治理，认为内部审计是针对风险管理、控制及治理过程的有效性进行评价和改善所必需的。
3、风险管理是内部审计的主要职责。随着风险管理导向内部控制时代的来临，内部审计的工作重点也发生了变化，现代内部审计除了关注传统的内部控制之外，更加关注有效的风险管理机制和健全的公司治理结构。在风险导向内部审计的观念下，年度审计计划与公司最高层的风险战略连接在一起，内部审计人员通过对当前的风险分析确保其审计计划与经营计划相一致，使用风险管理原则改变审核过程。风险管理成为组织中的关键流程，促使内部审计的工作重点不仅是测试控制，而且包括确认风险及测试管理风险的方法。在风险导向的内部审计中，控制仍然重要，但分析、确认、揭示关键性的经营风险，才是内部审计的焦点。
内部审计作为内部控制的重要组成部分，其在风险管理中发挥不可替代的独特作用，主要有以下几方面：（1）能够客观地、从全局的角度管理风险。风险在企业内部具有感染性、传递性、不对称性等特征，即一个部门造成的风险或疏于风险管理所带来的后果往往不是由其直接承担，而会传递到其他部门，最终可能使整个企业陷入困境。因此对风险的认识、防范和控制需要从全局考虑，而各业务部门又很难做到这一点。内部审计人员不从事具体业务活动，独立于业务管理部门，这使得他们可以从全局出发、从客观的角度对风险进行识别，及时建议管理部门采取措施控制风险。（2）控制、指导企业的风险策略。由于内部审计部门处于企业的董事会、总经理与各职能部门之间，内部审计人员能够充当企业长期风险策略与各种决策的协调人。通过对长期计划与短期计划的调节，内部审计人员可以调控、指导企业的风险管理策略。（3）内部审计部门的建议更易引起重视。内部审计部门独立于管理部门，其风险评估的意见可以直接上报给董事会，这会加强管理当局对内部审计部门意见的重视程度。
四、在风险管理目标下，公司治理与内部审计的整合
美国一个专门研究内部控制的发起人企业委员会（COSO）于2001年起着手进行企业风险管理研究，并力图建立一个类似于内部控制框架的、具有理论与实践意义的风险管理框架，其在为企业风险管理研究项目制定的目标中明确指出：风险管理框架必须和内部控制框架相协调，把控制目标的建立嵌入到某种形式的风险管理过程中去。而在内部控制方面，将领域扩展到控制环境等“软控制”要素上时，就决定了公司治理与内部控制的相互交汇。在COSO报告的内部控制定义中，特别提出“内部控制过程受组织的董事会、管理层和其他人员影响”，由此可见“软控制”因素对组织内部控制的影响是深远的。而内部控制对公司治理的影响也是巨大的。内部控制为组织的经营目标、财务目标及遵循性目标的实现提供合理保证，同样为公司治理机制的运行提供了保障。良好的内部控制有助于完善契约，减轻信息不对称的影响，并对人形成一定的控制约束，因此从一定程度上说，内部控制与公司治理的相关内容可以整合一致。而作为内部控制重要组成部分的内部审计，也不可避免地在风险管理的基础上，与公司治理的目标交汇。
在新的内部审计范式下，内部审计参与到公司治理与风险管理中，帮助组织发现并评价重要的风险因素，促进组织改进风险管理体系；评价并改进组织的治理程序，为组织的治理做贡献；同时继续原有的对控制效率和效果的评价作用，帮助组织保持有效的控制。此时的内部审计人员是风险专家，通过对风险的把握来评价公司治理及内部控制，并促进公司治理和内部控制的改善，从而实现对风险的掌握与驾驭。在风险管理这一统一的核心下，公司治理与内部控制实现了一定程度的整合，为组织增加了价值；同样，在风险管理这一统一的核心下，内部审计与公司治理实现了整合。在公司治理中，内部审计发挥着越来越重要的作用。
鉴于内部审计在确保公司内部控制制度有效运转及管理和控制风险等方面的独特作用，
一、公司治理与公司管理的相关性阐释
公司治理（CorporateGovernance）实质是一种机制，其核心是在法律、法规、惯例的框架下，保证以股东为主体的利益相关者利益的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制。这种责、权、利的安排科学与否是公司绩效最重要的决定因素之一。公司管理是执行决策、完成使命、实现目标的具体活动，其核心是确定公司目标实现的途径。
公司治理不同于公司管理。公司治理关心公司应向哪里走，而公司管理关心的是公司应如何到达那里，即管理是经营和运作，治理是确保这种经营和运作处于正确的轨道，治理规定了整个企业运作的基本网络框架，管理则是在这个既定的框架下驾驭企业奔向目标，如果说良好的治理模式是根基、是蓝图，则畅通的公司管理体系是上层的建筑，是实际的内容。
公司治理与公司管理的关系在动态中发展。早期的公司管理注重作业层，即个体及群体在进行各种活动时的效率，关注基础管理和职能管理，这些内容与公司治理几乎是分割的。进入20世纪80年代以后，由于竞争的激烈，制定战略成了企业发展首要考虑的问题，公司管理的重心转向包含战略规划和战略实施的战略管理，其过程一般是由总经理提出战略动议，经过董事会(股东大会)批准认可，然后再由总经理组织分解、贯彻和实施，这一过程受到董事会等的监督和控制。战略管理的参与者既包括公司治理的各个层次，也包括公司管理的各个层次，治理层负责批准和监督，管理层负责提议和实施。由此，公司治理与公司管理之间的连接点在于公司的战略管理层次。换言之，自泰勒的科学管理思想、梅奥的人际关系理论、波特的竞争战略研究到哈默的企业再造理论，公司管理理论与相应的管理实践范围由小到大，由刚性的管理措施逐步发展到注重组织、个体行为的柔性管理理念，由企业的作业管理层次发展到从战略到作业的全方位管理。这一转变使公司管理与公司治理开始有了共同的领域，并日益融合。
二、公司管理与内部控制关系的发展变化
内部控制是为企业目标实现提供合理保证的各种政策、程序和过程。它与公司管理的关系非常密切，界限正逐步变得模糊。
内部控制从最初的牵制阶段关注查错防弊目的，到控制两分法阶段关注企业防弊和兴利两项目标，到整体架构阶段以营运效果及效率，财务报告可靠，相关法令遵循为目的，再到为企业风险管理框架（ERM）的现代内部控制以战略、经营、报告和遵循性为目标，可以看出，内部控制目标日益扩展，其层次由管理的作业层上升到自战略层的整个管理过程。
最初以岗位分离、账目核对为主要内容的内部牵制非常简单。控制结构阶段认为控制由控制环境、会计制度和控制程序三个要素组成了一个平面三角结构，整体架构阶段丰富了要素并明确它们之间的关系和相互作用，认为控制由控制环境、风险评估、控制活动、监督、信息与沟通五个要素组成一个锥体结构。已发展为企业风险管理框架的现代内部控制则提出了立方体的结构，新增目标设定、事件识别和风险回应三个要素，倾向于更准确地进行风险评估，扩大信息与沟通要素。考虑来自历史、现在和未来潜在的事件及沟通方式，并要求与企业信息系统整合，除了目标和要素两个维度之外，ERM还包括第三个维度——企业管理的不同层次。由此可见，内部控制架构由简单变为复杂，从公司管理的小角落伸展到全局。
内部控制结构首次提出了构成要素，包括：控制环境、控制活动及会计制度。控制整体架构阶段扩大了要素内容，提出了风险评估及监督这两个原先没有包括在内的要素。ERM对整体架构进行了细化，提出了内部环境、目标设定、事件识别、风险评估、风险回应、控制活动、信息与沟通和监督八项要素。不难想见，内部控制的要素愈加精细与明确。
总之，内部控制从公司管理的职能演变为与公司管理逐渐融合。内部牵制承担的是控制的一小部分职责。内部会计控制在保护财产安全及财务信息可靠方面发挥控制职能。内部管理控制则注重于与组织计划的相符以及提高业务效率等方面，这些都是内部控制传统的职能。控制结构首次提出了控制环境的要素，在控制环境中包括董事会及其专门委员会、管理思想及经营作风，这些已涉入战略管理的层次，但却只是被动反映其静态内容，内部控制整体架构则首次提及风险评估要素，要求识别对组织目标产生影响的各种风险并评估其影响程度及发生的可能性，对以风险为导向的战略管理相关内容进行初步探索，以风险管理框架为内容的现代内部控制更全面反映公司风险管理的具体内容，从战略目标设定时考虑风险一直到风险识别、风险评估、风险回应以及具体的控制活动，该框架隐含的控制已经和公司管理相融合，涉入公司管理的所有层次，控制与管理的界限正逐步变得模糊。
三、公司治理与内部控制整合系统的形成
前已述及，公司治理与公司管理已日益融合，它们之间的共同领域在于战略管理，而内部控制已涉入包括战略层次在内的公司管理所有层次，控制与管理的界限正逐步变得模糊。因此，公司治理与内部控制这两个子系统在动态中正互相靠拢，整合成一个系统。现代公司治理的功能是建立科学的决策机制，制定公司的愿景、使命和目标以及相应实现目标的决策，并从战略层面应对风险，以确保公司价值最大化。在考虑公司各利益相关者的利益基础上，实现股东价值长远的最大化。现代内部控制的功能是在公司管理活动各个方面都建立风险管理机制。根据已制定的公司目标识别、控制以及管理风险，为公司目标的实现提供合理保证。整合系统表现出的整体功能并非等同于公司治理与内部控制要素功能的简单相加，而是体现出整体功能的放大效应，其原因就是系统要素的协同作用，具体分析如下：
一致的目标，是公司治理与内部控制协同运作、企业内外受托责任得以统一的条件。一方面，现代公司治理的目标是在充分考虑利益相关者利益基础上增加公司价值，从而实现股东价值最大化。内部控制将关注重点放在影响目标实现的各种风险上。通过对风险进行管理从而帮助企业抓住发展的机会、减少负面风险的影响，增加企业价值。两者目标统一，协同运作，势必共同减少不确定的环境——特别是风险对整合系统的影响，实现增加企业价值的最终目标。另一方面，外部受托责任是公司经营者对所有者以及利益相关者承担的受托责任，内部受托责任是公司下属管理层及员工对上级管理层承担的受托责任。现代公司多级化受托责任履行的关键在于目标一致性。要使对外受托责任得以有效履行，公司治理层必须将其分解到企业内部，而公司管理层又必须将高层的内部受托责任分解到低层，这一层层分解过程必须保持目标一致。公司治理是沟通外部受托责任与内部受托责任的桥梁，内部控制则是保证内部受托责任按既定目标得以履行的机制，此二者的整合能够促使受托责任分解过程目标一致。还有，作为整合系统的反馈机制——内部审计，能够为公司治理及内部控制提供信息，促使外部受托责任正确分解到内部各个层次，形成自上而下，自外而内的统一的受托责任。
