时间：2022-01-27 13:13:32
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇会计年度报告，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
根据《上市公司信息披露管理办法》：
第十九条：上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十条：年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
（来源：文章屋网 ）
为规范公开发行证券的公司披露其更正后财务信息的行为，提高财务信息披露的可靠性和及时性，保护投资者的合法权益，我会制订了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》，现予，请遵照执行。
二00三年十二月一日
公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号
-财务信息的更正及相关披露
第一条 为规范公开发行证券的公司（以下简称“公司”）披露其更正后财务信息的行为，提高财务信息披露的可靠性和及时性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本规定。
第二条 本规定适用于下列情形：
（一）公司因前期已公开披露的定期报告存在差错被责令改正；
（二）公司已公开披露的定期报告存在差错，经董事会决定更正的；
（三）中国证监会认定的其他情形。
第三条 符合第二条的公司应当以重大事项临时报告的方式及时披露更正后的财务信息。
第四条 更正后财务信息的格式应当符合中国证监会有关信息披露规范和证券交易所股票上市规则的要求。
第五条 公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需要聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度报告进行审计。
第六条 公司在临时报告中应当披露的内容包括：
（一）公司董事会和管理层对更正事项的性质及原因的说明；
（二）更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标；
（三）更正后经审计的年度财务报表及涉及更正事项的相关财务报表附注以及出具审计报告的会计师事务所名称；
如果更正后年度财务报告被出具了无保留意见加强调事项段、保留意见、否定意见、无法表示意见的审计报告，则应当同时披露审计意见全文。
如果公司对最近一期年度财务报告进行更正，但不能及时披露更正后经审计的年度财务报表及相关附注，公司应就此更正事项及时刊登“提示性公告”，并应当在该临时公告公布之日起45天内披露经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的更正后的年度报告。
（四）更正后未经审计的中期财务报表及涉及更正事项的相关财务报表附注。
第七条 第六条所指更正后的财务报表包括三种情况：
（一）若公司对已披露的以前期间财务信息（包括年度、半年度、季度财务信息）作出更正，应披露受更正事项影响的最近一个完整会计年度更正后的年度财务报表以及受更正事项影响的最近一期更正后的中期财务报表；
（二）若公司仅对本年度已披露的中期财务信息作出更正，应披露更正后的本年度受到更正事项影响的中期财务报表（包括季度财务报表、半年度财务报表）；
（三）若公司对上一会计年度已披露的中期财务信息作出更正，且上一会计年度财务报表尚未公开披露，应披露更正后的受到更正事项影响的中期财务报表（包括季度财务报表、半年度财务报表）。
第八条 更正后的财务报表中受更正事项影响的数据应以黑体字显示。
关键词：资产托管 会计假设 挑战 阐释
一、会计与资产托管的关系辨析
（ 一 ）会计是资产托管的主体服务内容会计部门是托管行或托管部必配部门之一。纽约梅隆银行甚至为给客户提供会计服务而专门成立培训客户的客户服务小组，以帮助客户实现其会计目标。会计部门的人员配置也占据托管行或托管部门整体人员的相当比例。尤其是对于托管业务发展初期的我国来说，这一现象更为明显。国内各托管行在设立托管部门时，均设置了专门从事会计服务的会计部门（处室或服务团队），而且会计部门的人员配置往往占整个托管部门人员比例的1/3以上。会计系统是各行托管系统的主体内容。托管的核心竞争力体现在托管技术尤其是技术系统的先进程度。国外托管行每年投入托管系统的费用惊人。其中主要的投资就是会计系统的更新升级，如纽约银行的托管业务系统，经过多年的开发与升级，可以为客户提供实时更新的会计信息、多币种会计服务、通过高度自动化的生产流程提供每口的资产净值。国内各托管行也不断对其会计系统进行升级。国内最大托管行中国工商银行在成立不到十年的过程中，已经对其托管会计系统进行了四次换代升级，目前该行最新的托管会计系统可以在短短几分钟内完成全天所有会计凭证的自动生成，并每日自动出具基金资产净值，已经有较为明显的领先水平。
（ 二 ）会计责任是资产托管人的主要职责 从我国现有法律法规规定看，一般并没有直接规定托管人要承担会计责任。而且，在基金的基金合同、托管防议中一般也约定“基金管理人为本基金的基金会计责任方”、“就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布”，但本文认为，这并不代表托管人就可以不承担会计责任，相反，基于以下方面考虑，托管人实际上共同、甚至主要承担了会计责任: （1）会计责任的体现形式多样。会计责任体现在很多方面，包括由谁承担主会计责任、是否要为会计报告或披露负责、是否要对会计错误等承担赔偿责任等方面。从这些实质责任看，托管人承担了会计责任。如《基金法》规定基金托管人应当履行的职责中包括“对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见”、“复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额中购、赎回价格”等，为了履行这些职责，托管人必须在口末、月末、季末、年末所有报告时点上对基金管理人的会计核算结果进行复核确认，而从托管实践看，该复核确认的主要形式就是进行与基金管理人同样的会计核算，以保证准确无误的复核确认工作。这些会计结果均必须经过托管人复核无误并盖章确认或出具专门的确认报告后才能对外公告与披露。因此从会计信息的出口环节也即报告环节看，托管人承担了最后确认人的角色，岂能认为托管人没有承担会计责任。（2）非基金类资产托管尤其呼吁托管人承担会计责任。在企业年金、保险资产、私募基金等委托类资产中，出于对托管人的信任，委托人已经表达了希望将“托管人承担主会计责任”写入托管防议等法律文件的要求。另外，对于合格境外机构投资者来说，体现更为明显。自2006年9月1日起开始实施的《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》中即规定托管人应当履行的职责中包括“每个会计年度结束后3个月内，编制关于合格投资者上一年度境内证券投资情况的年度财务报告，并报送中国证监会和国家外汇局”，通过将编制年度报告职责赋予托管人的直接规定，对托管人承担会计责任给予了法规规范。另外，考虑到会计外包有望成为资产托管行业的下一项业务增长点，可以预计，托管人承担会计责任的情形将会越来越多。
二、资产托管对会计假设的挑战与阐释
（ 一 ）会计主体 会计主体亦称会计实体，是会计为其服务的特定单位，通常为真实存在的单位或组织。一般认为，会计主体假设是界定会计空间或者会计边界的需要，也是明确会计所服务的对象，是会计假设的基石。但随着互联网的发展，知识经济与网络经济的汇合促成了企业结构的空前变化，产生了大量的所谓“虚拟企业”（Virtual firms）或者所谓主体串（Olusters of entities） （Wallman 1996，转引自葛家澎，2005），对传统会计主体假设提出了新的挑战。资产托管会计对这一主体变迁提出了阐释和挑战，资产托管会计的主体是典型意义上的“一系列契约的集合”，一般包括证券投资基金、企业年金基金、保险资金、社保基金、QF工工、QD工工、私募基金、对冲基金等。这些主体通常没有具体的实体形式或者有形形式，尤其是我国目前囿于法律限制，托管资产基本上均采取契约形式存在，如我国目前证券投资基金均为契约型基金。托管资产只要正式进入托管流程，在法律地位和实际运作中，就将保持独立性。托管资产（表现为资金或者各种证券）与各契约方的资产在形式上和实质上都必须保持隔离。包括与委托人的资产、与资产管理人的资产、与托管人自身的资产等都要隔离。而且，各个托管资产之间也要保持独立。但另一方面，这类独立运行的主体没有实体形式，没有通常的所谓企业的办公场地、注册地址等概念，它们只是以证券资产、资金等形式存在的契约或者账户的集合而已。但为了达到法律要求，它们又必须是不折不扣的“会计主体”。可见，对于托管资产，其会计主体脱离了传统的实体主体概念，一定意义上属于典型的“虚拟企业”（Virtual firms）或者主体串（Clusters of entities） 。资产托管会计确认、计量、报告的主体都是托管资产，与各契约方自身的资产不是一个主体。
（ 二 ）持续经营 持续经营是指在正常情况下，主体将按照既定的经营方针、目标、形式，无限期地经营下去，即在可预见的将来，会计主体不会停业或者破产清算（盖地，2003）。当下，资产托管会计对这一假设提出了两方面的挑战:首先，资产托管的会计主体由于一般只是以契约形式存在，因此，其存续期就是一个相对不确定的概念，持续经营假设是否继续适用值得考虑。比如典型的托管资产一一开放式证券投资基金，从法律上来讲，投资者可以根据需要每个交易日对基金进行中购或者赎回，这样其规模将会每天变动（ 如果是企业的话，相当于其注册资本每天在变动 ），严格意义上今天的这只基金和昨天的基金已经不是一只了，或者用边际的概念精确一点说，开放式证券投资基金的存续期只有一天。这样的主体难道能说遵守持续经营假设・另外，更能说明问题的是，如果连续发生巨额赎回。），可能导致基金在短期内不能满足基金成立的条件，而不得不宣布关闭，而在之前基金不会提前改变持续经营的假设。另一个例子是，2006年、2007年由于证券市场的火爆，不少基金采取了拆分、大比例分红等形式变相进行集中营销，导致基金规模在短短几天内（经常是一天内）迅速膨胀数倍，这样，与拆分之前的小基金相比，事实上已经成为了一个新的规模庞大的基金，其投资策略、经营业绩等都与之前发生了巨大的变化，然而这仍然没有改变原来基金的持续经营假设（ 同样也没有改变其原有会计主体假设 ），这是不尽合理的。其次，对于某些固定存续期的资产托管产品则是另一个方向的问题。封闭式基金一般有固定的存续期，到期后可能转为开放式（持有人同意、法律允许），但也可能将被关闭或者合并。那么这种固定期限的托管资产是否适用于持续经营假设也值得思考。还有银行类QD工工、集合理财产品等存续期更短。
（ 三 ）会计分期 在持续经营的假设下，主体经营成果等，只能在运营结束、清算后才能比较精确的计算出来，这显然是不能满足投资者对信息的及时性等要求的。于是产生了会计分期假设。它是指会计确认、计量与报告的是每一个经营周期的活动，而不是在其生存期内发生的全部经济活动。对于托管资产来讲，会计分期已不仅仅是一种假设，而成为一种必须的要求。正如前面所提到的，契约的存续期是不确定的，如对于开放式基金，其基金份额通常每天都在变动，基本上每天都有新的投资者进入、有旧的投资者退出。而投资者进入和退出（ 即基金的中购、赎回 ）的价格依据就是最新的基金资产净值。这样，为了实现这一目的，基金需要每天计算基金资产净值，每天计算损益等经营情况。更精确意义上的是货币市场基金，由于采用“每天净值归一”制度，即使没有投资者中购、赎回，基金每天也要将当天所实现的所有收益进行计算、分配。更是将会计分期的概念精确到了每一天（ 每个自然日 ） 另外，与会计分期相联系的会计年度也受到了资产托管的挑战。目前，按照《会计法》规定，托管资产的会计年度为1月1日起至12月31日止。但由于托管资产的特殊性，统一以公历年度为会计年度的做法存在不少弊端，以最典型的证券投资基金为例，目前会计年度政策也存在以下弊端:第一，不利于基金审计质量的提高。现行政策规定，证券投资基金的年度报告必须在每个会计年度结束后九十日内编制完成并对外公告，因此会计师事务所承担的审计等相关业务过分集中，其间又包含元旦、春节等节假日，不仅给审计人员带来巨大的工作压力，也难免影响到基金审计工作的整体质量、不利于资源配置效率的提高;第二，不利于基金会计信息的有效利用。现行基金会计年度规范使得基金的年度报告只能选择在几乎相同的时间向社会集中公布，这无疑给投资者、监管部门以及中介机构等各方造成了年初的年报“高压”。特别是每年的4月，年报高峰期还没有结束，季报又接踵而来。对于投资者和相关各方来讲，对如此大量的信息同时加以分析利用的难度大大增加，因此难免错过好的投资机会、增加投资的机会成本；第三，也是最主要的一点，不利于资本市场的健康发展。虽然证券投资基金的投资行为面临严格监管，但是每个会计年度的基金业绩评比，不得不促使基金管理人年终之时进行频繁的交易以期提高基金的业绩，从而出现了证券市场的“年末效应”。随着证券投资基金的不断壮大，这种“年末效应”也会日益增强，从而对资本市场的健康发展造成不利影响。另外，基金会计年度过于集中，在基金分红频率较一致的情况下，因基金集中分红也有可能造成影响证券市场价格的情形。基金一般规定以年收益的一定比例实现收益分配，如根据《证券投资基金运作管理办法》规定，封闭式基金的收益分配，每年不得少于一次，且其分配比例不得低于基金年度已实现收益的90%。根据统计，2007年341只基金期末可供分配利润7243. 3亿元。这样，集中分红所造成的变现压力将会对有关股票价格形成一定影响。基金等托管行业的特殊性主要在于，《基金法》通过法律形式确定了在基金治理结构中存在基金管理人、基金托管人的共同受托结构，其所有会计数据（包括年报等所有定期报告、临时报告、以及每天的基金资产净值数据）都经过了基金管理人、基金托管人的同步计算、相互核对，因此基金可以在审计之前向社会公众公开提供会计数据。如开放式基金每天公布的基金资产单位净值等数据就是在基金管理人和基金托管人核对一致以后、向社会公布的，并不需要经过审计。另外，基金并不是财政预算主体，无需与财政年度保持一致。作为会计主体和税务主体，基金除了证券交易涉及到的印花税之外，目前并不需要缴纳所得税、营业税等税种，因此，也无需与税务年度保持一致。基金等托管行业的以上特殊性，为其突破单一的以公历年度为会计年度的做法提供了可能性。针对以上单一规定以公历年度划分基金会计年度的弊端、结合会计年度国际惯例以及基金行业的特殊性，我们提出两种基金会计年度改革的初步方案:方案一，允许基金在1月1日、4月1日、7月1日以及10月1日之间选择一种作为基金会计年度的起始日;方案二，以基金成立日为该基金会计年度的起始日。这两种方案的本质基本一致，都在于变统一的基金会计年度为可选择、分散化的会计年度。
三、资产托管的货币计量
（ 一 ）记账本位币的选择问题CAS19第二章专门明确了记账本位币的确定问题。但结合QDII，可以发现其存在范围界定过窄等问题。CAS19第二章所规定的记账本位币实质上与FASB第52号准则（FAS52）和工ASC第21号准则（IAS21）中所共同采纳的“功能货币”（Functional currercy）概念相同，即功能货币（记账本位币）是“主体从事经营活动的主要经济环境中的货币”。但在对功能货币的具体选择上，IASB和FASB都针对国外经营的不同分类，对功能货币的选择进行了相应规范。主要包括将国外经营区分为“构成报告企业经营整体组成部分的国外经营”（简称“国外经营”）和“国外实体”两种。对于“国外经营”，视为母公司经营实体在境外经营的延伸，因此采用与母公司一致的币种作为记账本位币;对于“国外实体”，由于该实体主要在投资地（或经营地）当地市场运作，且受母公司经营实体影响较小，采用当地币种作为记账本位币。而CAS19主要规定了“境外经营”的记账本位币确定，没有关于区分“境外实体”及相应记账本位币的表述。具体到QDII这种特殊但又可能是普遍的主体（中国的外汇储备或外汇资产通过QDII形式投资海外市场，很快将成为一种常态，前面提到的5类QDII也已成为事实），其发起人或委托人在目前看来至少包括全国社保基金理事会、保险公司、基金公司、信托公司、证券公司等，其一旦在境内募集成功（或者直接运用自有外汇资金）并投资于境外市场后，不论采取委托投资目的地当地的专业投资管理机构进行投资运作，还是境内公司直接投资运作，QDII资产本身都是一个独立运转的主体。该主体的运作与境内委托人或管理人等自身资产无关，即具有相当的独立性。况且，还有以投资目的地当地货币进行交易、结算等现实因素的存在，按照国际会计准则的相关精神，QDII在性质上应该是一种典型的“境外实体”。而恰恰CAS19没有对“境外实体”进行记账本位币选择等相应问题进行明确。为此笔者建议，应允许QDII类主体在记账本位币选择上，依据“境外实体”的经济实质进行相应选择，而不要仅限于相应的形式规范。一般而言，QDII应选择投资目的地当地币种作为记账本位币。另外，在实务中，还有一个技术性的问题需要选择。即如果一个QDII可以同时投资于几个海外市场时，如何选择记账本位币的问题。建议可以选择投资比例最高的市场币种作为记账本位币。
（ 二 ）外币交易会计处理办法 CAS19第三章对外币交易的会计处理进行了专门规范。其中第十条规定，外币交易应当在初始确认时，采用交易发生口的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额;也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生口即期汇率近似的汇率折算。这实际上是允许会计主体既可以采用成本法（交易发生口的即期汇率）也可以采用标准汇率法（按照系统合理的方法确定的、与交易发生口即期汇率近似的汇率）对外币交易进行会计处理。对于QDII而言，会计处理方法的选择是建立在记账本位币的选择基础上的。如果如前建议，选用投资目的地当地币种作为记账本位币，此时的外币交易就指QDII发生记账本位币之外币种的交易，如境内资金的新增汇入、其他非记账本位币市场发生交易。鉴于QDII较严格、及时的的信息披露及客户、监管机构要求，建议应采用成本法即交易发生口的即期汇率进行折算。
（ 三 ）公允价值计量的非货币性项目 CAS19第三章第十一条规定了资产负债表口，会计主体对外币货币性项目与非货币性项目的处理办法。但对于非货币性项目，只规定了以历史成本计量的外币非货币性项目处理，而未规范其他计量属性外币非货币性项目处理。对于QDII等主体而言，投资对象主要集中于证券类等金融资产，按照相应具体准则规定，通用的计量属性是公允价值。为此建议，以公允价值计量的外币非货币性项目，应采用确定公允价值当口的即期汇率折算。
（ 四 ）外币财务报表折算 CAS19第四章第十二条对境外经营的财务报表折算做出了规定。综观其对资产、负债、权益、收入、费用、外币财务报表折算差额等处理，可以将其归入外币报表折算的“现行汇率法”理论框架中。这样就产生一个理论“悖论”，在CAS19关于记账本位币等选择上，实质上采取的是“境外经营”的理论主张，按照国际会计准则等相应精神，“境外经营”选用与母公司一致的币种（人民币）作为记账本位币，在进行外币财务报表折算时，应该适用“时态法”而非“现行汇率法”。即使在采用历史成本计量属性时，“时态法”与“现行汇率法”相差无几，但对于外币财务报表折算差额还是有性质上的区别的（权益与损益）。鉴于以上分析，建议合适的时机在准则或指南中对于“境外实体”这种情形予以明确，以消除上述悖论。对于QDII而言，客观看可以直接适用CAS19中的外币财务报表折算规定，但其理论基础是建立在“境外实体”上的。
四、结论
资产托管无论在国际上还是在国内都已经成为一个庞大的产业。托管资产在会计基本理论方面即遵循普遍会计理论，同时在某些主要方面更渠鲜明的特色。同时，由于托管环节众多，而会计是其各个环节运行的基础，因此，有必要构建资产托管会计、专门研究资产托管会计运行的规律，而首当其冲的是研究其会计假设。当然，本文以资产托管为载体对财务会计概念框架进行的探索有可能囿于对象的特定性而带来研究结论适用性方面的局限。以横向视角和纵向视角研究资产托管会计实务尽管涉及的研究范围尽可能考虑了目前国内及国际范围内的资产托管实务，但毕竟限于全球资产托管经验的欠缺，对于部分境外资产托管的理解程度不足。在对资产托管业务进行成本收益分析的假设及推论中，可能因为具体参数的不同，研究结论对不同规模的托管人，尤其是规模较小的托管人可能参考意义不足，这些都有待进一步研究。
参考文献：
［1］加里・约翰・普雷维茨、巴巴拉・达比斯・莫里诺著，杜兴强等译：《美国会计史――会计的文化意义》，中国人民大学出版社2006年版。
［2］伍中信：《产权与会计》，立信会计出版社2009年版。
股票上市协议书写作要点：
1.双方当事人。
2.上市的有价证券的情况。
3.上市的批准与时间。
4.信息披露
5.上市费用
6.其他。
7.双方签字日期。
参考格式范本如下：
企业债券上市协议书
甲方：XXX交易所
乙方：XX公司
第一条 本协议中上市企业债券的基本情况如下：
债券名称： 简称：
信用评级：
担保人：
债券面额：
期限：
利率：
发行价格：
实际发行总量：
已募集资金总额：
主管机关批准文号：
第二条 甲方根据有关法律、法规和规则，依照债券上市审查程序，在收到乙方提交的全部上市申请文件后20个工作日内作出审核意见，并报中国证监会批准。
第三条 甲方在收到中国证监会同意债券上市的批准文件后7个工作日内向乙方发出上市通知书，确定上市日期。
第四条 甲方有权对上市债券实施日常监管并负责交易环节和行情传输系统的正常运行。
第五条 乙方应遵守国家有关法律、法规及甲方的各项规则、规定，行使权利、履行义务。
第六条 乙方应严格按照招募说明书的规定安排使用募集资金，保证对该债券按期还本付息。
第七条 乙方在接到甲方签发的《上市通知书》后，须于上市日的前三日在中国证监会指定报刊上登载上市公告书。
上市公告书必须在明显位置注明下列文字：
本债券发行人对以下刊出资料的真实性、准确性负责。以下资料如有不实之处，本债券发行人当负由此而产生的相应责任。
深圳证券交易所对本债券上市申请及有关事项的审查，并不构成对本债券的保证。
第八条 乙方每个会计年度应在中国证监会指定报刊上公布中期报告和年度报告。在中期报告和年度报告刊登的当日，该债券交易停牌上半天。
中期报告和年度报告至少应载明资产负债表、损益表、利润表等内容。
中期报告应在第一会计年度的前六个月的60日内公布，年度报告应在每一会计年度结束后120日公布。
第九条 乙方对于准确及时地向甲方提供债券担保人的资信和财务情况及其他任何对该上市债券价格有重大影响的事项。
第十条 乙方对于债券评信机构对企业债券信用等级的评定情况，以及企业债券信用跟踪级的变动情况应及时地报告甲方。
第十一条 乙方应在中国证监会指定的报刊上及时向公众披露任何对该上市债券价格有重大影响的信息(包括资产变动情况、经营业绩状况、
重大债权债务关系、重大诉讼、信用等级变动、担保人的重大财务变动情况及其他本所认为应该公布的信息)，并在披露前两日向甲方报告。
在信息公告刊登的当日，该债券交易停牌上半天。
除上述公告处，关于该债券的所有信息披露文件在公布时均应在明显位置注明下列文字：
深圳证券交易所对公告内容概不负责，对其准确性、完整性亦不发表任何评论，并表示不对该资料全部或任何部分内容产生的或因依赖
该资料而引致的任何损失承担任何责任。
第十二条 乙方信息披露的文件，一般应提前两个工作日报甲方审查，甲方在收到全部资料后24小时内作出答复。年度报告经注册会计师
[[签证]]后的第二日即应提交甲方审核，甲方在收到全部资料后5日内作出答复。
第十三条 乙方应聘董事会秘书或相应专职一名，负责与甲方联系，并负责信息披露工作，具体参照《深圳证券交易所上市公司
董事会秘书管理暂行办法》执行。
第十四条 乙方如违反本协议，除依照有关法律、法规、规则处理外，甲方有权视情况决定停牌或除牌。
第十五条 如发生异常情况，为保护债券持有人利益，乙方可向甲方申请或甲方自行决定债券的停牌或除牌。
第十六条 乙方向甲方缴纳债券上市费，上市费分为上市初费和上市月费，上市初费按上市总额的0.01%缴纳，最高不超过3万元。
上市月费的标准为：以债券上市总额1亿元为基数;每月交纳500元，每增加2019万元，月费增加100元，最高不超过2019元。乙方最迟
须于上市日的3日前向甲方缴纳上市初费，并自上市日的第二个月起至终止上市当月止，按年预交上市月费，每年在收到交款通知后，划交用方指定账户。
第十七条 乙方如通过甲方兑付该债券，须向甲方支付兑付费用，具体金额另行商定。
第十八条 本协议如有未尽事宜，当事人双方可协商补充本协议，补充协议属本协议组成部分，与本协议具同等法律效力。
第十九条 双方当事人对本协议内容有争议的，应协商解决。协商不成的，提请中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。
第二十条 本协议自签字日起生效。
所有协议文本一式四份，当事人各执两份，每份文本具有同等效力。
甲方： 交易所 乙方：
摘要：在年度报告中提供预测性、战略性、非财务信息越来越来越受到人们的重视，英国OFR的产生正是顺应了这种需求。本文简单介绍了英国OFR的主要并与美国的MD&A进行了比较与。
一．什么是OFR
OFR，全称Operating and Financial Review，可译为“经营与财务评述”，是英国年度报告重要组成部分，相当于美国的“管理层讨论与分析” (Management’s Discussion and Analysis ，以下简称MD&A)。OFR要求高层管理人员对公司的经营目标，实现这些目标的战略，成功这些战略的可能性，以及经营管理中用来衡量业绩的关键指标进行讨论和分析并予以披露，以便投资者和其他利益相关者更好地进行决策。2005年5月10日，ASB正式颁布了报告准则（Reporting Standard-1，以下简称RS1），规定从2005年4月1日之后开始的财年实行OFR的法定披露。RS1的目的是为了通过对如何编制OFR做出具体的规定，要求公司根据业务规模的大小和复杂性，提供综合的信息，以帮助信息使用者评估公司采用的战略以及成功应用这些战略的可能性。
RS1给出了OFR中应作披露的各项要点的框架，这样有助于董事根据公司的特定情况，选择最佳的披露方式。必需的内容包括：（1）对业务、目标和战略的描述；（2）对的业绩和未来业务的分析；（3）现有的资源、面临的风险和不确定性以及与公司利益相关者的关系；（4）对财务状况的分析包括现在和未来的政策、资本结构、财务政策、现金流和流动性相关方面进行讨论；（5）其他内容有： 雇员 、环境、和社区问题 、公司供应链上的劳动力和原材料供应等因素、股份的发放和回购等。
ASB认为可以采用合适的关键业绩指标 Key Performance Indicators (简称KPI)来计量框架中提到的若干方面，但并没有规定必须披露的KPI以及应该披露的数量，ASB认为这是董事们的责任。KPI可以是财务指标也可以是非财务指标。作为对RS1的补充，ASB还了RS1的《执行指南》（Implementation Guidance，以下简称IG）。ASB相信，这个指南会帮助公司的董事们权衡应在OFR中放入哪些内容，指南还给出了一些有可能被列入OFR的特定内容和KPI的范例和建议。
二、英国OFR与美国MD&A的比较
按最新准则要求编制的英国的OFR和美国的MD&A虽然存在相似，但是在很多方面也存在不同。表1列示了两者存在的诸多差异：
表1：英国OFR和美国MD&A的差异比较
比较项目 OFR MD&A
信息范围 财务和非财务信息 主要是财务信息
社会和环境责任 强调社会和环境问题的披露 主要是财务问题，包括：
（1）表外融资项目
（2）合同所规定的义务
（3）通货膨胀的
披露原则 基于原则的披露 基于规则的披露
侧重于现在还是未来 以预测未来为目的 现行趋势十分重要
董事责任 董事们的职责是合理的谨慎和勤勉 具有“免责条款”
披露的形式 在每年的年度报告中提供 既可以以临时报告的形式，也可以在年度报告中提供
计量指标 以KPI为中心，如果所的数据是对账户数据进行了调整必须予以说明 如果存在和GAAP不相符合的计量指标，需要非常严格的披露，包括调整到最接近的GAAP计量指标，并且解释为什么管理层认为该指标对于投资者是有用的
一致性 对于上期的预测结果是否实现或者是否和事实相偏离都在本期的OFR中体现 并没有关于一致性的论述
通过上述若干方面的对比，我们可以得到如下结论：
(1) OFR无论从所披露信息的广度和深度上都超越MD&A。财务信息和非财务信息的同时列示以及、环境信息的披露无疑增加了信息披露的广度，而围绕目标和战略的信息披露则加大了信息披露的深度。MD&A所要求披露的视野则显的相对狭隘。
(2) 以“原则为导向”的OFR比以“规则为导向”的MD&A更具有弹性。在RS1中规定了目标、原则和应该披露的框架，没有对具体内容做强制性的规定，公司可以根据自身的业务类型和特点做出选择，ASB以IG的形式做出指导。这一点和英国一向注重职业判断的准则制定方式是一脉相承的。RS1是一个开放和灵活的结构，在这一结构下，公司董事做出的业务，是通过一种能最好地反映出公司特定情况的方式来进行的。
(3) KPI的设置是OFR的一大特色。这在一定程度上保证了可比性，加强了财务报表的透明度。美国MD&A中没有类似的计量指标。
(4) 是否应该设置“免责条款”（safe harbour）是人们争议的焦点。在美国，1995年制定的《美国私人证券诉讼改革法案》(United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995)规定了董事对于预测性信息的“免责条款”，认为董事们只要对预测性信息进行界定，并且对预测信息给出重大的风险和不确定性提示，对这部分信息就可以免责。而在英国没有“免责条款”普遍认为将加重了董事们责任，为了规避责任他们很可能没有披露真实有效的信息，而只是提供了一些样板文章。当然不设置“免责条款”也有一定的优点，它要求董事们更加谨慎的编制和预测性信息，经过深思熟虑编制出来并有一定责任保证的预测性信息也会更加令人信服，是否应该设置“免责条款”有待于随着实践的进一步探讨。
(5) OFR的及时性不如MD&A。MD&A既可以以临时报告的形式也可以在年度报告中提供主要目的是为了让信息使用者及时了解公司经营和财务状况的变化，而OFR还是随年度报告呈报的。年度报告从会计年度的截至日到报告呈报还要比较长的一段时间，而且在会计年度内，信息使用者无法得到OFR变动的信息，OFR因为及时性可能削弱其相关性。
三、结语
英国的OFR处于世界领先地位，同时ASB也力图让IASB 正在考虑的准则制定项目“管理层讨论”MANAGEMENT COMMENTARY” 中所体现的原则和框架内容也和RS 1 保持一致。目前对OFR的研究还不成熟，随着的创新和实践的发展，我们对OFR的发展拭目以待。
1. Accounting Standards Board， 2005， Reporting Standard 1: Operating and Financial Review. London: ASB Publications
2. Cole. James & Dickens. Jeremy & Odoner. Ellen ，2005， OFR: US disclosure tips for UK corporates. International Financial Law Review， Apr2005， Vol. 24 Issue 4， p63-66
一、引言
由于中国大陆、香港、台湾三个地区的政治体制、经济基础及社会经济环境上的差异,造成了这三个地区上市公司对外公布的财务报告存在很大的差别。从法律渊源上来看,台湾的法律制度受大陆法系的影响较大,其有关上市公司的具体法令、法规具有浓厚的大陆法系的特点,如,《台湾公司法》关于上市公司信息披露的一些具体细节较大程度的借鉴了大陆法系国家的有关做法,台湾的《商业会计法》的法律体系归属应划入到大陆法系之内,它基本上是法典型的成文法。香港由于历史因素和政治因素,受英美法系的影响较大,尤其是英国人的习俗、商例、政策等广泛的渗透于香港《公司条例》和《香港联合证券交易所有限公司上市规则》之中,因而香港的法律较多的强调惯例在会计实务中的地位和作用。中国大陆的法律体系虽然在一定程度上也属于大陆法系,但其具体的立法更多体现着中国社会主义特色,并且祖国大陆的《公司法》博采众长,在具体的制定中适当地借鉴了西方发达国家如:英国、美国法律、法规中的科学和先进的做法,并且吸收了港、台地区一些合理的法律条文,中国现已颁存的与上市公司信息披露的法律法规还有《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司信息披露实施细则》等。因而,从总体上来说,中国大陆与港、台对于上市公司财务报告的法律规定,存在着一些共同之处,但是由于的社会制度、经济体制上存在着截然不同的差异,也就造成了中、港、台三地上市公司财务报告之间存在着许多差异。
二、关于上市公司主体资格认定上的比较
上市公司主体资格的认定,是研究上市公司财务报告的前提条件,同时也是关于上市公司财务报告主体的确认问题。目前,世界上各个国家和地区关于上市公司主体资格的认定,一般均依据国际惯例的规定和本国的客观实际情况相结合进行考虑,因而也存在着不小的差异。
香港地区在《公司条例》第32章规定:“上市公司(Listed Company)是指一间公司而其任何股份是在联合交易所上市的”。同时第151H条又规定:该条适用于任何法人团体,只要有关团体的股份是在一认可的证券交易所上市。由此可见,要成为香港的一家上市公司,该公司的股份必须是在香港联合证券交易所按照《公司条例》规定的条款挂牌上市。香港联合证券交易所是1986年由香港的四个联合会(所)②合并成立的组织,主要负责维持香港股市的诚实、效率与公正,同时也要保证它的会员财务健全、从业行为正当。
台湾方面对于上市公司资格的规定,则显得较为笼统、简单,如:《台湾公司法》则将上市公司定位于“公开发行的公司”,并且按照《台湾公司法》的规定,只有股份有限公司可以、并且必须发行股票,而且还规定发行股票的具体时间定为公司设立登记或发行新股变更登记后的3个月内。这与台湾地区证券市场的上市交易的具体步骤有着密切的关系,在台湾,一般来说一家股份公司在上市前应该先进行上柜③交易,进而达到一定规模和条件后再进入正式的证券市场进行上市交易。④
中国大陆关于上市公司的认定可见《公司法》的有关规定,《公司法》指出:“上市公司是指所发行的股份经国务院或者国务院授权证券管理部门(中国证监会)批准在证券交易所上市的股份有限公司”。由此可见,在中国大陆,上市公司的资格的取得必须经过国务院或中国证监会的审查、批准,而且必须履行严格的手续和满足相当的条件才可能获得上市的资格条件。
通过上述三个地区关于上市公司资格的认定条件的公析,我们不难看出的公司法对上市公司资格的认定有一定的相似之处,但中国大陆对于上市公司资格的规定的要求更为严格,而相比之下,香港、台湾的要求则显得相对较为宽松、笼统。笔者认为,关于上市公司资格的认定之所以会出现这些差别,与这三个地区的证券市场发育程度、有关的证券法律、法规的完善程序以及相应的经济环境有着很大的关系。香港是世界公认的金融中心,由于历史政治原因而受英国的法律、英国人的习俗、文化氛围的影响比较大,相关的法律、法规体系也比较完善。香港的证券市场建立的较早(1891年首家证券交易所就已经建立),现已发展的相当成熟、完善,并且积累了非常丰富的经验,因而对于上市资格的认定较为宽松。台湾证券交易市场发展的也非常成熟,其首家证券交易所于1962年就开始运营,据现在已有近40年的历史。台湾的法律体系原本应归属于大陆法系,现在的《台湾公司法》还博采了英美法系的立法之长,已经发展成为大陆法系和英美法系的混合体,再加上台湾各项立法不断地吸取外国立法的经验,因而其整个法律环境已发展的非常完善、健全。相比之下,大陆证券市场起步较晚,首家股票交易所从成立到现在刚满10个年头,再加上相关的法律、法规还处于不断完善、发展当中,因而现阶段对于上市公司资格认定较为严格,这也是适应大陆证券市场客观情况要求的结果。
三、上市公司财务报告揭示时间之比较
上市公司财务报告的揭示时间,即财务报告的报告频率,中国大陆与香港、台湾三个地区在此方面的规定,目前的做法也不尽相同。
在香港,上市公司财务报告分为会计周年账(即年度报告)和中期报告(包括半年报告和季度报告)。关于会计周年账,香港地区在《公司条例》中指出,每一法人公司在年度终了必须向其成员提供财务报告,一般概称为周年会计账。除有规模的先进的法人公司外,周年会计账通常是公司成员唯一常见的会计资料。有关周年会计账的具体规定可详见于香港《公司条例》第122条的规定:第一法人公司的董事会必须提供依下列期限向公司成员大会呈交的公司财务报告:①若是首次财务报告,须在公司成立后18个月内;②以后,须每年一次。并且还强调应当将资产负债表和盈亏账的报告日计算至同一天,如果该上市公司为非牟利法人公司,该公司也可以用收支账代替盈亏账,而法例之有关于盈亏账的,也适用于收支账。香港地区对中期报告的规定为:上市发行人每年的第三、第六及第九个月必须分别编制季度和半年报告,并于该阶段结束后的45天之内发表。并且还规定:除非有关财政年度为期6个月或以下,否则发行人须就每个财政年度的首6个月编制一份中期报告。而且此份中期报告须在该段6个月的期间结束时起计3个月内作出公布,并且规定董事会对中期报告的数字须负全责,以确保用于中期报告的数字的会计政策与用于周年账目的会计政策符合一致。
台湾地区对上市公司财务报告的揭示的频率比较频繁,台湾《证券交易法》中规定上市公司应编制年度报告、半年度报告、季财务报告。其中,第一季暨第三季财务报告应于每年四月暨十月底以前申报并公报;半年度财务报告于每半营业年度终了后一个月内申报并公报;年度财务报告则应于每个营业年度终了后四个月内公告。同时台湾地区《公司法》还规定,在每一营业年度终了,董事会必须编制会计表册,同时又对建设股息⑤的列示、固定资产重估增值的处理、公司的设立费用、发行新股、公司债以及差额摊销作出了特殊的规定。由此可见,台湾地区的财务报告编制频率非常高,相应披露的会计信息也更加充分、及时、高效。
一、相关概念界定
根据财政部在2006年2月15日的《企业会计准则第32号―中期财务报告》的规定，中期财务报告是以中期为时间段基础编制的财务报告，其中至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表、会计报表附注。中期是指在一个会计年度中少于一个会计年度的报告期间，它可以是一个月、一个季度甚至半年。
二、中级财务报告理论基础
美国财务会计准则委员会（FASB）认为会计信息具有相关性和可靠性两项重要特征。其中相关性由三部分组成：预测价值、反馈价值、及时性。对于及时性的规定，IASC和FASB有一些区别，FASB把及时性作为相关性的重要组成部分之一，然后IASC将及时性作为制约的因素之一。虽然它们对及时性的处理不同，但都肯定了及时性是影响会计信息的重要因素。
现阶段各国对于中级财务报告的理论基础主要有两种观点，即独立观和一体观。独立观指将每一个中期都当成一个独立的会计期间，在这个期间的会计处理例如收入的确认，成本的计量等都与年度财务报表相同。其优点主要是提供的财务信息可靠性高，便于财务工作者的实物操作，并且减少账务做假。缺点就是不利于投资者进行预测，不利于对公司业绩进行评价。一体观把每一个中期当成年度会计期间的一个部分，每一个中期都不是独立的期间，在预测年度财务报告时，将各个中期费用进行分摊，使每个中期的费用保持较为平稳。其优点是可以防止某个中期业绩浮动太大影响投资者对全年的业绩预测，缺点就是每个期间的业绩缺乏可靠性，容易造成企业操纵利润。
三、一体观和独立观的影响因素
1.季节性因素
影响中期财务报告预测价值的一个重要因素就是季节性因素。如果中期财务报告以一体观作为理论基础，那么在年度内的每个中期发生的费用成本等会进行分配，使每个期间看起来比较“平稳”，不至于产生太大的业绩波动，具有比较高的预测价值。如果中期财务报告以独立观为编制基础的话，那么每个期间是独立的，每个期间都独立客观的反应在这期间产生的费用成本，由于季节性一些企业可能每个中期的业绩起伏会很大，不利于对企业经营的预测。
2.会计的确认和计量方法
一体观和独立观的不同主要体现在会计实务中，反应在会计的确认和计量上面。比如在一个会计年度中产生的不重复或不均匀的费用，在独立观下，这些费用如果超过一个中期不能够递延，也不能够预计。而在一体观下，如果这些费用超过了一个中期，应当分摊到各个期间，进行重新的分配。再比如资产减值损失，在独立观下，中期财务报告应与年度财务报告一样，按照相同的原则确认。在一体观下，中期财务报告理应进行减值测试，但如果能够预测到中期财务报告发生的减值能够在年度财务报告前回升，则不计提减值损失。
四、我国中期财务报告的理论基础
美国会计准则委员会（FASB）在《财务会计概念公告第2号：会计信息的质量特征》中将可靠性和相关性当做会计信息的主要质量特征。
可靠性是指能够客观真实的反应出真实的现象和特征。可靠性主要由反映真实性、可核性、中立性三个方面决定。反映真实性指表达反映出的内容与客观事实相符。可核性指背景相同的情况下，不同的个人采用相同的计量方法，计量相同的事物能得出相同的结果。中立性指各种准则的实施不偏向任何一方利益者。
相关性与可靠性同等重要，只有存在相关性才能使信息的使用者去预测未来，相关性的提高可能会降低可靠性，但同样可靠性提高也会降低相关性。如果过分要求信息的真实可靠，有可能会过多降低信息的相关性，并因此不利于投资者的预测。在不同的经济环境中，对相关性和可靠性的要求是不同的，随环境的变化而改变。
我国2001年的《企业会计准则-中期财务报告》中明确表示：“企业应在中期会计报表中采用与年度会计报表相一致的会计政策”。即我国的中期财务报告采用独立观为基础进行编制，在中期财务报告的编制中也以可靠性为主要质量特征。这主要是考虑了两方面因素：外部环境因素和内部环境因素。外部因素是我国的证券资本市场很年轻，企业的会计信息失真程度比较严重，采用一体观的话很有可能很多企业操纵利润，可靠性会严重缺失。内部因素指我国会计从业人员的整体素质需要提高，我国长期以来会计人员都是按照规范操作，很少需要职业判断，在这方面水平需要提高。如果采用一体观的话，会计从业人员可能存在判断力不足，难以合理的预估出企业的经营情况。
由上可以分析看出，尽管一体观可以提高相关性，提高中级财务报告的预测价值，但由于我国所处的环境的限制，选择独立观为基础更可靠。
五、我国中级财务报告中存在的问题
1.中级财务报告信息披露不够充分
现在一些上市企业不能够严格按照规定充分披露信息，一些财务信息在中期财务报告中披露的比较简单，间接的损害了中小投资者的利益。同时一些重大的事项不能在中期财务报告中及时的披露，容易造成投资者信息获取不及时而造成损失。
2.信息可靠性差
由于我国资本市场很年轻，很多机制都不成熟，就给了一些上市公司“钻空子”的机会，使这些公司在经营不好的情况下财务上造假，给投资者造成损失。同时由于监管的不成熟，法律不完善，处罚力度轻等原因，一些上市公司造假成本低，不能很好的约束上市企业的财务造假行为。
3.报告的格式内容存在问题
一些上市企业的中级财务报告的附注的格式存在问题，存在少计或不计一些重要费用的情况。内容篇幅过大，专业的语言过多，投资者不能轻易理解。
六、对上市企业中级财务报告的改进及建议
1.上市公司应充分披露财务信息
上市企业可以多采用比较财务报表，这样更有助于投资者对比不同时期的财务信息，以便做出决策。我国传统的财务报表习惯使用绝对值的财务信息，适当更多的采用相对值的财务信息，更有助于提高相关性，满足决策者的要求。
2.强化信息的可靠性
有关部门采取一定的措施整治，完善我国制度和法律方面的不足，加强监管，提高造假处罚力度，营造一个良好的证券资本市场环境。同时加强注册会计师对中期财务报告的符合，现阶段，我国只有很少的上市企业要求中级财务报告需要注册会计师符合，对中级财务报告的复核是当务之急。
2 历史扈奉奎计对奎计 质量的一浅析浅析历史成本会计的主要特点是: 使用历史成本作为财务报表的要素的特性, 即资产依历史成本计价}假定币值不变}遵循配比原则和收入实现原则。由此, 资产负债表所表现的是以历史成本所反映的财务状况, 损益表所反映的收益是巳实现收入与相应历史成本之间的差额。假如企业所处的社会经济环境与提供会计信息所采用的会计政策及假设相吻合, 则其所提供的会计信息所反映的财务状况和经营成果是真实的, 否则就会有偏差。
企业所提供的会计信息, 对一般的信息使用者来说,主要是遣这损益表和资产负债表获得。试浅析浅析如下:
2.1对损益表的影响损益表是反映企业在一定时期内经营成果的报表, 按我国 企业会计准则 的要求,损益表所反映出来的企业收益是一种帐面收益, 它有如下几个特点;① 收益产生子企业实际进行的交易, 主要是由销售商品和提供劳务所得到的收入减击为进行这些交易所花费的成本J② 以期间为计算前提,指的是一定期间内的收益,③ 收入的确定按收入实现原则J④ 依据历史成本原则计算企业的费用|⑤ 按配比原则, 即在一定期间内已实现收入与适当或相应的成本相配合。这样确定的企业的收益是可检验的, 在无通货膨胀情况下是客观真实的。僧在持续严重通货膨胀情况下,损益表所反映的收入是以现行价格(也只能以现行价格计量)的, 而与之相配比的成本却是按历史成本计量,这样计算出来的收益, 含有一定的水份,有时会造成严重的虚盈实亏, 虚夸企业的经营成果, 导致信息误导。影响, ① 债权人的放货决策, ② 增加企业纳税|③ 造成利润超值分配, 这样的会计信息对企业自身也不利。
2.2对资产负缋表的影响资产负债表是反映企业一定时点财务状况的报表。它主要向有关信息使用者提供如下信息;① 企业的规模|②企业的资本结构J⑧ 其他经过浅析浅析计算得到的资料等。在持续通货膨胀情况下, 按历史成本会计模式编制的资产负精表, 存在如下几方面的缺陷;2.2.1不能如实反映企业资产的价值。资产负债表反映的是某时点的财务状况, 而对该时点资产的计量, 则又采取其购买时的价格, 在通货膨胀情况下, 与其真实价值严重背离。
2.2.2在财务状况浅析浅析上, 即使比较几个时期的比率, 也不可能对企企的财务状况和经营情况作出正确的判断。
根据以上对历史成本会计对财务报表所提供会计信息的影响的浅析浅析, 可以得出这样一个结论; 在持续通货膨胀情况下, 历史成本会计所提供的会计信息与企业的真实情况严重偏离, 应加以修正。
关于謦正策略的深思
3.1 目前国外的修正措施西方各国关于通货膨胀对会计信息的影响研究较早。美国会计程序委员会早在1947年就对此i可题进行了研究,其他许多会计标准制定机构也都对此不足进行了大量研究,但都来获得成功。1979年0月间, 美国财务会计准则委员会在发表了一系列研究资料以后, 颁布了财务会计准则第33号公报《财务报告和价格变动 (简称为FAS33)。它是美国许多会计标准制定机构多年来努力的成果。美国财务会计标准委员会具体要求一些大型公司在其的年度报告中, 应将一般通货膨胀和价格变化的影响作为补充资料公开。英国、荷兰及加拿大都主张采用一般物价水平调整的历史成本会计或现行成本会计。
3.2我们的对策根据我国实际经济情况,笔者认为,可根据通货膨胀程度的大小来确定相应的对策,
3.2.1通货膨胀率低于6 时。可以仍采用现行历史成本会计提供会计信息,通货膨胀的影响可以忽略不计J
3.2.2 当通货膨胀率在6 - 15% 时, 可以将通货膨胀的影响以补充资料的形式对外报告, 即调整财务报表中的某些主要项目。补充资料应包括如下几项:
3.2.2.1以现行成本为基础的本会计年度的经营收益
3.2.2.2本会计年度末存货, 固定资产的现行价值|3?2 2 3本会计年度中扣除通货膨胀因素后现行成本增加或减少数额。
3.2.3当通货膨胀率在15 以上时, 采用定期全部调整策略, 即平时进行会计处理及编射财务报表,仍以历史成本为基础,在此基础上,再用一定时期的不变币值为计量单位对财务报表重新表述。其调整程序为。
3.2.3.1选择适当的物价指数, 如期初物价指数、本期平均物价指数、期末物价指数,计算出不同时点的物价指数换算率,作为调整依据。其计算公式为·物价指数换算率=基期物价指数+计算期物价指数
3.2.3.2对资产负债表进行调整·将资产负馈表划分为货币性项目和非货币性项目两部分分别进行调整。
a.货币性项目的调整。货币性项目是指在通货膨胀条件下, 金额固定不变但实际购买力发生变动的资产或负持项目。如现金、应收帐款、应付帐款, 银行借款等。
调整后金额=某货币性项目金额X年末物价指数换算率b.非货币性项目的调整非货币性项目是指在通货膨胀情况下, 其金额不是固定不变, 而是随着一般物价水平变动的资产或负债项目。如企业拥有的各种存货、固定资产、 专利权, 商标权、商誉、其他无形资产, 除货币性负债以外的其他负墙、所有者权益等。
在非货币性项目的调整中, 存货的调整按本期平均物价指数计算的物价指数换算率计算, 其他项目都按年末物价指数换算率计算。
c.计算在货币性项目净额上的货币购买力损益在通货膨胀时期,企业持有货币性资产会因货币购买力下降而蒙受损失J持有货币性负债会因货币购买力下降获取收益。一个企业的货币性资产和货币性负馈,所发生的收益或损失应相互抵消后, 再行计算净收益或净损失。在计算时, 可先把货币性资产和货币性负债数额相互对抵, 求出净差额(资产大于负席或资产小于负债款额),然后按相应的物价指数换算率, 折算货币性项目净额上的购买力损失或收益, 并将其列入调整后的损益表中。
3.2.3.3对损益表进行调整损益表中年内均匀发生的项目如销售收入、销售成本(除折旧费以外),营业费用,所得税接年平均物价指数换算率计算,折旧费按与固定资产相同的物价指数换算率计算, 其他项目按年末物价指数换算率计算或浅析浅析计算得出。
今日，湘火炬（资讯 行情 论坛）（000549）、合金投资（资讯 行情 论坛）（000633）两家公司同时公告，澄清湘火炬将吸收合并合金投资的传闻，而新疆屯河（资讯 行情 论坛）（600737）缩量跌停。在今日合金投资公布的2003年报年度报告中，会计师和独董对巨额担保表示了关注。
因有媒体报道湘火炬将吸收合并合金投资，昨日两只股票被交易所停牌一天，今日AC-尼尔森互联网调查 51精彩无线大奖等你拿中国网络通俗歌手大赛 金犊奖大陆初审揭晓
两家公司董事会同时公告，承认双方公司董事会的确研究过该吸收合并方案，双方并就吸收合并事宜达成初步意向。但有关部门未予受理。
而昨日德隆系另一只股票新疆屯河继续缩量跌停，处于沪市跌幅榜第三名，但上交所没有公布相关上榜营业部名单。
今日合金投资公布2003年报，公司净利润比2002年增长较大。但在年报中会计师和独立董事同时关注到合金投资巨额担保问题。据年报披露，截止2003年12月31日公司担保额度累计为72，782万元，其中对控股子公司担保额度为55，258万元，对外担保额度为17，524万元，报告期末实际担保余额为56，995万元。其中对控股子公司担保占69.67%，对互保单位沈阳机床（资讯 行情 论坛）担保占25.90%.担保余额为年末净资产的108.36%.独立董事认为，公司对外担保总额已经违反了“上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%”的规定。
公司董事会认为，公司担保以控股子公司为主，公司对各控股子公司拥有绝对控制力，各控股子公司也均纳入报表合并范围，因此该部分担保风险完全可以控制；互保单位沈阳机床为国有控股上市公司，经营情况良好，且担保为互保性质。因此董事会认为虽然担保余额较大，但风险相对较小。公司决定从2004年起努力争取将对外担保中超规定部分逐年下降30%.
同时董事会承认，公司自1996年上市以来，仅在资本市场募集资金合计约9000万元，公司近几年的战略发展资金，基本来自于自身积累。从公司目前资金状况看，用于日常周转的流动资金较为充足，而用于公司中长期战略发展的资金则较为缺乏，从而对公司进一步的投资并购和行业整合造成了一定影响。
【关键词】新三板 信息披露 分层 股转公司
一、引言
全国股份转让系统是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后，由国务院批准设立的第三家全国性证券交易所。作为全国性的场外资本市场，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务，是我国多层次资本市场建设的重要组成部分。从发达国家资本市场发展经验来看，多层次的资本市场体系特点是主板市场、创业板市场和场外市场搭建成“金字塔”式结构（陈峥嵘和朱蕾，2013）。最上层主板市场包含数量较少、平均质量较高的公司；中层是增长潜力大、风险较高的创业板市场；最底层的场外资本市场则由数量众多、行业分布广泛、发展潜力和内生风险差异巨大的中小微企业构成。本文结合我国场外资本市场实际情况，探讨以信息披露规范为导向的场外市场分层建设。
二、场外资本市场概述
（一）“新三板”市场简述
“新三板”的重大创新是以充分信息披露原则替代了主板和创业板的盈利能力判断作为企业能否挂牌的依据。“新三板”运营管理机构全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“股转公司”）不对挂牌企业投资价值做实质性判断，不保证挂牌公司具有持续盈利能力或者投资价值。投资者分析企业披露的信息，据此做出决策依据、承担决策后果。在这种市场设计思路的基础之上，进一步依据挂牌企业遵循的信息披露标准高低对市场进行分层，鼓励优质企业最大化信息披露数量和提高信息披露质量，同时允许部分中小微企业适度披露信息、降低挂牌成本，以适应不同企业、投资者和其他市场参与者的需要，使市场在资源配置过程中发挥更大作用。
（二）“新三板”市场分层意义
1.有利于提高市场运营机构的服务和监管效率。有关方面预测，未来我国“新三板”挂牌企业数量将超过万家。对所有公司“一视同仁”的管理无法满足市场爆发式增长对监管和服务的需要。通过对市场分层，可以针对不同层级采取不同的服务理念、规范标准和监管重点，从而有效提高市场维护工作的效率和效果。如市场运营管理机构可以将有限的服务和监管资源集中到市场的最高层级，将其打造成我国场外资本市场 “旗舰”板块。通过提供良好的融资、投资交流平台，定期开展优质企业推介活动，推出和完善各种交易制度创新等方式，提高最高层级市场的流动性，充分发挥场外市场的融资功能，实现社会经济资源的有效配置。
2.能够满足不同挂牌企业对场外资本市场的需求。“新三板”挂牌企业将呈现出主板、创业板不具有的多样化、分散化特点。企业可以根据自身具体情况，权衡在不同层级挂牌的成本收益并进而做出决策。如竞争优势比较突出、融资需求较强的企业，可以选择在较高层级挂牌，一方面承担由于高标准的信息披露可能导致的商业秘密泄露等潜在成本和风险，另一方面可以享受高层级市场较高的估值水平和较好的流动性。
3.市场分层能够满足不同投资者需求。投资者在资金来源、投资目的、风险偏好和承受能力、信息收集和研究能力等方面千差万别。通过对市场进行分层，可以使不同层级吸引和积聚不同类型的投资者。市场分层还“有助于揭示众多场外交易公司的质量或风险，提高市场透明度，缓解投资者和公司的逆向选择”（张坤，2013）。
4.确立“新三板”在多层次资本市场中竞争优势的必然选择。 “新三板”在市盈率、融资能力、交易活跃程度等方面，与主板和创业板客观上存在较大差距，同时又面临区域性股权交易市场竞争，后者在地方政策支持、市场准入门槛、监管灵活性等方面具有一定优势。
5.市场分层是发达国家和地区场外市场通行做法。以美国的OTC集团管理的场外报价系统为例，分为三个层次，最高层OTCQX包含全球300多家蓝筹公司，其中不乏雀巢、阿迪达斯、法国航空这类行业中领先企业；最底层的OTC粉单市场（OTC Pink）又进一步划分为及时信息（current information）、有限信息（limited information）和无信息（no information）三个子板块，其中包含了大量无业务的壳公司、破产清算公司等。
三、场外资本市场他山之石
（一）美国场外资本市场概览
美国场外资本市场历史悠久、品种众多、覆盖面广。时至今日，美国的场外资本市场构成十分复杂，但是最大和最为重要的场外市场是由OTC集团（OTC Market Group）管理的OTC Link这一全美最大的交易商间报价系统。截止2013年底，在OTC Link系统报价的公司数目超过1万家，横跨28个国家，市值达到146000亿美元，2013年的成交额超过2，000亿美元。OTC集团根据挂牌公司情况，划分为若干个层次。最高层美国柜台交易市场包含全球300多家蓝筹公司，其中不乏雀巢、阿迪达斯、法国航空这类行业中领先企业；最底层的OTC粉单市场（OTC Pink）又进一步划分为及时信息（current information）、有限信息（limited information）和无信息（no information）三个子板块，其中包含了大量无业务的壳公司、破产清算公司等。
1.美国柜台交易市场
（1）美国柜台交易市场国际板块。美国柜台交易市场国际板块主要针对已在美国境外上市的公司。这些公司想要登陆美国资本市场，但是又不愿意受到纽约证券交易所、纳斯达克等场内市场过多的准入限制（如需要向证监会SEC提交繁琐的注册文件、按照美国通用会计准则GaaP编制和披露财务报告、执行萨奥法案规定的内控条款等）。该板块包括雀巢、阿迪达斯、法国航空等优质企业。能够在美国柜台交易市场国际板块的基本条件是该公司股票已经在经 OTC集团认可的国外交易所上市交易，同时还需要满足一些其他基本条件。
（2）美国柜台交易市场美国板块。美国柜台交易市场美国板块适合处于发展前期且高增长的公司，这些公司寻求在投资者群体中更加稳定和透明的估值。在该板块挂牌的公司除了需要通过证券交易委员会的EDGaR系统或者OTC集团的披露与新闻服务系统向投资者传递财务信息外，还需要满足一定的财务标准和报价标准。主要的条件包括：公司不能是空壳公司或特别目的实体；前90个交易日最低买入报价不低于0.10美元；至少50名受益股东，且各自至少持有100股公司普通股；有最近两年经审计的财务报告；有指定信息披露顾问为其进行提供上市推荐和专业的证券知识咨询等服务。
2.美国中级场外市场
美国中级场外市场是场外资本市场的中间层次，这一层次不设置财务条件，只要是正在履行报告义务的公司都可以申请在其中报价。报告公司应当符合SEC信息披露标准或银行保险监管信息披露要求。
OTC Pink。OTC Pink是场外资本市场的最底层，也是通常所说的“粉单市场”，是一个真正的鱼龙混杂、高风险与高收益并存的市场。根据信息披露情况又可以进一步划分为及时信息（Current Information）、有限信息（Limited Information）和无信息（No Information）三个板块。
（1）及时信息。适合于遵循美国会计准则或者可选报告准则（如国际会计准则）的公司。该层次的公司应当满足的基本条件包括：会计年度结束90日内提交年度报告；会计季度结束45日内提交季度报告；财务报告包括：资产负债表、损益表、现金流量表及财务报表附注）；财务报告必须根据美国GaaP或者国际会计准则编制；财务报告不一定必须审计，经审计的，须提交审计报告，如未经审计，须提交律师的法律意见书。
（2）有限信息。适合于财务呈报存在一定问题的公司。这些公司自愿不披露充分信息，或者因为公司处于财务困难、破产等状态无法提供充分信息。需要满足如下基本条件：6个月内，提交最近一期会计期末（会计年度或会计季度）财务报告，现金流量表不是必备项目；财务报告包括：资产负债表、损益表以及发行在外股份总数；财务报告必须根据美国GaaP或者国际会计准则编制；财务报告不需经审计。
（3）无信息。不提供信息或者提供的信息时间超过6个月。包括一些停止经营的公司，以及存在管理问题和市场披露问题的黑色公司。
（二）英国场外资本市场情况
与美国不同，英国的场内、场外资本市场划分界限并不是特别明晰。目前，伦敦证券交易所（简称LSE）的证券买卖主要通过三个平台进行，各个交易平台之间最大的差异表现在交易制度上。
1.证券交易所电子交易服务（简称SETS）
SETS是LSE的“旗舰”电子订单系统，目前通过SETS系统成交的股票包括：富时指数100指数成分股、富时指数250指数成分股、富时指数小市值指数成分股等。SETS采用电子集中竞价为主、辅以做市商提供流动性的混合市场交易制度。
2.证券交易所报价及对盘服务（简称SETSQX）
自2007年6月以后，SETSQX中交易的股票包括所有不在SETS交易的主板股票和部分流动性较好的创业板股票）。SETSQX每天实行4次线上的集合竞价交易，同时由做市商在线下提供持续的做市服务。
3.证券交易所自动报价系统（简称SEaQ）
SEaQ上交易的股票主要为不在SETS和SETSQX上交易的aIM股票，实行纯做市商制度。
（三）我国台湾地区场外资本市场现状
我国台湾证券市场分为四个层次，分别是台湾证券交易所、“上柜市场”、“兴柜市场”和“盘商市场”。其中台湾证券交易所是场内市场，服务于大型蓝筹股企业，其他三个市场为场外市场。上柜市场服务于规模相对较小的成长型企业，采取集中竞价为主、议价交易为辅的交易制度。兴柜市场为未上市和未“上柜”的企业提供交易平台，主要采用做市商制度。盘商市场是一个松散的、以盘商为中心市场，主要采用议价方式进行交易。各市场之间的差异见下表（卢文浩，2013）。
台湾地区的上柜市场和兴柜市场之间建立了较为完善和比较有特色的转板制度。兴柜市场除了一些合规性要求外，对挂牌公司没有设定财务指标门槛。而一家公司要能够在上柜市场交易，必须先在兴柜市场挂牌6个月以上，并且符合一定的财务指标，如实收资本不少于5，000万新台币；最近一个会计年度税前利润不少于400万新台币等。根据有关统计，截止2012年底，在兴柜市场挂牌交易的公司累计达到1，252家，累计向上柜市场转板的公司550家，占比约44%。（卢文浩，2013）
四、场外资本市场的构建（一）“新三板”市场结构
根据信息披露标准和内容要求不同，本文将“新三板”内部划分为三个层次，从高到低分别是“推荐层”、“普通层”和“风险层”。尽管层级是以信息披露为标准进行划分的，但是能够满足监管当局、市场运营机构、挂牌企业、投资者及其他市场参与主体的多样化需求。具体的分层思路见表（1）。
（二）“新三板”市场基本功能
1.推荐层功能
（1）推荐层基本功能。推荐层是场外资本市场的最高层级，主要适合规范运作水平较高、在资本市场实现直接融资意愿较强、希望通过挂牌提升企业影响力的公司。某些公司的实际控制人及其他现有股东也可能由于其他方面的原因较为看重股票的流通价值所以选择在推荐层挂牌，例如希望利用“新三板”市场的流通、定价功能，制订和实施股权激励方案以吸引和保留人才；在市场公平定价基础上，将企业控制权出售以实现变现退出等。
（2）推荐层信息披露要求。对于推荐层挂牌公司的信息披露，以充分披露为基本要求、以自愿披露为追求目标。除了严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细致》的规定，及时披露定期报告和临时报告外，还应当及时披露所有可能会引起公司股票价值发生重大变化的信息；所谓自愿披露，是指监管机关或市场运营管理机构强制性要求披露的通用信息之外，反应行业、业务、公司具体情况的特色信息，例如：公司内部管理使用的关键业务指标预算、决算和考核情况；定量的公司核心竞争优势数据和面 临的风险分析数据；公司生产经营计划及执行偏差分析；重要的产品、业务分部和较为详细的盈利能力分析等（赵立新等，2013）。具体包括：在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。除年度和半年度外，其他季度结束之日起一个月内披露季度报告；定期报告中的财务报表及附注的编制应当严格遵守企业会计准则。年度报告、半年度的披露格式应当遵循较高标准，可以考虑参照执行证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》以及其他相关格式准则进行编制。季度报告可适度简化，主要目的是让投资者及时了解公司经营状况，例如可以仅报告简要财务指标及其解释或者仅披露资产负债表、利润表等投资者比较关心的内容；年度报告中的财务报告应当经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计；临时报告主要包括股东大会决议、涉及重大事项的董事会决议和监事会决议；以“重要性”作为挂牌公司信息披露的充分性的衡量标准。所有可能引起投资者价值判断发生变化的重大信息，都应在定期报告或者临时报告中对外公布，而不论这些内容是否规定在《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》中；强制性披露公司治理和内部控制信息。规范的公司治理和严格的内部控制有助于提升投资者信心和保护长期投资者的利益，也是投资者据以判断企业可投资价值和风险的重要依据。因此有必要强制性的要求推荐层的企业披露更多的有关公司治理和内部控制的信息。可以考虑制订《公司治理和内部控制信息披露规范指引》，包括要求企业在定期报告中披露股东大会、董事会、监事会等机构的运作情况；公司为保护中小股东利益制订政策及执行情况；关联交易及同业竞争情况；董事会、管理层对公司内部控制运行情况的自我评估报告等。在时机成熟的情况下，要求公司定期提供经审计师鉴证的内部控制运行情况报告等；引导和鼓励本层级的挂牌企业披露各种自愿性信息。自愿性披露应当与行业、业务、企业自身特点等相结合。应当向市场披露企业内部管理层用以分析、规划、管理企业战略发展和日常生产经营活动的关键性财务指标和非财务指标。在政策引导方面，市场运营管理机构在总结和吸收市场上各种自愿性信息披露优秀实践成果的基础上，制定分行业的前瞻性、自愿性信息披露指引；尝试与行业协会、科研院校及社会其他独立第三发研究开发挂牌公司信息披露评价指数，对挂牌公司信息披露质量进行独立评估和排名。
2.风险层功能
（1）风险层基本功能。风险层是场外资本市场的最低层级。选择在这一层级挂牌的公司可能由于规模较小、所处地域或行业限制等原因，对披露增量信息的边际成本较为敏感。例如，某一产品单一的小企业，客户可以简单的从其损益表中推算出产品的毛利，如果要求其过于频繁的披露财务报告，会对其产品报价、调价造成严重不利影响。“新三板”的设立一个很重要的目的就是为中小微企业服务，如果对这类企业信息披露要求标准过高，使挂牌成本超过收益，则可能将这部分企业拦在全国性的场外市场大门之外。从投资者的角度看，风险层也有其存在的必要和逻辑理由。“新三板”设置了较高的适格投资者准入门槛。市场中的投资者将以机构投资者为主体，一般有较为雄厚的资金实力，有严格的决策程序和的风险控制机制，擅长通过深入研究来甄别企业质量和挖掘投资价值，对风险层企业投资一般以战略投资和培育中长期项目为目的。即使面临风险层企业有限的信息披露状况，这些投资者也有能力采取行业调研、现场考察等方法解决信息不对称问题。总之有限的信息披露也不会给投资造成严重障碍。
（2）风险层信息披露要求。风险层公司以披露基本、必要信息为原则，适当豁免或减少一些披露内容，降低信息披露给小微企业带来的直接和间接成本。例如，可以考虑不强制性的要求该层级的企业披露中报、季报；负责年报审计的会计师可以不具备证券期货从业资格；年度报告的内容也可以适度简化。风险层企业信息披露的监管重点是充分的风险提示。挂牌企业不仅要充分披露其面临的行业、财务及持续经营等风险，更为重要的是要警示投资者如果投资该层级公司股票，可能会面临获取信息不完整以及信息及时性、准确性受到限制等原因引致的投资风险。
3.普通层功能
普通层的信息披露水平介于推荐层和风险层之间。例如，必须定期披露年报、中报等定时报告；对这些定时报告的披露内容和形式做出一些基本的要求；年度报告中的财务报告必须经有证券、期货从业资格的会计师审计，以保证报告质量。另一方面，可以豁免企业披露季报的要求；降低对企业披露各种自愿性信息的要求等。
五、场外资本市场建设政策建议
（一）建立适应高科技企业标准
以信息披露充分程度和质量水平为依据，尽量少或者完全不引入盈利能力等财务指标。应当吸取主板和创业板IPO设置盈利门槛带来的负面影响的教训，一是使得腾讯、阿里巴巴等高科技、新兴行业公司在创业发展初期无法在国内上市；二是使部分企业有较强的平滑盈余甚至公然造假的动机；三是使创业板与中小板、主板趋同，难以完全发挥创业板的功能。以信息披露为导向的市场层级划分则表明，挂牌公司处于较高的层级市场仅仅意味着其遵循了更高的信息披露标准，并不是对公司经营质量、盈利水平、发展前景的保证，更不是市场运营机构对投资该层级公司未来收益的保证。
（二）构建不同市场主体信息披露标准
适当拉开层级之间信息披露标准的差异，使各层级有着鲜明的特色。如果层级之间信息披露标准差异小，层级间界限模糊，丧失了在场外资本市场进行分层的实践意义。要通过制定各种信息披露指引，使推荐层在强制性信息披露标准方面与主板、创业板接轨，同时还要在自愿性信息披露方面引导和创新，将推荐层打造成“新三板”的旗舰和标杆。对于风险层则应当做到既有章可循，又不拘泥于现有的场内市场管理经验和思维定势，将其发展成为有序、有弹性和有容忍度的市场板块，为小微企业探索性的进入资本市场提供场所。
（三）实 行企业自主抉择
选择层级时以企业自愿为原则，辅以少量、必要的硬性标准。挂牌企业层次的划分，应当以充分尊重企业自愿选择为基础。企业选择了较高的层级意味着其自愿接受和履行更高的信息披露规范标准，反之，则相反。管理机构可以通过为推荐层的挂牌公司提供更好的服务、实施更加灵活的交易方式和规则、适当放宽适格投资者准入门槛等措施，大力促进推荐层级市场的流动性和充分发挥市场的估值、定价功能，以此来吸引更多的公司主动加入该层级，带动整个“新三板”市场整体信息披露水平的提高。同时，应当允许企业因为所处发展阶段、行业特点或者由于所处地域、规模限制、业务单一、客户或供应商高度集中等原因，自愿选择在普通层或风险层挂牌。另外，当挂牌公司因定向增发、股份转让等原因导致公众股东超过一定人数时（如达到200人以上），强制性的要求挂牌公司提升层次、提高信息披露质量，以保护公众股东特别是中小股东知情权和其他合法权益。
（四）建立严格的监管机制
加强对不诚信行为的打击力度。将市场参与主体的短期、一次性博弈转变成长期、重复博弈，让企业和相关人员在一次造假或其他不诚信行为带来的即期收益与未来资本市场长期怀疑有关法人或自然人诚信水平产生的成本之间进行权衡。如将披露舞弊财务报告的行为记入有关人员、企业的诚信档案，根据行为性质、金额大小、引起不良后果等，未来3-5年不接受有关企业的转板申请，或者在有关企业进行定向增发、发行债券或其他金融产品时进行历史诚信行为提示等。“逆向选择”将保证机构投资者或者分析能力较强的个人投资者在有关企业定向增发时在价格上要求更高折扣或者完全退出该企业的定向增发市场。通过规则的制定和历史信息的保存，逐步在新三板市场建立起一种市场对公司和个人等市场参与主体的诚信水平定价的机制，并且逐步辐射和影响我国资本市场的其他领域。
（五）加强适应场外资本市场制度建设
推进市场准入、交易制度、金融创新等配套制度建设。一是在投资者准入方面，目前“新三板”出于风险防控的目的实行较高的适格投资者门槛，尽管这一政策有利于保护散户、小户等不具备相应能力的投资者，防止市场过度炒作，有利于建设一个以长期、价值投资者为主的市场，但是却不利于改善市场的活跃度和流动性，而一个市场的定价、融资、资源配置功能又严重依赖于该市场的流动性。在分层的基础上，由于推荐层信息披露基本上与主板和创业板接轨，而且自愿性信息披露质量甚至可能会超越传统交易所，因此可以考虑适当降低该层级投资者准入门槛，进一步促进该层级市场流动性的提高。二是在交易制度设计方面，推荐层的信息披露具备及时、公平和更新迅速等特点，因此适合采取集中竞价方式，而普通层和风险层则可采用做市商和协议转让等制度。三是在业务创新方面，结合推荐层信息披露特点，可积极推出公司债、优先股、衍生产品等金融创新，在普通层和风险层则限制创新产品的开发和推出。
（六）加强投资风险管理
加强投资者教育，做好投资风险警示工作。要求投资者了解风险层挂牌公司信息披露质量不高，信息披露内容的及时性、充分性、准确性等方面可能会受到限制，交易该层级的股票存在较大不确定性。鼓励机构投资者和有能力的个人投资者采取实地调研、长期跟踪、综合比较多种渠道信息等方式，在充分研究的基础上做出投资决策。投资者需要承担投资决策的全部后果，包括挂牌公司因不能满足最为基本的监管要求、严重不法行为、业绩恶化、破产清算等原因退市的风险。市场参与主体应当明确认识到挂牌公司的“壳”资源不具有任何价值，监管机构或者“系统”公司没有义务为投资者判断和决策承担任何程度的“刚性兑付”责任。
参考文献：
[1] 陈峥嵘，朱蕾.柜台市场培育和建设中的证券公司[J].证券市场导报，2013（2）.
[2] 刘鹏.资本的涅槃——美国场外资本市场发展与我国新三板启示[M].北京：中国金融出版社，2013.
一、从美国《2002年萨班斯――奥克斯莱法案》说起
2001年10月3l日，美国能源巨头安然公司涉嫌会计报告造假接受美国证券交易委局会调查，并于12月2日宣告破产，掀起了美国证券市场的轩然大波。2002年6月，美国世界通信公司的会计造假案事发，进一步加剧了美国的会计信任危机。承担这两大公司外部审计的原“五人”会计师事务所之一的安达信会计公司，也因审计失败而倒闭。在社会各界的敦促下，2002年4月和7月，美国众议院和参议院先后通过了《2002年萨班斯――奥克斯莱法案》（Sarbanes―Oxley Act of 2002）。7月30日，该法案经美国总统布什签署后正式生效。
《2002年萨班斯一奥克斯莱法案》不仅对美国《1933年证券法》和《1934年证券交易法》的许多内容作了修改和补充，而且还在很多方面作了新的规定。新规定的首要内容，是建立一个独立于美国注册会计师协会的监督机构――公众公司会计监督委员会（PCAOB）。在此之前，美国对会计行业的监管一直采取的是行业自律的模式，由隶属于美国注册会计师协会（AICPA）的公共监管委员会（POB）负责，其主要工作包括同业互查，通过由专家组成的委员会来评估成员企业对自己的审计失败行为所作解释的合理性，并根据发现的问题制定相应措施改善会计审计质量控制体系。安然事件后，POB的行业监管受到广泛的质疑，主要原因是认为POB的活动直接受制于它所监管的行业，POB成员不得不听命于AICPA而难以保持独立地位，特别是POB的经费来源于监管对象更是使其独立性大打折扣。PCAOB的设立，使会计行业的监管权由行业自律组织转向行业外的独立机构。
PCAOB属于非营利法人组织，但不属于政府机构。与原来的POB不同，PCAOB的资金主要来自于公开发行证券的公司。其筹资具体办法是：PCAOB和会计准则制定机构每年制定出年度预算，然后在所有公开发行证券的公司中进行分摊，分摊的基础是上一会计年度每家公司月平均市值占所有公司月平均市值的比例。从每家公司收取的资金即形成“会计支持费用”，成为PCAOB和会计准则制定机构每年的主要资金来源。PCAOB为处理会汁师事务所的注册申请和年度报告所发生费用的资金来源，则通过各会计师事务所缴纳的注册费和年费解决。PCAOB由5名理事组成，主要目的是监督公开发行证券的公司的审计工作和其他相关事项，以保护投资者乃至公众的利益。
由此可见，美国新的会计行业监管体系有两大优点：一是独立性强。二是权力大。法案规定PCAOB的主要职责包括审计准则的制定权、会计师事务所的注册权、监督权、调查权和处罚权等。但其也有缺点：一是法案规定，PCAOB的5名理事中至多只有2名理事来自会计行业，专业胜任能力偏弱。二是虽然其权力很大，但很难用上。会计师事务所对公众公司的会计报告出具的审计意见是否属实，仅靠PCAOB的5名理事来查证是困难的。如果要等到公众公司的欺诈行为已经发生，舞弊事件已经暴露，再由PCAOB出面来处理，那成立这个机构的意义就大打折扣了。
二、关于加强我国上市公司会计监管的构想
《2002年萨班斯――奥克斯莱法案》的出台及PCAOB的成立，标志着美国的会计行业监管从自律性监管转向了强制性监管。尽管这种体制在实施中可能会有这样那样的问题，但勿容置疑的是这种监管体制比以前更进了一步，更趋完善，更为有效。我国的证券市场同美国相比，显得更不成熟，会计欺诈案件发生频率更高。借鉴美国的做法，加强对我国上市公司会计报告审计的监管具有更重要的现实意义。
我国对会计师事务所的监管，一直是财政部授权，由中国注册会计师协会实行行业自律。2002年11月14日，财政部发出《关于进一步加强注册会计师行业管理的意见》，将原委托中国注册会计师协会行使的行政职能予以收回，由财政部有关职能机构行使。其中批准设立会计师事务所、对注册会计师的注册情况进行备案等行政职能，改由财政部会计司负责；对会计师事务所、注册会计师的监督检查和行政处罚，改由财政部监督检查局负责；行政处罚事项的听证、行政复议等，改由财政部条法司负责。这是财政部根据我国实际，为加强注册会计师行业的监管采取的新举措。但是，上市公司会计报告审计质量由谁来具体监督，还是未能得到解决。笔者认为，根据《证券法》第七条关于证监会“依法对全国证券市场实行集中统一监督管理”的规定，可以将现中国证监会会计部会计师监督处和稽查局稽查二处的相关职能进行整合，成立上市公司再审计局，强化对上市公司财务报告审计的监督。所谓再审计，就是指在会计师事务所对上市公司的财务会计报告进行审计后，再对会计师事务所的工作底稿和审计报告以及上市公司的相关业务实施的审计。再审计局属中国证监会直属机构，工作重点是对会计师事务所对上市公司审计的质量进行监管。
――人员组成。再审计局可根据工作需要，合理确定人员编制。人员构成中，注册会计师的比例应该达到80%以上。再审计局的工作人员必须在再审计局全职工作，不能在其他任何单位或机构中兼职。
――职能配置。具体负责对具有证券期货相关业务许可证的会计师事务所和证券期货从业会计师的监管；负责对上市公司财务会计报告造假及会计师事务所审计违法违规案件的调查及处罚决定的拟定。
――经费来源。其人员经费和工作经费，全部来源于深沪两市的上市公司。每年年初，再审计局根据年度工作计划，编制年度经费预算，报证监会审批。经证监会审批的预算，由所有上市公司进行分摊。分摊公式是：某上市公司应分摊的费用=再审计局年度预算X本公司上一会计年度月平均市值/深沪两市所有公司上一会计年度月平均市值。为维护再审计的客观公正性，再审计局在实施再审计时，不得向被审计的会计师事务所和上市公司收取任何费用。
――工作机制。通过对经由会计师事务所审计的上市公司财务报告进行再审计，以验证会计师事务所的审计质量。需要进行再审计的上市公司的确定，有两种办法：一是将现有深沪两市2000多家上市公司，按照行业进行分类，采取分层抽样的方法，确定上市公司作为再审计的对象；二是直接将群众举报比较多、可能存在较大问题的上市公司直接作为再审计的对象。通过对上市公司财务报告的再审计，一是可查清上市公司的问题；二是可以通过调用会计师事务所的审计工作底稿和审计意见书，直接验证会计师事务所的审计质量。
――监管手段。对审查出的问题，由再审计局报证监会商财政部，视会计师事务所、注册会计师违规违法情节的轻重，给予吊销证券期货相关业务许可证、取消从业资格以及罚款等处罚。对上市公司存在的问题，按照有关规定进行处罚。涉嫌触犯刑律的，交由司法机关处理。
关键词：财务报告;上市公司;问题
中图分类号：F23 文献标识码：A
收录日期：2014年10月29日
一、引言
由于证券交易在经济发展中有着越来越重要的位置，所以证券交易这样大型的金融工具是需要政府来提供良好的制度以及监管的，如果少了这些就相当于证券市场的根基不稳，带来的后果是非常严重的。而其中最受损害的中小投资者要怎么来维护自己的利益是个非常重要的问题。所以，怎么来维护他们的利益，其中有一点就是可以通过分析上市公司的财务报告来进行检测，从而发现其中虚假成分，并且希望能够尽量避免或者说限制公司以后有造假的成分，做好财务报告的问题分析是有意义的。
二、财务报告概述
《企业会计准则――基本准则》，是于2006年2月15日以财政部令第33号公布的，并根据2014年7月23日中华人民共和国财政部令第76号《财政部关于修改<企业会计准则――基本准则>的决定》修改的重要准则。该准则第44条中规定：对外部公布的能够反映该企业在一些特定日期的经济、财务状况的，以及该企业在某一会计期间的如含有经营的成果、现金的流量等相关的，含有会计信息的文件，这样的文件就是该企业的财务会计报告。其中，相关的资产负债表、利润表、现金流量表等都应包含其中。“财务会计报告”又称“财务报告”，在我国这两个概念是同一个意思。我国财政部公布的准则没有明确指定除报表和附注外的其他应当在财务报告中报告的相关信息和资料具体包含哪些内容和以何种形式披露，这也给了企业在对其他信息披露的内容和形式有更大的自由选择空间。
三、A公司基本财务比率分析
鉴于新会计准则是2006年颁布的，企业2006年报表未作调整，本文选取了计算2007～2009年度企业财务状况的有关比率，尽管财务比率有其自身的局限性，我们仍可以依据表中数据从企业自身角度对财务状况做三个方面的初步判断。
众所周知，不久前美国的次贷危机爆发，继而触动了全世界范围内的经济危机，2009年这一年，同样对中国的一些企业来说是一个辛苦年。反观表1，我们能根据核心利润比例、总资产报酬比例、净资产收益比例以及毛利比例及每支股票的收益情况等等来估计企业盈利的能力，同时也要关注周转率（包括存货和流动资产、总资产三方面），之后发现A公司当年的毛利率与经济危机前一致，为60.11%，这是不容易的。核心利润率虽低于2008年，但高于2007年近两个百分点;而净资产收益率、总资产报酬率、基本每股收益均持续上涨;这一定程度上说明企业保持较好的盈利态势。产生如此的好结果，不仅仅和流动资产的周转，总资产的周转比例有关，还与存货的周转比例很有关系;盈利能力还要关注现金流量，由表2可知，经营活动产生的现金净流量，2009年与2008年相比，下降了近30%，远低于核心利润，由此可以判断企业2009年应收款项会大幅度增长，至于何种原因及经营活动产生的现金流量是否足够充分，则应作进一步分析。（表1、表2）
其次，流动比率、商业债权的周转比率以及速动比率，和现金的流动负债比率等因素都能影响企业在不长的时期内偿还债务的能力。经验数据表明，流动比率保持在2∶1左右，速动比率为1∶1较为恰当。该企业流动比为1.86，速动比为1.09，同时在增长，与以上经验数值很接近。（同样由表1得到）现金流动负债比率三年持续下降，2009年较低为0.38，似乎在经营活动现金流上有些问题，但如表2所示，企业2009年有大量的预付款，这可能与加大生产及销售规模有关，存货也比2008年多近90%，可用来偿还预收账款，并产生利润。可以得出结论，有很好的收益能力的情况下，实际情况中，企业的现金支付能力就不会遇到大麻烦。
再者，关于企业的长期融资能力。企业资产负债率持续减少，并低于300k。一般认为，资产负债率应低于70%，企业长期债权融资仍有空间。作为一部分的负债，之前先预收的账款起了很大的作用。这也说明表现出的比例很可能比实际的现金负债压力大很多。在分析数据后我们得到如下总结，该企业能较好的偿还债务，用于经营管理的现金不算充足，算盈利能力较好的一类企业。但对现金支付问题，企业是否无力还需我们具体考察其资产的质量。
四、财务报告存在的问题
（一）财务报告提供的会计信息可靠性较低。我们国家公司提供的会计信息，其可靠性一直被质疑。如信息的失真等现象屡见不鲜。为了调节利润转移成本等等，A公司违反信息披露的规定，虚报了很多收入，同时虚报了公司的固定资产，同时其管理层与注册会计师作弊，收买审计师，等等，用尽各种手段美化报表。满足会计要素，在真实反映符合各项要求的信息的同时，以实际交易事项进行会计的确认、计量，并报告，这是可靠性对企业的基本要求。
（二）财务报告提供的会计信息重要性不突出。对企业财务状况、现金流量情况、经营情况及全部的重要事项或交易情况等有恰当反映，这是企业应提供的重要会计信息，也是“重要性”所要求的。公司由于各方面的自身利益考虑，故意或者是诚心地对于一些非常重要的财务信息、数据进行模糊陈述或者干脆隐瞒不报，而且其对于关键事项的公布也缺乏必要的透明度。
（三）财务报告提供的会计信息相关性较差。与经济决策相关，对财务报告的读者了解企业的发展进程，估算发展前景有帮助，企业应该提供这样的会计信息，这也是相关性所要求一个企业提供的。A股份有限公司在信息的披露中，多是定性的披露和绝对值披露，刻意减少定量的相对比例的披露，这让信息难以被理解，更是故意对重要问题加以掩饰，用词模糊，特别是费用问题，相关产品的亏损问题，相关的交易问题等，掩盖不利因素故意误导投资者。
（四）财务报告提供的会计信息及时性不足。证监会《上市公司信息披露管理办法》规定了年度报告、中期报告、季度报告的完成时间和披露时间，分别是会计年度结束日起的四个月内，会计年度上半年结束日起的两个月内，会计年度第3个月，第9个与结束后1个月。企业不能故意提早或拖延对已经发生事项和交易及时确认、计量及报告。这也是及时性的要求。A公司编发年度报告期限很长，长达4个月的时间里很多期后事项是不可预先估算的，年报编制的成本也因此提高，其中留下的人为可操纵的领域更是不当。
五、上市公司财务报告改进措施
（一）强化证券监管部门的行政监督，加大处罚力度。挂牌公司敢于进行非法活动，社会中介组织提供股票上市公司欺诈行为，主要原因是虚假的利润远远高于它的成本。对此，笔者认为欺诈股票上市公司不仅追求其经济责任，没收其违法所得，处以高额罚款，实行市场限制，也应追究刑事责任方参与欺诈行为;对社会中介机构应重罚直至吊销其营业执照，并确定了相关从业人员在规定的期限内，不得从业、甚至追究其刑事责任。同时，由于该股票上市公司提供虚假财务报告，使投资者蒙受损失，因此应从根本上杜绝违规事件，维护财务报告提供会计信息的可靠性。
（二）建立完善的会计诚信规范体系。要提高上市公司财务报告质量，解决财务报告提供的会计信息重要性不突出的问题，除了有法律、技术层面约束外，还必须建立社会诚信制度来防御和打击一般违规行为。建设在现行市场经济条件下的社会的诚信制度，可以考虑从以下几个方面入手：
1、严格组织管理信用关系，建设国家的信用管理体系。由社会机构服务当事人，同时注重对信用管理支持体系的建设，制定从业人员诚信档案记录体系，找到合适的信用评估方法，记录从经理到会计等的诚信档案。凡有违规，必须记录。为控制相关从业人员，发展信用经济，我们认为也有必要对注册会计师协会试行同样的管理办法。
2、对诚信教育的高度重视。只有社会是一个注重诚信的良性社会时，不诚信行为和不诚信的人才能被打击继而逐步减少，这是一个重要的良性循环，会计的诚信同理，通过社会的约束，道德的约束，相信不诚信事件的发展空间会越来越小。
（三）建立并实施有效的内部控制、治理机制
1、规范的和完善的内部控制系统能很大程度上保护单位的资产，使之完整而安全，因为其能有效阻止和发现错误，防止舞弊，使资料合法而真实，使会计工作规范化。内部控制制度确定人员的职责和权限，规范和明确了经济业务的执行程序，也能进行内部信息的审计和财产的清查，这能使企业的生产和管理程序，责任和要求以及办事效率有效合理。少了人的因素，系统的效率提高是必然的。企业保证会计信息质量非常重要，这就提出了对内部控制制定，内部审计体系和主要工作内容的完整性和严密性很高的要求。因此，一套规范和完整的内部控制制度作为企业财务管理的基本标准，作为企业会计审计的基本标准，对现代企业管理具有非常重要的意义。
2、对多元股权的约束和对内部治理机制的改进。股权过于集中不是一个好现象，这会导致大股东对董事会的控制，也会造成大股东对公司的控制权过大。在特殊情况如大股东的目标与公司原有目标冲突时，大股东的过大权力容易短期化甚至扭曲公司行为，这些都是容易造成公司不利发展的问题。
3、对经理的选聘市场化程度应该予以提高。目前，我国的经理选聘机制下，多是由控股原股东所属人员担任经理，他们不如职业经理人，不一定具备担当上市公司实际管理人重任的资格，更不利的是他们多数为“傀儡”，被控股股东操控。故而加大选聘经理的市场化程度非常必要，更公平有效的职业经理人的挑选机制应该被建立。制度化、规范化的选择方式更加专业和科学。古时候伯乐相马的故事已经不再适用，通过专业机构的评定和鉴别，主动选择对象，这将是一条科学有效的发展之路。
（四）对社会审计行为认真规范，专注建立高素养的注册会计师团队
1、对注册会计师审计独立性的加强非常必要。众所周知，证券市场的根本是注册会计师事业，而注册会计师的独立性更是维持和保护这个基础的重中之重。通过完善注册会计师事务所的更换机制，通过加强对注册会计师事务所的聘用机制的管理，将成为保护和加强其独立性的重要且行之有效的方法。
2、对于注册会计师行业，要规范和完善相应的法律法规，并加强对审计环境的优化。为了防范常见的企业内会计造假，提供相应的支持技术，注册会计师行业内，独立的审计准则需要加强规范和完善。与此同时，《注册会计师法实施条例》和《注册会计师法》等相关法律的完善和制定更显得尤为必要。
3、加强注册会计师职业道德建设，完善相关规范。拥有最专业的知识和能力固然重要，作为市场经济有序发展的重要参与人员，大力加强注册会计师的道德修养和职业水平在当今社会显得更为重要，每一个注册会计师都应该清楚地认识到自己所处的位置，明确自己的社会责任，对待每一份工作，都应自觉保证客观和工作，这不仅是应有的职业正确立场，更是该有的基本道德素养。
六、总结
上市公司财务报告改进的是一个值得长期探讨的问题，它涉及的面很广。例如，为了满足不同的需求，公司的财务报告应针对不同类型的投资者采取更多的适用形式，同时由于是在各种不同的利益方共同得出的治理结果，我们可以认为，公司的财务报告也绝不能仅仅用一个个财务数字简单说明问题，更多与财务相关的重要问题，需要用更多的其他形式的报告来清晰表达。
主要参考文献：
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[2]王萍.财务报表分析在信贷管理中的局限性[J].中小企业管理与科技（上旬刊），2008.9.
[3]黄慧.浅论财务报表分析的局限性[J].中国乡镇企业会计，2008.5.
[4]杨梅.浅谈财务报表分析[J].中国乡镇企业会计，2009.9.
[5]刘海英.如何完善财务报表分析浅探[J].财政监督，2010.12.
