时间：2022-10-02 01:28:19
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇认购协议，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
甲方：a（身份证号码：）,国籍：地址： 电话：（如为公司需注明法定代表人姓名）
乙方：b（身份证号码：）国籍： 地址： 电话：（如为公司需注明法定代表人姓名）
丙方：c（身份证号码：）国籍： 地址： 电话：（如为公司需注明法定代表人姓名）
为了使珠海市x有限公司尽快扩大生产经营，现经甲、乙、丙三方友好协商，达成珠海市x有限公司增资的认
购协议，其内容如下：
一、 公司注册资本由万元 增至 ，即增加注册资本。
二、 甲方、乙方同意丙方对增资部分进行认购，认购价为 。
三、 甲方、乙方同意丙方成为珠海市x有限公司的合法股东，其股权占公司股份的 %，享有股东的合法权
四、 增资后，公司股权结构变更为：甲方出资，占注册资本的 %；乙方出资 ，占注册资本的
%；丙方出资，占注册资本的 。
五、 三方同意以200m年m月m日为本次增资认购的基准日。在该基准日之前的股东权利义务由甲、乙方股东享
有或承担；在该基准之日后的股东权利义务由甲、乙、丙三方共同承担或享有。丙方应在本协议签署日起30
天内向甲方、乙方支付认购增资额的 %，余款在审批机关批准本协议之后3个月内支付。
六、 本合同未尽事宜由甲、乙、丙三方另行协商解决，或签订补充协议，本合同在各方签字盖章后生效。
七、本合同一式6份，甲、乙、丙三方各执1份，其余送有关部门备案。
每份具有同等法律效力。
地址(或身份证号码)：
乙方：——
地址(或身份证号码)：
丙方：——
地址：
???
根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》和市——有限公司于——年——月——日在——(地点)召开的全体股东大会决议，甲、乙、丙各方就认购增资事宜达成如下协议：
一、公司注册资本由——万元人民币增至——万元人民币。
二、——万元人民币的增资额，由甲方认购——万元人民币，乙方认购——万元人民币，丙方同意认购——万元人民币。?????????
三、认购增资后，——有限公司的性质由内资企业转变为外商投资企业。公司投资总额为——万元人民币，注册资本为——万元人民币，其中甲方出资——万元人民币，占注册资本的——%，增资部分的出资额以——出资;乙方出资——万元人民币，占注册资本的——%，增资部分以——出资;丙方出资——万元人民币，占注册资本的——%，认购增资的出资额以——出资。合营期限为——年。
四、出资期限：公司注册资本增资部分的出资额由甲、乙、丙三方按其认购增资额自变更后营业执照签发之日起六个月内缴清。
(分二期缴付：第一期自变更后营业执照签发之日起三个月内缴付认购增资额的15%，余额自变更后营业执照签发之日起——年内缴清)。
五、原公司所有的债权、债务由变更后的合资企业承继。
六、本协议所规定手续交割完成后，丙方开始履行股东的权利和义务，合营公司取得的利润或造成的亏损按合营各方出资比例进行分配。
七、合营期满后，其资产按合营各方出资比例进行分配。
八、任何一方不得违约，如因违约造成的损失，由违约方承担。
九、因执行本协议所发生的争议或与协议有关的一切争议，应通过友好协商或调解解决，如经过协商或调解无效，则提请仲裁或司法部门解决。
十、合资公司原则上使用原有职工，缺额部分按规定公开招聘。
十一、协议经合营各方签字并报审批部门批准后生效。
十二、本协议一式五份。甲、乙、丙三方各执一份，审批部门一份，备案一份。
甲方(签字)：
乙方(签字)：
在人民愈发重视法律的社会中，合同的地位越来越不容忽视，合同协调着人与人，人与事之间的关系。拟定合同的注意事项有许多，你确定会写吗?以下是小编为大家推荐的关于一些房地产认购协议书，希望能帮助到大家!
房地产认购协议书1出卖人(甲方)： 身份证：
买受人(乙方)： 身份证：
甲乙双方就房屋买卖事宜，依据《合同法》、《物权法》等相关法律法规，并经双方友好协商，达成如下合同条款：
一、甲方自愿将坐落于合肥市 区路 小区 号楼单元室(建筑面积平方米，产权证号)房地产出卖给乙方，并将与所出卖该房产的相关的土地使用权同时出卖给乙方(附房产证复印件及该房产位置图)。
二、双方议定上述房地产及附属建筑物(如有)总价款为人民币大写 (小写： )。
三、乙方在签订本合同时，支付甲方房款 元(其中房屋总价款的20%作为定金，剩余部分作为预付款)。
四、甲方保证该房产合法、权属清楚，不得有任何除甲方以外的第三人主张该房产的合法权利，并不得在本合同签订后又与其他方签订关于本合同所记载的房屋的买卖合同并办理过户手续。
五、自本合同签订之日起三个月内，甲方须将房屋过户给乙方(包括房产证、土地证等证件)，如遇特殊情况，双方协商后可延期，但延期不得超过一个月。
六、房屋的相关产权证明办理完过户手续后十日内，甲方应将将水、电、气、有线电视等相关附属设施过户给乙方。
七、办理房产证过户所应缴纳的税、费均由乙方承担，但不包含甲方房屋贷款费用，且过户前甲方必须结清该房屋银行剩余贷款。
八、双方约定，自本合同签订之日起三日内，甲方即将该房屋交由乙方占有使用，同时，甲方须将水、电、气、有线电视等附属设施的费用结清。
九、违约责任：甲乙双方应自本合同签订之日起，严格履行本合同，不得违约。如甲方违约，则须双倍返还乙方已付定金，同时返还乙方所支付的预付款，乙方违约，则甲方有权没收乙方所付定金。
十、双方约定其他事项：
十一、本合同未尽事宜，甲、乙双方可以合同附件形式另行约定，约定条款与本合同具有同等效力。
十二、本合同履行中如发生争议，双方应通过协商解决，协商解决不成，可向合肥市瑶海区人民法院起诉。
十三、本合同正本一式三份，甲方执一份，乙方执一份，房地产管理部门一份自双方签字之日起生效。
甲方： 乙方：
电话： 电话：
年 月 日 年 月 日
房地产认购协议书2甲方：
乙方：
依据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规之规定，买卖双方本着平等、自愿、协商一致的原则，就房屋买卖有关事项，达成如下协议：
1、乙方购买甲方合法拥有的座落在___镇___小区___号楼___单元___室，建筑面积为___平方米的房产一套。
2、双方议定上述房产出售价格为人民币(大写)___万元整(小写￥___元整)。
3、甲方于20
年 月 日收到乙方定金人民币(大写)___万元整(小写￥___元整)。(另附收据)
4、甲方负责为乙方办理房屋过户手续，(契税完税凭证、房产过户证明、房屋所有权证书等)，办理手续时间不得超过半年，否则按甲方违约处理。
5、甲方将过户手续办理完成后，交于乙方认定手续齐全后，乙方一次性将房屋余款(大写)___万元整(小写￥___元整)交付甲方(另附收据)，甲方将房屋按时交付乙方。
6、本合同签订后，双方不得违约，如有一方违约，则付给对方违约金人民币___万元整(小写￥___元整)。
7、甲方保证出售房产符合国家房产的规定，并保证产权清晰，无抵押、查封和任何纠纷，保证所提供的材料真实有效，不含虚假内容，若有违反上述约定造成的责任由甲方承担。
8、本合同履行过程中，如发生争议，甲乙双方应协商解决，解决不成时，可向有关有管辖权的人民法院起诉。
9、本合同经甲、乙双方签字之日起即生效。
10、本合同共2页，一式2份，甲、乙双方各执一份，均具有同等法律效力。
甲方：_____________________乙方：_____________________
身份证号：__________________身份证号：__________________
身份证号：__________________身份证号：__________________
签约日期：_____年___月___日签约日期：_____年___月___日
房地产认购协议书3甲方(出售人)：_____________
乙方(认购人)：_____________
丙方(经纪机构)：___________
乙方经过了解，有意向购买甲方开发建设的________________物业(以下简称“该物业”)。其建筑面积___________平方米，套内建筑面积____________平方米，认购价￥____________(大写：________)。《商品房预售许可证》号：________________。
经与甲方协商，达成以下协议：
1、甲乙双方在签订本认购书时，乙方愿意支付￥_______________(大写：____________________)给甲方作为认购该物业的订金。
2、乙方应于本认购书签订后______日内(即____年____月____日起，至____年____月____日止)到____________签订《商品房买卖合同》。
并带上如下证件和资料：
(1)本认购书。
(2)身份证明原件和复印件。
3、订金退还与不退还的约定。
如甲乙双方在约定的时间内签订《商品房买卖合同》，订金抵作购房价款。如甲乙双方在约定签订《商品房买卖合同》的时间内，甲方已将物业另售他人，甲方应双倍返还乙方已付订金。如乙方在约定的时间内不前来协商签订《商品房买卖合同》，订金不予退还，甲方可将该物业另售他人。如甲乙双方在约定的时间内，对《商品房买卖合同》的条文未能协商一致的，甲方应将订金退还乙方，甲方可将该物业另售他人。
4、甲乙双方如需变更本协议内容，应协商一致，并签订书面补充协议。
5、乙方如对所购物业了解清楚，有购买意向，甲方或乙方均可要求与对方直接签订《商品房买卖合同》。
6、甲方如委托房地产经纪机构销售的，经纪机构应作为丙方在本认购书上签章。
本认购书一式____份，具有同等法律效力。其中甲方持____份，乙方持____份，丙方持____份。
甲方(签章)：____________
乙方(签章)：____________
丙方(签章)：____________
签订日期：___年___月____日
房地产认购协议书4购买方(甲方)：
方(乙方)：
经甲乙双方协商，自愿达成如下协议：
一、甲方经过对珠海市 (建筑面积 m2，其中附属面积 m2)的详细考察，确定购买该房屋，并全权委托乙方购宜。
二、乙方甲方购买该房屋的单价为 元/ m2，实付房款(小写) 元，(大写) 拾 万 仟 佰 拾 元(含佣金，不含交易税费及按揭费用)。
三、签订本合同时，甲方即付认购金 元，并于 年 月 日前来办理按揭申请手续和交清首期房款 元。否则按甲方弃权处理，并不得要回认购金。
四、甲方要求乙方担保并向银行申请二手楼宇按揭服务，要求借款金额为 元，还款期限为 年(以银行实际批核为准)。
五、甲方须如实填写按揭申请材料交由乙方递交按揭银行，若银行同意按甲方申请的按揭事项，甲方必须及时到银行办理按揭手续，并签订《房地产买卖契约》，同时缴纳过户时政府规定应由买方交纳的税费以及按揭借款之评估费、保险费、抵押登记费、律师费、公证费。
六、若甲方不供房款超过三个月，乙方有权协助按揭银行处分该房屋。
七、若发生下列情形之一时，乙方须将认购金扣除评估费和总房款的0。5%的手续费后二个工作日内退还甲方。
A、按揭银行不同意为该房屋的交易提供按揭服务;
B、按揭银行同意提供借款的额度或年限，低于甲方要求的借款额度或年限而导致该房屋实际不能成交。
八、本合同一式二份，甲乙双方各执一份，签名或盖章即时生效，均具有同等法律效力。
甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________
法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
房地产认购协议书5甲方：
乙方：
现就甲方借用乙方名义购宜，在平等、自愿的基础上，经充分协商达成如下协议，望共同遵守：
一、甲方借用乙方名义购买的房屋位于
二、上述房屋的买卖合同以乙方名义签订后交由甲方持有和保管，以后关于该房屋取得的一切手续、资料包括但不限于房产证、土地使用证、完税证明、交款凭证等均由甲方持有和保管。
三、甲方保证乙方因代为甲方购买该房屋产生的购房款及还贷、中介费、抵押费、保证金、税收等一切费用均由甲方承担，乙方不承担任何费用，该房屋的所有权也归甲方完全所有。甲方享有该房屋的占有、使用、收益及处分的权利，乙方对受甲方委托购买的房屋无权行使甲方享有的前述权利，亦不得对受甲方委托购买的房屋进行侵占、破坏、转让、出租、抵押及赠与等。
四、甲方如需在取得该房屋的房产证前转让该房屋，乙方应当协助甲方办理更名手续。如因房屋质量问题及房屋买卖合同问题而导致诉讼，乙方应配合甲方办理相关诉讼程序，所有涉及转让及维护该房屋的相关费用均由甲方承担。
五、甲方如不需在取得该房屋的房产证前转让该房屋，那么房屋产权证暂办至乙方名下，产权证由甲方保管。待甲方需要办理过户手续时按照甲方的指示过户到甲方或甲方指定的其他人名下。
六、该房屋交付时由甲方收房;甲方对该房屋进行的装修及在该房屋内添置的所有家具、家电及所有物品等均由甲方所有。
七、乙方为合法夫妻关系，乙方已经对该协议进行了充分了解，甲方只是借用乙方的名义购买房屋，该房屋的所有权益与乙方无任何关系，并保证乙方的利害关系人不得就该房屋主张任何权益。
八、如因乙方替甲方购买该房屋，乙方再行购买其他房屋时额外支付的费用由甲方替其承担。
九、本协议如需要补充，另行协商达成的协议与本协议具有相同的法律效力。
十、本协议一式两份，甲乙双方各执一份;本协议自双方签字或按印之日起生效。
甲方：
宜春很多人文化传播有限公司注册成立于2014年1月16日，旨在通过“很多人”的平台来是来实现很多人的梦想。因公司投资经营宜春很多人的咖啡馆（步步高商场二楼，主营业务包括咖啡、茶、甜品、简餐等）的需要，2014年X月X日第X次股东大会通过了对公司增资扩股的决议，现正在
甲方：
（以下简称甲方）
乙方：宜春很多人文化传播有限公司
（以下简称乙方）
甲、乙双方经友好协商，甲方在对乙方进行了解后，愿意参与乙方的增资扩股活动。为充分发挥双方的资源优势，为股东谋求最大回报，经甲、乙双方友好协商，就购买乙方增资扩股股份达成如下协议：
一、认购增资扩股股份的条件：
1、认购价格：本次每股认购价格与乙方成立时每股认购价格一致，为3000元/股。
2、认购股份：本次增资扩股，新、老股东认购股份不得超过20股，原有老股东未达20股可再次认购，但原有股份加新增股份不得超过20股。
3、认购方式：本次增资扩股全部以现金的方式认购，现金要求为人民币。
4、认购时间：新老股东的认购资金必须在2014年X月X日之前到位，过期不再办理股东入股手续。
二、甲、乙双方同意，甲方以现金方式向乙方认购XX股整，计人民币XXXX元（大写壹貳叁肆）。
三、甲、乙双方同意，在乙方收到甲方的认购款项后的当日，向甲方开出认购股份资金收据。
四、双方承诺
1、甲方承诺：用于认购股份的资金来源正当，符合我国法律规定。甲方遵守乙方关于认购增资扩股股份的条件，积极配合乙方完成本次增资扩股活动。甲方认购股份后，自新公司成立之日起九个月之内不得转让股份。
2、乙方承诺：对于甲方向乙方认购股份的资金，在没有召开增资后股东大会前，保证不动用甲方资金。在本次认购股份的资金全部到位后30日内，完成召开新老股东大会，修改公司章程，改选公司董事会，选举公司监事，办理工商注册变更等手续。
五、新公司财务XXX（多久）结算一次，新老股东按占股比例分配利润和承担亏损，但增资前，原公司的债权债务由原公司承担。
六、违约责任：
1、若因乙方原因致使本合同计划无法执行，造成重大损失时，由乙方承担全部责任，并退还甲方股金。
2、若甲方未能按时足额缴纳股金，乙方将按实际到位资金计算占股比例。
七、新公司成立后，由改选的董事会负责日常经营，选举的监事负责监督，股东有权查阅公司会计账簿。
八、如公司运营过程中需要融资，需召开股东大会，经股东大会2/3多数同意方可，且公司股东享有优先认股权，所融资金应当全部用于公司；
公司股东不得用公司资产为个人融资作担保。
九、甲、乙在履行本协议发生争议时，应通过友好协商解决。
如协商不成，任何一方均有权向项目所在地法院提起诉讼。
十、本协议经甲、乙双方签章、捺印后生效。
十一、本协议一式两份，双方各执一份，并具有同等法律效力。
甲方（签字）：
乙方（员工姓名）：
身份证件号码：
甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《北京XX有限责任公司章程》以及其他相关法律法规之规定，甲乙双方就北京XX有限责任公司股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议：
第一条甲方及公司基本状况
甲方为北京XX有限责任公司（以下简称“公司”）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币元，甲方的出资额为人民币元，本合同签订时甲方占公司注册资本的%，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本合同约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司%股权。
第二条股权认购预备期
乙方对甲方上述股权的认购预备期共为年。乙方与公司建立劳动合同关系连续满一年并且符合本合同约定的考核标准，即开始进入认购预备期。
第三条预备期内甲乙双方的权利
在股权预备期内，本合同所指的公司%股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第一年享有公司%股东分红权，预备期第二年享有公司%股权分红权，具体分红时间依照《北京XX有限责任公司章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。
第四条股权认购行权期
乙方持有的股权认购权，自年预备期满后即进入行权期。行权期最长不得超过年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本合同约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。
第五条乙方的行权选择权
乙方所持有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。甲方不得干预。
第六条预备期及行权期的考核标准
1、乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，每年年度净资产收益率不低于__%或者实现净利润不少于人民币_____万元或者_____；
2、乙方被公司聘任为高级咨询师的，应当保证完成当年的业务指标，业务指标为_______________.
3、乙方同时符合本条第1、2款所指人员的，应当同时满足前述两款规定的考核标准；
4、甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在预备期和行权期内每年均符合考核标准，即具备行权资格。具体考核办法、程序可由甲方授权公司董事长或总经理执行。
第七条乙方丧失行权资格的情形
在本合同约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：
1、因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；
2、丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；
3、刑事犯罪被追究刑事责任的；
4、执行职务时，存在违反《公司法》或者《公司章程》，损害公司利益的行为；
5、执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；
6、没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；
7、不符合本合同第六条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。
第八条行权价格
乙方同意在行权期内认购股权的，认购价格为甲方最初实际出资额的一半，即每%股权乙方须付甲方认购款人民币元。乙方认购股权的最低比例为%，最高比例为%.
第九条股权转让协议
乙方同意在行权期内认购股权的，甲乙双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本合同约定向甲方支付股权认购款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。甲乙双方应当向工商部门办理变更登记手续，公司向乙方签发股东权利证书。
第十条乙方转让股权的限制性规定
乙方受让甲方股权成为公司股东后，其股权转让应当遵守以下约定：
1、乙方有权转让其股权，甲方具有优先购买权，即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的权利，每1%股权转让价格依公司上一个月财务报表中的每股净资产状况为准。甲方放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述价格购买，其他股东亦不愿意购买的，乙方有权向股东以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，甲方及公司均不得干涉。
2、甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。
3、乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、交换、还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行。
第十一条关于聘用关系的声明
甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。
第十二条关于免责的声明
属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任：
1、甲、乙双方签订本股权期权协议是依照合同签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任；
2、本合同约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行；
3、公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方丧失公司实际控制人地位的，本协议可不再履行。
第十三条争议的解决
本合同在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向北京XX有限责任公司住所地的人民法院提讼。
第十四条附则
1、本协议自双方签章之日起生效。
2、本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
3、本协议内容如与《北京XX有限责任公司章程》发生冲突，以《北京XX有限责任公司章程》内容为准。
4、本协议一式三份，甲乙双方各执一份，北京XX有限责任公司保存一份，三份具有同等效力。
甲方：（签名）
乙方：（签名）
经充分协商，一致达成协议如下：一、a、b、c、d等 _____________人为_____________xx公司的发起人。
二、一致推举_____________为发起人代表。
三、在_____________设发起人办公室，由_____________指派代表任办公室主任。
四、_____________xx公司的经营范围为：
主营：_____________；
兼营：_____________。
五、_____________xx公司的资本总额为_____________元，股份总数为_____________股，每股面值_____________元。
六、_____________xx公司采取发起方式设立。
a企业全部净资产（生产性净资产）折价_____________元，折合_____________股，全部为国家股，占总部股份_____________％；
发起人b认购_______股，股份总数_______ ％；
发起人c认购_______股，股份总数_______％；
发起人d认购_______股，股份总数_______％；
……
七、_______xx公司采取募集方式设立。发起人共认购（含折股）_______股，点总股份_______%.
a企业全部净资产（生产性净资产）折价_______元，折合_______股，全部为国家股，点股份总数_______％；
法人（含发起人法人）认购_______股，占总股数 _______％；
社会个人（含发起人个人）认购_______股，占总股数_______ ％；
职工认购_______股，占总股数_______％。
八、_______xx公司的设立费用为_______ 元，由a垫付。
九、同意发起人b(b、c……)以现物出资，出资标的为…………设备（工业产权、非专利技术、土地使用权），折价 元，折合股份 股。
十、全体发起人一致确认下列责任条款：
1. 对届期无人认购的股份负连带认购责任（a例外）；
2. 对届期未缴纳之股款负连带缴纳责任（a例外）；
3. 对现物出资估价高于最后审定价格之差价负连带补缴责任（a例外）；
4. 公司不成立时，设立费用由a负担（由发起人平均负担、由发起人按比例负担）；
5. 公司不成立时，对认股人负连带退还股款责任；
6. 公司不成立时，对设立债务负连带偿还责任；
7. 由于发起人过失致使公司财产受损害时，负连带赔偿责任（_______例外）。
十一、发起人 负责全部设立事务，其他发起人予以配合（a负责_______事务、b负责_______事务……）。
十二、本协议未尽事项，由_______酌情解决（由发起人协商解决）。
十三、凡因本协议或与本协议有关的一切争议，各方协商解决，协商不成，各方同意提交_______仲裁委员会仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
十四、本协议自签字之日起生效。违反本协议的发起人，对其他发起人负损害赔偿责任。
十五、本协议一式 _______份，发起人各执_______ 份，_______份具有同等效力。
发起人签名盖章：
a（法人名称、住所、法定代表人、法人证件号码）
_____________________________________________
b（自然人姓名、住所或居所、国籍、身份证或护照号码）
_____________________________________________
c（法人名称、住所、法定代表人、法人证件号码）
_____________________________________________
d（法人名称、住所、法定代表人、法人证件号码）
关键词：商品房；销售合同；法律效力
由于近年来，人们法律意识普遍增强和有了法律依据，此类诉讼案件的数量更是呈现大幅度上升趋势。综观案件的诉讼成因，商品房买卖合同纠纷涉及的法律问题很多，本文笔者仅就几个较具代表性的法律问题谈点个人的看法。
一、商品房销售广告宣传对销售合同法律效力的影响
作为商品房销售的一种行之有效的促销手段，商品房销售广告和宣传资料在商品房交易市场普遍存在早已司空见惯。因其图文并茂，购房者很容易被它误导和蒙骗，由此引发的纠纷在全部商品房买卖合同纠纷中占了相当大的比重。
1、商品房销售广告和宣传资料的法律性质及其界定
依据我国《合同法》第15条的规定，商业广告原则上是一种要约邀请，没有订入合同中的广告、宣传资料不能作为合同条款。如果将商品房销售广告一概笼统地认定为“要约邀请”.那么当购房者受到虚假广告的误导而购买房屋并最终遭受损失时，其所受损失就只能通过请求开发商承担缔约过失责任弥补，而无法使自己的损失得到全面补偿。这对购房者来说，显然是不公平的。针对上述这一问题，最高法院《解释》第3条对商品房的销售广告和宣传资料的法律性质作了明确的规定，即：“商品房的销售广告和宣传资料为要约邀请，但是出卖人就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明和允诺具体确定，并对商品房买卖合同的订立以及房屋价格的确定有重大影响的，应当视为要约。
2、商品房销售广告和宣传资料成为要约应具备的法定条件
根据我国《合同法》第14条以及最高法院《解释》第3条的规定，商品房销售广告和宣传资料的内容符合以下三个条件时.应认定为要约。一是商品房销售广告和宣传资料所说明和允诺的对象限定为开发商开发规划范围内的房屋及相关设施，如小区会所、停车位、电梯、绿化等。至于开发商对规划范围之外的周边环境和公共设施进行的宣传，不能认定为要约，若此宣传具有虚假性，导致了购房者的损失，购房者有权要求开发商承担赔偿损失的缔约责任。如销售广告宣传在新建小区周边，政府将建立幼儿园、小学、医院、菜市场及超市等，但实际上政府规划部门并没有此项规划，对此，开发商应按相关法律规定赔偿购房者的损失。二是商品房销售广告和宣传资料所作说明和允诺具体确定。所谓“具体确定”，是指广告的内容是特定的，如允诺规划区内将建游泳池、每单元有三部电梯、小区绿化率达到85%等。而像小区“具有欧洲园林式风光”、“具有热带雨林般的休闲会所”等类似宣传，因为其描绘太笼统，不能认定为具体确定。
二、商品房认购协议的法律效力
1、商品房认购协议的性质
首先，认购协议是一种独立的合同。我国《合同法》第2条规定：“本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。”购房者与开发商的法律地位平等，为平等的民事主体，认购协议是购房者与开发商之间为设立商品房买卖民事权利义务关系而签订的协议，因此，认购协议应是一种独立的合同。
其次.认购协议是一种预约合同。预约合同是当事人双方为将来订立正式合同就相关事宜达成的书面协议，其最显著的特征是：它约定的是当事人双方为将来订立正式合同应履行的继续磋商的义务。商品房认购协议是购房者与开发商就签订商品房买卖合同相关事宜进行的初步约定，并不是对商品房买卖结果进行的直接确认。
再次，认购协议是一种采用格式条款订立的合同。依据我国合同法的相关规定，所谓格式条款，是指合同当事人一方为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。
2、商品房认购协议的效力
商品房认购协议作为商品房买卖的预约合同，其法律效力具有特殊性，主要表现在以下几方面：
一是双方当事人的主要义务是依据认购协议，在约定的期限内就法律规定的商品房买卖（预售）合同所须具备的主要内容继续诚信谈判，以求最终订立正式合同。一方面，购房者不能凭借认购协议，要求开发商签署正式合同，履行交房义务。另一方面，开发商也不能据此认购协议要求购房者签署正式合同，剥夺购房者继续协商的权利。双方当事人如果尽到了诚信谈判义务，即便最后没有签订正式合同，均不承担责任。
二是鉴于认购协议是以格式条款的形式制订的合同.开发商应当承担更为严格的法律责任。一方面，开发商在与购房者签订认购协议时，应本着诚实信用的精神详细介绍此项物业的有关情况，不能弄虚作假。另一方面，开发商不得以格式条款的方式免除自己的责任，加重购房者责任，排除购房者的主要权利。我国《合同法》第39条规定：“采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务。并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款.按照对方的要求，对该条款予以说明。”
三是在某种情况下，认购协议与商品房买卖（预售）合同具有同等法律效力。最高法院《解释》第5条规定：“商品房的认购、订购、预订等协议具备《商品房销售管理办法》第16条规定的商品房买卖合同的主要内容，并且出卖人已经按照约定收受购房款的，该协议应当认定为商品房买卖合同。”众所周知，如果认购协议包括了正式合同中的全部实质性条款，并且双方又有实际履行的行为，则表明双方当事人确有缔结正式合同的诚意，这种认购协议具有约束双方当事人必须签订正式合同的效力。
三、商品房迟延交付的法律效力
1、对商品房迟延交付的认定
第一，对以自然现象为表现形式的抗辩理由，若影响交付的自然现象属惯常气候现象，开发商能够预见，抗辩理由不成立；若气象专家认为或者从普通人的观念看来，该自然现象的发生足以导致延期施工，则可认定该抗辩理由成立。
第二，对以人为因素为表现形式的抗辩理由，若因买受人及政府机关之外的第三人原因导致的迟延交付，抗辩理由不能成立；若因政府行政行为导致，那么应当视为不可抗力，抗辩理由成立；若因购房者拒绝受领导致的迟延交付，应当甄别其拒绝受领理由的正当性，理由正当，开发商的抗辩理由不成立，否则，抗辩理由成立。第四，如果开发商迟延交付房屋属于双方当事人在买卖合同中约定的免责情形，那么应遵照双方的意思表示。其抗辩理由成立。
乙方： 身份证号码：
经双方自愿、平等协商，就xx 团购房的认购权转让 达成如下协议：
第一条： 甲方自愿将xxx系统团购房的认购权转让给乙方，乙方已充分了该团购房的具体状况，并自愿买受该房认购权。该团购房具体状况如下：
1 、转让的团购房认购权（含地下车位一个）座落于xxx路街道办事处，名称为“xxx”，建筑面积为 90 至 120 平方米（此面积不含地下车位面积），认购房屋必须同时认购车位一个。
2 、该团购房均价为 3800 元 / ㎡，建成后因楼层和**差异等因素，实际价格可能会高于和低于 3800 元 / ㎡。
第二条： 乙方一次性付给甲方认购资格转让费 元（大写： 元），原认购协议交由乙方保管。
第三条： 乙方今后交首付款和正式签订购房合同的时间，以开发商通知时间为准，具体选房、抽宜由乙方负责，甲方有义务通知乙方相关事项并负责办理更名手续。乙方对所购房屋自行承担风险，甲方不负责任何风险和有关经济、法律责任。
第四条： 如果xxx地产开发有限公司于xxx签订的房屋认购协议失效，甲方退还乙方全部转让费。
第五条： 本协议为一次性转让协议，甲乙双方签字后生效，双方不得违约。
第六条： 本协议一式二份。其中甲方留执一份，乙方留执一份。
甲方 ( 签章 ) ： 乙方 ( 签章 ) ：
签约日期： 年 月 日
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甲方（转让方）： ，性别 ，年龄 岁，民族 ，文化 ，身份证号码 ，电话 ，住址 。
乙方（受让方）： ，性别 ，年龄 岁，民族 ，文化 ，身份证号码 ，电话 ，住址 。
鉴于：
1、甲方享有××××房地产开发有限责任公司开发的××项目一套商品房的购买权，并已交纳部分购房款（订金）。
2、甲方决定将购买该套商品房的权利转让给乙方，乙方愿意受让购买该套商品房的权利。
为了明确甲乙双方的权利义务关系，甲乙双方就乙方受让甲方购买该套商品房权利的有关事宜，经平等协商达成一致意见，根据我国合同法及相关法律法规的规定，特签订本协议。
一、甲方将其购买该套商品房的权利转让给乙方，甲乙双方均同意乙方以甲方名义或以乙方自已的名义购买该套商品房。
二、该套商品房购房权利转让费为 万 仟 佰 拾 元整（￥ 元），该款项包含甲方已支付的购房款、订金、定金、利息、可得利益等。该转让费于本协议签订后 日内一次性支付给甲方，甲方收到该转让费后，应向乙方出具《收据》。
三、甲方收到乙方的转让费后，甲方就购买该套商品房所享有的相关权利全部归乙方享有。
四、本协议签订后，甲方应主动到公司办理该套商品房买方主体变更的相关备案手续，《商品房买卖合同》由乙方直接与房开公司签订。
五、因种种原因，如果房开公司只同意以甲方名义签订《商品房买卖合同》并办理各种购房手续的，则以甲方名义签订《商品房买卖合同》并办理购房的各种手续，甲方应予以配合。所发生的所有费用（包括购房款及相关税费等）全部由乙方承担，房屋产权归乙方所有，乙方享有房屋完整的占有、使用、收益和处分的权利，甲方无权处分该套商品房。
六、若以甲方名义购买该套商品房的，甲方不得将该套商品房转卖、赠与、抵押或出租，否则，甲方应赔偿乙方的全部损失，并应向乙方承担壹拾万元违约金。当房屋可以办理过户手续时，甲方均无条件配合过户。若甲方故意不配合办理相关手续的，甲方应向乙方承担伍万元违约金，并赔偿乙方的全部损失。
七、本协议签订后，甲乙双方均不得返悔。若乙方返悔，则乙方所交转让费不予返还；若甲方返悔，则甲方应双倍返还乙方所付转让费，并应按房屋评估价赔偿乙方的全部损失。
八、甲方应根据乙方的要求积极配合办理购房、验收、过户等相关手续，甲方因此而发生的误工费、交通费等由乙方承担。
九、本协议所称“全部损失”，包括预期利益损失和律师费。
十、其他
1、未尽事宜，由甲乙双方另行协商解决。
2、本协议一式四份，甲乙双方各执两份。
3、本协议自甲乙双方签字之日起生效。
甲方： 乙方：
关键词：商品房认购书 预约款 定金
随着我国房地产市场的迅猛发展，商品房纠纷也逐年增多。由于法律的完善滞后于经济发展，导致了司法适用中的困难。例如，很多开发商在和准买受人签订购房合同前，与其（以下称为准买受人）签订一份商品房认购书（实践中使用的名称不一，例如称为预订书、确认书等），要求准买受人交纳定金，准买受人将在将来某个时间和开发商签订购房合同。这种商品房认购书在法律上没有明确的规定，但在实践中却广泛存在。
1.商品房认购书
商品房认购书，是开发商与准买受人之间确认准买受人在将来可确定时间与开发商洽谈购房合同的约定。通过商品房认购书，确定买卖双方有洽谈购房合同的义务。
商品房认购书的内容，是约定双方有义务在一定期限内洽谈购房合同，这种意思表示是明确的，具备合同法规定的合同成立的要件，因此商品房认购书本身就是一种合同。从法律性质上分析，商品房认购书是一种预约合同。根据民法理论，预约是约定将来订立一定内容合同的合同。将来应订立的合同称为本约。史尚宽先生认为，预约生效后，发生将来订立一定合同的债务，原则上应当适用关于债权合同的一般原则。根据预约产生的债权，与普通债权有同等的法律效力。即预约义务人如不订立本约，预约权利人可以请求其履行。
在实践中，很多商品房认购书约定的是准买受人应当在约定的将来时间与开发商签订购房合同，但是，商品房认购书是一种双务合同而不是单务合同。商品房认购书签订后，只要准买受人按时支付了预约款，开发商就有义务保留目标房，并按照商品房认购书约定的义务与准买受人洽谈。但是必须看到，购房合同的内容是很复杂的，商品房认购书通常并不具备购房合同的全部主要内容。虽然双方在商品房认购书中约定的是将来订约而不是将来洽谈，但是，双方仍然保留着就商品房认购书未约定的内容进一步商谈的权利。因此，无论是开发商还是准买受人，均不能根据商品房认购书强制要求对方与自己签订购房合同。也就是说，商品房认购书约定的是双方在约定的将来时间洽谈的义务，只要双方到期前来洽谈，并对认购书约定的条款都同意作为购房合同的条款，并且没有恶意不签订购房合同的行为，就已经正确地履行了商品房认购书约定的义务。在一般预约，预约义务人如不订立本约，预约权利人可以请求其履行。而一般情况下，商品房认购书却不具备这样的效力。这就是商品房认购书与普通预约合同的区别。
2.预约款
笔者认为，预约款并不一定就是定金。担保法解释第118条规定，如果没有约定定金字样，如果想认定款项的性质为定金，必须通过约定的内容来体现。如果双方对于预约款的性质没有做出明确的约定，则不能当然推定预约款就是定金。也就是说，如果商品房认购书没有约定预约款的性质就是定金，也没有约定准买受人不在约定的将来时间洽谈时预约款不退，开发商是没有权利扣留预约款的。
我国实践中的预约款并不具有对价的性质。对价，是英美合同法上的理论。在英美合同法上，存有这样一种土地购买合同。准买受人向土地出卖人缴纳一小笔款项，土地出卖人允诺在将来以确定的价格将土地出卖给准买受人。在这个合同下，准买受人享有订约的权利，出卖人允诺将该土地出卖给准买受人。这样的允诺是可以强制执行的。如果出卖人不履行允诺，法律可以要求其强制出卖。
这种情况看起来似乎与预约款性质相似，其实不然。首先，英国的土地保留对价支付后，就已经归土地出卖人所有了，不存在退还的问题，因此说它具有对价的性质。而准买受人从未明示这笔钱从此就归开发商所有，也就不具备对价的性质。
3.违反商品房认购书义务的法律责任
笔者认为，如果商品房认购书具备了购房合同的主要内容，准买受人可以向法院申请强制开发商按照认购书的内容将房屋出卖给自己。商品房解释第5条规定“商品房的认购、订购、预订等协议具备《商品房销售管理办法》第十六条规定的购房合同的主要内容，并且出卖人已经按照约定收受购房款的，该协议应当认定为购房合同。”商品房解释第五条的不足之处在于，当认购书具备了购房合同的主要内容时，就应当是可以强制执行的了，不需要开发商实际收受了购房款的条件。
如果商品房认购书不具备购房合同的主要内容，则准买受人无权强制开发商将房屋出卖给自己。英国合约法上，认为这是不完全的协议。虽然双方当事人可在要约和承诺的必要条件已经相一致的意义上达成协议，但不存在合同，因为协议的条款是不固定的。除非合同的所有具体条款都是相一致的，他们之间就不会存在有约束力的合同（指购房合同）。
当然，无论商品房认购书是否具备购房合同的主要内容，均不影响守约方要求违约方赔偿损害的权利。如果一方拒绝洽谈，自然要承担缔约过失责任；如果双方已经洽谈，并已经洽谈好条款，一方却拒绝与另一方订约，另一方有权要求强制购买，在开发商无法履约时，可以要求其赔偿可得利益损失。
4.结语
由于现有法律缺乏相应规定，商品房认购书在实践中产生了很多问题。有种意见甚至认为，应当废除商品房认购书，将商品房认购书一律认定无效，预约款退还。笔者则认为，这种观点有违意思自治的合同法原则，是不可取的。通过商品房认购书，可以确定买卖双方洽谈订约的义务，又避免了买房人草率签约，是一种设计精巧的利益平衡制度。只要通过设立法律制度，合理的平衡买卖双方的利益，商品房认购书是可以在房地产交易中好的作用的。
参考文献：
[关键词] 商品房 认购书 定金 预约
一、商品房认购书的内容
认购书是广泛存在于商品房销售中的一种法律文书。在商品房买卖过程当中，尤其在预售当中，开发商一般先与购房者签订认购书，就房屋买卖有关事宜进行初步确认，作为买卖合同签署前买卖双方权利义务的书面凭证，并同时收取一定数量的定金作为订立商品房买卖合同的担保。由于认购书独特的法律性质和地位以及效力等未尽清晰的界定，引发大量纠纷，亟需给予明确认定。
认购书内容较正式合同简单，多由开发商自行制定。其内容一般包括:（1）双方当事人的基本情况。（2)商品房的基本情况（包括坐落、面积等）。（3)房款金额及支付方式。（4)定金及违约后对定金的处理。（5)正式合同签订时限。（6)其他约定:如双方约定在签订认购书后，开发企业将在一定期限内为购房人保留订购的房屋，同时，认购书中约定的价格、房号等在将来签署正式合同时不得变更，购房人未在认购书约定时限内签署合同的，开发企业不再保留订购的房屋，并且有权没收购房人已交纳的定金；购房人在认购书约定时限内签署合同的，则定金充抵房价款。
二、商品房认购书的法律性质
商品房认购书的法律性质直接关系到法律适用以及对法律适用后果的预期。目前关于认购书的法律性质，主要有以下几种观点:（1）认购书是预约合同。它与买卖合同是预约合同与本约合同的关系，目的是为了约束双方的交易行为，约定将来订立正式的买卖合同。（2）认购书是正式的买卖合同。正式买卖合同不过是对认购书的补充和完善。（3）认购书是商品房买卖合同的补充协议，是买卖合同的从合同。主合同未成立，作为从合同的认购书无法律效力。（4）认购书不符合合同成立的要件，只是对双方无约束效力的意向书。
商品房认购书法律性质如上仁智互见的见解，究竟孰是孰非呢？从法律上看，商品房认购书的签约双方具有主体资格，意思表示一致，内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，依法成立后对双方具有法律拘束力。在认购书约定的期限内，开发商不能另行处置认购房屋，而认购人负有与其协商签订商品房买卖合同的义务。因此，将商品房认购书性质认定为不具法律约束力的意向书无法成立。而将其性质认定为“商品房预售合同”则有矫枉过正之嫌。认购书固然对认购标的物、价款作了初步的规定，但商品房买卖价值大，风险高，交付及权属移转过程较为复杂，如简单以法律规定或交易习惯对合同漏洞进行填补，有违契约自由与正义原则，且对交易双方恐皆利大于弊。由此引发的购房纠纷将更加层出不穷，激化社会矛盾。因此，从利益衡量看，将商品房认购书性质认定为预售合同，易生纠纷，于认购人、开发商、社会均为不利，实不可取。商品房认购书性质为商品房买卖合同的补充协议亦难自圆其说。正式合同尚未存在，对其内容又如何进行补充呢？笔者认为商品房认购书在性质上是一种将行谈判的预约合同。
1.认购书是一种预约合同
按照我国民法理论，合同可分为本约和预约。预约是指当事人双方约定将来订立一定合同的合同，将来应当订立的合同称为“本约”，而约定订立本约的合同，称为“预约”。在预约中，本合同在预约成立时尚未成立，预约合同的成立和生效，仅仅只是使当事人负有将来要订立本合同的义务。两者之间具有不同的性质和法律效力，不能混淆。认购书应属于预约合同，它与买卖合同的关系为预约合同与本约合同的关系。其实，在现实生活中，类似认购书的预约合同是经常化的，如签订广告合同时需要预约广告版面、想投资证券业务的则需要预约开户、读者预约借阅热门图书、预约专家看病、商人在洽谈投资之前的预约面谈等等，其法律性质其实与认购书是一样的，都是为后一个正式合同的预先约定。只不过一般的预约由于涉及标的数额小，双方权利义务简单明了，没有认购书这么引人瞩目而已。作为预约合同的认购书有以下法律特征:（1）预约中权利义务关系的设计不同于本约，具有独立性，与本约不存在从属关系。双方签订认购书的目的是为将来签订买卖合同做事先约定。（2)认购书中当事人主要义务是:出卖人承担为购房人保留订购的商品房，不得再行出卖的义务;购房人承担交付定金，在约定期限内，与出卖人订立买卖合同的义务。预约成立时，本约尚未成立，违反预约不构成对本约的违约。（3)预约同本约一样，如果当事人一方不履行预约约定内容，也要承担违约责任。（4)本约签订后，预约中权利义务关系即行终止。
2.认购书是将行谈判的预约
预约按照其性质可分为带未决条款的预约和将行谈判的预约。二类不同性质的预约，各有其不同的效力。（1)带未决条款的预约。该类型预约规定了交易的大部分条款，并且当事人都同意受其约束，但当事人有义务就未决条款继续谈判，先达成所谓“关于未决条款的协议”，再整合成最后本约。该类型预约的当事人有履行磋商义务的责任，若他们不能达成“关于未决条款的协议”，则法院可以补充该缺失条款。该类型的预约，当事人仅仅为缔结本约而磋商是不够的，还必须签订本约。（2)将行谈判的预约。该类型预约规定了未来交易（本约）的实质性具体条款，但当事人的未来交易行为不是直接受预约的约束，而是要受本约的约束。双方当事人只承担继续谈判，直接达成最后本约的义务。该类型预约与带未决条款预约相比，它同样给当事人强加一项诚信谈判的义务，但当事人也仅负有磋商的义务，只要当事人为缔结本约进行了磋商，就履行了预约的义务，是否最终缔结本约在所不问。如何区分预约的性质，应当具体问题具体分析。如果预约的内容非常详尽，并且已包含本约中的全部实质性条款，表明当事人有缔结本约的诚意，这样的预约应定性为“带未决条款的预约”。如果预约的内容非常简略，仅仅表达了当事人之间有将来订立本约的意思，至于本约的具体内容留待以后磋商决定，这表明当事人对本约的内容还没有形成共识，这样的预约应定性为“将行谈判的预约”。根据前面的分析知道，商品房认购书的内容非常简略，只表明双方订约的意向，没有包含本约（商品房买卖合同）中的全部实质性条款，应该属于“将行谈判的预约”。
三、商品房认购书的法律效力
前面已经分析过，商品房认购书的法律性质是一种将行谈判的预约合同。其独特的法律性质决定了它独特的法律效力。
首先，作为预约合同的认购书，其效力区别于本约合同即正式的商品房买卖合同。预约合同当事人仅能请求对方诚信谈判，履行订立本约的义务，不得因仅订立预约合同而直接就本约内容请求履行。在司法实践中，一方当事人仅根据认购书请求法院要求对方履行交房或付款的义务，法院通常判决驳回诉讼请求，原因就在于交付商品房或支付房款是本约合同而不是预约合同的义务。
其次，商品房认购书同时还是将行谈判的预约，该类型的预约要求双方当事人只承担诚信谈判的义务，当事人没有必须实现交易的义务。但是必须保证一点，当事人谈判时要讲求诚信。但在商品房交易实践中，如何确定开发商与购房人是否尽到了诚信谈判义务却十分困难。笔者认为，其诚信义务大体应包括：（1）不强加任何不合理条件的实际谈判义务。特别是开发商不得利用自身优势，强加给购房者一些加大限制或免除自己责任的条款。（2）购房人的合理合法要求应得到满足。（3）充分地披露信息。鉴于购房人与开发商之间对交易标的所拥有的信息不对称，开发商应尽到充分的披露可能影响对方当事人订约信息的义务。（4）双方均有诚信谈判的义务。除非出现重大僵局或中断谈判事由，双方当事人应恪守诚信义务，继续进行谈判。
因此，作为一种行将谈判的预约合同的认购书，其法律效力应体现在以下两种情况。履行了认购书的义务进行了诚信谈判，但仍未达成协议，则开发商应全额返还认购者已交纳的定金，开发商对此房的保留权也将取消，可将其卖给其他购房者。如果违反认购书义务未能达成协议的，主要是违反诚信谈判义务，对双方当事人来说，造成的损失只能是机会的损失，应当承担合同法第四十二条项下所规定的缔约责任。缔约责任赔偿的是守约方信赖利益的损失。信赖利益通常是法律行为无效或可得撤销，相对人信赖其为有效，却因无效或撤销的结果所蒙受的损失，又称为消极利益或消极合同利益，信赖利益赔偿的结果为如同合同未曾发生一样。据此，守约方可以要求违约方赔偿其订立认购书及其在签订本合同过程中的损失，使其得以弥补恢复到认购书未曾发生以前的状态。
另外，在实际操作中，很多开发商为筹集建房资金，有些开发商在楼盘项目未取得商品房预售许可证前开始进行认购，并与客户签订认购书，这种做法常常称为内部认购。法律对于内部认购书的效力是有明文规定的，内部认购书是不具有法律效力的，是无效的合同。根据《城市房地产管理法》第四十条规定，预售商品房应当符合的条件中包括取得商品房预售许可证明的形式条件与其他实质条件，即取得商品房预售许可证明是预售商品房的强制性规定。根据《合同法》第五十二条规定，违反法律法规的强制性规定的合同无效。因此，未取得预售许可证明前所订立的认购书属于违反法律强制性规定的无效合同，自然无法律拘束力。但是，2003年5月7日公布的《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》的第二条又规定：出卖人未取得商品房预售许可证明，与买受人订立的商品房预售合同，应当认为无效，但是在前取得商品房预售许可证明的，可以认定有效。这意味着商品房内部认购书不轻易认定无效，购房者以商品房认购书不符合法律、行政法规规定为由不履行诚信谈判义务，请求出卖人返还定金的，法院不予支持。只要在签订正式合同前开发商取得预售许可证明，购房人在已约定的时间内没有与开发商进行诚信谈判，就属于未履行合同义务，就要承担违约责任――定金被没收。内部认购无效时，预售人应当向认购人返还定金，同时预售人还应承担缔约过失责任。
由于现有法律缺乏相应规定，商品房认购书在实践中产生了很多问题。有种意见甚至认为，应当废除商品房认购书，将商品房认购书一律认定无效，预约款退还。笔者则认为，这种观点有违意思自治的合同法原则，是不可取的。对待商品房认购书的去留，不能过于片面过于偏激，认购书在目前还有存在的必要性。虽然它带来了很多纠纷，但是也有积极的一面，如通过商品房认购书，即可以确定买卖双方洽谈订约的义务，又避免了买房人草率签约，是一种设计精巧的利益平衡制度。只要通过设立法律制度，合理的平衡买卖双方的利益，商品房认购书是可以在房地产交易中发挥好的作用的。当下要做的就是不能脱离现实，要因时制宜，顺应发展的潮流。既然已经认识到商品房认购书的不足之处，就要对之做出相应的正确的处理，现今之计在于如何发挥社会各界的力量，通过大家的共同努力，减少纠纷，保护民众的利益，维护社会的秩序。
参考文献:
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一、a、b、c、d等 × 人为××公司发起人。
二、一致推举a为发起人代表,一致同意××公司章程(草案)。
三、在a企业(某地址)设发起人办公室,由a企业指派代表任办公室主任。
四、××公司的经营范围为:
五、××公司的资本总额为××元,股份总额为××股,每股×元。
六、××公司股权设置如下:
发起人a以企业净资产折价××元,折合××股,占公司总股份×%;
发起人b认购××股,占公司总股份的×%;
发起人c认购××股,占公司总股份的×%;
发起人d认购××股,占公司总股份的×%;
职工认购××股,占公司总股份的×%。
七、××公司的设立费用为××元,由a垫付。
八、同意发起人(b、c、d……)以实物出资,标的为××设备(工业产权、非专利技术、土地使用权),折价××元,折合股份××股。
九、发起人一致确认下列责任条款:
1、对届期无人认购之股份负连带认购责任(××例外);
2、对届期未缴纳之股金负连带缴纳责任(××例外);
3、对现物出资估价高于最后审定价格之差负连带补缴责任(×例外);
4、公司不成立时,设立费用由a负担(由发起人平均负担、由发起人按比例负担);
5、公司不成立时,对认股人负连带退款责任;
6、公司不成立时,对设立公司造成债务负连带偿还责任;
7、由于发起人过失致使公司财产受损,负赔偿责任(××例外);
十、发起人a负责全部事务,其他发起人予以配合(a负责××事务、b负责××事务……)。
十一、发起人一致同意,改制中妥善安置职工,维护职工权益。
十二、本协议未尽事项,由发起人协商解决。本协议自签字之日起生效。违反本协议的发起人,对其他发起人负损害赔偿责任。
十三、本协议一式x份,发起人各执一份,每份具有同等效力。
发起人签名盖章:
鷄(法人名称、住所、法定代表人、法人证件号码)
鷅(自然人姓名、住所或居所、国籍、身份证、护照号码)
鷆(法人名称、住所、法定代表人、法人证件号码)
住所：_________
乙方（主包销商）：_________
住所：_________
鉴于：甲方是一家依中国法律成立的股份有限公司，注册资本为_________元，分为_________股。甲方股东大会已于_________年_________月_________日通过了决议，将甲方由一定向募集的公司改为社会募集公司，向境外投资者发行_________股b股，此次募集已为中国证监会批准。在完成此次发行工作后，甲方的总股本将达到_________股，其中普通股_________股，b股_________股。
双方已同意在本协议（见下）的条件的规限下，由乙方为发行人承销b股股票_________股，乙方已同意安排将b股以配售价作私人配售，并将在承销期满之日下午3：00之时，未被认购的b股加以认购。现协议如下：
1．释义
（1）定义
（a）“包销商之间的协议”是指各包销商在本协议签署日同日签署的协议，其内容涉及到本次b股配售及包销的有关事宜。
（b）“b股”是指甲方注册资本中的，面值为人民币_________元，总数为_________股，要用外币认购的境内上市外资股。
（c）“工作日”是指证券交易所开门营业而且在深圳、香港及纽约各银行开门营业的日子，但不包括星期六、星期日，以及深圳、香港或纽约的公共假期。
（d）“截止配售日”是指_________年_________月_________日，即乙方国际协调人及各包销商在此日前完成本次配售b股。
（e）“境外投资者”是指：外国的自然人、法人或其他组织；香港、澳门、台湾的自然人、法人和其他组织；定居在国外的中国公民；中国国务院证券委员会规定允许的境内上市外资股其他投资人士。
（f）“获配售的人”是指受到包销商的邀请认购b股的境外投资者，该投资者正是根据配售书而认购b股。
（g）“配售”是指各包销商根据本协议及包销商之间的协议，将_________股b股以私人配售的方式配售给境外投资者。
（h）“配售备忘录”是指甲方就本次b股配售而将发行的资料备忘录，其经包销商同意的版本的副本为认证起见已由甲方及乙方草签，作为本协议附录。
（i）“配售比例”是指各包销商在本次配售中同意认购的比例。
（j）“所得款项发放日”是指_________年_________月_________日。
（k）“所得款项转交日”是指_________年_________月_________日。
（l）“佣金”是指每配售一股b股_________元（外币）或人民币，相等于配售价_________％的款项。
（m）“甲方的保证”是指甲方有关的声明、保证、承诺，即本协议第8条所规定的事项。
（n）“包销商”是指主承销商所代表的自己、国际协调人以及其他包销商，包括中国包销商和国际包销商。
（o）“总发行价”是指本次b股配售所得全部款项，即发行价_________元（外币）每股_________（即总股数）所得的款额。
（p）“开始配售日”是指_________年_________月_________日，在此日，各包销商将根据本协议而开始配售b股。
（q）“股份”是指甲方注册资本中每股面值人民币_________元的股份。
（r）“有关的证券法规”是指任何与本次b股发行、本协议的签署或者在_________证券交易所上市及交易有关的中国法律、法规，包括（但不限于）1994年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》、1995年12月25日生效的《国务院关于甲方境内上市外资股的规定》、中国证券委员会于1996年5月3日颁发的《关于股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》、1998年7月1日生效的《中华人民共和国证券法》等。
（s）“保证”是指甲方、主承销商、国际协调人和其他包销商的保证、承诺。
（t）“中国法律意见”是指以下二种情况：（1）甲方的法律顾问_________律师事务所就中国法律为甲方，乙方、国际协调人以及其他包销商等作出的法律意见书。为验证起见，该法律意见书已被甲方及乙方的代表草签；及（2）包销商的法律顾问_________律师事务所就中国法律为乙方，国际协调人及其他包销商作出的法律意见书。为验证起见，该法律意见书已被甲方及乙方的代表草签。
（u）“验证文件”是指由_________律师事务所拟订的，日期为_________年_________月_________日的验证文件（已签署的副本已呈交乙方及国际协调人）。
2．配售
（1）在符合本协议规定的情况下，同是又在第_________条甲方所作的保证、声明和承诺的基础上，各包销商分别向甲方作出承诺，将根据各自的配售比例，进行b股的配售，并在截止配售日下午3：00之时还有未配售出的股票之际，将此股票按配售比例以配售价全部购入。
（2）甲方是以私人配售方式发售配售b股供境外投资者在发行价及本协议条款及配售文件所规限的条件下认购。
（3）甲方委托主承销商负责组织协调此项b股配售活动，其他包销商也是受股公司委托而进行此项b股配售活动的。
（4）各包销商按本协议的约定，接受委托，负责本次b股的配售活动。甲方与各包销商共同商定，各包销商有权代甲方完全行使本次b股配售有关的合法权利，包括（但不限于）有权代表甲方接受或拒绝（全部或部分）境外投资者按照配售书所提出的申请。
（5）各包销商在本协议下的义务和责任为个别的，而非连带的。
（6）如果某个或某几包销商未履行其（1）分条的义务，其他包销商有权利（但没有义务）就该违约包销商所没有认购或没有找到认购者认购的b股，促成别的认购者加以认购或自行认购；若多名其他包销商欲行使此权利，则按各自认购比例来分担。
（7）主承销商有义务代表其本身和其他包销商于截止日后的第_________个工作日上午之前向甲方提交有关配售b股认购名单；各包销商均有义务按照本协议及包销商协议的规定，向主承销商提交其他销义务范围以内的有关b股的认购名单，以便主承销商转交甲方。
3．b股配售备忘录
甲方将在乙方和国际协调人编制股配售备忘录，并应于配售备忘录日期向国际协调人（代表乙方）交付其要求的份数的b股配售备忘录。
4．登记
（1）乙方及国际协调人须在不迟于_________年_________月_________日（时），将下列人士的姓名及申请的配售股份数以书面通知的形式通知甲方：每一名获配售人；每一名获配售人或包销商（如果有的话）所申请的b股数目。
（2）甲方应根据本协议规定，在_________年_________月_________日之前将已认购的b股部分配给有关配售人及各包销商（如有的话）。
（3）甲方、乙方及国际协调人应合作向各被接纳申请人提供开立使其能持有及买卖配售之b股的帐户所需有关资料和文件。
（4）甲方在接到上述通知的有效名单后，只要其所列名单上人士已将款项按约定支付，甲方就应确保该认购名单内人士的名字将被登记为甲方的股东，且其认购的b股股数列入于该认购名单中其名字对应的位置。
（5）甲方应在收到认购名单之后第三个工作日的上午_________（时）在完成第（4）分文所规定之义务后，根据_________证券交易所的规则，向其提交一份或多份股权凭证。证明上述认购名单中列入士的b股股权，并促使_________证券交易所将所列名单人士的姓名或名称及所认购的b股数输入其保存的股东数据库；并在完成此事项后第二个工作日，促使_________证券交易所向主承销商和国际协调人提交已收到股权凭证的书面确认书_________份。
（6）甲方保证其所分配、发行的b股，没有任何留置权、抵押权、产权负担以及第三者的权利负担于其上，而且该b股具有该等股份所有的一切权利，包括（但不限于）收取股息、投票等权利。
5．付款
（1）各包销商应在截止日后的_________个工作日内，将其从申请人收到的所有有关配售股份的款项，在扣除相当于佣金数目的金额（具体见本协议下文就包销商协议）后，存入乙方指定帐户内，上述款项应指定为“_________甲方发行b股”付款。
（2）国际协调人应在截止日后的_________个工作日内将其从申请人收到的所有有关配售股份的款项，在扣除国际协调人的佣金和其他费用（具体见本协议下文及包销商协议）后，汇入主承销商的指定帐户。
（3）在上述两项条件被满足的条件下，主承销商应在截止日后的_________工作日内，将其自申请人及其他包销商处收到的所有有关本次配售股份的款项，在扣除主承销商佣金和其他费用（具体见本协议下文及包销商协议）后，汇入甲方指定的帐户上。
（4）如果按照本协条款，生效条件未得以满足或被放弃，本协议则应立即终止并适用第_________条的规定。如果第_________条所载的条件均符合或者被乙方和国际协调人放弃，而且第_________条及其他有关的甲方作出的声明、保证、承诺并没有被违反，主承销商帐户内的资金，应依第（3）分条规定无条件执行，汇入甲方指定的帐户上。
6．双方协商确认如下：
（1）在乙方按第4条第（3）分条的的规定支付款项后，乙方在本协议项下所有义务和责任即行终止；
（2）在国际协调人及其他包销商按第4条第（1）、（2）分条的规定支付款项后，国际协调及其他包销商在本协议项下所有义务和责任即行终止。
7．条件
（1）各包销商根据本协议而必须负担的义务，须在开始配售日或该日之前，下列各项条件已经符合或被主承销商和国际协调人放弃：
（a）主承销商和国际协调人收到甲方的中国法律顾问提供的法律意见书，该法律意见书的格式和内容必须符合中国法律之规定，而且为各包销商满意；
（b）主承销商和国际协调人收到包销商的中国法律顾问拟订的法律意见书，该法律意见书的格式和内容必须符合中国法律之规定，且为各包销商满意；
（c）主承销商和国际协调人收到国际会计师写给包销商的意见书，其格式与内容为主承销商和国际协调人满意；
（d）对甲方有关业务及资产的妥当谨慎验证及b股配售文件的验证已经完成，并为主承包销商和国际协调人满意；
（e）乙方及国际协调人已获得足够的证据，证明已采取所有必要的步骤并获得所有必要的批准和许可，并已完成所有必要的手续及已遵守所有适用的法律、法规以使配售能够进行及b股能够发行并在_________证券交易所上市交易；
（f）甲方所做的第_________条的声明，保证及承诺。
（2）甲方应促使上述条件得以完成，假如上述条件并未完成或被满足，则本协议即失效，各个义务即告终止。同时适用第_________条的有关规定。例外的是上述条件被乙方及国际协调人豁免，或是甲方与乙方及国际协调人进行商洽（各方有义务进行此项商洽）。
8．声明、保证及承诺
（1）甲方向全体及每一名包销商就下列事项及附件一部分规定的条款作出声明、保证和承诺并接受和承认作为每一名包销商均是依此所有声明、保证和承诺才签订本协议的；此等声明、保证和承诺是在本协议签字日作出的，并被认为在配售日、截止日和所得款项发放日就当时相应事实与情况重复作出：
（a）如果甲方在任何时候知悉任何将会使本条和附件一所列的声明、保证和承诺为不真实或不正确或被违反的情况，应立即以书面形式通知乙方及国际协调人，并按其合理的要求，采取必要的措施予以补救或予以。
（b）甲方承诺其支付所有因本次b股的发行，以及因签署、履行或强制执行本协议和甲方在本协议下的义务在中国应支付的一切税费及其他政府性收费。
（c）甲方承诺其应将采取一切必要的步骤，以确保本次b股的配售发行能在配售日进行，以及b股能够在_________证券交易所上市交易。
（d）甲方承诺，除有关法律、法规另有规定外，自本协议签订日起到b股截止日止，甲方将在事先未与乙方、国际协调人协商的情况下，将不会在中国境内外以新闻或公开或散发文件形式，向公众披露除b股配售文件以外的可能影响本次b股发行的资料。甲方还承诺确保其董事、雇员及人也不为上述行为。
（2）所有包销商及每一名包销商分别向甲方作出以下所列各条及附件二的声明、保证和承诺，并接受和承认甲方是根据该等所有声明、保证和承诺才签订本协议的；此等声明、保证和承诺是本协议签字日作出的，并被认为在配售日、截止日和所得款项发放日就当时相应事实与情况重复作出：
（a）使每一包销商均承诺，如果其在任何时候知悉任何会使本条和附件一、附件二所列的声明、保证和承诺为不真实或不正确违反的情况，应立即以书面形式通知甲方及其他包销商并进行协调，按其合理的要求，采取必要的措施公布；
（b）每一包销商均承诺，其将尽责、勤勉地按本协议的规定完成本次b股发行工作。
（c）除非另有约定，每一项保证均应独立解释，不应因参照任何其他保证之条款或本协议之条款而受到限制，也不应受上述条件的影响。
（d）由于违反第7条、附件一、附件二所列的声明、保证和承诺所引起的任何责任，不应因本次b股的认购发行完毕而受到影响。
9．佣金和费用
（1）作为各包销商按本协议提供服务的代价，甲方将以_________（币种，一般为外币）向各包销商支付佣金：
（a）甲方须向乙方支付包销佣金和协调费用，相等于其它所包销b股的配售价的_________％；
（b）甲方须向国际协调人支付包销佣金和协调费用，相等于其所包销b股的配售价的_________％；
（c）甲方须向其他包销商支付包销佣金，相等于各自所包销b股的配售价的_________％。
（2）包销商在b股配售方面支付的或者代甲方支付的所有律师费及其他专业印刷及其他相关费用应由甲方负担，其支付方法同于佣金。
（3）各包销商指定的帐户：_________。
10．不可抗力
（1）在本次b股配售实行日之前的任何时候，如果发生、出现、存在或者实施以下各项情形：
（a）任何新法律、法规或者现有法律、法规这任何变动，或任何法院或其他有权监管机构对现有法律、法规之诠释或应用方面之变动；而该等事项在乙方（代表各包销商利益）和国际协调人在知悉后，并在考虑了其所有认为重要的因素后，主承销商和国际协调人认为该事件或情形已经或可能将会对公司的业务、财务状况、公司前景或者配售b股，或者对b股持有人之权益产生重大不利影响；或
（b）任何国内、国际政治、经济、金融、市场、军事及其他状况发生变化，乙方和国际协调人认为该等事件或情形已经或可能将会对甲方的业务、财务状况、前景或者本次b股配售产生重大不利影响的；或
（c）证券交易所之一般证券买卖因金融市场上之特殊情况或其他原因而被冻结、暂停或限制的情况；或
（d）任何地震、火灾、暴风、暴雨、海啸等不为人力所控制的自然灾害，主承销商与国际协调人认为此等事情已经或将要对本次b股配售产生重大不利影响。
（2）在出现上述任一种或一种以上情形下，乙方和国际协调人（代表其本身和其他包销商），可以向甲方发出书面通知，列出所根据本条款的理由，从而暂停（不超过20天）或者终止本协议。
11．违约赔偿
（1）甲方同意并承诺如果发生以下任何一项，导致任何一名包销商在任何司法管辖区要负担某等损失，包括（但不限于）被索赔、承担责任、法律费用、开支等，甲方要负责进行全面赔偿，前提是该等损失或支出的费用是合理的；如果上述费用是由于每一名包销商自己、或其任何高级职员或雇员的疏忽欠诚意所引致，则该包销商不得为此而索赔，甲方也有权拒绝赔偿：
（a）根据本协议而为本次b股发行所为的任何正常行为；或以及
（b）甲方所提供的资料、文件有不正确、不完整，或者是误导的；或以及
（c）甲方违反了本协议内其所作出的声明、保证、承诺或其他义务。
（2）各包销商同意并承诺如果发生以下事项，导致甲方要负担某等损失，包括（但不限于）本次b股发行被迟延，或失败，或造成其他开支、法律费用等，除非下列条款另有约定，由各包销商负责进行全面赔偿，前提是该等损失或支出的费用是合理的；如果上述费用是由于甲方自己或其任何高级职员或雇员的疏忽或欠诚意所引致，则甲方不得为此而索赔，该包销商也有权拒绝赔偿：
（a）各包销商对本协议任何规定的任何重大违约致使本次b股配售不能按本协议的规定进行；或：
（b）各包销商的任何声明、保证、承诺不真实或有误导使配售不能按本协议规定进行；或
（c）如果各包销商在本协议规定的付款日未能按约足额付款的话，违约方应按甲方的要求向其支付未付款项之利息。计息日自其应付日期到实际付款日期止，利息的计算以每360天为基准，以_________％（某外币的基准利率）加_________惩罚利率来计算。在违约期间按此利率逐日计算复利。
12．终止
（1）如果发生下列任一情形，各包销商有权在付款放行日下午_________时之前任何时候，向甲方发出书面通知，终止各包销商根据本协议应负的义务：
（a）发生第9条之情事；
（b）甲方违反或不履行本协议规定的应于付款放行日或之前应完成或履行的义务；
（c）甲方在本协议及附件一中所作的任何声明、承诺或保证在实质上不准确、不真实、有误导、有重大遗漏或未得到履行；
（d）在本协议签署日以后，及付款放行日之前，发生或出现了某种情事，而该等情事的发生或出现，会导致甲方于本协议及附件一内所作的任何声明、保证或承诺在实质上变得失实、不准确或致人误解。
（2）如果发生下列任一情形，甲方有权在付款放行日下午_________时之前任何时候，向乙方（代表其本身和其他包销商）和国际协调人发出书面通知，终止甲方根据本协议应凌的义务：
（a）发生第9条之情事；
（b）各包销商违反或不履行本协议规定的应于付款放行日或之前应完成或履行的义务；
（c）各包销商在本协议及附件二中所作的任何声明、承诺或保证在实质上不准确、不真实、有误导、有重大遗漏或者未得到履行；
（d）在本协议签署日以后，及付款放行日之前，发生或出现了某种情事，而该等情事的发生或出现，会导致甲方于本协议及附件二内所作的任何声明二保证或承诺在实质上变得失实、不准确或致人误解。
（3）如果本次发行的b股在_________年_________月_________日（或甲方与主承销商、国际协调人约定的其它日期）没有在证券交易所上市交易，主承销商和甲方可以以书面形式通知对方及所有其他承销商，中止各自在本协议下的义务。
（4）在发生以上情事之时，各方可以（但不是义务）不发出中止本协议的通知，而以书面通知的形式进行商洽，作出修改本协议或终止本协议的决定。
（5）上面条款的规定均不影响第9条、第10条的效力。
13．转让
（1）本协议对各当事人及其继承人均有约束力并保证各方当事人及其继承人的利益。
（2）本协议任何一方不得转让或转移其在本协议下的任何权利或义务。
14．弃权
本协议任何一方当事人在任何时候不行使本协议项下之任何权利，不得视同或构成被解释为放弃该等权利。
15．进一步保证
甲方同意，在现在或将来任何时候，如果乙方或国际协调人提出使本协议完全生效及确保乙方或国际协调人为完全履行本协议而得到本协议授予其的权力、权利及补救而必须的合理的要求（包括行动及文件），甲方给予满足。
16．通知
（1）本协议项下所述事项的任何通知或其他通讯应以书面给予或作出，而且除非另有具体规定，应以中文与英文两种语言书写。
（2）任何上述通知或其他通讯应按第（3）分条规定的地址发送，且应依下列情况视为已适当给予或发出：
（a）如以专人投递，则在有关接受方地址交递时；
（b）如以邮寄，则于寄出后五个工作日后；但是空邮除外；
（c）如以电传或传真，唯有当发送方的电传机或传真机上自开始或结束时均正确显示回答相关代码、传输信号等方可作实。
（3）所有通知或其他通讯应发往下列地址：_________。
17．部分失效或可执行
若本协议或包销商协议的任何条款由于任何原因或为无效或不可执行将不会影响在任何方面影响本协议或包销商协议的其他条款，也不会影响其修改或其他安排的有效性和可执行性。
18．文字
本协议以中文及英文订立，两种文本涵义应互相一致，且具有同等效力。一旦两种文本有任何不一致之处，应以中文本为准。
19．时间
时间是本协议的关键因素。
20．适用法律
本协议适用中国法律并应按中国法律（包括但不限于有关证券法律、法规）解释。
21．争议的解决
因本协议项下所产生的，或与本协议有关的任何争议、分歧、索赔要求，应由各方友好协商解决。如果自开始协商后20天未达成一致，则应向中国北京市的中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则仲裁解决。仲裁程序应全部采用中、英文进行且仲裁裁决为终局的，且对本协议各方有约束力。
22．保密
（1）本协议各方，包括甲方、乙方及国际协调人及其他包销商，应该（也应包括促使其各自高级职员及其）对他方不欲公开的资料、文件等信息履行保密的义务，包括（但不限于）本协议的规定，有关本协议的协商以及其他可能影响本次b股配售的信息以及一方的商业秘密等不欲他人所知晓的资料文件等信息。
（2）除非有下列情况之一，否则任何一方当事人不应向第三人披露上述一切信息：
（a）有关法律规定；
（b）如果一方所服从或受监管的政府机关、证券交易所规定；
（c）向各自一方的法律顾问和审计师披露；
（d）资料已被公开，但不是由于该一方的过错；
（e）双方协商披露，在此需有书面协议，但是任何上述资料只可于在与其他方协商之后方可披露。
23．以往达成之协议
同是在本协议签署日之前各方当事人就本次b股配售或任何其他与本协议有关的事宜所达成的协议和安排（无论是书面或是口头形式，但包销商协议除外）将在本协议签署日之后被本协议所取代。而以上所指的任何协议或安排均于本协议签署日之后失效。
24．副本
本协议可由本协议各方分别加以签署多份数量的相对文本；每份如此签署的相对文本均构成一份正本，但所有的该等协议应该是一份相同的文件，也仅构成一份文件。
25．生效
（1）本协议应由各方当事人的董事会法定代表或授权代表正式签署。
（2）本协议自前款条各方在本协议首揭日期签署后生效。
甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________
代表人（签字）：_________ 代表人（签字）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
签订地点：_________签订地点：_________
附件
一、甲方的保证
甲方向每一个包销商作出如下声明、保证及承诺：
1．甲方为依照中国法律正式成立和合法存续的股份有限公司，具有相应的行为能力：
（1）甲方为进行本次b股配售而需的一切文件及业务所必要的一切批准、授权、执照和同意已被取得并持续有效或将会取得；而且甲方现在没有且将来也不会违反任何上述批准、授权、执照和同意；而且甲方现在并未知悉任何上述批准、授权、执照和同意将以口头或书面的通知或威胁给以取消或更改，且甲方在将来知悉以上事实，将尽快通知每一包销商。
（2）甲方具有必要的权力、权限来签订及履行本协议。
（3）甲方已经根据重组，合法地取得有关业务及其资产，而且也获得授权按b股配售文件所预期的方式从事业务活动。
（4）甲方向每一包销商提供的章程，为甲方现有章程，而且业已经中国有关部门批准，且甲方已采纳，该提供的章程副本为真实、准确、完整的；甲方并无违反其章程。
2．甲方在本协议及根据本协议规定必需签署的任何其他文件于签署后，按其各自的条款构成甲方的有效及有约束力的义务。而甲方在履行该等义务时，没有，亦将不会出现以下情事：与公司的其他协议所载条件或条文有冲突，或者使该等条件或条文产生违反；与任何现有而且适用的法律、法规、裁决、规章，或者_________证券交易所的通告或决定，或者任何甲方的全部或部分财产有司法管辖权的部门的决定或裁决有冲突。
3．除本协议以外，并不存在任何未执行的认购权或其他权利、协议或义务，以致须发行或转让甲方的任何股份、债券或其他证券。
4．b股配售文件的承诺
（1）每一份b股配售文件现已包含，并在一经发行时将包含，有关甲方和b股配售的全部要求的重要资料，包括（但不限于）投资者及其投资顾问对公司的财产、负担、财务状况、盈利、损失、业务情况及前景等一切资料；上述文件资料要求符合中国法律、法规和有关部门规定的格式和内容。
（2）每一份b股配售文件所包含的一切事实陈述均为或者将为真实的、正确的和没有误导的。
（3）b股发售文件所包含的意见、估计、预测 、前景等的陈述是真实且诚实的，是在经过认真和审慎地考虑了一切有关情况以及基于合理的假设而作出的反映了合理和公允的预期。
（4）有关会计资料及文件_________。
（5）b股配售备忘录_________。
5．诉讼
（1）就目前而言，并不存在涉及甲方有关业务、有关资产及有关债务的任何诉讼或仲裁正在进行；
（2）就甲方所知，也没有将要发生或可能面临有重大诉讼或仲裁的威胁。
6．保险
（1）甲方所拥有物业及经营的业务均已按国际良好惯例正常地购买了保险；保险公司是合法存续，而且拥有较高声誉及经济实力，该等保险也并不存在因没有作出或作出了某项事项而失效或者可能失效或者被撤销。
（2）甲方的职工均已参加了中国政府统筹安排的社会保险。
7．所有权
（1）对于b股配售备忘录中所涉及的甲方的一切财产或财产权，除有披露外，不存在任何_________，如抵押、质押等在内的_________权利负担。
（2）对于该等财产或财产权已经或将会获得有关政府机构的批准，且不违反任何法律、法规。
8．重大债权债务关系：除b股配售书中已披露的重大债权债务关系以外，甲方不存在其它重大债权债务关系。
9．重大投资项目：除b股配售书中已披露的重大投资项目以外，甲方不存在其它重大投资项目。
10．验证笔录的答录：甲方的董事会就国际包销商的法律顾问编制的验证笔记所提供的答复，在各方面均为真实与准确的，且不存在重大误导。
二、包销商的保证
每一包销商均个别地向甲方作出以下声明、保证和承诺，而且该等声明、保证和承诺是在本协议签订日作出的，并被视为在截止日重复作出的：
1．每一包销商并没有，将来也不会向境外投资者以外的其他人配售b股或发出邀请他们申请b股的邀请。
2．每一包销商均为根据有关法律而具有必需的权力或授权来签订和履行本协议。
3．每一包销商除在与乙方和国际协调人和甲方协商并取得书面一致后，不能将配售说明书以外的，能够或者可能影响本次b股配售的信息，以报刊或其他形式予以公开或公布。
4．每一包销商在任何一司法管辖权区内进行b股配售时，将以合理的、谨慎的态度来使其b股配售符合该管辖权的法律法例。
5．每一包销商签署并履行本协议项下每一义务，均不会导致以下情事：
（1）导致其违反自己的章程的规定；