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开篇:写作不仅是一种记录,更是一种创造,它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感,将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇企业并购论文,希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友,陪伴您不断探索和进步。
关键词:全球企业企业并购新动向
全球企业并购的新动向
一般认为,企业并购在西方工业化的早期阶段就已经出现。自19世纪至今,全球已发生了五次企业并购浪潮。第一次并购浪潮发生在19世纪末至20世纪初。
此次并购以横向并购为主,表现为有竞争关系、经济领域相同或生产的产品相同的同行业之间的并购。第二次并购浪潮发生在1915至1930年之间。此次并购则以纵向并购为主,其形式是大企业并购小企业,与中小企业之间的并购交错共存。第三次并购浪潮是在20世纪50-60年代之间,60年代后期为阶段。此次并购的特点是以混合并购为主,即大的垄断公司之间互相并购,并产生了一批跨行业、跨部门的巨型企业。第四次并购浪潮出现在1975-1992年间。此次并购的最大特点是并购后所形成的产业规模达到空前的程度,并购形式也呈现出多样化趋势。第五次并购浪潮始于1994年,自1998年以来,并购出现了一些新特点和新动向。
1、首次出现真正意义上的全球性并购。西方经济界普遍认为,1998年以前的企业并购浪潮,严格他说只能称为美国企业并购浪潮,因为美国之外的区域基本上都未卷入。自去年以来,企业并购浪潮几乎席卷全球。去年,亚洲地区的日本、韩国、马来西亚等国的并购额大幅度上升,如日本1998年前9个月的并购额就高达63亿美元,而1997年同期不足8亿美元。1998年欧洲企业的并购总额8500亿美元,比1997年上升了60%还多。今年初以来欧洲再掀并购之风。分析家指出,目前欧洲大陆的企业正在向美国企业在80年代所经历过的方向发展。西方经济学家认为,欧洲出现企业并购狂潮的真正原因包括如下三个方面:一是全球性的合并浪潮给欧洲企业带来巨大压力;二是欧洲资本市场的膨胀给企业合并提供了足够的资金;三是欧洲优秀企业的管理者们已经在价值创造方面学会了一种新的盎格鲁-美利坚方式,即把美国的价值观念和欧洲的传统文化结合起来。
2、发展中国家加入企业并购浪潮。发展中国家的企业受本国产业结构调整的影响和为了迎接来自外国企业竞争的挑战,也加快了企业并购和资产重组的步伐,其中东南亚遭受金融危机打击的几个国家表现尤为突出,这些国家的银行界及非银行金融机构的并购之风日盛。
3、强强联合迭起,巨额并购案例增多。去年末,艾克森以近790亿美元的价值收购了美国的美孚公司,创下西方企业并购史上的最高纪录,从而缔造了全球最大的石油公司。今年4月,美、英、日三国的通信企业联手合作,成立了全球最大的通信集团。经济学家们认为,这种强强合并对全球经济的影响十分巨大,它极大地冲击了原有的市场结构,刺激更多的企业为维持其在市场中的竞争地位不得不卷入更加狂热的并购浪潮之中。
4、跨洲和跨国并购频繁。1998年以来,国际上许多巨型公司和重要产业都卷入了跨国并购,美国的许多大企业在欧洲和亚洲大量进行同业收购,如美国得克萨斯公用事业收购英国能源集团;美国环球影视公司收购荷兰的波利格来姆公司等。而海外公司收购美国公司也同样出现了前所未有的大手笔和快节奏,如德国的戴姆勒收购了美国的克莱斯勒;英国石油公司对美国阿莫科石油公司的并购。发生在欧洲和亚洲内部的跨国并购之风也出现了空前未有的增长势头,如英国制药企业收购瑞典的制药企业;法国的石油公司收购比利时的炼油厂;菲律宾黎刹水泥公司与印尼锦石水泥厂的合并等。进入1999年以后,跨国并购更是异常迅猛,先后出现了福特收购沃尔沃、英美烟草公司收购荷兰乐福门和法国雷诺汽车收购日本的日产汽车等跨国并购案例。
5、同行业横向并购多,跨行业并购少;合作型并购增多,恶意兼并减少。1998年以来的全球同行业横向并购几乎涉及所有行业:石油、化工、钢铁、汽车、金融、电信等等重要支柱产业和服务业。在同行业并购中,有两个重要趋向:第一,电信业成为并购最频繁的行业。以去年的美国为例,该国信息产业的合并总额较上年增长了386%;第二,服务行业并购案例居多。这充分说明了各国企业正加紧调整本国产业结构,并试图在服务行业争夺更多的世界市场份额。
企业再掀横向并购之风的动向表明,规模效应随着跨国竞争的日益激烈,越来越受到企业的重视。值得指出的是,自1998年以来,企业在出现并购行为的同时特虽强调合作。据调查,去年以来,几乎所有重要的并购协议,都是在当事双方经过谨慎选择、长时间接触、耐心协商和洽谈之后达成的,没有再次出现80年代的恶意并购行为。6、跨行业并购在高新技术领域兴起,并出现了一股引人注目的产业融合潮。
自1998年底至今,高新技术领域的并购出现了十分明显的产业融合现象。通过并购实现产业融合是当今世界经济中一个值得关注的新动向。随着数字化技术的迅速发展,计算机网络业同传统媒体相互融合,并使数字化技术向通信业、娱乐业等许多行业迅速渗透,给产业性质带来了革命性的变化,甚至创造出一些新的产业。例如雅虎与福克斯公司联手以及美国在线与哥伦比亚广播公司联合等,就是媒体业同网络业相互融合的实例。并购使产业融合迅速进行,必将对产业结构的变迁和经济发展带来极其深刻的影响。西方经济学家对此已给予了极其充分的关注和研究。
此次全球并购浪潮的另一显著特点表现为,并购是一种战略驱动型的经济活动,是企业着眼于未来竞争的战略性行动,不是出于目前的经营或财务压力,而进行股票市场炒作的短期战术行为。因此,经济专家们指出,只要跨国重组和结构调整没有完成,全球性的并购活动就会继续下去。国际经济专家还指出,此次并购浪潮是以合作型和换股方式为主,并不需要大量的现金投放和股市交易,因此不会出现像30年代早期或60年代后期那样的由企业合并引发的大的股市动荡。这一特点也为此次并购浪潮的持续健康发展奠定了良好的基础。
全球企业并购的原因及背景1998
年以来全球企业并购出现新动向并非偶然,它是国际政治、经济局势变化的反映,也是全球一体化程度加深、国际竞争力加剧、技术进步加决的结果,又反过来促进全球一体化、国际竞争和技术进步。据分析,全球企业并购的原因有以下几点:·90年代初,区域经济集团化打破了旧的世界经济格局,传统的国际贸易壁垒呈现被区域壁垒取代之势。区域经济集团化的贸易转移效应,导致原来以出口方式进入市场的区外公司因受到歧视而只能以直接投资代替商品出口,并选择在一体化区域内部并购企业进行直接生产。
·世界市场的供给能力增长快于需求能力的扩大,是导致企业并购的必然结果。90年代中期以来全球科技产业迅速发展,在科技革命的推动下,新兴产业蓬勃兴起,传统产业也焕发生机。产业迅速发展与市场扩张缓慢之间的矛盾日益突出。扩展自身实力,增强竞争力成为企业的必然选择。另外,高技术的迅速更新、计算机互联网络的迅猛发展和世界金融市场的迅速扩张也为本次企业并购提供了前提。
·作为全球一体化的一部分,欧洲一体化进程的加快也为本次跨国并购带来了压力和动力。据分析,1998年欧洲许多并购案都是着眼于欧洲一体化所带来的更加激烈的竞争态势而着手的。一体化完成后,欧洲的经济国界将逐渐消失。统一货币欧元的面世,使欧洲的洲际型金融和股票交易市场的建立也势在必行。可以想见,欧洲金融市场的建立,将为欧洲内部及跨大西洋的融资提供更多的便利,同时也为欧洲跨国并购带来新的便利和动力。
·信息技术突破性发展已经并正在成为企业的组织结构变革的方向。由信息技术突破而引发的组织管理制度创新洪流,正将企业的规模经济与范围经济提高到一个崭新的水平。这种推动在金融业、银行业的效果最为明显。在1998年全球并购中,银行、保险公司和证券公司占整个并购总额的40%以上。·西方国家政府近来对企业并购放松限制,对本次并购也起到了推波助澜的作用。企业并购尤其是横向并购容易形成垄断,西方国家对此一向比较慎重。但随着国际经济的迅速发展,国界的约束力不断减弱,在一国国内某种商品独霸市场的可能性大大减少。基于此,近年来,从美国到欧洲、从西方的商界到政界都开始对企业并购变得容忍,甚至支持。全球企业并购可能造成的影响
本次全球并购浪潮可能会对国际经济和其他有关方面产生正负两方面的影响。首先,它将在一定程度上打破区域集团化的分隔局面,加速经济全球化进程。90年代以来,区域经济集团化趋势的增强在对地区经济的合作和整体发展起到积极促进作用的同时,也对全球经济一体化的发展造成了不利的影响,妨碍了不同集团的国家间商品和资本的自由流动。大规模跨国企业并购不仅是对不利于世界经济发展的贸易保护主义的突破,也是对当今世界范围内兴起的地区经济集团化运动所产生的封闭性不良后果一定程度的纠偏。
其次,它将对当今处于低迷的世界经济产生一定的刺激作用。随着企业并购之后自身实力的增强,企业的科技开发和市场开拓能力通常也将得到提高。这些合并后的企业群对所在国经济发展将会产生一定的推动作用,最终带动整个世界经济的增长。第三,它将进一步加速生产国际化进程。二战以来,跨国公司的发展已经促成了以“世界为工厂”,以“各国为车间”的国际生产协作体系,此次企业跨国并购无疑将成为跨国公司对外直接投资的一个重要内容,通过跨国公司的发展进而加速经济全球化的进程。第四,它还对国际间的反托拉斯法和企业管理制度发出了挑战。目前世界上有60多个国家有反托拉斯法及管理机构。但管理重点、标准和程序各不相同,给跨国并购带来障碍,甚至相互冲突,而且使并购案耗费时日和行政费用,增加并购成本。目前,美国司法部正着手研究同其他国家的跨国并购协调问题。一旦具体方案出台,必将对许多国家企业和外贸的立法和司法造成重要影响。
论文摘要:本文从企业并购的定义入手,分析了并购后的整合问题,提出了在知识经济时代,知识整合在并购企业的重要作用,进而得出企业并购后的知识整合模型,以对当前经济环境下的并购企业有所借鉴。
0引言
2008年随着金融危机愈演愈烈,全球各国经济都不可避免地遭受重刨,尽管各国政府竭尽全力斥资救市,但蓄势已久的经济危机却不会在一时之间消除。直接导致的结果是各类企业为缩减资金全球裁员。更有一些知名企业采取了企业并购的措施来度过难关,像美国最大汽车企业通用汽车目前传出消息,将收购美国第三大汽车企业——克莱斯勒汽车公司。而根据麦肯锡公司的一份权威资料表明,在西方发达国家,并购之后真正实现企业规模扩张和良性发展的,也仅占全部并购案例的20%一30%,并购失败率很高的原因,主要是并购后的整合不得力。在知识经济时代,知识作为企业重要的竞争资源如果不能被充分利用,将会导致企业竞争优势的削减,乃至世界经济地位的削弱。因此,如何对并购企业的知识进行整合,就成为各类并购企业亟需解决的问题。
1企业并购
并购在英文中有两个单词组成:MergersandAcquisitions,从字面上看,它包含了兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用,统称为M&A,在我国统称为并购。从本质上看,企业并购(M&A)泛指在市场机制作用下,企业根据特定的法律制度所规定的程序,企业为获得目标企业的控制权而进行的产权交易活动,是一种重要的资本运营活动。而这种活动主要通过两种方式来实现,即企业兼并和企业收购。
1.1企业兼并狭义企业的兼并是指在市场机制的作用下,企业通过产权交易获得其他企业的产权,使被兼并企业法人资格丧失,并获得它们控制权的经济行为。广义的兼并是指一个企业获得另一个企业的控制权,从而使若干个企业结合成一个整体来经营。
1.2企业收购企业收购是指一家企业通过对另一家企业的资产或股份的购买以获得对该企业的有效控制权的产权交易行为。资产收购是指一家公司购买另一家公司的部分或全部资产;股份收购则是指一家公司直接或间接购买另一家公司的部分或全部股份,从而成为被收购公司的股东,同时相应地承担该公司的债务。
2企业并购后的整合
企业整合是产业优化和资源重新配置的一种现象或一个过程。现在主要是从五个方面完成对并购企业的整合:经营战略整合,就是对并购企业的优势战略环节进行整合,以提高企业整体的盈利能力和核心竞争力;组织与制度整合是在企业并购后形成有序统一的组织结构及管理制度体系,以尽快实现企业的稳定经营:人力资源整合,就是对并购企业的员工通过调整、培训、激励等措施实现人员的重组与整合,以达到并购企业的人力资源需求和防止有效员工流失的目的:企业文化整合是指有意识地对并购企业内不同的文化倾向或文化因素通过有效地整理整顿,并将其结合为一个有机整体的过程,是文化主张、文化意识和文化实践一体化的过程;财务整合是运用财务整合理论建立一套健全高效的财务制度体系,最终达到收益最大化和对并购企业经营、投资、融资等财务活动实施有效管理。
而随着全球化进程的不断加快和知识经济时代的不断变化和深入,各并购企业正力所能及地去分析影响并购成功的各个方面并力图实现有效地整合,以实现并购后的利益最大化和竞争力的提升,其中最重要的一个方面就是并购后的知识整合问题。
3企业并购后的知识整合
1996年初,世界经合组织提出“以知识为基础的经济”,即以知识密集的智力资源为基础的经济,知识经济是以高度重视知识生产、知识传播和知识应用的全过程为核心、高新化、高效化的科学研究体系为后盾,以追求知识不断更新为目标的经济,自此世界正式进入知识经济时代。由此可以看出知识成为经济增长和社会发展以及企业成长的关键性资源,知识经济时代的企业管理重心需要从有形资产转向智力资本,而相应的知识管理的研究也得到了进一步的重视。知识管理(KnowledgeManagement,KM)就是把知识作为企业的重要资源,知识的积累和处理、知识的传播和共享、知识的创新和应用、知识水平的提高进行管理,发挥企业员工个人和集体的智慧,以提高企业创新能力和竞争力,从而形成持续竞争优势的管理活动。这里的知识分为隐性知识和显性知识,显性知识能以文字与数字来表达,以资料、科学法则、特定规格及手册等形式展现,随时都可在个人或组织之间正式而有系统的相互传送;而隐性知识是相当个人化且富有弹性的东西,因人而异,很难用刻板的公式来加以说明,因而也就难以流传或共享。
目前有关知识管理的理论研究和应用研究已取得了长足的进步,但是作为知识管理的重要环节,对知识整合的研究还远远不够。所谓知识整合就是运用科学的方法对不同来源、不同层次、不同结构、不同内容的知识进行综合和集成,实施再建构,使单一知识、零散知识、新旧知识经过整合提升形成新的知识体系,需要注意的是知识整合绝不是现有知识的简单相加,而是一个知识创新的过程,企业也只有经过真正意义上的知识整合,才能进行实质上的知识管理。根据企业的知识理论,知识是企业获得持续的竞争优势的主要来源,而要完成对并购企业的有效整合,目的就是要把来自不同企业的隐性的或者显性的知识合理地综合、集成,形成新企业的知识体系,从而形成新企业的竞争优势。
4企业并购后的知识整合战略
4.1企业并购后的知识整合障碍首先,如上所述,由于隐性知识无法用语言和文字进行表述,显性与隐性知识的转换难度很大,所以并购后各企业的知识难以转移和共享,而且转移过程中常出现偏差,造成知识冲突;其次,企业认知遵循“观察渗透理论”,美国英籍科学家N·汉森的观察渗透理论认为,观察的直觉依赖于其已有的知识经验,观察者的知识背景会影响观察的结果和对观察的解释。企业并购的知识交流转移中,当事人受已有的知识结构、认知结构的严重影响,以自己的知识观察感知对方的行为和知识,并做出反应。由于各并购企业的不同,知识整合的速度与和效果与各企业本身知识的性质、认知方式和知识吸收能力等方面有密切关系。根据企业知识理论,企业的知识可以分为同质知识和异质知识。由于各企业所处环境不同,员工知识专业化程度不同,员工间作用方式的不同,并购双方对异质知识存在一定排异现象。同质知识是个并购企业沟通的桥梁,而异质知识是造成中突的潜在原因。在整合过程中,用同质知识吸收对方的异质知识,同质知识会越来越多,知识会逐渐融合。知识整合冲突的内在原因是企业问的异质知识存量、隐性知识的转移困难,以及企业的认知方式和吸收能力。企业合并时,要进行磨合和调整,相互平等地交流各方的知识。即使一方以强势资源同化另一方的弱势资源,也不能强迫,而是要为被并方企业员工接受和认同。再次,从员工个体心理和需求看,企业知识的载体是员工和部门,有价值的知识存在于某些员工和部门中,由于特权地位和优势地位的考虑,知识拥有者往往不情愿将自己的知识与他人共享。最后,相应的技术手段也是加快企业知识转化与高效整合的重要条件,主要包括计算机等现代信息技术手段。但由于各种原因许多企业目前还不具备这些条件,这也是导致企业知识整合效率低下的一个重要原因。
4.2企业并购后的知识整合模型基于上述影响并购企业知识整合的因素,在此提出企业并购后的知识整合模型,这个模型包括两个维度,维度一是上半部分,知识整合的过程;维度二是下半部分,对知识整合起支持作用的三要素。
4.2.1知识采集就是搜集和整理并购后各企业的显性知识和隐性知识,以找到需要整合的对象。而这些知识不仅来自各并购企业的内部,也包括与各并购企业相关的有联系的一些外部知识。知识采集是知识整合过程中不可或缺的一部分,在整个知识整合过程中处于基础地位,只有做好对知识的采集工作才可能进一步利用知识、创造知识。
4.2.2知识筛选实际包括两个方面,一是知识的鉴别,是指对采集到的知识进行辨别、分析其对企业的有用性和重要性。在鉴别过程中会发现,企业获得的知识并不是都有利于企业整体知识整合的实现,所以要摒弃对企业战略无用的知识,集中力量管理好企业的核心知识。但是,要用战略的眼光对知识进行评价。因为有的知识可能现在对企业的发展没用,但它可能影响企业的长期利润,对这些知识不应该抛弃而应把它们放在知识库里供以后使用。另一方面对知识的分类也很重要,对所采集到的所有知识按照隐性知识和显性知识的类别进行划分,因为两种知识的转化方式,共享过程差别很大,乒斤以需要对两种知识进行明确划分后才能有针对性的进行知识的转化或者转移等促进知识交流的步骤。总体来说,这个过程的最终目的就是为了更好地促进知识交流。
4.2.3知识交流是指将前面筛选好的各类知识在各企业各部门之间进行传递和反馈。这样不仅有助于显性知识共享,而且对于模糊化、情境化和不易被显性化的隐性知识也可以促进共享。知识交流环节知识整合中至关重要,如果各并购企业之间无法进行交流和沟通,知识共享就无法实现,那么对于最终的知识整合更是无从谈起了。
4.2.4知识整合是指把那些经过整理的、有用的、能够共享的知识进行综合和集成形成新的知识体系。企业知识整合的最终目的是为了使知识得以在员工之间传递达到共享,而只有将整合以后的知识分享给每个相关的人,才能使企业在真正意义上掌握知识,获取知识竞争力。知识管理的关键是知识的有效整合,即促进个人知识向组织知识转化,使其成为企业的宝贵资源、关键资产和重要生产要素,企业不仅要有核心技术和核心产品,更重要的是要具备有效的整合能力。因此,知识整合是整个流程中的关键。:
论文摘要:企业并购对其财务产生直接影响,相应带来了较大的财务风险,尤其是最佳资本结构的偏离,造成企业价值下降,财务风险高涨。财务风险的产生和增大影响了企业正常的发展和运营,在企业并购的过程中,如何了解、掌控企业并购中的财务风险,认真分析并有效防范和控制财务风险,关系到并购的成功与否。
作为企业间的一项产权交易的并购行为在资本市场上日益增多。20世纪90年代初,全球企业并购金额约4000亿美元,而到21世纪初,就上升到3.5万亿美元左右,企业并购迅速发展。国内企业间的并购发展也比较快,并购作为资本运营方式日益增多,其中出现了许多让人关注的问题,尤其是其中存在的财务风险显得尤为突出。因此,分析企业并购过程中可能存在的风险,研究相应的措施以防患于未然,对于国有企业并购将起到积极的指导作用。
一、并购的含义和动因
企业并购,即企业之间的合并与收购行为。企业合并是指两家或更多的独立企业合并组成一家公司,常由一家占优势的公司吸收一家或更多的其他公司m。收购是企业通过现金或股权方式收购其他企业产权的交易行为。合并与收购两者密不可分,它们分别从不同的角度界定了企业产权交易行为。合并以导致一方或双方丧失法人资格为特征。收购以用产权交易行为的方式取得对目标公司的控制权力为特征。企业并购一般以获取被并购企业一定数量的产权和主要控制权为目的。
企业并购的动因:一是谋求未来发展机会。如果一个企业打算扩大其在特定行业的生产经营时,常采用的方法是并购行业中的其他企业。这样,可以直接获得正在经营的优势,避免投资建厂延误的时间,而且并购后企业采用统一价格政策,可以使他们得到的收益高于竞争时的收益。在生产领域,由于规模的扩大,可产生规模经济性,利用新技术,减少供给短缺的可能性,充分利用未使用生产能力。在市场及分配领域,进人新市场,扩展现存分布网,增强产品市场控制力。
二是提高管理效率。企业现在的管理者以非标准方式经营,当其被更有效率的企业收购后,可以进一步提高管理效率。或者当管理者自身利益与现有股东的利益更好地协调时,也可以提高管理效率。企业的发展注重规模经济,规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成的,在管理规模经济上,由于管理费用可以在更大范围内分摊,使单位产品的管理费用大为减少。可以集中人力、物力和财力致力于新技术、新产品的开发。
三是达到合理避税的目的。在税法中规定了亏损递延的条款,拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象,纳税收益作为企业现金流人的增加可以增加企业的价值。在换股并购中,收购公司既未收到现金也未收到资本收益,因而这一过程是免税的。企业通过资产流动和转移使资产所有者实现追加投资和资产多样化的目的,并购方通过发行可转换债券换取目标企业的股票,之后再转换成股票。债券的利息可先从收人中扣除,然后再计算所得税。
四是迅速筹集资金的需要。并购拥有大量资金盈余但股票市价偏低的企业,可以同时获得其资金以弥补自身资金不足。因为筹集资金是发展迅速的企业面临的一个难题,并购一家资金盈余的企业是一种有效的解决办法。由于资产的重置成本通常高于其市价,在并购中企业热衷于并购其他企业而不是重置资产。有效市场条件下,反映企业经济价值的是以企业盈利能力为基础的市场价值而非账面价值,被兼并方企业资产的卖出价值往往出价较低,兼并后企业管理效率提高,职能部门改组降低有关费用,这些都是并购筹资的有利条件。而且,随着我国金融体制改革和国际经济一体化增强,使筹资渠道扩展到国际金融市场,许多业绩良好的企业出于壮大规模的考虑往往会采取并购的方法。
二、企业并购过程中的财务风险
企业并购的财务风险是指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性,是并购价值预期与价值实现严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机。它存在于企业并购的整个流程中。
(一)计划决策阶段的财务风险
在计划决策阶段,企业对并购环境进行考察,对本企业和目标企业的资金、管理等进行合理的评价。在此过程中存在系统风险和价值评估风险。
1.系统风险。是指影响企业并购的财务成果和财务状况的不确定外部因素所带来的财务风险,包括:利率风险、外汇风险、通货膨胀风险,等等。
2.价值评估风险。价值评估风险包括对自身和目标企业价值的评估风险。企业在做出并购决策时,必须判断自身是否有足够的实力去实施并购,其风险主要体现在过高地估计了企业的实力或没有充分地发掘企业的潜力;对目标企业价值的评估风险主要体现在对未来收益的大小和时间的预期,如果因信息真实或者在并购过程中存在腐败行为,则都会导致并购企业的财务风险和财务危机。
(二)并购交易执行阶段的财务风险
在并购实施阶段,企业要决定并购的融资策略和支付方式,从而产生融资风险和支付风险。
1.融资风险。融资方式有内部融资和外部融资。虽然内部融资无须偿还,无筹资成本,但会产生新的财务风险。因为大量占用企业宝贵的流动资金,会降低企业对外部环境变化的快速反应和适应能力。外部融资包括权益融资、债务融资和混合性证券融资三种。权益融资可以迅速筹到大量资金,但企业的股权结构改变可能出现并购企业大股东丧失控股权的风险。债务融资具有资金成本低,能带来节税利益和财务杠杆利益,但过高的负债会使资本结构恶化,导致较高的偿债风险。混合性证券融资是指兼具债务和权益融资双重特征的长期融资方式,通常包括可转换债券、可转换优先股。发行可转换债券融资,企业不能自主调整资本结构,转换权的行使会带来股权的分散,放弃行使权则又使企业面临再融资的风险。发行可转换优先股,企业可以使用较低的股息率,但会使公司面临减少取得资金和增加财务负担的风险。2.支付风险。并购主要有四种支付方式:现金支付、股权支付、混合支付和杠杆收购。其风险主要表现在现金支付产生的资金流动性风险、汇率风险、税务风险,股权支付的股权稀释风险,杠杆收购的偿债风险。不同支付方式选择带来的支付风险最终表现为支付结构不合理、现金支付过多从而使得整合运营期间的资金压力过大。
(三)并购运营整合阶段的财务风险
1.流动性风险。是指企业并购后由于债务负担过重,缺乏短期融资,导致出现支付困难的可能性。并购活动会占用企业大量的流动性资源,从而降低企业对外部环境变化的快速反应和调节能力,增加了企业经营风险。
2.运营风险。是指并购企业在整合期内由于相关企业财务组织管理制度及财务运营过程和财务行为及财务管理人员财务失误和财务波动等因素的影响,使并购企业实现财务收益与预期财务收益发生背离,有遭受损失的机会和可能性。
三、防范企业并购产生财务风险的对策
(一)聘请经验丰富的中介机构以合理确定目标企业的价值
由于并购双方信息不对称状况是产生财务风险的根本原因,为了降低并购过程中的财务风险,并购企业应聘请中介机构,包括经纪人、CPA事务所、资产评估事务所、律师事务所等,在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价,对信息加以证实并扩大调查取证的范围。正确地对资产进行评估,为并购双方提供一个协商作价的基础。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划,对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析,采用合理的价值评估方法对同一目标企业进行评估,从而对目标企业的未来自由现金流量作出合理预测,降低财务风险。
(二)统筹安排资金以降低融资风险
并购企业应确定并筹集并购所需要的资金。资金的筹措方式及数量大小与并购方采用的支付方式相关,而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购企业应该结合自身能获得的流动性资源、股权结构的变动、目标企业的税收情况,对并购支付方式进行设计,合理安排现金、债务、股权各方式的组合,以满足收购双方的需要。通常情况下,应考虑买方支付现金能力的限度,力争达到一个较合理的资本结构,减轻收购后的巨大还贷压力。
(三)加强营运资金管理,提高支付能力
支付能力是企业资产流动性的外在表现,而流动性的强弱源于资产负债结构的合理安排,所以必须通过资产负债相匹配,加强营运资金的管理来降低财务风险。其中较为有效的途径是建立流动资产组合,在流动资产中,合理搭配现金、有价证券、应收账款、存货等,使资产的流动性与收益性同时兼顾,满足并购企业支付能力的同时也降低财务风险。
(四)通过法律保护降低财务风险
在并购过程中,签订相关的法律协议是必要的,协议中应该包括相关的文件、义务、治理、保密、非竞争、陈述和保证及赔偿等。因为在调查中往往不可能深人到每个细节,因此为了确保企业在并购中的正确性签定法律协议是非常必要的。并购中,经常存在被并购方刻意隐瞒或不主动披露相关信息的情况,财务风险在每一起的并购中都是存在的。这就要求企业在实际操作中稳健、审慎,用准确的财务数据来保证企业战略目标的实现。合理、完备的财务运作和细致、充分的产业判断相结合,才能成功地降低并购过程中的财务风险。
关键词:全球企业企业并购新动向
全球企业并购的新动向
一般认为,企业并购在西方工业化的早期阶段就已经出现。自19世纪至今,全球已发生了五次企业并购浪潮。第一次并购浪潮发生在19世纪末至20世纪初。
此次并购以横向并购为主,表现为有竞争关系、经济领域相同或生产的产品相同的同行业之间的并购。第二次并购浪潮发生在1915至1930年之间。此次并购则以纵向并购为主,其形式是大企业并购小企业,与中小企业之间的并购交错共存。第三次并购浪潮是在20世纪50-60年代之间,60年代后期为阶段。此次并购的特点是以混合并购为主,即大的垄断公司之间互相并购,并产生了一批跨行业、跨部门的巨型企业。第四次并购浪潮出现在1975-1992年间。此次并购的最大特点是并购后所形成的产业规模达到空前的程度,并购形式也呈现出多样化趋势。第五次并购浪潮始于1994年,自1998年以来,并购出现了一些新特点和新动向。
1、首次出现真正意义上的全球性并购。西方经济界普遍认为,1998年以前的企业并购浪潮,严格他说只能称为美国企业并购浪潮,因为美国之外的区域基本上都未卷入。自去年以来,企业并购浪潮几乎席卷全球。去年,亚洲地区的日本、韩国、马来西亚等国的并购额大幅度上升,如日本1998年前9个月的并购额就高达63亿美元,而1997年同期不足8亿美元。1998年欧洲企业的并购总额8500亿美元,比1997年上升了60%还多。今年初以来欧洲再掀并购之风。分析家指出,目前欧洲大陆的企业正在向美国企业在80年代所经历过的方向发展。西方经济学家认为,欧洲出现企业并购狂潮的真正原因包括如下三个方面:一是全球性的合并浪潮给欧洲企业带来巨大压力;二是欧洲资本市场的膨胀给企业合并提供了足够的资金;三是欧洲优秀企业的管理者们已经在价值创造方面学会了一种新的盎格鲁-美利坚方式,即把美国的价值观念和欧洲的传统文化结合起来。
2、发展中国家加入企业并购浪潮。发展中国家的企业受本国产业结构调整的影响和为了迎接来自外国企业竞争的挑战,也加快了企业并购和资产重组的步伐,其中东南亚遭受金融危机打击的几个国家表现尤为突出,这些国家的银行界及非银行金融机构的并购之风日盛。
3、强强联合迭起,巨额并购案例增多。去年末,艾克森以近790亿美元的价值收购了美国的美孚公司,创下西方企业并购史上的最高纪录,从而缔造了全球最大的石油公司。今年4月,美、英、日三国的通信企业联手合作,成立了全球最大的通信集团。经济学家们认为,这种强强合并对全球经济的影响十分巨大,它极大地冲击了原有的市场结构,刺激更多的企业为维持其在市场中的竞争地位不得不卷入更加狂热的并购浪潮之中。
4、跨洲和跨国并购频繁。1998年以来,国际上许多巨型公司和重要产业都卷入了跨国并购,美国的许多大企业在欧洲和亚洲大量进行同业收购,如美国得克萨斯公用事业收购英国能源集团;美国环球影视公司收购荷兰的波利格来姆公司等。而海外公司收购美国公司也同样出现了前所未有的大手笔和快节奏,如德国的戴姆勒收购了美国的克莱斯勒;英国石油公司对美国阿莫科石油公司的并购。发生在欧洲和亚洲内部的跨国并购之风也出现了空前未有的增长势头,如英国制药企业收购瑞典的制药企业;法国的石油公司收购比利时的炼油厂;菲律宾黎刹水泥公司与印尼锦石水泥厂的合并等。进入1999年以后,跨国并购更是异常迅猛,先后出现了福特收购沃尔沃、英美烟草公司收购荷兰乐福门和法国雷诺汽车收购日本的日产汽车等跨国并购案例。
5、同行业横向并购多,跨行业并购少;合作型并购增多,恶意兼并减少。1998年以来的全球同行业横向并购几乎涉及所有行业:石油、化工、钢铁、汽车、金融、电信等等重要支柱产业和服务业。在同行业并购中,有两个重要趋向:第一,电信业成为并购最频繁的行业。以去年的美国为例,该国信息产业的合并总额较上年增长了386%;第二,服务行业并购案例居多。这充分说明了各国企业正加紧调整本国产业结构,并试图在服务行业争夺更多的世界市场份额。
企业再掀横向并购之风的动向表明,规模效应随着跨国竞争的日益激烈,越来越受到企业的重视。值得指出的是,自1998年以来,企业在出现并购行为的同时特虽强调合作。据调查,去年以来,几乎所有重要的并购协议,都是在当事双方经过谨慎选择、长时间接触、耐心协商和洽谈之后达成的,没有再次出现80年代的恶意并购行为。6、跨行业并购在高新技术领域兴起,并出现了一股引人注目的产业融合潮。
自1998年底至今,高新技术领域的并购出现了十分明显的产业融合现象。通过并购实现产业融合是当今世界经济中一个值得关注的新动向。随着数字化技术的迅速发展,计算机网络业同传统媒体相互融合,并使数字化技术向通信业、娱乐业等许多行业迅速渗透,给产业性质带来了革命性的变化,甚至创造出一些新的产业。例如雅虎与福克斯公司联手以及美国在线与哥伦比亚广播公司联合等,就是媒体业同网络业相互融合的实例。并购使产业融合迅速进行,必将对产业结构的变迁和经济发展带来极其深刻的影响。西方经济学家对此已给予了极其充分的关注和研究。
此次全球并购浪潮的另一显著特点表现为,并购是一种战略驱动型的经济活动,是企业着眼于未来竞争的战略性行动,不是出于目前的经营或财务压力,而进行股票市场炒作的短期战术行为。因此,经济专家们指出,只要跨国重组和结构调整没有完成,全球性的并购活动就会继续下去。国际经济专家还指出,此次并购浪潮是以合作型和换股方式为主,并不需要大量的现金投放和股市交易,因此不会出现像30年代早期或60年代后期那样的由企业合并引发的大的股市动荡。这一特点也为此次并购浪潮的持续健康发展奠定了良好的基础。
全球企业并购的原因及背景1998
年以来全球企业并购出现新动向并非偶然,它是国际政治、经济局势变化的反映,也是全球一体化程度加深、国际竞争力加剧、技术进步加决的结果,又反过来促进全球一体化、国际竞争和技术进步。据分析,全球企业并购的原因有以下几点:·90年代初,区域经济集团化打破了旧的世界经济格局,传统的国际贸易壁垒呈现被区域壁垒取代之势。区域经济集团化的贸易转移效应,导致原来以出口方式进入市场的区外公司因受到歧视而只能以直接投资代替商品出口,并选择在一体化区域内部并购企业进行直接生产。
·世界市场的供给能力增长快于需求能力的扩大,是导致企业并购的必然结果。90年代中期以来全球科技产业迅速发展,在科技革命的推动下,新兴产业蓬勃兴起,传统产业也焕发生机。产业迅速发展与市场扩张缓慢之间的矛盾日益突出。扩展自身实力,增强竞争力成为企业的必然选择。另外,高技术的迅速更新、计算机互联网络的迅猛发展和世界金融市场的迅速扩张也为本次企业并购提供了前提。
·作为全球一体化的一部分,欧洲一体化进程的加快也为本次跨国并购带来了压力和动力。据分析,1998年欧洲许多并购案都是着眼于欧洲一体化所带来的更加激烈的竞争态势而着手的。一体化完成后,欧洲的经济国界将逐渐消失。统一货币欧元的面世,使欧洲的洲际型金融和股票交易市场的建立也势在必行。可以想见,欧洲金融市场的建立,将为欧洲内部及跨大西洋的融资提供更多的便利,同时也为欧洲跨国并购带来新的便利和动力。
·信息技术突破性发展已经并正在成为企业的组织结构变革的方向。由信息技术突破而引发的组织管理制度创新洪流,正将企业的规模经济与范围经济提高到一个崭新的水平。这种推动在金融业、银行业的效果最为明显。在1998年全球并购中,银行、保险公司和证券公司占整个并购总额的40%以上。·西方国家政府近来对企业并购放松限制,对本次并购也起到了推波助澜的作用。企业并购尤其是横向并购容易形成垄断,西方国家对此一向比较慎重。但随着国际经济的迅速发展,国界的约束力不断减弱,在一国国内某种商品独霸市场的可能性大大减少。基于此,近年来,从美国到欧洲、从西方的商界到政界都开始对企业并购变得容忍,甚至支持。全球企业并购可能造成的影响
本次全球并购浪潮可能会对国际经济和其他有关方面产生正负两方面的影响。首先,它将在一定程度上打破区域集团化的分隔局面,加速经济全球化进程。90年代以来,区域经济集团化趋势的增强在对地区经济的合作和整体发展起到积极促进作用的同时,也对全球经济一体化的发展造成了不利的影响,妨碍了不同集团的国家间商品和资本的自由流动。大规模跨国企业并购不仅是对不利于世界经济发展的贸易保护主义的突破,也是对当今世界范围内兴起的地区经济集团化运动所产生的封闭性不良后果一定程度的纠偏。
其次,它将对当今处于低迷的世界经济产生一定的刺激作用。随着企业并购之后自身实力的增强,企业的科技开发和市场开拓能力通常也将得到提高。这些合并后的企业群对所在国经济发展将会产生一定的推动作用,最终带动整个世界经济的增长。第三,它将进一步加速生产国际化进程。二战以来,跨国公司的发展已经促成了以“世界为工厂”,以“各国为车间”的国际生产协作体系,此次企业跨国并购无疑将成为跨国公司对外直接投资的一个重要内容,通过跨国公司的发展进而加速经济全球化的进程。第四,它还对国际间的反托拉斯法和企业管理制度发出了挑战。目前世界上有60多个国家有反托拉斯法及管理机构。但管理重点、标准和程序各不相同,给跨国并购带来障碍,甚至相互冲突,而且使并购案耗费时日和行政费用,增加并购成本。目前,美国司法部正着手研究同其他国家的跨国并购协调问题。一旦具体方案出台,必将对许多国家企业和外贸的立法和司法造成重要影响。
关键词:并购重组财务管理资产评估
资本运作是企业实现做大做强的重要手段,国际上一些成功的大企业都是通过开展资本运作成为行业的领军企业。成功的资本运作,离不开科学的财务管理指导。现结合实践,对企业资本运作中的财务管理的有关问题处理作一分析。
一、前期调研的财务问题
开展前期调研是企业资本运作、并购重组的前提,通过调研作出实施决策,如果调研不充分,关键问题不了解,作出的并购决策可能就是错误的。在调研过程中,除对企业概况、人员、资产分布、产业特点、发展趋势等内容作全面了解外,更要关注企业的资产结构及组成情况,是否存在财务风险,全面分析或有事项,并根据调研情况,对企业的财务状况作出客观评价,提出科学意见和建议。
1.1系统了解目标企业的资产构成情况
资产构成情况是企业状况的重要方面,优质的资产情况是企业规范畅通运作的前提和基础。在并购重组时,应将资产构成状况作为重点进行调查,包括并购目标企业的总资产情况、净资产情况、注册资本构成、负债结构、企业负担情况、经营性资产状况等。通过深入调研了解,对目标企业在财务角度有一个大体的评价。
1.2准确把握目标企业的财务风险
有效防范财务风险是衡量企业财务运作能力的重要尺度,要对目标企业的财务管理基础工作是否完善、专业人员业务素质情况、财务机构职能情况、应对外部环境变化措施能力等作出正确判断,并判断目标企业是否具有较强的财务决策能力,资本结构是否合理,根据财务状况对今后企业的营运发展能力作出科学判断。同时,应审查企业隐性负债,对或有负债及潜在的危机等问题进行分析评价。
二、资产评估过程中的财务管理问题
资产评估是双方谈判的基础和依据,应结合目标企业的实际,选定评估基准日,确定切实可行的评估方法,对有形、无形资产进行客观的评估。整体资产评估包括:机器设备、专业生产、建筑物、房地产、长期投资等各类实体资产的整体评估。无形资产评估包括目标企业的商标权、商誉、商(字)号、专利权、专有技术、销售网络、著作权(版权)、软件、网站域名、企业家价值、土地使用权、(特许)经营权、资源性资产等。①聘请质信高的中介机构进行评估,明确评估范围,选取恰当的评估基准日评估。评估基准日应当有利于评估结论有效地服务于评估目的,有利于评估资料准备工作和评估业务的执行。②在全面深人了解的基础上进行评估,根据资产评估基本方法的适用性,恰当选取评估方法,客观公正评估。③认真抓好账实核对。要根据账面资产情况进行资产核实,对资产质量与账面不符的,要进行科学调整。
由于目标企业经营是个动态过程,在评估过程中应重点关注可能存在的潜在问题和风险:
(1)担保问题。许多企业都存在着诸如担保等或有事项,为企业的生产经营造成了巨大的潜在风险,特别是多个企业间相互担保形成的一种担保链,担保责任纵横交错,“牵一发而动全身”,如果其中一家企业担保事项出现问题,就可能会使其他相关企业承担连带偿债责任,给相关企业带来风险。
(2)或有事项问题。尽可能恰当地估计或有事项发生的可能性是正确认定企业资产的重要环节。相关中介机构除了以企业取得的资料为依据,并充分考虑内外环境各种因素来作出估计外,必要时还应征求专家的意见,将其影响因素及其性质、估计的程序和公式披露在报表附注中,以增强会计信息的真实性和可靠性。
(3)对企业净资产有影响的重要合同问题。对净资产而言,影响较大的主要是应收账款、存货、收人及成本等费用,评估值与账面值以及收购方最后支付的购买价可能相差较大,这种情况在企业改制收购时表现尤为明显。应依据现有的会计准则,并结合相关合同研究而定。
(4)土地使用权、商标及商誉等无形资产的合理确定问题。企业拥有的如土地使用权、商标、商誉等无形资产,是企业多年经营的结晶,也是国有资产的重要组成部分,对企业进行资产评估时,不能忽略此类资产。
三、拟定谈判协议
资产评估工作完成后,双方具备了商谈并购价格的基础。应围绕充分利用财务理论,开展并购价格及相关并购协议有关事项的谈判。
(1)确定并购价格。应根据资产评估结果,以目标企业净资产为依据,适当考虑企业的经营状况、预期发展情况及成长性,确定并购价格。一般地,对具有成长性的目标企业,并购价格可以适度高于评估净资产的价格,而对于亏损企业,应低于净资产值的价格。
(2)根据企业规模大小、对方意愿,确定并购重组的方式。包括股权受让、增资扩股、股权置换等。对资产规模较大的企业,可通过授让股权达到绝对控股的方式,实现并购目标;对资产质量不高、但通过改造后可迅速扭转的企业可收购其净资产,对规模适中、急需注人资金金的企业,可采取增资扩股的方式实现重组目标。另外,还可以通过换股等渠道实现控股目标。
(3)确定支付方式。应结合企业资金实力,确定有利于企业稳定健康发展的支付方式。①现金支付方式。需要收购企业筹集大量现金用以支付收购行为,这会给收购企业带来巨大的财务压力。②证券支付方式。包括股票支付方式,即收购企业通过发行新股以购买目标企业的资产或股票。③债券支付方式。即收购企业通过发行债券获取目标企业的资产或股票;此类用于并购支付手段的债券必须具有相当的流通性及一定的信用等级。
(4)对一些或有事项,要着力在合同中予以明确,避免在接收重组过程中出现不利于并购方的或有事项发生,引起并购方的损失。
(5)对于重组整合的企业,应明确享受财务收益分配的方式和起始时间。
四、企业并购后的财务管理
并购协议正式签订后,按照协议规定履行相关程序后进行的重组整合,对做好资产划转、资产过户手续、账务处理,真正与母体企业在财务管理上无缝对接,实现实质性重组,达到收益最大化和对并购企业经营、投资、融资等财务活动实施有效管理有重要意义,并且也使并购以后的生产要素发挥出最大的效应,最终实现盘活资产存量、提升企业市场竞争力的目的。:
(1)委派财务负责人,加强财务人员管理。并购目标企业接收后,要确保财务管理平稳过渡。并购公司应尽快委派财务负责人,根据并购公司的战略意图和财务管理要求,开展整合工作,进行财务监督,硬化产权约束。委派的财务负责人向并购方母公司和被并购方负双重责任。同时,结合对应的并购企业财务人员管理规定,制定财务管理人员的选拔、任命、考核和奖惩制度,提高财务工作效率。
关键词:新会计准则企业并购
一、新会计准则对企业并购产生的影响
1、新会计准则对并购企业价值估值产生的影响
对目标并购企业进行合理的价值估值是通过分析目标企业往年企业利润,将依据企业往年利润进行未来收益折现。因此,在企业并购过程中就需要分析新会计准则对企业利润及与企业利润成正比的企业价值的具体影响。首先是发出存货的计价方法。很多企业利用新会计准则中对存货计价可选择的权利来调节企业利润,例如不同时期对先进先出法和后进先出法的选择。这种利润的调节是通过在不同时期下,存货的价格发生波动,由于价格的波动使得不同的计价方法对应不同的当期利润.具体情况要具体分析。其次是资产减值准备的会计处理。多数企业通过利用资产减值准备计提和冲回达到调节企业利润的目的,新会计准则下为了防止企业利用资产减值准备调节企业利润.规定不允许转回已经计提的资产减值准备。再次,公允值的使用影响。目前,由于我国的市场经济还不够完善,公允值受人为因素影响比较大。有些企业利用债务重组交易,实现控制上市企业的当期损益,采取的主要手段就是通过债务重组确认重组收益或者以非货币易中的优质资产置换劣质资产手法。
2、企业选择并购会计政策的影响
从新会计准则的实施过程看,企业并购的两类中同一控制下的企业并购采用的是权益结合法,非同一控制下的企业并购采用的是购买法。对于购买法也做出了很多明确的规定,例如对于公允价值应用.只有在确认被购买方的资产和负债的情况下.才能确认被购买方可辩认净资产的公允价值。这些方法在一定程度上提升了会计信息的质量。新准则充分体现了购买法和权益结合法的选用存在互斥差异,保留购买法和权益结合法并存的格局。但是,新准则中并没有对同一控制做出明确限定。这样给企业进行并购时进行会计政策选择留有很大余地。
3、新会计准则对企业并购模式产生的影响
新会计准则为了防止母公司通过子公司来调节利润做出了规定,采取新的长期股权投资核算方法来减少母公司对子公司利润的调节能力。长期股权投资核算方法中要求用成本核算的方式核算母公司对子公司的投资,有效控制母公司对子公司利润的调节,实现阻断母公司调控自己利润的目的。新准则还对非货币性资产交换做了详细的规定。其中,公允价值和税费构成了换人资产的成本;当期损益包含了公允价值与换出资产账面价值的差额。另外,新会计准则引入公允价值,也给非货币性资产交换创造了利润空间。特别是对投资性地产企业,通过重估地产价值,将可以提高企业的净资产使得企业的市盈率进一步下降。通过重估地产价值也给企业创造了利润空间,使得企业股票的估值得到了提升,进一步增加了企业并购所需要的成本,使得并购时对股权控制模式的选择能力下降。
4、企业并购动机受到的影响
首先。新准则的实施在一定程度上打击了投机性动因的并购。新准则通过规定企业合并后.在当日将资产和负债在被合并方的账面价值计量。新准则不在应用公允价值.对于由净资产账面价值与支付的合并对价账面价值产生的差额.对资本公积进行调整,资本公积不足冲减的。调整留存收益.减少了利润操纵空间。其次,促进了创新类企业并购。主要采用的手段是允许将开发费用资本化,对于无法判断使用寿命的可以进行日后的摊销。通过该方法使得那些需要融资且本身开发成本又比较高的企业.可以提高近期业绩,更好的获取融资,从而增加了并购创新类企业的动力。
二、新准则下优化企业并购的措施
1、新准则给企业并购带来的启示
首先,新的会计准则更注重会计信息的决策有用性.提升企业会计透明度。新准则给企业重组估值就带来很多不确定性.包括账面业绩的波动性和不确定性。企业可以根据会计政策的变更,改变经营行为,提升企业的内在价值。其次。新会计准则对财务报表数据的影响,保证数据的真实性,将给投资者起到重要的指导作用。最后,新准则与国际接轨程度提高,对于弥补与国际会计政策和会计信息的差异起到积极作用。为企业跨国经营、引进外资、并购企业创造了条件。
2、健全优化企业并购的法律政策环境
为了更好的发挥新准则对企业并购的制约与管理,就需要依据我国的实际环境,建立和健全我国的竞争法体系,包括在《反不正当竞争法》中,不断加强和完善企业并购的条例。为防止企业利用规模与实力优势,挤压某些企业。同时。对于企业并购后的善后问题要周密考虑.包括企业并购后的债务问题和下岗失业人员的福利与去留问题,在法律中要进一步的明确。另外,对企业并购要加强政策性引导作用,优化企业并购的政策环境。对于能够改善产业结构、增强企业竞争力的并购方式,国家应该从资金贷款、税收优惠、审批程序等多方面给予支持。适当增强其运作空间。:
3、谨慎选择并购目标企业合理评估其价值
首先,新准则的条件下,要谨慎选择并购目标企业,主要考虑的因素有:(1)目标企业的组织形式。(2)并购类型的选择。(3)目标企业的经营地、注册地。(4)采用不同方式合并下,商誉、当期损益的认定处理问题。(5)不同的会计处理方式,在直接相关费用发生当期将对纳税产生很大。目标并购企业确定后要合理评估其价值。新会计准则的实施,制定详细的新的核算准则来规范企业的具体业务。使得企业不合理调节企业利润的现象大幅降低,但是公允价值等方法的引入,也给企业带来新的操作空间。因此,企业在对目标企业估值时.要关注目标企业近几年的经营业绩,合理确定其价值。
【摘要】现阶段,东北老工业基地存在着资本运营不利和历史包袱沉重的问题,我国必须实施一系列的企业最优化资产的重新组合。虽然我国企业并购在规模和形式上都有新的突破,但企业并购中的问题也逐渐暴露出来,所造成的国有资产流失问题也日益突出。应理顺产权关系,加强产权交易市场管理;建立统一的评估机制,增强无形资产的保护意识;建立鼓励与约束相结合的管理体制,有效地控制企业并购中的国有资产流失,保护东北老工业基地企业国有资产的安全。
一、引言
从建国初期发展起来的东北工业企业,为我国经济建设做出了重大贡献,是我国社会主义市场经济的重要组成部分,是促进国民经济和社会发展进步的重要力量。自实施东北老工业基地振兴战略以来,东北老工业基地企业在我国政治、经济社会中的地位的逐步复苏,其生存环境有了很大的改善。但是,与外资经济等其他经济相比,东北老工业基地企业的生存环境还有很多必须着力改善的地方。国家应该加大力度解决东北老工业基地企业目前仍然存在的、制约企业发展的突出问题,如:不合理税费负担、外部融资障碍、直接融资能力弱、定额负债具有局限性、内源融资匮乏等。这些问题如果不能得到解决,企业发展将无从谈起,特别是在企业重组并购、做大做强方面,将会受到严重影响。
二、东北老工业基地企业发展中实施并贿中存在的问题
(一)企业并购中财务风险较大
1.企业的或有事项和期后事项的披露。财务报表是以过去的交易或事项为依据编制的,它所反映的只能是企业在过去某一时点或时期的财务状况、经营成果和现金流量。对于未决诉讼、重大售后退货、对外担保、自然损失所导致的或有事项和期后事项,会计制度中虽然要求在附注中予以披露,但仍有很大的选择空间。目标企业完全可以根据自身需要选择披露与否和披露程度。
2.企业的表外融资。在我国现有的会计准则框架下,会计报表不能反映企业所有理财行为。有些企业为避免融资行为引起财务状况恶化在报表中的反映,采用售后回租、资产证券化、应收账款抵借及集团内债务转移、现金调剂等手段进行表外融资。既达到了融资目的,又避免了负面信息在报表中的反映。
3.财务报表无法反映的重要资源价值及制度安排。由于货币计量假设的客观存在,许多在企业经营中具有重要意义的资源价值无法有效地在财务报表中得以体现,如重要的人力资源、特许经营权等。当前比较引人注目的问题是人力资源定价模式及相关的激励约束机制如何在财务报表中反映,特别是诸如经理人股票期权制度所产生的财务影响这个问题。期权计划跨度长、金额大,对于身处资本市场的企业,不规范的会计处理,势必给资本运营带来极大的风险。而我国目前有关会计准则的制定大大落后于现实发展。如何对期权成本进行计量和确认,各个企业各行其是。因此对于并购方而言,要特别警惕这些制度安排在并购中可能造成的财务陷阱。
4.目标企业价值评估方法的偏差。目前国内企业的并购活动中,大多数并购方企业对于目标企业价值评估目的仍缺乏明确的认识,往往将目标企业价值评估等同于资产价值的评估。忽略了对并购方企业自身价值和并购后的企业整体价值的确认。部分企业甚至直接用资产负债表中的净资产价值作为交易价格。另外,即使在采用了收益法和贴现现金流量法的案例中,由于对评估理论、方法的简单化、机械化套用,也使得其使用效果受到影响。
5.中介机构发展滞后。中介机构指包括经纪人、注册会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所、投资银行在内的服务机构。它们的存在对于降低并购成本和并购风险起到了积极的作用。在发达国家并购中介服务机构由市场催生,其成长过程经受了市场的严峻考验。而由于历史的原因,国内中介机构行业是一个由计划产生并受到严格行政管制的行业,其发展缺乏严格的市场筛选和淘汰机制约束。在竞争不充分的条件下,中介结构发展极不完善,缺乏独立、客观、公正的职业道德,服务品种缺乏,服务质量低下。在短期利益的驱动下,中介机构与委托人共同造假的现象屡见不鲜,投资者对其诚信度与权威性认可度很低。中介机构发展的滞后性加大了价值评估风险的产生。另外有一些其他因素业影响着企业并购中的财务风险例如:首先是并购的准备时间。并购企业准备时间越长,获取目标企业的相关资料就会越详尽充分,目标企业的估价越准确;其次是目标企业被审计的时点距离并购时点的时间长短。并购时点离会计师事务所审计的时点越远,并购企业从年审报告获取的信息越不能代表目标企业并购前的经营和财务状况,据此得到目标企业的估价就越不准确。
(二)企业并购的效应不明显
企业并购整合的最终目标是实现企业核心竞争力的提高,实现企业的并购效应,实现企业价值的迅速增长。因此企业并购整合必须以核心能力的提高为第一目的,一切整合措施都必须立足于核心能力的构筑。企业并购后的整合需要将原来不同的运作体系包括管理、生产、营销、人员、文化和形象有机地结合起来,形成一个资源共享、优势互补、协调统一的运作体系。所以并购整合主要包括四个方面的内容:一是组织整合,并购企业的组织整合、重构、协调决定了其经营方向,因此组织整合构成企业并购走向的出发点;二是文化整合,在企业并购中不同管理理念风格的沟通、信任、融合与接受的程度,潜移默化地影响着资源的运作效果,必须予以重视;三是财务整合,企业并购的一个重要原因,即可归结为被接管企业财务管理不善,成本管理费用过高,或是资产结构不合理,因此实施有效的财务整合,是企业并购成功的重要保证之一;四是人力资源整合,整合的每一项内容都与人有关,人力资本自身的整合配置与人才的保留及作用的发挥,决定了整合效率,因而也决定了企业并购的成功率。在并购整合这几个组成部分中,组织整合起统领和先导作用,应于并购前就确定。文化整合和人力资源整合应逐渐进行,不宜急于求成,而应采取逐步渗透、分阶段地有序引导策略。在所有并购整合部分中,财务管理制度必须在并购后移植到被并购企业中去,实现财务管理的高度统一,否则组织整合、文化整合、人力资源整合以及其他整合都难以达到预期的目的。因此笔者着重分析并购整合理论中的财务整合,包含其基础理论以及具体财务整合的应用。
三、东北老工业基地企业实施并购规模和风险的防范策略
(一)鼓励企业进行横向并购,扩大企业规模
1.市场容量和企业规模是影响市场集中度的两个基本因素,市场集中度的高低主要取决于市场容量和企业规模,当企业规模不变的时候,市场容量扩大就会降低行业的集中度:当市场容量不变时,企业横向并购使得企业规模不断扩大,大企业不断膨胀,就会提高行业集中度,产生垄断,因此西方各国对横向并购都有严格的限制。在我国的产业配置上,存在产业组织的低集中化和高分散化,与发达国家产业组织规模相比,我国企业产业集中度过低,我国的大多数行业都属于过度竞争型的行业。因此,从我国现有的产业结构布局来看,除了少数受国家管制的行业以为,在那些产业集中度比较低的行业实施横向并购不会形成产业过度集中,导致垄断状况的出现。也就是说,在我国的绝大多数行业,成功的企业横向并购并不会造成反竞争效应,相反会在一定程度上增强我国企业国际竞争力。由于企业横向并购能够提高企业效率,因此对于那些产业集中度较低的行业内的企业而言,它的竞争力比较低,可以通过横向并购提高行业的市场集中度,充分利用横向并购的正面效应改善企业的效率,提升企业的竞争力。我国绝大多数行业都处于这种状况。因此,我国应当在那些行业集中度低、企业规模小、缺乏竞争力的行业中,制定相关优惠措施,鼓励企业积极进行横向并购,扩大企业规模,提升企业的国际国内竞争力,改变目前这种产业过度分散的状况。
(二)企业并购必须进行财务风险实施评估
整合前进行周密的财务风险评估。主要包括对并购企业自身资源和管理能力的评估和对目标企业的评估。评估的目的:一是为并购企业的运行提供可行性分析;二是通过评估可以发现被并购企业财务上存在的问题,以利于在整合过程中有的放矢,提高整合效率。
(三)东北老工业基地企业并购财务风险的控制方法
1.提高并购信息质量。高质量的信息是目标企业价值评估得以顺利进行的首要条件。为改变信息不对称给并购企业带来的不利影响,应从尽职调查人手提高信息质量。开展尽职调查,全面了解目标企业信息由于目标企业刻意隐瞒或不主动披露相关信息,财务陷阱在每一起并购案中都或多或少存在。因此在实际操作中,应特别重视并购中的尽职调查。并购中的尽职调查包括资料的搜集、权责的划分、法律协议的签订、中介机构的聘请。它贯穿于整个收购过程,主要目的是防范并购风险,调查、证实重大信息。
2.选择合适的价值评估方法。目前常见的目标企业价值评估方法包括资产价值基础法、收益法、股利法和贴现现金流量法。
资产价值基础法:资产价值基础法指通过对目标企业的资产进行估价来评估其价值的方法。确定目标企业资产的价值,关键是选择合适的资产估价标准。
收益法(市盈率模型):收益法是根据目标企业的收益和预期市盈率确定价值的方法。通常它是适用于上市公司之间并购的估价模型。运用这种方法对目标企业估价的步骤是:首先是检查、调整目标企业近期的利润业绩;其次是选择、计算目标企业估价收益指标;再次是对目标企业的估价应合理预测须确保在风险和成长性方面的可比性。当然,这一方法也存在着不足和缺陷。首先是该方法只适用于盈利企业,亏损或面临破产的企业无法采用这一方法。而我国目前的并购活动所涉及的目标企业中,亏损企业占了很大比重。其次,宏观经济和行业发展的周期性因素会影响市盈率预测的准确性,进而导致评估结果的偏差。另外,在我国,资本市场尚处于不成熟状态,投机性较强,股票市盈率较高,适当的市盈率标准很难取得。最后,收益指标的选择也具有一定的主观性。因此在当前情况下,很难完全运用收益法对目标企业进行准确估价。
股利法:股利法即通过折算未来股利来确定公司的现值。对某个投资者而言,他的收益是由股利和出售股票时的资本利得两部分构成的,但是这个投资者所获得的资本利得仅仅是其他投资者为了取得将来的股利而愿意支付的股票价格的一部分。从长期来看,投资者将仅仅关心股利。即使在清算的情况下,投资者所得到的任何现金代表了最终的股利。如果某一股东持有较大比例的有投票权的股票,就可以确保他对股利政策的控制,因此股利法一般更适用于对少数持股的公司进行评估。
(四)东北老工业基地企业实施并购后整合策略
一、国有企业并购的财务风险及分析
(一)或有事项带来的财务风险或有债务是指企业有可能产生的负债,因其不满足负债确认条件而无法在账面反映,如被并购方为获得并购成功而隐瞒这些债务,则会给合并后的企业带来潜在的债务危机。此类或有事项一旦形成负债往往不仅影响目标企业的财务状况,而且有可能给目标企业带来信誉危机,二者都将影响并购后企业的持续经营能力。
(二)对目标企业的财务管理整合力度不够的风险企业并购的财务整合风险是指当企业并购完成后,由于并购过程中的风险因素作用到一定程度时,由某一事件的发生作为导火索而导致的财务风险。当国有企业与非国有企业并购时,由于企业性质差异,合并后的企业财务体系、投资策略等出现整合失败的风险较高。[3]此外,国有企业并购还存在与一般企业并购的财务风险,如支付风险、目标企业价值评估的风险等风险。从公司理财的角度来看,企业并购给财务带来的各种不确定性,而国有企业因其所有权的特殊性和政府的政策性,使并购的财务风险更难精确圈定,因此国有企业并购的财务风险包涵更宽泛的内容。由于政府在国有企业并购中的主导性,政策导向大于企业价值增值导向,国有企业施行超越其能力范围的并购行为,会增大并购过程中的流动性风险、融资风险、或有债务风险、整合风险等财务风险,采取何种措施防范或规避这些财务风险,如何建立国有企业财务风险防范体系成为公众关注的焦点。
二、如何完善国有企业财务风险防范机制
(一)完善国有企业的并购风险评价机制国有企业并购风险评价机制是指在并购过程中风险评价主体通过制定一定的规则、指标和限制,评价并购活动面临风险的高低程度。例如,国有企业并购前应关注目标企业价值评估的风险;在国有企业并购中,应评价资金筹集与支付方式出现偏差所导致的并购企业出现财务损失的风险;在国有企业并购后期应注意财务整合风险,通过评价并购企业的财务组织制度、财务制度实施效果可以达到评估并购风险的目的。国有企业并购在实际操作中会面临诸多财务问题,如何建立全面有效、多层次的财务指标评价体系还要总体把握系统性、动态性、整体性、简约性四个原则,[4]同时注意因地制宜,量身定做,以动态的、全方位的广阔视角制定指标,最大限度规避并购中的财务风险。
(二)建立国有企业并购的财务风险评价指标体系风险评价体系建立的基础就是设计、制定一套合理的、适合于企业具体情况的评价指标体系。在制定财务风险评价指标体系过程中,应注意把握如下影响因素:一是定价指标应适应我国具体情况;二是设定资本成本限制,将并购融资的资本成本控制在合理范围内;三是并购方式应尽量减少现金支付,尽量以债权、股权以及其他混合支付方式,可为企业节约的支付现金的机会成本;四是从偿债能力、盈利能力等多方面制定财务整合评价指标,用于评测财务核算、财务人员、财务管理等各方面的融合情况。
(三)建立包括目标企业在内的统一财务信息系统目标企业价值评估贯穿国有企业并购各个阶段,评估风险的大小取决于并购企业所采用的财务信息质量,若目标企业为非上市公司,信息披露不充分、财务报表固有缺陷等信息不对称都会影响并购企业对并购风险的判断,因此建立包括目标企业在内的统一财务信息系统,有助于并购企业准确的掌握并购前后引起财务风险的因素,并即时化解风险。财务管理制度整合是并购后公司财务整合的重要内容,是保证并购公司有效运行的关键,是实现并购双方公司一体化经营最重要的标志。[5]特别是在国有企业和民营企业、外资企业并购中,不同所有制企业的内部控制制度、投融资制度、股利分配制度、信用管理制度等财务管理制度会有较大的差异,重新整合和修订并建立统一的财务信息系统有助于并购企业及时掌握目标企业的财务状况、经营成果、现金流量,不仅可洞察并购转换期目标企业可能出现的财务风险,更可以在统一系统过程中了解目标企业可能导致出现并购风险的影响因子。
(四)建立国有企业并购的责任追究机制要有效的防范企业并购的财务风险一方面需要健全各项防控机制,另一方面的关键在于有严格执行责任追究机制,否则,再好的制度也是一纸空文。建立和完善责任追究机制就要求通过量化标准,正确把握责任追究的尺度,制定完善的企业合并财务风险责任追究制度及相关规定,以保证承担合并风险的责任追究工作落到实处。这是整个风险防控体系的事后考评环节,因而具有重要意义。建立国有企业并购责任追究机制应注意以下三点:第一,本着稳定性、全局性、长远性的原则,让责任追究成为公司的日常工作之一,督促各责任人及时关注和防范并购财务风险;第二,明确责任追究适用范围,将责任追究办法、各个职能应承担的责任列入并购财务风险评价系统,并制定相关的工作程序,做到及时反应及时纠正;第三,成立专门的企业并购风险责任监督机构,监控责任履行情况,实施责任追究机制。有助于防止并购组工作人员,疏于职守的情况发生,更有利于国有资本的保值增值。我国国有企业因其所处的经济环境、政治环境具有鲜明的中国特色,所以表现出不同于一般企业并购的特点和财务风险。只有透明的信息披露系统、统一的财务信息系统、明确的责任追究系统在整个国有企业并购财务风险并购指标体系中相互作用,相互促进,才能使以风险指标为主的财务风险防范机制真正发挥作用。
作者:卢爽单位:洛阳师范学院
关键词:企业并购人力资源管理以人为本
一、并购前的人力资源管理
并购是兼并和收购的简称。据统计,美国20世纪8O年代初上市的企业中已有40%兼并了其他企业或被其他企业收购。近年来的企业并购一般都基于长期的发展战略目标。荣事达集团通过成功的并购达到扩大市场份额、降低生产成本、增强竞争力的长期发展战略目标。财务、研发、市场推广销售渠道等等的客观因素固然重要,但很多案例表明人力资源管理决定着企业并购的成败。
人力资源是指一定范围内的人总体所具有的劳动总和,或者说是指能够推动社会和经济发展的具有智力和体力的人的总和。“人力”作为一种资源,与森林、矿山等自然资源相比,其关键差异在于,人力资源既是生产的承担者,又是生产发展目的的实现者,即一切生产都是为了满足人的发展和社会全面进步的需要。人力资源管理则是利用人力资源实现组织的目的。因此所有层次管理者的管理活动以及公司所有的经营活动都会涉及到人力资源管理。企业的经营活动说到底是资源的争夺、组织及利用。在众多的资源中,人作为一种资源的重要性越来越引起重视,任何企业的生存、发展都离不开优秀的人力资源管理。
在并购中,被并购公司由于客观上处于被动地位,作为公司的员工自然而然地认为自己已被以前的雇主抛弃,而在新的雇主中又不可能获得与其原有雇员一样、公平、公正的待遇。这种心理压力,造成了在并购期间员工的许多不合作表现。如何使被并购企业的员工积极配合并购活动是并购期间人力资源管理的首要任务。
一般在得知企业将被并购后员工就会军心涣散,团队已经名存实亡了,职能部门也只是一个空架子。此时的组织已经不是真正意义上的组织了,被并购公司的组织结构在并购初期就松散了。这就是说在并购初期被并购企业各部门、各系统的员工已经处于在其位不谋其政的状态。
如何解决这一危机?近年来大部分并购企业的选择是成立以人力资源管理为核心的并购管理小组。通过管理小组的工作最大限度地解决上文提到的危机,营造和谐的并购气氛,引导员工积极参与并购工作,从而顺利进行并购。管理小组由并购双方人力资源管理人员组成。管理小组的任务是采取各类措施确保员工在整个并购期间的心理稳定,一如既往地工作。当然,根据企业的实际情况也可从顾问公司聘请顾问,其中顾问公司的作用是为管理小组提供以往并购的实际经验并站在客观中立的角度平衡双方为各自利益而可能产生的不合适行为。管理小组拥有计划执行整个并购时期所有人力资源管理活动的权利。
并购初期,管理小组还不能与员工进行良好的沟通,因为来自不同方面的小组成员还没有对此次并购情况有全面的了解,因此无法以统一的方式回答员工可能提出的问题,如:为什么要并购?为什么我们被并购?并购后公司、个人的前途如何?等等。要形成统一的认识就要对双方公司有深刻了解,对双方的财务、人事、产品、销售、市场推广及经销网络等要有全面的认识。为此,管理小组邀请双方各部门负责人对小组主要成员就各自公司的相关内容进行培训,同时进行比较。
近几年来劳动问题纠纷不断,因此企业并购前人力资源部门必须慎重调查被并购企业与并购企业劳动契约、劳动条件的法律问题。例如:被并购企业的劳动契约详细内容如何?并购企业是否有义务继续接受被并购企业员工以及福利薪资计划?资遣费的计算与承担者?被并购企业是否有劳资冲突?原因与影响如何?如何处理善后?
管理小组首先应做的是对被并购方的人力资源方面的价值进行评估。评估的内容有:被并购企业员工的薪资水平;被并购企业员工的福利,包括医疗,保险、津贴等;被并购企业的绩效考核办法;被并购企业的劳资关系,包括工会组织、劳资纠纷、团体协约等;被并购企业员工退休金、离职金的运作和详细情况。
另外一项非常重要的评估内容是对被并购企业的文化类型进行评估。企业文化是一个企业区别于其他企业的关键特征,它的消除和改变是非常困难的。被并购企业与并购企业的文化类型差异程度将直接影响企业并购进度和难度,也将直接影响并购后的企业经营绩效。
二、并购中的人力资源管理
员工在企业并购的过程中往往会有与平时不同的“异常表现”,主要表现为:紧张、不安、焦虑、自我保护、信任度下降等负面的心理状态以及由此引发的行为变化。这些负面影响又会导致新公司的生产率下降、员工士气低落’人才流失率上升等不良后果,因而是一个十分重要并亟待解决的问题。
针对“异常表现”,要让员工参与到企业的并购过程中来,积极听取广大员工的心声,了解他们的意愿,尽可能地满足大多数人的要求;对待裁员要谨慎;要关心员工的身心健康,引导员工发展。
企业并购展开后,并购企业应当与被并购企业进行及时的沟通。沟通是并购企业人力资源管理不可缺少的环节,及时、有效的沟通是并购得以顺利进行的保障,特别是要与核心员工进行深入的沟通。全面、及时的沟通能够起到安抚人心、稳定企业的效果。当员工理解了并购的起因、目的和效应,了解了最新情况,并找准自己在未来公司的位置后就可以最大限度地减少并购过程中由于信息分布的不完全、不对称所引起的排外心理和不满情绪。:
传统的企业并购往往更加注重物质激励,一般不注重精神激励,忽视员工的感情需求,使员工无法真正关心企业的利益和发展前途,而更注重自身的利益和发展前途,所以正常出现企业并购后新企业的活力如昙花一现,企业很快又陷入新的困境。物质激励满足员工基本物质需求,精神激励则调动员工的积极性。员工除经济利益之外,在新的环境中工作还需要考虑工作的环境、工作的氛围,如同事之间的关系、上下级之间的关系、新公司所展示的发展前景等因素。因此,并购企业可提出更高的业绩标准;对员工的创造性给予奖励,并采用成果分享、利润分成、员工持股等方式,多方面激励员工的工作积极性,充分激发和调动员工的潜力。
文化的冲突是企业并购后人力资源整合的一个关键问题。并购双方的文化冲突可能是企业文化的差异,也可能是民族文化的差异。对于跨国的并购,人们在考察企业间相互关系时不仅要注重企业文化的差异,更要把重点放在民族文化的差异上。有研究表明,民族文化对员工的影响要大于企业文化的影响。员工能否适应新的文化和管理模式是企业并购中的关键因素。企业文化作为一种先进的管理理论和手段,其核心是把企业经营目标、发展战略和决策意图升华为企业价值观和经营理念,再经过思想教育、物质激励和规章制度约束与激励的传导:转变为员工的实际行动。这一转化是企业文化在经营管理中发挥作用的关键环节,但这一转化不可能自发形成,’需要结合员工的培训,加强沟通,加强文化的融合才能得到实现。
三、并购后的人力资源管理
企业在并购后,裁员往往是不可避免的。要正确处理员工的遣散问题,激励留用人员士气。冗员要尽量采用培训、转岗等等方式予以安排,在这些替代方法不能解决问题的情况下才考虑裁员问题。裁员的过程中要注意充分的沟通,要做到公平透明,要为被裁减者重新就业提供帮助并有所补偿。这会对留下来的员工产生积极的影响。:
现代企业竞争的实质是人才的竞争,人才是企业的重要资源,尤其是管理人员、技术人员和熟练工人。国外研究表明,并购后很快离开的绝大部分是有技术、有管理能力和经验的专门人才。他们是企业宝贵的人力资源,是最具有战略性的资产,是企业现在和未来成功的关键。企业要寻找代替他们的新人可能要花费很多的时间和精力,而且即使找到了替代者也难以完全弥补他们离职所带来的损失。例如,掌握企业核心技术的技术人才,他们离去不仅对企业的技术发展带来了巨大的损失,还可能增强竞争对手的实力;拥有大量客户的营销人才的离去,可能将其建立的客户网络也带走,这会给企业的营销造成很大的损失。因此,应采取适当的措施稳定和留住那些对企业未来发展至关重要的人才资源。
企业可采取的主要留住人才的措施有:提供更好的工作条件,增加工资和津贴,升职、信任,给高级管理人员股权或股票期权,新增奖金、福利、红利等:以激发人才产生对未来前途的安全感,对并购后企业的认同感和归属感,对自身岗位要求的责任感和使命感。
【论文文章摘要】企业并购现象在企业发展过程中越来越普遍。本文试图通过对企业并购进行动因机理和财务分析,对企业并购中的几个重要问题进行探讨,从中找出解决企业并购财务问题的相应对策。
企业并购,是企业发展到一定阶段进行快速扩张的有效途径,目前世界500强企业大都是通过资产联营、兼并、收购、参股、控股等并购手段发展起来的。作为市场经济发展的产物,它促进了社会资本的集中,企业结构的变迁,产业结构的升级诞生了一批世界航母级企业。
本文试图用经济学理论解释企业并购的内在动因机理,合理定位财务分析在企业并购过程和并购后的作用,并对企业并购中的几个重要财务问题进行简单分析力求找到共性的东西。
一企业并购的动因机理分析
(一)企业并购的概念
企业并购是企业兼并和企业收购的总称。企业并购是在现代企业制度下,一家企业通过获取其他企业的部分或全部产权,从而取得对该企业控制的一种投资行为。国际上将企业并购称为企业兼并与收购。
(二)企业并购的动因机理
绝大部分经济学家把企业并购看作是出于转移组织资本的目的,或者是为了获得目标企业的某项组织资本而采取的一种理性行为。
财务问题在企业并购中起到非常重要的作用,如何设计一个可以全面反映出组织资本的财务指标体系和实施方式,不仅是企业并购jl~1]完成的关键,也是避免以企业常规运营财务体系代替企业并购财务体系的关键。
(三)企业并购动因的财务表现
1、谋取财务协同效应
财务协同是指并购对企业的财务方面所产生的有利影响。这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例、企业理财以及证券交易的内在作用而产生。
2、获得资本市场的筹资能力
上市公司的上市资格对企业而言是一种资源。通过上市,企业可以从资本市场上募集一笔数额巨大而无需还本付息的资金,而且上市公司还具有利用资本市场进一步融资的能力。除了上市公司在融资方面的特殊地位之外,上市公司的价值还表现在其作为一个公众公司和资本市场参与者的身份以及与之相联系的特殊权益。
3、获得低价资产
收购公司的收购动机是多种多样的,如果动机在于获得低价资产,当企业股票市值低于其每股账面净资产时,这意味着收购者可以低于企业净资产价值的价格获得一个企业,这在财务上是可行的。
4、一些企业并购的特殊动机的财务表现
(1)政府动机代替了企业动机。
(2)买壳上市。
(3)追求“财务报表”重组。
(四)企业并购失败的原因
企业并购失败的原因很多。我国目前主要有来自政府和企业两个层面,政府方面,主要是政策不完善和不兑现等;企业方面,主要是涉足新行业的风险高,缺乏核bi竞争能力导向的并购思维,对目标企业调查分析的客观难度大,收购成本高和企业文化冲突的存在等。
二、企业并购中的财务分析
(一)企业并购财务功能
1、并购财务分析可以实现资源的有效配置
2、并购财务分析保证了并购活动的顺利进行
3、并购财务分析有助于形成企业核心竞争力
(二)目标企业价值评估
i、对目标企业价值评估的主要内容
(i)企业并购可行性财务分析
从经济上分析,企业并购经济上可行的必然条件是企业并购的净收益必须大于零。
(2)目标企业价值评估的定量分析
对目标企业价值评估是企业并购财务分析的重要内容之一。对目标企业价值进行评估的定量模式主要有贴现模式、市盈率模式和市场价值模式三种。
(3)企业并购融资分析
在市场经济条件下,企业融资方式大体上可分为内源融资和外源融资。
(三)目标企业价值评估的主要方式
i、现金并购方式分析
2、股票并购方式分析
三、当前我国企业并购不可回避的几个财务问题和对策
(一)我国企业并购发展概况
我国企业并购的方式多种多样,有购买吸收式并购、承担债务式并购、控股式并购、资产划转式并购、协议授让国有股和法人股和买壳上市等形式。
(二)实际操作中企业并购不可回避的几个实际性财务问题
1、信息不对称,导致企业价值评估难于做到非常准确
2、占用企业大量的流动性资源,导致企业资产的流动性降低
3、需要筹集大量资金,导致企业融资困难限制了企业正常运作与开展,甚至使企业的资金运作受到较大的限制,使资金周转不灵。
(三)解决企业并购财务问题的相应对策
l、改善信息不对称状况,采用恰当的收购评估模型,合理确定目标公司的价值。
2、合理安排资金支付方式、时间和数量,降低融资成本。
3、创建流动性资产组合,加强营运资金的管理。
4、根据自身特点,选择适当的会计处理方法。
论文摘 要:本文从介绍企业并购的现状和特点通过阐述并购动因,分析并购给企业带来的效应,并购已成为企业提升竞争力和企业发展的一个重要途径。
企业并购是融资的特殊形式,企业并购的优势主要表现在以下几个方面:
一、企业并购可以省下许多发展中不必要的时间
企业的机遇和发展并存在一个动态的环境之中,企业如果采用并购的手段,企业就可以用最短的时间实现其可能在几年内要达到的规模,提高同行业竞争能力,获取竞争优势。可以缩短建设周期,迅速扩大生产,拓展产品种类,扩大市场占有率,获取先进的技术和管理经验,特别是对于进入一个新的行业,谁要是先行一步,那么就可以在市场份额、顾客、原材料、渠道、声誉等方面取得优势,使其他竞争者在短期内无法取代并超越,成为行业中的领先者,这中优势一旦确立,别的企业就无法取代,在此种情况下,企业如果通过内部融资,然后逐渐发展,必然不能满足市场竞争和企业长足发展的需要。
二、企业并购可以使进入行业壁垒风险减小
如果企业想进入一个新的行业就会遇到各种各样的壁垒:比如说规模、技术、渠道、顾客等,由于这些壁垒的存在使企业进入这一行业的难度大大增强,企业如果采用并购的手段,首先控制这一行业中的一个企业,那么就可以省去这些壁垒,完成企业在这个行业中的发展。因此可以使企业以低成本和低风险迅速进入这一行业。特别是有的行业受到规模的限制,企业要想进入这一行业必须达到一定的规模,只有通过并购的方式进入这一行业,才不会导致生产能力的大幅度扩张,从而保护这一行业,使企业进入后有利可图
三、企业并购可以促进企业的跨国发展
在经济全球化的今天,跨国经营是企业发展的必然趋势,而企业要想进入国外的新市场,存在着比进入国内新市场更多的困难。比如说企业文化理念、经营环境的差别、政策法规的限制等。如果并购了当地已有的一个企业,就可以加快进入的速度。
四、有利于优化企业产业结构
我们国家企业存在的重要问题之一就是产业结构不合理。表现为传统行业落后、重复建设、生产能力严重过剩。还有就是支柱产业和新兴产业却发育不足。这种产业矛盾制约着国民经济的健康发展,加快产业结构调整,优化产业结构是我国国民经济健康发展的迫切要求。企业并购就是促进产业结构合理化的有效途径。企业并购作为资源流动与配置的手段可以通过存量调整来优化产业结构。通过并购活动,可以使落后、生产能力过剩的企业减少,使先进、新兴产业的企业增加,从而实现产业结构的高效和优化。
市场经济环境下,任何企业都是独立经济主体,它的一切经济行为都受到利益动机驱使,企业并购的最终目的也是为了其实现企业价值最大化的财务目标。同时,残酷的市场竞争也是企业并购的主要原因。综合考虑企业并购中形成的效应,主要内容如下:
(一)管理上形成的协同效应
主要是指管理效率提高给企业带来的收益,无论是管理好的企业收购管理不好的企业还是管理不好的企业收购管理好的企业,都会使管理不好的企业的管理得到改善,这也意味着企业整体价值的提升。
1、寻求经营上的协同效应
主要是指规模经济和资源共享所形成的生产经营效率的提高,因为企业经济上存在着互补性,规模性,合并后的企业就可以提高生产经营活动的效率,合并后的企业可以资源共享,既节约了时间又节省了成本,二者共同构成经营上的协同效应。
2、寻求财务上的协同效应
一方面可以消除亏损现象,被并购企业可以摆脱困境。并购可以建立一种优胜劣汰的机制,使亏损企业的经营压力变大,使其努力提高经营效率,扭亏为盈。并购还可以使优势企业带动劣势企业的发展,而且由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用,还可在财务方面为企业带来种种利益。通常情况下,合并后企业整体的负债能力比合并前各企业的偿债能力强,而且还可以降低综合资金成本,并实现资本在并购企业与被并购企业之间低成本的有效再配置。
(二)取得企业急需的资产
企业并购的目的之一就是获取某项特殊资产。特殊资产可能是一些对企业发展至关重要的专门资产,如土地使用权是企业发展的重要资源,往往有实力,有前途的企业往往会由于空间狭小难以扩展,然而另一些经营不善,市场不景气的企业却占有较多的土地和优越的地理位置,因此优势企业就能并购劣势企业以获取优越的土地资源。
我国企业并购是企业按照“自愿、有偿”的原则,进行产权交易的活动,我国企业并购虽然经过多年的发展和实践,形成了一定的理论基础,在并购规模、数量上、层次上都有了很大提高,但是也存在不少问题。所有这些都会使并购活动脱离经济规律或在无序中进行,使并购失败。还有,从事并购的专业人才缺乏,经验不足、也会使企业并购失败。从目前看指导企业如何进行并购,才能既不违反有关的法律法规,又能给并购双方带来收益的研究成果还比较少,难以满足日益增长、日趋复杂的企业并购需要。
参考文献:
[1]刘陆椿,吴晓萍.中小企业并购财务风险防范措施探讨[j].山东商业会计.2007,05.
论文摘要:并购在企业发展中具有重要的作用,它是增强企业核心竞争能力,实现规模经济效应的有效途径。企业要综合考虑并购所带来的成本和效益,否则有可能使企业陷入财务困境。本文分析了我国企业并购在成本方面存在的主要问题,并提出了相应的对策。
论文关键词:企业并购;成本;企业;财务
并购是资本市场中企业兼并、收购和联合三种具体的资本经营方式的统称,是企业实现快速扩张的主要途径。我国企业并购开始于1984年的,90年代以后企业并购步入快速发展阶段,无论是在规模上,还是形式上都取得了新的突破。党的十五大以后,我国企业并购有了更强劲的发展。1999年9月深圳保安集团在上海证券交易所收购了上海延中实业公司16%的流通股股票成为其股东后,又陆续出现了一系列的并购。随着中国加入WTO,在中国企业逐步走进全球一体化的进程中,外资并购的势头不断强劲。
现阶段,我国企业并购的特点主要表现在:企业并购的规模日益扩大化。如广州控股出资14亿元购买沙角B电厂,实现了我国电力股权单项标的最高金额。并购的质量有所提高。并购动机开始趋向优化资产存量结构,并购方式向多样化发展,并购环境也大大改善。尽管如此,我国企业并购的成功率还是相当低的。而从并购后的效果看,2005年以前发生并购的45家上市公司的重组效果并不令人满意,只有15%的公司在经过成功的资产注入后焕然一新,20%的公司经营一波三折,36%的公司在财务重组中很难维持,29%的公司重新陷入困境。笔者认为,企业决策者对并购计划不进行必要的成本决策分析是造成不少企业并购失败的关键所在。企业要想通过并购实现低成本扩张,就必须对并购计划做出正确的成本决策分析。本文拟对此问题进行探讨,以期抛砖引玉。
一、企业并购的成本构成分析
要进行企业并购的成本决策分析,首先应该明确企业并购的成本构成。分析企业并购的成本构成应从四个方面进行:
1、企业并购的进入成本
也被称作并购完成成本,是指并购行为本身所发生的直接成本和间接成本。其中直接成本是指并购活动直接发生的成本,如现金收购的购买支出;在债务收购、杠杆收购等情况下,开始可能并不实际支付收购费用,但是必须为未来的债务逐期支付本息。间接成本是指并购活动发生的各项间接支出,如在并购过程中发生的策划、谈判、文本制定、资产评估、公证、更名等费用。
2、企业并购的整合成本
也被称作并购协调成本,是指并购企业为使被并购企业按计划启动、发展生产所需的各项投资。并购的整合成本主要包括:
(1)整合改制成本
并购企业在取得被并购企业的控制权后,必然要对被并购企业进行重组。小则调整人事结构,改善经营方式;大则整合经营战略和产业结构,重建销售网络。
(2)后续资金投入成本
为了实现并购战略目标,并购企业要向被并购企业注入优质资产.拨入真动资金为新企业开拓市场支付市场调研费、广告费等。
(3)内部协调成本
并购后企业规模快速扩张,使企业的业务活动组织协调工作更加复杂,相应的协调成本势必增加。
3、企业并购的退出成本
企业并购的退出成本主要是指企业在通过并购实施扩张而出现扩张不成功必须退出,或当企业所处的竞争环境出现了不利的变化,需要部分或全部解除整合所发生的成本。一般来说,企业并购的力度越大,可能发生的退出成本就越高。
4、企业并购的机会成本
企业并购的机会成本是指企业为完成并购活动所发生的各项支出,尤其是资本性支出,相对于其他投资和收益而言的利益放弃。
二、并购成本方面存在的主要问题
企业是否进行并购,首先取决于荠购的成本,并购成本对并购的成功与否具有决定性的作用。但目前我国企业并购在成本方面还存在诸多问题,严重影响了企业并购的结果。
1、并购动机非理性导致并购成本测算不准确
由于企业并购动机的不理性,缺乏长远战略考虑,企业为了眼前的政策优惠或为某一优势生产要素吸引,或其他某一方面利益的吸引,盲目决策,导致并购活动这种市场化行为的非市场化操作,为并购企业带来了财务隐患。例如,赤峰市双马集团核心企业赤峰糖厂盲目地兼并与制糖业不相关的赤峰玻璃厂、第二制酒厂、乌丹化工厂等跨行业亏损企业,组建企业集团,并承担债务4571万元,注入新资金8954万元,最终导致集团负债4.3亿元,负债率达95%,陷入严重的财务困境。
2、我国企业并购完成成本受多种不利因素影响
并购完成成本是并购方为获得目标企业而付出的成本,并购完成成本的高低一般直接体现了并购目标企业的价值,同时,并购完成成本的大小直接影响并购方的未来投资回报率。并购完成成本的确定是并购成功与否的关键。我国企业并购完成成本的确定往往受到多种因素的影响:
(1)交易双方信息不对称
确定并购价款的主要依据资料是目标企业的年度报告、股价变动情况表和财务报表等,但被并购企业很容易为了获得更多利益而向并购方隐瞒对自身不利的信息,甚至可能出于自身的利益而杜撰信息。转中国-(2)评估的方法和程序
从资产清查程序来看,评估机构在有限的时问内,很难对目标企业进行彻底的清查,往往只能采取抽样的方法,这会导致部分资产实际状况与账面价值不符。再加上评估方法、评估参数和标准不同,也会引起评估结果存在一定的谩差。
(3)其他因素
其他影响并购完成成本的因素。比如政府部门为了某种目的而干预企业间的并购行为进而影响并购完成成本。再如资产评估机构也有可能在多方干预或自身利益驱使下,出具虚假不实的评估报告。
3、并购时对整合与营运成本重视不足
并购得成功,并购前期过程固然重要,并购后的企业整合与营运同样至关重要。实现企业之间的管理、技术、文化和人才对接融合是当前成功并购的难点所在。而这些整合与营运成本往往占企业并购成本的大部分。并购后,并购方对目标企业在经营管理、市场建设、资源整合等方面往往还要作进一步的整合与营运成本投入。由于整合与营运成本种类多、数量大,往往占企业并购成本的大部分,因而企业在并购时应对其进行着重考虑。
4、为企业并购服务的中介机构欠发达
企业并购作为资本市场上的一种交易,要涉及资产、财务、政策、法律等多方面的内容,是一项专业的工作。因此需要投资银行、并购经纪人与顾问公司、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等中介机构协助进行。在中国,产权交易中心是为企业提供信息的专门中介机构,由于出现时问不长,产权交易过程中各项制约机制不健全,并且相互之间缺乏交往,因此提供的信息不完整,没有实现网络化信息化。另外,我国大多数投资银行、会计师事务所、律师事务所等也对于服务企业并购的实践经验不足,当服务于企业并购时,它们对企业并购的设计、咨询真正提供的帮助甚少,没有起到作为中介机构应有的作用。
三、并购成本控制的对策
针对上述分析,为加强企业并购成本的管理,有效控制并购成本,企业在并购时应采取下列措施:
1、企业应根据自身发展的内在要求进行并购
企业在并购时,要遵循资本运营的效益增值和效益最大化原则进行并购,旋并购目标具有战略性、长远性,避免盲目性并购。同时,既要防止行政部门的过度干预,又要取得政府的政策支持,以保证企业并购的顺利进行,为企业扩张后的运营创造良好的环境。
2、对目标公司进行详尽的审查
企业应从相关性、互补性等方面分析并购双方的优势与不足.其中包括资产质量、财务状况、经营管理、市场销售能力、技术潜力等方面,估计两公司之间可能产生的协同价值,并以此来决定并购公司所要支付的并购成本。此外.还要确定对其它潜在收购者可能产生的协同价值。如果并购公司取得的协同价值小于竞争者可能取得的协同价值,则在投标中会失败此外.要深刻了解目标企业的产品生命周期和其紧密相关的产业特征,避免进人一个退出成本高昂的衰退陷阱中去。
3、选择合理的并购方式,以有效降低或有负债的风险
并购方企业应在多种并购方案中,采取有利于己方的方案,力争降低或有负债的风险。例如,可将目标企业进行终止清算.按企业清算的程序.清理企业资产和负债,并购放在收购原企业的有效资产后,重新注册设立新的企业,这样可以解决所有的历史遗留问题。
4、聘请信誉良好的中介机构
企业间的兼并、收购是资本市场的一种重要交割活动。需要诸如银行、会计审计等事务所的参与。企业在并购时,对参与其中的经纪人、会计事务所、资产评估事务所、律师事务所提供的资历及相关信息,需要进一步证实,并扩大调查取证范围,以保证其在企业并购中的意见客观、公正。
5、合理编制预算,强化预算控制,降低并购后运行成本