时间：2023-02-04 21:48:02
合同编号： 合同及附件共 ______ 页
卖方：
地址： 地址：
邮编： 邮编：
电话： 电话：
传真： 传真：
e-mail： e-mail：
买卖双方本着公平、自愿、互惠互利的原则，根据《中华人民共和国合同法》，经协商一致签订本合同。此合同经买卖双方共同制订，买方愿意购入、卖方愿意售出下述进口货物，谨此签约。
1、本合同项下的合同金额、交货地点(即交货港口)、交货期限(即交货时间)以及货物品种、数量、单价、包装等内容见《新连锁商品进口供货清单》(见附件1，简称《供货清单》)，为本合同不可分割部分，买方签字后生效)。
2、包装：
卖方应对本合同所售货物进行适当完全的包装，以适于长距离的远洋或内陆运输，能够很好地保护货物，防止潮湿、湿气、震动、生锈、粗暴处理。
3、装运标志：
卖方须在每个运输包装物上标明本合同的合同编号，并标出包装号码、体积、毛重、净重，以及“本面向上”、“小心轻放”、“切勿受潮”等装运标志。
4、供货履约担保：
(1)中国经济技术投资担保有限公司(即担保人)提供的以本合同为主合同的“供货履约担保”，买方与卖方签订本合同之日同时与卖方、担保人签订《新连锁商品进口交易履约供货担保条款》(见附件2)，并由担保人通过买方当地国家邮政局邮政储汇局下属的业务服务网点(简称邮政订购代办营业机构)向买方转交由担保人出具的《新连锁商品进口交易履约供货担保承保通知单》(见附件3，简称《供货担保承保通知单》)。
(2)买方支付的货款由邮政订购代办营业机构代收后汇入担保人和卖方指定的帐户，3个工作日内卖方委托担保人向买方开具《新连锁商品进口交易履约供货担保单》(见附件4，简称《供货担保单》)，该担保单以传真和邮寄方式由担保人送达给买方。
(3)买方若因贸易融资原因需要将基于本合同项下的由担保人向买方出具的《供货担保单》项下的《供货清单》中的赔款款项转让给他人，买方在向卖方提交本合同时，须以书面方式向卖方和担保人提交申请书并由卖方和担保人进行确认，申请书应注明该赔款款项受让人的详细资料，包括：公司全称、通讯地址、电话、传真、开户名称、开户行、账号。
5、商品检测及货物交割：
(1)买卖双方指定境外卖方所在国(地区)当地的瑞士sgs集团下属营业机构(简称sgs)对上述货物进行品种和数量检测，并由其出具品种和数量检测报告。
sgs中国营业机构(sgs-cstc)联系方式如下：
(2)双方确认上述货物的承运人为中远国际货运有限公司(简称承运人)，买方承担从境外卖方装运港将货物运至买方指定目的港的运费、保险费。
承运人联系方式如下：
(3)卖方备妥上述货物后，卖方须在不迟于每批货物交货期限前10日以传真方式向买方提交sgs出具的检测报告及《新连锁进口商品检测报告通知单及回执》(见附件5，简称《检测报告通知单》)由买方确认。
(4)如买方对卖方以传真方式提交sgs出具的品种和数量的检测报告内容无异议，须在收到卖方《检测报告通知单》传真件24小时之内，向卖方传真签章后的《检测报告通知单》和《装运通知单》(见附件6);如买方对检测报告的内容有异议，须在收到卖方《检测报告通知单》传真件24小时之内，向卖方传真签章后的《检测报告通知单》，按本合同“7、违约处理”规定处理。
(5)买卖双方以承运人签发的提单上载明的交货时间和装运地点为货物实际交货时间和交货地点，该实际交货时间应在本合同规定的最迟一批货物交货期限内;如因买方或承运人的原因造成交货时间或交货地点的变化，买方应以书面方式通知卖方变更后的货物交货时间和交货地点。
(6)因为买方没有在规定期限内给予卖方《装运通知单》或者因为上述(5)中买方或承运人的原因，造成交货延迟，卖方均不承担违约责任。
(7)如买方所购商品需要国家有关部门进口批文和许可证，卖方可协助买方办理，所需费用由买方承担。
(8)买卖双方同意由承运人为买方提供国际运输、进口报关报检(中国商检机构规定的进口商检)、国内配送的全程物流服务;进口所需费用(包括国际运费、保险费、报关、商检、国内运费等费用)由买方承担，具体支付方式由买方与承运人另行商定。
(9)货物进口关税及增值税应由买方在接到卖方书面通知后向卖方支付，卖方在货物完成进口通关后按实际发生多退少补，并按实际收取的货款、进口关税及增值税的总额向买方提供增值税发票。
(10)如买方没有按承运人及卖方的要求交纳上述货物进口所需费用、进口关税及增值税，视为买方自动放弃货物，卖方不承担由此产生的任何经济和法律责任。
6、货款支付：
(1)货物总值详见附件1《供货清单》。
(2)自本合同签字之日，买方将《供货清单》项下的100%货款交纳给邮政订购代办营业机构，买方须在交款单上填写《供货清单》编号以及担保人指定的卖方货款帐户(见以下(3))后，领取《供货担保承保通知单》。
(3)卖方货款帐户
开户行：
供货方开户名称：北京新连锁商业销售网络有限公司
帐 号：
7、违约处理：如卖方未按本合同中约定的期限、地点、品种或数量向买方供货，买方可以按照《新连锁商品进口交易履约供货担保条款》的规定向卖方和担保人书面提出索赔。
8、质量异议：买方若对所购货物的质量提出异议，应向卖方提交相关索赔文件，包括：索赔书，瑞士sgs集团下属的通标标准技术服务有限公司(sgs-cstc)出具的相关商品质量检测报告。
9、退货：卖方如要求退回有异议部分货物并承担相关费用，买方须委托中远国际货运有限公司将该部分货物运至卖方指定港口。
10、不可抗力：卖方如因洪水等自然灾害、战争、罢工等不可抗力原因不能按期交货或不能交货时，经双方协商本合同可以延迟履行;如双方决定终止执行本合同，卖方须在交货期限后15日内全额退回买方已支付的货款及利息(期间存款利息按企业活期存款利率计算)。
11、争议：买卖双方在本合同执行过程中如有争议，双方友好协商解决;如争议无法协商解决，则由北京仲裁委员会在北京进行仲裁。
12、有效：
(1)本合同自买卖双方签章之日起生效，本合同的附件与本合同不可分割，具备同等法律效力。
(2)如买方支付的货款在本合同签订之日起3个工作日内没有存入邮政订购代办营业机构指定的帐户，本合同自动失效。
(3)任何对本合同内容的变更，须经买方、卖方和担保人三方共同认可。
签约日期：_________________ 签约地点：
合同编号： 合同及附件共 ______ 页
卖方：
地址： 地址：
邮编： 邮编：
电话： 电话：
传真： 传真：
e-mail： e-mail：
买卖双方本着公平、自愿、互惠互利的原则，根据《中华人民共和国合同法》，经协商一致签订本合同。此合同经买卖双方共同制订，买方愿意购入、卖方愿意售出下述进口货物，谨此签约。
1．本合同项下的合同金额、交货地点（即交货港口）、交货期限（即交货时间）以及货物品种、数量、单价、包装等内容见《新连锁商品进口供货清单》（见附件1，简称《供货清单》），为本合同不可分割部分，买方签字后生效）。
2．包装：
卖方应对本合同所售货物进行适当完全的包装，以适于长距离的远洋或内陆运输，能够很好地保护货物，防止潮湿、湿气、震动、生锈、粗暴处理。
3．装运标志：
卖方须在每个运输包装物上标明本合同的合同编号，并标出包装号码、体积、毛重、净重，以及“本面向上”、“小心轻放”、“切勿受潮”等装运标志。
4．供货履约担保：
（1）中国经济技术投资担保有限公司（即担保人）提供的以本合同为主合同的“供货履约担保”，买方与卖方签订本合同之日同时与卖方、担保人签订《新连锁商品进口交易履约供货担保条款》（见附件2），并由担保人通过买方当地国家邮政局邮政储汇局下属的业务服务网点（简称邮政订购代办营业机构）向买方转交由担保人出具的《新连锁商品进口交易履约供货担保承保通知单》（见附件3，简称《供货担保承保通知单》）。
（2）买方支付的货款由邮政订购代办营业机构代收后汇入担保人和卖方指定的帐户，3个工作日内卖方委托担保人向买方开具《新连锁商品进口交易履约供货担保单》（见附件4，简称《供货担保单》），该担保单以传真和邮寄方式由担保人送达给买方。
（3）买方若因贸易融资原因需要将基于本合同项下的由担保人向买方出具的《供货担保单》项下的《供货清单》中的赔款款项转让给他人，买方在向卖方提交本合同时，须以书面方式向卖方和担保人提交申请书并由卖方和担保人进行确认，申请书应注明该赔款款项受让人的详细资料，包括：公司全称、通讯地址、电话、传真、开户名称、开户行、账号。
5．商品检测及货物交割：
（1）买卖双方指定境外卖方所在国（地区）当地的瑞士sgs集团下属营业机构（简称sgs）对上述货物进行品种和数量检测，并由其出具品种和数量检测报告。
sgs中国营业机构（sgs-cstc）联系方式如下：
（2）双方确认上述货物的承运人为中远国际货运有限公司（简称承运人），买方承担从境外卖方装运港将货物运至买方指定目的港的运费、保险费。
承运人联系方式如下：
（3）卖方备妥上述货物后，卖方须在不迟于每批货物交货期限前10日以传真方式向买方提交sgs出具的检测报告及《新连锁进口商品检测报告通知单及回执》（见附件5，简称《检测报告通知单》）由买方确认。
（4）如买方对卖方以传真方式提交sgs出具的品种和数量的检测报告内容无异议，须在收到卖方《检测报告通知单》传真件24小时之内，向卖方传真签章后的《检测报告通知单》和《装运通知单》（见附件6）；如买方对检测报告的内容有异议，须在收到卖方《检测报告通知单》传真件24小时之内，向卖方传真签章后的《检测报告通知单》，按本合同“7．违约处理”规定处理。
（5）买卖双方以承运人签发的提单上载明的交货时间和装运地点为货物实际交货时间和交货地点，该实际交货时间应在本合同规定的最迟一批货物交货期限内；如因买方或承运人的原因造成交货时间或交货地点的变化，买方应以书面方式通知卖方变更后的货物交货时间和交货地点。
（6）因为买方没有在规定期限内给予卖方《装运通知单》或者因为上述（5）中买方或承运人的原因，造成交货延迟，卖方均不承担违约责任。
（7）如买方所购商品需要国家有关部门进口批文和许可证，卖方可协助买方办理，所需费用由买方承担。
（8）买卖双方同意由承运人为买方提供国际运输、进口报关报检（中国商检机构规定的进口商检）、国内配送的全程物流服务；进口所需费用（包括国际运费、保险费、报关、商检、国内运费等费用）由买方承担，具体支付方式由买方与承运人另行商定。
（9）货物进口关税及增值税应由买方在接到卖方书面通知后向卖方支付，卖方在货物完成进口后按实际发生多退少补，并按实际收取的货款、进口关税及增值税的总额向买方提供增值税发票。
（10）如买方没有按承运人及卖方的要求交纳上述货物进口所需费用、进口关税及增值税，视为买方自动放弃货物，卖方不承担由此产生的任何经济和法律责任。
6．货款支付：
（1）货物总值详见附件1《供货清单》。
（2）自本合同签字之日，买方将《供货清单》项下的100％货款交纳给邮政订购代办营业机构，买方须在交款单上填写《供货清单》编号以及担保人指定的卖方货款帐户（见以下（3））后，领取《供货担保承保通知单》。
（3）卖方货款帐户
开户行：
供货方开户名称：北京新连锁商业销售网络有限公司
帐 号：
7．违约处理：如卖方未按本合同中约定的期限、地点、品种或数量向买方供货，买方可以按照《新连锁商品进口交易履约供货担保条款》的规定向卖方和担保人书面提出索赔。
8．质量异议：买方若对所购货物的质量提出异议，应向卖方提交相关索赔文件，包括：索赔书，瑞士sgs集团下属的通标标准技术服务有限公司（sgs-cstc）出具的相关商品质量检测报告。
9．退货：卖方如要求退回有异议部分货物并承担相关费用，买方须委托中远国际货运有限公司将该部分货物运至卖方指定港口。
10．不可抗力：卖方如因洪水等自然灾害、战争、罢工等不可抗力原因不能按期交货或不能交货时，经双方协商本合同可以延迟履行；如双方决定终止执行本合同，卖方须在交货期限后15日内全额退回买方已支付的货款及利息（期间存款利息按企业活期存款利率计算）。
11．争议：买卖双方在本合同执行过程中如有争议，双方友好协商解决；如争议无法协商解决，则由北京仲裁委员会在北京进行仲裁。
12．有效：
（1）本合同自买卖双方签章之日起生效，本合同的附件与本合同不可分割，具备同等法律效力。
（2）如买方支付的货款在本合同签订之日起3个工作日内没有存入邮政订购代办营业机构指定的帐户，本合同自动失效。
（3）任何对本合同内容的变更，须经买方、卖方和担保人三方共同认可。
附件（略）。
签约日期：
买方：
卖方：
本合同由买卖双方缔结，用中、英文字写成，两种文体具有同等效力，按照下述条款，卖方同意售出买方同意购进以下商品：
【章名】 第一部分
1.商品名称及规格
2.生产国别及制造厂商
3.单价(包装费用包括在内)
4.数量
5.总值
6.包装(适合海洋运输)
7.保险(除非另有协议，保险均由买方负责)
8.装船时间
9.装运口岸
10.目的口岸
11.装运唛头，卖方负责在每件货物上用牢固的不褪色的颜料明显地刷印或标明下述唛头，以及目的口岸、件号、毛重和净重、尺码和其它买方要求的标记。如系危险及/或有毒货物，卖方负责保证在每件货物上明显地标明货物的性质说明及习惯上被接受的标记。
12.付款条件：买方于货物装船时间前一个月通过______银行开出以卖方为抬头的不可撤销信用证，卖方在货物装船启运后凭本合同交货条款第18条a款所列单据在开证银行议付贷款。上述信用证有效期将在装船后15天截止。
13.其它条件：除非经买方同意和接受，本合同其它一切有关事项均按第二部分交货条款之规定办理，该交货条款为本合同不可分的部分，本合同如有任何附加条款将自动地优先执行附加条款，如附加条款与本合同条款有抵触，则以附加条款为准。
【章名】 第二部分
【章名】 14.fob/fas条件
14.1.本合同项下货物的装运舱位由买方或买方的运输代理人___________租订。
14.2.在fob条件下，卖方应负责将所订货物在本合同第8条所规定的装船期内按买方所通知的任何日期装上买方所指定的船只。
14.3.在fas条件下，卖方应负责将所订货物在本合同第8条所规定的装船期内按买方所通知的任何日期交到买方所指定船只的吊杆下。
14.4.货物装运日前10-15天，买方应以电报或电传通知卖方合同号、船只预计到港日期、装运数量及船运代理人的名称。以便卖方经与该船运代理人联系及安排货物的装运。卖方应将联系结果通过电报或电传及时报告买方。如买方因故需要变更船只或者船只比预先通知卖方的日期提前或推迟到达装运港口，买方或其船运代理人应及时通知卖方。卖方亦应与买方的运输代理或买方保持密切联系。
14.5.如买方所订船只到达装运港后，卖方不能在买方所通知的装船时间内将货物装上船只或将货物交到吊杆之下，卖方应负担买方的一切费用和损失，如空舱费、滞期费及由此而引起的及/或遭受的买方的一切损失。
14.6.如船只撤换或延期或退关等而未及时通知卖方停止交货，在装港发生的栈租及保险费损失的计算，应以代理通知之装船日期(如货物晚于代理通知之装船日期抵达装港，应以货物抵港日期)为准，在港口免费堆存期满后第十六天起由买方负担，人力不可抗拒的情况除外。上述费用均凭原始单据经买方核实后支付。但卖方仍应在装载货船到达装港后立即将货物装船，交负担费用及风险。
【章名】 15.c&f条件
15.1.卖方在本合同第8条规定的时间之内应将货物装上由装运港到中国口岸的直达船。未经买方事先许可，不得转船。货物不得由悬挂中国港口当局所不能接受的国家旗帜的船装载。
15.2.卖方所租船只应适航和适货。卖方租船时应慎重和认真地选择承运人及船只。买方不接受非保赔协会成员的船只。
15.3.卖方所租载货船只应在正常合理时间内驶达目的港。不得无故绕行或迟延。
15.4.卖方所租载货船只船龄不得超过XX年。对超过XX年船龄的船只其超船龄额外保险费应由卖方负担。买方不接受船龄超过二十年的船只。
15.5.一次装运数量超过一千吨的货载或其它少于一千吨但买方指明的货载，卖方应在装船日前至少10天用电传或电报通知买方合同号、商品名称、数量、船名、船龄、船籍、船只主要规范、预计装货日、预计到达目的港时间、船公司名称、电传和电报挂号。
15.6.一次装运一千吨以上货载或其它少于一千吨但买方指明的货载，其船长应在该船抵达目的港前7天和24小时分别用电传或电报通知买方预计抵港时间、合同号、商品名称及数量。
15.7.假如货物由班轮装运，载货船只必须是______船级社最高船级或船级协会条款规定的相同级别的船级，船只状况应保持至提单有效期终了时止，以装船日为准船龄不得超过20年。超过20年船龄的船只，卖方应负担超船龄外保险费。买方绝不接受超过25年船龄的船只。
15.8.对于散件货，假如卖方未经买方事前同意而装入集装箱，卖方应负责向买方支付赔偿金，由双方在适当时间商定具体金额。
15.9.卖方应和载运货物的船只保持密切联系，并以最快的手段通知买方船只在途中发生的一切事故，如因卖方未及时通知买方而造成买方的一切损失卖方应负责赔偿。
【章名】 16.cif条件
在cif条件下，除本合同第15条c&f条件适用之外卖方负责货物的保险，但不答应有免赔率。
【章名】 17.装船通知
货物装船完毕后48小时内，卖方应即以电报或电传通知买方合同号、商品名称、所装重量(毛/净)或数量、发票价值、船名、装运口岸、开船日期及预计到达目的港时间。如因卖方未及时用电报或电传给买方以上述装船通知而使买方不能及时保险，卖方负责赔偿买方由此而引起的一切损害及/或损失。
【章名】 18.装船单据
18.a.卖方凭下列单据向付款银行议付货款：
18.a.1.填写通知目的口岸的__________运输公司的空白抬头、空白背书的全套已装运洋轮的清洁提单(如系c&f/cif条款则注明“运费已付”，如系fob/fas条款则注明“运费待收”)。
18.a.2.由信用证受益人签名出具的发票5份，注明合同号、信用证号、商品名称、具体规格及装船唛头标记。
18.a.3.两份由信用证受益人出具的装箱单及/或重量单，注明每件货物的毛重和净重及/或尺码。
18.a.4.由制造商及/或装运口岸的合格、独立的公证行签发的品质检验证书及数量或重量证书各两份，必须注明货物的全部规格与信用证规定相符。
18.a.5.本交货条件第17条规定的装船通知电报或电传副本一份。
18.a.6.证实上述单据的副本已按合同要求寄出的书信一封。
18.a.7.运货船只的国籍已经买主批准的书信一封。
18.a.8.如系卖方保险需提供投保不少于发票价值110%的一切险和战争险的保险单。
18.b.不接受影印、自动或电脑处理、或复印的任何正本单据，除非这些单据印有清楚的“正本”字样，并经发证单位授权的领导人手签证实。
18.c.联运提单、迟期提单、简式提单不能接受。
18.d.受益人指定的第三者为装船者不能接受，除非该第三者提单由装船者背书转受益人，再由受赠人背书后方可接受。
18.e.信用证开立日期之前出具的单据不能接受。
18.f.对于c&f/cif货载，不接受租船提单，除非受益人提供租船合同、船长或大副收据、装船命令、货物配载图及或买方在信用证内所要求提供的其它单据副本各一份。
18.g.卖方须将提单、发票及装箱单各两份副本随船带交目的口岸的买方收货代理人_______________。
18.h.载运货船启碇后，卖方须立即航空邮寄全套单据副本一份给买方，三份给目的口岸的对外贸易运输公司分公司。
18.i.卖方应负责赔偿买方因卖方失寄或迟寄上述单据而使买方遭受的一切损失。
18.j.中华人民共和国境外的银行费用由卖方负担。
【章名】 19.合同所订货物如用空运，则本合同有关海运的一切条款均按空运条款执行。
【章名】 20.危险品说明书
凡属危险品及/或有毒，卖方必须提供其危险或有毒性能、运输、仓储和装卸注重事项以及防治、急救、消防方法的说明书，卖方应将此项说明书各三份随同其他装船单据航空邮寄给买方及目的口岸的____________________运输公司。
【章名】 21.检验和索赔
货物在目的口岸卸毕60天内(假如用集装箱装运则在开箱后60天)经中国进出口商品检验局复验，如发现品质、数量或重量以及其它任何方面与本合同规定不符，除属于保险公司或船行负责者外，买方有权凭上述检验局出具的检验证书向卖方提出退货或索赔。因退货或索赔引起的一切费用包括检验费、利息及损失均由卖方负担。在此情况下，凡货物适于抽样及寄送时如卖方要求，买方可将样品寄交卖方。
【章名】 22.赔偿费
因“人力不可抗拒”而推迟或不能交货者除外，假如卖方不能交货或不能按合同规定的条件交货，卖方应负责向买方赔偿由此而引起的一切损失和遭受的损害，包括买价及/或买价的差价、空舱费、滞期费，以及由此而引起的直接或间接损失。买方有权撤销全部或部分合同，但并不妨碍买方向卖方提出索赔的权利。
【章名】 23.赔偿例外
由于一般公认的“人力不可抗拒”原因而不能交货或延迟交货，卖方或买方都不负责任。但卖方应在事故发生后立即用电报或电传告买方并在事故发生后15天内航空邮寄买方灾难发生地点之有关政府机关或商会所出具的证实，证实灾难存在。假如上述“人力不可抗拒”继续存在60天以上，买方有权撤销合同的全部或一部。
买方：
卖方：
本合同由买卖双方缔结，用中、英文字写成，两种文体具有同等效力，按照下述条款，卖方同意售出买方同意购进以下商品：
【章名】 第一部分
1．商品名称及规格
2．生产国别及制造厂商
3．单价（包装费用包括在内）
4．数量
5．总值
6．包装（适合海洋运输）
7．保险（除非另有协议，保险均由买方负责）
8．装船时间
9．装运口岸
10．目的口岸
11．装运唛头，卖方负责在每件货物上用牢固的不褪色的颜料明显地刷印或标明下述唛头，以及目的口岸、件号、毛重和净重、尺码和其它买方要求的标记。如系危险及／或有毒货物，卖方负责保证在每件货物上明显地标明货物的性质说明及习惯上被接受的标记。
12．付款条件：买方于货物装船时间前一个月通过＿＿＿＿＿＿银行开出以卖方为抬头的不可撤销信用证，卖方在货物装船启运后凭本合同交货条款第18条a款所列单据在开证银行议付贷款。上述信用证有效期将在装船后15天截止。
13．其它条件：除非经买方同意和接受，本合同其它一切有关事项均按第二部分交货条款之规定办理，该交货条款为本合同不可分的部分，本合同如有任何附加条款将自动地优先执行附加条款，如附加条款与本合同条款有抵触，则以附加条款为准。
【章名】 第二部分
【章名】 14．fob／fas条件
14．1．本合同项下货物的装运舱位由买方或买方的运输代理人＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿租订。
14．2．在fob条件下，卖方应负责将所订货物在本合同第8条所规定的装船期内按买方所通知的任何日期装上买方所指定的船只。
14．3．在fas条件下，卖方应负责将所订货物在本合同第8条所规定的装船期内按买方所通知的任何日期交到买方所指定船只的吊杆下。
14．4．货物装运日前10－15天，买方应以电报或电传通知卖方合同号、船只预计到港日期、装运数量及船运代理人的名称。以便卖方经与该船运代理人联系及安排货物的装运。卖方应将联系结果通过电报或电传及时报告买方。如买方因故需要变更船只或者船只比预先通知卖方的日期提前或推迟到达装运港口，买方或其船运代理人应及时通知卖方。卖方亦应与买方的运输代理或买方保持密切联系。
14．5．如买方所订船只到达装运港后，卖方不能在买方所通知的装船时间内将货物装上船只或将货物交到吊杆之下，卖方应负担买方的一切费用和损失，如空舱费、滞期费及由此而引起的及／或遭受的买方的一切损失。
14．6．如船只撤换或延期或退关等而未及时通知卖方停止交货，在装港发生的栈租及保险费损失的计算，应以代理通知之装船日期（如货物晚于代理通知之装船日期抵达装港，应以货物抵港日期）为准，在港口免费堆存期满后第十六天起由买方负担，人力不可抗拒的情况除外。上述费用均凭原始单据经买方核实后支付。但卖方仍应在装载货船到达装港后立即将货物装船，交负担费用及风险。
【章名】 15．c＆f条件
15．1．卖方在本合同第8条规定的时间之内应将货物装上由装运港到中国口岸的直达船。未经买方事先许可，不得转船。货物不得由悬挂中国港口当局所不能接受的国家旗帜的船装载。
15．2．卖方所租船只应适航和适货。卖方租船时应慎重和认真地选择承运人及船只。买方不接受非保赔协会成员的船只。
15．3．卖方所租载货船只应在正常合理时间内驶达目的港。不得无故绕行或迟延。
15．4．卖方所租载货船只船龄不得超过15年。对超过15年船龄的船只其超船龄额外保险费应由卖方负担。买方不接受船龄超过二十年的船只。
15．5．一次装运数量超过一千吨的货载或其它少于一千吨但买方指明的货载，卖方应在装船日前至少10天用电传或电报通知买方合同号、商品名称、数量、船名、船龄、船籍、船只主要规范、预计装货日、预计到达目的港时间、船公司名称、电传和电报挂号。
15．6．一次装运一千吨以上货载或其它少于一千吨但买方指明的货载，其船长应在该船抵达目的港前7天和24小时分别用电传或电报通知买方预计抵港时间、合同号、商品名称及数量。
15．7．如果货物由班轮装运，载货船只必须是＿＿＿＿＿＿船级社最高船级或船级协会条款规定的相同级别的船级，船只状况应保持至提单有效期终了时止，以装船日为准船龄不得超过20年。超过20年船龄的船只，卖方应负担超船龄外保险费。买方绝不接受超过25年船龄的船只。
15．8．对于散件货，如果卖方未经买方事前同意而装入集装箱，卖方应负责向买方支付赔偿金，由双方在适当时间商定具体金额。
15．9．卖方应和载运货物的船只保持密切联系，并以最快的手段通知买方船只在途中发生的一切事故，如因卖方未及时通知买方而造成买方的一切损失卖方应负责赔偿。
【章名】 16．cif条件
在cif条件下，除本合同第15条c＆f条件适用之外卖方负责货物的保险，但不允许有免赔率。
【章名】 17．装船通知
货物装船完毕后48小时内，卖方应即以电报或电传通知买方合同号、商品名称、所装重量（毛／净）或数量、发票价值、船名、装运口岸、开船日期及预计到达目的港时间。如因卖方未及时用电报或电传给买方以上述装船通知而使买方不能及时保险，卖方负责赔偿买方由此而引起的一切损害及／或损失。
【章名】 18．装船单据
18．a．卖方凭下列单据向付款银行议付货款：
18．a．1．填写通知目的口岸的＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿运输公司的空白抬头、空白背书的全套已装运洋轮的清洁提单（如系c＆f／cif条款则注明“运费已付”，如系fob／fas条款则注明“运费待收”）。
18．a．2．由信用证受益人签名出具的发票5份，注明合同号、信用证号、商品名称、详细规格及装船唛头标记。
18．a．3．两份由信用证受益人出具的装箱单及／或重量单，注明每件货物的毛重和净重及／或尺码。
18．a．4．由制造商及／或装运口岸的合格、独立的公证行签发的品质检验证书及数量或重量证书各两份，必须注明货物的全部规格与信用证规定相符。
18．a．5．本交货条件第17条规定的装船通知电报或电传副本一份。
18．a．6．证明上述单据的副本已按合同要求寄出的书信一封。
&nbs
p; 18．a．7．运货船只的国籍已经买主批准的书信一封。
18．a．8．如系卖方保险需提供投保不少于发票价值110％的一切险和战争险的保险单。
18．b．不接受影印、自动或电脑处理、或复印的任何正本单据，除非这些单据印有清晰的“正本”字样，并经发证单位授权的领导人手签证明。
18．c．联运提单、迟期提单、简式提单不能接受。
18．d．受益人指定的第三者为装船者不能接受，除非该第三者提单由装船者背书转受益人，再由受赠人背书后方可接受。
18．e．信用证开立日期之前出具的单据不能接受。
18．f．对于c＆f／cif货载，不接受租船提单，除非受益人提供租船合同、船长或大副收据、装船命令、货物配载图及或买方在信用证内所要求提供的其它单据副本各一份。
18．g．卖方须将提单、发票及装箱单各两份副本随船带交目的口岸的买方收货代理人＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
18．h．载运货船启碇后，卖方须立即航空邮寄全套单据副本一份给买方，三份给目的口岸的对外贸易运输公司分公司。
18．i．卖方应负责赔偿买方因卖方失寄或迟寄上述单据而使买方遭受的一切损失。
18．j．中华人民共和国境外的银行费用由卖方负担。
【章名】 19．合同所订货物如用空运，则本合同有关海运的一切条款均按空运条款执行。
【章名】 20．危险品说明书
凡属危险品及／或有毒，卖方必须提供其危险或有毒性能、运输、仓储和装卸注意事项以及防治、急救、消防方法的说明书，卖方应将此项说明书各三份随同其他装船单据航空邮寄给买方及目的口岸的＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿运输公司。
【章名】 21．检验和索赔
货物在目的口岸卸毕60天内（如果用集装箱装运则在开箱后60天）经中国进出口商品检验局复验，如发现品质、数量或重量以及其它任何方面与本合同规定不符，除属于保险公司或船行负责者外，买方有权凭上述检验局出具的检验证书向卖方提出退货或索赔。因退货或索赔引起的一切费用包括检验费、利息及损失均由卖方负担。在此情况下，凡货物适于抽样及寄送时如卖方要求，买方可将样品寄交卖方。
【章名】 22．赔偿费
因“人力不可抗拒”而推迟或不能交货者除外，如果卖方不能交货或不能按合同规定的条件交货，卖方应负责向买方赔偿由此而引起的一切损失和遭受的损害，包括买价及／或买价的差价、空舱费、滞期费，以及由此而引起的直接或间接损失。买方有权撤销全部或部分合同，但并不妨碍买方向卖方提出索赔的权利。
【章名】 23．赔偿例外
由于一般公认的“人力不可抗拒”原因而不能交货或延迟交货，卖方或买方都不负责任。但卖方应在事故发生后立即用电报或电传告买方并在事故发生后15天内航空邮寄买方灾害发生地点之有关政府机关或商会所出具的证明，证实灾害存在。如果上述“人力不可抗拒”继续存在60天以上，买方有权撤销合同的全部或一部。
【章名】 24．仲裁
双方同意对一切因执行和解释本合同条款所发生的争议，努力通过友好协商解决。在争议发生之日起一个合理的时间内，最多不超过90天，协商不能取得对买卖双方都满意的结果时，如买方决定不向他认为合适的有管辖权的法院提出诉讼，则该争议应提交仲裁。除双方另有协议，仲裁应在中国北京举行，并按中国国际贸易促进委员会对外贸易仲裁委员会所制订的仲裁规则和程序进行仲裁，该仲裁为终局裁决，对双方均有约束力。仲裁费用除非另有决定，由败诉一方负担。
卖方： 买方：
【名称】 1. purchase contract
【题注】
【章名】 whole doc.
contract no:
date:
the buyer:
the seller:
the contract, made out, in chinese and english, both version being
equally authentic, by and between the seller and the buyer whereby the
seller agrees to sell and the buyer agrees to buy the undermentioned goods
subject to terms and conditions set forth hereinafter as follows:
【章名】 section 1
1 name of commodity and specification
2 country of origin & manufacturer
3 unit price (packing charges included)
4 quantity
5 total value
6 packing (seaworthy)
7 insurance (to be covered by the buyer unless otherwise)
8 time of shipment
9 port of loading
10 port of destination
mark shown as below in addition to the port of destination, package
number, gross and net weights, measurements and other marks as the buyer
may require stencilled or marked conspicuously with fast and unfailing
pigments on each package. in the case of dangerous and/or poisonous cargo
(es), the seller is obliged to take care to ensure that the nature and the
generally adopted symbol shall be marked conspicuously on each package.
12 terms of payment:
one month prior to the time of shipment the buyer shall open with the
bank of _______an irrevocable letter of credit in favour of the seller
payable at the issuing bank against presentation of documents as
stipulated under clause 18. a. of section ii, the terms of delivery of
this contract after departure of the carrying vessel. the said letter of
credit shall remain in force till the 15th day after shipment.
13 other terms:
unless otherwise agreed and accepted by the buyer, all other matters
related to this contract shall be governed by section ii, the terms of
delivery which shall form an integral part of this contract. any
supplementary terms and conditions that may be attached to this contract
shall automatically prevail over the terms and conditions of this contract
if such supplementary terms and conditions come in conflict with terms and
conditions herein and shall be binding upon both parties.
for the seller for the buyer
【章名】 section 2
【章名】 14 fob/fas terms
14.1 the shipping space for the contracted goods shall be booked by
the buyer or the buyer's shipping agent __________.
14.2 under fob terms, the seller shall undertake to load the
contracted goods on board the vessel nominated by the buyer on any date
notified by the buyer, within the time of shipment as stipulated in clause
8 of this contract.
14.3 under fas terms, the seller shall undertake to deliver the
contracted goods under the tackle of the vessel nominated by the buyer on
any date notified by the buyer, within the time of shipment as stipulated
in clause 8 of this contract.
14.4 10-15 days prior to the date of shipment, the buyer shall inform
the seller by cable or telex of the contract number, name of vessel, eta
of vessel, quantity to be loaded and the name of shipping agent, so as to
enable the seller to contact the shipping agent direct and arrange the
shipment of the goods. the seller shall advise by cable or telex in time
the buyer of the result thereof. should, for certain reasons, it become
necessary for the buyer to replace the named vessel with another one, or
should the named vessel arrive at the port of shipment earlier or later
than the date of arrival as previously notified to the seller, the buyer
or its shipping agent shall advise the seller to this effect in due
time.
the seller shall also keep in close contact with the agent or the buyer.
14.5 should the seller fail to load the goods on board or to deliver
the goods under the tackle of the vessel booked by the buyer. within the
time as notified by the buyer, after its arrival at the port of shipment
the seller shall be fully liable to the buyer and responsible for all
losses and expenses such as dead freight, demurrage. consequential losses
incurred upon and/or suffered by the buyer.
14.6 should the vessel be withdrawn or replaced or delayed eventually
or the cargo be shut out etc., and the seller be not informed in good time
to stop delivery of the cargo, the calculation of the loss in storage
expenses and insurance premium thus sustained at the loading port shall be
based on the loading date notified by the agent to the seller (or based on
the date of the arrival of the cargo at the loading port in case the cargo
should arrive there later than the notified loading date). the
abovementioned loss to be calculated from the 16th day after expiry of the
free storage time at the port should be borne by the buyer with the
exception of force majeure. however, the seller shall still undertake to
load the cargo immediately upon the carrying vessel's arrival at the
loading port at its own risk and expenses. the payment of the afore-said
expenses shall be effected against presentation of the original vouchers
after the buyer's verification.
【章名】 15 c&f terms
15.1 the seller shall ship the goods within the time as stipulated in
clause 8 of this contract by a direct vessel sailing from the port of
loading to china port. transhipment on route is not allowed without the
buyer's prior consent. the goods shall not be carried by vessels flying
flags of countries not acceptable to the port authorities of china.
15.2 the carrying vessel chartered by the seller shall be seaworthy
and cargoworthy. the seller shall be obliged to act prudently and
conscientiously when selecting the vessel and the carrier when chartering
such vessel. the buyer is justified in not accepting vessels chartered by
the seller that are not members of the piclub.
15.3 the carrying vessel chartered by the seller shall sail and arrive
at the port of destination within the normal and reasonable period of
time. any unreasonable aviation or delay is not allowed.
15.4 the age of the carrying vessel chartered by the seller shall not
exceed 15 years. in case her age exceeds 15 years, the extra average
insurance premium thus incurred shall be borne by the seller. vessel over
20 years of age shall in no event be acceptable to the buyer.
15.5 for cargo lots over 1,000 m/t each, or any other lots less than
1,000 metric tons but identified by the buyer, the seller shall, at least
10 days prior to the date of shipment, inform the buyer by telex or cable
of the following information: the contract number, the name of commodity,
quantity, the name of the carrying&nbs
p; vessel, the age, nationality, and
particulars of the carrying vessel, the expected date of loading, the
expected time of arrival at the port of destination, the name, telex and
cable address of the carrier.
15.6 for cargo lots over 1,000 m/t each, or any other lots less than
1,000 metric tons but identified by the buyer, the master of the carrying
vessel shall notify the buyer respectively 7 (seven) days and 24
(twenty-four) hours prior to the arrival of the vessel at the port of
destination, by telex or cable about its eta (expected time of arrival),
contract number, the name of commodity, and quantity.
15.7 if goods are to be shipped per liner vessel under liner bill of
lading, the carrying vessel must be classified as the highest ____________
or equivalent class as per the institute classification clause and shall
be so maintained throughout the duration of the relevant bill of lading.
nevertheless, the maximum age of the vessel shall not exceed 20 years at
the date of loading. the seller shall bear the average insurance premium
for liner vessel older than 20 years. under no circum -stances shall the
buyer accept vessel over 25 years of age.
15.8 for break bulk cargoes, if goods are shipped in containers by the
seller without prior consent of the buyer, a compensation of a certain
amount to be agreed upon by both parties shall be payable to the buyer by
the seller.
15.9 the seller shall maintain close contact with the carrying vessel
and shall notify the buyer by fastest means of communication about any and
all accidents that may occur while the carrying vessel is on route. the
seller shall assume full responsibility and shall compensate the buyer for
合同号码： 签约日期： 买方： 卖方： 本合同由买卖双方缔结，用中、英文字写成，两种文体具有同等效力，按照下述条款，卖方同意售出买方同意购进以下商品： 【章名】 第一部分 1．商品名称及规格 2．生产国别及制造厂商 3．单价（包装费用包括在内） 4．数量 5．总值 6．包装（适合海洋运输） 7．保险（除非另有协议，保险均由买方负责） 8．装船时间 9．装运口岸 10．目的口岸 11．装运唛头，卖方负责在每件货物上用牢固的不褪色的颜料明显地刷印或标明下述唛头，以及目的口岸、件号、毛重和净重、尺码和其它买方要求的标记。如系危险及／或有毒货物，卖方负责保证在每件货物上明显地标明货物的性质说明及习惯上被接受的标记。 12．付款条件：买方于货物装船时间前一个月通过＿＿＿＿＿＿银行开出以卖方为抬头的不可撤销信用证，卖方在货物装船启运后凭本合同交货条款第18条a款所列单据在开证银行议付贷款。上述信用证有效期将在装船后15天截止。 13．其它条件：除非经买方同意和接受，本合同其它一切有关事项均按第二部分交货条款之规定办理，该交货条款为本合同不可分的部分，本合同如有任何附加条款将自动地优先执行附加条款，如附加条款与本合同条款有抵触，则以附加条款为准。 【章名】 第二部分 【章名】 14．fob／fas条件 14．1．本合同项下货物的装运舱位由买方或买方的运输代理人＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿租订。 14．2．在fob条件下，卖方应负责将所订货物在本合同第8条所规定的装船期内按买方所通知的任何日期装上买方所指定的船只。 14．3．在fas条件下，卖方应负责将所订货物在本合同第8条所规定的装船期内按买方所通知的任何日期交到买方所指定船只的吊杆下。 14．4．货物装运日前10－15天，买方应以电报或电传通知卖方合同号、船只预计到港日期、装运数量及船运代理人的名称。以便卖方经与该船运代理人联系及安排货物的装运。卖方应将联系结果通过电报或电传及时报告买方。如买方因故需要变更船只或者船只比预先通知卖方的日期提前或推迟到达装运港口，买方或其船运代理人应及时通知卖方。卖方亦应与买方的运输代理或买方保持密切联系。 14．5．如买方所订船只到达装运港后，卖方不能在买方所通知的装船时间内将货物装上船只或将货物交到吊杆之下，卖方应负担买方的一切费用和损失，如空舱费、滞期费及由此而引起的及／或遭受的买方的一切损失。 14．6．如船只撤换或延期或退关等而未及时通知卖方停止交货，在装港发生的栈租及保险费损失的计算，应以代理通知之装船日期（如货物晚于代理通知之装船日期抵达装港，应以货物抵港日期）为准，在港口免费堆存期满后第十六天起由买方负担，人力不可抗拒的情况除外。上述费用均凭原始单据经买方核实后支付。但卖方仍应在装载货船到达装港后立即将货物装船，交负担费用及风险。 【章名】 15．c＆f条件 15．1．卖方在本合同第8条规定的时间之内应将货物装上由装运港到中国口岸的直达船。未经买方事先许可，不得转船。货物不得由悬挂中国港口～所不能接受的国家旗帜的船装载。 15．2．卖方所租船只应适航和适货。卖方租船时应慎重和认真地选择承运人及船只。买方不接受非保赔协会成员的船只。 15．3．卖方所租载货船只应在正常合理时间内驶达目的港。不得无故绕行或迟延。 15．4．卖方所租载货船只船龄不得超过15年。对超过15年船龄的船只其超船龄额外保险费应由卖方负担。买方不接受船龄超过二十年的船只。 15．5．一次装运数量超过一千吨的货载或其它少于一千吨但买方指明的货载，卖方应在装船日前至少10天用电传或电报通知买方合同号、商品名称、数量、船名、船龄、船籍、船只主要规范、预计装货日、预计到达目的港时间、船公司名称、电传和电报挂号。 15．6．一次装运一千吨以上货载或其它少于一千吨但买方指明的货载，其船长应在该船抵达目的港前7天和24小时分别用电传或电报通知买方预计抵港时间、合同号、商品名称及数量。 15．7．如果货物由班轮装运，载货船只必须是＿＿＿＿＿＿船级社最高船级或船级协会条款规定的相同级别的船级，船只状况应保持至提单有效期终了时止，以装船日为准船龄不得超过20年。超过20年船龄的船只，卖方应负担超船龄外保险费。买方绝不接受超过25年船龄的船只。 15．8．对于散件货，如果卖方未经买方事前同意而装入集装箱，卖方应负责向买方支付赔偿金，由双方在适当时间商定具体金额。 15．9．卖方应和载运货物的船只保持密切联系，并以最快的手段通知买方船只在途中发生的一切事故，如因卖方未及时通知买方而造成买方的一切损失卖方应负责赔偿。 【章名】 16．cif条件 在cif条件下，除本合同第15条c＆f条件适用之外卖方负责货物的保险，但不允许有免赔率。 【章名】 17．装船通知 货物装船完毕后48小时内，卖方应即以电报或电传通知买方合同号、商品名称、所装重量（毛／净）或数量、发票价值、船名、装运口岸、开船日期及预计到达目的港时间。如因卖方未及时用电报或电传给买方以上述装船通知而使买方不能及时保险，卖方负责赔偿买方由此而引起的一切损害及／或损失。 【章名】 18．装船单据 18．a．卖方凭下列单据向付款银行议付货款： 18．a．1．填写通知目的口岸的＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿运输公司的空白抬头、空白背书的全套已装运洋轮的清洁提单（如系c＆f／cif条款则注明“运费已付”，如系fob／fas条款则注明“运费待收”）。 18．a．2．由信用证受益人签名出具的发票5份，注明合同号、信用证号、商品名称、详细规格及装船唛头标记。 18．a．3．两份由信用证受益人出具的装箱单及／或重量单，注明每件货物的毛重和净重及／或尺码。 18．a．4．由制造商及／或装运口岸的合格、独立的公证行签发的品质检验证书及数量或重量证书各两份，必须注明货物的全部规格与信用证规定相符。 18．a．5．本交货条件第17条规定的装船通知电报或电传副本一份。 18．a．6．证明上述单据的副本已按合同要求寄出的书信一封。 18．a．7．运货船只的国籍已经买主批准的书信一封。 18．a．8．如系卖方保险需提供投保不少于发票价值110％的一切险和战争险的保险单。 18．b．不接受影印、自动或电脑处理、或复印的任何正本单据，除非这些单据印有清晰的“正本”字样，并经发证单位授权的领导人手签证明。 18．c．联运提单、迟期提单、简式提单不能接受。 18．d．受益人指定的第三者为装船者不能接受，除非该第三者提单由装船者背书转受益人，再由受赠人背书后方可接受。 18．e．信用证开立日期之前出具的单据不能接受。 18．f．对于c＆f／cif货载，不接受租船提单，除非受益人提供租船合同、船长或大副收据、装船命令、货物配载图及或买方在信用证内所要求提供的其它单据副本各一份。 18．g．卖方须将提单、发票及装箱单各两份副本随船带交目的口岸的买方收货代理人＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 18．h．载运货船启碇后，卖方须立即航空邮寄全套单据副本一份给买方，三份给目的口岸的对外贸易运输公司分公司。 18．i．卖方应负责赔偿买方因卖方失寄或迟寄上述单据而使买方遭受的一切损失。 18．j．中华人民共和国境外的银行费用由卖方负担。 【章名】 19．合同所订货物如用空运，则本合同有关海运的一切条款均按空运条款执行。 【章名】 20．危险品说明书 凡属危险品及／或有毒，卖方必须提供其危险或有毒性能、运输、仓储和装卸注意事项以及防治、急救、消防方法的说明书，卖方应将此项说明书各三份随同其他装船单据航空邮寄给买方及目的口岸的＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿运输公司。 【章名】 21．检验和索赔 货物在目的口岸卸毕60天内（如果用集装箱装运则在开箱后60天）经中国进出口商品检验局复验，如发现品质、数量或重量以及其它任何方面与本合同规定不符，除属于保险公司或船行负责者外，买方有权凭上述检验局出具的检验证书向卖方提出退货或索赔。因退货或索赔引起的一切费用包括检验费、利息及损失均由卖方负担。在此情况下，凡货物适于抽样及寄送时如卖方要求，买方可将样品寄交卖方。 【章名】 22．赔偿费 因“人力不可抗拒”而推迟或不能交货者除外，如果卖方不能交货或不能按合同规定的条件交货，卖方应负责向买方赔偿由此而引起的一切损失和遭受的损害，包括买价及／或买价的差价、空舱费、滞期费，以及由此而引起的直接或间接损失。买方有权撤销全部或部分合同，但并不妨碍买方向卖方提出索赔的权利。 【章名】 23．赔偿例外 由于一般公认的“人力不可抗拒”原因而不能交货或延迟交货，卖方或买方都不负责任。但卖方应在事故发生后立即用电报或电传告买方并在事故发生后15天内航空邮寄买方灾害发生地点之有关政府机关或商会所出具的证明，证实灾害存在。如果上述“人力不可抗拒”继续存在60天以上，买方有权撤销合同的全部或一部。 【章名】 24．仲裁 双方同意对一切因执行和解释本合同条款所发生的争议，努力通过友好协商解决。在争议发生之日起一个合理的时间内，最多不超过90天，协商不能取得对买卖双方都满意的结果时，如买方决定不向他认为合适的有管辖权的法院提出诉讼，则该争议应提交仲裁。除双方另有协议，仲裁应在中国北京举行，并按中国国际贸易促进委员会对外贸易仲裁委员会所制订的仲裁规则和程序进行仲裁，该仲裁为终局裁决，对双方均有约束力。仲裁费用除非另有决定，由败诉一方负担。 卖方： 买方： 【名称】 1. purchase contract 【题注】 【章名】 whole doc. contract no: date: &nbs p; the buyer: the seller: the contract, made out, in chinese and english, both version being equally authentic, by and between the seller and the buyer whereby the seller agrees to sell and the buyer agrees to buy the undermentioned goods subject to terms and conditions set forth hereinafter as follows: 【章名】 section 1 1 name of commodity and specification 2 country of origin & manufacturer 3 unit price (packing charges included) 4 quantity 5 total value 6 packing (seaworthy) 7 insurance (to be covered by the buyer unless otherwise) 8 time of shipment 9 port of loading 10 port of destination mark shown as below in addition to the port of destination, package number, gross and net weights, measurements and other marks as the buyer may require stencilled or marked conspicuously with fast and unfailing pigments on each package. in the case of dangerous and/or poisonous cargo (es), the seller is obliged to take care to ensure that the nature and the generally adopted symbol shall be marked conspicuously on each package. 12 terms of payment: one month prior to the time of shipment the buyer shall open with the bank of _______an irrevocable letter of credit in favour of the seller payable at the issuing bank against presentation of documents as stipulated under clause 18. a. of section ii, the terms of delivery of this contract after departure of the carrying vessel. the said letter of credit shall remain in force till the 15th day after shipment. 13 other terms: unless otherwise agreed and accepted by the buyer, all other matters related to this contract shall be governed by section ii, the terms of delivery which shall form an integral part of this contract. any supplementary terms and conditions that may be attached to this contract shall automatically prevail over the terms and conditions of this contract if such supplementary terms and conditions come in conflict with terms and conditions herein and shall be binding upon both parties. for the seller for the buyer 【章名】 section 2 【章名】 14 fob/fas terms 14.1 the shipping space for the contracted goods shall be booked by the buyer or the buyers shipping agent __________. 14.2 under fob terms, the seller shall undertake to load the contracted goods on board the vessel nominated by the buyer on any date notified by the buyer, within the time of shipment as stipulated in clause 8 of this contract. 14.3 under fas terms, the seller shall undertake to deliver the contracted goods under the tackle of the vessel nominated by the buyer on any date notified by the buyer, within the time of shipment as stipulated in clause 8 of this contract. 14.4 10-15 days prior to the date of shipment, the buyer shall inform the seller by cable or telex of the contract number, name of vessel, eta of vessel, quantity to be loaded and the name of shipping agent, so as to enable the seller to contact the shipping agent direct and arrange the shipment of the goods. the seller shall advise by cable or telex in time the buyer of the result thereof. should, for certain reasons, it become necessary for the buyer to replace the named vessel with another one, or should the named vessel arrive at the port of shipment earlier or later than the date of arrival as previously notified to the seller, the buyer or its shipping agent shall advise the seller to this effect in due time. the seller shall also keep in close contact with the agent or the buyer. 14.5 should the seller fail to load the goods on board or to deliver the goods under the tackle of the vessel booked by the buyer. within the time as notified by the buyer, after its arrival at the port of shipment the seller shall be fully liable to the buyer and responsible for all losses and expenses such as dead freight, demurrage. consequential losses incurred upon and/or suffered by the buyer. 14.6 should the vessel be withdrawn or replaced or delayed eventually or the cargo be shut out etc., and the seller be not informed in good time to stop delivery of the cargo, the calculation of the loss in storage expenses and insurance premium thus sustained at the loading port shall be based on the loading date notified by the agent to the seller (or based on the date of the arrival of the cargo at the loading port in case the cargo should arrive there later than the notified loading date). the abovementioned loss to be calculated from the 16th day after expiry of the free storage time at the port should be borne by the buyer with the exception of force majeure. however, the seller shall still undertake to load the cargo immediately upon the carrying vessels arrival at the loading port at its own risk and expenses. the payment of the afore-said expenses shall be effected against presentation of the original vouchers after the buyers verification. 【章名】 15 c&f terms 15.1 the seller shall ship the goods within the time as stipulated in clause 8 of this contract by a direct vessel sailing from the port of loading to china port. transhipment on route is not allowed without the buyers prior consent. the goods shall not be carried by vessels flying flags of countries not acceptable to the port authorities of china. 15.2 the carrying vessel chartered by the seller shall be seaworthy and cargoworthy. the seller shall be obliged to act prudently and conscientiously when selecting the vessel and the carrier when chartering such vessel. the buyer is justified in not accepting vessels chartered by the seller that are not members of the piclub. 15.3 the carrying vessel chartered by the seller shall sail and arrive at the port of destination within the normal and reasonable period of time. any unreasonable aviation or delay is not allowed. 15.4 the age of the carrying vessel chartered by the seller shall not exceed 15 years. in case her age exceeds 15 years, the extra average insurance premium thus incurred shall be borne by the seller. vessel over 20 years of age shall in no event be acceptable to the buyer. 15.5 for cargo lots over 1,000 m/t each, or any other lots less than 1,000 metric tons but identified by the buyer, the seller shall, at least 10 days prior to the date of shipment, inform the buyer by telex or cable of the following information: the contract number, the name of commodity, quantity, the name of the carrying vessel, the age, nationality, and particulars of the carrying vessel, the expected date of loading, the expected time of arrival at the port of destination, the name, telex and cable address of the carrier. 15.6 for cargo lots over 1,000 m/t each, or any other lots less than 1,000 metric tons but identified by the buyer, the master of the carrying vessel shall notify the buyer respectively 7 (seven) days and 24 (twenty-four) hours prior to the arrival of the vessel at the port of destination, by telex or cable about its eta (expected time of arrival), contract number, the name of commodity, and quantity. 15.7 if goods are to be shipped per liner vessel under liner bill of lading, the carrying vessel must be classified as the highest ____________ or equivalent class as per the institute classification clause and shall be so maintained throughout the duration of the relevant bill of lading. nevertheless, the maximum age of the vessel shall not exceed 20 years at the date of loading. the seller shall bear the average insurance premium for liner vessel older than 20 years. under no circum -stances shall the buyer accept vessel over 25 years of age. 15.8 for break bulk cargoes, if goods are shipped in containers by the seller without prior consent of the buyer, a compensation ; of a certain amount to be agreed upon by both parties shall be payable to the buyer by the seller. 15.9 the seller shall maintain close contact with the carrying vessel and shall notify the buyer by fastest means of communication about any and all accidents that may occur while the carrying vessel is on route. the seller shall assume full responsibility and shall compensate the buyer for all losses incurred for its failure to give timely advice or notification to the buyer.
乙方（零售商）：_________
根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、行政法规的规定，甲、乙双方遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就商品进货购销事宜协商订立本合同。
本合同可适用于乙方总部及其在北京行政区划范围内开设的连锁门店或关联公司（拥有独立法人资格的连锁门店或关联公司就签订及履行本合同的授权书作为本合同的附件），具体包括：
一、订购商品
1、商品的种类、品名、品牌、规格、生产厂厂名及厂址、等级、质量标准、包装要求、计量单位及单价等详见本合同附件一《购销商品清单》。
2、甲方在本合同签订时，应当提供营业执照、税务登记证等自身主体资格的证明，同时提交有关商品生产、代理、批发、进口及专项经营等许可或证明文件。
3、上述商品价格已经双方确认，如因原材料价格、生产经营成本、市场供求关系等变化导致合同期内商品价格变化，要求价格变动一方应当提前书面通知对方，经对方书面确认后方可调价。价格变动自双方确认的调价日期起生效，适用于该日期后的新订单。
4、乙方对本合同中所列商品特别指定原料或样式等专门条件时，需在签订本合同的同时向甲方提交指示说明书或样式说明书。
5、甲方所提供商品的外包装应当符合中华人民共和国相关法律法规的规定，用中文标明产品名称、生产厂厂名与厂址、规格、等级、采用的产品标准、质量检验合格证明、使用说明、生产日期和安全使用期或者失效期、警示标志及其他说明等。商品应当使用正规条形码，以便于pos机识别；无条形码的商品应当在附件一中说明，同时向乙方购买内部条形码贴于商品外包装上。
6、甲方应当保证其所提供商品的质量符合本合同或订单约定的质量标准；甲方提供有关商品质量说明的，应当符合该说明的质量要求。质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；无国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。
二、代理人
1、本合同代理人在其主管或被授权的业务环节中所签署的各种文件、单据，作为双方签订、履行合同的有效凭证。
2、双方如变更或撤换代理人，应当以书面形式提前_________日通知对方，委派和撤换代理人的通知书作为本合同附件二。
三、订货
1、乙方向甲方订货，应当提前_________小时发出订单，双方约定的订单形式为：
（1）乙方电子商务平台
（2）电子邮件
（3）传真
（4）订货合同
（5）其他
2、订单应当明确商品的名称、生产厂厂名和厂址、规格、计量单位、品牌、质量、产地、正规条形码、数量、单价、交货时间、交货地点等具体内容。
3、甲方收到订单后如不能接受，应当在_________小时内予以明确答复，答复形式同订单形式一致；不予答复的，视为接受订单。如答复中对订单实质内容有修改的，乙方应当在_________小时内表示是否接受，乙方表示不接受则视为订单无效；乙方不予答复的，视为接受修改的订单。
4、订单及订单答复以电子网络为传输载体的，应当发送至本合同指定的网址或电子邮箱；以传真、订货合同等书面文字为载体的，应当加盖订货单位公章或代理人签字，方为有效。
四、交货及验收
1、甲方应当将订单列明的商品，按照约定的时间、运输方式交付到乙方指定地点。
2、商品的所有权自交付时起转移给乙方，商品毁损、灭失的风险也自交付时起由乙方承担。
3、乙方应当妥善安排工作人员在到货后及时按照订单对商品的种类、规格、产地、数量、包装等进行初步验收，并出具收货凭证；如商品不符合本合同及订单要求的，可以拒绝接收。如乙方无法在到货后的_________小时内验收完毕的，应当向甲方出具收货待验收凭证，同时告知验收完毕的具体时间。
4、乙方对于已经验收的商品发现存在内在质量问题，应当在质量保证期内提出，无质量保证期的在收货后24个月内提出，否则视为商品质量符合约定。甲方知道或者应当知道所提供商品不符合约定的，不受前述提出异议时间的限制。对于存在质量问题的商品，甲方应当予以退换货。质量异议应当以书面形式向甲方提出，甲方应当在收到异议后的10日内予以书面答复，否则视为认可。
五、商品促销
1、乙方可以根据企业经营战略制定商品促销计划，以加速商品的周转和销售。
2、甲方可以根据自身产品状况，有选择地参加促销活动，同时向乙方支付促销服务费用或者以折扣等方式给予商品价格优惠。
3、双方应当就具体促销方式、促销期间、乙方所提供的服务内容、甲方支付的服务费用、商品折扣及支付办法等具体事宜，另行签订《促销服务协议》作为本协议附件三。
六、商品退换
1、双方在确定商品价格时，应当对商品退换、损耗问题予以充分考虑。甲方选择的退换货类型为：
（1）不接受退换货
（2）有条件的退换货
（3）在商品总价值_________％损耗范围内可接受退换货
2、在选择"有条件的退换货"的前提下，为了保持乙方合理库存，且有利于商品周转，双方同意：
在第_________种条件时甲方同意更换商品：
（1）残、次品
（2）滞销、过季商品
（3）其他：_________
在第_________种条件时，甲方接受乙方退货：
（1）残、次品
（2）滞销、过季商品
（3）其他：_________
对于存在保质期、有效期的商品，乙方应当在保质期、有效期尚存1／3以上的期限内提出退换货。
3、乙方退换货应当向甲方发出书面退换货通知，甲方应当于收到后_________日内对所退换商品进行核实并书面确认，日内负责更换或者收回所清退商品。逾期不答复或书面确认后未在_________日内更换或者收回所清退商品的，甲方同意乙方按照（a、降价处理b、退货，乙方承担运费c、自行销毁d、其他：_________）方式处置该商品，因此所造成的损失由甲方承担。
七、对账与结算
1、双方确认的结算方式及结算周期为：
（1）预付
（2）现结_________日（空白处填写的日历天数为"现结间隔周期"）
（3）月结_________日（本合同"月龄"的起始时间为：a、当月1日至末日b、当月_________日至次月_________日；空白处填写的日历天数为"月结间隔周期"）
（4）滚动结算_________日（空白处填写的日历天数为"滚动结算周期"）
（5）其他，具体定义为：_________。
2、如因商品种类不同，确定的对账日、结算方式或结算周期不同，可就具体商品的对账日、结算方式及结算周期另行制作附件或在附件一中列明。
3、采用第1款第（3）、（4）方式结算的，双方应当在本合同中明确对账日。按照商品的销售周期，甲乙双方确认的对账日为每月_________日。乙方应当在该日的工作时间内安排工作人员同甲方业务人员进行账务核对。对账时双方应当核对的原始单据包括：商品订单、甲方出具的送货／出库单、乙方出具的入库／验收单、退换货单据以及促销费用单据。根据对账结果，乙方出具《商品对账单》（附件四）经双方代理人签字确认后作为结算依据。乙方逾期不予对账的，甲方可依据上述对账单据出具《商品对账单》，交乙方确认；乙方收到后3日内既不确认又不提出异议的，视为认可《商品对账单》的内容。
4、乙方应当尽力建立顺利、便捷、无障碍的结算机制。结算期满后，甲方可在约定的结算周期届满后持《商品对账单》及相应数额的增值税发票要求乙方足额支付货款。
5、双方确定的付款方式为：
（1）现金
（2）转账支票
（3）电汇
（4）_________
八、知识产权的保护
甲方应当保证其所提供的商品不存在任何知识产权的瑕疵。如因甲方或其供应商侵犯第三方的专利权、商标专用权、著作权、商业秘密或其他权益产生争议，给乙方造成经济损失时，甲方应当承担全部责任并承担因此发生的各种费用。
九、反对商业贿赂
甲乙双方应当坚持诚实信用、公平交易的商业原则，建立健全内部管理制度，加强对员工的管理和教育，对任何商业贿赂和其他不正当交易行为均应共同予以抵制，同时有义务向对方提供相应的信息和证据。
十、违约责任
1、甲乙双方均应当全面履行本合同的约定，一方违约给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、甲方未按照已经确认的订单内容发货，应当负责更换或补足；造成交货延迟的，每延迟1日应当支付延迟交货金额万分之五的违约金；延迟_________日以上的，除支付违约金外，乙方有权取消该批次订单；累计_________次迟延交货的，乙方有权解除本合同。
3、乙方未按照合同约定的期限结算的，每延迟1日，应当按日支付应当结算金额万分之五的违约金；延迟30日以上的，除支付违约金外，甲方有权解除合同。
4、由于甲方提供的商品存在质量问题导致消费者退货或者乙方受到有关政府部门查处，甲方应当积极参与调查处理并赔偿因此给乙方造成的全部经济损失；情节严重给乙方商誉造成严重损害的，乙方有权解除本合同。
5、由于乙方保管不当造成的商品质量问题导致消费者退货或者甲方受到有关政府部门查处，乙方应当积极参与调查处理并赔偿因此给甲方造成的全部经济损失；情节严重给甲方商誉造成严重损害的，甲方有权解除本合同。
十一、合同的中止和解除
1、任何一方非因对方违约提出解除本合同，均应当提前30日以书面形式通知对方，合同自双方协商确定的日期解除。
2、任何应当先履行本合同义务的一方，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止本合同的履行：
（1）经营状况严重恶化；
（2）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；
（3）丧失商业信誉；
（4）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。
一方依照上述约定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在_________日内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。
3、任何一方出现如下情形时，另一方有权无需预先告知即以书面通知的方式解除本合同，合同自通知送达之日解除。
（1）存在本合同第十条第2、3、4、5款约定的严重违约行为时；
（2）受到政府行政主管部门吊销营业执照或停业处分，或其他丧失合法经营身份或资格的情况发生时；
（3）申请破产、进入清算程序；
（4）未经他方同意，把本合同的权利或义务全部或部分转让给第三方的；
（5）增值税一般纳税人资格被取消时。
（6）有证据证明对方存在商业贿赂问题，经书面提示后，再次出现类似问题的。
4、合同解除后的结算
（1）合同解除或终止后，双方仍应当按照本合同第七条约定的方式进行对账与结算。
（2）除购销商品的货款外，对于乙方已经收取的整个合同期内的各种促销服务费用，应当按照合同实际履行期的比例向甲方返还。乙方可留存该结算期内结算数额10％的货款作为商品质量保证金，自合同解除之日起三个月内如甲方产品不存在质量问题，保证金则应当退还甲方，如存在质量问题，保证金用以抵扣乙方受到的损失。
十二、合同期限
1、本合同有效期自_________年_________月_________日起至_________年_________月_________日止，共_________年_________个月。
2、合同期满前1个月，如双方同意继续合作，应重新签订新的合同；如未签订新的合同，乙方仍然下达订单且甲方接受的，视为原合同自动顺延1年。
十三、争议解决方式
本合同项下发生的争议，双方应当协商解决；协商不成的，按照以下第_________种方式处理：
1、向_________人民法院提起诉讼；
2、向_________仲裁委员会申请仲裁。
十四、其他
1、本合同涉及的通知，应当以书面形式确认，并在通知方通过邮局以挂号信、特快专递等形式寄达本合同约定地址或被通知方工作人员签收后，视为送达。
2、本合同附件为合同的有效组成部分，按照双方约定的解释顺序进行解释。
3、本合同的变更和补充，双方应当另行签订补充协议。
4、本合同经双方法定代表人或其代理人签署并加盖单位公章或合同专用章后生效。
5、本合同一式_________份，双方各执_________份，具有同等法律效力。
甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________
法定代表人：_________ 法定代表人：_________
住所地：_________ 住所地：_________
签约代表（签字）：_________签约代表（签字）：_________
电话／传真：_________ 电话／传真：_________
电子邮件：_________电子邮件：_________
开户银行／账号：_________ 开户银行／账号：_________
税号：_________税号：_________
_________年____月____日_________年____月____日
签订地点：_________签订地点：_________
附件
一、适用范围
本合同适用于我市行政区域内具有商业零售性质的超市、大型超市、仓储式会员店及便利店与供应商之间就商品进货购销事宜确立的合同关系。
二、词语定义
除双方另有约定外，本合同中下列词语应当具有本条所赋予的含义：
1、商品购销：是指供应商与零售商之间建立商品买卖关系，零售商向供应商采购商品并自行组织销售，按照所采购商品的数量和金额向供应商进行结算的商业模式。
2、零售商：是指直接面向终端消费者提供商品及相应服务的企业法人、其他组织及自然人。
3、供应商：是指与零售商建立商品买卖关系，直接向零售商提供商品及相应服务的企业法人、其他组织及自然人。
4、代理人：是指在本合同履行过程中，有权代表供应商或零售商处理订货、验收、入库、销售、退换货、结算等各个环节相关事宜的授权代表。
5、订货：是指本合同有效期内，零售商按照本合同约定的原则、流程和方式，向供应商订购约定商品的活动。
6、促销服务费用：是指本合同有效期内，供应商因零售商提供各种形式的促销服务所应当支付的费用，包括零售商以提供销售通道、宣传服务等名义所收取的商品价款之外的全部费用及供应商给予的商品价格折扣。
7、对账：是指供应商与零售商之间就购销商品订货、入库、退货、库存、促销服务费等数量和金额进行核对的行为。
8、对账日：是指供应商按照本合同及订单约定向零售商提供商品后，零售商所指定的某一类商品供应商有规律的核对账目的日期。双方对账日应当约定在结算周期期限届满之7日前。
9、结算：是指零售商根据对账后确定的从供应商处购入商品的数量、金额、促销费用等，向供应商支付货款的行为。
10、结算方式：是指供应商与零售商协商确定的有规律的结账并支付货款的各种方式。
11、预付：是结算方式的一种，指零售商在供应商提供商品到货前，预付全部或部分货款的结算方式。
12、现结：是结算方式的一种，指零售商在供应商提供的商品到货验收后，立即安排全额货款支付的结算方式。
13、现结间隔周期：指零售商收到商品至全额支付货款的最长期限，此期限仅用于双方办理结算手续。
14、月结：是结算方式的一种，指零售商按照约定月龄期间从供应商购入商品的数量、金额，间隔一定周期后进行该月龄货款结算的方式。
15、月龄：是指供应商与零售商共同约定的按月结算中"月"的起止期限。
16、月结间隔周期：是指零售商开始从供应商处购入商品的时间满足合同约定的月龄后，至开始支付该月龄内购入商品货款之间的期限。
17、滚动结算：是结算方式的一种，指零售商按照一定期限内从供应商处购入商品的数量、金额不断滚动进行结算的方式。
18、滚动结算周期：是指零售商开始从供应商处购入商品至第一次办理结算的期限，以后的结算依此周期滚动计算。
三、合同文件及组成
1、合同文件应当能够相互解释，互为说明，组成本合同的文件如下：
（1）本合同
（2）订购商品清单
（3）双方代理人授权或撤换文书
（4）促销服务协议
（5）订单及订单确认
（6）商品价格变动文件
（7）商品交付或验收、入库文件
（8）商品退换货文件
（9）商品对账文件
（10）商品样品及各种附随文件
（11）其他文件
乙方（零售商）：
根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、行政法规的规定，甲、乙双方遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就商品进货代销事宜协商订立本合同。
本合同可适用于乙方总部及其在北京行政区划范围内开设的连锁门店或关联公司（拥有独立法人资格的连锁门店或关联公司就签订及履行本合同的授权书作为本合同的附件），具体包括：
一、代销商品
1、代销商品的种类、品名、品牌、规格、生产厂厂名及厂址、等级、质量标准、包装要求、计量单位及单价等详见本合同附件一《代销商品清单》。
2、甲方在本合同签订时，应当提供营业执照、税务登记证等自身主体资格的证明，同时提交有关商品生产、、批发、进口及专项经营等许可或证明文件。
3、上述商品价格已经双方确认，如因原材料价格、生产经营成本、市场供求关系等变化导致合同期内商品价格变化，要求价格变动一方应当提前书面通知对方，经对方书面确认后方可调价。价格变动自双方确认的调价日期起生效，适用于该日期后的新订单。
4、乙方对本合同中所列商品特别指定原料或样式等专门条件时，需在签订本合同的同时向甲方提交指示说明书或样式说明书。
5、甲方所提供商品的外包装应当符合中华人民共和国相关法律法规的规定，用中文标明产品名称、生产厂厂名与厂址、规格、等级、采用的产品标准、质量检验合格证明、使用说明、生产日期和安全使用期或者失效期、警示标志及其他说明等。商品应当使用正规条形码，以便于POS机识别；无条形码的商品应当在附件一中说明，同时向乙方购买内部条形码贴于商品外包装上。
6、甲方应当保证其所提供商品的质量符合本合同或订单约定的质量标准；甲方提供有关商品质量说明的，应当符合该说明的质量要求。质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；无国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。
二、人
1、本合同人在其主管或被授权的业务环节中所签署的各种文件、单据，作为双方签订、履行合同的有效凭证。
2、双方如变更或撤换人，应当以书面形式提前日通知对方，委派和撤换人的通知书作为本合同附件二。
三、订货
1、乙方向甲方订货，应当提前 小时发出订单，双方约定的订单形式为：
（1）乙方电子商务平台（2）电子邮件（3）传真（4）订货合同（5）其他2、订单应当明确商品的名称、生产厂厂名和厂址、规格、计量单位、品牌、质量、产地、正规条形码、数量、单价、交货时间、交货地点等具体内容。
3、甲方收到订单后如不能接受，应当在 小时内予以明确答复，答复形式同订单形式一致；不予答复的，视为接受订单。如答复中对订单实质内容有修改的，乙方应当在 小时内表示是否接受，乙方表示不接受则视为订单无效；乙方不予答复的，视为接受修改的订单。
4、订单及订单答复以电子网络为传输载体的，应当发送至本合同指定的网址或电子邮箱；以传真、订货合同等书面文字为载体的，应当加盖订货单位公章或人签字，方为有效。
四、交货及验收
1、甲方应当将订单列明的商品，按照约定的时间、运输方式交付到乙方指定地点。
2、乙方应当妥善安排工作人员在到货后及时按照订单对商品的种类、规格、产地、数量、包装等进行初步验收，并出具收货凭证；如商品不符合本合同及订单要求的，可以拒绝接收。如乙方无法在到货后的 小时内验收完毕的，应当向甲方出具收货待验收凭证，同时告知验收完毕的具体时间。
五、商品促销
1、乙方可以根据企业经营战略制定商品促销计划，以加速商品的周转和销售。
2、甲方可以根据自身产品状况，有选择地参加促销活动，同时向乙方支付促销服务费用或者以折扣等方式给予商品价格优惠。
3、双方应当就具体的促销方式、促销期间、乙方所提供的服务内容、甲方支付的服务费用、折扣及支付办法等具体事宜，另行签订《促销服务协议》作为本协议附件三。
六、商品的保管与退换
1、商品的所有权在销售至终端消费者之前归属于甲方所有，但是乙方在代销期间应当妥善保管代销商品。双方确定代销商品的合理损耗率为商品总数量的 ％，乙方因保管不当造成的商品灭失、毁损的损耗率超过约定比例的，乙方应当就超出部分承担赔偿责任。
2、乙方对于已经验收的商品发现存在内在质量问题，应当在质量保证期内提出，无质量保证期的在收货后24个月内提出，否则视为商品质量符合约定。甲方知道或者应当知道所提供商品不符合约定的，不受前述提出异议时间的限制。对于存在质量问题的商品，甲方应当予以退换货。质量异议应当以书面形式向甲方提出，甲方应当在收到异议后的10日内予以书面答复，否则视为认可。
3、甲方应当允许乙方就过季商品提出退换货。但是对于存在保质期、有效期的商品，乙方应当在保质期、有效期尚存1／3以上的期限中提出。
4、乙方退换货应当向甲方发出书面退换货通知，甲方应当于收到通知后 日内对所退换商品进行核实并书面确认，日内负责更换或者收回所清退商品。逾期不答复或书面确认后未在 日内更换或者收回所清退商品的，甲方同意乙方按照（A、降价处理B、退货，乙方承担运费C、自行销毁D、其他： ）方式处置该商品，因此所造成的损失由甲方承担。
七、对账与结算
1、乙方应当保证将代销商品的货款专户存储，并不得挪作他用。
2、代销商品的结算在商
品销售至终端消费者后进行，乙方应当每 （日／周／月）为甲方提供商品销售清单一份。
3、按照商品的销售周期，甲乙双方确认的具体对账日为每月 日，乙方应当在该日的工作时间内安排工作人员同甲方业务人员进行账务核对。对账时双方应当核对的原始单据包括：商品订单、甲方出具的送货／出库单、乙方出具的入库／验收单、退换货单据以及促销费用单据。根据对账结果，乙方出具《商品对账单》（附件四）经双方人签字确认后作为结算依据。
4、双方确认的结算方式及结算周期为： .（1）月结 日（本合同“月龄”的起始时间为：A、当月1日至末日B、当月 日至次月 日；空白处填写的日历天数为“月结间隔周期”）
（2）滚动结算 日（空白处填写的日历天数为“滚动结算周期”）
（3）其他，具体定义为： .
5、如因商品种类不同，确定的对账日、结算方式或结算周期不同，可就具体商品的对账日、结算方式及结算周期另行制作附件或在附件一中列明。
6、乙方应当尽力建立顺利、便捷、无障碍的结算机制。甲方可在约定的结算周期届满后，持《商品对账单》及相应数额增值税发票要求乙方足额支付货款。
7、双方确定的付款方式为：
（1）现金（2）转账支票（3）电汇（4） .
八、知识产权的保护甲方应当保证其所提供的商品不存在任何知识产权的瑕疵。如因甲方或其供应商侵犯第三方的专利权、商标专用权、著作权、商业秘密或其他权益产生争议，给乙方造成经济损失时，甲方应当承担全部责任以及因此发生的各种费用。
九、反对商业贿赂甲乙双方应当坚持诚实信用、公平交易的商业原则，建立健全内部管理制度，加强对员工的管理和教育，对任何商业贿赂和其他不正当交易行为均应共同予以抵制，同时有义务向对方提供相应的信息和证据。
十、违约责任
1、甲乙双方均应当全面履行本合同的约定，一方违约给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、甲方未按照已经确认的订单内容发货，应当负责更换或补足；造成交货延迟的，每延迟1日应当支付延迟交货金额万分之五的违约金；延迟 日以上的，除支付违约金外，乙方有权取消该批次订单；累计 次迟延交货的，乙方有权解除本合同。
3、乙方未按照合同约定的期限结算的，每延迟1日，应当按日支付应当结算金额万分之五的违约金；延迟30日以上的，除支付违约金外，甲方有权解除合同。
4、由于甲方提供的商品存在质量问题导致消费者退货或者乙方受到有关政府部门查处，甲方应当积极参与调查处理并赔偿因此给乙方造成的全部经济损失；情节严重给乙方商誉造成严重损害的，乙方有权解除本合同。
5、由于乙方保管不当造成的商品质量问题导致消费者退货或者甲方受到有关政府部门查处，乙方应当积极参与调查处理并赔偿因此给甲方造成的全部经济损失；情节严重给甲方商誉造成严重损害的，甲方有权解除本合同。
十一、合同的中止和解除
1、任何一方非因对方违约提出解除本合同，均应当提前30日以书面形式通知对方，合同自双方协商确定的日期解除。
2、任何应当先履行本合同义务的一方，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止本合同的履行：
（1）经营状况严重恶化；
（2）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；
（3）丧失商业信誉；
（4）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。
一方依照上述约定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在 日内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。
3、任何一方出现如下情形时，另一方有权无需预先告知即以书面通知的方式解除本合同，合同自通知送达之日解除。
（1）存在本合同第十条第2、3、4、5款约定的严重违约行为时；
（2）受到政府行政主管部门吊销营业执照或停业处分，或其他丧失合法经营身份或资格的情况发生时；
（3）申请破产、进入清算程序；
（4）未经他方同意，把本合同的权利或义务全部或部分转让给第三方的；
（5）增值税一般纳税人资格被取消时。
4、合同解除后财、物的处理：
（1）合同解除或终止后，双方仍应当按照本合同第七条约定的方式进行对账与结算。
（2）除代销商品的货款外，对于乙方已经收取的整个合同期内的各种促销服务费用，应当按照合同实际履行期的比例向甲方返还。乙方可留存该结算期内结算数额10％的货款作为代销商品质量保证金，自合同解除之日起三个月内如甲方产品不存在质量问题，保证金则应当退还甲方，如存在质量问题，保证金用以抵扣乙方受到的损失。
（3）乙方处的剩余货物在对账后由甲方在5日内负责收回，5日内因甲方原因不收回的，甲方同意乙方按照（A、降价处理B、退货，乙方承担运费C、自行销毁D、其他： ）方式处置该商品，因此所造成的损失由甲方承担。
十二、合同期限
1、本合同有效期自 年 月 日起至 年 月 日止，共 年 个月。
2、合同期满前1个月，如双方同意继续合作，应重新签订新的合同；如未签订新的合同，乙方仍然下达订单且甲方接受的，视为原合同自动顺延1年。
十三、争议解决方式本合同项下发生的争议，双方应当协商解决；协商不成的，按照以下第 种方式处理：
1、向 人民法院提讼；
2、向 仲裁委员会申请仲裁。
十四、其他
1、本合同涉及的通知，应当以书面形式确认，并在通知方通过邮局以挂号信、特快专递等形式寄达本合同约定地址或被通知方工作人员签收后，视为送达。
2、本合同附件为合同的有效组成部分，按照双方约定的解释顺序进行解释。
3、本合同的变更和补充，双方应当另行签订补充协议。
4、本合同经双方法定代表人或其人签署并加盖单位公章或合同专用章后生效。
5、本合同一式 份，双方各执 份，具有同等法律效力。
甲方（盖章）：
乙方（盖章）：
法定代表人：
法定代表人：
住所地：
住所地：
签约代表（签字）：
签约代表（签字）：
电话／传真：
电话／传真：
电子邮件：
电子邮件：
开户银行／账号：
开户银行／账号：
税号：
税号：
年____月____日
年____月____日
签订地点：
签订地点：
说明
一、适用
范围本合同适用于我市行政区域内具有商业零售性质的超市、大型超市、仓储式会员店及便利店与供应商之间就商品进货代销事宜确立的合同关系。
二、词语定义除双方另有约定外，本合同中下列词语应当具有本条所赋予的定义：
1、商品代销：是指零售商接受供应商的委托，销售商品并按照所代销商品的销售数量和金额向供应商进行结算，同时收取佣金的交易模式。
2、零售商：是指直接面向终端消费者提供商品及相应服务的企业法人、其他组织及自然人。
3、供应商：是指与零售商建立商品代销关系，委托零售商出售商品，并向零售商支付佣金的企业法人、其他组织及自然人。
4、人：是指在本合同履行过程中，有权代表供应商或零售商处理订货、验收、入库、销售、退换货、结算等各个环节相关事宜的授权代表。
5、订货：是指本合同有效期内，零售商按照本合同约定的原则、流程和方式，要求供应商提供约定代销商品的活动。
6、促销服务费用：是指本合同有效期内，供应商因零售商为商品代销提供各种形式的促销服务所应当支付的费用，包括零售商以提供销售通道、宣传服务等名义所收取的佣金之外的全部费用及供应商给予的商品价格折扣。
7、对账：是指供应商与零售商之间就代销商品订货、入库、退货、库存、促销服务费等数量和金额进行核对的行为。
8、对账日：是指供应商按照本合同及订单约定向零售商提供代销商品后，零售商所指定的某一类商品供应商有规律的核对账目的日期。
9、结算：是指零售商根据对账后确定的所代销商品的售出数量、金额、促销费用等，向供应商支付货款并收取佣金的行为。
10、结算方式：是指供应商与零售商协商确定的有规律的结账并支付货款的各种方式。
11、月结：是结算方式的一种，指零售商按照约定月龄期间代销供应商商品的数量、金额，间隔一定周期后进行该月龄货款结算的方式。
12、月龄：是指供应商与零售商共同约定的按月结算中“月”的起止期限。
13、月结间隔周期：是指零售商开始代销供应商提供商品的时间满足合同约定的月龄后，至开始办理该月龄内代销商品货款结算之间的期限。
14、滚动结算：是结算方式的一种，指零售商按照一定期限内代销供应商商品的数量、金额不断滚动进行结算的方式。
15、滚动结算周期：是指零售商开始代销供应商提供商品至第一次办理结算的期限，以后的结算依此周期滚动计算。
三、合同文件及组成
1、合同文件应当能够相互解释，互为说明。组成本合同的文件如下：
【关键词】货物不符;买方;通知义务
【写作年份】2012年
【正文】
一、《联合国国际货物销售合同公约》39条
第三十九条:
(1) 买方对货物不符合同,必须在发现或理应发现不符情形后一段合理时间内通知卖方,说明不符合同情形的性质,否则就丧失声称货物不符合同的权利。
(2) 无论如何,如果买方不在实际收到货物之日起两年内将货物不符合同情形通知卖方,他就丧失声称货物不符合同的权利,除非这一时限与合同规定的保证期限不符。
该条规定了买方在发现卖方交货不符情况后应在一定期间内通知方的义务,以及不履行该项义务的法律后果。买方的此项通知义务亦称提出品质异议的义务,通常体现于合同中的检验和索赔条款中,要求必须在一定时间内履行,不能履行该项义务将使买方处于十分不利的境地,他可能失去主张货物与合同不符,因而获得损害赔偿的权利。买方履行此项通知义务是非常必要的,如果他认为货物与合同不符的问题严重,决定拒收货物,只有迅速通知卖方,后者才有可能在必要的时间内修理、更换货物,才能及时照管和处分被拒收的货物,减少由此产生的费用和损失。若买方决定收下货物行使索赔权,他也应该及时通知卖方,使后者了解不符的情况以便对不符的货物做出补救或重新检验;在通常情况下,卖方能有机会收集证据,用于因不符货物造成损失的索赔权,也要保护卖方免受来自买方的不合理的求偿权。如果买方不在合理的时间内把货物不符合合同的情况通知卖方,他就丧失了声称货物与合同不符的权利。
这一项权利不仅维护了买方的利益,对于卖方也是存在着许多的益处,有利于卖方进行补救,有利于卖方自己检验,有利于卖方搜集证据,以在与买方的争端中使用。
二、买方的检验工作
买方会发现货物不符合同的规定必然是先进行检验,所以我认为买方发现货物不符时履行通知义务的前提是要进行检验。
(一)收货后在包装完好的情况下发现货物与合同不符
在国际贸易中,有时出现下属情形(买方收货后,发现包装是完好的,但包装内货物与合同不符,而买方将此情况告知卖方时,卖方却声称自己所交的货物与合同是相符的,使得买方有苦难言。在此我们建议买方:打开了其中的一个包装并发现货物与合同不符时,不宜再打开其它的包装,而应该立即申请当地的检验机构进行检验,并出具检验证明,然后及时向卖方发出不符的通知并提出自己的要求。
买方收货后在包装完好的情况下发现货物与合同不符,除上例的特殊情况外,通常应如何处理呢)有关国家的国内法和国际公约的规定有些区别,在此我们参考国际上广泛使用的《联合国国际货物销售合同公约》(以下简称《公约》)的第45条至第52条的有关规定进行处理,归纳起来,有如下三类方法:
(1)要求卖方交付替代物或通过修理来补救或减低价格或补足缺漏的部分;
(2)买方拒绝卖方多交的部分;
(3)买方撤销合同并提出索赔。
(二)收货后在包装受损的情况下发现货物与合同不符
在买方收货后,如果发现不仅包装是受损的,而且货物与合同不符,情况就比较复杂。对这种情形,买方要根据具体情况分析是由于卖方责任还是由于其它原因造成的。通常来讲,可能由以下三种情况造成在包装受损的情况下货物与合同的不符:
(1)外来风险造成的包装受损
如果货物与合同不符确系运输途中的外来风险造成,即提单为清洁提单,且承运人无过失,则在承保责任范围内,风险责任由保险公司来承担,买方可直接向保险公司索赔。
(2)承运人造成的包装受损
若提单为清洁提单,并且没有外来风险,则包装受损情况下发现货物与合同不符有可能是承运人的责任。
(3)卖方的包装不符要求
若货物与合同不符并非承运人的责任,并且没有外来风险,则在包装受损情况下货物与合同不符也有可能是卖方的责任。
(三)在接收货物的时间和地点之外发现货物与合同不符
当卖方提交货物时,除另有协议外,买方有权要求给他检验货物的合理机会,以便确定货物是否与合同所规定的相符。凡是在索赔期内未经买方检验过的货物,都不能视为已经接受了货物,因而,买方没有丧失拒收货物的权利,直到他有合理的机会对货物作了检验为止。在合同没有规定检验的时间和地点的情况下,就存在一种初步的推定,即检验的时间和地点就是接受货物的时间和地点。英国的贝尔哈契法官在一个判例中指出,“要展延检验地点必须具备两个因素:第一、原来的卖方必须知道(不论是由于得到通知或是根据必然的推断),货物要运到更远的地方;第二、卖方交货的地点本身必须是不适用于进行检验,或货物的性质或包装使得在那个地方进行检验不合理”。
(四)在未规定检验期限或索赔期限的情况下发现货物与合同不符
《公约》39条规定的内容就是未规定索赔期限下发现与合同不符这一状况,另外,《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)第158条指出:“当事人没有约定检验期间的,买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的,视为标的物的数量或者质量符合约定,但对标的物有质量保证期的、适用质量保证期、不适用该两年的规定”。由此可见,买方发现货物与合同不符后,最迟也要在两年之内提出索赔,否则就丧失了索赔的权利。当然+标的物有质量保证期或合同规定了索赔期的情况除外。
(五)在合同规定的索赔期后发现了一般检验无法发现的瑕疵
(六)当买方作出了与卖方货物所有权相抵触的行为后发现货物与合同不符
三、货物不符时买方的相应补救措施:
在实际业务中,由于在签订合同之时,双方都是在自愿互利的基础上,希望顺利履行合同,从而买方得到所需要的货物,卖方售出货物以取得货款,所以在卖方未有效完成交货时,买方一般先采用解除合同以外的其他补救措施,以期望实现合同订立的目的,保持双方的业务关系。通常情况下,买方在卖方未有效完成交货时采取的措施还包括以下几种:
第一种:买方要求卖方实际履行。
第二种:买方要求卖方交付替代物。
第三种:买方可以要求卖方对所交货物进行修理。
第四种:买方要求卖方减价出售。
第五种:针对卖方只交付了部分符合合同的货物。包括交付不足数量的货物和数量符合合同,但只有一部分商品符合合同。根据《公约》第51条规定:此时卖方只能对遗漏部分及不符合合同规定部分的货物要求实际履行、修理、减价、交付替代物等补救措施。
第六种:对于买方提前交货的情况,《公约》第52条第1款规定,“如果卖方在规定的日期前交付货物,买方可以收取货物,也可以拒绝收取货物。”但是,最好在合同中约定,卖方必须支付提前交货所带来的仓储费工其它费用,以及如果提前出售货物,又正值价格下跌,由此造成的利润损失,也应该由卖方支付。
第七种:买方对于卖方超量交货的情况,《公约》
第52条第2款规定:“如果卖方交付的货物数量大于合同规定的数量,买方可以收取也可以拒绝收取多交部分的货物。如果买方收取多交部分货物的全部或一部分,他必须按合同价格付款。”
但归根究底,我认为买方的这些补救措施必须在买方履行了通知义务的基础上才能采取,因而说买方在货物不符时及时进行通知对于买卖双方都是十分有利的。
关键词：货币合作层次障碍对策
进入21世纪，随着经济全球化的发展和金融国际化趋势的日益增强，经济一体化和区域集团化已经成为世界经济发展的总体趋势。当今世界经济出现了北美、西欧、东亚三足鼎立的局面，作为世界经济两极的西欧和北美在一体化方面进展迅速，分别建立了欧洲共同市场和北美自由贸易区，而东亚在区域合作方面进展缓慢，除中国─东盟自由贸易区谈判获得进展外，其它区域经济合作的谈判正在进行中。
而在区域货币合作方面，欧元的问世以及稳定运行，在理论和实践上创造了通过区域货币一体化以实现价格稳定与经济增长双重目标的模式，并对美元的霸权地位构成了挑战。而在北美，美元化进程也在不断推进中。由于东亚国家与美国经济周期不一致，采用钉住美元的汇率制度已不再是最优选择，东亚货币危机已经充分证明了这一点。而由于经济、政治、文化等方面的差异，东亚地区在短期内又不具备建立类似欧洲统一货币的条件。面对世界经济其它两极的挑战，东亚货币合作该何去何从？
由于种种原因，东亚地区货币合作在1997年亚洲金融危机前一直没有得到很好发展。亚洲金融危机成为东亚各国进行货币金融合作的催化剂，各国开始意识到货币合作的紧迫性与必要性，各国政府、研究机构和一些国际组织纷纷提出各种方案、设想和倡议，从“亚洲货币基金”的构想、“10+3”（即东盟10国加中、日、韩3国）财政金融合作对话机制的建立，到“清迈倡议”的签署和落实以及亚洲债券市场的启动，东亚货币合作取得了一定的进展。
尽管东亚国家经济贸易联系日益密切，并且在货币金融合作领域已经取得了一定的进展。但是与有着几十年历史的欧洲货币合作相比，东亚货币合作刚刚起步。各国在政治、经济、历史、文化等方面的差异不同程度影响和制约着货币合作的进一步发展，特别是如果合作的最终目标是要建立欧元区那样的统一货币可能面临更多障碍，需要经历更漫长的路程。
东亚货币合作的层次障碍
东亚地区经济发展水平差距较大
东亚地区内部发达国家、新兴工业国和发展中国家等不同类型的国家（地区）共同存在，经济发展水平可以划分为四个层次：日本为第一层次；亚洲“四小龙”为第二层次，中国为第三层次，其它东盟国家如越南、老挝、柬埔寨为第四层次。东亚各国(地区)在经济上的差距比较大，没有欧共体建立欧洲货币体系时经济发展接近的实观背景。
由于东亚不同国家和地区面临的主要经济问题不同，对经济运行机制的理解不同，经济学家为政府进行经济决策和预测时使用的计量模型也不同，因此对国际宏观经济协调的成本和利益估计就不同。这种不确定性存在最终导致两个结果：对经济问题及经济运行机制的理解不同，使来自不同国家的政策制定者对协调参与的积极性有所不同，很难达成一致性；即使通过协调达成一致性，对协调效果的评估也会存在不同，政策制定者很容易认为其协调没有达到预期效果，从中只能得到消极的教训。
政治障碍是制约亚洲货币合作的重要因素
Mintz(1970)认为，政治上联合的意愿有时候被认为是采用共同货币的一个重要条件。Cohen(2000)指出，货币的本质在一定程度上是政治的，货币关系最终反映出国家的权力安排。Mundell(2001)则进一步指出，如果没有一定程度的政治融合，却要求各国放弃本国货币转而加入单一货币联盟，在全世界范围内可能都不会成功。
欧元得以顺利诞生，在很大程度上归功于欧洲有一个强大、统一的欧洲联盟。国际货币合作在一定程度上非常脆弱，受到许多敏感因素如政治、民族情绪等的影响。因为区域内部的国际协调涉及生产、分配乃至整个国民经济，在许多时候已经超出了货币金融的范围。货币合作需要让渡一部分国家，主要是货币，执行某些共同政策，建立统一协调区域内部经济金融政策的超国家机构。西方文明有一种很强的契约观，各国均强调要有一种正式的制度来约束参与合作的各方，因此也就能够为了一个共同的目标（如为了实现政治上的统一，建立一个大欧洲）而彼此让渡或放弃一部分，如货币等，从而使欧元顺利诞生。
相比较而言，由于过去几十年松散的、非制度化的区域合作，使东亚逐渐形成了一种独特的“亚洲传统”。其特点有三：一是非正式性，如APEC一直强调其论坛性质，反对欧洲让渡一部分、建立一种正式的制度；二是强调互不干涉成员国的内政；三是寻求达成共识，将有分歧的问题搁置起来。这种强调非正式性和达成共识的“亚洲传统”以及对的强烈要求，是无法适应区域货币合作进一步发展需要的。
此外，东亚政治多元化和政治冲突是货币合作走向区域货币联盟极为重要的障碍因素。Bayoumi&Eichengreen(1997)指出，东亚建立货币联盟的先决条件是必须解决长久存在的政治冲突，特别是第二次世界大战遗留下来的日本与东亚其他国家之间的政治冲突。否则，这种政治障碍将直接阻碍东亚货币一体化进程。目前，虽然日本国内生产总值在亚洲地区最高，但由于日本至今没有对第二次世界大战期间的侵略战争做出深刻反省，在参拜靖国神社和改写历史教科书等问题上屡屡激怒中国、韩国等东亚邻国，因此日本尚难取得东亚各国的政治信任，即使建立货币联盟也很难让东亚各国接受以日元作为锚货币。
而东亚国家（地区）领土争端问题尽管目前暂时搁置，但民族主义的根源随时都可能使领土问题成为热点，从而爆发冲突，成为破坏合作的祸根。所以，东亚要想建立货币联盟必须首先排除存在的政治障碍，取得相互间真正的信任。2001年10月13日，蒙代尔在“新型创业资本市场”论坛上指出，亚洲货币统一面临着比欧洲大得多的障碍。欧洲选择了单一货币，意味着一种高度的政治整合，而这种整合程度在政治多元化的亚洲是很难被接受的。据此，蒙代尔提出，亚洲的解决方案可能在于采用一种以在亚洲进行国际贸易为目的的平行货币，而不是取消本国货币。
东亚现阶段难以解决建立货币联盟所遇到的“第N种货币问题”
成员国之间建立货币联盟的初衷就是通过最小的权利让渡代价，以获取最大的公平收益。所以在N种独立货币的经济主体之间，如果要建立货币联盟，就会遇到“第N种货币问题”，即在新的共同货币创造之前，成员国为了规避国家霸权的出现，极不情愿采用区域内某种货币作为锚货币，但是为了实现经济趋同又不得不选择区域内一种主要货币作为法币并使其他货币与它钉住。于是，究竟选择哪一种货币作为锚货币便成为“第N种货币问题”。欧洲货币联盟的实践表明，成员国选择了德国马克作为锚货币，并让德国决定着整个欧共体的利率，从而解决了“第N种货币问题”。
东亚与欧共体相比，在现阶段很难确定锚货币，区域内的两种主要货币——日元和人民币在现阶段都难以成为锚货币。虽然日本学者提倡在东亚建立以日元为中心的汇率联动机制，就像德国马克在欧洲汇率联动机制中所发挥的作用一样。
但笔者认为，日本与德国不同，德国的GDP大部分来源于其在欧洲的相关贸易，这使得德国马克在欧洲中央银行中处于强有力的地位。尽管日本是东亚最大的经济体，GDP在东亚超过50％，日元也是一种国际货币，但是日元在东亚进出口结算中的比例仅占30%，美元却占到了70%。而且日本经济从20世纪90年代开始陷入衰退，至今没有明显的复苏迹象，从而日本银行体系陷入巨大困境。由于日本陷入通货紧缩和零利率陷阱之中难以自拔，实际上日本国内的货币政策已经失效，自身还需要一个外部驻锚来遏制一直存在的通缩预期。这就是说，经济上的脆弱性使得日本无法独立承担东亚货币合作锚货币的重任。
而作为区域内第二经济大国的中国，随着经济的发展壮大，人民币在东南亚甚至已经成为了一种强势货币，但现阶段人民币汇率形成机制改革刚刚起步，前景还不确定，严格的资本管制、薄弱的国内金融业以及人民币至今仍无自由兑换的时间表等，使得人民币短期内难以成为东亚货币合作的锚货币。因此，东亚现阶段尚面临建立货币联盟前期所遇到的“第N种货币问题”。
我国应对东亚货币合作的对策
针对东亚货币合作面临的困境和障碍，我国从自身和平发展的利益出发，可以结合国内人民币汇率改革的步伐，从以下几个步骤分阶段推进东亚货币一体化进程：
积极加强与东亚各国汇率政策的协调。随着经济的发展，我国在世界经济中的地位举足轻重，尤其是汇率政策的任何风吹草动都会给东亚各国甚至国际货币体系带来重大影响。2005年7月，我国宣布改革人民币汇率形成机制，当天马来西亚随即宣布改变1997年金融危机以来一直实行的钉住美元的汇率政策，而日元等东亚货币也出现了大幅波动。因此，我国可加强与东亚各国在汇率政策上的协调，建立相互间的信息通报制度，以维持区域内双边汇率的相对稳定，为进一步的货币合作奠定良好基础。
积极推进人民币汇率改革和自由兑换进程。我国从自身利益出发，应加快人民币汇率形成机制的改革，逐步实现人民币完全可自由兑换。随着我国经济实力的加强和人民币国际化进程的加快，人民币将逐渐成为东亚货币合作的重要锚货币之一。
率先推动次区域的货币合作。因为东亚不同的经济情况和发展水平，目前尚不具备进行区域整体货币一体化的条件，所以区域货币一体化适用的方式应从更小的次区域开始。而我国基于潜在冲击对称性、地缘亲近性和社会文化相容性方面考虑，可率先推动与中国香港、中国台湾（即所谓中华货币区）次区域货币合作；而随着与东盟自由贸易区的建立，双方对于加强货币合作的意愿十分强烈。目前，我国和东盟双边贸易额以每年超过30％的速度递增，2005年双边贸易额已经突破1300亿美元，人民币在东盟国家中已经是一种强势货币。我国推动与东盟的货币合作将对双方经贸关系的进一步密切和维护地区金融稳定产生积极作用。另外，东盟内部、日本和韩国也可进行次区域的货币合作，然后在实现必要的前提条件、取得充分趋同之后，最终形成东亚共同货币区。
在次区域货币合作取得进展后，推动东亚单一货币的建立。我国可以在次区域货币合作的基础上，利用货币一体化的自我增强机制，与东亚各国密切协作，类似于欧盟建立欧洲汇率机制，推动东亚统一汇率机制的建立。在东亚统一的汇率合作机制经过一段时间的运行、磨合稳定之后，可考虑建立东亚单一货币区，并成立地区内统一的中央银行，发行单一货币，实施统一的货币政策。
因此，目前尽管东亚货币合作面临一定的困难和障碍，但东亚仍将是继欧盟之后未来最有可能出现的一个共同货币区。我国应结合人民币汇率改革和人民币国际化进程，在东亚货币合作中发挥主导和积极作用。
参考文献：
1.保罗·德·格劳威.货币联盟经济学[M].中国财政经济出版社，2004
一、收货人的类型界定以权利实现的可能与现实为视角
从《海商法》的文义解释来看，海上货物运输合同似只是承运人和托运人之间基于货物运输的契约，并不涉及到第三方。但文义解释需结合动态的航运实践来理解。从航运实践看，海上货物运输合同至少涉及到托运人、承运人和收货人三方主体，没有托运人，运输合同无以成立; 没有承运人，运输合同无以履行; 没有收货人，运输合同无以完成。托运人、承运人、收货人在海上货物运输合同中地位均极为重要。《海商法》除在第42 条收货人界定为有权提取货物的人外，并在第69 条、第73 条、第77条、第78 条、第81 条至第86 条、第91 条中规定了收货人的一些权利义务。
可能与现实属于哲学上的一对基本范畴，亚里士多德明确地把可能与现实作为一对哲学范畴提出来，称为潜能和现实; 康德明确地区分了抽象的与现实的可能性; 黑格尔在其名著《逻辑学》和《小逻辑》中对可能现实以及必然进行了阐述; 马克思结合事物的运动发展以及客观规律的必然性对可能与现实范畴进行了深入论析。哲学上的可能与现实重点指事物发展变化的偶然性与必然性问题。而在法律世界中，可能与现实亦有应用之地。就合同权利的实现而言，由于时空的存在，权利的实现也在客观上存在由可能性向现实性权利演进的过程。因而权利主体也存在可能权利主体具备实现现实权利的必然性因素与现实权利主体已经通过法律行为或法律事实实现了必然的现实权利。
笔者认为，从《海商法》第73 条关于提单载明收货人的规定可知，《海商法》上的收货人既包括可能收货人提单载明可以提取货物的主体，也包括现实收货人货抵目的港后主张提取货物或受领货物的主体。根据海上货物运输合同历时性的履行特征，笔者将海上货物运输合同划分为5 个相续连接的不同阶段: 1. 托运人与承运人订立合同阶段; 2. 待运货物由托运人交付承运人阶段;3. 承运人实际从事海运阶段; 4. 货物被运抵约定目的港提单载明或托运人指定的收货人请求交付或承运人发出到货通知书阶段; 5. 货物由承运人交付给收货人或收货人主张提取货物后拒绝提取货物阶段。第1 至3 阶段中在海运单证上被载明为收货人的主体只是可能收货人，其只具备现实收货人的部分条件，即便持有提单等海运单证，亦不能向承运人主张提取货物。根据《海商法》第78 条及第81条至第86 条的规定，在货物被运抵目的港后，海上运输进入到第4 阶段承运人向收货人发出到货通知书，或收货人凭海运单证或托运人指示向承运人主张提取货物; 如承运人交付货物或收货人表明提取货物意愿后，又拒绝提取货物，则进入第5 阶段。第4、5 阶段因存在了有权提取货物的人，其因提取货物或表明提取意愿又拒绝提货，从可能收货人完成了向现实收货人的转变，将因货物交付等事宜与承运人产生特定的权利义务关系。
二、不同情境下收货人的权利义务以交付模式及运输合同履行历时性为视角
收货人在海上货物运输合同中的权利义务取决于其在海上货物运输合同中的法律地位。关于收货人的法律地位主要有单纯享有利益的第三人说、运输合同当事人说、受领权利人说、证券关系说。另外，就与海上货物运输合同相类似的铁路货物运输和航空货物运输合同中收货人的法律地位问题，有观点认为在铁路货物运输中，收货人属于特定合同当事人; 在航空货物运输中，收货人属于航空运输合同的受让人。
笔者认为，前述观点均不能很好解释收货人在未提取货物前的法律地位且无法涵摄海运单运输、电放模式交付等多种情境下收货人的法律地位。前述观点均基于固型化海上货物运输合同收货人凭提单提取货物，忽略了收货人在不同时空条件以及不同交付模式下的法律地位及权利义务的动态变化性，属于认识论上的静止论和片面观。准确界定收货人在不同情境以及不同交付模式下的法律地位及权利义务，应结合《海商法》等相关法律规定及海上货物运输合同的动态历时性特征综合分析，根据不同阶段特定法律行为或法律事实的发生并结合不同交付模式予以动态考察。
( 一) 货物未被运抵目的港前
在运输合同订立、托运人交付承运货物及货物运输3个阶段，因货物被运抵目的港的法律事实尚未发生，上述阶段只存在可能收货人。无论根据海运单证的记载成为收货人或因托运人的指示成为有权提取货物的人，其法律地位均是只具备成为受益第三人或合同当事人的潜能而非现实的可能收货人，既不是受益第三人、也不是合同当事人，只是与海上货物运输合同存在利益关联的利害关系人。此种利害关系人的权利义务将随着海上货物运输合同的历时性发展而发生相应变化。
( 二) 承运人发出到货通知
货物被运抵目的港后，承运人已知收货人身份( 根据自身签发的海运单证或托运人的指示) 时，应采取到货通知书等方式通知收货人提货。此时接受承运人发出到货通知书的主体，即为有权提取货物的人，那么其在运输合同项下的法律地位是什么呢? 其有无受领货物的义务呢?
根据《海商法》第78 条的规定，承运人同收货人之间的权利、义务关系，依据提单的规定确定。依此规定，承运人同提单上载明的收货人之间的关系为一种法律规定的提单法律关系。此时问题在于:提单载明的收货人是否负有提取货物的义务。有观点认为，中国海商法下，收货人负有及时收受或提取货物的义务。也有观点认为，收货人不负有提取货物的义务。笔者认为，就海上货物运输合同而言，在此阶段，收货人虽然属于现实收货人，但只是消极收货人，体现在被确定身份的消极性上因单证记载或托运人指示而成为收货人，而非主动行使权利的积极收货人主动表明收货人身份并请求承运人交付货物。此种状态下的收货人与承运人的关联仅在于收货人并未参与意思表示的运输合同( 以提单或其他方式证明) 指定了其为有权提取货物的人。此时，被承运人通知提取货物的收货人的权利可以实质是一种消极的可放弃的权利，且此种放弃既可以向承运人表明自己并非真正收货人、与海上货物运输合同或托运人无关的明示方式作出，也可以在收到承运人到货通知书合理期间内不为意思表示的默示方式作出。只要其未明确表明提货的意愿，其无需承担运输合同项下的相应法律义务。
有观点认为，因为《海商法》对承运人向收货人发出到货通知书后收货人的权利义务并未规定，根据法律适用原则，在《海商法》没有明确规定的情况下，应适用《合同法》第309 条的规定，收货人负有提取货物的义务。笔者对上述法律适用原则并无异议，但对其建立的前提不能认同。负有提取货物义务的收货人指向的应是积极行使权利的现实收货人。这从《1992 年英国海上货物运输法》第3 条规定 和《鹿特丹规则》第43 条规定 可以确知收货人提取货物的义务建立在表明身份并积极主张权利之上。因此，即便适用《合同法》第309条，也需对第309 条货物运输到达后，承运人知道收货人的，应当及时通知收货人，收货人应当及时提货。收货人逾期提货的，应当向承运人支付保管费等费用中的收货人的范围作出必要限定。从上文关于可能收货人与现实收货人的论述可知，承运人知道收货人和应当及时通知收货人中的收货人指的只是可能收货人或者消极收货人，而收货人应当及时提货以及收货人逾期提货的，应当向承运人支付保管费等费用中的收货人才是积极收货人。虽然从法律解释来看，《合同法》第309 条中四个收货人的内涵应完全一致。但若如此理解，则无法避免出现如下法律漏洞:托运人任意运出其不想要的货物，随意指定一个收货人，则该收货人负有提取货物的义务; 如果不提取货物，则需承担私法上( 如负担保管费用等) 或公法上的责任( 运输物品为违禁品或构成犯罪工具，被公权力机关依公法进行处理) ，这显然有违基本法理。
同 时有观点认为，《合同法》第309 条中的消极收货人也有救济渠道。一方面，与运输合同有关联的消极收货人( 买卖合同的买方或者承运人有其他证据证明其与托运人沟通中，表明其愿意被记载或被指定为收货人) ，如果默示不作为，赋予其与积极收货人同样的义务无可厚非，这也符合《合同法》第309 条的立法本意运输合同是一个合作性的合同，各方均应及时履行各自义务，怠于履行义务者应受法律之不利后果。另一方面，确实与运输合同无涉而被托运人恶意指定为收货人的消极收货人，仍可通过参加诉讼、仲裁或未参加诉讼仲裁后仍可通过其他途径以正身份，由此产生的额外必要费用可向恶意将其记载为收货人的托运人主张。笔者认为，上述主张值得商榷。上述第一方面理由，实质是将收货人的义务节点设定货到目的港后且单证载明或托运人指定了某主体为收货人。也就是说，在海上货物运输合同中，一旦货物被运抵运输合同约定目的地后，如果某主体被单证记载或托运人指定为收货人，则在承运人通知其提取货物的情形下，该主体作为收货人必须负担提取货物的义务。从法理上讲，为他人设定义务的合同，未经第三人同意本不生效力。从上文关于《1992 年英国海上货物运输法》及《鹿特丹规则》以及德国、意大利、中国台湾地区的相关法律规定来看，收货人可能承担义务的前提均建构在收货人主张权利前提之下。在收货人未主张权利之前，其不应承担法律义务。而第二方面的理由，让消极收货人在例外情形下向恶意托运人主张权利，非但在海上货物运输合同中难以实现，而且因为法律规制范围的缺失导致当事人遭受额外之苦，显非立法本意。
因此，在货物被运抵目的港后收到承运人到货通知书的收货人，只是一种消极的现实收货人。其法律地位实质相当于可能收货人，仍是与海上货物运输合同存在利益关联的利害关系人。但此种利害关系因已经具备了行使提取货物权利的现实条件，临界于积极收货人，伴随着其向承运人主张提取货物这一实质条件，其将演进为积极的现实收货人，进而与承运人发生直接的权利义务关系。
( 三) 收货人向承运人请求交付货物被运抵目的港后，由于承运人并不知悉指示提单或不记名提单流转于何人之手，或者承运人虽然知道收货人但并未向收货人发出到货通知。此时，收货人基于自身权利的考虑，会向承运人主张提取货物。此种情形下，收货人因主张提取货物行为与承运人直接发生关联，那么此时向承运人主张提取货物的收货人的法律地位是什么? 笔者认为，不能一言以蔽之，仍需结合海上货物运输中使用单证的不同具体分析。
1. 凭提单主张提货
如果收货人凭借合法持有的承运人签发的全套正本提单向收货人主张提货。根据《海商法》第78条的规定，收货人与承运人之间成立法定的提单法律关系。因海上运输合同的权利义务与提单载明的权利义务属于真包含关系，提单载明的权利义务不能完全脱离运输合同存在，如提单载明事项与海上货物运输合同内容相一致时，收货人主张提货的表意行为，表明其已经愿意加入到托运人与承运人之间的海上货物运输合同。此时，收货人为运输合同的当事人。即便提单载明的事项少于海上货物运输合同，收货人仍应为海上货物运输合同的当事人，其与托运人共同构成相对于承运人的当事人。承运人就提单载明事项，只能向收货人主张权利或承担义务( 主要包括因货物交付而引起的相关事项包括卸港产生的相关费用或者提单载明的其他事项) ; 就海上货物运输合同其他事项，只能与托运人主张权利或承担义务( 如提单未载明的装港相关费用等) 。
2. 凭海运单主张提货
根据《海商法》第80 条规定，海运单是可以证明托运人与承运人之间的海上货物运输合同的凭证。但《海商法》并未规定海运单载明的收货人具有哪些权利，托运人是否可以任意更改海运单的收货人。根据法律适用原则，此时应优先考察适用《合同法》的相关规定。根据《合同法》第308 条在承运人将货物交付收货人之前，托运人可以要求承运人中止运输、返还货物、变更到达地或者将货物交给其他收货人，但应当赔偿承运人因此受到的损失的规定，只要货物未由承运人交付给收货人，托运人均可另行指定收货人，只需赔偿承运人遭受的必要损失即可。1990 年国际海事委员会通过的《国际海事委员会海运单统一规则》( 简称《海运单统一规则》) 第6 条规定: ( i) 除非托运人已按下述第( ii) 款行使其选择权，否则，他应是唯一有权就运输合同向承运人发出指示的当事人。除非准据法禁止，否则，他有权在货物运抵目的地后，收货人请求提取货物之前的任何时候，改变收货人的名称，但他应以书面形式或为承运人接受的其他方式，给承运人以合理的通知，并就因此造成承运人的额外费用承担赔偿责任。( ii) 托运人具有将支配权转让给收货人的选择权，但应在承运人收取货物之前行使。这一选择权的行使，应在海运单或类似的文件上( 如有的话) 注明。选择权一经行使，收货人便具有上述第( i) 款所述的各项权利，同时，托运人便终止此种权利。根据上述规定可知，在收货人请求交付货物之后，托运人不能再变更收货人。上述规定与《合同法》第308 条关于托运人控货权的规定有所差别，二者之间存在一个期间差海运单上载明的收货人主张提取货物或承运人通知收货人提货至实际受领货物的期间。按照《合同法》第308 条的规定，即便海运单上载明了收货人，该收货人知悉自己有权提取货物，进而被承运人通知或者自行提供身份证明文件向承运人主张提取货物。承运人面对其主张，即便已经核实其身份或已经表明将要交付货物，由于托运人在现实交付货物之前作出了新的指示，承运人仍需遵照托运人的指示从事，而且无须对该收货人承担法律责任。那么此种情形下的收货人因丧失了提取货物的权利反而变成了运输合同的局外人，对承运人既无权利，也无义务。而《海运单统一规则》的规定，则以收货人主张提取货物为时间节点对收货人与承运人的义务进行了界定。只要收货人在目的港向承运人主张提取货物，托运人则不能再行控制货物，货物只能向该收货人交付。
《海运单统一规则》在海运单交付义务的规定上，与提单交付异曲同工。提单交付是以提单持有人向承运人出示提单以证明身份 海运单交付是以收货人自证身份且该身份为托运人在该收货人主张提取货物之前尚未变更。应该说，《海运单统一规则》的规定更符合海运实践，也对海上货物运输合同的托运人控货权的行使进行了必要限制，且尽量在法理上与提单交付保持一致。
《合同法》第308 条关于托运人控制权的规定，与海运实践并不完全一致。究其原因在于: 《合同法》是将货运合同定性为第三人利益合同，也就是为收货人利益的合同。而收货人的利益与《海商法》中收货人的利益并不相同。《海商法》中收货人的利益包括请求交付与受领货物两种权利，而《合同法》中收货人的利益仅限于受领权利，而不具有请求交付的权利。所以，《合同法》并不需要为收货人设定请求交付的权利。但令人不解的是，既然《合同法》中货运合同的收货人不享有请求交付的权利，为何又在第309 条强加给收货人受领货物的义务。从法理上讲，有请求、有权利、有义务更为自洽，且第三人利益合同并不能为第三人设定义务。由于笔者无法找到《合同法》第308 条及第309 条立法理由的相关资料，又因《海商法》缺失海运单项下收货人与承运人的权利义务规定，只能依据法律规定说来界定此种情节下收货人与承运人的关系。综上述之，在中国海商法语境下，如果海上货物运输使用的是海运单，因主张提货的收货人与承运人的关系无法确定，该收货人的法律地位也无法明确。因为这涉及到合理期间的法律认定问题，并由此导致此阶段的收货人只能等合理期间过后，方可确定其只是与运输合同无涉的第三方，还是享有受领货物权利或义务的收货人。其既有可能成为与运输合同无任何关联的第三方，也有可能因领取货物而成为与运输合同相关联的主体。
虽然在《海商法》和《合同法》体系内无法解决海运单下向承运人主张提取货物的收货人的法律地位问题，但并不妨碍对《海运单统一规则》中此阶段收货人法律地位的探讨。笔者认为，当海运单项下的收货人向承运人表明身份后，且该身份托运人并未有相反规定，此时海运单项下的收货人就具备了受领货物的权利，其与承运人构成了运输合同的当事人。但因其与承运人之间并无合同约定，其是依托运人的指示以及受领货物的表意行为而成为了运输合同的当事人，在没有提单等载明其在海上货物运输合同中与承运人的权利义务事项的情况下，其只就涉及货物的受领环节的相关事项与承运人发生关联，至于装港所发生的费用以及运费支付等事项，与承运人并无关联。
3. 凭托运人电放指示请求交付货物基于航运效率，电放操作近年来在在航运实践中所占比量越来越高。常见的电放操作模式有两种。一种是承运人签发提单后，托运人要求电放货物，承运人收回签发的全套提单后根据托运人的指示进行电放; 另一种是承运人只向托运人签发提单草稿，并约定电放操作，承运人在货到目的港后根据托运人指示将货物交付给某个收货人。由于电放操作并不涉及单证，也无需凭单交付，在交付环节上与海运单操作模式并无实质差别。根据上文关于在中国使用海运单请求交付的收货人的法律地位的论述，电放模式下的收货人与承运人的法律关系无法确定，该收货人的法律地位也无法明确。其既有可能成为与运输合同无任何关联的第三方，也有可能因领取货物而成为与运输合同相关联的主体。( 四) 收货人主张提取货物后未提取货物或拒绝提取货物
1. 凭提单主张提货后未提取货物或拒绝提货合法提单持有人凭提单主张提取货物，其法律地位是海上货物运输合同的当事人。如果其在主张提货后，未实际提取货物或拒绝提取货物的，则根据《海商法》第86 条至第88 条的规定，承运人可以行使卸载货物、留置货物以及拍卖货物的权利。由此在卸货港因交付产生的风险和费用，应由主张提取货物的收货人承担。当然，如果收货人拒绝提货是因为在现实交付过程中发现货损、货差，其可以向承运人索赔，但并不豁免收货人依提单载明向承运人支付与交付相关费用的义务。
2. 凭海运单和托运人电放指示主张提货后未提取或拒绝提货此时的情形与凭提单主张提货后的情形一致，海运单和电放操作项下的收货人与托运人共同构成了相对于承运人的合同当事人。就卸货港与交付相关的费用应向承运人承担相应法律责任，但与卸货港交付无关的费用无须承担。
( 五) 承运人拒绝交付货物
1. 以提单主张提货被拒绝的根据《海商法》第78 条的规定并结合提单阶段功能说，提单在海上货物运输合同交付环节属于交货凭证，如承运人在收货人凭合法提单主张提货时拒绝交付，应按照《海商法》第55 条的规定，承担相应赔偿责任。
2. 海运单和电放模式下收货人主张提货被拒绝的
如上文所述，此种状态下，由于《海商法》没有明确规定，只能适用《合同法》的相关规定。由于《合同法》第308 条规定的托运人控制权直至承运人向收货人交付货物时方止。因此，货物从上述两种模式下收货人以主张提取货物的表意行为成为海上货物运输合同的当事人后，并不能必然产生成为当事人的法律后果，这需等待托运人关于货物控制的最终指定。但从货物被运抵目的港至交付期间，应进行必要限定。一般大型船公司规定集装箱在目的港的免费使用期为3 至10 日，笔者将交付期间酌定为7 个工作日。若收货人主张提取货物7 个工作日内，承运人仍拒绝向收货人交付货物。在承运人没有证据证明托运人在此期间要求承运人中止运输、返还货物、变更到达地或者将货物交给其他收货人的情形下，承运人应向收货人承担赔偿责任。如果承运人有证据证明，在合理期间内( 自货物装运至货物被运抵目的港后7 日内) 托运人已要求承运人中止运输、返还货物、变更到达地或者将货物交给其他收货人，则海运单和电放交付两种模式下的收货人，因丧失托运人指定的权利基础，而与运输合同并无关联。
( 六) 提取货物后
收货人在目的港实际提取货物后，已经成为运输合同的当事人。且交付行为对于交付前产生的必要费用( 非因承运人过错且不具备承运人主动止损情形) 具有溯及力。涉及提单交付的，以提单载明事项决定其与承运人的权利义务关系。根据《海商法》第78 条第2 款的规定，收货人应承担在目的港发生的相关费用( 保管费、目的港滞期费、集装箱超期使用费、承运人代为垫付的堆场费用以及应当向承运人支付的其他费用) 以及提单载明的运费及装港费用; 涉及海运单和电放交付的，除非收货人明确同意，收货人并不承担运费以及装港或中转港发生的费用，但应承担在目的港与交付相关的费用( 如保管费、目的港滞期费、集装箱超期使用费、承运人代为垫付的堆场费用以及应当向承运人支付或代为垫付的涉及交付的其他必要费用) 。
三、收货人索赔权的行使以买卖合同为视角
2012 年，时任中华人民共和国最高人民法院( 简称最高院) 民四庭庭长的刘贵祥法官在全国海事审判工作会议上的总结讲话中就无单放货请求赔偿数额的认定问题指出: 托运人或者提单持有人向承运人主张无单放货损失赔偿，如果有证据证明托运人或者提单持有人已经收到部分货款，在确定损失赔偿额时，应当按照货物装船时的价值加运费和保险费计算，并相应扣除其已收回的部分货款。如果有证据证明托运人或者提单持有人已经收到全部货款，其要求承运人赔偿货物损失的诉讼请求，不应予以支持。上述观点契合无损失无救济原则，将海上货物运输合同与买卖合同直接关联。虽然最高院并没有出具司法解释、审判指导意见或有关此方面的指导案例，但上述讲话精神已在近年来的海事审判实践中得以落地。
根据通常的理解，无损失无救济中的损失与救济是置于同一法律关系项下( 比如买卖合同中卖方未收到买方的货款，遭受损失) 。随着违约责任的发展，在此法律关系项下的损失渐渐涵盖了利益受损方在彼法律关系项下遭受的履行利益、期待利益和信赖利益损失。但违约责任的倾向发展是强化对违约方的责任制约，而非弱化违约方的责任。在此情况下，上述讲话中的是否适宜仍有值得探讨的空间。毕竟凭正本提单交付货物是承运人在《海商法》下的强制义务，除非有其他足以阻却凭单交付义务的强制性规定( 如卸货港所在地法律规定，必须将承运到港的货物交付给当地海关或者港口当局) 。而关于托运人的赔偿，主要规定在《海商法》第55 条，从条文解释来看，该条并未规定托运人的权利实现需依赖于托运人为货物的所有权人。在举证责任上，托运人主张索赔时也无需证明货物为其所有。买卖合同对于运输合同的价值主要在于确定运输货物的成本价( 没有买卖合同也可通过其他证据予以证明) 。从法律关系上讲，托运人在海上货物运输合同项下，因持有提单且提货不着，其已经因承运人的无单放货的违约行为遭受实际损失，可依提单向承运人主张权利。而即便托运人是买卖合同的卖方，也因此收到了部分货款，该利益也只是托运人在另外一个法律关系项下因其他法律行为或法律事实而享有的权利，从法理上讲，与运输合同本身并无关联。
那么，收货人向承运人请求货损、货差赔偿，是否也必须建立在收货人是买卖合同的买方且已经支付或部分支付买卖合同货款呢? 假定国外卖方A为托运人，国内买方B 为提单上载明的收货人且向C 保险公司购买了货物运输险，货物由承运人D 从事海运，在买卖合同项下B 未支付任何货款。后货物被运抵目的港后，发生全损。B 凭流转至其手中的提单向D 提诉，D 以B 未支付货款为由提起抗辩，如果法院参照前述无单放货时托运人索赔的规定，会以D 在买卖合同项下无实际损失为由驳回其在运输合同项下的索赔。但如果D 转向保险公司C索赔，则因其在保险合同项下具有保险利益( 没有法律规定保险合同项下的保险利益需与买卖合同是否支付货款直接关联，只要B 在运输货物遭受货损时享有保险利益即可) ，C 只能赔付。C 赔付后代位B 向D 提起追偿之诉，若D 提出C 代位的B 无实际损失的抗辩，因保险代位求偿纠纷只审查B 与D 的海上货物运输合同关系，则法院仍会判决C 败诉，理由是其代位的B 在买卖合同项下无实际损失。
如此操作造成的恶果有二: 一是保险公司C 在保险合同项下的损失无法以代位求偿方式实现救济，使其法定代位求偿权受损; 二是收货人B 可能通过变相选择索赔对象实现其本不应该享有的权利。因此，笔者认为，在法律和司法解释或指导性案例没有明确规定或指引时，刘贵祥法官的讲话精神不宜扩大适用至收货人向承运人提起的索赔之诉，收货人在运输合同项下向承运人主张货损、货差的索赔，无需证明其在买卖合同项下是否已经支付货款。
所谓内部控制是指企业为了保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整而制定和实施的政策与程序。从广义来讲，一个企业的内部控制是指企业的内部管理控制系统。相关的内部控制应当实现以下目的：保证业务活动按照适当的授权进行，保证所有有效交易和事项以正确的金额、在恰当的会计期间及时记录于适当的账户，保证对资产的记录和处理均经过授权，保证账面资产与实存资产定期核对相符，保证企业生产经营活动有秩序、高效率地进行。存货内部控制是企业内部控制的重要环节，是内部控制中的应用控制，是企业实现经营目标，贯彻经营方针和决策，维护流动资产安全与完整，保证财务收支合法、会计信息真实性的一种内部自我协调、制约和监督的控制系统。
健全、有效、合理的内部控制是企业健康发展的重要保证。内部控制应结合企业的自身条件、单位规模、组织结构、业务性质等。一个好的内部控制应包括内部控制的健全性，即在每个需要控制的地方都建立了控制环节，控制都划分清楚；内部控制的合理性，即各控制点的设置都是合理的；内部控制的有效性，即所有控制目标均已达到，没有过多或不必要的控制点。存货内部控制涉及的部门较多，一般会涉及到计划部门、仓库、生产部门、销售部门、会计部门，所以其控制点也多，主要包括计划控制、合同订立、材料验收、付款、审核、账账核对、清理、领料、发料、复核、分析等多个控制点。根据存货的业务流程，可以分为采购、库管、领用、盘存等多方面，其中采购和领用两个方面是重点。建立完善的存货内部控制应重点抓好采购和领用：
一、存货采购内部控制
1.存货采购审批内部控制。要保证存货采购业务按计划申报程序进行，由采购部门根据企业生产经营的计划和材料请购单编制采购计划，提出具体的采购目录，经主管计划的负责人审核后报主管领导审批。
2.签订存货采购合同内部控制。要保证存货采购在授权下按合同进行。要求主管领导对采购人员进行授权委托，授权的内容一定是经过有关部门批准的内容；采购人员按计划签订合同，无权在授权之外签订合同和变更合同的内容，合同的副本应送会计和计划部门审核价格和留存。
3.存货验收和入库内部控制。要保证存货采购数量、品种、质量符合合同的要求，做到准确、安全入库。采购人员应按合同的交货时间催交，在收到供货单位发票、运单后填写收料单，一式四联，采购部门自留一联，其余三联连同发票及合同副本送库房办理入库。采购部门应验收收到材料的品种、数量，填制验收单；质量检验部门检验质量，签署验收单；仓库保管部门根据验收单验收存货，填制入库单，登记存货台帐，将发票、运单连同收料单送回采购部门。
4.存货采购资金支付结算内部控制。要保证货款支付正确、合法。财会部门接库房通知承付货款，应审核合同的签订是否符合规定；验收单、入库单是否真实可靠，是否与合同一致；进货发票是否合法，是否与合同、验收单、入库单、付款通知单的品名、数量和价格相符。审核无误后，办理付款手续，进行货款支付结算。
5.存货核算内部控制。应通过采购部门和财会部门的日常核算保证存货采购业务资料准确、真实。采购部门和库房保管部门要对存货的购进、发出和库存进行日常核算，库房应登记材料卡片，采购部门登记既有数量又有金额的明细账，定期将收料单送财务部门；财务部门根据入库单、验收单、付款通知单、付款凭证编制记账凭证，登记存货账薄及有关账薄，月末与采购部门和库房管理部门进行核对。
6.存货内部稽核内部控制。应保证采购业务的记录正确，做到账账、账表、账实相符。月末将收料单与材料明细账核对，清理在途料，结转材料成本差异，同时材料明细账还应同财务部门的材料分类账、总账核对，由内部稽核人员复核记账凭证和原始凭证是否符合内部控制程序和会计制度。
7.存货内部审计。应保证存货业务合同有效，保管安全，付款正确，会计核算准确，各部门资料反映真实可靠。由内部审计人员抽查存货采购合同，审查合同是否经过授权、是否有效，同时审查在途存货，审核各部门核算是否正确，各部门反映的数据是否相符，有无违反规定程序和舞弊行为，还要对存货的内控措施进行评价。
二、存货领用内部控制
1.存货领用审批内部控制。存货领用应制定定额，同时经批准才能进行。领用的材料应有工艺部门核定消耗定额，属于间接费用的消耗、修理用料等，应编制计划或核定费用定额，生产部门根据计划、定额填制限额领料单向库房领料。存货领用须经部门负责人审批签字。
2.存货发出内部控制。应保证存货领用无误，手续齐全。仓库保管要审核领料单，双方要检查数量和质量，并签字或盖章。材料发出后，保管人员要按计划价格标明金额，登记材料卡片，并转材料记账员记账后随发料汇总表定期送往财务部门。
3.存货领用核算内部控制。应保证存货领用业务记录真实，领发无误。要求仓库保管员发货后及时登记存货台帐；财会部门根据材料记账员的发料汇总表按用途汇总分配，汇总领料单，分摊材料成本差异，分类制证，登记有关账务。
4.存货领用内部稽核。应保证存货安全，记录正确。由内部稽核人员审核领料单，核对收发凭证和存货台帐，检查收发记录和结存余额，查看存货的领用会计核算是否准确。
5.存货盘点及处理内部控制。应保证存货账实相符。仓库保管员应定期盘点库存存货，编制存货盘点表，并提出处理意见。财会人员年底应抽查存货盘点表，对于生产中已无转让价值的存货及其它足以证明已无实用价值和转让价值的存货，根据主管领导和相关部门批准的处理意见，同仓库保管员共同调整存货账务，以确保账实相符。
一、DEQ术语下货物交付流程
（一）DEQ术语的含义
DEQ是Incoterms 2000中D组术语中的一个，全称为“目的港码头交货(……指定目的港)”。国际商会对此所作的解释是：目的港码头交货是指卖方在指定的目的港码头将货物交给买方处置，不办理进口清关手续，即完成交货，卖方应承担将货物运至指定的目的港并卸至码头的一切风险和费用。
DEQ术语要求买方办理进口清关手续并在进口时支付一切办理海关手续的费用、关税、税款和其他费用。这和以前版本相反，以前版本要求卖方办理进口清关手续。如果当事方希望卖方负担全部或部分进口时交纳的费用，则应在销售合同中明确写明。
只有当货物经由海运、内河运输或多式联运且在目的港码头卸货时，才能使用该术语。但是，如果当事方希望卖方负担将货物从码头运至港口以内或以外的其他点(仓库、终点站、运输站等)的义务时，则应使用DDU或DDP术语。
（二）DEQ术语下的流程
为更好理解DEQ术语所定义的货物交付方式，按照我国进出口口岸部门的相关规定，做出DEQ术语下有关各方的作业流程（见图1），以便进一步对比分析。
在买卖合同采用DEQ术语签订后，买卖双方应当按照如下过程完成货物交付：
（1）卖方根据标的物的具体情况决定租船或者订舱，并向出口地船舶发出订立国际海洋货物运输合同的请求；（2）出口地船舶向特定承运人发出订立国际海洋货物运输合同的请求；（3）海运承运人确认合同订立，并告知出口地船舶船名、航次及到达装货港的大致时间，并委托其安排船舶靠泊、接受货物以及授权签发海运单（Sea Waybill）或记名提单（Straight B/L）；（4）海运承运人指示船长装货港及出口地船舶；（5）出口地船舶将船名、航次及到达装货港的大致时间等信息转告卖方；（6）卖方根据贸易合同和运输合同与保险公司签订保险合同；（7）船长与出口地船舶联络确认船舶停靠泊位、时间；（8）船舶到港，出口地船舶人向卖方发出装货指令（Shipping order）；（9）卖方备货完毕后办理出口清关手续；（10）卖方委托装卸公司将货物装上船舶，并支付装船费用，船长或者大副签发大副收据（M/R）交给卖方；（11）卖方凭大副收据向出口地船舶要求签发海运单或记名提单；（12）卖方与目的港签订协议，转交全套出口单据并委托其完成收货、结汇工作；（13）海运承运人与进口地船舶签订进口船舶合同，委托其负责船舶到港事宜；（14）船舶到达目的港，船长向进口地船舶递交卸货清单，船舶安排停靠泊位；（15）进口地船舶向目的港卖方发出到货通知书（Arrival Notice）；（16）卖方联系码头装卸公司，将货物卸下船舶，置于目的港码头指定交货地点；（17）卖方通知买方货物到达目的港码头；（18）买方支付货款，卖方签发提货单（Delivery order）给买方；（19）买方办理进口清关手续；（20）买方凭提货单将货物从码头指定交货地点提走，并自行安排后续运输。
二、DAT术语下货物交付流程
（一）DAT术语的含义
DAT是Incoterms 2010年新出现的贸易术语，全称为“目的地或目的港的集散站交货(......指定目的地)”。国际商会对此所作的解释是：“‘目的地或目的港的集散站交货’是指卖方在目的地指定的港口或地点的集散站内将已经到达的运输工具上的货物卸下后交给买方处置。‘集散站’包括且不限于码头、仓库、集装箱堆场、公路、铁路和空运货站。卖方承担货物到达指定目的地集散站并卸下的一切风险。”卖方承担出口清关的义务，但不负责进口清关。本术语适用于所有的运输方式。
鉴于DAT术语对于多数贸易商而言是一个全新的概念，因此本节所描绘的货物交付流程基于以下假设：一是各国政府继续保持其既有的对外贸易监管政策；二是全球承运人继续保持其既有的运作流程。
为便于对比，在流程图的结构上，尽量保持与DEQ流程图的一致性，同时在流程说明上着重描述与DEQ的差异部分，相似部分则略去。
（二）DAT术语下的流程
DAT术语下，有关各方关于货物交付的流程如图2所示。
交付流程如下：
（1）卖方根据标的物以及买卖合同约定的具体情况安排运输，向出口地运输发出订立国际货物运输合同的请求；（2）出口地运输向特定的合同承运人发出订立国际货物运输合同的请求；（3）合同承运人确认运输合同订立，告知出口地运输第一程的实际承运人、运载器名称、接受货物的地点和大致时间，并委托其安排第一程运输以及授权签发运单（Waybill）；（4）合同承运人安排各分段承运人并指示运输人负责协调之间的衔接；（5）出口地运输将第一程的实际承运人、运载器名称、接受货物的地点以及大致时间等信息转告卖方，提示卖方备货；（6）～（9）参考DEQ流程说明；（10）卖方将货物交给第一程承运人，第一程承运人签发货物收据（Cargo receipt）给卖方；（11）卖方凭货物收据向出口地运输要求签发运单，出口地运输签发运单；（12）卖方与进口地签约，转交全套出口单据并委托其完成收货、结汇工作；（13）合同承运人委托进口地运输安排最后一程运输、接受货物；（14）进口地运输与最后一程承运人联络确认运载器、交货时间和交货地点；（15）进口地运输向卖方进口地发出到货通知书（Arrival Notice）；（16）最后一程承运人将货物运送至指定目的地或目的港的集散站，并将卸下的货物交给卖方进口地；（17）～（20）参考DEQ流程说明。
三、比较分析
（一）两个术语的共同点
DEQ和DAT术语的共同点主要有：
1. 卖方承担国际运输段的费用和风险，在买方国家的口岸将货物交给买方处置。按D组术语订立的销售合同为到货合同，属于实质货（Physical Delivery）；而C组和F组，其销售合同为装运合同，属于象征货（Symbolic Delivery）。由卖方来承担国际运输段的全部费用和风险是该组术语的显著特点。
2. 卖方仅负责出口清关，买方负责进口清关，交付货物的地点只能是一类口岸。关于进出口清关责任的分担，两个术语保持了一致性。而在新版通则中仍然保留的DDP术语则要求卖方同时办理进出口清关手续并交纳全部相关费用。
3. 在交货地点，卖方都要负责卸货，买方在卖方卸货后才办理进口清关和提取货物。需要注意的是，在DAT情况下，卖方须从运输工具上将货物卸下交由买方处置；而DAP情况下，同样须将货物交由买方处置，但只需做好卸货准备。
简而言之，DAT继续保持了D组术语的基本原则：到达交付。
（二）两个术语的差异点
DEQ和DAT术语的差异点主要有：
1. 适用的运输方式不同。DEQ术语下，国际货物运输的最后一程只能是海运或者内河运输；而DAT术语下，对货物运输方式并无任何限制。因此，在货物交付中所使用的运输单据就有很大的不同。DEQ条件下，运输单据只能是海运单、记名提单或者记名多式联运单据；而DAT条件下，运输单据不仅可以是上述三种单据，还可以是空运单、铁路运单和道路运单。
2. 交货的地点不同。DEQ术语下，卖方只能在进口国的一类口岸港口的码头上将货物交付给买方；而DAT术语下，卖方可以在指定地点的任意一个一类口岸将货物交付给买方。举例说明：“DAT深圳”，意味着卖方可以在盐田港、蛇口港、赤湾港、宝安机场、皇岗陆路口岸等位于深圳市域内海陆空所有的一类口岸向买方交付货物，而“DEQ深圳”则意味着卖方只能在盐田港、蛇口港和赤湾港等位于深圳的水路一类口岸向买方交付货物。
3. 承运人的权利义务不同。DEQ术语下，最后一程运输必须是由海运或者内河运输承担，使用海运单、记名提单和记名多式联运单证。根据现行的国际海运规则和多式联运规则，承运人大多按照海牙规则或者维斯比规则承担义务、享有权利；而在DAT术语下，国际货物运输合同的法律渊源可以是国际多式联运公约、蒙特利尔公约或者国际货协和国际货约，其中承运人的权利义务与海运有很大不同，包括承运人的责任期间、免责事项以及赔偿责任限制等。
四、从DAT术语的出现看国际物流运作模式的发展
DAT术语的出现不仅适应了国际多式联运的发展，在一定程度上，更是满足了国际物流发展的需要，尤其对中国目前正在大力建设的保税港区和综合保税区运作创造了条件。
（一）DEQ术语对国际物流运作的阻碍
港口进入第三代以后，要求利用码头这一货物集散枢纽的地位，对货物展开各种增值服务，包括展示、再包装、转口贸易等。但是DEQ术语要求卖方将货物卸在码头上交给买方，卖方仅仅承担卸货的费用和风险，无需对货物采取进一步的行动。这种规定与第三代港口的发展趋势不相适应，因此在国际贸易实践中得不到积极而广泛的应用。类似的问题也反映在DAF、DES和DDU三个术语上，而这才应该是国际商会决定在Incoterms2010中取消DEQ等四个术语的真正原因。
（二）DAT术语有利于保税港区和综合保税区的运作
保税港区是指经国务院批准，设立在国家对外开放的口岸港区和与之相连的特定区域内，具有口岸、物流、加工等功能的海关特殊监管区域。DEQ术语下，卖方没有义务将货物从码头送到保税港区内，而买方一旦办理完进口报关，也没有必要将货物送进保税港区内。例如假设在合同中规定“DEQ上海洋山港”，则卖方承担的义务仅仅到小洋山港区，货物从小洋山港区到位于芦潮港的海关特殊监管区则需要买方来办理。而一旦货物办理了进口清关手续，买方就直接将货物提回自己的仓库，完全没有必要再送进保税港区内。因此，在DEQ术语下，保税港区显得无用武之地。
如果在买卖合同里写明“DAT上海洋山港”，则卖方承担的费用和风险等义务就可以延伸到位于芦潮港的海关特殊监管区内，买方则可以在位于芦潮港的保税港区仓库内办理进口清关，并接收货物。
（三）DAT术语便于VMI运作
供应商管理库存（Vender Managed Inventory，缩写为VMI）是随着经济全球化和全球物流管理的兴起而出现的一种常见的库存管理方式。其基本含义是供应商将客户所需要的商品送至客户所在地的仓库存放，并帮助客户管理库存。这种方法最早在连锁超市经营中出现，现已被广泛应用于全球供应链管理中的多个环节。
