时间：2022-07-24 19:38:03
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇意见书，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
1、标题
通常只写“建议书”三个字，有时为了突出建议的具体内容，可以写《关于×××的建议书》。题目要写在第一行的中间，字体大一些。
2、顶格
称呼提出的建议希望得到哪些人的响应，称呼就写哪些人。要写在第二行顶格，后面加冒号。（ 如：尊敬的校长：）下一行可加您好；再加感叹号。
3、空两格
正文 就是建议的内容，从第三行空两格开始写。先写这个问题是什么，再写提出建议的理由，最后写建议的具体内容。如果内容较多，可以分条写。
4、可写一句“希望X X能采纳我/我们的全部建议。”
5、结尾
写祝福语
6、 空行
署名在右下角写出建议人的姓名，即提出建议的团体的名称或个人的名字。
7、日期
的法律意见书
（ ） 字第 号
至：
自：
致：
天津冠达律师事务所依法接受贵公司的委托，指派本律师根据贵公司及其工作人员向我们提供的与本案有关的材料，我们假设本案材料已包括已知与本案有关的所有材料以及其向本律师所陈述的相关事实，就贵公司
一案进行法律分析并提出法律意见。
现出具法律意见书如下，供贵公司参考。
一、出具本法律意见书所依据的证据材料（事实依据）：
1.
2.
.
.
.
二、出具法律意见书所依据的主要法律及司法解释（依据）：
1.
2.
.
.
.
三、本案的基本事实
据本意见书所载明的情况及贵公司相关人员的介绍：（基本事实）
四、双方的争议及交涉情况（本案背景）
1.
2.
.
.
.
五、对本案的法律分析：
1. 关于本案
问题。
1.1
1.2 .
2 关于本案
问题。
2.1
2.2
.
.
六、（若是案件一审前，则）对本案解决纠纷的两种建议方式的比较：
以上是从诉讼角度做的分析，但是需要说明的是，关于本案的解决方式，可以考虑有诉讼与调解（非诉）两种方式可以选择，现将两者对比如下，供贵公司选择：
1、诉讼需要的时间比较长。根据民事诉讼法的规定，人民法院适用普通程序审理的案件：一审，应当在立案之日起6个月内审结。二审，应当在二审立案之日起3个月内审结。另外，如果法院做出了对贵公司的有利判决，在对方不主动履行判决的情况下，贵公司还要提出强制执行申请，而判决的执行仍然需要一定的期间。因此，通过诉讼解决纠纷耗时较长。
2、诉讼需要支付一定的（承担高）费用（的风险）。包括但不限于交付（需要预先支付包括）诉讼费（原告预先交付，判决后由败诉方承担）等（费用）。
但其优点是判决书或法院制作的调解书有强制执行效力。
3、调解（非诉讼）方式解决（虽无需垫付诉讼费），其问题是缺乏权威机构的强制效果。但其优点是可以随时进行，方式多样，一般情况下成本较低。
（具体到本案，我们）本律师倾向于先行采用调解（非诉）方式处理本案。
因为：第一…
需要说明的是，上述意见是对目前掌握的相关证明材料的基础上做出的，分析是我们对本案的初步法律分析，供且仅供贵公司参考，不用于任何第三方使用。该分析的前提是假设您告知贵公司及相关人员的情况介绍和提供的资料（情况与事实完全相符，提供的资料）完整、准确、真实，资料的复印与原件相符的基础上而做出的初步分析意见，也不排除随案情发展进一步修改的可能。
本意见书不是本事务所和/或本律师向贵公司做出的保证，仅供贵公司内部在处理本案时做参考之用。委托人对本意见的结论有独立判断之权利。未经本律师事务所及本律师书面许可，本意见书不得向任何第三人出示，并不得作为证据使用。
本事务所和/或本律师所拥有唯一的解释权。
天津冠达律师事务所
律师：
审计报告反馈意见书范文
县审计局：
伊南工业园区管委会于20xx年8月xx日收到审计意见书，根据审计报告的内容，对该报告内容存在以下两点异议，现向贵单位提出意见反馈如下，供研究参考：
一、基本情况
项目进展情况。截止20xx年初，察布查尔县伊南工业园区基础设施工程建设项目和中小企业创业园区基础设施建设项目由县建设有限责任公司开工建设，共实施项目11个，已完工4个。
伊南工业园区工程项目情况：已完工项目3个(20xx年凿井工程、20xx年自来水xxKV供电线路安装工程、20xx年自来水xxKV供电线路安装工程(增加)，正在建设项目6个(20xx管理房工程、林带工程、道路工程、供水工程、排水工程、滴灌工程)。
中小型企业创业园区工程项目情况：已完工项目1个(20xx年园区道路)。正在建设项目1个(供水管网及清水池和附属工程)。
二、审计中发现的问题
园区20xx-20xx年工程建设项目资料不完备。例如，伊南工业园区自来水井工程和伊南工业园区管理房工程，仅有施工合同;自来水xxKV供电线路安装工程(含增加)工程仅有施工合同及预算书;园区林带工程、滴灌工程，仅有立项批复文件、施工承包合同、施工监理合同，缺失资料为：工程项目申报、立项批复、工程规划、设计合同、图纸文件、标准规范有关技术文件、招投标文件等一系列工程资料，以上6个项目资料缺失率为80%。其他5个项目也有不同程度的资料不全现象。
反馈意见单位：伊南工业园区管委会(盖章)
联系人：________
日期：________
客户反馈意见书范文
尊敬的客户：
衷心的感谢您对我们的信任和支持。为了不断提高我们的服务质量，完善我们的工作，为了给您提供更加优质的服务，在致以我们诚挚问候的同时，请您在百忙之中填写以下意见反馈表。我们热切的期盼着您对我们的工作提出宝贵的意见和建议，我们将不胜感激，谢谢!
为了能及时的收到您的反馈意见及建议，请您把表格填写完整交给我们的工作人员，或将意见发送我们的企业邮箱huanyupower@.com。
再次忠心的感谢您的支持与信任!
起诉意见书
森公刑诉字【 】第 号
犯罪嫌疑人xxx，男，1961年8月6日出生，汉族，农民，群众，初中文化，现住址：xxx县xxx镇潭桥村谢屋组，居民身份证：xxx。
犯罪嫌疑人xxx涉嫌非法猎捕、杀害珍贵、濒危野生动物罪，非法狩猎罪一案，由xxx县xxx林业中心站报案至xxx县森林公安局， 2016年7月4日我局立案侦查，2017年8月24日，依法对犯罪嫌疑人xxx刑事拘留，2017年8月29日对其取保候审。犯罪嫌疑人xxx涉嫌非法猎捕、杀害珍贵、濒危野生动物罪，非法狩猎罪一案，现已侦查终结。
经本局侦查终结，现已查明犯罪嫌疑人犯罪嫌疑人xxx有以下犯罪事实：
2017年8月22日19时至24时，xxx县xxx镇谭桥村谢屋组村民xxx在未经野生动物主管部门同意的情况下，携带头灯、网兜、捕网、塑料箩筐等捕蛙工具，来到xxx镇潭桥村农田捕捉青蛙，并于8月23日上午将捕获的青蛙带至xxx镇西大道惠康超市旁边的汽路市场进行出售，因行情不好，当日并未卖出，遂带回家中待售。2017年8月23日19时至24时犯罪嫌疑人xxx前往xxx乡磨山村农田田埂上捕捉青蛙，并于8月24日6时将两日捕获的青蛙带至xxx镇西大道惠康超市旁边的汽路市场进行出售，因xxx林业站、xxx市场监督管理所工作人员的阻止，尚未出售，xxx林业站将警情报至xxx县森林公安局，接警后，xxx县森林公安局派员赶赴现场，当场控制住犯罪嫌疑人xxx，并对涉案物品进行了扣押，在xxx市场监督管理所工作人员的见证下、展开现场勘察，对嫌疑人xxx捕获的蛙类数量进行了清点，经过清点，xxx捕获出售的活体蛙类38只，死体2只，合计40只。xxx县森林公安局民警在xxx县检察院工作人员的监督下，对40只蛙类进行封存，并送往国家林业局森林公安司法鉴定中心进行物证鉴定，经国家林业局森林公安司法鉴定中心物证鉴定， 31只蛙类（含死体2只）为三有保护动物（有益的、有重要经济、科学研究价值的陆生野生动物）黑斑蛙，9只蛙类为国家二级重点保护动物虎纹蛙。犯罪嫌疑人xxx在未取《狩猎证》的情况下，采用禁用方法进行狩猎，致使野生动物资源遭受重大损失，到案后，其对犯罪事实供认不讳。
认定上述犯罪事实的证据如下：证人证言，书证，国家林业局森林公安司法鉴定中心物证鉴定书，现场图片，现场勘查报告，现场缴获的作案工具，犯罪嫌疑人xxx供述等。
综上所述，犯罪嫌疑人xxx的行为已经触犯《中华人民共和国刑法》第三百四十一条第一款，第二款之规定，涉嫌非法猎捕、杀害珍贵、濒危野生动物罪、非法狩猎罪，依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百六十条之规定，现将本案移送你院审查，依法起诉。
此致
xxx县人民检察院
xxx市森林公安局
二O一七年十月二十六日
一、发往单位。
二、罪犯基本情况,包括罪犯姓名、性别、年龄、罪犯所在的监管场所。
三、原判决、裁定情况和执行刑期情况,包括原判决、裁定认定的罪名、刑期,已执行刑期及减刑情况,剩余刑期。
四、裁定假释情况,包括假释理由,可表述为:你院以……为由,裁定假释。
五、认定裁定假释不当的理由及法律依据,可表述为:经审查,本院认为……。
六、纠正意见,可表述为:依照《中华人民共和国刑事诉讼法》第二百二十二条的规定,特向你院提出纠正意见,请依法重新组成合议庭进行审理,予以纠正。
年 月 日
(院印)
纠正不当假释裁定意见书制作说明
一、本文书依据《刑事诉讼法》第二万二十二条和《人民检察院刑事诉讼规则》第四百二十七条、第四百二十八条、第四百二十九条、第四百三十条、第四百三十一条的规定制作。为人民检察院认为人民法院的假释裁定不当,向人民法院提出书面纠正意见时使用。
二、制作要求
1.本文书采用叙述式,按以下层次叙写:
(1)写明发往单位,即裁定假释的人民法院,行文上顶格书写。
(2)写明被裁定假释罪犯的基本情况和裁定假释情况。书写顺序为:罪犯所在监管场所,罪犯姓名(如×××监狱罪犯×××),性别,年龄,原判决、裁定确定的罪名、刑期,已执行刑期,剩余刑期,被裁定假释的情况(包括假释的理由)。
(3)检察机关认为假释不当的理由及法律依据。书写层次为:
①写明被裁定假释罪犯不符合假释条件的具体情况,如罪犯实际执行刑期、犯改造表现等不符合有关法律、法规规定的情形。
②写明假释裁定的不当之处,即×××罪犯被裁定假释不符合法律、法规的哪些条款规定等。
关键词：法庭之友；非政府组织；争端解决机制
法庭之友，源自于拉丁语Amicus Curiae，原指争端方以外的人由于对争议标的有重大利益关系，而主动或应法庭要求向其提交意见书的行为 。该制度起源于古罗马法，却在普通法系中得到长足发展。现代法庭之友制度不仅用于国内司法系统，还常见于国际争端解决中。WTO下的贸易争端常与环境、人类健康等问题交错在一起，专家组和上诉机构在裁决时便需从民间专业组织获取信息，但囿于《争端解决谅解》（DSU）的封闭性，争端解决程序对是否允许法庭之友主动提交信息未作规定，从而引发各成员方的争议。
一、 WTO对未经请求法庭之友意见书采纳的司法实践和演进趋势
DSU规定：争端解决程序中是否向外部专家咨询，由专家组根据对事实调查所获取信息状况自行决定。在WTO成立初期，专家组审慎遵照DSU第13条有关获取信息的授权，在听取成员方意见后，向特定非政府组织咨询意见。直到海虾－海龟案后，上诉机构立场发生变化。
（一）海虾－海龟案
海虾—海龟案是首例采纳法庭之友主动提交意见书的案例。在该案的专家组程序中，“国际环境法中心”、“海洋保护中心”等若干非政府组织联名向专家组提交了两份法庭之友意见书，声称DSU第13条允许她们的意见被考虑。第13条涉及专家组的信息索取权或事实调查权，原文为：（1） 每一专家组有权向其认为适当的任何个人或机构寻求（seek）信息和技术建议……专家组分析了第13条的措辞，拒绝了非政府组织的请求，认为根据DSU第13条，寻求信息的主动性及信息来源的选择应该在专家组手中，但认可争端方将支持她们的意见书，作为她们提交材料的一部分提交给专家组。” 该案进入上诉程序后，上诉机构认为第13条意在授予专家组信息寻求权。这项权利的授予是非常宽泛的。专家组可以对外或不对外咨询；可以接受或拒绝外部咨询的信息，也可以对其作适当的处理。鉴于DSU授予专家组广泛的权力这一背景，并考虑到第11条对专家组要求（mandate）的目的及宗旨，“寻求”一词不易做过于文本的理解。专家组可以行使自由裁量权决定接受并考虑或拒绝提交的信息和建议，而无论是否是应专家组要求提交的。
（二）英国钢铁案
在2000年的英国钢铁案中，“美国钢铁协会”也主动向专家组递交了一份意见书，但专家组以超过时效而拒收。上诉程序中，“美国钢铁协会”和“北美特钢工业协会”再次向上诉机构递交意见书。欧盟向上诉机构提交抗议，认为DSU第13条的规定不适用上诉机构。本案的第三方巴西和墨西哥，支持欧盟的意见认为上诉机构无权接受。美国则引用了上诉机构在海虾－海龟案中的解释，DSU赋予专家组执行和控制程序的宽泛权限，上诉机构也享有这样的权限，因为DSU允许上诉机构规定自己的工作程序。最后上诉机构认为：虽然根据DSU的授权可在上诉程序中接受并考虑法庭之友意见书。但在本诉中，我们并不认为接受这两份法庭之友意见书对于我们意见的作出是必要的。
（三）欧共体石棉案
最具有说服力的例子是欧共体石棉案。在该案的上诉程序中，上诉机构致函争端方，说明可能接受来自于非争端方和第三方的资料。在收到争端方及第三方的不同意见并与WTO其他成员方协商后，上诉机构制定了有关非政府组织提交意见书的《上诉审查工作程序16（1）条附加程序》（下称《附加程序》）。《附加程序》列明提交意见书的程序和要求，但也说明允许意见书的提交不意味着在上诉报告中会考虑或引述意见书的内容。附加程序公布后，埃及大使，代表发展中国家非正式小组，要求总理事会专门组织了一次会议谈论有关法庭之友意见书以及非政府组织参与的问题。在这次会议上，大多数成员方批评了上诉机构制定程序规则事项的行为。乌拉圭尤甚，她形容WTO争端解决机制是乌拉圭回合的珍宝，并不允许令其失去其璀璨或价值。乌拉圭认为上诉机构采取附加程序的决定应该由总理事会作出。 除了美国持相反意见，其他成员方均认为法庭之友意见书是个实体问题。而该案最终也以上诉机构拒绝递交的17份意见书而告终。
（四）巴西翻新轮胎案和澳大利亚进口苹果案
2006年的巴西限制从欧盟进口翻新轮胎案也给法庭之友意见书问题添加了新内容。该案专家组程序中，专家组收到 “人类社会”等非政府组织主动提交的两份意见书。在第一次实体会议中，巴西通知专家组决定将这两份意见书附在其提交的材料中。最终专家组报告引用了被巴西所引述的“人类社会”所提出的燃烧废旧轮胎可能散发导致人类和动物疾病气体以及以废旧轮胎做人工暗礁会对鳟鱼等水生动物造成损害的意见。该案争端双方很大程度上都是围绕着非政府组织“人类社会”提供的意见和数据展开辩论。专家组报告也详尽地引述和分析这些意见，体现出对法庭之友意见书的尊重。另外值得注意的是，中国在这起争端中是作为第三方参加的。中国政府提交的书面意见和口头陈述虽未论及法庭之友意见书，但指出本案的被申诉方为发展中国家，发展中国家采取环境保护措施时面临着资金和技术的不足，WTO应该对此给予更多的支持和包容 。
2008年澳大利亚进口苹果案又是一起涉及未经请求法庭之友意见书的案件。2008年8月26日，专家组收到澳大利亚苹果和梨水果协会主动提交的意见书。8月27日，专家组邀请争端方和第三方智利、欧盟、巴基斯坦等国对专家组该如何处理该非政府组织主动提交的意见书发表意见。争端方表示不反对专家组接受该意见书。9月8日，专家组通知争端方接受该意见书。#p#分页标题#e#
自从海虾-海龟案后，WTO下的法庭之友制度便发生了重大变革。首先，作为法庭之友的非政府组织作为非成员方在争端解决机制中享有了主动参与权。从理论上来说，上诉机构倘若只接受经请求的非政府组织的意见书，这意味着非政府组织在争端解决程序中的介入和参与是被动的。非政府组织享有的充其量是被动参与权，专家组和上诉机构对于非政府组织的参与权在主体资格、参与内容和范围等方面享有完全的限制自由。因此，非政府组织的被动介入并非权利，仅仅是为了便利争端解决程序进行的信息提供工具。但倘若WTO认为可以接受未经请求的非政府组织意见书，则意味着对于任何争端，非政府组织均有向WTO表达自己意见的权利。这样的参与是非政府组织的主动参与，更接近权利的含义。其次，非政府组织作为法庭之友参与争端解决程序的权利被制度化。在欧共体石棉案中，上诉机构为法庭之友主动提交意见书制定了《附加程序》，使得她们的参与权具有了制度上的依据。第三，发展中国家不再一边倒地拒绝未经请求的法庭之友意见书。一些国家务实地接受法庭之友的协助，无论其是经邀请的还是“不请自来”的，巴西翻新轮胎案则是一例。并且，基于WTO争端解决机构作出的报告具有事实上先例的价值，上诉机构给与先前的裁决予以很大程度的尊重。因此，即便仍有很多成员方对法庭之友制度演进持反对意见，但争端解决机构对该制度的坚持，逐步换来成员方的容忍和接受。在澳大利亚进口苹果案中，我们亦看到争端方和第三方不再对这些“不请自来”的法庭之友意见书持一概否定的态度。
二、法庭之友制度演进的评析
上诉机构通过对DSU中若干条文的解释，允许法庭之友在专家组程序和上诉机构程序中主动提交意见书，这在成员方之间引起轩然大波。上诉机构究竟有无权力接受未经请求的法庭之友意见书，需分析DSU中专家组和上诉机构解释权限、解释方法以及程序决定权。
（一）上诉机构的司法解释权限
DSU第9（2）条明确规定：部长级会议和总理事会拥有解释协定和多边贸易协定的专有权力，……通过关于解释的决定，应以成员方四分之三多数票作出。部长级会议和总理事会享有对WTO协定解释的绝对权限。另第3（2）条规定：WTO争端解决机构“可以为了保持成员方在各个涵盖协定中的权利义务，按照解释国际公法的习惯规则来阐明协定中现有规则，但争端解决机构的各项建议和裁决不得增加或减少各项涵盖协定中的权利和义务”。从这两条的关系来看，DSU第9（2）条确定了部长级会议和总理事会对WTO协定的权威解释权，或正式解释权；而DSU第3（2）条赋予争端解决机构司法解释权。两者相比，部长级会议和总理事会的权威解释权是上位阶的法律渊源， 具有立法性质，这种解释是排他性的，一经作出即具有相当于条约文本的效力。DSU并没有对两种解释权适用的范畴进行明确的划分。但从其对司法解释权确权的措辞来看，凡涉及成员方权利、义务变更可能的解释，应交由总理事会或部长级会议进行有权解释。争端解决机构仅在不影响成员方权利、义务的范围内澄清异议、填补空白，否则将构成对政治机构权限的僭越。
《马拉喀什协定》在创设WTO的时候，精细地设计了一套权力分立的体制性框架。在这套框架下，相互分离政治的和司法机构分别被授予了制定和执行WTO规则的权限。权力虽然已经分立，但机构的发展确是不平衡的。根据DSU的第3（2）条，部长级会议和总理事会须经WTO 三分之二以上成员方的同意才能解释WTO协定。但实际上，通常有超过三分之一的成员方因为与议题无关或其他原因不参加会议，这使得WTO动用立法解释权在实践中几乎不可行。而相反的是，上诉机构却鲜少将WTO规则解释为争端解决机构管辖之外，即便传统理念是将这些领域留待WTO下的政治和外交机关处理。 成员方以及评论家普遍认为，争端解决机构作为司法机构过于能动，未能秉承司法克制原则，从而替代日益萎缩的政治机构成为新的谈判场所。令成员方担心的是，当上诉机构司法立法时，上诉机构的专家将自己的价值取向加入到规则解释中去，会偏向发达国家， 加剧了南北国家之间利益失衡。
对于争端解决机构应否替代立法或行政机构的功能，允许法庭之友主动提交意见书，以便专家组或上诉机构在争端解决中考量除贸易以外的环保、人权等价值，学者们各抒己见。杰克逊教授认为WTO微弱的立法能力导致上诉机构承担了巨大的压力。 顿那夫教授对WTO争端解决机制屡次解决新议题提出了颇为独到的见解。他认为WTO体制下新议题越过立法机构，通过司法体制纳入的正当性问题实质上是对 “Who”, “What”及 “Where” 三个问题的考量。 第一个问题意在探求谁在争端解决机制中有话语权。WTO法对市民团体产生影响，但市民团体并没有参加立法过程。顿那夫教授认为争端解决机制允许法庭之友提交意见书，是为了扩大市民团体的话语权。但第一个问题需与后两个问题一并考量。第二个问题是指贸易体制应包括哪些议题。顿那夫教授倾向于认为劳工、环保等议题更适宜在其他体制下实现全球治理。而最后一个问题指与贸易相关的问题应该适用何种国际法规则，即当一个问题既涉及到WTO下贸易规则的适用，又涉及到其他国际条约、协定下非贸易规则的适用，应如何处理WTO法与其他国际法规则之间的冲突。顿那夫教授反对争端解决机制成为处理贸易价值与社会价值争议的场合，因为上诉机构行事已经过于法律化，而与WTO的政治性格格不入。 萨切曼教授也认为所有“贸易有关”问题的确定应通过政治机构，而现行贸易与环境的链接在GATT/WTO体制下并非通过政治的方式而是通过（准）司法的方式。 古兹曼教授也批评了争端解决机构行使了本应属于立法机构或权力机构的权限。他认为，WTO协定没有关于贸易和环境、人权等价值衡量标准的指导。专家组根据条约或者国际习惯法来理解非贸易义务，并用以衡量贸易与非贸易价值之间的对应关系，这只能被解释为是一种制定政策的行为。
（二）上诉机构的司法解释方法
为了确保WTO下司法解释权行使恰当，DSU明确规定了争端解决机构在司法解释时应该遵守的解释方法。根据DSU第3（2）条的规定，争端解决机构可援引《维也纳条约法公约》第31条的规定来解释WTO协定，同时遵从第3（2）条所规定的司法解释目的和司法解释限制。第3（2）条确立司法解释的目的是为了 “多边贸易体制的安全和可预见性。”而DSU第3（2）条中另外一段非常重要的规定是“DSB的建议或决定不得增加或减损涵盖协定所规定的权利和义务”。这普遍被视为DSU对上诉机构司法解释权的限制，以防司法解释过度。#p#分页标题#e#
而1969年《维也纳条约法公约》第31条规定：条约应依其用语按其上下文并参照条约之目的及宗旨所具有之通常意义，善意解释之。从其措辞来看，《维也纳条约法公约》主要是约文解释和目的解释的折衷。对于这两种解释方法各自应占的分量，学者们意见分歧较大。绝大多数中国学者以及不少西方学者认为，约文解释对维护WTO协定的可预见性和稳定性有着积极的意义。并且， WTO的核心是维护成员方的权利义务平衡。但也有西方学者如斯坦伯格教授就认为上诉机构过度依赖了约文解释方法。他认为，第31条平等的提出了约文解释的应依赖的三个因素，上下文、约文的普通含义以及协定的目的和目标。上诉机构解释时偏向任何一个因素都可导致特定条约解释的偏离。但显而易见的是，上诉机构在众多争端中的约文解释中，较多依赖约文字面的普通含义，而回避上下文以及协定的目标。
另外，《维也纳条约法公约》第31条所指的条约的目的和宗旨一般为整个条约的目的和宗旨，即解释时应参照《马拉喀什协定》中确立的WTO的目标和宗旨。但《维也纳条约法公约》第31条在形成过程中，未预见到WTO条约这种条约群的现象。整个条约的目的和宗旨，在单一条约的情况下，作为条约解释参考的对象，无可厚非。但作为条约群，则忽略了WTO目的和宗旨的多重性和复杂性。在美国汽油标准案中，上诉机构认为，在审查一项措施能否根据第20条获得正当性时，要强调的目的和宗旨应当是第20条引言的目的和宗旨，而非整个GATT1994或WTO协定的整体目的和宗旨。
最后，《维也纳条约法公约》作为WTO协定解释习惯法规则虽无人质疑，但公约本身并非毫无缺陷。公约重客观解释方法，轻主观解释方法，间接地导致在WTO协定的解释实践中，很多问题的解释明显地偏离成员方在正式谈判中达成一致的程度。在乌拉圭回合中，成员方曾提议允许专家组邀请非争端各方的相关人士提交书面意见，但由于绝大多数国家的反对，该提议没有被接受。上诉机构的行为是把成员方在正式谈判中否决的提案重新纳入WTO中。正因为此，DSU规定解释“不得改变成员方之间达成的权利、义务平衡”显现得尤为重要。专家组和上诉机构的任何解释，无论是否严格遵守了公约的解释方法，也绝不能改变成员方权利义务的平衡。
（三）上诉机构的程序决定权
上诉机构主张接受未经请求的法庭之友意见书是个程序问题并认为，根据DSU第17（9）条的规定，上诉机构的工作程序应由上诉机构与DSB主席和总干事协商后制定，并告知各成员方，以征求他们的意见，但无需各成员方的事先同意。成员方则表现出与上诉机构截然不同的倾向。除美国以外大多成员方认为接受法庭之友意见书是个实体问题，而不是程序问题，因为它影响到WTO政府间组织的性质，并影响WTO成员方权利、义务的平衡问题。譬如，中国香港认为上诉机构从未解释该问题如何成为程序问题，该案的争端各方也未同意将其作为程序性事项对待，从该问题的背景和政治影响来看，它应该是个实体而非程序性的问题。上诉机构依据其《上诉审查工作程序》第16条第1款制定具有实体、系统意义的新规则，且并不经过适当的立法程序，这将破坏DSU“为多边贸易体制提供安全性和可预测性”的这一根本目标。 印度代表认为，上诉机构全然忘却争端解决机构之前的观点，已经使得成员方怀疑DSU条文中所规定的成员方可对上诉机构报告发表意见条款的实用性。
从表面上看，法庭之友提交意见书涉及的是非成员方的司法参与权，是程序性权利的一种。但一旦法庭之友意见书被争端解决机构采纳，并形成在最终的意见中，便会对现有成员方的权利、义务产生影响，甚至对贸易相关政策产生影响。因此，对法庭之友意见书的定性，不适宜简单的归入程序权或实体权，重要的是它会否影响成员方权利、义务的平衡。只要会明显的影响成员方在现有规则达成的平衡，则应慎重的交给总理事会或部长级会议进行确定。
综上，上诉机构在处理未经请求的法庭之友意见书问题上，行使司法解释权的确不甚恰当，有僭越政治机构权限、解释过度之嫌。
三、成员方对WTO法庭之友制度演进的争执
自海虾-海龟案起，成员方就对上诉机构允许法庭之友主动提交意见书纷纷表达了各自的意见。2000年的秋天，WTO总理事会曾就非政府组织在WTO下的参与问题，包括作为法庭之友在争端解决机制中的参与，展开了一系列非正式的但非常深入的讨论，部分成员提交了自己的立场报告。其中中国香港认为非政府组织与WTO的关系只能是“单行线”，即WTO可以将某些信息开放给非政府组织了解，但不能授予非政府直接的参与权，因为非政府组织在政策形成过程中发表意见可能会影响政策的结果 。
此外，发展中国家非正式小组在欧共体石棉案发生后所要求召开的特别会议上，印度大使那拉亚南（S. Narayanan）表达了很多成员对强上诉机构过往实践的共同担忧，并斥责道：“上诉机构的权限对任何人来说都具有威慑性，包括上诉机构本身。成员们出于善意，为了所有人类的共同福祉，创造了这个强有力的机构。成员们一直对上诉机构保持尊敬。那么期望强有力的上诉机构同样尊重几乎是所有成员在接受未经请求法庭之友意见书以及寻求法庭之友意见书问题上的共同观点难道是太过分了？上诉机构正在从事超越其权限的行为 ！”在特别会议上，只有美国强烈支持上诉机构采取附加程序的决定。美国驻WTO代表认为，鉴于一些个人已经提交或表示意愿提交法庭之友意见书，上诉机构做了“她唯一可做的一件事情”，上诉机构“仅仅是处理在石棉争端既定内容中已经存在的一种情况 。”
2003年5月争端解决机构下设特别会议讨论争端解决机制改革的若干议题。其中，“非洲小组”和印度建议对DSU第13条补充解释，禁止专家组和上诉机构接受并考虑未经请求的信息和建议 。而欧共体作出了一份相反的详细建议书，建议明确专家组和上诉机构接受和考虑未经请求的信息和建议的权利，只要该信息或建议与须考虑的事实或法律事项直接相关 。但双方的建议最终都没有被特别会议囊括到改革的事项中去。
总括而言，发展中国家的质疑主要包括以下几点。第一，允许非政府组织参加争端解决程序，可能会将非贸易价值带入贸易体制中来，便于发达国家实行单边的贸易限制，减损发展中国家在市场开放中获得的好处。第二，对于法庭之友意见书的采纳，各成员方对其属于程序问题还是实体问题没有达成一致意见。倘若是实体问题，法庭之友意见书的采纳则须通过成员方谈判加以解决。第三，上诉机构在相关案件中对法庭之友意见书的观点超越DSU授权范围，对DSU相关条文构成不正当的解释。第四，专家组和上诉机构的司法实践实际上赋予非政府组织在WTO争端解决中的出诉权，成员方担忧这会改变WTO的政府组织的性质。最后，作为法庭之友的非政府组织在不同经济和社会发展阶段的国家成熟度并不不同，而这种地域性差异会影响她们的代表性。欧美等北方发达国家，市民社会发达，而南方发展中国家，尤其是经济落后的国家，非政府组织数量极少、规模也小。即便有南方的非政府组织，很多南方非政府组织，缺乏独立代表南方民众的能力，使得贸易政策决策程序中南方政府参与性更为优先 。接纳未经请求的法庭之友意见书，发展中国家认为这意味着向发达国家转移更多的权力，会导致北方价值和利益的过度代表，而未能顾及现目前南方政府面临的在争端解决机制中代表本国成员意见的劣势问题 。因此，南北利益矛盾，或发达国家利益和发展中国家利益矛盾是WTO下法庭之友制度如何演进莫衷一是的原因所在。#p#分页标题#e#
可见，对于法庭之友制度的演进问题，早期除了美欧明确表达了支持的态度，多数成员，尤其是发展中国家成员均严词反对。但随着国际社会对环境保护问题的关注日益增强，欧美之外的一些国家不再对未经邀请的法庭之友一概持敌对态度，而是务实地为己所用。
四、WTO法庭之友制度对中国的挑战和对策
中国作为争端方在WTO的争端解决程序中尚未遭遇未经请求的法庭之友意见书问题。但随着WTO下贸易与环境、人权等社会价值的争端日益增多，市民社会力量的逐步增大，中国同样有可能在将来的争端中面临法庭之友的主动介入，或在提交事实材料时依赖法庭之友提供的意见。从学界的意见来看，很多学者肯定法庭之友对争端解决程序介入的积极作用，但从上诉机构行事方式、法庭之友的代表性等方面提出质疑。譬如，程红星认为上诉机构接受未经请求的法庭之友意见书，是司法能动主义的体现，越俎代庖地替政治机构行事。 蔡从燕认为，上诉机构在英国钢铁案中，阐述自己有权接受法庭之友意见书的理由明显存在缺陷。 赵海峰、高立忠认为法庭之友存在着公正性、合法性、代表性的问题。非政府组织法庭之友往往来自于发达国家，导致有的发展中国家担心可能对发展中国家利益不利，或代表特定利益集团或资助人的利益。 学者们多建议总理事会明晰DSU的相关条款，从而使法庭之友的主动参与有法可依，譬如为减少法庭之友陈述的不确定性，增加可预测性并确保正当程序，有必要制定一套非政府组织提交法庭之友陈述的规则。
笔者也认为即便上诉机构在解释DSU相关条文以允许法庭之友主动提交意见书时行事不甚妥当，基于上诉机构在争端解决上有“遵循先例”的倾向，在以后的争端中势必会遇到越来越多非政府组织应邀或主动参与争端解决机制的情况。而且，法庭之友的介入并非一概对发展中国家不利，非政府组织在一些重视市民社会发展的发展中国家同样为当地居民谋取了WTO下的福祉。譬如，印度、巴西等发展中国家的生物工程企业联盟，在保护本地知识产权领域中，发挥了积极的影响。印度的农业组织、科学家联盟以及积极分子组成的团体积极保护本地传统文化和知识。这些地区性或全国性的组织与其他国际非政府组织合作，在知识产权谈判的国际领域，以建议者的身份，为发展中国家提供了大量物质上的以及道德上的支持 。因此，从务实的角度出发，中国应借鉴巴西翻新轮胎案中巴西的做法，充分利用法庭之友制度，在争端解决中争取对自己有利的结果。
一、监管意见书的内容
（一）公司基本情况
1、公司成立时间、注册资本、综合类或经纪类的类别情况
2、公司高级管理人员和从业人员情况
3、公司自设立以来增资扩股和股份制改造情况
4、公司分支机构和营业网点情况，是否存在未经批准的机构或网点
5、公司业务范围和业务资格情况
6、公司近三年资产负债和利润总体情况
（二）公司内部控制情况
1、公司内部控制机制健全情况
2、公司内部控制制度建设情况
3、会计师事务所对公司内部控制的整体评价意见
（三）公司风险监管情况
1、资本充足情况
（1）按照新的净资本规则计算的公司近三年的净资本情况
（2）净资本情况与我会规定标准的比较
（3）净资本情况的历史比较和变化原因分析
2、资产流动性情况
（1）公司近三年流动资产和流动负债情况、资产流动性比率情况
（2）公司近三年自营证券、实物资产、逾期债权、长期投资情况及其占净资产的比重和变化原因
（3）公司或有项目的明细情况
3、资产负债的适度性情况
（1）资产负债率情况
（2）负债与净资产的比率情况
（3）或有负债与净资产的比率情况
（四）公司经营的规范化情况
1、公司近三年遵纪守法情况、受处罚及已立案调查的情况。
2、公司近三年高级管理人员的变动情况及合规性情况
3、公司证券从业人员的合规性情况
4、公司近三年承销、自营、经纪业务经营的合规性情况
5、公司近三年挪用客户交易结算资金情况及目前的归还情况
6、会计师事务所近三年对公司财务报告出具意见的情况
7、公司涉及的法律诉讼情况
（五）公司业务经营和盈利状况
1、公司近三年证券承销、经纪、自营和其他业务开展情况
2、公司近三年各项业务收入情况
（六）监管结论
对公司经营管理情况进行总体说明并指出其存在的问题，对其上市出具有异议或无异议的监管意见，对有异议的证券公司同时提出整改要求。
二、监管意见书的出具程序
第二条本准则所称审计复核，是指审计机关内部的复核机构或者专职复核人员依法对审计意见书、审计决定书、审计建议书、移送处理书以及所附审计报告等材料进行审核，并提出复核意见的行为。
本准则所称审计意见书、审计决定书、审计建议书、移送处理书均为代拟稿。
第三条审计机关的法制机构是本机关的复核机构。
未设立法制机构的审计机关，应当确立本机关的复核机构或者专职复核人员。
第四条审计组所在部门向审计机关主管领导提交审计意见书、审计决定书、审计建议书、移送处理书以及所附审计报告等材料前，应当经复核机构或者专职复核人员进行复核。
第五条审计组所在部门应当向复核机构或者专职复核人员提交下列复核材料：
（一）审计报告、审计意见书、审计决定书、审计建议书、移送处理书；
（二）审计方案、审计工作底稿及审计证据；
（三）被审计单位对审计报告的书面意见；
（四）审计组对被审计单位意见的说明或者修改意见；
（五）审计组所在部门对审计报告的审核意见；
（六）审计定性、处理、处罚适用的法律、法规、规章；
（七）复核机构或者专职复核人员要求提交的其他相关材料。
第六条复核机构或者专职复核人员收到复核材料后，应当办理签收手续。
第七条复核机构或者专职复核人员依照法律、法规、规章，对下列事项进行复核：
（一）是否按照审计方案确定的审计范围和审计目标实施审计；审计工作是否符合相关的审计准则；
（二）与审计事项有关的事实是否清楚；
（三）收集的审计证据是否具有客观性、相关性、充分性和合法性；
（四）适用法律、法规、规章是否正确；
（五）对违反国家规定的财政收支、财务收支行为的定性是否准确，处理、处罚意见是否适当；
（六）审计评价、审计建议、审计移送处理是否适当；
（七）审计程序是否符合规定；
（八）其他需要复核的事项。
第八条复核机构或者专职复核人员在复核过程中，发现主要事实不清，证据不充分，或者其他复核材料不完整的，应当通知审计组所在部门限期补正。
第九条复核机构或者专职复核人员应当自收到复核材料之日起七个工作日内提出复核意见。特殊情况下，提出复核意见的时间可以适当延长，但最长不得超过十个工作日。
遇有本办法第八条规定的情形时，补正材料的时间不包括在复核时间内。
第十条复核机构或者专职复核人员复核后，应当提出复核意见，出具复核意见书。
复核意见书应当包括下列要素：
（一）标题；
（二）主送机构（审计组所在部门）；
（三）复核意见；
（四）复核机构的负责人或者专职复核人员签名；
（五）提出复核意见的日期。
第十一条复核工作结束后，复核机构或者专职复核人员应当将复核意见书连同复核材料退还审计组所在部门。审计组所在部门认为复核意见正确的，应当修改审计意见书、审计决定书、审计建议书、移送处理书，连同复核意见书一并报送审计机关主管领导或者提交审计业务会议审定。
审计组所在部门对复核意见如有异议，应当报请审计机关主管领导或者提交审计机关审计业务会议审定。
第十二条复核意见书应当归入审计档案。
致：C银行（贷款人）
19＿＿年＿＿月＿＿日敬启者：
关于：19＿＿年＿＿月＿＿日签订的借款合同。
根据上述借款合同，我公司谨此通知贵行，我公司拟于19＿＿年＿＿月＿＿日提醛借款额度部分”中的一笔“提款”，款额为＿＿法郎或／和美元。
请将此次“提款”之款额付入（银行帐户）帐号
我公司确认：
（甲）“借款合同”第14条所载的声明及保证，如按今日存在的事实和环境予以重申，仍是真实和正确的；
（乙）至今并不存在尚未获得纠正的，或贷款人并未放弃追究的任何“违约事件”或可能的“违约事件”。
在“借款合同”中阐明定义的词语，在本通知中含有相同的意义。
中国A有限公司
代表：＿＿＿＿
附件2
还款担保书
受益人：C银行
鉴于本担保书的签署和递交是中国A有限公司（以下简称借款人）和C银行（以下简称贷款人）签订的借款合同D和H（以下简称借款合同）所规定的提款先决条件之一，（以下简称担保人）同意签署本还款担保书。
担保人于19＿＿年月日签署和递交本担保书。
贷款人向借款人提供的贷款额度为＿＿法郎和＿＿美元，担保人在此共同地和分别地无条件地和不可撤销地向贷款人担保偿还上述借款合同项下全部本金、利息和费用（以下简称担保金额）。在借款人到期应付之日没有或不能根据借款合同之规定按时支付担保金额任何部分时，担保人保证在接到贷款人出具的履约书面通知（履约通知）后的十五天（履约期限）内如数支付该未付的担保金额。
担保人同意按照以下规定履行担保义务：
（1）担保人的义务是持续的并将保持有效直至担保金额已由借款人或担保人全部偿还为止；
（2）以法郎支付“借款额度甲部分”和“借款额度乙部分”担保金额，以美元支付“借款额度丙部分”担保金额；
（3）在担保金额没有全部偿还之前，担保人不得取代贷款人对借款人的债权人的地位；不得行使担保人在抵押书（借款人将全部财产抵押给担保人的协议）项下的权利。借款人对担保人的债务须从属于借款人对贷款人的债务；
（4）担保人的继承人（包括因改组合并而继承）将受本担保书的约束，并继续承担本担保责任。未得到贷款人事先书面同意，担保人不得转让其担保义务；
（5）贷款人给予借款人的任何融通、宽限，或者借款合同及其附件的任何修改补充，都不影响担保人在本担保书项下的义务。
（6）贷款人将履约通知送达D，即被视为已送达担保人，由D通知H按其约定比例履行担保义务。不论H由于任何原因在履约期限内不能支付其应支付的担保金额，D在履约期限内必须将履约通知上注明的全部应付担保金额支付给贷款人。
担保人在此声明和保证：
（1）担保人已为签署和递交本担保书办妥了一切必需的批准手续，并将在担保金额全部偿还之前继续保持本担保书的有效性。
（2）担保人的改组、地位改变和财务状况的变化都不影响担保人履行其担保义务。
（3）本担保书的任何修改或补充都须事先征得贷款人的书面同意。
（4）如果担保人在接到履约通知后十五天内（包括第十五天）未能或没有履行其担保义务，则担保人立即自动地和无条件地将担保人对借款人全部资产的抵押权转让给贷款人。该转让并不因此解除担保人在本担保书项下的义务，贷款人有权继续按上述担保人义务第（6）项的规定，向担保人追索其应付的担保金额。
本担保书与借款合同同时生效。担保人代表签字
D
H
19年月日
附件3
工程超支保证书
鉴于本保证书的签署及其向贷款人的递交是借款人与C银行（贷款人）签订的借款合同中规定的贷款人向借款人提供“借款额度”的先决条件之一。
借款人于19＿＿年＿＿月＿＿日签署并向贷款人递交了本保证书。
1．本保证书中规定的“超支”指实际建设费用超过预算建设费用＿＿美元加＿＿法郎的任何金额。
2．在F工厂建设期间，一旦发生“超支”，借款人保证在接到贷款人书面通知后九十天内解决该“超支”。
中国A有限公司
代表：
附件4
缴资保证书
鉴于中国A有限公司（借款人）的注册资本为＿＿＿＿美元（“注册资本”）。
NC公司、S公司和P公司为借款人的股东（股东）。借款人在此向C银行（贷款人）承诺，除已汇入的“注册资本”的＿＿＿＿美元以外，借款人将保证股东根据各自在“注册资本”中的比例，在以下规定的中国银行工作日结束前，按下列程序缴足“注册资本”：
（甲）不迟于首次提款日汇入“注册资本”＿＿＿＿美元；
（乙）不迟于19＿＿年6月30日汇入“注册资本”＿＿＿＿美元；
（丙）不迟于19＿＿年12月31日汇入“注册资本”＿＿＿＿美元；
（丁）不迟于19＿＿年6月30日汇入注册资本＿＿＿＿美元。
在缴足“注册资本”三十天内，借款人向贷款人提交一份由中国会计师事务所签署的验资报告。
本保证书于19＿＿年＿＿月＿＿日签署。
中国A有限公司
代表：
附件5
转让书
鉴于本转让书的签署和向贷款人的提交是中国有限公司（借款人）和C银行（贷款人）签订的借款合同所规定的贷款人向借款人提供借款额度的先决条件之一。
借款人于19＿＿年＿＿月＿＿日签署并递交本转让书。
一、释义：
（甲）借款合同中阐明定义的词语，在本合同中含有相同的意义；
（乙）“各项保险”指“借款合同”11．1所规定的保险，包括“承包商”就“本项目”开工至“初步交付日”这段期间，向中国人民保险公司投保建筑工程一切险和安装工程一切险，以及借款人就“初步交付日”到借款偿清之日这段期间向中国人民保险公司投保财产一切险；
（丙）“履约担保书”指由银行开出的与“本项目”建设有关的“履约担保书”。
（丁）“各合同”指“承包合同”、“各项保险”和“履约担保书”诸合同。
二、转让
（甲）由于贷款人同意根据借款合同的条款与条件向借款人提供借款额度，借款人在此向贷款人彻底转让其对“承包合同”、“各项保险”和“履约担保书”的全部权益，作为借款人履行其在借款合同规定项下应履行的一切义务的持续的担保；
（乙）虽然本转让书规定了权益的转让，贷款人在此授权借款人按照各合同承担义务，享受权利，并就各合同事项继续与合同当事人往来，如同借款人仍单独享有合同中的一切权利、所有权和利益一般，但以不发生“违约事件”为条件。为此，
（1）根据“承包合同”，借款人应收取和保留应付给它的任何款项；
（2）根据“各项保险”，在任何保险赔偿应付之时，贷款人可按它决定的方式处分赔款；
（3）贷款人有权得到按“履约担保书”规定应付的一切款项。
三、保证及约定事项
（甲）借款人应采取一切必要或适宜的行动，保持“承包合同”和“各项保险”的有效；对于各项保险，它应当支付各项保险费和其他费用，将收据送交贷款人，并按照规定继续办理所有保险或保险合同。
（乙）借款人应按附表1、2和3的格式向“承包商”、有关的保险公司和“履约担保书”的出具人分别发出通知书，并取得它们的确认书。
四、授权书
作为一种担保形式，借款人在此委任贷款人为其授权代表，并赋予全权以借款人名义采取一切必要行动，包括诉讼或其他性质的行动，以收回按“承包合同”、“各项保险”和“履约担保书”规定的任何款项，并采取贷款人行使本合同赋予权利所需的任何其他行动。借款人应支付贷款人为此所支付的一切费用。
中国A有限公司
代表：
借款合同法律意见书样本
在国际借款合同中，律师的作用不仅体现在合同条款的起草、谈判、定稿；还有一个更重要的任务是向合同的当事人出具法律意见书。通常贷款银行在收到律师法律意见书后才会允许借款人提款。由此可见律师意见书的重要性。
一般讲，律师对借款合同出具的法律意见书可以分为三类：
第一类是由借款人所在地的律师向借款人出具的，证明借款人的行为以及合同的条款的规定是符合当地法律要求的，是合法有效的。这样的法律意见书在国际借款合同中较少使用。日本的银行有这种做法。
第二类是由借款人所在地的律师向贷款银行出具的法律意见书。其内容与第一类基本相同。目的在于向贷款银行证明借款人的法律地位，借款合同行为的合法性，借款合同本身的合法性。例如，在税收，外汇管制，法律适用，管辖的选择等方面规定的条款是否符合当地法律的规定，以及贷款银行的合法权益是可以得到当地法律的保护的。这类法律意见书在国际借款合同中是必不可少的。
第三类是贷款银行所在地律师出具法律意见书给贷款银行，以证明贷款银行签订的借款合同，发放贷款的行为是不违反当地法律规定的。这类法律意见书出具与否，由贷款银行自己决定，不属于必须出具的法律意见书。
借款人所在地律师给贷款银行的法律意见书
19××年×月×日
＿＿银行及在借款合同中
指称为贷款银行的银行和
其他金额机构
由A银行作为行转交
地址：
敬启者：
我们作为您关于1990年5月1日借款合同的专门律师。该合同规定向＿＿＿＿公司（借款人）提供本金总额为＿＿＿＿美元的贷款。这里使用的在合同中作出定义而不在本文定义的所有术语具有其在合同中赋予的意义。
作为专门聘请律师，我们已经审查了下列文件的原件或经证明或认定的令我们满意的副本：
1．借款合同；
2．根据本合同需要提交的作为合同附录2的本票格式（以下简称票据）；
3．根据本合同第8．1条（2）项提交借款人的律师意见书（即借款人的律师意见书）＿＿＿＿；
4．根据本合同第8．1条（4）项提交的＿＿＿＿律师事务所的意见书（即纽约律师意见书）＿＿＿＿；
5．我们认为作为本意见书根据所必需或适当的其他文件。
本意见书所表示的意见，限于根据＿＿＿＿地法律发生的问题。我们不想对根据任何其他管辖地法律产生的任何问题发表意见。我们信赖关于与本意见书所表示的意见相关的纽约法律事宜的纽约律师意见书。经你们允许，我们已经假定所审查的所有文件上的签名是真实的。
我们对我们的意见书陈述的事宜是就我们所知，未作专门调查，而信赖与上述事宜有关的借款人的律师意见书。
根据前述事项，我们的意见如下：
1．借款人是根据＿＿＿＿地法律正式成立并正在有效存在的公司，有权从事合同规定的交易，而且就我们所知，有权拥有其财产并从事其目前从事的营业。
2．借款人已采取了为授权签署和提交合同和由其签署与提交的有关本合同的其他文件，履行其在本合同和票据项下的义务以及进行合同中所规定的交易所必需的一切活动。
3．本合同已经借款人正式签署和提交，票据在借款人正式签署和提交后均构成借款人合法、有效和有拘束力的义务。根据其各自条款可以对借款人执行。但须依照适用于破产、无力偿付、改组及类似法律的规定。
4．为批准贷款所必需的，或合同或票据的有效性或对借款人的执行所规定的任何种类的政府授权和行动均已得到或履行，具有完全的效力，并继续保持完全有效。
5．本合同和票据的签署和提交免于缴纳由×地或×地任何政治分支机构或税务机关征收的任何印花税款或登记税及其他费用，不需要从合同或票据项下借款人的任何付款中依法扣交 任何性质的税款。
6．无论借款人或是其财产均无权以或其他事由就本合同有关的任何诉讼或审理程序享有不受管辖，在判决前后不受扣押或执行的豁免权。
7．根据＿＿＿＿地法律，借款人有权并已根据本合同，合法、正当、有效和不可撤销地接受纽约州法院以及美国纽约南区联邦地方法律管辖。
8．合同当事人选择纽约州法律作为管辖法律是合法、有效和有拘束力的。
一、鉴定人在受理案件时就应该做出庭的准备
从受理案件手续，检材的提取、送检、保存、使用检验法、步骤、论证的理论根据，结论的科学性、准确性等都要严格遵守法定程序，保持高度的严密性、科学性，防止马马虎虎、草率行事、粗枝大叶、不负责任，遇到疑难的鉴定，要认真分析，反复斟酌。尤其是有些疑难的工具痕迹同一认定，死因复杂的尸体解剖，事先作了手脚，伪病、诈病的伤害鉴定，字迹奇少，样本不足的文字鉴定等物证，要格外认真仔细，千万不要为了完成鉴定而迁强附合，敷衍了事。
1. 详知案情，认真受理案件。鉴定人员在受理案件时，要详细了解案情，对案件发生的时间、地点、当事人的自然概况、鉴定目的等都要认真进行了解，制定统一格式的委托鉴定表格，逐项填写清楚。
2. 保证鉴定意见书的科学性、严密性。鉴定意见书是鉴定人在法庭活动中的重要文件，是公诉人、辩护人及案件当事人针对鉴定提问辩论的主要依据，因此鉴定人在书写鉴定意见书时，一定要保证鉴定意见书的科学性和严密性。第一，要求鉴定意见书书写格式正确，严格按照司法部《司法鉴定文书规范》的规定的书写格式书写鉴定意见书，鉴定意见书中涉及到的时间、地点、人物姓名、年龄、职务等事项必须核对准确无误，案情介绍和材料摘要，不能断章取义、先入为主，更不能任意更改、添枝加叶。要求尽量简明扼要。检验过程的描述要求客观、真实、准确，不能用含糊其词模棱两可的语言，应该详细描述的要十分详细，应该粗略叙述的，也要准确到位。整个鉴定意见书中的语言、文字力求精练，专业术语准确、层次分明、语法关系、标点符号运用等无任何差错。第二，鉴定意见书的分析说明部分要求理论充足、科学性强，要求鉴定人熟知理论根据的出处。例如弹道的测定，要熟悉测试方法、计算公式，现场资料，检验过程等，法庭运用时如同探囊取物，应有皆有。第三、鉴定意见要科学、准确，语言要精练、简明，直接确定鉴定结果。如果鉴定意见比较复杂，一次无法表述，可以分出几个条项说明，但绝不能前后矛盾，鉴定意见必须与鉴定委托要求、鉴定目的相一致，不能所问非所答。
3. 鉴定档案的存档：鉴定意见是法庭审判中证据之一，是定案的重要依据。因此，鉴定意见书及鉴定过程中形成的材料，都应按规定存档备查。
二、接到出庭通知后鉴定人应做的准备
1. 反复研究鉴定文书及存档材料，对法庭公诉人、当事人、辩护人可能提出的问题，要拟好解答的提纲，找足理论根据，涉及到的法条，鉴定规定的规则章节条款要准确熟记.
2. 对鉴定意见有争议的案件，要针对所争议的问题，充分搜集理论根据。为了达到出庭成功举证目的，开庭前应与有关部门进行沟通，针对争论的焦点，作好充分的准备。
3. 出庭前，要保持良好的精神状态，着装整洁、泰然自若、言谈举止落落大方，谈吐有理有据，防止猥猥琐琐、嘻嘻哈哈、心不在焉、藐视法庭、人身攻击等不良现象发生。
4. 接到出庭通知后，没有特殊情况，不能拒绝和无故缺席。准时等待法庭通知到庭，
三、鉴定人的业务素质和心理素质准备
鉴定人有时在法庭中可起到举足轻生的作用，鉴定人的素质高低，会直接影响法庭审判的效果。因此，鉴定人要具务相应的业务素质和心理素质：
1．要有较高的专业知识阅历。鉴定人是从事司法鉴定并具有的专门知识人员，相应的技术职务要有相应的知识阅历，要比法庭其他组成人员更多地具备专门知识，才能满足法庭其他人员的提问。相反，知识贫乏，一知半解，就会漏洞百出，出现法庭窘迫现象。鉴定人平时要不断积累相关的科学知识，要精通本专业，还要了解涉及鉴定业务方面的综合知识。尤其是要从罕见、疑难的角度研究和探讨问题，拓宽自己的知识面。
2．要有丰富的工作经验。鉴定人员出庭是一种经常性的法庭诉讼活动，鉴定人员在平时工作中就要为出庭活动积累经验，做好出庭准备。出庭活动，既有特殊规律，又有普遍规律。根据案件的性质、难易程度、法庭组成人员状况等，事先拟定好在法庭中的答辩内容，有时法庭提出的有关问题比较复杂，没有确切根据给予回答，如提出心脏刺伤后到底能走多远，头颅枪弹贯通伤之后为什么还能搏斗，两人同时服用同等量毒药，为什么一人死亡，一人活了下来等，都是难度较大的问题，回答起来也十分复杂，不回答也不行。因此，要求鉴定人员有丰富的工作经验，回答时，既要有充足的科学依据又要客观、简明、有理、有节，使法庭审判顺利进行。
第二条本准则所称审计报告，是指审计组对审计事项实施审计后，就审计实施情况和审计结果向派出的审计机关提出的书面报告。
第三条审计组对审计事项实施审计，并完成既定的审计目标后，应当向审计机关提出审计报告。
第四条审计报告包括下列基本要素：
（一）标题；
（二）主送单位；
（三）审计报告的内容；
（四）审计组组长签名；
（五）审计组向审计机关提出审计报告的日期。
第五条审计报告的标题应当包括被审计单位名称、审计事项的主要内容和时间。
第六条审计报告的主送单位是派出审计组的审计机关。
第七条审计报告的具体内容主要包括：
（一）审计的范围、内容、方式、起讫时间；
（二）被审计单位的基本情况，财政财务隶属关系，财政收支、财务收支状况等；
（三）被审计单位对提供的会计资料的真实性和完整性的承诺情况；
（四）实施审计的步骤和采取的方法及其他有关情况的说明；
（五）被审计单位财政收支、财务收支的真实、合法、效益情况及其评价意见；
（六）审计查出的被审计单位违反国家规定的财政收支、财务收支行为的事实以及定性、处理、处罚的法律、法规规定；
（七）对被审计单位提出改进财政收支、财务收支管理的意见和建议。
第八条审计报告应当内容完整，结构合理，观点明确，条理清楚，用词恰当，格式规范。
第九条审计组应当根据审计工作底稿以及相关资料，在综合分析、归类、整理、核对的基础上，编制审计报告征求意见稿。
第十条审计组组长应当对提出的审计报告的真实性负责。
审计人员和审计组组长均不得将审计过程中查出的被审计单位违反国家规定的财政收支、财务收支的行为隐瞒不报。
第十一条审计报告应当经审计组集体讨论并由审计组组长定稿，按照规定及时征求被审计单位意见。
第十二条被审计单位应当自收到审计报告之日起十日内提出书面意见；被审计单位自收到审计报告之日起十日内没有提出书面意见的，视同无异议，并由审计人员予以注明。被审计单位对审计报告有异议的，审计组应当进一步研究、核实。如有必要，应当修改审计报告。但是征求被审计单位意见的审计报告应予保留，不得遗弃、增删或者修改。
第十三条审计组对审计事项实施审计后，应当及时向审计机关提出审计报告；提出的时间一般不得超过六十日。
审计组应当将审计报告、被审计单位对审计报告的书面意见及审计组的书面说明或者修改意见，一并报送审计机关，由审计组所在部门接收。
第十四条审计组所在部门收到审计报告后，应当对审计报告及审计工作底稿进行审核，提出书面审核意见。
审计组所在部门负责人对审计报告的审核意见负责。审计组所在部门根据审计报告及审核意见提出审计意见书、审计决定书、审计建议书、移送处理书代拟稿，连同审计报告及审核意见报送复核机构或者专职复核人员复核。
第十五条审计机关对审计报告，审计意见书、审计决定书、审计建议书、移送处理书代拟稿进行审定。一般审计事项的审计报告，审计意见书、审计决定书、审计建议书、移送处理书代拟稿，可以由审计机关主管领导审定；重大审计事项的审计报告，审计意见书、审计决定书、审计建议书、移送处理书代拟稿，应当由审计机关审计业务会议审定。
第十六条审计机关对审计报告，审计意见书、审计决定书、审计建议书、移送处理书代拟稿中的下列事项进行审定：
（一）与审计事项有关的事实是否清楚，证据是否确凿；
（二）被审计单位对审计报告的意见是否恰当，复核机构或者复核人员提出的复核意见是否正确；
（三）审计评价意见是否恰当；
（四）定性、处理、处罚意见是否准确、合法、适当；
请求目的：
因不服南充鼎正司法鉴定所作出的南鼎司鉴所〔XX〕法临鉴字第140号司法鉴定意见书(以下简称鉴定书)，特申请对yb的伤残等级评定进行重新鉴定。
事实与理由：
一、《司法鉴定程序通则》第二十九条第二款“接受重新鉴定委托的司法鉴定机构的资质条件，一般应当高于原委托的司法鉴定机构。”本鉴定书作出机构是南充市营山县鉴定机构，而第一次鉴定机构是南充市鉴定机构“通正司法鉴定中心”，因此本鉴定书严重违背程序，应当无效。并且该鉴定书并没有严格按照《司法鉴定程序通则》对被申请人进行鉴定，存在严重程序违法行为：做出鉴定时并无两个在场人员见证，明显违法。
二、病情摘要部分避重就轻，任意片面理解。
如：修正诊断4“右膝前后交叉韧带挫伤”，病历上是“挫裂伤”。法医临床检查部分说：“步态正常……右膝关节外观正常，内侧有轻压痛，右膝关节活动正常”。被鉴定人yb目前还是跛行，只是比第一次鉴定时稍轻，如果病情不好转，就不会是十级的最轻伤残等级了。
分析说明部分(一)“确诊为头皮裂伤……右膝挫伤，右膝前后交叉韧带挫伤。”，明显违背依法客观公正中立鉴定原则，因为病历是 “确诊为脑外伤、头皮裂伤……右膝骨挫伤，右膝前后交叉韧带挫裂伤。”
故意遗漏重要病情：中心医院mr报告单诊断意见“右膝关节创伤性关节炎伴内、外侧半月板、前后交叉韧带挫裂伤。”该鉴定书遗漏的“右膝关节创伤性关节炎”才是评残最主要的。经查，《道路交通事故受伤人员伤残评定》“(九)具有下列残情之一，器官部分缺损，形态明显异常，有轻度功能障碍的，为九级：12.关节外伤或因伤手术后，残留创伤性关节炎，无积液。”所以第一次鉴定在综合基础上评定为十级应该是公平合理的。
三、在医疗费审查部分，该鉴定书明显越权鉴定：明显不合理的检查费215元，作为被鉴定人是中学生，医疗机构所做的检查是根据交通事故人员创伤临床诊疗指南所作，是否合理，鉴定人应对医疗机构质疑，被鉴定人保留索赔权利。自费药品认定，也是委托鉴定项目以外，是法院裁判及保险公司的权利，该鉴定书越权鉴定应当无效。
四、因为我国司法鉴定机构并无从属关系，也没有在后鉴定意见书自动取代在先鉴定意见书。在二者有矛盾冲突时，法院也应综合鉴定机构所在地和办理鉴定数量和鉴定人员资质、资历等方面，认定没有违法违反程序的鉴定报告。
综上所述，南鼎司鉴所〔XX〕法临鉴字第140号司法鉴定意见书在程序和实体上均严重违背合法公正中立之鉴定准则，损害了被鉴定人合法权利。特请求法院委托高资质鉴定机构重新鉴定或者直接认定第一次司法鉴定“南通司鉴中心临鉴字第1500号司法鉴定意见书”，维护法律尊严，保护被鉴定人的合法权利。
此致
南充市顺庆区人民法院
