时间：2022-03-29 18:40:08
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇资本协议，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
2004年6月26日，十国集团的中央银行行长和银行监管当局负责人举行会议，一致同意公布《资本计量和资本标准的国际协议：修订框架》，即新资本充足率框架，现在普遍称之为“巴塞尔新资本协议”。实际上，巴塞尔新资本协议征求意见稿以来，国际金融界进行了广泛的讨论，并在一系列的重要上引起了激烈的争论。
巴塞尔银行监管委员会（以下简称“委员会”）在收到了大量对于第三次征求意见稿的反馈之后，进一步明确了巴塞尔新资本协议以建立激励机制，推进合理的风险管理为目标，并且在此基础上，对新巴塞尔协议做出了进一步修订和完善。看来，巴塞尔新资本协议主要的修订大致集中在六个方面。
加强跨国监管合作
金融业的全球化推动着国际监管合作的加强，这一显著的变化也反映到了巴塞尔新资本协议的监管理念中，实际上巴塞尔协议本身就是这一进程的产物。2003年8月，委员会了《跨境实施巴塞尔新资本协议的高级原则》，以进一步加强母国和东道国监管当局之间的合作与协调，特别是对于复杂的银行集团更是如此；并且通过实施新协议，提高各国的银行监管质量，提高所有东道国（特别是那些新兴市场国家）监管人员的能力，以便使东道国能够对在其国家经营的外资银行进行有效的银行监管。
2004年5月，委员会重申监管当局的紧密合作对于巴塞尔协议的有效执行至关重要，执行小组将继续讨论新协议中跨国执行原则在实践中的运用，监管当局主要根据案例以找出加强母国与东道国监管当局沟通、合作的方式，委员会将推进以国际业务为主的银行集团的母国与东道国监管的合作，并主要关注实践中它们在高级方法上的合作。委员会还重点强调母国与东道国监管当局应考虑在实践中双方信息披露的合作、应避免重复进行多余及无协调的审批及检查工作，以便减少银行的执行成本并节约监管资源。因此，委员会认为在某些高级技术的批准上，母国监管当局发挥主要作用。
调整第二支柱和第三支柱
对于在监管框架中引入第二支柱“外部监管”，业界有不少的批评。有的认为第二支柱意味着更多的监管要求并且忽视了各银行的具体情况。委员会于今年一月进一步解释了对第二支柱的认识：新协议的第二支柱反映了监管当局在保证充足的资本方面发挥着重要作用。考虑到各国不同的和监管结构，委员会认为在不同的管辖权内保持第二支柱的灵活性是必要的，因此委员会在该方面不提供广泛的说明性指导。委员会更强调监管当局信息共享和银行与监管当局建设性对话的结合。委员会增加第二支柱的目的，在于发起对国际活跃银行更严格的监管程序以确定其资本要求，支柱二赋予监管当局评估银行方法是否合适、资本是否充足并采取不同行动。重要的是，在支柱二中，各监管当局在不同方法上信息共享以促进新协议的一致性，这也是执行小组的使命。关于这方面，可能会在实际操作中形成一些不同的理解，但是，同时这也会促进监管当局的信息交流和合作。
委员会指出，某些风险之所以被纳入支柱二而非支柱一（最低资本要求），是为了在处理这些风险时具有一定的灵活性，因此委员会不赞同一些银行提出将这些风险纳入其他部分。委员会也表示，由于在监管人力资源的数量和质量上要有保证，并须在执行中保持一致性，支柱二在未来几年中将面临巨大的挑战。委员会的执行小组和专门负责新兴国家的转型小组将致力于解决这些困难。
同时，对于“市场约束”这个第三支柱，信息披露的范围有所缩小，只集中于核心信息。但在披露的周期等方面强制性规范增加了，任意性规范相应减少了，如国际活跃银行必须披露其季报。
鼓励采用风险高级计量法
通常看来，巴塞尔新资本协议的一个进步是它将操作风险纳入风险管理框架，要求金融机构为操作风险配置相应的资本金。委员会提供了复杂性和风险敏感度方面不断提高的三种计量方法：基本指标法、标准法、高级计量法，以供银行选择，鼓励国际活跃银行提高风险管理的复杂程度并采用更加精确的计量方法——高级计量法（AMA）。
由于国际活跃银行采用高级计量法涉及到跨国监管权限的协调和合作，在真实案例研究的基础上，委员会于2004年1月出版了《母国-东道国对AMA计算操作风险资本认可的原则》，特别说明了对采用混合方法的银行集团的监管，以指导母国与东道国金融监管当局的合作。四个原则是：用AMA方法计算操作风险资本必须符合新协议实施的范围及委员会的《跨境实施巴塞尔新资本协议的高级原则》；银行集团各层次的董事会和高级管理层有责任了解在其层次上银行的操作风险轮廓，并且确保风险得到较好的管理并有相应的准备；一般而言，资本并不能在银行集团内部任意转换，因此每个附属银行必须单独持有足够的资本；监管当局应尽可能地减少跨境运用AMA的银行集团和监管者的负担和成本，这些原则目的在于平衡资本充足的要求和满足跨国活跃银行集团在其内部运用AMA方法进行风险管理的需要，增加新协议的灵活性。
最后，委员会指出这些问题也同样适用于信用风险的内部评级法。委员会将继续努力促进新协议执行的合理性和一致性，执行小组正在进行一些操作，包括案例研究。这项工作目前主要集中在信用风险上，但会逐步扩展到操作风险领域。
仅覆盖不可预见损失
按照内部评级法(IRB)对信贷损失的处理方法，第三次征求意见稿要求银行持有充足的资本来弥补可预见损失（EL）与不可预见损失（UL），并且对损失准备规定特殊的处理方法。不少成员国认为，此种方法是切合实际的折衷，能够解决各国方法和监管当局在准备计提方面存在的差异，但众多的银行机构要求改变内部评级法对资本金的约束，希望能将监管资本的计算与资本的计算更好地结合起来，于是委员会决定在对资本金充足率的要求方面采取仅仅覆盖不可预见损失的方法。委员会重新审议这一问题后，决定采用针对不可预见损失的方法。
另外，对采用计量信用风险的内部评级法(IRB)或计量操作风险的高级计量法(AMA)的银行，委员会在开始实施新协议的头两年内，以按照现行协议计算的结果为基础，规定一个资本底线(capital floor)。第三次征求意见稿中规定：从2006年底开始到新协议实施的第一年，按照内部评级法计算的信用风险、操作风险和市场风险的资本要求之和，不能低于现行信用风险和市场风险最低资本要求的90％。在第二年，不能低于这一水平的80％。2004年5月，委员会提出对信用风险使用基础内部评级法的银行在2006年可以平行计算资本。从现行框架直接过渡到高级方法计算信用风险和操作风险的银行可在2006－2007年平行计算资本。基础和高级方法在2008年和2009年的资本底线分别是90%和80%，采用基础IRB方法的银行2007年的资本底线是95%。此前，委员会已剔除了对操作风险单独设立的资本底线。增强证券化框架的一致性 证券化框架是巴塞尔新资本协议中最复杂也备受争议的一部分，业界普遍认为该部分的处理过于繁琐且在一致性、连贯性上存在缺陷。针对业界的反映，2004年1月，委员会了《对资产证券化框架的变更》的文件，主要是简化了监管公式方法（SF）并增强了框架的一致性。第三次征求意见稿中的监管公式方法用于处理未评级头寸，起初业界对它的反映主要集中于其复杂性。进一步，业界质疑SF与银行风险管理实践的不一致性，但同时也有一些银行认为SF更具敏感性并愿意采用。委员会对SF和KIRB进行了调整，包括对资产支持型商业票据的流动性便利和信用增强引入了内部评估法（IAA），但只适用于具有内部投资评级的资产支持型商业票据；简化了监管公式方法，简化后的SF将适用于所有未评级资产支持型商业票据的流动性便利和信用增强。
在一致性方面，委员会提出要加强监管公式法和评级为基础的方法（RBA）的一致性以及发起行和投资行处理方法的一致性。同时，委员会同意修改RBA使其风险权重与证券化暴露的内在风险更一致。尽管委员会做出了计量风险加权资产将仅针对内部评级法的不可预见损失的变更，但模拟表明，高级证券化的预期损失资本要求相较于不可预见损失资本要求是很小的。因此，委员会认为区分预期损失和不可预见损失不能增加证券化处理的风险敏感性。对于评级高于Ba3的头寸和高于KIRB的未评级头寸，委员会建议覆盖其UL。
不断改进对信用风险缓释的处理
2004年1月，委员会指出，根据业界建议，委员会将简化信用缓释风险技术的识别，而且由于风险缓释涉及双重违约效应，对信用风险缓释的处理应不断改进以反映业务实践。委员会将继续在该上努力并在新协议实施之前尽快找到审慎的方法。尽管没有关于这个主题的文件，但是委员会已经对原有的规则作出了一些修正。
关键词：巴塞尔新资本协议 两难选择 对策
2004年6月26日，巴塞尔银行监管委员会正式了《统一资本计量和资本标准的国际协议：修订框架》（即《巴塞尔新资本协议》），巴塞尔银行监管委员会的成员国将于2006年12月底开始实施巴塞尔新资本协议。新资本协议以国际活跃银行为基础，详细地阐述了监管当局对银行集团的风险监管思想，同时新资本协议通过对商业银行计量信用风险加权资产的规范，来约束商业银行内部建立完整而全面的风险管理体系，以达到保证全球银行体系稳健经营的目的。巴塞尔新资本协议反映了国际大银行风险管理的最新经验，因此，许多非巴塞尔委员会成员国也纷纷表示将实施巴塞尔新资本协议。然而，我国却面临着双重挑战。
挑战之一：我国缺乏实施巴塞尔新资本协议的条件
巴塞尔新资本协议的核心是三大支柱，即资本充足率、监管部门监督检查和市场纪律。目前，我国缺乏全面实施新资本协议的条件。
我国缺乏实施第一支柱的条件
第一支柱是资本充足率要求。新资本协议在第一支柱中为计量风险提供了几种备选方案。例如，关于信用风险的计量，新资本协议提出了两种基本方法：标准法和内部评级法（IRB）。内部评级法又分为初级法和高级法。其中最简单的是标准法。标准法下那些仅具备基本风险管理系统的银行，要依靠外部评级机构的评级来计算信用风险的资本要求，然而我国具有外部评级的企业非常少。如果监管当局认为不宜采取外部评级，可以规定所有公司贷款的风险权重都为100%，而对和银行债权的风险权重可以根据出口信用评级机构的评级来确定。这样就可消除对外部评级的依赖。因此，银行必须不断提高对风险的理解和改进对风险暴露的管理措施。我国的商业银行目前不具备实施标准法的能力及客观条件。相对标准法而言，内部评级法对银行风险管理能力的要求高得多。内部评级法不仅要求银行具备完善的风险管理系统，而且要求监管机构有能力评估和监督这些复杂的风险管理系统。就目前情况来看，国际上只有一部分国际活跃银行和发达国家有实施这一方法的能力。我国的银行和监管机构距实施内部评级法的要求还相差甚远。同时国内各商业银行的管理水平参差不齐，许多商业银行的贷款评级体系仅是套用了监管当局规定的贷款五级分类，或者是在此基础上简单做了一些细化。这样的评级系统远不能用来评估违约概率和违约损失率，对信用风险量化的精确度和准确性远不能达到新资本协议规定的标准。总的看来，中国的银行要实施IRB法，难度较大。为了改进评级体系以达到采用IRB法标准法的要求，我国银行面临的挑战是收集数据、建立必备的内部控制系统、强化信息技术支持和员工培训。
我国缺乏实施第二支柱的条件
第二支柱是监管部门的监督检查。新资本协议引入了监督检查对完善整个监管框架具有重要意义。它不仅引入了监管当局的检查，而且有助于鼓励银行保持事前和事中的谨慎性操作。但是，实施第二支柱存在如下一些问题：一是第二支柱所涉及的范围较广，问题复杂，而各国监管当局暂时得不到详细的指导，也不具备相应的监管资源。二是创造公平竞争的市场环境还要求各国的监管方法逐步趋同。三是监管当局的责任增大，相应有必要提高监管部门监督检查过程的透明度。
世界银行认为，对发展中国家的大多数银行而言，贯彻实施第二支柱比改进第一支柱可能更加重要。目前多数发展中国家的监管当局还没有能力贯彻实施第二支柱。各国监管当局改进监管工具，提高判断能力的过程将是非常困难和富有挑战性。
从我国的具体情况来看，我国金融监管中还存在着一些亟待解决的问题。
没有形成规范、连续和系统性的监管。目前我国金融监管尚未实现规范化和系统化，还没有真正实现持续性监管，没有建立一个有效的金融风险监测、评价、预警和处置系统。金融监管还存在着一定程度的盲目性、随意性和分散性，缺乏连续性和系统性，缺乏各种监管手段的有效配合，缺乏对监管信息的综合运用，缺乏对风险的跟踪监测，导致监管成本的提高和监管效率的下降，使金融风险得以积聚和扩散，最后忙于事后救火处置。
没有将金融机构的法人治理结构和内控作为监管重心。至今为止，我们对金融机构的法人治理结构和内控仍重视不够，监督不力，往往忙于外部监管。而实践证明，外部监管不能代替金融机构的内部有效控制，也不能成为金融机构内控的补充。金融机构良好的法人治理结构和内控机制是实现有效金融监管的基础，只有建立完善的金融机构自我约束和自我发展机制，加上有效的金融监管，才能保证金融机构稳健发展。
金融监管缺乏严肃性。对于资本充足率、不良贷款比率等指标没有达到监管标准的金融机构，未能及时采取有效的纠正措施，使金融风险不断累积。金融监管工作中仍然存在着有法不依、执法不严、违法不究的情况，金融监管的严肃性和权威性亟待提高。
市场退出机制的不健全。虽然我国颁布了《金融机构撤销条例》，对危机金融机构的市场退出仍然主要采取撤销(关闭)这一行政方式，而尚未建立危机金融机构顺利退出的市场配套机制。因此，迫切需要建立金融机构稳定退出市场的处置和保障机制，包括建立存款保险制度和完善的关闭破产程序，以防范风险的蔓延和扩大，维护社会稳定的基础，保护存款人利益和社会公众利益。
金融监管支持系统薄弱。表现在：金融监管的组织领导体系不完善，没有形成一个分工明确、责任清晰、高效运行的监管组织系统；金融监管法律体系不够完善，存在着法律真空，操作性较差；没有建立集中统一的监管信息库，缺乏金融数据的收集、整理及分析系统；没有实行审慎会计制度，不能真实反映被监管金融机构的资产质量和盈亏状况；社会中介机构的金融监管作用没有得到充分发挥；信息披露制度不完善，没有发挥市场约束机制的作用。
监管方法和监管手段落后。首先，我国金融监管的监管手段仍以直接监管和外部监管为主。其次，监管方式比较落后。再次，监管手段陈旧，科技水平低，与被监管机构未实现电脑联网，无法实现实时监控，使监管人员忙于监管资料的收集和层层上报工作，效率低，成本高。
我国缺乏实施第三支柱的条件
第三支柱是市场约束。市场约束主要是制定一套信息披露规则，使市场参与者掌握有关银行的风险轮廓和资本水平的信息。市场约束作用得以发挥的前提是提高银行信息披露的水平，加大透明度，即要求银行提供及时、可靠、全面和准确的信息，以便市场参与者据此作出合理的判断。市场约束的主要作用是提高透明度，强化监管、稳健性。
在我国，直到《商业银行信息披露暂行办法》颁布以前，银行业一向被作为严守商业秘密的行业加以保护，报表的秘密性是保护商业银行和客户利益的重要基础。当然，其中也有不良贷款比例较高而不宜公开方面的原因。
鉴于此，多数人认为我国金融机构经营与监管透明度比国际上通行的惯例差，公众应享有的金融信息权力没有受到应有的重视，特别是国有银行领域有不少信息披露的“”。实际上，我国金融机构信息封闭，虚假报告与统计信息盛行，系统性金融风险深埋于中国金融业缺少透明度的“灰箱”运作中，当金融业开放达到一定程度时，原来没有外来竞争者没有透明度尚可隐藏的一些风险与矛盾就会大量地暴露出来影响金融运行，因此迫切需要构建国际标准的金融信息披露制度。中国人民银行于2002年5月颁布了《商业银行信息披露暂行办法》，但我国商业银行的信息披露与新资本协议的要求还有相当大的差距。
挑战之二：不实施巴塞尔新资本协议的不利影响
从表面上看，实施新资本协议是自觉自愿的，而事实却并非如此。新资本协议和老协议一样，一旦形成，就将被视作“神圣条约”，各国就要认真遵守，并将成为评价各国银行业资本充足水平和银行监管当局监管能力的国际标准。但由于目前中国还缺乏实施巴塞尔新资本协议的条件，中国在今后一段时间内将不实施巴塞尔新资本协议，这将给我国金融业和金融监管带来诸多的不利影响，这主要表现在以下几个方面：
影响国际社会对我国金融业的评价
尽管巴塞尔新资本协议对各国（包括协议的成员国）没有法律上的约束力，但由于它代表了市场经济发展的方向，代表了成熟市场经济国家对金融市场规则的最新诠释。是否接受新资本协议，是否按照新资本协议指出的方向(风险管理和风险监管)去发展本国金融体系无疑将成为由西方发达国家主导的国际社会评判一国市场经济发展方向和程度的重要依据和影响因素。我国目前正在争取西方国家对我国市场经济国家地位的认同，面对国际金融市场最重要的游戏规则的变化，我国不实施新资本协议，这无疑将会影响到西方国家对我国市场经济发展的评价。
带来金融服务贸易的新技术壁垒
客观地说，新资本协议确实反映了现代金融和市场经济的基本规律，也反映了全球化和国际金融活动的游戏规则，例如，审慎合理的风险承担、科学准确的风险衡量、充分有效的内部控制、科学合理的资本配置和风险敏感的资本监管框架。但另一方面，它也是发达国家在国际金融活动中给发展中国家设置的新技术壁垒，有利于西方大国和大银行。
新资本协议宣称的宗旨是通过提高监管资本要求对风险的敏感性来加强金融体系的稳定性和安全性，并促进国际金融领域的公平竞争。但是，由于发展中国家银行业无论是资本金还是风险管理水平都大大落后于发达国家，并且很难在短时间内通过政策或法规的调整赶上来，风险敏感的监管资本要求无疑将增大发展中国家的融资难度和限制发展中国家银行的业务拓展能力，因此，实际上新资本协议为我国及其他发展中国家的银行在国际金融大舞台上设置了更高的技术壁垒。而且，无论是新资本协议还是老协议都是以美国为首的西方发达国家发起并制订的，对发展中国家的现实考虑得太少，这将拉大发展中国家银行与发达国家银行竞争力的差距，也使包括中国在内的广大发展中国家在实施新资本协议问题上面临两难的选择。
对我国经济和金融运行产生不利影响
新资本协议作为国际金融市场上重要的游戏规则，如果我国不实施新资本协议，它将对我国银行的业务、评级、海外上市以及我国的利用外资和国际合作等多个方面产生不利影响。
一是影响我国利用外资。由于跨国银行对发展中国家的贷款和投资的风险水平被认为高于对发达国家的贷款和投资，新资本协议对前者将给予较高的风险权重，从而将限制跨国银行向发展中国家的资金流动。
二是影响国际货币基金组织（IMF）和世界银行对我国的经济援助和贷款。IMF和世界银行一向支持巴塞尔银行监管委员会，IMF通常将巴塞尔委员会确立的监管原则作为评估包括发展中国家在内的各国金融体系及其监管体制的参照基准，并可以通过IMF第四款协商过程促使成员国实施这些原则。世界银行也可以通过技术援助项目迫使受惠国实施这些原则。
三是影响我国银行国际融资的成本和海外上市。新资本协议确立的银行风险管理和资本金规则将成为国际信用评级公司评估各国银行的参考标准。这样，新资本协议通过影响信用评级公司的银行评级标准来影响到国际信用评级机构对我国银行的信用等级，进而影响到我国银行国际融资的成本，甚至影响到我国银行的海外上市。中国若不能达到新资本协议的要求，就难以在发达国家开展业务或开办新机构。
四是直接影响到我国银行在国际和国内市场上的竞争力。在竞争激烈且西方发达国家主导游戏规则的国际金融市场上，银行的核心竞争力主要体现在资本金实力和风险管理水平上，新资本协议无疑将会使这一国际金融规则得到强化，使我国银行在国际竞争中处于更加不利地位。不仅如此，由于新资本协议代表了国际大银行风险管理的最新经验和发展方向，如果我们不能尽快实施新资本协议，我们将失去一次学习西方发达国家银行先进管理经验和缩小差距的机会。西方发达国家银行先进的管理经验和理念，只能在实践中学习，作为旁观者是无法学到手的。
我国应对巴塞尔新资本协议挑战的对策
笔者认为，面对《巴塞尔新资本协议》给我们带来的严峻挑战，中国金融监管当局应该采取的对策只能是：尽快借鉴新资本协议所代表的资本监管的成熟经验，建立一套完整的、符合本国国情的资本监管框架，并努力创造实施新资本协议的条件，争取在几年之内让我国各大银行实施新资本协议。作为过渡期的做法为：资本监管的总体框架与1988年的老资本协议保持一致，吸收新资本协议第二支柱和第三支柱的内容，即除规定了银行资本充足率的最低要求外，明确提出对商业银行资本充足率进行监督检查，对资本不足的银行所采取有效的监管措施，同时要求商业银行定期披露计算资本充足率的有关信息，提高透明度，加强市场约束。
到目前为止，我国尚未建立严格的商业银行资本监管制度，仅是在参考1988年资本协议的基础上提出了资本充足率的计算方法，并原则性地要求商业银行资本充足率应达到8%。考虑到短期内我国商业银行按照新资本协议第一支柱要求计算资本充足率，无论是采取标准法还是内部评级法客观上都存在许多困难，根据我国商业银行资本监管的现状，现阶段应主要从以下几个方面借鉴第二支柱的内容，完善资本监管制度，提升资本监管水平：
第一，商业银行应对本行持有超过最低标准的资本负主要责任，建立明确的资本发展战略，健全资产扩张的资本约束机制，防止资产（特别是高风险资产）的膨胀造成资本充足率的快速下降。
第二，监管当局建立明确的资本充足率监督检查程序，包括检查的方式、检查的内容、检查频率和检查结果的处理。
第三，基于对商业银行风险状况的判断，商业银行应有权要求其持有高于最低标准的资本金。
第四、监管当局应建立明确的触发比率，及时对资本充足率接近或低于触发比率的商业银行采取干预措施或纠正措施，提高监管政策的透明度和可操作性。
为了推动我国商业银行逐步向新资本协议过渡，我们应该要求和鼓励我国商业银行开发使用IRB法或部分借鉴IRB法的有关内容，强调从现在开始积累相关数据。在这方面，我们可以借鉴香港金管局新的贷款五级分类法。新的分类方法同样将银行的各类资产分为六大类，即公司贷款、银行同业、国家贷款、零售贷款、项目融资和股本投资，分类的重点放在信用风险暴露（exposure）上，从而使监管当局要求的贷款分类尽量接近银行内部自己的信用风险管理方式。新的分类方法将贷款分为n级，主要变化之一是把正常贷款细化为7级，不良贷款分为4级（在此包括特别关注类贷款）。每一级别与标准普尔的评级体系相对应，如AAA、BBB等，并与违约概率（PD）挂钩。能够计算违约概率（PD）的银行，采用自己的计算指标。不能计算违约概率（PD）的银行，则采用监管当局确定的指标。
新的贷款分类制度主要有以下几方面优势：与巴塞尔银行监管委员会的要求和大型国际银行所采用的评级方法基本一致；通过PD/EL进行的评级标准比现有的贷款五级分类更客观，并使贷款分类具有可比性；不能够完全满足各项要求的小型银行可采用简化框架；便于监管当局检查银行的资产质量和资本充足率（新资本协议第二支柱的内容），使银行能够将自己的风险程度与整个银行业的标准进行比较；通过提供银行业资产质量趋势方面的前瞻性信息，帮助银行进行信贷策划和分析；推动银行为信用风险管理开发和增强内部评级制度；为银行业汇集违约数据提供行业指标；使银行能够以行业违约数据为基础进行违约概率（PD）的审查。
为了提高我国金融监管的水平和监管效率，使我国的金融监管能够适应新资本协议的要求，我国的监管当局应该做好以下工作：对金融机构进行全过程、多方位监管。金融监管当局要通过完善各种监管手段和方式，最终实现对各金融机构从市场准入到市场退出的全面管理。不断完善金融监管方式。一是加强金融机构内部控制制度的建设；二是加强金融机构行业自律管理；三是强化社会独立审计体系和其它社会监督的作用。建立和完善金融监管的法规体系。不断提高监管人员素质。加强当前各金融监管当局的协调配合，防止监管失真或重复监管。扩大金融监管的国际合作，全面了解、认真学习、研究和借鉴国际上的先进做法和有益经验。
总之，我国金融监管当局应该尽快制订实施巴塞尔新资本协议的战略措施和时间安排，把实施新资本协议与我国的金融改革结合起来，尽可能缩短实施新资本协议的过渡期，通过实施新资本协议，达到提高我国银行特别是开展国际业务的大银行的风险管理水平和国际竞争力。
参考文献：
1.罗平.巴塞尔新资本协议研究文献及评述[M] .北京：中国金融出版社，2004
2.统一资本计量和资本标准的国际协议：修订框架[M] .北京：中国金融出版社，2004
首创：八家农商行联合建设新资本协议
为解决农村银行业金融机构数据量不足、成本投入大及人才匮乏等问题，江苏省银监局协调组织了苏南地区的张家港农商行、常熟农商行、太仓农商行、吴江农商行、昆山农商行、无锡农商行、江阴农商行和江南农商行在内的八家农商行联合实施巴塞尔新资本协议，并于2012年4月下发了《苏南八家农村商业银行联合建设新资本协议指导意见》，明确了苏南八家农村商业银行联合建设新资本协议的总体方向，确定了“数据共享、自愿合作、优势互补、同步推进、成本分摊、立足实际”的联合建设原则，同时确立“除数据共享机制建设项目外，本着自愿原则参加项目联合建设”的合作框架。
作为苏南八家农商行巴塞尔新资本协议联合建设项目的牵头行，张家港农商行依据江苏省银监局的指导意见，制定了《苏南八家农商行联合实施巴塞尔协议战略合作框架协议》。现已开始联合建设“巴塞尔新资本协议实施规划咨询项目”、“非零售内部评级咨询项目”，同时依据战略合作框架协议，开始着手准备联合建设“零售内部评级咨询项目”。
苏南八家农商行地域相近，客户类型和经营模式相似，本身具有良好的合作基础。基于数据共享的目的联合建设巴塞尔新资本协议项目，在国内属于首创，若能成功实施，将为国内中小银行提供良好借鉴。
困境：各商行如何
困境一：苏南八家农商行存在业务流程差异，对联合建设新资本协议中信用风险内评法建设带来挑战。
苏南八家农商行都是独立法人机构，每家银行在业务流程上存在差异，从当前联合建设的信用风险内评法项目来看，业务流程差异对内评法建设的主要影响有数据收集和模型应用两方面。
首先，各成员行由于业务流程差异导致系统结构、数据质量等参差不齐。数据的完整性及充分性直接影响到内评模型的质量和开发进度，较好的数据质量和符合时间跨度要求的数据量将对模型的科学性和顺利实施起到至关重要的作用。由前期张家港农商行做的数据质量诊断和项目承建商所做的非零售内评法建设数据可获取性调查结果来看，各家成员行的信贷系统、核心系统结构及功能存在差异，部分数据标准和数据定义不一致，给数据收集带来较大难度。同时，各成员行由于前期系统建设时间差异及数据保存要求不同，导致可获取数据的时间长度也不一致，有的可以追溯到2006年，有的则只能到2010年；另外，部分成员行系统中存储数据不完整，系统功能有待进一步提升。
其次，由于业务流程差异导致联合建设的成果在各家行落地实施过程中面临挑战。在内部评级法建立起模型后，各家成员行需要对内部评级法核心应用进行落地，将内评法成果应用到授信审批、贷后管理、限额管理、信贷政策及风险报告之中去。但是各家成员行现在业务流程不同，难以用统一的标准和流程为各成员行开展模型应用实施工作。
困境二：苏南八家农商行存在管理制度差异，对联合建设新资本协议中操作风险建设带来挑战。
当前操作风险管理项目建设中，将其与内部控制、合规管理三者进行整合将是一个趋势，三者之间进行整合的GRC项目在国内商业银行已有较多实践。而商业银行管理制度的梳理是GRC项目建设的重要内容之一。《商业银行资本管理办法（试行）》关于操作风险资本计量监管的要求中提出：“商业银行应当建立与本行的业务性质、规模和产品复杂程度相适应的操作风险管理系统。该管理系统应能够记录和存储与操作风险损失相关的数据和操作风险事件信息，能够支持操作风险及控制措施的自我评估和对关键风险指标的监测。该管理系统应配备完整的制度文件，规定对未遵守制度的情况进行合理的处置和补救。”可见监管要求对操作风险建设中制度梳理的重视。
当前苏南八家农商行管理制度各异，前期各家巴塞尔新资本协议实施差距分析对各家管理制度进行了审阅并列出了主要差距点，后期仍需要各家农商行根据差距分析情况进行相应的完善。但是，如果仅依靠苏南八家农商行各家自行梳理完善，将会在不同的制度差距基础上，修订出存在差异的管理制度。
困境三：苏南八家农商行存在组织架构差异，对联合建设新资本协议项目进度带来挑战。
组织结构差异主要表现在苏南八家农商行的部门设置不同、管理职能不同。苏南八家农商行由于组织架构不同，直接带来的影响就是联合建设协调时间成本高，影响联合建设项目的进度。由于业务流程存在差异，各家成员行在联合建设中，同一项业务会对应到不同的部门，从而使成员行内部出现推诿扯皮的现象，增加了沟通协调的成本。
当前各成员行对巴塞尔新资本协议实施的重视度不一致，苏南八家农商行已经出现进度延迟的情况，如果项目建设过程中各成员行由于组织结构差异继续影响项目进度，将对整体联建项目的成功带来考验。因此，苏南八家农商行需要克服组织架构差异对联合建设项目进度带来的影响，各成员行应达成共识，一致行动，确保联建项目按时推进。
困境四：苏南八家农商行存在风险偏好差异，对联合建设新资本协议中的成果应用带来挑战。
各家行由于管理制度、业务流程及组织架构不同，综合起来会反映成为风险偏好的不同，因此，风险偏好差异会对联合建设新资本协议成果的应用带来挑战。例如联合建设的内部评级法项目，在模型建立以后，面临确定主标尺的工作，由于苏南八家农商行的风险偏好存在差异，对主标尺的开发要求也不一致，因此，究竟是对模型建立适用于八家的统一主标尺，还是基于每家行分别建立主标尺，都尚未明确，还需要根据合规要求和各成员行的风险偏好来探讨。同时，内评法项目建设中对非零售业务进行敞口划分时，统一的敞口和各成员行敞口分布是否一致，也是需要关注的地方。
破题：统一建设流程银行
针对当前苏南八家农商行在联合建设新资本协议中存在的种种差异性，笔者认为，统一建设流程银行是解决八家农商行联合建设新资本协议项目中存在问题的有效对策，理由如下：
首先，苏南八家农商行流程银行建设有着良好的合作基础。无锡农商行、吴江农商行已在2012年分别请北京普信咨询有限公司、普华永道管理咨询有限公司协助开展了流程银行的项目建设；最近，常熟农商行也着手请德勤华永会计师事务所开展流程银行项目建设。苏南八家农商行统一建设流程银行项目，可以在各家现有管理水平的基础上加强合作，互相取长补短，共同将管理水平提升到一个新的高度。
其次，流程银行项目由八家农商行统一建设，可以节省每家单独建设的成本，减少项目谈判风险。
巴塞尔新资本协议实施以来，作为国际银行业最重要的游戏规则，它正在深刻地重塑着全球银行业的风险管理理念和市场格局，而其所蕴涵的监管理念的变化也正在被欧美发达国家的银行监管当局实践和运用着。新协议的最大变革之一就是将监督检查列为了三大支柱之一，对监管机构提出了更为严格、积极主动的要求，促使监管当局积极参与金融机构风险管理体系的建立、完善和评估等过程，实现从规则监管模式(rule-basedapproach)到过程(process-basedapproach)监管模式的转变。目前，随着巴塞尔新资本协议在全球范围内实施的临近，包括美国货币监理署在内的发达金融市场的监管当局都已不同程度的开展了模型的验证阶段。与此形成鲜明对照的是，我国银行业界缺乏实施新协议的明确时间框架，监管当局尚未确立过程监管模式的审慎监管理念和相应对策是这当中一个重要的制约因素。因而，实质上过程监管模式的确立关系到的不仅仅是审慎监管理念的构建，更与我国银行业能否遵循国际银行业的游戏准则从而在国际银行业界谋求发展空间密切相关。正是基于上述理论和实践的双重意义，笔者将对巴塞尔新资本协议过程监管模式在国内的研究情况进行文献综述，以求对过程型监管模式有一个全面深入的概述，为进一步的研究奠定基础。
二、国内学者对过程监管概念的研究
国内学者对过程监管的研究还比较粗浅，仍停留在对过程监管进行一般性的介绍，包括定义、特点、优势及与传统监管方式的比较。
胡怀邦(2005)对过程监管做了比较具体的阐述，他认为过程监管是风险性监管的监管程序，“与传统的监管方式相比，风险监管不再仅仅局限于对个别指标或瞬间结果的考核，而是面向整个银行经营业务全过程的跟踪监控，是一个首尾相接、循环往复的连续跟踪监控过程，通过‘了解被监管机构——风险评估——策划监管工作——确定现场检查范围——实施现场检查——辅以连续性的非现场检查——进一步了解被监管机构’这样一个前后相继、螺旋上升的监管循环，对被监管机构营运过程中所面临的各种风险进行考量评价，整个过程坚持‘盯住风险’的原则，紧紧围绕被监管机构的风险状况而展开，始终强调的是对风险的分析、评价、预测、预警，并通过优化监管工作流程，提高监管工作的时效性、预见性和前瞻性，同时还通过审慎监管会议、联席会议、监管例会、监管咨询书和预警通知书等形式，加强信息的反馈工作，对风险及时进行‘窗口’提示，疏通监管意图的传导机制，提高监管效率。”[1]
金雪军、李红坤(2005)将过程监管定性为对资本充足性的监管方式。作者通过对比规则监管和过程监管来阐述过程监管的内涵。他们认为，规则监管制定了被监管企业必须遵守的规范性标准，在很大程度上依赖于用以评估银行必须持有的资本金数量的简单机械公式的应用，它针对所有的机构是一致的、标准化的；过程监管则抛弃了标准化的想法，也不认为定期的报告制度对评估银行的金融健全性是充分的，它强调过程的完整性代替资本金计算的标准化和定期报告制度。因此，在很多方面，这两种监管方式是完全对立的，体现在：(1)过程型管更难于实施，因为银行在其内部体系上具有多样性以及在评估资本配置机制的充分性时涉及到相机抉择；(2)过程监管包括由个别银行用其专有信息所决定的一些措施，而这些措施很可能是银行出于竞争的考虑不愿意公开的；(3)由于评估这些过程有赖于特定机构的专有信息，因此往往难以重复和验证，从而在透明度上不如规则监管；(4)从设计和实践的角度来讲，过程监管的目的并不在于使所有银行都服从一个统一的风险计量框架，因而其结果在银行之间不具有可比性。[2]
从上述研究中，可以看到，过程监管是一个抽象的监管模式的概念，它包括两个重要的监管元素：一是激励相容的监管理念；二是创新的监管工具——VAR监管方法等。下面笔者对就这两个监管元素在国内的研究成果进行综述。
三、国内学者关于过程监管理念和工具的研究综述
1.关于银行激励相容监管理念的研究
国内学者主要在理论层面对激励相容的新银行监管理念进行研究，体现为对激励相容监管理念的内涵进行深入分析，对激励不相容的危害进行阐述，设计我国监管激励相容的机制，对我国引入监管激励相容理念提出构想。
首先，激励不相容的监管会带来一系列危害(何自云2004、陈正勇2004)：使监管失效；给商业银行带来巨大的监管服从成本；产生非常严重的道德风险问题；在很大程度上制约金融创新。[3]徐卫国(2005)则细分了多种激励不相容的监管方式所带来的危害，认为，(1)严厉管制导致激励功能基本丧失，带来监管权力寻租、服务效率低下，金融创新被严重遏止；(2)负向激励诱发违法违规行为，一是对违轨者惩处过轻，导致“劣币驱除良币”，二是对经营者约束不够，导致道德风险；(3)监管越位导致“三大支柱”人为割裂，使监管效率难以提高，监管成本居高不下。[4]
在我国，由于监管部门长期以来片面强调监管技术和监管手段的引进，忽视了监管环境和监管文化的建设，激励不相容的监管思维和做法普遍存在。鲁志勇、于良春(2005)以预先承诺制为理论基础，讨论了激励相容监管机制的设计，并以中国银监会实施的监管收费为例，对这一机制在我国银行业规制中的应用进行了案例分析，他们认为，从激励相容的角度看，这种操作程序不符合激励相容的要求。[5]蒋海等(2004)则运用博弈论的理论框架探讨了我国金融监管激励缺失的主要原因，认为当前的金融监管制度安排在信息不对称条件下导致的监管当局提供有效监管激励的缺失及金融机构普遍的道德风险是造成金融监管失灵的主要原因。[6]
因此，建设我国激励相容的监管理念是必须的。何自云(2004)、陈正勇(2004)认为，激励相容监管的核心要素是：在监管中融合银行的经营管理目标；在监管中融合银行的内部管理；在监管中融合市场约束。蒋海等(2004)提出了形成激励相容监管机制的主要措施与制度安排：(1)完善信息披露制度，推进金融监管的透明度建设；(2)改革金融监管体制，形成合理的监管制度安排；(3)完善公司治理结构，加强金融机构的内部控制与监督。徐卫国(2005)提出了我国银行监管激励相容的构想，包括创新方面，建立金融创新激励机制、实施监管事先承诺制度、不断完善银行差别监管；约束方面，完善信息披露制度、发挥外部评级作用、强化行业自律监督；相容方面，监管部门与银行必须在理念、行为和文化等领域达成共识。
2.对西方各类银行监管方法的介绍和分析
刘宇飞(1999)，黄智猛、吴冲锋(2000)，郭亮(2004)，围绕巴塞尔资本协议的演进，介绍了到目前为止西方针对市场风险监管所提出的三类监管方法，即标准方法(SA)、内部模型法(IMA)和预先承诺方法(PCA)，分析了VAR方法在内部模型法和预先承诺方法中的运用，并探讨了各类方法的优点、缺陷及其在实践操作中的困难。
赵永伟(1999)则侧重于对内部模型法和预先承诺法的比较，作者论述了预先承诺法与内部模型法各自的特点，分析两种方法下银行内部的问题和银行声誉所产生的扭曲效应，得出通过构建最佳的激励相容方案可以消除扭曲效应的结论。[7]
陈珠明、陈建梁(2001)对金融机构资本监管的激励相容机制——预先承诺制的有约束最小化预先承诺制模型进行评价后，给出了其修正式，研究了最优资本金的配置，不同类型银行和金融机构持有资本量之间的关系，最后构造了我国商业银行资本监管的PCA模型。[8]
金雪军、李红坤(2005)亦对各类监管方法进行了研究，并进一步探讨了它们在我国的适用性。作者认为，标准化监管在我国银行监管中还有一定的发展空间；内部模型法应成为对内控制态度严谨的银行进行监管的首选方法，是今后一段时期内银行监管的发展方向；预先承诺法的监管理念更加合理，然而由于具体操作方法有待改进，在发达国家尚处试行阶段，在我国更难施行，但应密切关注。
3.VAR方法在我国风险监管中应用的研究
(2004)认为，引入VAR方法可以完善我国银行监管法规中的审慎经营原则。首先，作者分析了我国监管法中审慎经营规则及其实际运用中存在的种种问题。对于监管者，法律条款规定的弱操作性，导致了低效监管；对于被监管者，无法摆脱信用风险的危机，没有恰当关注市场风险，并遏制了金融创新。因此，通过引入VAR方法和相关补充理论，可以完善银行监管法规中的审慎经营原则。作者进一步指出，通过引入VAR方法完善我国银行监管法规中审慎经营原则，应该做到：(1)在监管法案和原则上强调基于VAR方法的风险监管方法；(2)在银监会内设立独立性相对较高的风险控制部门；(3)设立风险管理基金；(4)根据VAR的构想，配套改革银行内部控制制度，建立风险预警机制，使其控制标准数量化、科学化。[9]
钟毅(2004)从技术的角度，利用VAR模型构建一个市级风险监管信息系统。他分析了系统开发的需求、主要技术、目标和设计原则，并规划了系统功能的七大模块，从而设计了一个完整的市级风险监管信息系统方案，具有较强的指导意义和实用价值。
由于VAR模型存在种种自身的局限性，利用压力测试来弥补VAR的不足十分必要。杨军、朱怡(2004)、杨鹏(2005)对压力测试及其在各国包括中国的实践进行了一般性的介绍，最后给出压力测试在我国金融监管中应用的对策建议：(1)敦促各银行建立压力情景所需的风险因子模型；(2)先行了解实务界现行的需求与做法，制定适合本国银行业使用的规范；(3)加强情景分析和模拟分析；(4)推动银行对大额贷款人的还款能力进行压力测试；(5)考虑将分析结果作为银行财务报告的项目之一。
四、国内学者关于金融监管从规则监管到以风险为目的过程监管的转变的研究综述
1.过程监管在发展中国家实施的困难
巴塞尔新资本协议第二支柱强调了监管者的日常监督及帮助银行进行风险管理自治的角色。黄辉(2006)认为，在发展中国家执行支柱二面临多方面的挑战：(1)执行支柱二的有效性从根本上取决于监管者的权力和能力，但在很多发展中国家，监管体制中政府因素过多，作为被监管的银行并不惧监管者；监管者的业务水平也有待加强。(2)发展中国家的金融体系尚不健全，可能增加系统风险。(3)在中国，银行业本身的结构也将严重影响监管标准的执行，由于四大国有商业银行的国有性质，使监管的独立性大打折扣。[10]
朱军林(2003)认为以风险为基础的监管在发展中国家实行需要具备一定的基础要素，包括健全的法制体系、完善的金融信息披露制度、独立的监管机构、规范银行内部关联贷款等。
2.我国如何实现从规则监管到过程监管的转变
在由规则监管向规则监管及过程监管并重的转变过程中，唐双宁(2001)认为我国应该：(1)调整监管思路，实现从“事后化解”到“事前防范”的转变；(2)以防范风险为基础，建立风险评估指标体系和早期预警系统；(3)确定监管周期，实施动态、持续监管。
王兆星(1999)提出我国要逐渐由过去粗放型监管方式向风险目标监管方式转变，做到：(1)使非现场监测和现场检查成为有机的整体，成为监管连续过程的、相互补充的两个重要环节；(2)强化现场检查的计划性、协调性和连续性，尽快实现监管的常规化、制度化和程序化；(3)通过加强和完善非现场监测，充分发挥其预警功能，使我国的银行监管体系从事后发现和化解风险尽快转向事前预警和预防风险；(4)建立每家被监管银行的综合档案，以实现连续性的跟踪监管。
刘代学(2003)主要通过借鉴香港风险为本的监管制度，提出了对内地银行监管工作的启示：(1)转变监管理念，积极培养先进的监管文化，建立正确的监管取向；(2)进一步完善法律法规，健全规章制度，编制一步具有约束力和比较具有操作性的《银行监管政策手册》；(3)改进监管方式，提高监管工作效率；(4)合理确定监管者的责任，明确区分监管工作奋斗目标和监管职责；(5)建立一套现代化的、科学高效的数据采集、处理和供应系统；(6)建立一套有利于监管人员迅速成长的人事教育制度。
胡怀邦(2005)在深入分析过程监管的内涵后，提出对于我国银行业监管而言，要从我国银行业风险管理的实际出发，以有效控制风险为基本导向，选择合适的监管制度，制定适当的监管政策，最终形成具有中国特色、真正贴近中国银行业风险实际的监管模式：(1)监管机构应实现良好治理，完善监管主体；(2)在对被监管机构风险状况及管理水平进行考核评价的同时，积极推动商业银行的各项改革，完善公司治理和内控体系；(3)监管要注重转轨过程中的特殊风险类别，如体制性风险；(4)逐步提高商业银行经营的透明度，重建整个社会信用体系和市场约束机制；(5)高度重视定量分析与定性分析的密切结合。
任月娥(2006)提出我国金融监管的改革需要从以下几方面着手：(1)转变金融监管的理念，放松不适当的管制，在监管的过程中考虑监管成本与收益；(2)在行政监管的同时，要加强市场的约束力量和银行自身管理能力的培养；(3)在数量和质量两方面加强信息披露的要求；(4)建立新型的监管协调机制；(5)借鉴国际上的先进经验，加强监管的国际化合作。
五、简要评述
通过以上的文献综述，笔者发现，关于巴塞尔新资本协议过程监管模式的研究，在每个分主题上，都有不少的文献。但考察完各个文献之后，笔者感到仍存在以下问题：
第一，过程监管模式本身具有实践性较强的特点，需要从各国监管当局的规则中归纳、比较、提炼出共同点，上升至理论层面的探讨，但国内文献仍缺乏这方面的实践经验总结以及对过程监管具体内涵和实施方法、过程的归纳概括。
第二，对过程监管模式中包括VAR各种监管模型还欠缺深入详细的比较论证和模型的验证，特别是要结合中国本土银行目前各种内部模型的开发实践来进行选择。
第三，鉴于我国银行业的监管尚停留在规则监管模式，再考虑到我国本土银行较为落后的风险管理能力，如何结合我国的监管实践以及银行的风险管理事务，提出有针对性、可操作性强的监管模式转变路径和具体有效的监管模型，尚缺乏深入有效的研究。
参考文献：
[1]胡怀邦.风险为本的银行监管：国际经验及其现实启示[J].杭州金融研修学院学报，2005，(3).
[2]金雪军，李红坤.国际银行业监管标准嬗变途径分析[J].金融教学与研究，2005，(4).
[3]何自云.激励相容的银行监管[J].财经科学，2004，(5).
[4]徐卫国.银行业激励相容监管问题研究[J].浙江金融，2005，(8).
[5]鲁志勇，于良春.银行激励相容监管的机制设计[J].经济理论与经济管理，2005，(5).
[6]蒋海，萧松华，齐洁.金融监管效率的基石：激励相容的监管机制[J].当代经济科学，2004，(7).
[7]赵永伟.激励和声誉扭曲——市场风险监管中VAR法同预先承诺方案的效果比较[J].华南金融研究，1999，(12).
[8]陈珠明，陈建梁.对金融机构资本监管的激励相容机制——预先承诺制(PCA)的信息经济学分析[J].经济科学，2001，(3).
关键词：银行风险管理 新资本协议 指导意义 建议
中图分类号：F830.49文献标识码：C文章编号：1006-1770(2007)04-042-02
1988年，老巴塞尔协议刚刚出台之时，在国际上并没有被普遍接受。但2004年新资本协议出台后不久，包括13个巴塞尔委员会成员国在内的100多个国家就表示将在2007年到2009年之间实施新资本协议。毫无疑问，新资本协议代表了现代银行风险管理的发展方向。正因如此，银监会近期下发的《中国银行业实施新资本协议指导意见》具有重大的战略意义。它不仅明确了中国监管当局的政策导向，还将直接促进国内银行按照新协议要求，建立科学的风险管理体系。接下来，关键是如何将《指导意见》所提出的任务要求落到实处。
（一）银监会可考虑设立专门机构，负责推进新资本协议的实施工作。
未来5-10年，中国银行业将开始全面实施新资本协议，这是一个庞大而艰巨的系统性工程，它将改变我国银行业的风险管理与资本监管模式。从现在情况看，无论是监管当局还是商业银行都没有充分低估到这项工作的难度。大量的具体工作不仅专业性强、技术含量高，而且还涉及许多对外、对内和对下的组织、协调与管理工作，有的还可能触及到银行间竞争关系以及利益格局的调整。银监会如果没有一个专门的部门负责具体推动，很容易造成权责不清，人浮于事。该部门应具有较高的专业化水平和国际化程度，一旦成立可面向海内外招聘高素质人才，同时更要重视发挥我国监管当局内部人才的特殊作用和优势。
（二）适当扩大首批实施新协议的银行范围，促使更多银行朝着正确的方向努力。
首批名单应大致包括三类银行：第一类是6大银行，即工行、中行、建行、农行、交行和开行，根据《指导意见》，他们必须按时实施新协议；第二类是外国子银行，这些机构的母公司基本上都已在各自国家实施新协议，按照从属原则，它们要向中国银监会提出实施申请；第三类是管理基础较好的中型股份制银行，如招行、民生、浦发等，可按照自愿申请的原则，将其纳入首批名单。这些银行麻雀虽小，五脏俱全，具有代表性和示范性；同时，系统性风险较低，即便做不好，负面影响也不大。近年来，我国中小型银行发展速度很快，资产质量也保持了较高水平，但与之相配套的风险管理还没有及时跟上。银监会可以此为契机，促使广大中小银行夯实管理基础，弥补风险管理的薄弱环节，进而增强金融稳定，达到推行新资本协议的根本目的。
（三）建立特派观察员制度，实行全程监督指导。
《指导意见》要求各银行董事会和高管层高度重视新协议实施工作，成立相应的领导小组推进这项工作。银监会可考虑向各行领导小组派驻观察员，参加其重大项目的研究讨论，掌握项目进展情况，及时提供政策性指导。这些观察员可以通过全程参与标准定义、框架搭建、数据清洗、模型设计、流程建设、IT系统开发、返回检验和业务应用等关键环节，更好地掌握新资本协议的核心技术，为将来我国实施全新的、国际化的监管模式准备条件。
（四）加快建立与新资本协议相配套的监管法规体系。
《指导意见》提出，2008年底之前银监会将要出台所有与巴塞尔新资本协议的有关制度文件。现在看来，整个进度要求非常紧迫。其中，难度最大也最重要的是在2007年底以前完成《内部评级法指导意见》。该文件是整个新资本协议配套法规体系的核心，涉及众多关键性的定义、标准以及技术方法。比如，客户违约、风险敞口、预期损失、风险价值、经济资本等基础概念的定义；再比如，公司、零售、机构等风险敞口的划分标准等等，这些基本问题都需要尽快明确下来，这样大家才能有一个共同的语言平台，事情推进才会更顺利。
（五）认真研究和制定新资本协议整体规划。
根据《指导意见》，首批实施新协议的银行应在2007年10月底完成整体规划，并报银监会备案。银行董事会应责成本行新资本协议领导小组加大推进力度，尽快开始新资本协议的差距分析；在此基础上，研究实施新协议的整体规划。该规划力求具备系统性、可行性和前瞻性，其中重点是内部评级法的实施方案。该规划不是做给监管部门看的，而是下一步银行实施新资本协议的路线图。如果工作做不扎实，项目一旦启动，头绪多多，容易引起管理混乱和投资浪费。
（六）为新一轮定量测试做好技术和政策上的准备。
实施新资本协议之后，各银行资本充足率有可能出现一定程度的降低。这主要是因为，新资本协议下资本充足率的计算公式中，作为风险加权资产的分母中增加了操作风险和市场风险的资本要求。对于风险管理水平一般的银行，他们从内部评级法中获得的关于信用风险的资本优惠，不足以弥补操作风险和市场风险的资本要求增加，从而导致资本充足率下降。我国银行业曾在2003年配合巴塞尔委员会进行了第三次定量测试（QIS3）。结果表明，在当时我国银行业的风险状况下，如果实施内部评级法，主要银行的资本充足率将下降2-3个百分点。将来，国内率先实施新资本协议的银行，其资本充足率还是可能下降的，银监会在政策上应有一个公平合理的评价标准，必要时可以出台一些激励政策。
（七）重视新资本协议的技术检验工作，切实把好政策准入关。
银监会在《指导意见》中拟定了一个进度表，客观地讲，对于我国银行业的管理现状而言，该进度表的要求还是比较高的。预计到2010年，首批实施新协议的银行都会建成一套相应的管理体系，并向银监会提出实施申请。但这套体系是否真的能达到巴塞尔委员会规定的监管标准？是否确实在银行管理中发挥了风险控制作用？这就要求银监会做好技术验证工作，把好准入关口。这对银监会可能是一个不小的挑战。有人建议聘请外国公司来做技术验证，这里有一个金融安全问题。因为做技术验证，就要把我国银行业的数据和系统向别人开放。也许比较可行的办法是银监会把自己的人才送到国际机构进行培训，然后这些人再根据监管当局的政策要求，为我国商业银行做技术验证。但不管怎样，现在就应该着手准备工作了。
（八）实施新资本协议要与实际管理工作紧密结合，避免搞形象工程，形成两张皮。
按照巴塞尔委员会的要求，相关的系统、流程和模型必须实际运用到经营管理中去，运行时间不少于两年。由此产生的内部数据和计量结果，才可以用作新资本协议的实施依据。我国商业银行应该准确把握新资本协议的精神实质，加大管理工具和方法的应用力度。要通过实施新资本协议，切实转变增长方式，保证业务的健康发展。要把科研、开发与应用紧密结合起来，对于各功能模块和子系统，要成熟一个开发一个，开发一个投产一个，并在实际应用中不断加以检验和校正，持续地优化升级，促使科研成果迅速地转化为实际生产力。
（九）重视加强项目实施的风险管理。
实施新资本协议是一个规模大、周期长、涉及部门多的集成式项目，本身具有一定风险。做好项目的风险管理工作是保证新协议顺利实施的前提条件。首先，立项手续要齐备，论证要充分，如此重大项目，应经过董事会审议批准；第二，要建立规范的项目招投标机制，杜绝各种形式的违规操作，防止商业贿赂行为；第三，要加强对项目的阶段性审查与评估，及时发现并防范技术风险、道德风险及其他隐患，保证系统运营安全；第四，在与国外公司或其他单位合作过程中，银行要采取切实措施，加强数据信息和知识产权的安全保护。
关键词：新巴塞尔协议；资本充足率；全面风险管理
巴塞尔新资本协议创新性地提出全面风险管理的银行监管理念，监管范围覆盖银行信用、市场、操作三大风险，对这三种风险的计量，提出八种可供选择的方法。新协议突出资本充足率、银监部门监管、市场信息披露三大监管内容，这三部分也被称为新协议的三大支柱。我国银监会已明确大型商业银行要在2010年底开始实施新资本协议，即使到时经批准可暂缓实施，也不能迟于2013年底。目前，国内商业银行在风险管理方面与新协议规定存在较大差距，需要做好应对准备。
一、巴塞尔新资本协议的内容
巴塞尔新资本协议继承了1988年巴塞尔协议以资本充足率为核心的监管思路，提出衡量资本充足率的新思路和方法，即实行以最低资本要求、央行监管、信息披露(即市场纪律)三大支柱为特点的新的监管框架，强调三大支柱紧密相连，缺一不可。低水平或局部性地实施某一个或两个支柱均不能有效确保银行经营的稳健性和安全性，三者必须同时使用才能真正体现新协议的核心所在。风险的资本覆盖范围也从单一的信用风险，拓展到市场风险和操作风险。从风险管理的角度看，新协议突出以内部评级法为核心，以信用风险管理为重点，涵盖市场风险和操作风险管理，并通过外部监管和信息披露来加强对银行监管，提升银行风险管理水平及自我约束的新理念。
二、国内银行业监管机构对巴塞尔新资本协议在我国实施的安排
我国作为国际清算银行的成员国，实施巴塞尔新资本协议是我国银行业融入国际金融大环境、吸引外资银行投资及合作、在境外设立海外分行、避免国际金融歧视、提升监管能力及国际形象的必然选择。由于我国各商业银行均不同程度存在资产质量差、资本充足率低、风险管理薄弱、核心竞争力不强等问题，还没建立起完备的风险防范体系，总体风险管理水平与世界银行业先进水平相差很远。因此，还无法融入国际金融市场的竞争体系中。从我国银行业监管机构角度看，银监会推行资本充足率管理后，国内银行业开始逐步确立刚性的资本约束机制。银监会在采取过渡性资本监管方案的同时，鼓励商业银行积极改进风险管理，采取风险敏感性高的资本计量方法，要求大型商业银行应从2010年底开始实施新资本协议，即使到时经批准可暂缓实施，也不能迟于2013年底。在此背景下，国内商业银行如何在资本约束下稳健经营，实现持续盈利目标，达到股东、监管机构、客户和公众的基本要求，是我国商业银行在新的条件下面临的新挑战。目前，银监会已成立新资本协议工作组，同时也明确了第一支柱的风险计量方法，即用初级内部评级法计量信用风险，用内部模型法计量市场风险，用标准法计量操作风险。
三、国内商业银行实施巴塞尔新资本协议的对策
对我国银行业来说，巴塞尔新资本协议已成为国内商业银行加速引进世界先进风险管理制度的催化剂。国内商业银行应以开放的心态来迎接新的监管协议，应在以下几方面做好实施准备。
(一)提高资本充足率水平，满足巴塞尔新资本协议提出的最低资本要求
资本充足率是用来衡量银行资本与资产风险预防程度是否充足的重要指标。我国银行业资本充足程度一直不高，2001年，工、农、中、建四大国有商业银行的资本充足率分别为5.76％、1.44％、8.30％、6.88％。经过实施国家注资、国有商业银行股份制改造等措施后，国内商业银行的资本充足率水平有所提升。按银监会网站提供的数据：截至2007年末，我国商业银行资本充足率达标的银行已有161家，比年初增加61家；达标银行资产占商业银行总资产的79％。四大国有商业银行中，除农行刚刚股改完成并在近三年未提供资本充足率数据外，工、中、建行资本充足率水平均高于8％的监管要求，并呈逐年增加、逐步充足的趋势。
从以上数据看，国内大部分银行资本充足水平已达到国际监管标准，但需要指出的是：我国商业银行资本充足率的计算，仅考虑信用风险因素，按巴塞尔新资本协议规定，资本充足率=(核心资本+附属资本)／(信用风险加权资产+市场风险资本要求x12.5+操作风险资本要求x12.5)。这一要求考虑了操作风险和市场风险对银行的影响，将这两项纳入资本充足率计算公式的分母中，提高了资本的风险敏感度。按此公式计算，我国商业银行现行计算并披露的资本充足率将大大下降。为此，国内商业银行需采取以下措施提高资本充足水平：
1、加大不良贷款清收、盘活力度，减少风险资产总额。近年来，我国银行业不良贷款余额和不良贷款率不断下降，银行业的不良贷款余额已从2003年底的2.1万亿元降至2007年底的1.27万亿元，不良贷款率从2003年底的17.9％降至2007年底的6.17％。各家银行的拨备覆盖率也有很大提高，2007年末，14家上市银行中，除深圳发展银行外，13家银行拨备率都超过银监会80％的下限规定，超过100％的有12家。在加大对存量不良贷款清收、盘活的同时，国有商业银行还必须进行深层次改革，加强对信贷行为的监管，加强内部管理和内部控制，加强风险管理，从根本上改变形成不良贷款的机制，防止不良贷款前清后增现象发生，切实减少风险资产数额，提高国有商业银行真实资本充足水平。
2、拓宽业务范围，丰富盈利渠道，实现有效积累，提高核心资本份额。国有商业银行在立足加强传统信贷业务经营同时，要努力拓展新业务，大力发展银行卡、代收代付、代客理财等中间业务，拓宽盈利渠道。国外商业银行60％以上的收入依靠中间业务收入实现，利差收入仅占30％左右，并呈萎缩趋势。可以说，我国国有商业银行能否充分拓展业务，从经营单一的金融产品转向经营众多金融产品，对提高其盈利水平起重要作用。
3、发行长期次级债，增加附属资本。发行长期次级债券，可以丰富债券市场，拓宽商业银行投资渠道，也是商业银行增加附属资本的有效途径。目前，国家有关部门正在研究“作为附属资本的长期金融债券发行办法”，四家国有商业银行也都表示将通过发行次级长期债券补充资本金。可见，次级长期金融债券的发行可在一定程度上达到提高资本充足率的目的。
(二)搭建与新协议相适应的全面风险管理组织框架
商业银行尤其是法人治理结构已相对健全的股份制商业银行，应建立以风险管理委员会(风险管理委员会是对董事会、监事会、股东大会和高管层负责的独立的风险决策机构，该机构垂直延伸至二级分行)为核心的风险管理部门协调组织。要划分风险管理部门与相关部门的职责边界，并要保持风险管理的权力与相对独立性。这种独立性体现在：部门架构设计独立，宜采用垂直管理的组织架构，保证风险承担与风险监控的分离；风险报告产生及呈报机制独立；风险经理独立，其薪酬和晋升激励应与业务部门的风险承担脱钩；建立风险部门与业务部门良性的协作互动关系，并逐步建立责任体系和考核机制。
(三)培育健康的风险管理文化
风险防范意识要体现在员工日常行为的自觉性方面。全员深刻领会董事会决策层的风险政策偏好、风险容忍度，真正认识“银行经营风险的企业属性”。树立“风险管理本身寓于发展内涵”的发展观，确立以“资本对风险的约束为基础，业务增长与风险控制相适应，风险成本与风险收入相匹配”的风险管理基本原则。通过新理念的引入、制度的强化、机制的引导及环境的优化，统一银行全体员工的思想与步调，保证风险管理机制的建立并发挥作用。通过培育先进的风险管理文化，进而培养高素质的风险管理队伍。
(四)引进和改良先进的风险计量技术，培养风险管理人才
引入国内外先进的风险管理方法，并结合银行实际予以改进。研发信用、市场、操作风险专业管理工具，提高各类风险的专业化管理水平。建立风险管理监测报告系统，扩大模型工具的适用范围。结合国内商业银行实际，现阶段需进行风险管理技术的基础建设。先建立信息收集和处理系统，收集大量和连续的客户信息、市场信息和银行内部操作信息。对客户风险、市场风险和操作风险进行识别和预警，合理确定风险防范措施；建立数量模型，运用定量分析工具，进行国别、地区、产业风险分析，通过信贷审查等方式，直接控制业务风险。
按照巴塞尔新资本协议和我国银监部门提出的计量方法，在信用风险计量方面，构建商业银行内部评级体系。目前，工行、建行都已参照新协议的技术标准，积极推进内部评级体系的建设。通过引进国外银行的先进评级理念，借助专业评级公司的技术力量，建立和完善内部评级基础数据库，构建符合国情的内部风险评级模型。整合与内部评级相匹配的新的信贷流程和组织架构，培育专业化的风险评级队伍，逐步建成我国商业银行的内部评级体系。在市场风险计量方面，要比较国际流行的VAR值计算方法，选择适合本行的VAR值计量模型，并通过银监部门认可。在操作风险计量方面，要在引入员工行为计分卡的基础上，按照新协议的要求，合理划分并正确对应八条产品线，对不同产品线的资本要求系数，可根据各银行的具体情况适当调整，汇总计算出操作风险需计提的资本准备，并逐步向高级方法过渡。风险计量模型是世界银行业的高度商业机密，是体现银行风险管理能力的核心所在，一般情况下，不会出现银行间的交流和相互使用。即便能引入到国内，也可能会出现水土不服。这要求国内商业银行必须组建一支高水平、专业化的风险人才队伍，研究开发适合本单位实际情况的模型框架和参数体系。
外部评级公司的信用评级是否还可以作为市场标杆？
外部信用评级公司的评级一直被全球金融市场认为是对债务人或债项信用风险识别和判断的重要标杆，巴塞尔委员会甚至将外部评级结果与固定的风险权重直接挂钩，要求实施信用风险标准法的银行据此来计算风险加权资产。即使在信用风险内部评级法下，对于诸如银行和大型企业这样的低违约风险暴露，由于银行内部的违约数据不足以支持建立可以验证的评级体系，判断这类债务人内部评级结果好坏仍需要对照同一交易对手或同类交易对手的外部信用评级，以内部评级结果与外部评级结果的吻合程度作为判断内部评级体系辨别力、稳定性的重要指标。资产证券化暴露中以评级为基础的方法（Rating-based Approach）也依赖外部评级公司对证券化暴露的长期和短期评级结果来决定风险权重或进行资本扣减。随着新协议的推行，外部评级公司的评级已经成为事实上维系全球银行业稳定的重要基础。
此次金融危机发生以后，外部评级公司提供的信用评级结果受到了极大置疑。2007年惠誉基于雷曼兄弟的收入和利润来源多元化，将其长期评级和优先支付的无担保债务评级上调为AA-，同年标普对雷曼兄弟的评级是A-，时隔一年之后雷曼兄弟宣告破产。2007年12月，尽管穆迪认为贝尔斯登的风险有所增加，其长期信用评级仍为A2。标普甚至还将其评级从BBB提高到AA-。外部评级结果的失真，对于依赖外部信用评级结果计算监管资本的银行而言，最直接的影响是低估了交易对手的风险，计算出来的监管资本远远小于实际需要的监管资本，银行经营的杠杆倍数比表面上看起来更大。市场标杆的失准实际上间接地鼓励了银行冒险的资产扩张行为。
鉴于外部评级公司的糟糕表现，新协议的监管资本体系中是否会考虑彻底抛弃外部评级公司的评级呢？目前看来，这种可能性很小，外部评级公司的评级并没有被国际银行业监管机构抛弃的风险。尽管巴塞尔委员会提议对高风险证券化产品（如抵押债务证券）增加资本要求，但计算标准仍坚持以外部评级公司的评级对应的风险权重作为依据。从长期趋势上看，由于外部评级公司的市场信誉受到了极大影响，国际社会开始逐步加强对外部评级公司的监管，提高在信息披露方面的要求，但是作为债务人或债项信用风险判断标杆的外部评级结果，其作用仍无法被取代。
为什么实施新协议的银行仍无法避免危机？
新协议希望通过建立统一的资本计算规则，使单个银行和银行集团能够保持足够的资本应对风险，从而保证全球银行体系的稳定。但事与愿违，此次金融危机的爆发证明了银行体系的现实状况与巴塞尔委员会宏伟理想的差别。之所以会出现这样的情况大致可以归结为以下一些原因：
资本约束适用范围狭窄。新协议的资本约束对象只是针对单个银行和银行集团的，在银行集团并表层面明确将保险公司和保险业务从并表范围中分离。一些国家和地区规定实施新协议只针对银行，保险公司和证券公司不在实施新协议范围之内。银行集团并表计算资本充足率也应扣除保险公司和证券公司。另一方面，国际银行业混业经营导致了银行业务、保险业务与证券业务之间形成了交叉，金融集团内部银行实体与保险实体、证券实体之间的战略合作和业务合作，使风险在银行集团内部聚集和传递。而新协议的监管资本计算规则是简单的累加规则，在并表中排除了保险公司和证券公司，结果，尽管看上去银行的资本充足率是安全的，但风险变化却不是简单的“搭积木”（Building Block），风险的非线性性表明为防止风险在不同金融机构之间的传递需要银行监管体系、保险公司监管体系和证券公司监管体系协调运作，在所有金融机构监管资本的计算上保持审慎，否则金融市场的全球化和一体化必然导致风险的传递和放大。
风险资本计量模型滞后。新协议的创新之处在于在计量资本方面多元化的选择，对于国际活跃银行，已完全依赖内部开发的模型计量和管理风险，但用于风险计量的模型的成熟程度差别很大，风险识别手段跟不上市场发展较快的新业务或新产品是此次金融危机爆发的原因之一。传统授信业务主要是对债务人和债项信用风险的识别。零售业务债务人数量庞大，单笔授信金额较小，容易建立规范的统计模型识别信用风险。而计量公司债务人信用风险必须依赖财务数据，财务数据的质量及银行取得财务数据时间的滞后性，都对模型表现产生影响，总体上不如零售模型发展的成熟。由于授信的清偿一定程度上还取决于市场发育状况和法律环境，验证模型需要的数据收集时间更长，因此计量违约损失率的模型不如计量债务人违约概率模型成熟。而传统授信业务已不是国际活跃银行资产的重点，证券化业务和表外业务（特别是场外交易的衍生工具）已构成其资产中的重要组成部分。为了节约资本，普遍通过建立特殊目的实体（Special Purpose Vehicle）开展资产证券化业务，不在银行的资产负债表中反映。而此次危机的不断扩大充分说明，证券化业务的信用风险计量模型远远跟不上市场的发展，普遍存在模型结果低估信用风险的情况。
计量模型自身存在风险。在巴塞尔协议倡导的以“风险为本”的银行监管体系中，对风险的预测决定了监管资本的大小。在违约没有发生之前，对任何未违约债务人和债项风险的评估依赖银行计量风险模型的结果。事实上，银行有降低监管资本的内在动力，在模型设计方面可以利用复杂的技术达到监管资本套利的目的，这会体现为模型风险。而监管机构通过查验模型有效性（Model Validation）和回馈测试（back testing）的记录，即便是能够发现模型结果对风险低估，对风险预测结果的纠正也需要一段时间。还有一种可能是由于风险计量模型较高的技术门槛，监管机构未必能及时发现模型在开发设计中的问题，事实上降低了监管的有效性。
在监管资本计算中纳入流动性风险能否避免流动性危机？
此次金融危机中出现的全球流动性风险促使我们思考金融机构的流动性风险管理问题。根据新协议的思路，在第二支柱下将流动性风险的资本要求纳入到内部资本充足性评估程序（Internal Capital Adequacy Assessment Procedure）中，这种做法能否从根本上控制金融市场的流动性风险呢？
从个体银行的角度看，流动性风险主要是不能及时支付的风险，资产负债的错配导致银行正常的清算和支付活动出现困难，必须求助于市场获得流动性的话，就要看市场上是否可以以合理的价格获得流动性。个体银行的流动性风险并不可怕，如果市场流动性存在的话，通过市场融资可以解决流动性困难。从整个金融体系的角度看，流动性风险是出现金融市场大规模流动性不足的困难，可能导致金融市场全面瘫痪。金融市场大规模流动性不足的风险与其说是部分金融机构流动性不足，还不如说市场信心的崩溃。从某种意义上说，流动性风险也是金融机构之间相互依赖的风险，在特殊时期，影响流动性风险最大的因素是市场信心，因此从更大视角去看，金融市场的流动性风险是中央银行、金融机构监管当局能否适时、适度地运用了各种金融工具调控资本市场和货币市场“水闸”的风险，以及全球央行、金融机构监管当局能否通过协作机制在大规模流动性风险出现之时，恢复市场信心的风险。而挽救市场信心则不可能通过技术手段来解决。
巴塞尔委员会以及其他一些国际金融机构建议银行建立合理的流动性管理机制，在公司治理、资产负债管理、新产品开发、结构性产品融资、内部信息共享等方面完善流动性风险管理体系，同时鼓励在第二支柱下寻求更好的方法将流动性风险体现在内部资本的评估程序中，在资本规划中整体考虑。在笔者看来，任何风险的管理首先都应该依赖银行正常的管理体系，流动性风险管理也不例外。个体银行的流动性风险管理应更多地依赖内部健全的管理体系。鉴于全球银行业流动性风险的监管资本计算远不如信用风险、市场风险那样成熟，即使是能用一个数值反映银行需要应对流动性风险的监管资本，但数值背后反映的流动性风险管理能力也可能千差万别，那些流动性风险管理能力严重不足的金融机构就可能成为“隐患”，一旦流动性风险成燎原之势扩散，流动性风险管理就不得不变成市场信心管理。因此，现阶段银行流动性风险管理的重点仍应该放在如何完善所有金融机构（不单是银行）的流动性风险管理机制上，避免个体银行成为全球流动性风险的牺牲品。
以模型驱动的市场风险管理体系能否应对极端波动的市场？
风险的发生是概率事件，而且在市场上交易的金融工具数据收集比较容易，透明度高，采用模型度量金融工具因市场价格波动产生的损益比较现实。正是基于以上的理由，巴塞尔委员会倡导的资本计量模式中，市场风险的管理与资本计量有机地结合在一起，是量化程度最高的管理，远远超过信用风险等其他风险。新协议第一支柱下对信用风险和操作风险的资本计量要求很大程度上是市场风险资本计量模型的延伸，这也反映了巴塞尔委员会的一种风险计量的取向。
此次金融危机对这种“唯模型”的市场风险管理也同样提出了挑战。首先，不是所有的金融工具都可以通过模型衡量市场风险，对于流动性低的产品由于没有有效市场，根本无法建立计量模型；对于时间不长的新产品，由于市场缺乏足够的数据，即便是能开发出模型，因为无法验证模型的有效性，模型的表现如何不得而知，模型风险就直接体现为决策风险；其次，过于量化的模型让一部分管理人员很难理解模型的有效性及可能的缺陷，对银行内部的管理形成技术上的障碍；第三，市场参与者的个体行为构成了市场的集体结果，当市场情绪变得恐慌时，任何模型都无法对市场情绪进行预测。第四，对于极端的市场情况，现行的市场风险管理体系更多地依赖压力测试（Stress Testing）作为常规管理的补充。但是压力测试的效果取决于压力测试情形贴近真实市场状况的程度和压力测试方法的有效性，个体银行即使进行了有效的压力测试，毕竟压力测试情形在变成现实之前能否形成统一认识具有极大的不确定性，于是能否根据压力测试结果及时采取应对措施也还是未知数。即使个体银行已经根据压力测试的结果采取应急措施，如果其他银行对压力测试情形变成现实之前没有足够准备的话，仍可能发生大面积的市场崩溃状况。
尽管计量市场风险的模型存在这样那样的不足，但从1996年正式将市场风险引入监管资本计算已有十几年，管理的模式和文化已经深入国际银行业的骨髓，一个基本的判断是以模型驱动的市场风险管理仍会是全球银行业市场风险管理的取向，作为全球银行业认同的标准，压力测试是应对极端情况下市场波动的重要工具，将有效的压力测试机制引入到银行日常市场风险管理体系中仍是不断完善和探索的主题。
对中国银行业实施新协议进程有哪些新挑战？
金融危机的发生暴露了新协议在资产证券化业务风险监管、交易账户市场风险计量、流动性风险管理以及金融产品估值等方面存在的不足，毫无疑问它的有效性受到了质疑，但我认为新协议不会遭到根本性的颠覆。展望未来，由于此次金融危机动摇了银行业的稳定，为应对日益波动的金融市场，全球银行业将面临更加严格的监管趋势，最低资本要求有可能会大幅度增加。
在全球银行业重塑的格局中，此消彼长的效应使我国商业银行在全球银行体系中的份量越来越重。如何从竞争对手的教训中理解新协议的不足，根据我国银行业的实际情况，借鉴新协议的合理内涵提升风险管理能力是未来若干年内中国银行业国际化的必由之路。在中国银行业实施新协议的进程中，要回答和解决以下几个关键问题。
在实施新协议中如何看待中国银行业的特殊性，新协议可能的修改对我国银行业实施新协议的进程有无重大影响？
新协议具体的合规要求在全球各个国家和地区都有所不同，与新协议基本要求相比，这种局部微调是有限的，新协议的核心内容被全球银行业广泛认同，具有普遍的适用性。而我国银行业的特殊性表现为：目前所处的发展阶段体现在银行资产负债表上是“两个绝大部分”，一是表内资产占绝大部分，二是表内资产中信贷资产占绝大部分。因此，对表内资产和表内信贷资产按照新协议要求建立起严格的、可验证的信用风险计量模型，并引入到业务流程中，在业务前端提高风险识别的能力，切实提高营销资源的合理配置，后端通过持续模型验证和回馈测试来校准模型，将模型参数用于监管资本的计算并与国际惯例接轨，在债务人、债项风险识别和监管资本占用方面，真正建立起不同地域、不同机构、不同业务相互之间可以比较的风险判别体系，激励和引导各级机构寻求合理的资本占用，这是我国银行业实施新协议的实质，而在这一点上全球银行业具有“普遍性”，我国银行业没有“特殊性”。
我国银行业与国际活跃银行所处的发展阶段明显不同，相当长一段时间内信用风险仍是我国银行业主要关注的重点。而目前提议的新协议修改涉及信用风险部分，主要是对资产证券化监管资本框架的完善和补充，其他表内和表外资产监管资本计算体系并无变化。我国部分银行作为投资方，参与国际市场的证券化投资业务，但在银行资产结构中总体比例很低，即便是新协议监管资本规则修改也不会对我国银行业整体实施新协议产生特殊影响，不应作为实施新协议的重点。
实施新协议是“时间优先”还是“质量优先”？
此次金融危机爆发一定程度上说明了全球银行业风险管理和监管资本计量体系的薄弱。尽管我国银行业受到的冲击较小，但在全球银行业监管趋紧的大趋势下，实施新协议面临更严格的监管环境。以香港金管局实施内部评级法的监管要求为例，涉及实施计划、资产分类、内部评级体系开发、风险参数的验证、数据质量和IT系统建设等五大方面超过700条监管标准，申请内部评级法的银行需要提供足够的证明，证实其已经逐条落实了全部的监管标准。由于新协议具有明显的风险导向作用，每一类债务人、每一类业务、每种风险缓释条件下，银行监管资本占用完全不同。按照合规标准实施新协议，不仅关系到银行客户、产品和叙做方式的选择，而且关系到资产组合结构的调整和未来市场竞争格局。任何一家准备实施新协议的银行都应该认真考虑监管要求的具体标准，以及如何以成本最小的方式满足监管要求。
在这个问题上要避免一个误区，并非有风险计量模型就意味着实施了新协议内部评级法。比模型“有和无”更重要的问题是模型“好和坏”的问题，在已经具备合规模型的前提下，更核心的问题在于是否可以围绕风险计量模型，有效建立起准备金计提、限额设定、风险定价、监管资本计算和经济资本管理等现代商业银行的运作体系，而这套体系对于保障银行安全稳健经营意义重大。从这个意义上说，实施新协议不应该沽名钓誉，应该坚持“质量优先”的原则。
实施新协议对我国银行业风险管理战略和体系有多大的冲击？
从香港实施新协议的经验看来，实施新协议更大的影响在于以风险计量模型带动风险管理战略和风险管理体系转型。以合规模型的开发完成和投入正式使用为标志，开始从以依赖经验判断的风险管理模式向依赖风险计量模型的风险管理模式转变。风险计量模型的投入使用第一次真正将债务人内部评级与外部评级公司评级的识别力和稳定性进行了量化比较，在银行内部第一次建立起模型验证的标杆，第一次将银行对债务人内部评级的偏好与监管资本的占用紧密联系起来，迈出了风险管理科学化的重要一步。
以风险计量模型作为驱动力量全面实施新协议的模式将对我国银行业风险管理战略和体系建设造成极大的冲击。信用风险计量模型一定是浓缩了授信经验与客观数据的结果，一定是实现了数据管理和模型优化的结合，风险计量模型的正式使用使不同地域的债务人、不同类型的债项在预期损失和监管资本占用方面实现了全面比较，从最基础的环节改变了风险识别的现状，必然会导致信用风险有效区分的战略。风险计量模型的正式使用也使风险管理体系设置向数据收集、模型维护和优化方向倾斜，向确保模型依赖的数据的及时性、准确性和适用性方向倾斜。由此带动银行风险管理体系朝模型化、专业化、集中化方面迈进。这个过程有多长，很大程度上取决于我国银行业融入世界版图的步伐。
实施新协议对我国银行业形成持久的风险管理文化有何影响？
国际活跃银行一直笃信“风险不可量化就不可管理”的基本原则，然而过犹不及，过于相信量化模型也是此次金融危机的重要教训之一。不可否认的是，银行风险管理客观上需要建立判断风险的量化指标，否则就会陷入“看不见、摸不着、抓不住”的境地。新协议一直在倡导围绕风险计量模型建立风险管理文化，把风险计量模型的结果作为银行内部识别和确定风险的“通用语言”。
关键词：新资本协议 全面风险管理 EKM
世界经济发展的日新月异在使银行客户需求发展变化的同时，也让银行不得不面对竞争日益激烈的金融生态环境。在这种环境下，银行管理者必须能以一种更全面、更清晰的视角来审慎某些事件究竟是机会还是风险。因此。全面风险管理(Enterprise Risk Management――Framwork，ERM)迅速纳入世界主流商业银行的议事日程。《巴塞尔新资本协议》中明确指出：商业银行风险管理模式应由单纯注重信贷风险管理的模式转向信用风险、市场风险、操作风险并重、组织流程再造与技术手段创新并举的模式，并于2004年6月26日正式实施。这一标志性事件更意味着国际银行业风险管理自此迈入了全面风险管理时代。本文以解读《新协议》中全面风险管理思想为切入点，着力探索国内商业银行实现ERM管理的路径。
一、全面风险管理框架概述
全面风险管理是指将信用风险、市场风险、操作风险及包括这些风险的资产或资产组合纳入统一体系中，依据统一标准对各类风险进行测量，同时依据全部业务的相关性对风险进行控制和管理的过程。
比较完整的全面风险管理框架包含8个要素：风险管理环境、风险管理目标和政策制定、风险监测和识别、风险评估、风险应对、内部控制、风险信息处理和报告及监控追踪和持续改进。要素之间相互独立、相互联系又相互制约，这种关系借助图1将有更直观体现。
二、解读《巴塞尔新资本协议》中全面风险管理理念
首先，微观层面的全面风险管理要求商业银行运用适当风险评估方法对所有风险做出一致、准确、及时的度量。根据度量结果借助一定工具和程序进行风险定价，并在不同部门之间合理配置资本。针对其中的风险识别、风险计量和风险控制三大环节又都同时提出了一些要求，比如计量信用风险，《巴塞尔新资本协议》建议采用由易到难的标准法和内部评级法(IRB)；市场风险计量则提出了标准法和内部模型法(IM)的要求，操作风险的计量要求采用基本指标法、标准法和内部测量法(IMA)。
其次，宏观层面的全面风险管理可从其提出的三大支柱展开。资本充足率作为第一大支柱，计算公式为资本／风险加权资产，在1998年的《巴塞尔资本协议》中，其分母反映的主要是银行信用风险。而《巴塞尔新资本协议》中分母同时包括信用风险、市场风险和操作风险三大层面，因而是对银行全面风险数量状况的监管。监管当局检查作为第二大支柱。重点是监督银行资本金与其风险数量、风险管理水平相匹配，是对全面风险管理体系的行业监督。市场纪律作为第三大支柱。重点要求银行公开信息披露必须强制合规，是对全而风险进行的社会监督，是监管当局监管的有效补充。
三、解读《新巴塞尔资本协议》中全面风险管理体系的构建
巴塞尔委员会对构建全面风险管理体系的规定经常散落在其出台的相关文件中，如《利率风险管理原则》、《信用风险管理原则》、《健全银行公司治理》等。经过对文件的研究笔者发现，巴塞尔委员会要求在构建全面风险管理体系过程中应注意遵循几方面的原则。
(一)一致性原则
由于ERM功能是为银行业务发展提供健康环境，而非障碍业务发展。所以银行在制定ERM框架时，应确保风险管理目标与业务发展目标的一致性。
(二)全面性原则
这一点集中体现在银行应确保其ERM框架能涵盖所有业务和环节的一切风险，同时能准确加以识别。
(三)独立性原则
ERM框架的构建要求在银行内部建立起一个职责清晰、权责明确的风险管理机制。重点包括独立于业务部门的风险管理部门、独立的风险管理评估监督部门，其职能发挥都不受外部因素的干扰。
(四)互通性原则
这要求建立一个完善的信息系统，进而在内部形成一个有效信息沟通渠道――包括信息上报、信息下达及内部信息的横向流动。这是确保所有工作人员及时得到相关信息，进而保障ERM各环节正常运行的关键。
(五)分散与集中原则
为提高ERM效率和水平，新协议要求不同类型金融风险应由不同部门负责，即实行风险分散化管理。与此同时，不同的风险管理部门最终都必须直接向高层的首席风险官负责，由首席风险官统筹规划，实现风险的集中管理。这样能在充分调动各部门加强风险控制积极性的同时，又有利于从整体上对风险进行掌控。
四、《巴塞尔新资本协议》中全面风险管理思想在我国的适用性
新资本协议中有关ERM框架的使用范围，官方的表述是国际活跃银行。而我国商业银行大部分尚不属国际活跃银行范畴，尽管如此，这并不意味着非国际活跃银行就不适用《巴塞尔新资本协议》的ERM框架。因为《巴塞尔新资本协议》作为全球一体的“游戏规则”，在我国金融市场已实现对外开放的大背景下，国内商业银行以国际“游戏规则”参与全球竞争日益被提上议事日程。不仅如此，在新资本协议“促进公平竞争”目标的引导下，它应该对国内包括国有银行、政策性银行和股份制银行在内的所有竞争主体一视同仁。国内各商业银行之间风险管理水平存在明显差距又是不争事实，如果忽略这种差别，简单采取“一刀切”做法则又可能“欲速则不达”。因此，国内各家商业银行应根据自身风险管理能力和水平综合考量薪资本协议中ERM框架的可适用性。
五、基于ERM框架，构建我国商业银行全面风险管理体系的思考
根据笔者对ERM框架的描述，商业银行全面风险管理体系是由要素组成的一个有机体系。因此，笔者认为，构建我国商业银行全面风险管理体系，同样应该基于这样一个逻辑思路做好以下方面的工作：
(一)风险管理环境塑造过程中，应注意培养高素质的风险管理人才队伍与搭建垂直管理的全面风险管理组织架构
环境因素中，人始终处于第一位，没有强有力人才的支持，一切目标都只能是空中楼阁。另外，在搭建全面风险管理组织架构时可行做法是在总行设立风险管理委员会和首席风险官。在职责、权限划分清楚的前提下，下设专职于信用风险、市场风险和操作风险管理的职能部门。
(二)风险目标设定过程中应注意将目标细化。而这一点可通过制定分层目标得以实现
该目标层次主要包括最高层面目标比如年度不良贷款率，中间层面目标比如各大风险管理目标及微观层面目标比如单一客户或业务流程风险控制目标等。
(三)风险识别方面
可考虑引入并优化差异化的风险识别技术和工具，比如通过引入VaR、损益表敏感度分析、情景分析和压力测试等技术工具，实行对风险的高效识别。
(四)风险评估方面
有必要改变面对风险时定性分析多、定量分析少的局面。为实现对风险的有效评估，我国商业银行应积极组织实施“风险内部评级工程”，综合客户财务和非财务因素分析的量化评估技术，提高风险量化指标的准确性。
(五)风险处置方面
笔者认为首先需要优化风险应对决策程序，提高风险应对过程的科学性。其次需要根据各类风险的特征，明确各风险处置措施的适用范围，并通过对既往经验的提炼，形成对不同情境下风险处置都有指导意义的方法体系。
(六)内部控制完善方面
国内商业银行应根据银监会《商业银行内控评价试行办法》的要求建立起系统、完善的内控体系。在控制活动中应重点关注控制活动是否与风险应对相结合。同时，在为既有风险选择控制活动时应适当借鉴针对该项风险采取多种控制活动。
(七)风险信息系统建设方面
应在借鉴国际商业银行风险管理信息系统经验的同时，考虑国内市场环境，利用现有客户资源和历史数据，构建涵盖风险监测、风险分析与风险处置等风险管理环境的风险管理系统。另外，国内商业银行还需逐步建立起风险损失数据库，以便为风险量化技术的推广运用打下基础。
(八)风险监测和持续改进方面
论文摘要：新的巴塞尔资本协议确立以来，协议明确了商业金融机构的风险管理的方向。商业银行的风险管理审计要适应新的经济环境和要求，不断改进标准、完善制度、提高人员素质，从而为商业银行金融行为提供更好的风险管理意见和方法服务。
一、巴塞尔新资本协议
1、协议的确立，巴塞尔银行监督委员会在1999年6月，公布了“巴塞尔新资本协议(征求意见稿)”，协议在广泛的征求意见过程中多次修改，最后于2004年6月公布正式稿，委员会规定从2006年底开始在成员国开始推行。新协议由三大主题组成，分别从资金管理人和风险管理人角度、监管人角度以及投资人角度对银行风险的内涵、计量方法以及风险防范方式等，作出了建议和规范方法的要求。
2、协议中的三大主题含义:
第一主题:最低资本充足率要求(资金管理者和风险管理者角度)。新协议将银行风险的进行了划分，确定为信用风险、市场风险和操作风险三方面，并为计量风险提供了多种备选方案。
第二主题:监管部门的监督检查(监管者角度)。这部分内容是第一次纳人协议框架。新协议认为，为了促使银行的资本状况与总体风险相适应，监管当局应该考虑银行的风险化解能力、风险管理能力、所面对市场的性质、收益的稳定性与有效性等因素，全面判断银行的资本充足率是否达到应对市场风险的要求，在商业银行的资本水平较低时，监管当局要及时对银行进行必要的干预。Www.133229.COM
第三主题:市场约束(投资者角度)。它是目前公司治理结构研究重大进展的体现，其作用在于进一步强化资本监管和促进银行体系运作中的安全与稳固。新协议明确了市场有迫使银行合理地分配资金及控制风险的作用，市场中的盈亏机制可以促使银行保持充足的资本水平，支持监管当局更有效地工作。
二、风险管理审计的概念及现实意义
1,概念
风险管理审计是指:企业内部审计部门采取系统化、规范化的方法，评估企业风险管理系统的风险识别、分析、评价、管理和处理能力等内容的内部审核活。风险管理审计作用是，通过对企业的风险管理、控制及监督过程进行评价，进而提高经营过程的效率。
2、实施风险管理审计在银行中的现实意义主要有以下三个方面:
(1)风险管理审计可以从另外的角度帮助风险监管者防范风险。风险监管部门的任务是根据实际要求，制定防范风险发生的制度和监管执行这些制度。银行内部审计实施的风险管理审计，是要求审计从第三方的角度，对银行面临的操作风险进行重新审核，客观地评价风险防范系统的正确性，使风险因素得到有效的控制和防范，这弥补了风险监管者在制度实施过程中的不足。
(2)风险管理审计可以增强防范制度的执行力度。我国商业银行内部控制体制和监管、稽核制度执行彻底，是形成经营风险的一个因素。风险管理审计可以评价和检查风险应对方法的执行情况，通过审计风险防范实施的过程，确定制度、措施是否被执行，执行的力度如何等，从而起到加强防范风险措施执行的目的。
(3)风险管理审计通过“干预性”方式减少银行内部的操作风险，体现“增值”功能。内部审计是风险管理的独立防线，它并不直接参与风险管理系统的建立和执行，而是对已有风险管理实施再监督，它完全可以促进风险管理的有效实施，另外对操作风险进行识别、分析、协调、管理，提出控制风险的有效建议，是风险管理增值的另一体现。
三、新巴塞尔资本协议下，风险管理审计应当采取以下措施来更好的为银行服务
1、以协议为基础，根据自身的情况完善相应的风险管理审计部门和制度。银行内部审计部门要正确认识风险管理审计，在商业银行经营中的重要作用，建立健全风险管理审计部门。针对新巴塞尔协议中提出的商业银行所面临的风险种类和范围，制定适应自身的风险管理审计方向。经营中，每个商业银行的业务重点不同，其经营中面对的风险也就不同，所以各个商业银行的风险管理也不尽相同，内部审计部门要能够从自身出发制定符合自己银行的风险管理审计办法和制度。
2、完善风险管理审计的具体实施标准、方法。完善评价标准体系，可以利用新巴塞尔资本协议作为基础，参考借鉴美国、英国、法国等发达国家在金融危机中教训，研究调整商业银行的风险管理审计标准。建立风险管理审计方法要本着“衔接”、“配套”、“务实”的原则，既要注意与风险管理相结合，也要具有相对的独立性。
3、工作中做好风险管理审计的新方法研究和探索。随着经济的高速发展，更新审计技术和方法，是提高审计效率和质量的重要保证。商业银行，应鼓励内部审计人员以新协议中风险管理方面的内容为基础，结合自己银行的情况，创新审计技术方法并加以实施。另外，在完善风险管理审计方法时，特别要注重探索完善审计抽样、内控测评、风险评估、风险管理实施等方面的方法和技术产。增强审计人员与风险管理人员的沟通，以增强审计方法的实用性、指导性和前瞻性。
四、总结
论文摘要：新的巴塞尔资本协议确立以来，协议明确了商业金融机构的风险管理的方向。商业银行的风险管理审计要适应新的经济环境和要求，不断改进标准、完善制度、提高人员素质，从而为商业银行金融行为提供更好的风险管理意见和方法服务。
一、巴塞尔新资本协议
1、协议的确立，巴塞尔银行监督委员会在1999年6月，公布了“巴塞尔新资本协议(征求意见稿)”，协议在广泛的征求意见过程中多次修改，最后于2004年6月公布正式稿，委员会规定从2006年底开始在成员国开始推行。新协议由三大主题组成，分别从资金管理人和风险管理人角度、监管人角度以及投资人角度对银行风险的内涵、计量方法以及风险防范方式等，作出了建议和规范方法的要求。
2、协议中的三大主题含义:
第一主题:最低资本充足率要求(资金管理者和风险管理者角度)。新协议将银行风险的进行了划分，确定为信用风险、市场风险和操作风险三方面，并为计量风险提供了多种备选方案。
第二主题:监管部门的监督检查(监管者角度)。这部分内容是第一次纳人协议框架。新协议认为，为了促使银行的资本状况与总体风险相适应，监管当局应该考虑银行的风险化解能力、风险管理能力、所面对市场的性质、收益的稳定性与有效性等因素，全面判断银行的资本充足率是否达到应对市场风险的要求，在商业银行的资本水平较低时，监管当局要及时对银行进行必要的干预。
第三主题:市场约束(投资者角度)。它是目前公司治理结构研究重大进展的体现，其作用在于进一步强化资本监管和促进银行体系运作中的安全与稳固。新协议明确了市场有迫使银行合理地分配资金及控制风险的作用，市场中的盈亏机制可以促使银行保持充足的资本水平，支持监管当局更有效地工作。
二、风险管理审计的概念及现实意义
1，概念
风险管理审计是指:企业内部审计部门采取系统化、规范化的方法，评估企业风险管理系统的风险识别、分析、评价、管理和处理能力等内容的内部审核活。风险管理审计作用是，通过对企业的风险管理、控制及监督过程进行评价，进而提高经营过程的效率。
2、实施风险管理审计在银行中的现实意义主要有以下三个方面:
(1)风险管理审计可以从另外的角度帮助风险监管者防范风险。风险监管部门的任务是根据实际要求，制定防范风险发生的制度和监管执行这些制度。银行内部审计实施的风险管理审计，是要求审计从第三方的角度，对银行面临的操作风险进行重新审核，客观地评价风险防范系统的正确性，使风险因素得到有效的控制和防范，这弥补了风险监管者在制度实施过程中的不足。
(2)风险管理审计可以增强防范制度的执行力度。我国商业银行内部控制体制和监管、稽核制度执行彻底，是形成经营风险的一个因素。风险管理审计可以评价和检查风险应对方法的执行情况，通过审计风险防范实施的过程，确定制度、措施是否被执行，执行的力度如何等，从而起到加强防范风险措施执行的目的。
(3)风险管理审计通过“干预性”方式减少银行内部的操作风险，体现“增值”功能。内部审计是风险管理的独立防线，它并不直接参与风险管理系统的建立和执行，而是对已有风险管理实施再监督，它完全可以促进风险管理的有效实施，另外对操作风险进行识别、分析、协调、管理，提出控制风险的有效建议，是风险管理增值的另一体现。
三、新巴塞尔资本协议下，风险管理审计应当采取以下措施来更好的为银行服务
1、以协议为基础，根据自身的情况完善相应的风险管理审计部门和制度。银行内部审计部门要正确认识风险管理审计，在商业银行经营中的重要作用，建立健全风险管理审计部门。针对新巴塞尔协议中提出的商业银行所面临的风险种类和范围，制定适应自身的风险管理审计方向。经营中，每个商业银行的业务重点不同，其经营中面对的风险也就不同，所以各个商业银行的风险管理也不尽相同，内部审计部门要能够从自身出发制定符合自己银行的风险管理审计办法和制度。
2、完善风险管理审计的具体实施标准、方法。完善评价标准体系，可以利用新巴塞尔资本协议作为基础，参考借鉴美国、英国、法国等发达国家在金融危机中教训，研究调整商业银行的风险管理审计标准。建立风险管理审计方法要本着“衔接”、“配套”、“务实”的原则，既要注意与风险管理相结合，也要具有相对的独立性。
3、工作中做好风险管理审计的新方法研究和探索。随着经济的高速发展，更新审计技术和方法，是提高审计效率和质量的重要保证。商业银行，应鼓励内部审计人员以新协议中风险管理方面的内容为基础，结合自己银行的情况，创新审计技术方法并加以实施。另外，在完善风险管理审计方法时，特别要注重探索完善审计抽样、内控测评、风险评估、风险管理实施等方面的方法和技术产。增强审计人员与风险管理人员的沟通，以增强审计方法的实用性、指导性和前瞻性。
四、总结
住 址: 联系电话:
乙 方: 性别: 民族: 身份证号:
住 址: 联系电话:
甲乙双方为共同开拓,提高乐器产品销售市场,根据《中华人民共和国公司法》和相关法律规定,本着平等互利,诚实信用的原则,通过友好协商,一致同意共同投资入股设立有限责任性质的 有限责任公司(以正式工商登记注册为准),为体现双方公平公正,特订立本协议.
第一条 拟设立的公司名称,经营范围,注册资本,办公地址,法定代表人
1,公司(个体)名称::
2,经营范围:
3,注册资本:
4,经营地址:
5,法定代表人:
第二条 投资各方的出资方式,出资额和占股比例
甲方以: 作为出资, 出资额: 万元人民币,占公司注册资本的 % ;
乙方以: 作为出资, 出资额: 万元人民币, 占公司注册资本的 % ;
第三条 本协议各方的权利和义务
1,根据公司法的规定组成股东大会及董事会,投资各方承诺公司的机构及其产生办法,职权,议事规则,法定代表人的担任和财务会计按照《公司法》等国家相关法律规定制定.具体内容见 有限责任公司章程.
2,投资各方的责任以其投入资金比例为限,各方的责任以各自对注册资本的出资为限.公司的税后利润按各方对注册资本出资的比例由各方分享.
3,投资各方须在本协议签字生效 日内以现金或现金支票方式打入投资各方一致同意设立的 银行帐户,缴足全部出资金额.
4,本协议各方未经其他各方书面同意不得擅自泄露本协议内容(为本协议服务人员和甲乙丙丁四方授权从事与本协议有关事项人员以及按照法律规定必须得知人员除外).
第四条 投资各方认为需要约定的其他事项
1,成立公司筹备组,成员由各股东方派员组成,出任法人代表一方的股东代表为组长,组织起草申办设立公司的各类文件;
2,出任法人代表的股东方先行垫付筹办费用,公司设立后该费用由公司承担;
3,上述各股东方委托出任法人代表方申办公司的各项注册事宜;
第五条 本协议的修改,变更和终止
1,本协议一经签订,投资各方不得中途撤股,撤资,但允许投资各方之间或与其他投资股东实行购买,转让,合并等.
2,对本协议及其补充协议所作的任何修改,变更,须经投资各方共同在书面协议上签字方能生效.
第六条 违约责任
1,投资各方如有不按期履行本协议约定的出资义务的,则视作违约方单方终止本协议,其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格,违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方;违约方未出资的,其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格,并有权按照违约方应当出资额追究违约方的违约责任.
2,投资各方如有违反本协议其他约定的,则视作违约方单方终止本协议,其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格,违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方.
第七条 争议的解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决的,则任何各方均有权通过诉讼途径解决.
第八条 本协议未尽事宜,由投资各方另行签定补充协议,补充协议为本协议的有效组成内容部分,与本协议具有同等法律效力.本协议签定之前,各方之间所协商的任何协议内容与本协议内容有冲突的,以本协议所规定的内容为准.
第九条 本协议自投资各方签字之日起生效.一式 份,每方各执一份,每份具有同等法律效力.
甲方签名: 乙方签名:
2010年9月12日,世界主要经济体的银行监管部门代表就巴塞尔协议III达成一致,2010年11月的韩国首尔20国峰会则将会对巴塞尔协议III的内容进行最后表决。巴塞尔协议III的出台,可以说是继美国《多德-弗兰克法案》通过之后,对金融业监管的又一里程碑事件。面对如何满足巴塞尔协议III的要求,世界各地区银行业的情况存在着较大的差异。
资本充足率的问题
单就中国银行业来说,巴塞尔协议III的影响取决于两个主要方面:巴塞尔协议III的要求以及中国银监会的要求。两者缺一可能无法判定巴塞尔协议新规对于中国银行业的影响。一方面,中国银行业在未来的发展过程中,特别是在海外业务拓展的过程中,需要符合巴塞尔协议III或者东道国基于巴塞尔协议III的要求。另一方面,中国银行业是否实施巴塞尔协议III,具体怎样实施巴塞尔协议III还需要中国银监会的进一步指导。根据可以获得的公开信息,截至2010年6月30日,中国主要的大型商业银行或者上市银行,其资本充足率都已经达到或超过了巴塞尔协议III的下限要求,并不存在扩充资本的迫切需求。因此,如果只是单纯地满足巴塞尔协议III关于核心资本以及资本充足率的要求,短期内巴塞尔协议III对于中国银行业的发展基本上没有实质性的影响,或者可以说影响甚微。此前有机构推测银监会正在考虑在2010年年底前采取更加严格的资本监管要求,将资本充足率的整体水平由现在的11.5%提高到15%。考虑到提高资本充足率的同时势必将提高银行的经营成本,从而影响目前政府适度宽松货币政策的实施效果,以及巴塞尔协议III的详细实施方案要等到11月韩国首尔20国峰会最终批准后(极有可能在明年一季度)才能成型等因素,银监会在年底之前提出新的资本充足率要求的可能性不大。
未来中国银行业在实施巴塞尔协议III的过程中,其面临的主要问题及压力恐怕依然是资本充足率。可能这个问题看起来比较困惑。为什么在前面认为巴塞尔协议III带来的资本充足率压力对中国银行业的影响并不大,而这里又强调中国银行业未来面临的主要问题仍是资本充足率?这是由于,资本充足率是否满足要求是一个时点判断。即在规定的时点,银行的资本充足率是否满足巴塞尔协议III的要求。而巴塞尔协议III的实施是一个过程,资本充足率的所有构成因子都是在变化的,因此当前时点的判断不能保证整体过程以及未来时点的合规性。就长远来看,中国银行业在未来实施巴塞尔协议III的过程中,资本充足率的压力依然会很大。
资本监管是对银行监管的最重要外部约束手段,资本充足率的变化直接会影响银行的经营模式、业务构成、利润分布以及核心竞争力,而它取决于两个因素:资本和风险加权资产。提高资本充足率需要提高资本或者降低风险加权资产。
提高资本可以通过对内和对外两种方式达成。对内,增加银行的经营利润,减少现金利润分配,以更多的未分配利润对资本进行补充;对外,则可以通过发行股票或者债券进行筹资,以对资本进行补充。债券又包括发行可转债和次级债。但是上述方法都存在着不尽如人意的地方:
1.增加银行的经营利润,减少现金利润分配。以目前中国银行业的特点,增加银行的经营利润,势必会增加银行的信贷规模,从而加大对资本的需求。而减少现金利润分配,则会降低银行在资本市场的吸引力;
2.发行普通股,股本扩张,导致摊薄每股净利润;
3.发行可转债,银行在资本市场的表现不好,投资者可以选择不行权换股,可转债只能作为负债计入资产负债表中的负债中,而不能计入权益中,该笔资产不能成为核心资本金;银行在资本市场表现好,投资者行权换股,则该资产就变成了股东权益,可提高核心资本金,但股本扩张,每股利润将被摊薄;
4.发行次级债,次级债偿还次序优于公司股本权益,但低于公司一般债务。次级债同普通债比较存在更高的风险,为吸引投资者购买,银行必须提供高利率。因此发行次级债会让银行背负更高的经营成本,降低净利润。
而降低风险加权资产的方法则主要是降低贷款规模,包括降低贷款数量以及降低贷款所带来收入在整体收入中的比重。降低贷款规模,就目前中国银行业的业务结构而言,会严重影响银行的投资资产净利差,导致银行税前利润降低。降低贷款利差收入在整体收入中的比例则是缓解降低贷款数量对银行利润冲击的重要调整方向,即中国银行业需要调整传统的产业结构,提高非利息业务收入。
如前所述,银行未来在实施巴塞尔协议III的过程中所面临的种种问题,其根源都将在资本充足率上。资本充足率问题如果解决的好,则无论在监管合规方面,还是在市场竞争力方面,都会使银行处于优势位置。
与新监管标准相适应的全面风险管理框架
中国银监会【2010】78号文件《中国银监会关于印发刘明康主席在银监会党委中心组学习会议上讲话的通知》所附刘明康主席的讲话稿中,提及银行业金融机构要做的工作,强调建立与新监管标准相适应的全面风险管理框架。
就目前我国的商业银行而言,无论对风险管理的概念理解如何,几乎都已经建立了风险管理的框架,并对其所识别的风险进行管理。因此,我国的银行业在全面风险管理方面需要做的工作主要是对现有的风险管理框架进行完善,以期达到全面风险管理的要求,实现对银行风险的有效预警和管理。对现有风险管理框架进行完善,可以参考整体架构完善,流程制度合理,信息系统配套,监督检查有效的思路实施。
整体架构完善
新资本协议的三大支柱涵盖了银行的各类主要风险。新资本协议通过三大支柱预期达到两个监管目标,一是提高监管资本的风险敏感度,二是激励商业银行不断提高风险管理水平。新资本协议除了为银行提供具体的风险计量方法和相关工作要求,在风险治理结构、组织流程、数据信息等方面,还规定了风险管理原则。从这些规定来看,新资本协议已经蕴含了全面风险管理的理念。但是,新资本协议对于风险管理的措施散布在三大支柱的各个风险中,缺乏对于全面风险管理框架建设、风险评估以及职能与职责等方面系统性的指导和阐述。而COSO全面企业风险管理框架则在宏观层面为全面风险管理框架的建立提供了指导,有助于商业银行对于全面风险管理框架的理解和建设。
其实,新资本协议与COSO全面风险管理框架之间有着无法割裂的联系。巴塞尔银行监管委员会在2003年颁布了《操作风险管理和监管稳健做法》中就曾经指出,“《银行内部控制统一框架》是操作风险管理的基础”,而这个框架则是基于COSO内部控制框架制定的。2004年,COSO委员会颁布的COSO全面风险管理框架也正是基于COSO内部控制框架延伸和开发的。从整体上来看,新资本协议更趋近于专业性和操作性,COSO全面风险管理框架则更趋近于系统性和理论性,两者之间可以形成有机的互补关系。
因此,我国商业银行在对现有的全面风险管理框架进行完善时可以考虑以COSO全面风险管理框架为基础,以新资本协议为完善和补充。同时辅以《商业银行内部控制指引》、《中央企业全面风险管理指引》以及《企业内部控制基本规范》。后三者的制定均参考了COSO企业全面风险管理框架,而在实施细节方面比后者更加完善和具有操作性,也更符合中国国情,有较强的参考价值。
通过对风险管理框架的完善,可以明确商业银行的风险管理整体管理架构层级、各岗位在风险管理中的作用和职责、风险管理的管理理念、管理层的风险偏好、风险管理的汇报机制、控制环境的基本要素以及风险管理的基本工作方法。
流程制度合理
商业银行在完善全面风险管理框架以后,可以考虑通过对银行主要业务流程进行流程再造(流程梳理)满足新资本协议和全面风险管理的要求。银行流程再造源于美国新兴商业银行的管理理念,主张商业银行应以客户需求为出发点,重新设计业务流程,从根本上提高银行经营绩效和风险控制。在银行流程再造的过程中,主要考虑的因素应该包括但不限于商业银行的总体目标、业务流程的业务目标、影响业务目标实现的因素、控制因素的合理控制活动、标准表格以及制度化。在银行流程再造的过程中,主要使用的方法则可以包括但不限于了解监管机构相关政策、了解现状及历史数据、进行差距分析以及确定改进规划。
有效的银行流程再造工作可以实现以下目标:
满足业务开展的要求。商业银行在进行流程再造的时候应该首先考虑业务开展的要求,确保业务流程满足业务目标,使其具有可操作性。同时,在考虑当前业务的要求时可以具有一定的前瞻性,对部分准备性工作应予以关注。例如,未来规划实施内部评级法高级法,则可以考虑对高级法相关数据的定义和收集工作进行流程化。
满足风险管理的要求。商业银行在进行流程再造的时候需要考虑风险管理的要求,使之与业务要求相结合,以确保银行的业务操作符合风险管理的要求。
满足合理性的要求。商业银行在进行流程再造的时候需要考虑控制活动的合理性,即避免过度的风险防范。在我国以往的商业银行风险管理过程中,缺乏对风险方法成本和收益的比较评价,从而导致控制活动的过度。
满足风险监测预警系统建设的条件,为商业银行从对风险事后控制转变为事前发现及时应对提供了合理保证。
信息系统配套
银监会在《中国银行业实施新资本协议指导意见》中的第(五)条第4款建议,“加强管理信息系统建设。管理信息系统是实施新资本协议最重要的基础设施,内部评级体系及风险计量模型的效力很大程度上取决于信息系统运行的稳定性和效率”。
新资本协议通过资本优惠鼓励商业银行采取先进的风险管理方法,实现风险的精细化计量,以达到提高风险管理水平的目的。
风险计量精细化的基础是风险数据的精细化。银行所有的数据都通过信息系统存储、传递和加工,离开信息系统的支持,新资本协议只能是空中楼阁。
信息系统在支持数据管理精细化方面需要达到四个要求:完整性,即能够获取与风险相关的所有数据;可获得性,对于风险计量要求的数据要能够方便地获取。我国银行业风险数据散落在各个应用系统中,其应用和存储的方式各不相同,要从风险的角度获取一组逻辑相关的数据并不容易;唯一性,银行数据缺乏标准,同一数据在不同的应用系统中可能有不同的解释、不同的取值范围和精度要求,造成数据的重复收集和成本浪费,同时可能导致决策失误;准确性,所有基础数据都通过信息系统输入输出,信息系统要提供必要的质量检验规则,从源头并在数据处理的全过程中保障数据的准确性。
为了达到上述要求,银行需要从以下几方面加强信息系统建设:建立风险数据集市应用环境,满足风险参数计算、风险定价、组合管理和监管资本计算要求;建立银行统一的数据仓库。数据仓库是银行统一数据视图和风险数据架构的心脏,按照不同的数据主题,整合源系统交易数据和账户数据,为风险计量模型开发和风险管理应用提供基础数据;对相关源系统进行改造、整合和升级,提高数据的一致性和完整性;建设操作风险损失数据收集、风险事中监控和事后审计管理系统,建立操作风险基础数据采集环境。
监督检查有效
在新资本协议及银监会相关规定中,内审部门的监督检查职能被屡屡提及。随着新资本协议的逐步实施,内审部门无论从职能上,还是从工作内容上都将产生相应的变化,以确保商业银行风险管理的有效性。
在职能方面,内审部门在新资本协议实施过程中和实施完毕后存在着不同的职能。在新资本协议实施准备阶段,内审部门承担的是预审的职能,即在监管部门对银行实施新资本协议的准备工作进行检查之前,预先对实施准备工作进行审查;在新资本协议实施阶段,内审部门除了承担预审的职能,还要承担实施进程的监督职能,即根据实施规划检查实际实施进度和质量;在新资本协议实施完毕后,各项工作都已经转为日常经营,内审部门承担对日常经营中风险管理实施情况进行审计的职能。
在工作内容方面,内审部门可以着重就以下几个方面进行补充和完善:
1.针对新资本协议中提出的商业银行所面临的风险种类和范围,制定适应自身的审计方向、审计制度和审计方法。
