时间：2022-09-22 04:09:12
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇银行董事会工作报告，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
公司治理作为解决所有权和经营权分离所带来的“人问题”的一个有效手段，已日益引起各国金融监管当局和金融机构的重视。尤其是亚洲金融危机以后，商业银行良好的公司治理结构是控制金融风险的基础这一理念已经逐步成为各国共识。中国人民银行也于2002年5月正式颁布《股份制商业银行公司治理指引》(以下简称“指引”)。该指引颁布一年多以来，尽管我国各股份制商业银行围绕指引要求，做了大量工作，以改善自身的公司治理。但这些工作主要还是围绕公司治理的架构上进行的，在公司治理的有效性上还存在很大不足。本文主要分析目前股份制商业银行在公司治理方面存在的问题，并在此基础上提出相应的政策建议。
一、当前股份制商业银行在公司治理方面存在的主要问题
(一)股东大会作为股份制商业银行最高权力机构，没能很好地履行相应的职责。从近几年股份制商业银行股东大会的召开情况看，每次股东大会一般只有半天时间，议题平均为七八个，但每次会前并未对有关议题进行比较详细的通报和披露，从而难以保证股东代表对所议事项进行充分讨论，因此往往造成表决流于形式。
从各股份制商业银行的股权结构来看，中央、地方财政和国有企业的股东依然占有绝对控股地位，大多数股份制商业银行的民营、个人股本都占比极低。由于国有股不能从根本上解决“所有者”缺位的问题，因此从现有股份制商业银行的大多数股东情况来看，它们缺乏对银行重大问题的关心，基本上不参与公司治理。比如，一些银行的股东大会基本上都是通过通讯表决的方式召开，历史上没有召开过临时股东大会，股东大会上股东表决流于形式(均为一致通过)，也没有发生过股东向股东大会提出书面提案或向董事会、监事会提出质询的情况。上述种种问题表明，作为股份制商业银行的最高权力机构，股东大会还没有能够很好地履行职能。
一些银行的股东代表尤其是中小股东代表缺乏广泛性，从而难以保证中小股东的利益。如一些城市商业银行是在原城市信用社的基础上组建而成的，而原城信社都有相当数量的自然人股东，他们现在也成为城市商业银行的自然人股东。但从一些城市商业银行召开股东大会的情况来看，还大量存在银行内部员工代表自然人股东参加股东大会的情况。由于股东代表尤其是中小股东代表过于集中在银行内部员工，因此有可能造成中小股东权益落空的情况。
(二)董事会职能不健全，难以正常发挥作用。董事会是公司治理中的核心因素，一个独立、有效和负责的董事会能够给银行带来长期效益。从这个意义上说，目前股份制商业银行的董事会还很不健全。主要表现在：
一是董事会在人员和结构上还存在一定缺陷。由于绝大多数董事来自国有企业和财政股东，董事会的讨论往往集中在每年的分红比例上，而对影响银行发展的其他重大问题则较少讨论。
二是从董事会的功能来看，还存在很大不足，突出表现在董事会没有发挥其决策作用。董事会的主要职能是决定银行的经营方针并进行战略决策，而目前股份制商业银行的董事会基本上是通过听取行长工作报告的形式来对银行的重大事项进行审议，并不直接进行决策。另外，董事会在银行的风险管理、关联交易控制、重大资产处置和重大投资等方面发挥作用还远远不够，这与以董事会为决策核心的现代公司治理结构还相去甚远。尽管股份制商业银行目前基本能够按照章程规定定期召开董事会会议，但董事会会议数量少(大多数银行为每年两次)，在议事的深度和广度上也还远远不能满足银行的客观需要。
三是董事会对高级管理层的制约相对弱化。尽管银行章程都明确规定了董事会可以提名行长，但从实际情况来看，股份制商业银行的行长和副行长基本由各级政府决定，董事会只是在形式上具有聘任和解聘的权力。由于董事会对高级管理层的监督和制约缺乏制度保障，因此也很难对其经营行为进行约束。
(三)监事会工作流于形式，还没有建立起以监事会为核心的监督机制。从目前各行监事会的工作来看，主要还是对银行的各项财务报表以及会计师事务所的审计报告进行审核，这还远远达不到各行“监事会议事规则”和“指引”中对监事会的要求，如“监督董事会、高级管理层履行职责的情况”；“监督董事、董事长及高级管理层成员的尽职情况”；“对董事和高级管理层成员进行离任审计”；“对商业银行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导商业银行内部稽核部门的工作”等。此外，各行目前还未建立相应制度，来保证监事会能够获得足够信息从而对银行的财务及风险状况进行充分了解。绝大多数股份制商业银行的监事会目前没有设立审计委员会，与银行内部的稽核部门也不存在指导关系。稽核部门向行长负责，稽核报告也没有向监事会提供，监事会仅通过听取高级管理层汇报和列席董事会的方式来了解银行的情况，这也在一定程度上制约了其真正履行监督的职责。
(四)高级管理层是股份制商业银行内部决策的核心，决策与执行一体化的问题突出，对高级管理层缺乏制度上的约束。股份制商业银行的党委会和行长办公会(参加这两个会议的成员基本一致，一般情况下均为银行的高级管理层成员)是银行内部决策机制的核心。行长办公会、党委会根据需要随时召开，主要讨论全行经营管理中的重大事项、人事工作安排等。高级管理层既负责制定银行的总体发展战略和年度发展规划，又负责具体执行，从而使权力过分集中于高级管理层，决策与执行一体化的问题比较突出。
(五)激励机制不够科学有效，仍需进一步改进。科学激励机制的基础在于建立公正、公开的绩效评价标准和程序。从股份制商业银行董事、监事和高级管理层这一层面上来看，各行股东大会普遍没有建立对董事、监事绩效评价的标准和程序。董事会和监事会也未对其成员履行职责的情况进行过评价，并依据评价结果对其进行奖励或处罚，从而难以对董事和监事起到激励和约束的作用。董事会也未建立书面的、制度化的对高级管理层成员绩效进行评价的标准和程序，对高级管理层年度奖金的确定和发放也主要以任务完成情况为主(任务也往往由高级管理层自己确定)，缺乏系统考核。
从员工层面上看，员工收入基本由工资和奖金构成。工资由“行员等级”来决定，而行员等级主要由行员的工作年限、行政级别和职务来评定，与员工的绩效无关。收人中的奖金部分虽与绩效挂钩，但从了解的情况看，这部分薪酬的激励作用在各行分支机构要好于总行机关。各行总行机关部门之间以及同一级职人员之间薪酬差距不大，年度考核结果对部门及个人收入的影响很小，起不到明显的激励作用。
有些行干部晋升和领导职位选任的基本程序与国家机关类似。如刚毕业的研究生必须工作满一定年限后才有资格被提拔到高一级的职位，从而导致用人不注重能力，论资排辈现象的发生，这也是这些行业务骨干和中层管理者流失的一个主要原因。尽管很多银行最近对一部分管理岗位实行了公开竞聘，但是竞聘的范围和比例还远远不能适应股份制商业银行用人的要求。
二、对股份制商业银行公司治理的建议
公司治理是现代企业制度的核心，也是现代商业银行制度的核心，一个有竞争力的银行离不开其内部良好的公司治理。因此，为进一步改善股份制商业银行公司治理，现提出如下建议：
(一)优化股份制商业银行股权结构，引进国外战略投资者，为达到良好的公司治理结构奠定基础。合理的股权结构是建立良好公司治理的前提。为改善股份制商业银行的股权结构，提高广大股东对银行公司治理的关心和重视程度，银行可以采取公开上市或引进境外投资者的方式来实现这一目标。但是，参照股份制商业银行目前的实际情况，我们认为，引进境外机构投资者的方法可能要优于公开上市。
首先，很多股份制商业银行，尤其是城市商业银行目前的产权主体已基本实现了多元化，包括国家股、法人股(包括民营企业股)和个人股份，因此公开上市在促进股东多元化方面意义不大，而引进外资股则可以达到这一目的。
其次，公开上市主要是通过强制信息披露等外部监管的力量来推动和完善银行的公司治理，但我国对上市公司的外部监管还比较薄弱。很多上市公司问题频发，其中一个很重要的原因就是公司治理存在缺陷。因此通过公开上市，借助外部力量来推动公司治理的作用也是有限的。而外资参股后，通过进入银行的董事会甚至高级管理层，将从内部推动银行公司治理的完善，可能比公开上市对公司治理的影响更加直接和有效。
最后，引进境外战略投资者很重要的一条在于能够帮助银行改进决策和管理水平。由于现行由政府决定商业银行董事长和高级管理层的做法，已经不能适应市场的需要。因此通过引进战略投资者，外资股东进入董事会或参与银行内部管理，利用他们丰富的管理经验，可以弥补我们在这方面的不足。尤其值得一提的是，战略投资者较之其他类型的股东在参与银行公司治理方面有更强的积极性，从而可以更为有效地促进银行公司治理的完善。
(二)应按照权力的配置与制衡的原则，尽快规范股份制商业银行的公司治理结构。现代公司治理结构表现为决策机构(股东大会和董事会)、执行机构(高级管理层)和监督机构(监事会)三者的分离和相互制衡。可以说，权责的配置与制衡是公司治理的基础。从目前股份制商业银行的情况来看，问题突出地表现在董事会和监事会功能的弱化或缺失，权力过分集中于高级管理层。
因此，股份制商业银行下一步在公司治理方面改革的重点是要进一步发挥董事会和监事会的作用。考虑到股份制商业银行目前董事会和监事会的人员构成和运作情况，还很难按照“指引”和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的要求，一蹴而就建立、健全各种治理机关，如董事会和监事会下的各种专门委员会。现阶段如果一味地追求治理机关的健全，不注重权力的配置和制衡，反而很难达到有效治理的目的。因此，各行当务之急是要充分发挥现有董事和监事的作用，加强董事会的决策职能和监事会的监督职能。同时应使董事会的构成相对独立于管理层，以足以监督、制衡高级管理层的权力。
(三)进一步完善股份制商业银行在各个层面上的激励机制。建立股东大会对董事、监事绩效评价标准和程序的制度，按照评价结果给予董事、监事相应的奖励或惩罚。可考虑在董事会中设立薪酬委员会，制定书面的、制度化的对高级管理层成员绩效评价的标准和程序，以完善对高级管理层的薪酬激励机制。建议对员工的薪酬制度进行改革，薪酬标准由以职位和工龄为基础过渡到以岗位、技能和业绩为基础。要进一步完善对员工的考核机制，拉开档次，以真实反映员工的工作表现，并在此基础上加大收入中与员工绩效挂钩的部分，以加强薪酬的激励作用。争取做到在按劳分配的前提下，拉开不同岗位人员以及同一岗位不同表现人员工资收入的应有差距，使分配向优秀人员、骨干人员倾斜，充分发挥薪酬分配吸引人、激励人和稳定人的作用。同时，要研究中长期激励机制，淡化总行机关的行政化管理色彩，创造健康而充满生机的企业文化。
关键词：农村信用社；商业银行；改革
中图分类号：F830.6 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2012）02-0-01
根据对我国整个经济环境和发展趋势来看中国的金融环境，可以看出我国农村在金融方面出现的困难可以归结为从微观经济学的角度去看，可以看出供需不平衡；而在宏观经济学角度来看，供给的成本过高。目前已经进行的实践证明，大力发展农村信用社是一个很好的发展途径，这个金融机构给农村经济的发展注入新鲜血液，显示出较强生命力。
一、农村信用社向农村商业银行转变中存在的问题
无论是作为老企业还是作为新银行，在各方面都有着自己优秀的文化，可也存在诸多不足之处，为了农村信用社的发展，我们必须认清存在的问题。
1.经营理念需进一步转变。业务要多元化，不能单一化发展。要有开拓精神，不能固步自封。对于农村信用社来说，相应的业务研发机构不存在，相应的业务品种开发机制不健全，业务品种创新比较欠缺，难以满足客户的多元化的融资需求。
2.继续完善公司治理结构。对于任何公司管理是至关重要的，同样对于新兴的农村信用社来说，主抓经营的同时不能忽视管理。因为农村信用社是社员占主要地位，导致管理很松散，信用社业绩没有引起人们关注，利润最大化的宗旨被淡化，这些问题都制约着农村信用社的可持续发展。
3.稳步健全制度体系。在现行的国家政策下，农村信用社的监管机构同时还得监管农村商业银行。在相关政策制约下，监管机构对农村商业银行的监管效率低，效果差。
4.逐步理顺管理体制。管理的体制需要理清，进一步解决阻碍信用社发展的体制问题，对此不能掉以轻心。要明确监管单位，剔除以前的弊端，发展新的模式。
5.大力改革激励机制。竞争是社会和公司发展的动力，不能在工资上搞平均大锅饭，要加大考核力度，通过业绩调整内部工资， 高管人员得到的收入应该与其付出和其承担的风险相匹配。
二、银行化改革的重点
坚持深化改革不动摇。坚持以深化改革为动力，积极稳妥地推进改革，以产权改造为核心，稳步推进股份化进程，积极构建“架构清晰、评价有效”的法人治理结构。进一步明确“三会一层”职责和议事规则，建立规范的董事会制度，确保依法审慎合规经营，提高透明度。以提高风险管控能力和经营管理水平为核心，实行经济资本约束下的稳健、可持续发展，实现了发展规模、质量、速度和效益的协调统一。
三、催进农村信用社向农村商业银行转变的对策与建议
1.继续完善公司治理机制。良好的公司治理机制是现代银行制度的核心，也是商业银行实现科学发展的坚实基础。认真吸取其他股份制商业银行的教训，借鉴它们的成功经验对农村商业银行公司治理建设能起到显著的作用。要从根本上解决董事会、监事会工作机制问题，充分发挥董事会战略管理作用是从根本上解决董事会、监事会工作机制问题的必然之选；积极发挥监事会监督职能，加强和完善“三会一层”之间的信息沟通渠道，建立定期的经营层向董事会、监事会的有关工作报告制度；建立科学合理的董事、监事和高管层成员的履职评价体系；框定职责界限，打造一支高素质全方位的经营管理团队。
2.全面树立商业银行经营理念。全面树立商业银行经营理念是信用社银行化改革中必不可少的部分。首先，应该通过建立健全约束、激励机制、有效的内部控制机制和创新信贷管理机制等，提升服务和管理效益，提高经济效益，从而实现社会效益和经济效益的“双丰收”。其次，改变信用社经营理念，原有的等、靠、要等“粗犷型”业务发展和服务模式必须要摒弃，自觉树立起正确的现代经营理念，向市场要效益，向客户要效益，按照市场规律办事，实施精细化管理，主动转变经营理念，推进业务增长方式由“粗犷型”向“精细化”成功转变。第三，加大对员工的培训力度，提高员工的业务水平和综合素质，积极培育和提高市场营销意识，对客户经理分级化管理，建设健全营销组织和相应的管理体系，不断提高农信社的信誉度和品牌认知度。
3.构建现代商业银行一级法人运行体系。首先，建立健全业务运行机制，积极推进业务发展。针对城乡二元结构特点和不同市场客户需求，针对城市区域、城乡结合部、农村区域，建立完全不同的业务发展模式。认真分析区域经济环境、客户结构、业务结构和金融需求的差异化特征，对支行按照实际情况进行分类调控、分类管理。推行“会计主管委派制”，实行信贷专管员制度，促进支行合规经营。其次，遵循商业银行运行规律，根据专业条线管理要求，调整总行部门组织架构，并明晰各部门工作职责，防止出现相互推诿、相互扯皮现象，提高总行部门专业管理水平。完善决策会议制度，明确议事规则与决策流程，防止出现“一支笔”、“一手签”现象，提高经营管理决策水平。
4.实施全面风险管理，打造新型农商行。农村信用社转型之后，面对很多新的理念，一定要引进吸收。在改制过程中和改制后，面临较多的风险，必须高度重视内控机制建设，立好规矩，搭好架构，定好职责，确保合规合法经营。简而言之，即进行决策要依照规定的程序，执行按照既定的职责，操作比照规定的动作。
5.建立健全约束机制。要建立和完善综合考核评价体系，确定约束目标。对于经营行为短视化和道德风险进行防范。对经济区域存在差异、发展特点各有千秋的支行，在计划体系和考核政策上进行差异化管理，优化计划指标体系和绩效考评体系，强化绩效考评的针对性和导向性。
参考文献：
[1]李志辉.中国银行业风险控制和资本充足性管制研究[M].中国金融出版社,2007.
一、会议通知的基本作用
会议通知是把参加会议的有关事项告知与会者的会议文书。
会议通知具有如下几个方面的作用：一是可以传递有关会议的性质、内容、方式、时间、地点等基本的会议信息，以便与会者提前做好充分准备，按时赴会。二是可以借助于它来收集与会者提出的议题、对会议议程的意见、提交的论文或报告以及其他需要在会议上进行交流的文件，以便进一步完善议题与议程，审定或筛选论文、报告和其他交流性文件。三是有关人员可以用它来向会议组织者反馈与会者的有关信息，如姓名、职务、职称与人数等，为会议的接待服务工作做好准备。四是可用它来履行相关义务。在一些法定的会议中，正式成员具有出席会议的法定权利，向他们发出会议通知，是会务工作机构的法定义务，同时也是对与会者的尊重。
二、会议通知的规范格式
会议通知的告知项目必须齐全、明确、具体。会议通知的一般结构包括标题和正文两个部分。会议性质、规模、重要性不同，会议通知的写法也不同。
（一）小型会议会议通知的格式
小型会议会期不长，告知事项简单，会议通知的写法也相对简单一些，一般结构是：
1.标题：一般写“会议通知”，或“关于召开×××会议的通知”，不宜只写“通知”，甚至不写标题。
2.正文：写明会议的时间、地点、内容、出席（列席）人及与会的有关要求等。
（二）大型会议会议通知的格式
大型会议或重要会议会期较长，内容丰富，告知事项比较多，会议通知的写法就相对复杂一些，一般结构是：
1.标题：通常的写法是“×××会议通知”或“关于召开×××会议的通知”。
2.正文：通常包括开会的缘由、赴会应知事项和要求等。开会的缘由要写明会议的原因、目的、任务；赴会应知事项要写明会议的内容、议题、时间、地点、出席人员、报到时间、报到地点及方式、应带材料、注意事项等，有些会议通知中还要说明代表资格、名额分配等事项。
3.说明：写明有关的联系方式、电话、联系人等。对外地与会者，通知中要说明接待办法。
三、常见会议通知的写法
（一）政府会议通知
××市人民政府办公厅关于召开全市审计工作暨表彰先进集体和先进个人会议的通知
（会议通知[20****]9号）
各区人民政府，市府各部门，各企事业单位：
市政府决定召开全市审计工作暨表彰先进集体和先进个人会议，现将有关事宜通知如下：
一、会议时间和地点
20****年3月10日（星期五）上午8：30在市党政大楼会议厅报到，9：00准时开会，会期半天。
二、会议内容
传达全国、全区审计工作会议精神，总结全市20****年审计工作，部署20****年全市审计工作，表彰先进。
三、参加会议人员
各区政府分管审计工作的副区长，各区财政局长、审计局长（由各区政府通知）；市政府各有关部门分管财务领导、财务科长及有关内审机构负责人；市属有关企事业单位负责人、财务科长及内审机构负责人；驻市有关单位负责人及内审机构负责人（参会名单附后）。
四、其他事项
1.参加会议人员必须按要求准时参加会议，无特殊原因不得请假，确需请假须向市政府办公厅提出申请。
2.邀请市人大、政协各一位领导出席会议。
3.新闻单位到会采访，由政府新闻办公室负责安排。
附件：参加会议名单（略）
二六年三月七日
（二）学术年会会议通知
××省高等学校计算机教育研究会20****年学术年会会议通知
根据20****年××省高等学校计算机教育研究会第一次常务理事会会议决定，××省高校计算机教育研究会20****年学术年会定于7月15日到7月17日在××大学软件技术学院召开，请各高校、各会员单位选派有关教学管理人员和教学一线的教师参加，现将会议有关事项通知如下：
一、会议主题
创新与计算机教育。
二、研讨的主要内容
1.计算机科学与技术及相关专业课程体系、教学模式改革研究。
2.计算机公修课程教学研究、计算机实践教学研究。
3.研究会理事会换届（本届推荐理事请务必参加）。
4.研究会成立十周年纪念活动。
5.其他。
三、征文要求
论文应具有新思想和新观点，并未在其他会议或国内外公开刊物上发表过。论文包括题目、作者姓名、作者单位、摘要、关键词、正文和参考文献。论文一律用A4纸打印，并复印60份，提交大会。凡符合大会会议主题的研究论文可在会上进行交流（参加会议报到时交会务组），文章作者可以申请由研究会组织的论文评奖。本次年会将评选优秀论文，向《计算机教育》杂志推荐发表。需要在大会发言的与会人员，请提前告知会务组。
四、会议费用
1.每人会务费、资料费××元，交通、食宿费用自理。
2.各团体会员单位交20****年团体会员费××元。全国高等院校计算机基础教育研究会的会员单位交20****年全国研究会会员单位费××元。
3.参加论文评奖的文章，每篇文章交评审费××元。
4.非会员单位交费××元，安排10分钟左右的大会发言；大会设有展台，每个展台费用××元。
五、报到注意事项及报到地点
××市××北街与××路交叉口御花园××宾馆（原××工业大学南门向南50米路西）。乘车路线：乘6、28、1****路公交车到文化路工学院站下，沿红砖路到工学院南门。报到时间：20****年7月15日下午6点以前。
联系人：×××
联系电话：0××638888××（办）、0××686863××（小）、139385619××
电子信箱：lxx@
××省高等学校计算机教育研究会
××大学软件技术学院
20****年6月15日
（三）年度股东大会会议通知
×××水泥股份有限公司20****年年度股东大会会议通知
（20********25）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经公司第三届董事会第十次会议决定召开公司20****年年度股东大会，现就股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1.召开时间：20****年5月25日上午8：30时。
2.召开地点：××省××县×××宾馆五楼会议室。
3.召集人：公司董事会。
4.召开方式：现场投票。
5.出席对象：（1）凡是20****年5月16日下午收市时××证券登记有限公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托人出席会议和参加表决，该股东人不必是公司的股东。（2）本公司董事、监事、高级管理人员。（3）公司法律顾问。
二、会议审议事项
1.提案名称：（1）审议《公司20****年度董事会工作报告》；（2）审议《公司20****年度监事会工作报告》；（3）审议《公司20****年度财务决算报告》；（4）审议《公司20****年年度利润分配预案》；（5）审议《公司续聘会计师事务所议案》；（6）审议《修改〈公司章程〉部分条款的议案》；（7）审议《修改〈公司股东大会议事规则〉部分条款的议案》；（8）审议《修改〈公司董事会议事规则〉部分条款的议案》；（9）审议《修改〈公司监事会议事规则〉部分条款的议案》；（10）审议《预计公司20****年全年日常关联交易议案》；（11）审议《×××水泥股份有限公司对外投资议案》；（12）审议《关于公司与×××水泥有限责任公司签订供货服务关联交易合同的议案》；（13）审议《关于公司与×××机电工程有限公司租赁经营合同的议案》；（14）审议《关于公司与××建筑安装有限公司租赁经营合同的议案》；（15）审议《关于为×××水泥有限责任公司提供银行贷款资产抵押的议案》。
2.听取公司独立董事20****年度述职报告。
3.披露情况：以上提案的具体内容见20****年1月5日、20****年1月24日、20****年3月21日、20****年4月25日刊登在《××证券报》和《××时报》的20****02号公告、20********号公告、20****08号公告、20****10号公告。
4.特别强调事项：《修改〈公司章程〉部分条款的议案》需特别决议审议通过。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：（1）法人股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；（2）社会公众股东应持本人身份证，股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；（3）受托人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；（4）异地股东可以用传真或信函方式进行登记。
2.登记时间：20****年5月18日—20****年5月22日（8：30—17：00）。
3.登记地点：×××水泥股份有限公司证券部。
四、其他事项
1.本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
2.会议联系方式。
通信地址：××市高新开发区京东北大道××科技园×××水泥股份有限公司证券部
邮编：3300××
联系电话：0××81610××
传真电话：0××81610××
联系人：××××××
五、授权委托书
兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席×××水泥股份有限公司20****年度股东大会。
委托人股东账户号：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托权限：
委托人（签名）：
受托人身份证号码：
受托人（签名）：
受托日期：
【关键词】 内部审计领导体制； 内部审计隶属关系； 内部审计工作报告关系； 锚定路径； 内部审计独立性
【中图分类号】 F239.44 【文献标识码】 A 【文章编号】 1004-5937（2017）08-0127-07
一、引言
内部审计体制包括两方面的问题，一是内部审计领导关系或隶属关系，也就是谁领导内部审计工作；二是上下级内部审计机构之间的关系，前者称为领导体制，后者称为组织体制。本文关注领导体制。内部审计领导体制决定了内部审计的组织地位，是内部审计独立性和权威性的制度基础，更是内部审计效率效果的制度基础[1]。所以，内部审计领导体制是内部审计制度建构的重要基础性问题。
现有文献对内部审计领导体制有不少的研究[2]，监管机构及内部审计职业组织也有权威性的指引，然而，关于内部审计领导体制的形成路径及效果，还是缺乏一个系统化的理论框架。本文在厘清内部审计领导体制概念及类型的基础上，提出一个内部审计领导体制的形成路径及效果的理论框架。
二、文献综述
内部审计领导体制相关文献主要有两类，一是监管机构及内部审计职业组织的规范性文献，二是研究性文献。
各国监管机构的文献中，涉及内部审计领导体制的不少，本文主要关注我国监管机构的相关规范。《审计署关于内部审计工作的规定》规定，内部审计机构在本单位主要负责人或者权力机构的领导下开展工作。《中央企业内部审计管理暂行办法》规定，企业内部审计机构直接对企业董事会（或主要负责人）负责；设立审计委员会的企业，内部审计机构应当接受审计委员会的监督和指导。《中小企业板上市公司内部审计工作指引》和《创业板上市公司规范运作指引》规定，内部审计部门对审计委员会负责。《企业内部控制基本规范》规定，企业应当在董事会下设立审计委员会，内部审计机构有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
内部审计职业组织涉及内部审计领导体制的指引也不少。IIA[3]提出，首席审计执行官必须向组织内部能够确保内部审计部门履行职责的层级报告；职能性报告应直接面向审计委员会或同类机构，保证恰当的独立性和沟通能力；行政性报告应当面向CEO或其他有充分权力的高级管理人员，使日常审计工作得到适当的支持。中国内部审计协会[4]提出，内部审计机构应当接受董事或者最高管理层的领导。
内部审计领导体制的相关研究性文献很多，涉及的主题包括内部审计领导体制的类型及比较、不同领导体制的原因、不同领导体制的效果的证据。
关于内部审计领导体制的类型及比较，研究文献或调查报告很多，大多数文献都对内部审计领导体制进行了分类，一些文献[5-20，1，21-24]还分析了不同内部审计领导体制的利弊。概括起来，内部审计体制有五类：董事会领导的内部审计；监事会领导的内部审计；经理层领导的内部审计；董事会和CEO双重领导的内部审计；一些组织的内部审计与其他机构合署办公，一般由相关的副职领导。对于不同内部审计领导体制的利弊，有如下共识：内部审计领导体制是内部审计独立性和权威性的基础，内部审计的领导层级越高，越能保证审计机构的独立性和权威性，在多种内部审计领导体制中，向董事会和CEO双重报告是最佳模式。
关于不同领导体制形成的原因，涉及的文献不多。严晖[25]分析了内部审计领导体制的变迁，认为是审计环境推动内部审计领导体制变迁。桑梓卿等[26]认为，人们对内部审计的不同认识会导致不同的领导体制，那种将内部审计设置于纪委或监事会的做法，实际上是认为内部审计是监督活动。耿建新等[27]、吴粒等[28]发现，我国上市公司设立内审部门时主要还是从内部管理的角度出发的，并没有上升到治理的层面。孟晓俊等[29]认为，治理结构、公司性质、公司规模影响内部审计模式选择。宋达[30]发现，内部审计报告关系普遍呈现出一定的集聚性，地区、行业及规模三种因素对内部审计报告关系的形成有重要影响。李青松[31]发现，上市公司内部审计体制与公司规模、子公司数量、国有股持股比例和公司治理水平之间没有显著的相关性。陈艳娇[32]发现，锚定路径对审计报告关系有重要影响。阮博莹[33]认为，内部审计报告关系依问责对象而定，治理动机的内部审计一般向董事会或监事会报告，管理动机的内部审计一般向财务总监或者总经理报告。
关于不同内部审计领导体制的效果，一些文献提供了经验证据。程新生等[13]、王奇杰[34]发现，内部审计模式对公司绩效无显著影响。Holt[35]发现，内部审计职能上向审计委员会报告、行政上向CEO报告能显著提升感知的信息披露可信度。胡建强等[36]发现，传统内部审计业务的重要性不受内部审计隶属关系的影响，而内部控制审计和经营审计这些现代审计业务，则受内部审计隶属关系的系统影响。黄辉等[37]发现，设立了内部审计部门且隶属等级越高的公司与获得标准审计意见之间呈显著正相关关系。
上述文献综述表明，内部审计领导体制的类型及各种体制的利弊已经有相当深入的研究，内部审计领导体制的影响因素及效果也有一定的研究，这些研究为我们进一步认知内部审计领导体制奠定了良好的基础。然而，关于内部审计领导体制的形成路径及效果，还是缺乏一个系统化的理论框架。本文拟致力于这个理论框架。
三、理论框架
内部审计领导体制是内部审计制度中具有前因后果的一个中间变量，一方面，形成内部审计领导体制有多种形成路径，正是这些路径不同，使得内部审计领导体制多样化；另一方面，不同的内部审计领导体制会导致内部审计的独立性、权威性不同，进而导致内部审计制度的一些基本要素发生变化，从而使得内部审计制度有不同的效率效果。本文的理论框架就是在厘清内部审计领导体制概念及类型的基础上，对内部审计领导体制的前因后果做理论上的阐述，通过这个框架，从理论上说清楚内部审计领导体制及其效率效果多样化的原因，其基本情况如图1所示。
（一）内部审计领导体制的概念及类型
审计领导体制就是审计机构的领导关系或隶属关系（Subjecting Relationships），也就是审计机构由何种岗位或机构来领导，显然，这里的岗位或领导不是指审计部门负责人，而是领导审计部门负责人的岗位或机构[38]。就内部审计来说，其领导体制就是在组织治理框架中，何种岗位或机构来领导内部审计部门，这个岗位或部门不是指内部审计部门负责人，而是指领导内部审计部门负责人的岗位或机构。这个概念本来是很清楚的，但是，由于IIA不使用领导关系或隶属关系这个概念，而是使用报告关系（Reporting Relationships）这个概念，这就使得内部审计领导体制的概念有些模糊了。
那么，领导关系和报告关系究竟是什么关系呢？先来看报告关系。一般来说，内部审计部门的报告有两种类型，一是审计报告，二是工作报告。前者是关于特定审计项目的报告，后者一般涉及内部审计管理，内容较丰富，例如，一定时期的审计计划或其实施情况的报告，审计预算报告、审计资源需求报告等，都属于这类报告[39]。显然，审计报告和工作报告需要报送的对象不同，从而会有不同的报告关系。就审计报告来说，被审计单位肯定是报送对象，一些组织甚至实行内部审计报告公开制度，这就意味着组织内部的所有单位都是报告对象了。就工作报告来说，一般是涉及内部审计管理，并不需要报送给被审计单位。所以，内部审计的报告关系有两种，一是审计报告关系，二是工作报告关系，显然，审计报告关系不属于领导关系，而工作报告关系与领导关系密切相关。一般来说，内部审计部门的工作报告涉及以下方面：第一，关于内部审计职责和权限要求的报告；第二，关于内部审计工作计划及实施情况的报告；第三，关于内部审计部门财务资源和人力资源配置要求的报告；第四，关于内部审计部门负责人报酬及任免的报告；第五，关于内部审计工作制度的报告；第六，内部审计相关特定事项寻求高层支持的报告。这些工作报告显然要报送给这些事项的决策者，而这些事项的决策者，显然就是内部审计工作的领导者。从本质上来说，工作报告关系就是领导关系。
接下来的问题是，内部审计领导体制有哪些类型？本文前面的文献综述已经指出，现有文献或调查报告对内部审计领导体制有深入的研究或调查，并且形成了共识，归纳起来，内部审计领导体制的类型大致如表1所示，有5类8种。
有些文献提出了一种领导体制――内部审计归财务部领导。笔者认为，这不属于一种领导体制，对于这种体制，可以有两种理解，一是理解为内部审计与财务合署办公，此时，领导财务部门的领导――财务副总经理或财务总监，就是内部审计工作的领导；二是理解为内部审计工作是财务部工作的一部分，同样，领导财务部门的领导――财务副总经理或财务总监，就是内部审计工作的领导。
许多文献还分析了不同类型领导体制的利弊，不少的文献认为，在多种内部审计领导体制中，向董事会和CEO双重报告是最佳模式。笔者认为，这个结论不能放之四海，只能是以美国为代表的当代上市公司为背景，这种背景下，股权分散，外部力量在公司治理中发挥重要的作用，内部审计强调治理导向，离开这些背景，向董事会和CEO双重报告未必是最佳模式。
（二）内部审计领导体制的形成路径――内部审计领导体制多样化的原因
内部审计领导体制有多种类型，或者说，内部审计领导体制呈现多样化的特征。为什么会出现这种状况呢？对此可以有两种研究思路，一是研究内部审计领导体制的影响因素，二是研究内部审计领导体制的形成路径，二者都可能导致内部审计领导体制多样化。本文认为，在一些情形下，内部审计领导体制不是理性思考的结果，从影响因素的视角来研究内部审计领导体制可能没有结论，所以，从形成路径可能更能解释内部审计领导体制多样化的原因――内部审计领导体制形成路径多样化，导致内部审计领导体制类型多样化。
一般来说，内部审计制度建构路径有四种：理性思考路径、审计理念路径、外部强制路径、锚定路径。内部审计领导体制作为内部审计制度的重要要素，其形成路径也是上述四种。
理性思考路径就是对内部审计领导体制的相关因素进行分析，在考虑各因素的相互影响之后，权衡利弊，选择内部审计领导体制，这种思考具有工具理性的意韵。一般来说，内部审计领导体制有四个层面的因素，一是内部审计领导体制（图2中的A），二是内部审计制度（图2中的B），三是组织治理框架（图2中的C），四是组织环境（图2中的D），这些因素之间的逻辑关系是，组织环境影响组织治理，组织治理影响内部审计制度，内部审计制度影响内部审计领导体制。
在理性思考路径下，选择内部审计领导体制，需要进行多层级的逻辑思考，第一，根据本组织的环境因素，本组织的治理机制应该如何构造；第二，在既定的组织治理机制构造方略下，内部审计该如何定位；第三，在既定的内部审计定位方略下，内部审计各基本要素应该如何构造，也就是确定内部审计制度构造方略；第四，在既定的内部审计制度构造方略下，内部审计领导体制该如何选择。按这种路径形成的内部审计领导体制，各层级的因素之间就会形成某种规律性，由于不同组织的上述各方面可能存在差异，内部审计领导体制就会呈现多样化。如果样本量足够大，进行实证研究就能找到这种规律。如果不是按这种路径形成的领导体制，可能就难以找到影响内部审计领导体制的因素，这也正是选择形成路径而不选择影响因素来研究内部审计领导体制多样化的原因。
审计理念路径就是基于对关键人物的内部审计理念来选择内部审计领导体制，这种路径具有价值理性的意韵，它可能没有刻意的利弊权衡，主要是受到个体所持有的内部审计理念的限制和引导，强调个体对领导体制的选择依赖于其对内部审计的理解而非纯粹的工具性的计算[40]。例如，那种将内部审计设置于纪委或监事会的做法，实际上是认为内部审计是监督活动，主要功能是反腐败[26]。在审计理念路径下，关键人物的内部审计理念是选择内部审计领导体制的基础，这里的关键人物有两类，一是内部审计部门负责人，二是该组织的实际控制人。一般来说，实际控制人可能是非审计专业人士，可能有自己的内部审计理念，也可能没有自己的内部审计理念。当有自己的内部审计理念时，一般这种审计理念会主导内部审计领导体制的选择；当没有自己的内部审计理念时，内部审计部门负责人的审计理念可能发挥较大的作用，但内部审计部门负责人不一定是审计专业人士，也可能持有不正确的审计理念。然而，这种路径毕竟是相关决策人经过了自己的思考，至少考虑到了内部审计本质与内部审计领导体制之间的关系，并不是毫无根据地选择内部审计领导体制，所以，也具有理性思考的成分。但是，如果这些决策者持有的内部审计理念不适应该组织的特征，则很有可能选择不符合本组织特征的内部审计领导体制。例如，某组织需要的是作为监视机制的内部审计，但是，决策者们持有的是作为监督机制的内部审计，则这种情形下选择的内部审计领导体制可能就不适应这个组织的内部审计真实需求。
外部强制路径是指外部权威机构已经规定或强力推荐了内部审计领导体制，建立内部审计制度的组织，一般要遵守这个规范或推荐。前面的文献综述指出，一些监管机构和内部审计职业组织了一些与内部审计领导体制相关的规范，这是外部强制路径的典型代表。IIA强力推荐内部审计的职能性报告直接面向审计委员会或同类机构，行政性报告面向CEO或其他有充分权力的高级管理人员[7，3]；中国内部审计协会[4]强力推荐，内部审计机构应当接受董事会或者最高管理层的领导。这些职业组织的强力推荐虽然不具有强制力，但是，如果不遵守这些强力推荐，在内部审计质量外部评估时，会受到负面评价，所以，事实上也具有很强的影响力。一些监管机构则明文规定了内部审计领导体制，我国深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》和《创业板上市公司规范运作指引》规定，内部审计部门对审计委员会负责。国外的一些证券监管机构也有类似规定。从某种意义来说，强制规定是对某类组织的规定，这种强制规定充分考虑了这种组织的特征，所以，强制规定并不一定不合理。当然，如果该类组织的共性并不充分，则强制规定可能导致内部审计领导体制不适宜。
锚定路径是决策者对事物认识不清晰时采取的决策路径，首先选择一个参照点，然后以参照点为锚进行不充分的向上或向下调整，在最终结果中，锚定作用大于调整作用[41]。内部审计领导体制形成的锚定路径，就是当决策者对内部审计领导体制的前因后果不清晰时，首先选择一个参照的内部审计领导体制，然后，根据本组织的新信息，对参照的领导体制再进行调整，前者称为锚定作用。多数情况下，后者称为调整作用，在最终结果中，锚定作用大于调整作用，内部审计领导体制与参照的领导体制基本相同。
在选择参照的内部审计领导体制时，可比性原则是主要的依据，这当然是不确定性状态下的理性选择。问题的关键是如何衡量可比性。一般来说，同一行业、同一地区、同一规模、同一所有权性质，都是可能的衡量方法。所以，在锚定路径下，决策者首先要根据上述可能性来选择一个组织的内部审计领导体制作为参照点。
在此基础上，决策者要根据本组织的新信息对这个参照的内部审计领导体制进行调整，以确定本组织的内部审计领导体制。如果调整程度较大，则本组织的内部审计领导体制可能不同于参照的内部审计领导体制；如果调整程度较小，则本组织的内部审计领导体制与参照点基本相同。在多数情形下，调整作用小于锚定作用，本组织的内部审计领导体制与参照点基本相同。多数情形下，调整作用会小于锚定作用，其原因是什么呢？这里的关键是，调整是根据本组织的新信息做出的，就内部审计领导体制来说，新信息是指本组织存在且参照组织不存在的影响内部审计领导体制的因素，这种新信息显然是本组织与参照组织所存在的显著差异。显然，本组织与参照组织肯定存在不少的显著差异，但是，哪些差异会影响内部审计领导体制？由于决策者本身对内部审计领导体制的前因后果并不清晰，所以，一般硭担难以判断本组织哪些差异会影响内部审计领导体制，从而，基于本组织的新信息对参照的内部审计领导体制进行的调整很小，甚至根本就不调整[32]。
简单地说，锚定路径就是模仿其他具有一定可比性的组织所存在的内部审计领导体制。这里的关键是参照组织与本组织所具有的内部审计制度相关特征是否类似，如果类似，则这种内部审计领导体制是适宜的，否则，就会带来不适宜的领导体制。
（三）不同内部审计领导体制的效果――内部审计领导体制对独立性的影响
内部审计领导体制的效果就是该体制的运行结果，表现为内部审计独立性和权威性，独立性指内部审计不偏不倚地履行职责，免受任何威胁其履职能力的情况影响，也就是能按内部审计部门的意愿来开展审计工作，而不会受到任何威胁，也不会有任何顾虑。权威性是指内部审计提出的审计结论和审计建议能得到相关人士的尊重，并且该根据这些结论和建议采取所需要的行动。一般来说，没有独立性，也就没有权威性，权威性是从审计结论和审计建议接受程度来观察的独立性，在很大意义上，二者异曲同工①。所以，后续内容中，仅仅从独立性视角来分析内部审计领导体制的效果。
很显然，内部审计领导体制是独立性的基础，不同的领导体制下，内部审计的独立性不同。尽管独立性有多方面的内涵，但是，内部审计的组织地位主要是通过领导内部审计的岗位或机构的组织地位来体现（简称内部审计领导者），而内部审计领导体制恰恰就是对内部审计领导者的选择，从某种意义上来说，内部审计部门就是代表这个领导者在开展工作，是这个领导者的延伸，内部审计的组织地位不是内部审计部门本身的组织地位，而是内部审计领导者的组织地位。内部审计的独立性主要体现在这个领导者的组织地位，而内部审计是否具有独立性，主要依赖于这个领导者的组织地位与审计客体的组织地位，如果领导者的组织地位高于审计客体，则内部审计具有独立性；如果领导者的组织地位低于审计客体，是内部审计不具有独立性。表2所示的四种情形中，情形2，领导者的组织地位高于审计客体，完全具有独立性；情形3，领导者的组织地位低于审计客体，完全不具有独立性；情形1和情形4，领导者的组织地位等于审计客体，具有一定的独立性，但是稍有欠缺。
那么，为了保证内部审计的独立性，是否是内部审计领导者的层级越高，内部审计领导体制就越好呢？笔者认为，并不一定如此。从内部审计独立性来说，关键的问题是内部审计领导者的组织层级要高于审计客体。而审计客体的组织层级是由内部审计监督权属性所决定的，在图3所示的审计客体体系中，不同属性的内部审计，需要不同的领导者[42]。当内部审计定位为所有权监督A和所有权监督B时，董事会及下属层级都是审计客体，要保证独立性，内部审计领导者的组织层级必须高于董事会；当内部审计定位为经营权监督A和经营权监督B时，要保证独立性，内部审计领导者的组织层级必须高于总经理或CEO；当内部审计定位为经营权监督C时，要保证独立性，内部审计领导者的组织层级必须高于副总经理；当内部审计定位为经营权监督D时，要保证独立性，内部审计领导者的组织层级必须高于部门领导或下属组织领导。
根据本文的上述分析，表1归纳的各种内部审计领导体制，并不一定是董事会领导的内部审计的独立性就强于经理层领导的内部审计，如果董事会领导的内部审计定位为图3所示的所有权监督A，则董事会本身就是审计客体，由其领导内部审计并不具有独立性，也正是因为如此，IIA强调由董事会所属的审计委员会来领导，而不是董事会亲自领导；相反，如果经理层领导的内部审计定位为图3所示的经营权监督D，则总经理领导的内部审计就非常具有独立性。
四、例证分析
以上提出了内部审计领导体制类型、形成路径及对独立性影响的理论框架，下面用这个理论框架来分析中国内部审计协会与IIA为什么倡导不同的内部审计领导体制，以一定程度上验证这个理论框架的解释力。
IIA[3]提出，内部审计在职能上应直接面向审计委员会或同类机构，保证恰当的独立性和沟通能力；在行政报告上面向CEO或其他有充分权力的高级管理人员，使日常审计工作得到适当的支持。中国内部审计协会[4]提出，内部审计机构应当接受董事会或者最高管理层的领导。
上述规定表明，IIA倡导审计委员会和CEO双重领导体制，而中国内部审计协会倡导董事会或者最高管理层的单一领导体制，并未倡导双重领导体制。这其中的原因是什么呢？关键是二者倡导的审计主题进而审计客体不同。
先来分析IIA的审计主题和审计客体，以及它们对内部审计领导体制的影响。IIA[43]对内部审计的审计主题界定为风险管理、控制和治理过程，尽管这三者的关系不清晰，但是，在这个界定中，治理已经作为内部审计的审计主题，这就要求相应的治理主体也作为内部审计客体，类似于图3中的所有权监督A。在这种内部审计定位下，董事会、CEO及其领导的班子都是内部审计客体，从理论上来说，应该是股东会直接领导内部审计，但是，由于美国上市公司的股权极为分散，小股东的主流态度是搭便车，所以，股东会缺乏行动能力，在这种背景下，具有独立性的审计委员会就成为股东会的替代机构来领导内部审计。既然如此，为什么还要向CEO报告工作呢？这有两个原因，第一，内部审计作为组织内部抑制消极因素的机制，发现问题是一个方面，更为重要的是推动问题得到整改，而问题的整改有赖于最高管理层的行动；第二，内部审计部门作为组织内部的一个部门，其资源配置及管理也不应该另行其道，要遵循组织的统一规定，这就要求向CEO报告这方面的要求。所以，IIA的观点是，职能上向审计委员会报告，以保证恰当的独立性和沟通能力，行政上向CEO报告，以保证日常审计工作得到支持。
中国内部审计协会[44]颁布的《第1101号―内部审计基本准则》规定，内部审计内容是业务活动、内部控制和风险管理。与IIA界定的审计主题相比，删除了治理过程，增加了业务活动。我们对增加业务活动这个审计主题，存而不论。删除治理过程，这其中的原因是，对于我国的大多数组织来说，对组织治理（狭义的治理）进行审计还不具备条件，所以，组织治理纳入审计内容还不具有普遍意义。正是由于审计主题的上述变化，审计客体也就发生了变化，各治理主w并没有明确地纳入内部审计客体。在这种背景下，我国的内部审计定位基本类似于图3中各种类型的经营权监督。正是因为审计客体的上述背景，内部审计领导体制也就出现了董事会或者最高管理层，当选择董事会时，内部审计定位是经营权监督A；当选择最高管理层时，内部审计定位是经营权监督C。
五、结论和启示
内部审计领导体制是内部审计制度建构的重要基础性问题。本文在厘清内部审计领导体制概念及类型的基础上，提出一个内部审计领导体制的形成路径及效果的理论框架。
内部审计领导体制是内部审计领导关系或隶属关系，表现为内部审计工作报告关系，主要有董事会领导的内部审计、监事会领导的内部审计、经理层领导的内部审计、董事会及CEO双重领导的内部审计、合署办公五种类型。内部审计领导体制形成路径主要有理性思考路径、审计理念路径、外部强制路径、锚定路径，多种类型的形成路径是内部审计领导体制多样化的重要原因。内部审计领导体制决定了内部审计领导者的组织地位，这种组织地位与审计客体的组织地位的对照，是内部审计独立性的决定性因素。
中国内部审计协会与IIA倡导不同的内部审计领导体制，都是基于对审计主题、审计客体等的系统考虑，然后再做出内部审计领导体制的选择，是理性思考的结果，这种领导体制的形成路径是本文理论框架中的理性思考路径。
我国不少高校内部审计领导体制选择纪委监察审计合署办公是基于高校领导透过政府审计形成的内部审计本质认识，这种领导体制的形成路径是本文理论框架中的审计理念路径。
本文的研究启示我们，内部审计领导体制没有最好，只有适宜，需要从内部审计制度各基本要素的相互协调中来考虑内部审计领导体制的选择，这其中，审计目标驱动下的审计主题、审计客体是需要考虑的最重要因素。
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一、目前城市商业银行法人治理结构存在的主要问题
1.资本充足率低。目前全国112 家城市商业银行中不少行资本充足率达不到8%的要求， 一些城市商业银行由于受地方经济总量限制， 其经营规模较小， 历史包袱较重， 补充资本金能力十分有限， 如果考虑有些城市商业银行的股东既是投资者， 又是贷款者， 由此形成的资本金的因素， 其资本充足率就更低。因此， 通过吸引境外投资， 可以直接增加城市商业银行的实收资本， 提高其资本充足率， 不仅可以增强其自身抵御风险的能力，也有利于金融体系的安全运行。
2.股东大会难以完全履行职责。从股权结构上看， 地方政府、财政和国有、地方大企业的股东占据着绝对控股的地位， 而小的民营、个人股本占比都很低， 难免存在大股东侵犯中小股东权益。另一方面， 股东大会作为非常设机构， 不可能对银行经营管理实施完全监督， 所有权人虚置与人越位现象同时并存。
3.董事会的职能还不健全， 难以正常发挥作用。城市商业银行目前还存在董事长和行长兼职的情况， 决策和执行一体化的问题比较突出。另外董事会中绝大多数的董事是来自政府、财政和大企业股东， 往往在决策上缺乏一定的公正性。董事会在行使权利中存在程序设置倒挂的问题， 通常董事会决定银行的重大经营方针并进行战略决策， 而目前基本上是通过听取行长的工作报告来进行审议， 并不直接决策。
4.监事会工作流于形式。很多城市商业银行还没有建立起以监事会为核心的监督机制， 或没有设立审计委员会， 稽核部门只是向行长负责， 在一定程度上制约了其真正履行监督的职责。
二、吸引外资银行入股的现实可能性
1.国家宏观经济高速发展， 以及鼓励外资银行参股的政策， 为城市商业银行找到参股合作的外资银行提供了可能。首先， 宏观经济几年来保持高速增长， 为各类资本进入中国展现了良好的市场前景。2004 年我国吸引外资610 亿美元， 居全球第三位， 原因在于国家对引进境外金融资本采取了逐步放宽的政策。[1]其次， 在银行业对外开放进程中， 鼓励境外银行作为战略投资者参与国内银行业的重组改造， 并将此作为金融改革的重大举措。第三，《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》( 英文简称CEPA) 的正式签署， 意味着香港一些资产规模较小的中小银行获得了进入内地的资格， 增加了城市商业银行选择参股合作伙伴的机会。
2.外资金融资本参股中资银行有据可依。2003 年12月8 日， 中国银监会《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》( 以下简称《办法》) ， 鼓励境外金融机构中长期投资入股中资金融机构。该《办法》规定境外金融机构按照自愿和商业的原则， 参与中资银行业金融机构的重组与改造， 并对投资入股的条件与程序加以规范， 改变了以往外资入股需要逐个请示上报的做法， 减少了个案之间的差别与不确定性。
3.外资银行出于自身利益考虑， 具有参股中资银行的积极性。首先， 外资银行参股国内金融机构， 在资本金上所承担的压力相对成立分支机构要小， 而且参股国内一些股权相对分散的城市商业银行， 有可能以较小的资金代价即可获得话语权。第二， 外资银行通过参股可以跳过很多政策限制从而进入内地银行业。这些限制包括入世承诺中的5 年内逐步放开外资银行业务经营的地域限制、客户限制、独资设置网点监管严格的限制等。第三， 可以增强外资银行人民币资金的筹措能力。人民币业务是外资银行重点拓展的领域， 外资银行在与中资银行的竞争中处于不利的地位， 而通过参股城市商业银行等中小金融机构， 便可以较小的代价获得人民币资金，扩大人民币业务的利润空间。第四， 通过参股城市商业银行， 可以充分利用城市商业银行现有的分支机构的网络资源和广泛的客户基础， 推广其产品和服务， 迅速做大业务规模， 提高市场份额。
4.城市商业银行自身的特点成为外资银行参股投资重点选择的对象。由于城市商业银行本身的资产规模比较适中， 对资本金的要求也不高， 通过几年来的发展， 资产质量得到了相当程度的改善， 并且城市商业银行在激烈的市场竞争中处于弱势地位， 寻求参股合作的意愿比较强烈， 因而也就不会有过高的要价， 便于外资银行参股介入; 再者， 城市商业银行利用与地方政府之间特殊关系， 延揽了一些优良的高端客户， 业务区域和客户范围也符合外资银行的市场取向， 有相当的合作基础。
三、引进外资可以帮助完善城市商业银行的法人治理结构
1.争取吸收外资银行参股， 已经成为众多城市商业银行增加资本金投入， 实施资本来源多元化战略的一项重要选择。各地城市商业银行是在整合原城市信用社基础上组建而成的， 普遍在成立时资本充足率符合《商业银行法》的最低要求， 近年来， 由于资产规模迅速扩大，各种隐性的损失逐渐暴露， 资本金又没有及时补充， 相当多的城市商业银行实际资本充足率低于法定最低要求。就目前的股权结构和面临的监管现状， 城市商业银行在建立起有效的资本金补充机制方面， 主要存在以下几个限制因素: 首先， 城市商业银行组建之初， 其股本构成中， 地方财政和企业法人各占30%左右， 社会持股占40%左右。[2]企业法人的股权客观上也有地方政府干预的因素。几年来， 城市商业银行整体上的资产增长幅度都在25%以上， [3]原地方财政等股东即使增加资本投入， 也难以满足资产规模快速增长对资本充足率的要求， 更何况地方财政及一些企业法人既无力也无心继续增加资本投入。其次， 基于监管部门要求地方财政在对城市商业银行出资中， 要处于相对控股地位， 地方金融风险由地方政府负责的政策， 如果地方财政无力或不愿继续增加资本投入， 在城市商业银行资产规模快速增长的情况下， 其它投资者增加对城市商业银行资本的投入就受到了限制。不允许城市商业银行跨行政区域设置分支机构在某种程度上也影响了异地投资者投资入股积极性。这样， 城市商业银行增资扩股工作就只能在有限的空间内进行。第三， 从宏观方面看， 市场机制尚未完善， 企业的信用度普遍较低， 债券市场的发展还不成熟， 城市商业银行尚无国外银行和企业普遍采用的通过发行长期债券的方法来补充资本金的可能。
2.有助于拓宽资本金来源渠道， 提高资本充足率， 建立起有效的资本金补充机制。首先， 城市商业银行资产规模快速增长已经对地方政府增加资本金投入产生了相当大的压力， 限于财力、地方财政往往显得力不从心，外资银行投资入股， 一方面增加了资本投入， 另一方面也稀释了地方财政的占股比例， 迫使地方财政继续增加投入从而保持其相对控股地位， 而股权被稀释后， 保持控股地位的股权占比也会相应下降， 一定程度上也会减轻地方财政股本投入的压力。客观上讲， 外资银行参股当地商业银行对所在地吸引外来产业投资能产生相当大的带动效应。地方政府对外资银行参股当地城市商业银行是持积极态度的。
其次， 外资银行参股能提升城市商业银行的形象，产生示范效应， 吸引更多的国内投资者投资入股。外资银行参股境内银行是其目前进入中国的重要方式， 但对其参股对象， 必定要进行慎重选择， 国内银行的自身品质及其优良客户基础是外资银行选择参股对象要考虑的最重要因素， 因此， 对城市商业银行来说， 引入外资银行参股会对国内其它投资者起到“风向标”作用。通过引进外资银行参股， 引进外资银行先进的经营理念和管理技术， 全面提升自身品质和形象， 可以吸引更多的国内投资者和民营资本参股， 这有助于建立起完善的资本金补充机制。
第三， 外资银行参股能够强化银行自身对做好增资扩股工作， 建立起完善的资本金补充机制的自我约束。现阶段一些城市商业银行的经营者迫于分红压力和股权结构等因素， 建立资本金补充机制和主动增扩资本的积极性不高， 内在约束性不强， 而外资银行则是在完全的市场机制下运作， 产权制度明确， 以利润为终极经营目标， 足够的资本充足率是其严格的内部控制和风险管理所要求的基本要素， 并且能够着眼于长远发展合理调整股本分红和资本积累比例。这种经营理念和机制上的差距， 通过外资银行参股可以得到相当大的弥合， 建立起有效的资本金补充机制， 从而满足风险管理， 以及相关的监管的要求。
3.有助于优化股权结构。城市商业银行成立之初基于地方金融风险由地方政府承担这一指导思想， 在股权结构设置上普遍以地方财政处于控股地位为基本特征。这几年， 城市商业银行得以迅速发展壮大， 客观也得益于政府处于“一股独大”地位所给予的全方位的支持。但随着业务规模迅速扩大， 这种“一股独大”的弊端也日益显现出来， 首先， 政府作为城市商业银行的出资人， 仍然沿用行政手段任命银行高级管理人员， 包括董事会、监事会主要成员。这些高管人员必须听命于政府， 难以代表其它股东利益。其次， 业务经营上难以摆脱政府的行政干预， 市场化程度较低， 市场经济主体地位难以得到真正确立。第三， 事实上， 城市商业银行成为地方政府的“第二财政”的现象还比较普遍。而政府行政干预所造成的风险方面， 教训是深刻的。因此， 地方政府控股的股权结构从长远看， 不利于城市商业银行持续、稳定、健康地发展。
4.有助控制不当关联交易。从目前已进行的各地城市商业银行增资扩股工作看， 各类企业及投资者表现踊跃， 尤其是民营企业参与投资的积极性更高。但如果地方政府让出其控股权， 形成个别民营机构或者数家有关联的企业联合控股， 就目前的市场经济环境而言， 不排除民营企业利用银行圈钱的可能， 一旦监管难以到位，所产生的后果将不堪设想。有外资参与， 并进入银行高管层， 不当关联交易可能会得到较好控制。
5.便于减少城市商业银行的非经济因素干预。城市商业银行作为地方性金融企业， 在一些地方已成为政府的融资工具。但个别的地方政府往往通过行政的手段要求城市商业银行根据政府的偏好配置金融资源。外资入股城市商业银行， 将通过股权的约束可以很好地抵制来自方方面面对城市商业银行的非经济干扰。
6.有助于引入积极的利益制衡机制和监督机制。从中国银监会的《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》来看， 银监会进一步放宽了外资机构入股国内商业银行的限制， 允许单个外资机构入股的比例由原来规定的15%提高到20%， 这一持股比例的放宽， 意味着对那些股权相对分散的城市商业银行来说， 引入外资银行参股， 股权结构将发生根本变化， 从积极意义上讲， 可以结合国际银行惯例， 实施独立的人事制度， 健全组织结构， 安排制衡制度， 减少内部人控制， 加强监督机制， 规范运行机制等方面入手平衡地方政府、投资者、企业法人及社会公众等各投资主体之间的利益， 调整和完善法人治理结构。上海、南京、西安等三家城市商业银行引进外资参股后， 法人治理结构得到确实改善便是明证。
参考文献:
[1] 2004 年我国吸引外资610 亿美元[DB/OL].
而在2016年10月13日，国务院办公厅正式的《互联网金融风险专项整治工作实施方案》中从国家层面首次提出“穿透式”监管办法，要求透过表面判定业务本质属性。
更早的时日，2015年10月31日，云维股份针对其非公开发行事项了一份《穿透后涉及认购主体数量》的说明公告，对其认购对象背后的股东和资管份额持有人进行了详尽披露，被认为是定增“穿透式信披”首例样本。
“穿透”像一柄达摩克利斯之剑高悬于资本金融市场之上，矛头直指层峦叠嶂的投资迷雾，要核查清楚投资人的真实身份，防止“大忽悠”，以减少资本金融市场的风险。
“穿透”是因资本金融市场投资人真实身份往往经过乔装打扮已面目全非，极易产生杠杆泡沫，欺骗股民、客户，转嫁风险。
在股市，有的企I刻意拔高业绩，包装上市，掩盖其软肋。而上市公司定增认购方背后的资金来源大有看头，部分公司定增募资的对象是私募产品、资管计划等，而且在定增方案的披露中，对相关认购方的信息披露语焉不详，对私募产品、资管计划等背后资金的实际来源躲躲闪闪，难以追溯。
在互联网金融领域，P2P网络借贷平台违规改变信息中介性质，恣意突破法律底线和政策红线，明为中介，其实是非法集资平台。股权众筹平台虚假标的，擅自自筹，搞“明股实债”，或变相乱集资。
在传统商业银行，最近几年银行表外业务扩张较快，尤其以表外理财业务最为迅猛，多地银行业2016年主要表外业务增速高达50%左右，许多银行在发行理财产品时，其底层资产往往被层层“包装”，其真实身份扑朔迷离。
于是穿透式监管或成资本金融监管利器，撩开层层面纱，让资产露出“庐山真面目”，让资本“幽灵”落地，对股民和理财客户负责。
2016年5月下旬，深交所的一封问询函，引爆了市场对穿透式监管的关注。深交所要求万达院线穿透式披露拟作价372亿元收购万达影视的信息，要求以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况，必需披露至自然人、法人层级，同时说明合伙人出资目的、形式、资金来源等，如果交易对方合计个数超过200个，万达院线必须补充披露这是否符合证监会相关规定的要求。
而根据证监会2015年10月29日的窗口指导意见，定增时的穿透至少包含以下含义：一是穿透披露至最终投资人，并要求合计不得超过200人：二是董事会阶段确定投资者不能变为变相公开发行，不能有结构化安排；三是发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙及发行对象，包括最终持有人在预案披露后不得变更。
对互联网金融穿透式监管，直白点说，其实就是要让监管落实到互联网金融企业的核心业务上去，不以表象论定企业是否合法合规，而是以企业的具体业务属性确定监管要求与职责分工，通过面面俱到的业务持续监管措施，最终实现监管的全覆盖。一言以蔽之，互联网金融穿透式监管本质上是一种事中的监管。
至于商业银行穿透式监管，银监会制定的《商业银行表外业务风险管理指引》的最新修改意见稿对商业银行信息披露的内容、频率、形式以及合作金融机构信息披露均作出了明确的要求，提倡“信息透明原则”，不仅对商业银行的数据收集、整理提出了更高的要求，还要求商业银行加强与合作方的沟通，增强不同主体所披露信息的关联性。
而对银行表外业务强调“全面且有针对性”的管理方式，将使部分风险较高的业务不能再“蒙混过关”。银行对于表外业务的风险限额、授权、审批等方面的管理都需要更加精细的操作。宏观审慎评估体系（MPA）可以将原本信托贷款、委托贷款等一系列的类信贷业务全部纳入考核范围内，同时也能将银行存款、表外理财等负债端项目纳入到考核范围内，从而使得银行所有的金融创新都在监管之中，将长期游离于监管之外的表外业务这个曾经的“法外之地”一网打尽。
不过，资本金融市场穿透式监管说易行难，实际操作仍有许多障碍。
在大资管的市场环境下，配资、杠杆、结构化产品已经成为资本市场熟悉的工具。资金在不同的机构之间流动，而这些机构却分属于不同的系统监管，各自为政，往往导致资金流动过程中容易脱媒而无法实现资金的穿透和监控。其主要原因是银监、证监、保监三大监管机构相互独立，缺失联手机制，资本在眼皮底下窜来窜去，在杠杆作用下形成泡沫，扰乱资本金融市场。
法定代表人：_________
住址：_________
邮编：_________
乙方：_________
法定代表人：_________
住所：_________
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甲方为在中国境内增资发行内资股，特委托乙方办理该项工作中的有关法律事务。乙方将对甲方本次增资发行内资股的有关问题出具法律意见及核查验证有关法律文件，以确认甲方上述行为的合法性。为此，双方特议定下列条款，以昭共同遵照执行。
第一条 甲方就增资发行内资股（以下简称增发）工作所涉法律事项，按照本合同约定的条件委托乙方办理。乙方受甲方的委托，组成工作小组，并指派具有从事证券业务资格和经验的注册律师完成甲方委托的法律事务。
第二条 乙方律师的工作范围包括以下事项：
1．协助甲方完成本次增发过程中所涉及的主要法律事务；
2．与甲方及其他中介机构就公司本次发行所涉重大法律问题进行磋商、沟通及协调；
3．按照《上市公司章程指引》等相关规则审查、修改公司章程；
4．核查验证与发行及上市相关的法律文件；
5．草拟、审阅招股说明书的相关章节并查验招股说明书；
6．草拟、审阅股东大会、董事会会议通知、决议等文件；
7．审查承销协议等有关协议；
8．出具证券监管机构要求的各类法律意见书、律师工作报告；
9．协助甲方处理与股票发行、上市相关的法律问题。
第三条 甲方的权利义务：
1．有权就乙方服务范围内的事项，随时向乙方提出口头或书面咨询，乙方应及时作出答复；
2．根据增发工作整体规划，有权要求乙方修改其工作计划及日程安排，以适应增发工作的需要；
3．应乙方要求，提供与委托事项相关的文件资料，并保证其完整、真实、准确；
4．为乙方提供必要的工作条件；
5．按约定支付律师费。
第四条 乙方的权利义务：
1．有权要求甲方提供为完成委托事项所必需的完整、准确、真实的文件、资料，并有权对上述文件、资料进行审查和验证；
2．有权按合同约定收取律师费；
3．在维护甲方利益的前提下，遵从法律和行业规则的要求，有权保持工作的独立性和客观性；
4．尽职完成本合同项下的法律事务，在法律的范围内尽力维护甲方的权益；
5．服从增发工作的整体安排，保质保量提供法律服务，并应甲方要求随时报告工作进度；
6．不得有损害甲方利益或故意拖延、耽搁办理受托事项等违反律师执业纪律或职业道德的行为；
7．对甲方所提供的文件资料和所作陈述及在工作中所知和可知的信息负有保密义务。
第五条 律师费用及支付办法：
1．合同双方同意，甲方向乙方支付律师费_________元人民币。
2．上述律师费，在甲方签署本合同之日起5日内支付_________元；在增发资金进入甲方账户之日起10日内支付其余律师费。乙方开户银行：_________；开户名称：_________；账号：_________。
3．如果增发工作未能完成，甲方应按乙方根据本合同第二条已完成工作量，经双方协商后适当支付律师费。
第六条 违约责任：
1．甲方违反本合同第三条规定的义务，致使委托事项无法完成，乙方有权终止合同，不退还依约收取的费用。「 1
2．乙方违反本合同第四条规定的义务，甲方有权终止合同，依约收取的费用全部予以退还，并赔偿由此而遭受的损失。
甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________
法定代表人（签字）：_________ 法定代表人（签字）：_________
2008年6月财政部等五部委颁布了《企业内部控制基本规范》，2010年4月又出台了企业内部控制配套指引，这标志着我国内部控制理论框架已经形成。与此同时，自2012年开始，上交所和深交所的A股上市公司也正式被要求披露企业内部控制自我评价报告和出具内部控制审计报告，至此，我国企业内部控制理论框架在实践上迈出了关键的一步。但追溯内部控制理论形成和披露要求与实践的过程，可发现其规范并不是一蹴而就。随着资本市场的发展，自1996年起我国就陆续出台了与内部控制相关的准则、指导、规范、方法和指引，并逐渐实现了与国外最新的理论框架接轨。在这一过程中，企业自身立足资本市场的内在要求是推动内部控制披露实践发展的直接动力；宏观监管部门的管理需求是一股强大的助推力；独立审计则站在内部控制披露实践的最前沿不断摸索，促进了企业内在要求与宏观管理需求的匹配。尽管在内部控制披露理论与实践方面已取得了里程碑式的成果，但根据文献梳理，国内有关上市公司内部控制信息披露的研究还不存在一个系统的脉络，未能形成综合性的理论和实践发展过程的构架。目前为止，我国企业内部控制信息披露大致经历了“自愿阶段-局部强制-整体强制”三个阶段，这三个阶段分别遵循着不同的理论规定，展示出了不同的实践效果。
二、自愿披露阶段
该阶段还停留在内部会计控制水平，未明确提出内部控制信息披露的概念，但独立审计的实践已经意识到了内部控制信息对于公司财务信息质量保证的重要性。
（一）相关政策梳理 我国无论是理论界还是实务界对于内部控制概念的理解均始于“内部会计控制”。这一阶段现代内部控制框架和体系尚未建立，内部控制信息披露无强制规定，且内部控制信息隶属于会计信息，并未被单独分离。文件规定中，比较明确的是1996年财政部颁布的《独立审计具体准则第9号——内部控制与审计风险》，其中规定：“注册会计师应当将研究、评价内部控制和评估审计风险的过程及结果记录于审计工作底稿并将审计过程中注意到的内部控制重大缺陷，告知被审计单位管理当局。必要时，可出具管理建议书。”此时的内部控制信息披露仅仅是独立审计主要业务——财务报告审计的有限扩展，甚至不能算作严格的公开披露概念。2001年财政部颁发《内部会计控制规范——基本规范（试行）》才真正提出建议单位聘请中介机构或相关专业人员对本单位内部会计控制的建立健全及有效实施进行评价。接受委托者应对委托单位内部会计控制中的重大缺陷提出书面报告。但此时的建议中所涉及的评价主体仅仅是企业外部的中介机构或相关专业人士而非企业内部相关部门或责任主体。
（二）上市公司执行情况 由于这一阶段披露理论的不完善，披露实践也显得非常随意。陕西秦川机械发展有限公司率先公开第一份单独的内部控制自我评估报告（以下简称“自评报告”）。随后，福建福发、安泰科技、新野纺织等公司也公开披露了自我评估报告，然而当时自愿披露的公司比例极低。并且报告只是简单地介绍了公司内部控制的目标、基本原则和笼统的内部控制制度内容，而对于公司内部控制的质量只是简单地概括为“符合我国有关法规和证券监管部门的要求，具有合理性、合法性和有效性”，并未详细地介绍内部控制具体事项的落实情况。报告的篇幅短小，质量较为粗糙，无统一文件理论依据。披露流于形式，并不能给各利益相关者提供有用的信息。
三、局部强制阶段
2000年之后，资本市场发展对企业内部控制信息披露提出了现实的要求，一些特殊行业（如金融行业）自身对内部控制有着天然的要求，这些行业率先在披露实践上做了有益的探索，企业内部信息披露开始步入局部强制阶段。
（一）相关文件梳理 这一阶段，我国对内部控制信息披露做出了明确的规定，但由于处于政策制定的初期探索阶段，其必要性及适用性有待实践的进一步检验，因而表现为“局部性”规定。局部性体现在：“局部行业”，即商业银行、证券公司、保险公司等金融机构；“局部报告”，即强制性说明只重点体现在新股招股说明书方面；“局部环节”，即在局部重点环节（如上市公司的IPO环节）中对内部控制的信息强制披露；“局部情况”，即公司只需在内部控制存在缺陷的情况下披露信息，若监事会认为公司决策程序合法，内部控制制度健全，公司董事、经理执行公司职务时合法合规，无损害公司利益的行为，内部控制信息可免于披露。文件梳理显示，相关规定的机构大多为银监会和证监会（如表1）。银监会的职责主要在于对银行业金融机构的业务活动及其风险状况进行非现场监管，而证监会的主要职能在于建立统一的证券期货监管体系，按规定对证券期货监管机构实行垂直管理。相关规定旨在对监管对象进行纲领性的规范及其行为的约束。由于规范性文件的普遍约束力，监管对象的执行率一般较高，但具体的执行效果并不能得到有效的保障。
（二）上市公司实践研究 李宜（2009）通过分析沪市上市公司2001-2005年年报内控状况的透明度，发现在年报中披露内控信息的沪市上市公司每年均超过75%，合规披露的每年均超过70%。李妍等（2006）统计了沪市2001年4月至2003年12月共172家首发新股公司的情况，其中83.7% 按准则第11号文件第五十九条的规定进行了披露。此阶段大多数公司管理层对内部控制的认识尚不明确和统一，距离公认的评价标准和规定的披露要求甚远，内控评价的表述风格各异，缺乏完整性及系统性，格式千差万别，存在一定的选择性和随意性。但报告的内容有了明显的深入与扩展，内控制度更加完善，可执行性增强，并且增加了对落实情况的介绍，对于各利益相关者而言，具有一定的实际参考价值。
四、整体强制阶段
该阶段自评报告内容从侧重于对内控制度的描述转变为围绕五要素对公司各重大事项控制情况的介绍、公司各部门具体执行内控计划的时间与事项安排、内部控制存在的缺陷及改进情况甚至还包括结合自身行业特点的风险控制的方法和手段。可以看出，随着实施深度的推进，企业对内部控 制信息披露作用的认识越来越深刻，上市公司开始正视自身内控体系的缺陷，并通过制度完善来为目标达成提供合理保证，主动优化自己的报告，以传递给投资者更多有关企业利好的信号，从而吸引优质资源，提高公司的投资资本回报率，使自身不断发展壮大。
（一）相关政策梳理 2005年11月，《国务院批转证监会〈关于提高上市公司质量意见〉的通知》颁布，对上市公司内部控制信息披露提出了新的要求；随即，2006年上海证券交易所和深圳证券交易所分别《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，这两个指引均要求上市公司在年报中披露内部控制制度的制定和实施情况，并将内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见与公司年度报告同时对外披露。《上交所指引》中规定“如发现内部控制存在重大缺陷或风险，应及时向董事会报告”，《深交所指引》补充“公司监事会和独立董事应对此报告发表意见”、“公司董事会、监事会应针对注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的涉及事项作出专项说明”的规定。至此，我国上市公司内部控制信息披露进入了强制披露阶段。2007年，深交所要求中小企业板上市公司建立自查机制，内部控制的监察范围逐步扩大。通过企业内部控制标准委员会的不断努力，2008年和2010年，五部委先后正式了《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》。前者规定“企业应结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告；接受企业委托从事内部控制审计的会计师事务所应对企业内部控制有效性进行审计，出具审计报告”。后者规定企业“及时编制内部控制评价报告，经董事会或类似权力机构批准后对外披露或报送相关部门”。两份文件标志着我国企业内部控制规范体系日益健全和完善，至此，内部控制从“政出多门”走向了统一。见表2。
上交所和深交所是上市公司最直接的监管机构，根据内部控制信息披露的具体实践，2008年至2012年各自连续了《关于做好上市公司年度工作报告的通知》，其中反映了内部控制信息披露的各项要求，见表3。从表3可以看出，无论是上交所还是深交所的上市公司都经历了从内控自评报告的强制披露到内控审计报告的自愿披露再到内控审计报告的强制披露的过程，并且强制披露的主体范围都在不断扩大。由于证券交易所是上市公司的交易组织机构，对其交易行为直接进行监督，因此其规定虽不及监管部门所制定规定的约束力强，但往往对于上市公司具有更现实的操作指导作用。
（二）上市公司执行情况 据迪博企业风险管理技术有限公司2008年至2013年《上市公司内部控制白皮书》的数据统计显示，沪深两市上市公司2007年至2012年内控自评报告披露总比例分别为43.39%、67.17%、62.85%、76.86、78.80%和90.04%。这表明，随着披露规范的完善，披露内部控制自评报告的上市公司比例总体呈现上升趋势，且由于《企业内部控制配套指引》的强制规定，2012年这一比例更是高达90.04%，较前一年相比迅速增长11.24%。并且从披露的报告质量来看，内容详尽程度、措辞的严谨性明显改观，而在格式的统一性和内容的可读性上也均有所提高。有些公司甚至开始在内控报告中根据所在行业的特点及自身的实际情况披露个性化的风险类别，并结合其业务特点详细介绍其风险防范措施。尽管这样的高质量内控报告在整体中仍属于少数，但仍能一定程度上反映出上市公司在内控报告披露方面的不断进步。目前仍存在报告内容形式化、信息披露不全面、缺陷描述避重就轻甚至含糊用词以混淆视听等问题，披露内容和格式也有待进一步统一。多数公司没有明确的判断内控缺陷的定性和定量标准，并且披露内控重大和重要缺陷的比例过低，不符合国内上市公司内控质量的真实情况。
五、结论
通过对我国企业内部控制信息披露演进的梳理，可发现：从文件规定来看，强制披露的企业范围从部分金融机构扩展到绝大多数上市公司；披露的形式从作为新股招股说明书或年报中的一部分到独立的自评报告、中小企业规则落实自查表；披露的内容从无具体规定到详细规定了至少应当披露的事项；披露的责任主体从不明确到强调董事会、监事会及独立董事的责任。从实践情况来看，整体披露上市公司数量逐年增加，披露内容越来越具体，质量不断提高，从最初的形式化被动披露到主动完善报告信息，都显示了相关各方对内部控制信息披露的认识越来越深刻。未来我国内部控制信息披露的规定会越来越严格，强制披露的企业范围会逐年扩大；而针对目前披露内容不统一，实质性有用信息不多的情况，今后将会明确具体的披露内容，增强上市公司内控信息的可比性，进一步提高披露信息的可读性与实用性。对于目前缺陷认定缺乏合理统一标准的情况，笔者认为，可以借鉴日本的经验，规定统一的认定标准，如内部控制可能导致的财务错报超过合并税前收益的一定比例为重大缺陷，或者以净资产等指标的相对比例作为认定标准。而针对于内部控制信息披露的责任问题，今后董事会、监事会和独立董事的法律责任将会越来越明确，将会建立以国家法律制裁、监管部门行政处罚、交易所垂直监管三者有机结合的责任追究体系，使虚假披露责任主体付出昂贵的代价，使内控能够得以“物尽其用”，切实提高上市公司质量。各公司将从“要我披露”转变为“我要披露”（徐明磊，2012）。随着内控信息披露体系的逐步成熟，监管机构将把工作重点从规范的制定转移到规定的贯彻落实：缩短报告的编制时间，以提供给投资者更及时、准确的信息，同时也有利于公司自身及时发现缺陷并进行整改；给予公司更多相关指导以帮助其能真正获得内控所带来的好处，建立积极严谨披露与发展壮大的良性循环。
参考文献：
[1]李宜：《上市公司年报内部控制信息披露状况研究——来自沪深A股上市公司的经验证据》，《北方工业大学学报》2009年第2期。
[2]李妍：《招股说明书内部控制信息披露现状剖析——以我国沪市数据为 例》，《广州大学学报》（社会科学版）2006年第2期。
无锡市国联发展(集团)有限公司(以下简称“无锡国联”)成立于1999年5月，是无锡市人民政府出资设立并授予国有资产投资主体资格的国有独资企业集团，注册资本80亿元，从事资本、资产经营，投资、投资咨询及投资服务。
自2006年担任无锡国联副总裁(分管财务)以来，杨静月运用自己近30年丰富的财务工作经验，制订了一系列财务管理制度，通过信息系统的建立，实现了规范工作流程、有效控制风险、提高资金使用效率的目的；运用金融平台和衍生产品，加强对集团公司所属子企业的资金管理，提高资金运作效率，服务集团子企业的资金需求；培养了一支素质过硬的财务管理人员队伍，并且在企业发展中充分发挥了财务的参谋、助手作用。
2010年，面对日益复杂的经济环境，杨静月果断决策，带领财务团队，采取了一系列措施，极大增强了无锡国联对经济环境的适应能力和市场竞争力，使集团保持了良好的发展态势。
1 严格财务管理制度，有效控制风险。杨静月坚信企业需要苦练“内功”，依靠制度“治家”。“加强管理是企业永恒的主题”，在财务工作上，只有始终不渝、不断健全内部制度，不断强化规范运作，才保证了健康、稳定、持续的发展。在她的指导下，集团财务部制订了货币资金管理制度、实物资产管理制度、费用开支管理制度、财务预算管理制度、利润及其分配管理制度、财务报告与财务分析制度、编制和报送财务会计报告时间、质量暂行规定、筹资业务管理制度、会计电算化管理制度、会计档案管理办法、账销案存资产管理办法、经济担保风险管理暂行办法、业务风险报告制度、会计人员工作交接的暂行规定等一系列科学、合理的财务管理制度，从而规范工作流程，有效控制风险，提高资金使用效率。
2 财务经理委派，集中管理，有效监督。为了加强集团整体的财务会计管理、监督，强化集团内部财务会计控制，提高集团整体财务工作水平和经济效益，杨静月根据集团公司的需要，对全资、控股子企业的财务机构委派有关财务人员(含财务总监、财务部负责人、财务人员)。被委派财务总监及经理按照被委派单位的组织和管理体制开展工作，并对集团公司和被委派单位负双重责任，实行定期工作报告制度。集团公司财务部定期召开委派财务会计机构负责人例会，了解掌握委派财务会计机构负责人履行职责的情况，及时研究解决工作中存在的问题。通过近年的内部培养与人才引进，目前无锡国联的委派财务经理队伍达到了20多人，实现了集团对全资、控股子企业的财务状况的有效监督和管理。
3 成立财务公司，节约财务成本，优化内部资源配置。国联财务有限责任公司自2008年9月16日成立以来，合理定位，充分发挥“服务与监督”两项功能，努力提高资金归集率，全面开展各项业务，同时，注意金融风险防范，切实完善内控机制，努力培养后备人才干部，深入推进企业文化，注重开拓创新业务。2009年底，杨静月在第一时间洞察到电子商业汇票市场机会，经过董事会讨论决定以直联方式加入人行电子商业汇票系统，并于2010年初获得中国人民银行批准，成为全国299家第二批上线机构之一。公司于2010年6月28日，顺利完成人民银行的验收工作，并开具了本次上线机构中江苏省第一张电子商业承兑汇票。这标志着国联财务公司信用上升为银行信用迈出了实质性的一步，为财务公司利用电子汇票服务于集团成员单位提供了更为有效的手段，财务公司与同业之间的票据业务也将更加便捷，确保财务公司具有持续发展的潜力与后劲。
作为财务公司董事长，杨静月率领全体员工，通过两年多来的运转，使财务公司一方面较好地发挥了集团资金集中管理的平台的功能，有效归集资金，两年多为集团节约近一亿元财务成本；另一方面，有效地提高了集团对下属企业的管理力度与深度，为优化集团内部资源配置发挥了较好的作用。
4 发行企业债券，降低资金成本。除多年经营积累和各家金融机构支持外，杨静月不断尝试多种直接融资方式，曾于2006年3月成功发行11亿短期融资券，2007年6月成功发行2007年第1期8亿短期融资券，2007年11月成功发行2007年第2期7亿短期融资券，2009年3月成功发行10亿元6年期企业债券，并于2009年8月目前成功注册30亿元中期票据，首期发行10亿元。中期票据是央行继短期融资券后推出的又一债务融资工具。直接融资降低了资金成本，调整了债务结构，扩大了公司市场影响力。
5 加财务管理的强软、硬件建设。杨静月积极推进整个集团的财务信息化建设，形成了以财务为核心的ERP信息管理体系，为无锡国联建立了一个灵活统一的信息管理平台。通过这些管理措施，实现了规范工作流程，有效控制风险，提高资金使用效率，使无锡国联财务核算、预决算工作走在无锡国资队伍的前列。
为了充分发挥财务在企业发展中参谋、助手的作用，杨静月将财务人员充实到重大资本运作项目的项目组中去，成为项目组的重要组成部分，通过财务前期介入来发挥作用。近年，财务人员参与了多个上市公司股权转让、收购，PE、VC等资本运作项目，实现了化解企业经营困难、产业调整提升和投资效益最大化，形成了无锡国联以资本运作能力、投资盈利能力为主的核心竞争力。
杨静月始终注重财务人才的培养，注重对财务人员业务素质能力的锻炼，并且关心他们的思想、生活，通过多年的培养，造就了一支爱岗敬业、业务精湛、素质过硬、理念一致、忠减企业的财务人员队伍。
平安保险投资管理中心50人的团队由深圳北上，在上海静安广场落户；中国人寿的投资管理中心9月份挂牌成立，办公地点从公司总部迁至北京金融街；因为看好上海将成为亚洲金融中心，华泰财险的投资部即将从北京南下上海，从形式上开始独立运作；人保设立的投资管理部，从一开始就在财务上单独核算，人员上单独招聘，体制上已经是“一司两制”；新华人寿、泰康人寿等公司对投资部门的改组也已列入议事日程，有消息称，保监会有意支持保险公司根据自己的情况成立专业的投资管理公司，经营保险公司的金融资产。
《金周刊》记者分析：国内几家主要的财产险、人寿险保险公司对投资部门的外挂、改制或搬迁，不是普通的机构调整，而是反映了保险业对提高保险资金运用专业化程度的空前重视，预示着我国保险业面临一次结构变革，保险公司延伸出来的资产管理公司也许很快就会浮出水面。一位业内人士说：“（新的投资机构）将参照投资银行、基金管理公司等专业投资机构的管理运作模式进行构建。”
管理着7133亿欧元资产的德国安联集团下一步是在中国拿到资产管理业务的许可证
中国保险业与国际接轨的进程可能超过很多市场人士预料。保险（集团）公司的资产管理公司在我国尚未“出世”，但在国际保险业，却几乎已是“标准模式”了。
记者在多次采访德国安联、英国商联、美国信诺、美国信安、林肯金融集团、瑞士丰泰、加拿大宏利、瑞典斯堪的亚保险集团等国际保险大鳄的过程中了解到，国外保险公司的保险业务部门往往比银行和基金公司更具有融资能力，巨大的融资能力造就了管理财富、消化资金、专业投资理财的资产管理公司，而资产管理公司对巨额资产的管理经验随着保险公司的百年历史日臻成熟，这样的资产管理公司又会吸纳更多的社会资金，不断“放大”融资水平。
德国安联保险集团包括三大块业务：寿险、非寿险和资产管理。令安联引以骄傲的是，安联还是世界10大机构投资者之一，最近的数字中，安联集团管理的资产7133亿欧元。目前，安联已获准在中国开展寿险业务和非寿险业务，据说，安联的下一步是在中国拿到资产管理业务的许可证。
另一家主要的国际性的机构投资者茂利资产管理公司属于英国商联保险CGUplc的控股公司。商联是一家国际性保险集团，它的业务包括四大块：寿险、非寿险、国际业务和资产管理。作为机构投资者，它还是欧洲最大的基金管理人之一。至1998年12月31日，商联保险管理下的资产超过2000亿美元。这相当于中国最大的人寿保险公司近20倍的资产。
瑞士苏黎士保险集团的业务也分为四大块：寿险、非寿险、再保险和资产管理公司，其资产管理公司属于独立性质的公司，除负责母公司的资产管理和投资外，还代客理财及负责第三方基金管理。
这些国际保险集团内部的资产管理公司都具有完全独立的董事会、管理团队和组织结构，有着各自不同的投资理念和鲜明的业务特色，拥有投资领域内最出色的专业队伍。
中国人保投资管理部的组织架构已能看出基金公司的“身形”
保险投资部门上演“独立运动”
国内保险业的业务规模的迅速扩大，催生出专业化的资产管理公司的诞生。
今年年初，新华人寿董事长在他的年度工作报告中，明确提出“深入改革投资管理体制，推行投资银行运作模式……将金融投资部比照投资银行管理模式，模拟独立法人实体运作，财务上单独核算……”
中国人民保险公司投资管理部总经理张鸿翼接受采访时亦认为：“保险与证券两个行业确实是有隔膜。这两个行当在运作机制、决策机制、工作效率、人事制度、薪金制度很难对接。从保险公司资金运作的安全性方面考虑，也应该在保险公司内部对保险业务和保险资金实行分业管理。”
来自保险人士的共识是：由于投资部门的工作性质、专业方向、管理手段都与保险业务部门和行政管理部门大相径庭，因此，按照现资银行或基金管理公司的组织模式成立相对独立的投资公司或单设投资机构，有利于从组织上避免不同性质的业务工作间互相掣肘、提升保险投资业务的专业化程度，使保险投资能真正按照专业化投资业务的要求去做。
记者了解到，几家欲成立独立资产管理机构的方案都是比照基金管理公司的组织形式。如下辖投资研究部门、基金管理部门和业务操作部门。
于2000年底筹建，今年年初建立的中国人保投资管理部的组织架构已能看出基金公司的“身形”，人保投资管理部分为四个部门，即研究部、运营部、核算部、投资管理部。
记者在采访中了解到，各家保险公司的上上下下都为保险资金投资渠道狭窄而着急，但果真渠道打开，如保险资金入市，面对成千只股票，成千家上市公司，保险公司假如不在组织和人才方面做好准备，保险资金入市的风险将难以控制。从这方面考虑，与保险资金投资渠道拓宽相配套的政策应该是让保险公司的投资部门形成专业化、独立运作的机构。
“保险公司狭窄的投资渠道也是保险公司长期以来没有大力发展投资专业队伍的重要原因。”新华的沈志卫说。那么，保险公司的投资部门与基金管理公司和证券公司相比，存在哪些专业方面的不足呢？“主要体现在投资专业队伍的单薄，特别是市场研究力量普遍存在比较大的欠缺，但现有的保险公司的管理模式和薪酬水平又很难吸引到高水平的专业人才。因此，成立独立运作的投资管理公司，可以从根上理顺管理体制，以专业化公司的结构组成专业化的投资团队。”
从这个意义上说，保险投资部门的“独立运动”也正反映和顺应了保险公司投资渠道的逐渐放宽。
对于何时成立资产管理公司，各公司似乎并不着急。张鸿翼认为，“这件事，政策一放开，就会水到渠成的。”
[关键词]证券公司；内部审计；问题；措施
经过20余年改革与发展，中国证券公司已取得全球瞩目的成就。据报道，中国证券业2006年上半年收入231亿元，纯利123亿元，中国证券业在近年将会实现盈利，扭转前几年的亏损局面。但中国的证券业还处在非常关键的阶段，资本市场的发展任重而道远。中国证券市场持续低迷，投资者对资本市场缺乏信心，尚未形成完善的、稳定的运营机制。为了维护广大投资者的利益，监管部门应重视对证券公司的审计监管，而证券公司更要加强内部审计，以保证资本市场和市场经济健康与持续地高效运行。
一、加强证券公司内部审计是经济稳健发展的迫切需要
证券公司属于高风险行业。近几年，中国证券公司已出现透支挪用资金、法人投资者以个人名义炒股、编报虚假申报材料、出具虚假证明文件等一些违法、违规行为。2002年以前，我国高风险证券公司被处置还属于个案，2002年8月以后，由于市场低迷，证券公司连续几年出现全行业亏损，多年积累起来的风险集中爆发，因重大违规行为受到处置的证券公司数量急剧上升。到2006年7月，不足4年时间就有34家高风险证券公司被处置，证券公司面临行业建立以来的第一次系统性危机。在证券违法犯罪案件中，证券经营机构的违法、违规行为超过半数，显示在证券公司取得良好经营业绩的同时，自身的内部控制有待优化。在这样的背景下，2008年4月23日，国务院总理签发国务院522、523号令，《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》。
21世纪国内证券公司正面临前所未有的发展机遇，同时在重新“洗牌”中经受到严峻的挑战。如何防范和化解风险，既是监管机构必须考虑的问题，也是证券公司不能回避的责任。《证券公司内部控制指引》第133条规定，“证券公司应设立监督检查部门或岗位，独立履行合规检查、财务稽核、业务稽核、风险控制等监督检查职能；负责提出内部控制缺陷的改进建议并敦促有关责任单位及时改进。”约束、自律作为证券公司获得良好信誉的前提，也是券商在激烈的市场竞争中稳操胜券的法宝。证券公司内部审计是对公司经营活动全过程进行的监督，目的是防范风险，纠正违规，加强内部控制，保障证券公司健康发展。证券公司的内部审计部门对于公司的规范经营负有重要责任，内部审计职能的发挥程度直接影响证券公司的长期生存与稳健发展。因此加强内部审计工作已成证券公司当务之急。
二、我国证券公司内部审计现状与问题
目前，证券公司普遍设立了内部审计部门，但内部审计工作现状与其重要性并不相适应，内部审计还远没发挥其应有作用，体现在以下几个方面：
(一)审计范围有限，未覆盖到各部门、各环节。证券公司内部审计部门应实施全方位审计，但从目前情况来看，审计范围并没有覆盖各部门、各环节。例如，有的证券公司只注重对营业部和分支机构业务活动的合规性、合法性的监督，而未涉及到对公司总部的重点业务部门和职能部门的审计，如投资部、资产管理部、财务部等。有的证券公司虽然开展了针对这些部门的审计，但在审计实施及出具审计报告时有所顾忌，不能客观反映真实情况。总体来说，内部审计部门代表公司对下属营业部的稽核审计工作比较容易开展，对总部其他同级部门或投资部等重要部门实施审计则有一定难度。
(二)内部审计重视财务、淡化管理。证券公司属于资金密集型行业，在运转过程中极易发生各种风险，近年以来被处置的高风险证券公司数量之多史无前例。而我国证券公司的内部审计大多将主要精力放在财务数据的真实性、合法性的审查及监督上，审计的对象主要是会计报表、账簿、凭证及相关资料，内部审计的职责集中在“查错防弊”上，很少对公司管理做出分析、评价和提出管理建议。事实上，证券公司发生或产生错误与舞弊等问题不限于财务部门，更多的是在经营管理过程中，内部审计部门的职责也并不仅限于“查错防弊”。把审计重点局限于财务数据的真实性上，不利于发挥内部审计部门的作用。
(三)重事后检查，轻事前、事中控制。内部审计部门在事后监督检查，主要是财务数据的检查方面比较到位，而在事前和事中控制方面所起的作用还远远不够。事后检查只能发现已经发生的问题，而如何防微杜渐、亡羊补牢才是问题解决的关键。严格来说，制定、执行制度并不是内部审计部门的主要工作，但内部审计人员由于工作的关系，可以深入基层，掌握第一手的资料，有机会了解内部控制方面的薄弱环节，针对审计中发现的问题，可以在制度的制定和执行方面提出合理的建议。由于各方面的原因，证券公司内部审计重在事后发现问题，忽视了对可能产生的风险或不安全隐患的防范与分析，对于事前、事中控制的关注远远不够。
(四)内部审计技术落后，审计效率不高。综合治理后，证券公司规模不断扩大，业务种类不断增加，证券公司内部审计的工作量也越来越大。而部分证券公司审计手段比较单一，基本上还是采用现场审计方式。证券公司规模扩大后，高素质的内部审计人员数量不足以及财力、物力的限制，使得内部审计的广度和深度都不够，甚至会影响到审计报告的及时性。现有审计手段远不能适应业务活动的节奏和风险控制的要求，审计效率不高，严重制约了内部审计监督评价和提供增值服务的作用。三、影响证券公司内部审计工作的制约因素
(一)内部审计部门缺少应有的独立性。独立性是内部审计的灵魂，也是内部审计工作的必要条件。内部审计人员只有具备应有的独立性，才能客观地实施审计，才能作出公正的、不偏不倚的评价。国际内部审计师协会在《内部审计职业实务标准》中，对内部审计机构的组织地位作了明确规定，核心内容有3条：内部审计机构应置于组织内部的较高层次，内审机构的独立性和权威性的强弱，主要取决于其隶属关系和领导层次的高低，领导层次越高，独立性和权威性越高；内部审计部门负责人应直接向组织内的最高决策层负责并报告工作，从而保证内部审计活动的实施；内部审计活动不受其他职能部门或个人的干扰。同时，按照规定证券公司内部审计部门应当对董事会负责，独立于证券公司其他部门，对公司所有部门、所有环节实施监督。实际工作中，内部审计部门虽然名义上归董事会领导，与内部其他部门处于基本平级的地位，内部审计人员的绩效考核与晋升等还要受制于公司其他部门。内部审计部门独立性的缺失必然会导致审计范围受到限制。
(二)对于内部审计职能的认识急需深入。国际内部审计师协会重新修订并已于2002年1月1日起正式实施的《内部审计职业实务标准》，将内部审计定义为：一项为了增加价值和改善运营所进行的独立的、客观的确认和咨询活动。它运用系统化、规范化的方法来评价和改善组织的风险管理、控制及公司治理过程的有效性，帮助组织实现其目标。新定义中突出内部审计的“咨询”、“增加组织的价值”和“改善组织的风险管理、控制及公司治理”功能。这种内部审计不同于传统的“监督导向型”内部审计，而被称之为“服务导向型”内部审计。从现实来看，证券公司内部审计人员多是在实践中摸索和成长起来的，内部审计的理论基础并不扎实，对于内部审计职能的认识不够全面。在审计过程中，内部审计部门往往重监督评价，轻控制和服务。主要审计力量集中在财务数据的事后检查方面，对于内部控制的监督评价不够重视。在为公司经营管理提出建议，发挥服务职能方面的作用非常有限。
(三)非现场稽核手段应用不够充分。证券公司目前内部审计手段还比较落后，基本上采用现场稽核方式。综合治理完成后，证券公司数量减少，规模扩大，营业网点不断增加，证券公司内部审计的工作量越来越大，传统审计手段已经不能满足新形势的要求。近年来，证券公司逐渐建立了集中的交易监控系统和集中的财务监控系统，通过将交易监控和财务监控连通运作，实现了交易数据和财务数据的互相核对。环境的改变为非现场稽核审计的实施提供了便利的条件，非现场稽核手段应用不充分影响了内部审计的效率和效果。非现场稽核成为了证券公司在现阶段的一项重要而迫切的研究课题。
(四)内部审计人员素质较低，复合型人才匮乏。目前，我国大部分证券公司还没有建立完善的准入标准和考核机制，内部审计人员的岗位要求不明确，难以保证内部审计队伍的素质。内部审计是一项政策性强、涉及面广的工作，内部审计人员不仅要通晓财会知识、审计理论、法律知识，还必须掌握电脑知识，并具有较强的综合分析能力及文字表达能力。当前相当一部分内部审计工作人员缺乏必要的电脑知识，业务知识面较窄，加上日常工作相当繁忙，缺乏专业培训，专业能力下降，不适应新形势下内部审计工作任务要求的需要。内部审计人员素质不高，缺乏复合型人才，影响了内部审计作用的有效发挥。
四、改进我国证券公司内部审计工作的若干措施
(一)提高内部审计机构的独立性。内部审计机构只有独立于其他职能部门，并在证券公司内部位于比较高的层次，才能确保内部审计意见、结论和建议的公正、客观、权威和有效，真正发挥公司最高决策层的参谋和助手作用。为保证证券公司内部审计的独立性，不仅是名义上，实质上内部审计机构也要置于董事会或监事会领导下，内部审计机构应当直接对董事会或监事会负责并报告工作。内部审计机构负责人任免，内部审计机构和人员的评价与考核，要直接由董事会或监会事决定。内部审计机构的年度审计工作项目计划、人员计划及财务预算要提交最高管理层和董事会备案。内部审计机构每年一次或在必要时多次向最高管理层和董事会提交工作报告。
(二)全面发挥内部审计职能与权威性。内部审计作为证券公司治理结构中监督、反馈系统的核心，客观上要求内部审计为公司提供一种独立、客观的监督、评价和咨询活动，其目的是增加组织的价值和改善组织的经营。如果内部审计仍局限于传统的财务审计，就无法满足这个要求。因此，内部审计的工作重点必须从传统的“查错防弊”转向为公司内部的管理、决策及效益服务。内部审计的职责应从审查和监督向评价与咨询方面拓展，其作业范围不应当局限于财务领域，而应扩展到公司经营管理的各个方面。
(三)充分利用非现场稽核审计手段。限于现场审计的成本、人力等方面的制约，现场审计和检查的频率不可能很高，一般一年一次或者更长，这种频率目前无法满足风险管理的要求。随着证券公司各项业务电子化、网络化程度提高，内部审计部门可以通过采集被审计单位柜台系统、财务系统、日常监控系统以及被审计单位历年审计的历史数据等信息，借助内部网络查询、筛选、记录、分析等，对被审单位实施非现场稽核审计。覆盖全面的公司内部网络，可为有效地利用信息技术手段对证券公司营业部开展非现场稽核审计创造条件。
利用信息系统手段可以在以下几方面进行非现场稽核。首先，可以利用各种监控系统作为现场审计的辅助手段。在实施审计之前，可以利用公司内部网络，对于被审计单位的情况进行事先分析，确定审计重点，这将大大节约现场审计的时间，提高内部审计的效率。其次，可以利用内部网络以及各监控系统进行专项稽核审计，对于业务和财务的一些专项检查，不必亲自到现场审计，通过各内部系统就可以得到所需的数据和资料。另外，根据内部审计需要，一切可以在非现场审计的数据和非数据信息都可以根据需要纳入非现场审计系统。
(四)建设德能兼优的高素质内部审计队伍。首先，要制订内部审计人员任职资格标准。内部审计人员在思想上，要有很强的敬业精神，恪守客观、公正、廉洁的原则；在专业上，要有扎实的基本功，熟悉证券知识和公司开展的各项业务操作流程，掌握金融法规政策及公司内部规章制度，熟练运用电脑的基本技能。在能力上，要有敏锐的观察力、判断力和文字表达能力，同时还要有良好的沟通能力，以便于跟公司各部门及分支机构进行交流与合作。其次，要改善内部审计人员结构。由于内部审计领域的扩展和审计层次的提升，原来单纯的财务人员结构已不能适应内部审计工作的需要。内部审计部门不仅需要财务会计专门人才，也需要具备经济学、管理学知识的专门人才。因此，必须要配备实践经验丰富、业务水平较高的企业管理、经济法律、信息技术等方面的专业技术人员，建立一支知识结构多元化的内部审计队伍。再次，还要加强对内部审计人员的后续培训工作，使内部审计人员及时更新知识，掌握新的技能和方法。重视和加强包括会计、审计在内的各相关专业知识的培训，使内部审计人员具有较为广博、坚实的专业知识基础，其能适应和处理不同类型业务及复杂问题，从而为决策者提供更多更好的意见与建议。为实施非现场稽核以及远程审计的需要，尤其要加强审计人员计算机知识与技能培训，全面提高审计人员计算机审计水平，培养一支具有一定的业务审计水平，又掌握计算机审计等技术的复合型审计人才队伍。
参考文献：
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受委人：××律师事务所（下简称“乙方”）
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甲方为进行资产重组及申请其A种股票公开发行与上市，特郑重委托乙方担任其专项法律顾问，并办理该项工作中的有关法律事务；乙方将对甲方股票公开发行及上市的有关法律问题出具法律意见书、律师工作报告及其他有关法律文件，以确认甲方股票发行及上市的合法性。为此，双方特达成如下合同条款，以共同遵照执行：
一、乙方受甲方的委托，指派__________律师、__________律师和__________律师组成工作小组，完成甲方委托的法律事务。
二、甲方委托乙方的事务如下：
1.就甲方股份制改造和资产重组提供法律咨询，并起草相关法律文件；
2.就甲方股票发行与上市过程中所涉及的法律问题提供咨询，并起草相关法律文件；
3.协助主承销商对甲方进行辅导并根据工作需要参加中介机构的协调会；
4.出具股票公开发行与上市的法律意见书和律师工作报告；
5.参与股票公开发行与上市相关的其他法律业务。
三、乙方应本着实事求是和勤勉尽责精神的原则对甲方提供的全部材料及事实说明等有关事项进行尽职审核。
四、甲方应全面、真实地向乙方律师提供有关文件资料；乙方应严格保守在提供本合同所述法律服务过程中所接触或了解到的甲方的商业信息或秘密。
五、乙方保证按照甲方及主承销商所要求的期限完成其所负责的法律文书和事务。
六、律师费与实际费用的支付办法：
甲方同意向乙方支付律师费和实际费用工共计人民币______万元。该等费用分两期支付，在本合同签署后____日内，甲方应向乙方支付人民币______万元，其余费用人民币______万元甲方应于乙方出具正式法律意见书后______日内支付给乙方。
上述实际费用是指乙方在向甲方提供本合同约定法律服务过程中所发生的实际差旅、交通与长途电话等费用。
七、如乙方无故终止合同，律师费应退还给甲方。如甲方无故终止合同，乙方收取的律师费不予退还。
八、本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
九、本合同未尽事宜由双方另行友好协商确定。
十、本合同一式两份，甲、乙双方各持一份，每份具有同等法律效力。
甲方：××××股份有限公司（盖章）乙方：××律师事务所（盖章）
授权代表：（签字）授权代表：（签字）
______年______月______日______年______月______日
股票公开发行与上市法律业务委托合同（2）
本合同由以下双方签署:
甲方:××××股份有限公司
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法定代表人:__________________________________
乙方:××律师事务所
住所:________________________________________
法定代表人:__________________________________
甲方特委托乙方为法律顾问，办理有关A股发行及上市工作的法律事务。甲乙双方经友好协商，依法达成以下条款，以资共同信守：
一、甲方就A股发行及上市工作所涉法律事项，按照本合同约定的条件委托乙方办理。乙方接受委托，同意按照本合同约定条件完成受托工作，并指派__________、__________律师为本合同项目的经办律师。
二、乙方律师的工作范围包括以下事项：
A股发行及上市工作：
1．参与公司重组方案的制订、协助起草公司股票公开发行及上市方案；
2．草拟、修改公司章程、股东大会决议及董事会决议；
3．与公司及其他中介机构就重大法律问题进行磋商；
4．审查与公司股票发行及上市有关的法律文件；
5．出具公司发行股票和上市法律意见书；
6．参与讨论招股说明书；
7．参加公司公开发行股票及上市的其他相关法律业务。
三、甲方的权利义务：
1．有权就乙方服务范围内的事项，随时向乙方提出口头或书面咨询，乙方应及时作出答复;
2．根据A股发行及上市工作整体规划，有权要求乙方修改其工作计划及日程安排，以适应A股发行及上市工作的需要;
3．应乙方要求，提供与委托事项相关的文件资料，并保证其完整、真实、准确；
4．为乙方提供必要的工作条件；
5．按约定支付律师费。
四、乙方的权利义务:
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3．在维护甲方利益的前提下，遵从法律和行业规则的要求，有权保持工作的独立性和客观性；
4．尽职完成本合同项下的法律事务，在法律的范围内尽力维护甲方的权益；
5．服从甲方债转股与A股发行及上市工作的整体安排，保质保量提供法律服务，并应甲方要求随时报告工作进度；
6．不得有损害甲方利益或故意拖延、耽搁办理受托事项等违反律师执业纪律或职业道德的行为；
7．对甲方所提供的文件资料和所作陈述及在工作中所知和可知的信息负有保密义务。
五、律师费用及支付办法：
1．合同双方同意，甲方向乙方支付律师费______万元人民币。
2．上述律师费，在甲方签署本合同之日起5日内支付______万元；在A股募股资金进入甲方账户之日起10日内支付其余律师费。
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2．乙方违反本合同第四条规定的义务，甲方有权终止合同，依约收取的费用全部予以退还，并赔偿由此而遭受的损失。
七、其他条款：
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甲方：××××股份有限公司（公章）
授权代表：（签字）
日期：
乙方：××律师事务所（公章）
