时间：2022-10-07 15:09:47
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇财务顾问报告，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
摘要：近年来，我国金融市场不断发展，市场环境发生了较大变化，商业银行的业务结构、收入结构也在不断调整，随着投行业务的发展，财务顾问业务已逐渐成为商业银行重要的中间业务之一，服务内容愈加丰富，涉足领域更加宽广，由最初的单一品种，目前已发展成为涵盖理财及项目融资顾问、私募财务顾问、资本市场类财务顾问、债券发行财务顾问等多种服务种类的融智型业务，业务收入占银行收入的比重也在不断提高。财务顾问业务在不断创新、快速发展的同时，也面临着诸多风险，给商业银行健康持续拓展该业务提出了更高的经营管理要求。
关键词：商业银行;财务顾问业务
一、财务顾问业务的内涵
财务顾问业务主要是指商业银行运用自身产品及服务，以及在客户、网络、资金、信息、人才等方面的综合优势，根据客户需求，为客户的财务管理、投融资、兼并收购等提供策划、咨询、分析、方案设计等服务。
传统财务顾问业务与贷款存在较大关联，盈利多由贷款利差转移。但随着经济的发展及客户需求的变化，传统财务顾问业务模式已不能满足客户多元化的金融服务需求，市场推动财务顾问业务模式转型，主要包括三大类：一是中介型业务，比如并购财务顾问，协助客户之间就并购事宜达成一致，帮助设计交易结构与方案，提供估值服务等系列服务，不一定涉及到融资;二是融资顾问类业务，主要通过设计交易结构、融资方案等服务满足包括融资在内的融资需求;三是投资顾问类业务，主要是对客户账户内资金或资产提供投资建议或资产配置方案，协助客户管理资产，帮助寻找高收益资产等。
二、存在的主要问题及风险
(1)外部监管风险
最近几年，银行服务收费成为媒体和公众关注的热点事件，外部监管机构对银行不规范经营情况不断加强监管和处罚力度，财务顾问业务因其具有协议定价和服务内容不固定等特点，成为银行以贷收费的主要形式之一。在业务办理中，业务收费比例偏高;收费与服务内容不匹配;服务内容缺乏针对性;服务期限、内容与收费金额有较大偏离;与贷款具有明显的相关性等问题，与监管要求不符，潜在较大的外部监管风险。
(2)法律风险
主要表现在合同协议审核签订及履行、服务形式内容、保护商业秘密等方面。如未按合同约定向客户提供实质，或者不具备相应的资质和业务能力;出具的财务顾问报告或建议书的内容若不符合国家有关法律法规的规定;向客户提供超出银行业务范围的服务项目;签署保密协议但未严格执行保密协议等问题，潜在法律风险。
(3)声誉风险
如在顾问业务办理过程中提供的顾问服务不能满足客户需要，与收费不相匹配;提供服务的真实性有问题，未提供实质服务等情况，会给商业银行带来较大的声誉风险。
(4)操作风险
主要表现在服务内容缺乏实质性，如：
1、服务记录不够细致，无法体现所有服务过程及成果。部分档案中服务记录不够详实全面，仅用一两句话简单概括，很多服务记录未体现在档案中。
2、服务内容缺乏针对性，未能体现差异化服务。部分项目中，为不同客户提供的财务顾问服务存在较大同质性，缺少个性化、针对性的服务，全面金融解决方案的服务内容没有明显差别，分析报告内容雷同。
3、服务内容不真实，客户回执、服务记录等有作假痕迹。如客户经理同一时间走访两家客户、档案材料中客户名称前后不符等问题。
三、主要应对措施
(1)按照监管要求，加强财务顾问业务管理
要严格遵守监管机构各项政策规定，坚持有需求、有协议、有服务、有记录的四有原则，依法合规开展业务。在服务收费及产品定价上，应确保业务收费与贷款业务相互分离，按质定价收取与服务内容相匹配的费用。
(2)加强财务顾问业务服务管理
一是在提供财务顾问业务服务过程中收集整理并妥善保存服务证据，补充完善如上门拜访、电话访谈、会谈纪要等服务记录，对发送给客户的电子资讯等文件要留档，还要留存客户培训、产品推荐等活动的材料，特别是有价值、专业性强的服务记录;二是细化财务顾问服务记录，尽量制作独立的、内容相对丰富的服务报告，而不仅以系统打印的对账单或简单表格的形式提供;三是注重加强服务内容个性化，从客户的经营发展、资本运营等方面多角度、多层面进行分析，提出问题，给出建议，形成量身定制的方案，提供有针对性、差异化、有价值的服务。
第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。
第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密义务。
信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。
外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。
第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
第六条任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
第七条被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。
被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。
第八条被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。
被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。
第九条收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。
财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。
财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。
第十条中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权益变动活动进行监督管理。
中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。专门委员会可以根据中国证监会职能部门的请求，就是否构成上市公司的收购、是否有不得收购上市公司的情形以及其他相关事宜提供咨询意见。中国证监会依法做出决定。
第十一条证券交易所依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动组织交易和提供服务，对相关证券交易活动进行实时监控，监督上市公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。
证券登记结算机构依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算等事宜提供服务。
第二章权益披露
第十二条投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
第十三条通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构），通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
第十四条通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。
前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。
第十五条投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。
第十六条投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：
（一）投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；
（二）持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；
（三）上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；
（四）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式；
（五）权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；
（六）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。
第十七条投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：
（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；
（二）取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排；
（三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；
（四）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；
（五）前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；
（六）不存在本办法第六条规定的情形；
（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件。
第十八条已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；自前次披露之日起超过6个月的，投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。
第十九条因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起2个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。
第二十条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常的，上市公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，上市公司应当及时作出公告。
第二十一条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人应当在至少一家中国证监会指定媒体上依法披露信息；在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于指定媒体的披露时间。
第二十二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人采取一致行动的，可以以书面形式约定由其中一人作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。
各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任；对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。
第三章要约收购
第二十三条投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）。
第二十四条通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
第二十五条收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。
第二十六条以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。
第二十七条收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。
第二十八条以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。
收购人依照前款规定报送符合中国证监会规定的要约收购报告书及本办法第五十条规定的相关文件之日起15日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。在15日内，中国证监会对要约收购报告书披露的内容表示无异议的，收购人可以进行公告；中国证监会发现要约收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的，及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。
第二十九条前条规定的要约收购报告书，应当载明下列事项：
（一）收购人的姓名、住所；收购人为法人的，其名称、注册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图；
（二）收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持；
（三）上市公司的名称、收购股份的种类；
（四）预定收购股份的数量和比例；
（五）收购价格；
（六）收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排；
（七）收购要约约定的条件；
（八）收购期限；
（九）报送收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例；
（十）本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；
（十一）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；
（十二）前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易；
（十三）前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况；
（十四）中国证监会要求披露的其他内容。
收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排；收购人发出以终止公司上市地位为目的的全面要约，无须披露前款第（十）项规定的内容。
第三十条收购人按照本办法第四十七条拟收购上市公司股份超过30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当在达成收购协议或者做出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告，并按照本办法第二十八条、第二十九条的规定履行报告和公告义务，同时免于编制、报告和公告上市公司收购报告书；依法应当取得批准的，应当在公告别提示本次要约须取得相关批准方可进行。
未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起2个工作日内，向中国证监会提交取消收购计划的报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告。
第三十一条收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。
第三十二条被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，并予公告。
收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。
第三十三条收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
第三十四条在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。
第三十五条收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。
第三十六条收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。
以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。
收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。
收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个月；收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。
第三十七条收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。
在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
第三十八条采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
第三十九条收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。
收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会提出书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所和证券登记结算机构，通知被收购公司；经中国证监会批准后，予以公告。
第四十条收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。
出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金；以证券支付收购价款的，应当追加相应数量的证券，交由证券登记结算机构保管。
发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当根据本办法第二十八条和第二十九条的规定履行报告、公告义务。
第四十一条要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起2个工作日内，向中国证监会作出书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告。
第四十二条同意接受收购要约的股东（以下简称预受股东），应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购期间不得转让。
前款所称预受，是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东撤回全部或者部分预受的股份，并将撤回的股份售予竞争要约人的，应当委托证券公司办理撤回预受初始要约的手续和预受竞争要约的相关手续。
第四十三条收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。
收购期限届满后3个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管；收购人应当公告本次要约收购的结果。
第四十四条收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件，该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。在收购行为完成前，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
第四十五条收购期限届满后15日内，收购人应当向中国证监会报送关于收购情况的书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司。
第四十六条除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公开求购上市公司的股份。
第四章协议收购
第四十七条收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。
收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。
收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。
第四十八条以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请及本办法第五十条规定的相关文件，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，同时抄报派出机构，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。派出机构收到书面报告后通报上市公司所在地省级人民政府。
收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起3日内予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。
中国证监会发现收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的，应当及时告知收购人，收购人未纠正的，不得公告收购报告书，在公告前不得履行收购协议。
第四十九条依据前条规定所作的上市公司收购报告书，须披露本办法第二十九条第（一）项至第（六）项和第（九）项至第（十四）项规定的内容及收购协议的生效条件和付款安排。
已披露收购报告书的收购人在披露之日起6个月内，因权益变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；超过6个月的，应当按照本办法第二章的规定履行报告、公告义务。
第五十条收购人进行上市公司的收购，应当向中国证监会提交以下文件：
（一）中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件；
（二）基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明；
（三）收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；
（四）收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；
（五）收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；
（六）财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见。
境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提交第一款第（二）项至第（六）项规定的文件外，还应当提交以下文件：
（一）财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见；
（二）收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。
第五十一条上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十九条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。
第五十二条以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。
第五十三条上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。
控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益。
第五十四条协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续，并可以将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行。
第五十五条收购报告书公告后，相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则，在证券交易所就本次股份转让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户的证明，向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保管，并办理过户登记手续。
收购人未按规定履行报告、公告义务，或者未按规定提出申请的，证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续。
收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。
第五章间接收购
第五十六条收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。
收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。
第五十七条投资者虽不是上市公司的股东，但通过投资关系取得对上市公司股东的控制权，而受其支配的上市公司股东所持股份达到前条规定比例、且对该股东的资产和利润构成重大影响的，应当按照前条规定履行报告、公告义务。
第五十八条上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的信息的义务；实际控制人及受其支配的股东拒不履行上述配合义务，导致上市公司无法履行法定信息披露义务而承担民事、行政责任的，上市公司有权对其提讼。实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。
第五十九条上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、派出机构和证券交易所报告；中国证监会依法对拒不履行报告、公告义务的实际控制人进行查处。
上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。
第六十条上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行第五十八条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。中国证监会责令实际控制人改正，可以认定实际控制人通过受其支配的股东所提名的董事为不适当人选；改正前，受实际控制人支配的股东不得行使其持有股份的表决权。上市公司董事会未拒绝接受实际控制人及受其支配的股东所提出的提案的，中国证监会可以认定负有责任的董事为不适当人选。
第六章豁免申请
第六十一条符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事项：
（一）免于以要约收购方式增持股份；
（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。
未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。
第六十二条有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：
（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；
（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；
（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以继续增持股份。
第六十三条有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；
（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%；
（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
（四）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（五）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
（六）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（七）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形
中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起5个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。中国证监会不同意其以简易程序申请的，相关投资者应当按照本办法第六十二条的规定提出申请。
第六十四条收购人提出豁免申请的，应当聘请律师事务所等专业机构出具专业意见。
第七章财务顾问
第六十五条收购人聘请的财务顾问应当履行以下职责：
（一）对收购人的相关情况进行尽职调查；
（二）应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作申报文件；
（三）对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；
（四）对收购人是否符合本办法的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见；
（五）接受收购人委托，向中国证监会报送申报材料，根据中国证监会的审核意见，组织、协调收购人及其他专业机构予以答复；
（六）与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。
第六十六条收购人聘请的财务顾问就本次收购出具的财务顾问报告，应当对以下事项进行说明和分析，并逐项发表明确意见：
（一）收购人编制的上市公司收购报告书或者要约收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整；
（二）本次收购的目的；
（三）收购人是否提供所有必备证明文件，根据对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查，说明收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录；
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况，其董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务的情况；
（五）收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式；
（六）收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；
（七）涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况；
（八）收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序；
（九）是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定；
（十）对收购人提出的后续计划进行分析，收购人所从事的业务与上市公司从事的业务存在同业竞争、关联交易的，对收购人解决与上市公司同业竞争等利益冲突及保持上市公司经营独立性的方案进行分析，说明本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响；
（十一）在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排；
（十二）收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契；
（十三）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实可行的解决方案；
（十四）涉及收购人拟提出豁免申请的，应当说明本次收购是否属于可以得到豁免的情形，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力。
第六十七条上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的财务顾问存在关联关系。独立财务顾问应当根据委托进行尽职调查，对本次收购的公正性和合法性发表专业意见。独立财务顾问报告应当对以下问题进行说明和分析，发表明确意见：
（一）收购人是否具备主体资格；
（二）收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析；
（三）收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形；
（四）涉及要约收购的，分析被收购公司的财务状况，说明收购价格是否充分反映被收购公司价值，收购要约是否公平、合理，对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建议；
（五）涉及收购人以证券支付收购价款的，还应当根据该证券发行人的资产、业务和盈利预测，对相关证券进行估值分析，就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平合理、是否接受收购人提出的收购条件提出专业意见；
（六）涉及管理层收购的，应当对上市公司进行估值分析，就本次收购的定价依据、支付方式、收购资金来源、融资安排、还款计划及其可行性、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性、上述人员及其直系亲属在最近24个月内与上市公司业务往来情况以及收购报告书披露的其他内容等进行全面核查，发表明确意见。
第六十八条财务顾问受托向中国证监会报送申报文件，应当在财务顾问报告中作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
第六十九条财务顾问在收购过程中和持续督导期间，应当关注被收购公司是否存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形，发现有违法或者不当行为的，应当及时向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。
第七十条财务顾问为履行职责，可以聘请其他专业机构协助其对收购人进行核查，但应当对收购人提供的资料和披露的信息进行独立判断。
第七十一条自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责：
（一）督促收购人及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告义务；
（二）督促和检查收购人及被收购公司依法规范运作；
（三）督促和检查收购人履行公开承诺的情况；
（四）结合被收购公司定期报告，核查收购人落实后续计划的情况，是否达到预期目标，实施效果是否与此前的披露内容存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的目标；
（五）涉及管理层收购的，核查被收购公司定期报告中披露的相关还款计划的落实情况与事实是否一致；
（六）督促和检查履行收购中约定的其他义务的情况。
在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向派出机构报告。
在此期间，财务顾问发现收购人在上市公司收购报告书中披露的信息与事实不符的，应当督促收购人如实披露相关信息，并及时向中国证监会、派出机构、证券交易所报告。财务顾问解除委托合同的，应当及时向中国证监会、派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予公告。
第八章持续监管
第七十二条在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。
收购人注册地与上市公司注册地不同的，还应当将前述情况的报告同时抄报收购人所在地的派出机构。
第七十三条派出机构根据审慎监管原则，通过与承办上市公司审计业务的会计师事务所谈话、检查财务顾问持续督导责任的落实、定期或者不定期的现场检查等方式，在收购完成后对收购人和上市公司进行监督检查。
派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处。
在持续督导期间，财务顾问与收购人解除合同的，收购人应当另行聘请其他财务顾问机构履行持续督导职责。
第七十四条在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
第九章监管措施与法律责任
第七十五条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。
第七十六条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人对其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。
第七十七条投资者及其一致行动人取得上市公司控制权而未按照本办法的规定聘请财务顾问，规避法定程序和义务，变相进行上市公司的收购，或者外国投资者规避管辖的，中国证监会责令改正，采取出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。
第七十八条发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申报文件；涉嫌虚假信息披露、操纵证券市场的，中国证监会对收购人进行立案稽查，依法追究其法律责任。
前款规定的收购人聘请的财务顾问没有充分证据表明其勤勉尽责的，中国证监会依法追究法律责任。
第七十九条上市公司控股股东和实际控制人在转让其对公司的控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为其提供的担保，或者未对其损害公司利益的其他情形作出纠正的，中国证监会责令改正、责令暂停或者停止收购活动。
被收购公司董事会未能依法采取有效措施促使公司控股股东、实际控制人予以纠正，或者在收购完成后未能促使收购人履行承诺、安排或者保证的，中国证监会可以认定相关董事为不适当人选。
第八十条上市公司董事未履行忠实义务和勤勉义务，利用收购谋取不当利益的，中国证监会采取监管谈话、出具警示函等监管措施，可以认定为不适当人选。
上市公司章程中涉及公司控制权的条款违反法律、行政法规和本办法规定的，中国证监会责令改正。
第八十一条为上市公司收购出具资产评估报告、审计报告、法律意见书和财务顾问报告的证券服务机构或者证券公司及其专业人员，未依法履行职责的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施。
第八十二条中国证监会将上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案。
违反本办法的规定构成证券违法行为的，依法追究法律责任。
第十章附则
第八十三条本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。
第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
第八十五条信息披露义务人涉及计算其持股比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准；行权期限届满未行权的，或者行权条件不再具备的，无需合并计算。
前款所述二者中的较高者，应当按下列公式计算：
（一）投资者持有的股份数量／上市公司已发行股份总数
（二）（投资者持有的股份数量＋投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量）／（上市公司已发行股份总数＋上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）
第八十六条投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、赠与等方式取得上市公司控制权的，应当按照本办法第四章的规定履行报告、公告义务。
第八十七条权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书、要约收购豁免申请文件等文件的内容与格式，由中国证监会另行制定。
第八十八条被收购公司在境内、境外同时上市的，收购人除应当遵守本办法及中国证监会的相关规定外，还应当遵守境外上市地的相关规定。
展腾投资集团是一家集金融投资、境外上市、基金管理、资产运营等服务为一体的综合性跨国金融服务集团，在境内外拥有丰富的项目、市场及人脉资源，并与国内外多家投资银行、资产管理公司、行业投资机构、律师事务所及会计事务所等专业服务机构建立了战略合作伙伴关系，致力于为中国的高增长企业及高净值人士在大中华地区及海外的投资活动提供全方位的投资银行、资产管理及资本运营等服务，帮助企业客户实现产业资本和金融资本的完美结合，帮助高净值群体实现投资银行服务和私人银行服务的有效融合。
展腾投资集团总部位于北京，公司目前在香港、台湾、悉尼等地设有分公司，业务范围主要包括为企业提供海外上市、项目并购、股权投资、产业链整合、基金管理等各类资本增值服务，以及为高净值人群提供专业财富管理服务和全球资产配置解决方案。
展腾投资集团所投资的领域涉及金融行业、房地产行业、矿产资源、文化传媒、消费行业、现代服务业等多个领域，并拥有一支国家化的专业投融资团队。展腾投资集团的高级管理层来自中国大陆、香港、台湾、新加坡、澳大利亚等地，并在这些国家和地区拥有多年金融行业从业经验。执行团队由行业投资、法律及财务管理、风险控制等专业人才组成，90%以上的团队管理成员拥有硕士以上学历，70%以上的团队成员拥有海外教育及从业经历。
展腾投资集团有广阔的人脉资源及政府合作关系，在海外拥有资本及项目资源优势。展腾将立足国内的资本市场并着眼于国内资本与境外资本市场的对接，国内资本和境外项目资源的对接，帮助企业实现价值提升，并由此为投资者创造较高回报，实现企业和投资者的共赢。
展腾的业务范围
投资银行
海外上市
以澳大利亚资本市场为核心的海外上市业务是展腾投资集团投资银行版块的核心业务之一。展腾拥有大量的上市资源，并与境内外的行业投资机构、承销商、会计事务所、律师事务所、资产评估机构及行业研究机构拥有战略合作关系，致力于帮助境内企业通过首次公开发行，即IPO的方式，或者通过借壳等更为灵活的方式在海外资本市场上市。
展腾投资集团对澳大利亚资本市场及其主要证券交易所的成立背景、发展定位、上市条件、上市流程、审批政策和监管政策等具有深刻认识和理解，可以为拟上市企业提供最专业的全程上市财务顾问服务。在此过程中，展腾投资集团将依托专业、高效、国际化的精英团队，强大的合作关系网络，为企业提供完成IPO可行性分析和规划、IPO一体化咨询、上市前的资产及业务重组、财务及税务整理、公司治理结构设计完善、指派并协调专业机构、出品投资研究报告等全程一站式的财务顾问服务。
并购业务
展腾投资集团投行业务版块的另一个重点业务是并购投资顾问业务，集团发挥自身的国际化和专业化优势，利用自身的国际网络在全球范围内根据客户要求扫描标的物，并在项目执行过程中将行业知识和投资经验相结合，为企业进行最大化的和最有效的资源整合。展腾的并购团队为客户提供专业的并购投资、买方与卖方财务顾问服务。
基金管理
股权投资基金
展腾投资集团在房地产、矿业资源、消费、服务、农业、节能环保等领域均有专业的投资团队进行长期研究及跟踪，拥有大量的成长期和成熟期企业储备。展腾投资集团拥有专业的投资及投后管理团队，这些团队拥有强大的政策、技术、经济、金融运作和管理优势。同时集团外聘了包括金融、法律、财务、资产评估等多领域领军专家作为顾问，进一步提升了展腾投资集团的专业水平和行业研究优势。
展腾投资集团的管理团队和专家顾问通过整合集团、外部投资人及各类合作机构的资源和经验，为所服务的企业针对性地提供战略梳理、治理优化、人才引进、管理设计、融资支持、业务拓展等增值服务，帮助已投企业实现价值提升，为投资者创造较高回报，实现企业和投资人的双赢。
房地产基金
展腾投资集团在房地产金融领域经验丰富，可以更深刻地了解房地产开发商的需求，并以最合适的金融服务方案匹配其需求。与此同时，也能为高净值个人群体推荐最合适的房地产投资产品或房地产投资项目，助其获得最大的价值和收益。展腾投资集团在行业内与政府主管部门、行业组织、地产与金融专家、房地产开发商、各类金融机构一直保持着密切的合作关系，力求广泛整合社会资源，为企业和高净值客户实现价值最大化。
展腾投资集团结合自身团队的境外从业经验，长期跟踪研究房地产金融创新型产品，长期关注澳大利亚、新加坡及美国的房地产开发市场、房地产投资基金（REITS）及房地产信托市场，助力房地产企业打通境内外资本市场的通道，拓宽投资地域及领域，利用国际化多元化资金，将房地产长期投资与短期投资、境内与境外投资、股权投资于债券投资相结合，利用国际经验和创新思维最有效的满足房地产企业的金融服务要求。
财富管理
全球资产配置
为高净值客户实现全球资产配置以及进行配置后的跟踪服务是展腾投资集团财富管理业务的强项和重点。2013年《胡润私人财富管理白皮书》明确揭示：中国的高净值人士已超过105万人，已配置离岸资产的比例已经达到33%，并且多是以房地产形式进行配置和储备。
展腾投资集团是综合性跨国金融服务集团，在香港、台湾、澳大利亚、新加坡等地设有分公司或办事处，在境内外拥有丰富的产品、市场及人脉资源，并与国内外多家投资银行、资产管理公司、行业投资机构、律师事务所及会计事务所等专业服务机构拥有战略合作伙伴关系，在帮助高净值群体进行资产的全球配置以及提供海外高端增值服务等领域具有明显优势，致力于为高净值客户群体提供全球一体化资产配置理财规划方案。
展腾能做什么
投资银行团队服务内容
展腾投资集团将在您上市过程中担任上市总顾问角色，协助您进行从上市准备、过程执行以及上市后的一系列工作。内容包括：业务规划、财务管理、法务规范、构架设计、澳大利亚境内的监管与合规、投资者关系、本土团队搭建、承销工作、路演活动及当地媒体关系等多方面。
上市前，展腾团队将帮您进行周密筹划，包括评估您的公司是否具备上市的条件，结合中澳两地监管机构的要求及市场上的案例，关注未来可能影响上市过程的潜在问题，包括拟上市主题的股权构架、资产所有权的明晰及独立性、财务规范性、是否存在重大关联交易问题以及公司的持续盈利能力等问题。评估这些问题对上市过程的重要程度，与公司共同制定上市流程的可行策略，制作上市可行性方案和上市时间表。
在上市过程中，展腾团队会在方提供全程顾问服务：
业务顾问
发现企业对投资人的价值
评估所处行业的成长性
评估公司在现有行业的市场地位
评估企业发展的优势与劣势
结合企业的上市愿景出具企业未来的发展策略建议书
编制切实可行的当地市场的业务发展建议书
财务顾问
合乎准则的良好财务记录
根据对企业财务报表和内控的审计编制一系列特别报告
合理的财务预测
合理的资产价值评估
评估现有的融资结构
经过充分论证的资金投向
指导招股说明书中的最终披露信息
审计顾问
境内账目的审计及合规
通过审计过程发现并解决可能对上市过程产生潜在影响的问题
满足监管部门对历史财务报表的独立审计要求
编制审计的独立详尽调研报告
评估财务预测的充分性和准确性
编制招股说明书中所需的审计报告
法律顾问
历史沿革的合规性
重组及架构的合法性
评估业务重组对上市的影响
评估公司运作的法律环境及保护公司的合法权利
就交易所上市规则问题和公司要求提供建议
参与或负责尽职调查过程和招股说明书的拟定
拟定和审查公司章程、员工股份方案、红利再投资计划、承销协议书等重大合同的拟定和评估等文件
交易所上市申请的管理
股票经纪顾问
筹划发行（IPO）的结构、规模、时间点并结合市场状况进行公司估值
完成IPO尽职调查流程
通过本地的网络关系，从潜在的机构客户和零售客户群众确定投资者
通过已建立的渠道进行IPO营销
协助上市时有积极且稳定的市场环境
协助进行IPO首发的后续发行（再融资）
公司治理及其他专业顾问
评估企业公司治理现状
根据相关的监管要求完善企业公司治理结构根据对上市公司高管及独立董事的配置及资格要求，协助企业建立上市公司的高管团队
根据企业所处行业，协助推荐相关行业专家出任公司的独立董事
协助公司通过谨慎的识别和计量进行风险管理
协助企业完成当地的税务筹划、薪酬筹划
投资者关系顾问
组织投资者路演
潜在机构投资者和散户投资者关系的建立和维护
公司的流通股发行引起投资者的注意和吸引媒体的报道
当地媒体顾问
公司上市挂牌日的媒体新闻会
公司上市后后续市场活动的本地新闻，增加企业在本地市场的活跃性
展腾投资银行团队全程服务
全面统筹
根据公司的特定情况，全程指派及统筹专业第三方服务团队，包括会计师、审计师、律师、资产评估师、股份过户登记处、承销商、印刷商及公关公司等
制定上市流程的可行策略，建议上市工作的方案及时间，包括筹划放行的机构、规模、时间及公司估值建议
具体执行
协助制定上市重组方案
进行IPO尽职调查的流程
撰写《上市商业计划书》
在合适的时间点任命及统筹第三方专业机构进场
公司治理结构建议
证券交易所申请建议及拟定招股说明书
推广和承销
根据资本市场情况，建议及参与制定股份发行价格范围
建立并维护投资者关系
制作投资价值分析报告
组织发行路演及新闻会等
展腾投资银行团队的核心价值
参与海外上市的决策、上市地点的论证与选择，帮助企业设计上市方案，进行深层次改制与重组，帮助企业建立内控制度，进行财务调整，使企业全面符合上市条件。
按照当地监管政策，全面制作包括上市可行性计划书、财务及审计尽职调查报告、法律尽职调查报告等，并以此为依据制作招股说明或信息披露书。
与上市企业在保持一致利益的原则下，统筹安排最适合企业行业规模的第三方专业机构，并在整个规程中协助企业协调与第三方机构、上市审核机构及证券交易所，以及当地机构与个体投资人的关系。
关键词：商业银行；投资银行业务；发展策略
中图分类号：F832.33 文献标识码：A 文章编号：1003-9031(2008)09-0079-05
一、我国商业银行开展投资银行业务的现实意义
目前，随着我国加入WTO后外资银行的进入以及资本市场的迅速发展、金融市场竞争的逐步加剧，我国商业银行如何突破传统的经营模式，开发新的业务品种，有效开辟新的利润增长点已成为面临的突出问题。从现实情况看，我国商业银行开展投资银行业务营销具有以下重要意义。
(一)应对经济金融发展形势的必然选择
近年来，我国经济金融体制改革不断深化，资本市场迅速发展，直接融资比例不断扩大，国企重组进程提速，行业整合与并购方兴未艾，这为我国商业银行开展投资银行业务创造了更为广阔的市场空间。商业银行必须适应这一发展形势，通过发展投资银行业务促进自身战略转型。
(二)推进综合化经营和应对国际竞争的迫切要求
目前，我国金融业一直坚持分业经营制度。加入WTO后，许多外资金融机构实行的是综合化经营，这些实力雄厚的外资银行，必然会凭借其在投资银行业务领域的绝对优势，抢占我国的投资银行业务市场，这必然对仅局限于传统银行业务的我国商业银行产生巨大冲击。如果这种状况维持不变，就可能形成外资银行在华继续实行综合化经营与国内金融机构分业经营的格局。因此，我国商业银行尽快开展投资银行业务营销已经刻不容缓。
(三)完善服务功能和提高核心竞争力的必然选择
随着银行业竞争日益激烈，传统业务同质化现象已经越来越严重，商业银行陷入规模扩张和低水平同质竞争的泥潭。而随着市场环境和客户金融意识的逐步成熟，越来越多的客户已经不仅仅满足于银行提供的存贷款等传统服务，而要求银行提供包括重组并购、企业理财等投行业务在内的全方位综合金融服务。尽快适应客户需求变化，加快发展知识密集、高附加值的投行业务，健全企业服务功能，成为商业银行摆脱低水平同质竞争、培育核心竞争力的必然选择。
(四)实现收益结构优化和效益增长的必然选择
目前，我国商业银行传统存贷款业务的发展空间日渐狭窄，适时、有效地配合国企改革而开展企业并购中介等投资银行业务，可以逐步改变目前过于单一的商业银行功能，消除累积性风险的发生。同时，商业银行可以在投资咨询、财务顾问、项目融资等投资银行业务中拓展生存空间，寻求新的效益增长点。从商业银行自身来看，开展投资银行业务可获得五方面收益：一是能够分享我国资本市场迅速成长带来的丰厚利润，拓宽收入来源渠道，实现中间业务的结构升级；二是实现收入多元化，节约成本，取得规模经济效益，提高规避风险的能力；三是商业银行可在为客户提供存贷款服务的同时，满足客户融资、并购重组、上市财务顾问等增值型服务需求，增强对优质客户的综合营销和服务能力；四是可利用丰富的客户资源，促进优势客户对弱势客户的兼并、收购，有力地促进商业银行不良资产的处置、保全；五是通过对企业提供财务顾问等投资银行业务，将使商业银行更全面地了解其财务状况和经营行为，有助于商业银行有针对性地制定贷款进入和退出策略，有效控制贷款风险。
二、我国商业银行开展投资银行业务的现状
(一)投资银行组织架构
近年来，我国商业银行纷纷构建投资银行业务组织架构。
中国银行通过中银国际控股有限公司(以下简称“中银国际”)经营投资银行业务。中银国际于1998年7月在香港注册成立，目前已建立起国际化的投资银行架构，通过其在中国内地、中国香港、美国、英国及新加坡设立的分支机构为国内外客户提供广泛的投资银行产品和服务。目前，中国银行正积极探索在商业银行公司金融业务板块下拓展投资银行业务。
2002年初，中国工商银行总行在国内率先成立了投资银行部，目前已在北京、上海、广东、深圳、浙江、江苏、山东等22家境内分行设立了投资银行业务部门，配备高素质的项目团队，承揽重组并购、银团贷款、结构化融资顾问、资产证券化、企业上市发行顾问、资产管理、常年财务顾问、企业资信服务等系列投资银行服务。此外，工商银行还拥有境外控股的工商东亚金融控股有限公司(以下简称“工商东亚”)。
中国建设银行于1995年与摩根斯坦利等组建中国首家合资投资银行―中国国际金融有限公司。2003年，建行总行成立投资银行部，主要在内地拓展委托贷款、财务顾问、银行保险等业务。2005年初该行投资银行部被分拆，2006年9月恢复组建投资银行部，全面发展投资银行业务。近年来，建行通过相继控股重组中建投、中信建投等券商，迅速推进投行业务。[1]
近年来，农业银行、交通银行、光大银行、民生银行、上海浦东发展银行、兴业银行、中信银行等商业银行也纷纷成立投资银行部门，大力拓展投资银行业务。总体来看，国内商业银行已初步搭建起投资银行业务组织架构。
(二)投资银行业务范围和产品
目前，中国银行所属投资银行机构中银国际可为海内外客户提供包括上市融资、收购兼并、财务顾问、证券销售、投资研究、定息收益、衍生产品、结构产品、资产管理、直接投资、杠杆及结构融资、私人财富管理等广泛的投资银行产品和服务。
工商银行积极探索投资银行与传统商业银行业务的互动发展，稳步发展企业理财咨询和资信服务等基础类业务，重点开拓以重组并购、结构化融资、银团贷款安排承销、间接银团、企业上市顾问等为代表的品牌类业务，积极发展短期融资券、资产证券化等新兴业务。2006年，该行作为短期融资券主承销商，为19家企业发行了23期、总额为463.4亿元的融资券。
建设银行投资银行业务主要经营短期融资券、国际债券、信托受益凭证、资产证券化、项目融资、企业首次公开发行股票及再融资、股权投资、财务顾问和财富管理等产品和服务。[2]
从未来资本市场改革和发展的趋势看，商业银行开展投资银行业务和产品创新的空间还很大。
(三)投资银行业务收入和盈利状况
近几年，中国银行投资银行业务营业利润有较大幅度增长，从2005年的3.21亿元人民币增长到2007年的13.84亿元人民币；投资银行业务营业利润占整个集团营业利润的比重不断提高，从2005年的0.5%提高到2007年的1.55%。
工商银行充分利用自身网络、信息、资金优势和广泛的客户关系，致力于为客户提供专业化、高水准的投资银行服务，投资银行业务取得长足发展，投资银行业务收入从2002年的1.9亿元人民币增长到2007年的45.05亿元人民币。投资银行业务已成为该行第四大中间业务收入，已成为边际投入最小、边际产出最大的高附加值业务品种。
2007年，建设银行实现财务顾问业务收入19.96亿元人民币，较2006年增长128.38%；短期融资券承销金额达到625.8亿元人民币，市场占比18.68%，累计承销量和当年承销量连续三年保持国内同业第一。[3]
虽然各行在投资银行业务收入的统计口径上存在差异，但总体看，投资银行业务收入不断增长，在整体收入中的占比不断提高。
三、我国商业银行发展投资银行业务的主要途径
从我国情况看，根据现有法规，除证券承销与经纪等传统的投资银行业务外，其他投资银行业务商业银行基本上都可从事或以财务顾问的形式参与。从我国金融生态现状出发，今后一段时期内商业银行应重点发展的投资银行业务有以下几种。
(一)与贷款等债务融资业务相协调的投行业务
主要服务内容包括：项目融资顾问、银团贷款组织安排、结构化融资顾问等；资产证券化、公司债券承销；协助项目发起人完成项目的可行性研究、设计项目结构和融资方案，协助项目有关方进行项目协议和融资协议的谈判。在安排银团贷款时，可以充分创新各种金融产品，如资产抵押债券、各种贷款证券化、零息可转换债券、委托贷款等。资产证券化可采取商业票据、短期融资券、中期债券等债务性债券形式，还可以通过证券化的方式协助企业处置不良资产。
(二)财务顾问业务
财务顾问可分为企业财务顾问和政府财务顾问两个方面。
1.企业财务顾问。主要为客户的资本运作、资产管理、债务管理等活动提供一揽子解决方案，帮助客户降低融资成本，提高资金利用效率和投资收益，改进财务管理。特别是在企业并购和重组中，商业银行能够发挥巨大的作用。我国已经成为全球收购兼并与重组业务的一个新兴市场。新的国有资产管理体制确立后，为促进国有资产的战略性调整和国有企业建立现代产权制度，经营性国有资产迫切需要重组；大部分民营企业面临二次创业和向现代化企业转型的任务；企业资本运营的跨国界活动日益频繁，这些因素为商业银行开展企业并购重组业务提供了良好的外部条件。
2.政府财务顾问。政府是商业银行的特殊客户。在我国，各级政府既是国有资产所有者的代表，又是国民经济发展的组织者和管理者，还是社会稳定的主要维护者。政府可以为银行提供以大型基础建设为代表的良好商机和创造良好的法制、信用环境。在这种条件下，商业银行通过为政府提供财务顾问服务，有利于建立起符合我国国情和市场经济规范要求的银政关系。
(三)项目融资和银团贷款业务
项目融资是指项目发起人为该项目筹资和经营而成立一家项目公司，由项目公司承担贷款，以项目公司的现金流量和收益作为还款来源，以项目的资产或权益作抵(质)押而取得的一种无追索权或有限追索权的贷款方式。项目融资主要用于需要巨额资金、投资风险大而传统融资方式又难以满足但现金流量稳定的工程项目，如天然气、煤炭、石油等自然资源的开发，以及交通、电力、公用事业等大型工程建设项目。商业银行可以与项目有关的政府机关、金融机构、投资者与项目发起人等密切联系，协调律师、会计师、工程师等一起进行项目可行性研究，协助项目发起人完成项目的研究、评估，设计项目结构和融资方案，协助项目有关方进行项目协议和融资协议的谈判，起草有关法律文件等。最后通过发行债券、基金、股票或拆借、拍卖、抵押贷款等形式组织项目投资所需的资金融通。
商业银行还可以通过牵头组织银团贷款，增强为大型优质企业提供信贷服务的能力，拓宽与企业的合作空间，为企业提供全面金融服务。
(四)并购重组顾问服务
企业兼并与收购已经成为现资银行业务中最重要的组成部分。商业银行可以通过多种方式参与企业并购活动，如：帮助猎手公司寻找兼并与收购的对象，向猎手公司和猎物公司提供有关买卖价格或非价格条款的咨询，帮助猎手公司制定并购计划或帮助猎物公司针对恶意的收购制定反收购计划。协助企业制定收购或反收购策略，帮助安排资金融通和过桥贷款等。此外，还可协助企业改制，设计重组方案，盘活企业不良资产，协助企业收购或出售资产和企业股权。协助企业在主板、创业板和海外上市，制定企业上市计划。
(五)财富管理业务
商业银行可以为目标客户提供基于传统的支付结算业务之上的财富管理业务，通过专业化的资金管理、外汇交易服务、头寸管理、投资组合设计等多种服务，解决客户全方位的金融需求，与他们建立“关系客户”与“关系银行”的关系。如工商银行通过向大型集团客户提供现金管理服务，使客户加快资金回笼速度，增强集中控制支付能力，减少借款规模，简化支付手续，降低付款成本等方面得到较大实惠，银行也获得了管理费收入。
(六)财务管理咨询顾问服务
1.资产负债管理顾问。定期向客户提交财务分析报告，分析其存在的问题和潜在的风险，并提出完善资产负债管理的意见和建议。
2.现金流管理顾问。帮助企业制定现金流管理计划，利用金融证券产品对客户流动资产进行组合管理，以提高资金使用效率。
3.财务决策顾问。对客户的对外投资、融资安排、年度财务指标制定、利润分配等重要决策提供顾问服务。此外，还可为客户提供国家财政金融政策咨询、财务重组、风险管理等与财务相关的顾问服务。[4]
四、加快我国商业银行拓展投资银行业务的策略选择
(一)构建高效运转的投资银行业务运作平台
为加大投资银行业务拓展力度，商业银行应在总行层面建立按照事业部制运作的投资银行部，将分散于公司金融业务板块、个人金融业务板块和资金业务板块中与投资银行业务相关的职能、人员加以整合，以充分调动内外部各种资源，对全行投资银行业务进行系统策划、拓展和管理。在分行层面，可在投资银行业务量大的重点省、市分行成立投资银行部门；其他分行可通过组建任务型团队的形式开展投资银行业务，即在分行有相应业务需要时，成立由总行牵头、分支行抽调相关工作人员参加的任务型团队，专门执行某一项目，当项目结束时，该团队即宣告解散，这样有利于降低人力资源成本。
鉴于国内商业银行开展的投资银行业务跨度较大，客户需求较为复杂，建议在开展投资银行相关业务的营销过程中，商业银行应考虑实施由公司客户经理和投行客户经理组成的双客户经理制。投行客户经理侧重于整体投行服务方案的设计以及投行相关产品的推介。在开拓一些以投行业务为主体需求的客户时，以投行客户经理为主进行营销。在成功营销客户并实施服务之后，公司客户经理再进入，深度挖掘融资、现金管理和其他综合业务需求。
(二)建立良好的产品开发和业务创新机制
投行业务创新是一项系统工程，需要总分行在战略决策、体制安排、管理模式、业务流程和产品组合等方面统筹安排，整体推进。为此，应建立总分行间、部门间新产品开发沟通机制，构建全行投资银行业务产品研发体系，设立产品创新团队。在国家政策和监管允许的范围内，研发新产品并有重点地进行推介。
建立投资银行业务审批办理的绿色通道，对高端新产品，尤其是能带来大额收入的投资银行业务，实行特事特办、快速论证、科学决策、加快审批。
商业银行开发投资银行业务产品应坚持“以客户为中心”，针对不同客户的需求，开发多元化、个性化、系统化的投行业务产品，为客户设计全方位的金融服务解决方案。
(三)树立自身的投资银行业务品牌
投行业务具有较强的品牌属性。目前，各家商业银行都在瞄准投资银行业务市场，如果要在激烈的竞争中保持领先地位，必须要树立特色观念和“品牌意识”，在实际运作中实施“品牌战略”，这是开展投资银行业务的“重中之重”。各家商业银行应根据自身在不同领域的优势，在某些投资银行业务领域中突出自身“品牌形象”，并提供相关的“一条龙”服务，创建具有本行特色的投资银行业务品牌。
(四)加强商业银行内部投资银行与商业银行机构的业务联动
由于部分国内大型商业银行在海内外设有投资银行机构，因此，推动投资银行与商业银行机构的全面联动是提高商业银行核心竞争力的现实选择。对投资银行机构而言，联动有利于利用商业银行机构的资源优势，更有针对性开展市场营销，更有效率地满足客户需求；对商业银行分支机构而言，联动能够借助投资银行的服务和产品完善营销职能，提升产品研发和服务能力。通过加强业务联动，有利于形成一致对外的整体合力，为客户提供全方位金融产品和服务。
表1 投资银行机构与商业银行机构可开展的联动业务
为提高联动效果，首先，商业银行内部应建立并完善业务联动的制度化机制，按照以客户需求为导向、以产品线为中心梳理业务流程，实现交叉销售，与客户建立全面、持久和深入的业务关系。其次，应建立联动工作考核机制，将联动纳入全行整体绩效考核中，以激励商业银行与投资银行业务部门之间的密切协作；完善并加强联动激励措施，建立联动成果的分润机制，实现长期激励与短期激励结合，物质激励与精神激励结合。再次，应建立一个服务于业务联动工作的信息平台，实现及时、快速的信息共享和沟通机制。
(五)加强投资银行专业人才队伍建设
投资银行的竞争是人才的竞争，人才储备关系着商业银行开展投资银行业务的前途。商业银行应进一步优化投行人才队伍，培养自己的投行专业人才，引进相关业务领域的国际投行高端人才，形成优胜劣汰的人才竞争机制，逐步建立一支优秀的投行专业人才队伍，为实现投行跨越式发展提供保障。同时，应结合市场做法，构建与投行业务体制相配套的激励和约束机制，形成投行员工收入与贡献匹配、风险与利益挂钩、权力与责任一致的良性互动机制。
(六)建立依法合规经营和风险防范机制
首先，在商业银行内部建立起“防火墙”风险隔离和控制制度，防止风险“传染”，防止因一项业务失败而拖垮整个银行。其次，应建立整体的、自上而下的投资银行风险控制体系，负责监控和管理资本市场直接融资类业务风险，并进一步完善商业银行总、分行风险管理委员会，统一协调传统商业银行业务、资本市场业务风险管理以及跨市场的交叉风险管理。再次，应建立一套全面、严谨的投行操作风险管理框架和系统，提高识别、度量、防范、控制和化解风险的能力。
参考文献：
[1][2][3]根据中国银行、中国工商银行、中国建设银行2006年度、2007年度年报以及网站公布的数据整理.
[4]徐.我国商业银行开展投资银行业务探析[N].金融时报，2007-05-21.
Thoughts on the Development of Investment Banking in Commercial Banks
ZHANG Xiao-qing
(Economics and Management School，Wuhan University，Wuhan 430072，China)
1重大资产重组行为关注事项
1.1重组上市
只有符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》要求，重组方才能取得上市公司控制权。案例背景：以大湖股份(600257)为例，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深万投51%股权。交易前，泓杉为上市公司控股股东，交易对方豪禧和佳荣稳健互为关联方，实际控制人为王艳。交易完成后，泓杉持有上市公司18.49%股权，豪禧和佳荣稳健合计持有上市公司14.96%股权。由于标的公司实际控制人与上市公司控股股东持股较为接近，该交易是否构成重组上市将成为监管部门关注的重点。财务顾问核查分析：首先，上市公司实际控制人是否仍能实际控制上市公司，可从董事会的具体安排，监事和高级管理人员的选聘方式及调整安排进行分析。当交易完成后，董事会出现增加董事席位，需核实是否对多数董事的选任有重大影响。同时还需查阅章程，确定上市公司高级管理人员的任免是否需经董事会半数以上通过，且上市公司的其他高级管理人员是否由经理提名，董事会任免。其次，对上市公司股权结构、重大财务和经营决策进行分析。当交易完成后，上市公司的股权结构较为分散，需核实交易对方是否出具了不谋求上市公司实际控制权的承诺。同时还需核实上市公司章程对购买、出售重大资产，对外投资、资产抵押、对外担保、委托理财等事项的规定，从而判定实际控制人是否仍对上市公司的重大财务和经营决策形成重大影响。最后，对上市公司控股股东是否积极保持控制权进行分析。
1.2同业竞争
上市公司与标的公司一旦存在同业竞争，相关各方针对解决同业竞争及避免潜在同业竞争问题，提出的具体措施，明确的详细安排，以及后续执行存在的不确定性等内容就成为监管部门重点关注的事项。案例背景：以博瑞传媒(600880)为例，公司拟向成都传媒集团以发行股份的方式购买其持有的现代传播100%股权及公交传媒70%股权。由于成都传媒集团持有成都地铁传媒49%股份，成都地铁传媒主要经营成都地铁电视和新城快报，是否对上市公司收购的公交传媒构成同业竞争，监管部提出了问询意见。财务顾问核查分析：由于地铁传媒与公交传媒的终端客户有所重合，加之成都传媒集团是成都地铁传媒有限公司股东之一，地铁传媒与上市公司极易构成同业竞争。故该交易两次收到证监会不予核准的决定。并购重组委认为：标的资产持续盈利能力存在不确定性，不符合本办法第四十三条第一项规定。本交易最终以终止交易收场，可见监管部门对同业竞争的关注程度。
1.3关联交易
关联交易在上市公司重大资产重组行为中，由于存在与市场经济的基本原则不相吻合，对企业经营状况有着重要影响。监管部门将重点关注关联交易金额、具体交易内容、占同类交易比重，关联交易和非关联交易的定价情况以及关联方之间资金拆入拆出的时间、金额、用途、原因及合理性，等等。案例背景：以东贝B股(900956)为例，东贝集团拟通过发行股票，以换股方式吸收合并东贝B股。合并方东贝集团为被合并方东贝B股的控股股东。交易完成后，东贝集团作为存续公司承继及承接东贝B股的一切权利与义务。本交易涉及东贝B股与其控股股东之间的交易，构成关联交易。监管部门针对关联交易提出了问询意见。财务顾问核查分析：此关联交易是否公正，可从如下几方面分析：第一，该合并有关关联方在东贝B股董事会上是否做到了回避表决。第二，对合并协议的换股价格约定进行分析。核查是否综合考虑了股票价格波动的风险对东贝B股股东进行了利益让渡和风险补偿。第三，东贝集团本次A股发行价格，是否综合考虑了历史股价、经营业绩、市值规模及市场上可比公司股价等因素。第四，是否采取了相应措施充分保护东贝B股中小股东的权益，尤其重点核查现金选择权的提供方和现金选择权价格的确定标准。
1.4商业目的
并购重组是现代企业通过资源整合、优劣互补并达到双赢的一种模式。并购重组目的与企业发展战略定位息息相关，往往会从公司战略、资源配置、业务协同、市场竞争、经营业绩等角度考虑并购重组的合理性和必要性，所以重大资产重组商业目的也是监管部门关注的重点。案例背景：以海尔智家(600690)为例，公司作为要约人请求海尔电器董事会在先决条件达成后，向计划股东提出以其新发行的H股股份作为私有化对价，承诺协议生效后七个工作日内，海尔电器将向计划股东按照1.95港元/股支付现金。交易完成后，海尔电器将成为海尔智家全资子公司，从中国香港联交所退市，海尔智家将在中国香港联交所上市并挂牌交易。财务顾问核查分析：并购重组前，海尔智家和海尔电器由于经营不同家电业务，在一定程度上制约了彼此的发展。上述方案生效后，海尔智家是否能进一步丰富智慧家庭业务发展平台，从而推动内部整合和业务系统变革，放大战略价值，提升公司对股东的回报能力和回报水平，将是财务顾问核查的重点。海尔智家收到证监会核发的批复函(证监许可[2020]2768号)，也可从中窥见上述重大资产重组的商业价值。
1.5资产评估
资产评估可以佐证交易定价的公允性，但交易各方最终确定的交易价格还受各种因素影响。通常监管部门会对评估机构采用评估假设、评估程序、评估价值类型、评估方法、评估基准日等评估要素，以及标的资产评估的评估值和评估增值额的原因及合理性进行关注。案例背景：以中国海防(600764)为例，公司拟发行股份及支付现金方式向中船重工集团购买其持有的海声科技51%股权和辽海装备52%股权；向七一五研究所购买其持有的海声科技49%股权；向七二六研究所购买其持有的辽海装备48%股权；向七一六研究所购买其持有的青岛杰瑞62.48%股权；向杰瑞集团购买其持有的杰瑞控股20%股权和杰瑞电子48.97%股权；向中船投资购买其持有的杰瑞控股40%股权和杰瑞电子5.10%股权；向国风投购买其持有的杰瑞控股40%股权；向泰兴永志购买其持有的中船永志49%股权。财务顾问核查分析：本交易重组方多，标的资产繁杂，能否确保标的资产评估价值的公允性和中小股东利益得到保护，核点包含如下几个方面：其一，对“专利技术及软件著作权”等无形资产选择收益法评估的原因分析，可从标的资产计价、使用、预期收益和类似可比参考入手。其二，对相关标的资产采用不同评估方法作为评估依据的分析，可从标的资产的市场竞争地位、与客户的黏性、在手订单量等方面进行核查。
1.6收购资金
收购方是否有充足的现金流量是并购重组行为各方需要认真思考的关键问题。若收购方自有资金不足，希望通过投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量资金，一旦出现并购贷款未能实施或融资金额低于预期，就会导致交易无法实施。案例背景：以广东骏亚(603386)为例，公司拟通过现金和股份支付方式分别支付37，000.00万元和35，820.00万元，购买交易对方陈兴农、谢湘、彭湘10名自然人持有的深圳牧泰莱和长沙牧泰莱100%的股权。公司于2017年9月上市，2016—2017年度经营活动现金流分别为7265.06万元和620.21万元，截至2018年年中报，账面货币资金余额为8791.28万元。基于公司目前的经营情况，监管部门就资金安排提出了问询关注。财务顾问核查分析：明确申请并购贷款的具体安排和进展，尤其关注企业与金融机构签订的合作协议约定内容。若未能获得足额贷款，上市公司有无其他资金来源支付本次交易现金对价，可从交易进程及交易双方业绩承诺入手，分析分期支付交易现金价款方式；也可从企业自有资金和银行授信额度等方面明确可支配现金规模。
1.7盈利预测
为了保障并购重组预期盈利目标的实现，本办法明确规定交易双方应当签订盈利预测补偿协议书。业绩承诺期内，承诺方未实现业绩承诺，将按照补偿协议承担相应责任。监管部门对盈利预测的依据和合理性以及盈利预测补偿方案能否有效保护上市公司和中小股东利益进行关注。案例背景：以恒力股份(600346)为例，公司拟发行股份方式购买恒力投资和恒力炼化的100%股权。预案披露，业绩承诺差额采用现金补偿形式，然而标的资产恒力石化最近两年净利润分别为-9.25亿元和-5.66亿元，另一标的资产恒力投资最近两年净利润分别为-9.99亿元和-5.08亿元。故预测利润的来源、高额净利润的可实现性，以及交易方的资金实力都成为问询的焦点。财务顾问核查分析：第一，可从提高产品毛利率、精细化管理、融资规模、上下游产业链融合等方面分析标的企业盈利预测净利润的来源和可实现性。第二，可从对方的资金实力、融资能力、拥有的资产状况，以及新增股份资产和锁定期安排分析判定交易方的补偿能力及其相应保障措施。
1.8重大依赖
按照相关法律、法规、政策文件等规定，上市公司对前五名客户的销售额和占比，以及采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的名称及采购比例需要进行信息披露。案例背景：以凤凰光学(600071)为例，公司拟通过支付现金方式购买海康科技智能控制器业务。草案披露，最近两年一期，标的资产向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例都超过80%。其中，向松下电器相关企业销售额占当期营业收入比例都超过55%，公司客户集中度相对较高。同时，松下电器相关企业既是标的资产第一大客户又是第一大供应商。财务顾问核查分析：标的资产客户集中度较高，可从下游行业优质客户资源，同行业上市公司前五大客户销售额占比，以及合并披露规则要求等内容进行分析判断其形成的原因和合理性。
2重大资产重组实施的几点建议
2.1遴选证券服务机构
本办法第十七、十八条规定，上市公司重大资产重组应当由聘请的证券服务机构出具意见和资产评估报告。通常情况下，上市公司不得更换证券服务机构，否则需披露更换的具体原因及证券服务机构的陈述意见。可见，上市公司重大资产重组行为需要接受第三方证券服务机构的审慎核查并提出意见。
2.2规范信息披露
相关信息披露义务人应当对重大资产重组的股价敏感信息采取保密措施，一旦泄露，需要及时向所有投资者披露股价敏感信息。信息披露和申请文件不能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，交易对方也要保证所提供的信息真实、准确、完整。
2.3完善内部控制制度
上市公司要明确战略目标，层层分解目标，细化到各部门岗位；结合控制目标准确全面识别上市公司面临的潜在风险；进一步分析风险发生的可能性和对控制目标实现的影响程度，并对风险状况进行综合评价；针对上市公司存在的风险因素，提出具体的风险解决方案并实施，不断完善内部控制制度。
2.4强化政策学习和理解
上市公司应该在财务顾问的持续督导下，加强对相关人员的培训，严格按照监管部门的规定和要求，规范运作，勤勉尽责，切实履行承诺和相关义务。
参考文献
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[关键词]投资银行；综合经营；金融监管；风险防控
[中图分类号]F830.4[文献标识码]A[文章编号]1004-9339[2008]06-0046-04
目前，我国商业银行大多数都设立了投资银行部门或专业投行机构，国有大型商业银行更是利用规模优势在投资银行业务探索上先试先行并取得显著进展，股份制中型商业银行也紧随其后大力拓展投行业务。我国商业银行在面对金融业全面开放的挑战和机遇时，已经由传统商业银行向现代全能型银行集团转变，在资本约束、利率市场化、融资结构失衡等条件下，商业银行要向更广阔的资本市场拓展已成为必然选择。
一、我国商业银行投行业务发展现状
(一)法律框架现状
随着我国金融市场发展，商业银行经营环境发生了巨大变化：各个资本市场之间原本清晰的边界变得模糊，参与者数量增长使得竞争不断加剧，金融产品结构日趋复杂，金融服务需求强烈且多样化。无论是主观意愿还是客观条件上，商业银行顺理成章地发挥其资金成本、客户资源、运营网络、对外信誉等优势开展投资银行业务。相应地，监管部门也逐渐出台相关的法规政策，有限度地放松了对商业银行开展投资银行业务的束缚。中国人民银行相继出台了《证券公司进入银行间同业市场管理规定》、《基金管理公司进入银行间同业市场管理规定》、《证券公司股票质押贷款管理办法》、《商业银行中间业务暂行规定》，明确商业银行开办证券业务、衍生产品、基金托管、财务顾问等投资银行业务。在2001年商业银行开始提供“银证通”后，基金托管、财务顾问、项目融资、个人理财等业务陆续开展。2004年，批准商业银行直接投资设立基金管理公司。2005年确定工商银行、建设银行和交通银行为首批直接投资设立基金管理公司的试点银行，这使商业银行通过基金公司间接进入证券市场成为可能。同年，商业银行获准开展资产证券化业务。2006年，9家商业银行获准从事短期融资券承销业务。国家对金融业综合经营改革的鼓励与扶持政策取向，为未来国内商业银行探索综合经营、实施业务整合，提供了有利的外部政策环境。至此，我国的商业银行已经实现了在分业经营框架下的一定程度上的业务交叉融合。
(二)业务经营模式选择
1.准全能银行式的直接综合经营。德国商业银行为典型的综合经营银行模式。在这种模式下，商业银行通过内设部门直接开展非银行金融业务，各种金融业务融合在一个组织实体内。商业银行在政策允许的范围内设置相关的职能部门，在中间业务的范畴内开展诸如财务顾问、委托理财、基金发售等投资银行业务。工商银行于2002年5月设立投资银行部，下设重组并购处、股本融资处、债务融资处、资产管理处、投资管理处等业务部门。招商银行于2001年成立了其投资银行部门——商人银行部，全力推进投资银行业务。2002年招商银行又成立了招银国际金融有限公司，正式申领投资银行牌照。交通银行上市后旋即成立投资银行部，浦东发展银行2006年设立投资银行部，选择事业部附属模式，公司及投资银行部下设投行业务部，主要职责包括银团与结构性融资(包括短期融资券承销)、项目融资(房地产融资)、资产管理、财务顾问和信贷资产证券化等业务。此外，中信、光大、民生、华夏、兴业等股份制商业银行也在2005和2006年建立起独立的投资银行部门。
2.银行控股式的间接经营模式。英国商业银行为银行母公司形式的代表。此模式下，商业银行和非银行子公司之间有严格的法律界限，证券业务、保险业务或其他非传统银行业务是由商业银行的子公司进行的。与综合性银行相比，虽然这种模式的规模经济和范围经济效益受到限制，但仍有助于实现风险分散化，并且通过业务的交叉销售获得较高收益，提高银行的品牌价值。建设银行1995年与摩根斯坦利等合资组建中金公司；中国银行1996年在境外设立中银国际。2002年，中银国际在国内设立中银国际证券有限公司，全面开展投资银行业务。
(三)业务范围选择
1.财务顾问业务。包括证券承销、企业并购以及项目融资的咨询顾问业务、政府财务顾问、集合理财顾问。财务顾问业务主要是发挥商业银行拥有的网络、资金、信息、人才和客户群等方面的综合优势，为客户提供投资理财、资金管理、风险管理、公司战略等方面的专业顾问服务。由于大多数企业缺乏资本经营的实际操作经验，商业银行利用自身的信息网络、资金和人才优势，从专业的角度帮助客户制定经营策略、实施资本经营，达到扩大规模、抢占市场份额、转换经营方向等目的。商业银行从事财务顾问业务的价值取向不仅局限于获得咨询费收入，而是与客户群的开发相结合。一是通过提供财务顾问服务，密切与客户的联系，有利于客户群的培养，向客户推销其他金融服务产品；二是全面了解客户的财力、经营状况。有利于控制银行向客户提供常规产品的风险，带动商业银行相关业务的发展。
2.杠杆融资业务。杠杆融资业务的本质就是商业银行通过提供信贷资金，满足企业股份制改造、上市、配股、收购、兼并等资本经营活动对资金的大量需求，具有贷款金额大、贷款期限短等特点。随着我国企业股份制改造步伐的加快，上市公司之间、上市公司与非上市公司之间的收购兼并活动日趋活跃。短期周转资金的融资市场空间巨大。此外，借助杠杆融资业务，可以派生出“过桥贷款”、股权资金的收款、结算、并购方案设计、配股项目推荐等创新业务，培育新的利润增长点。在目前激烈的市场竞争形势下，更好地密切银企关系，发展和巩固核心客户。
3.基金托管和资产证券化业务。主要包括福利基金托管、企业年金托管、社保基金托管、银行不良资产证券化、基础设施资产证券化、出口硬通货应收款证券化等。随着各种福利基金、专项基金和社会保障基金市场化运作步伐的加快，商业银行对此类业务给予高度重视，迅速进入市场。资产证券化在我国的探索和开展为我国商业银行投资银行业务的发展开辟了新的舞台和发展空间。资产证券化业务可以提高商业银行的资产流动性，也为其资产负债管理提供了新的选择。商业银行可以为项目、企业、证券公司提供证券化的资产，并进行证券化资产的评估和方案设计。
二、商业银行投行业务存在的问题
近年来，投行业务使得银行的中间业务收入大幅增加，但繁荣之下隐忧仍存。
(一)业务范围受限制
在“分业经营、分业监管”现状下，我国商业银行只能从事部分简单的、低风险、低收益的投资银行业务，而与资本市场、资本运作相关的一些复杂的、高风险、高收益的业务项目要么绝对不能从事，要么是必须以变通手段进行合规处理。目前所有商业银行都无法获得IPO经营资格，堵住了商业银行为客户直接融资的大门。《商业银行法》规定，商业银行不得从事股票业务，不得向企业投资，使得商业银行无法在股票包销和证券交易上服务客户。虽然禁止银行从事某些高收益、高风险的投行业务，在风险防范方面起到了积极作用，但“一刀切”地把所有银行全部阻挡在一个门槛里，就可能在一定程度上束缚了风险防控优秀的银行投行业务的正常发展。2004年美国商业银行中间业务收入占比为47％，花旗银行高达70％，日本为39.9％，英国为41.1％，而我国仅为12.33％。这反映出投行业务还处于低级发展阶段。
(二)专业人才匮乏，创新能力不强
投资银行业务是一项高度专业化的金融中介服务，它要求有一支精通金融、财务、法律等专业知识，并具有一定从业经验的高级人才队伍作为业务支撑。商业银行现有业务人员的知识结构比较单一，不能完全胜任投行业务的开展，在较大程度上形成人力资源的瓶颈制约。人才的缺乏会导致银行业务创新能力不强，产品设计和风险计量方面存在较大不足和隐患。而专业人才的培养需要一个漫长的学习和积累过程，这将不可避免地制约着我国商业银行投行业务的快速发展。
(三)政策法规存在盲区
目前，监管部门对商业银行开办新业务实行必须报批的市场准入制度，顺应商业银行经营的发展趋势，监管层对商业银行综合化经营限制措施已大大松动，并出台了部分政策和监管法规进行规范管理，我们相信这种趋势仍将延续。但由于投行业务具体监管细则尚未出台，政策上存在较大弹性，可能原本之前“默许的”会成为今后“禁止的”。加之商业银行的大量投资银行业务要接受一行三会等机构的多边监管，监管部门之间协调不力、法规冲突等也会产生政策法律风险。
(四)与传统业务的关联风险
商业银行往往将过桥融资、担保资源作为撬动并购顾问、承销等投行业务的营销手段，反过来投行业务也能成为拉动贷款和其他融资需求的重要因素。为降低营销成本，提高营销效率和收费水平，实现为客户提供一揽子综合化服务，商业银行采取传统业务与投资银行业务打包捆绑销售的方式进行营销，这在带来综合效益的同时，也增加了关联风险，操作不当很有可能会加大商业银行的总体经营风险。
三、完善商业银行投行业务风险管理
在商业银行内部风险控制机制完善、外部监管有利的情况下开展混业经营，可以在总体上分散银行的经营风险。因此，提出以下几点建议：
(一)实行投行业务分级准入制
当前我国银行监管部门对商业银行投资银行业务的专门监管几乎是空白，也没有精通投行的专家对业务进行研究分析，导致监管机构只能以最安全但也是最保守的监管方式设置，来防范可能出现的风险和损失，但却严重阻碍了金融深化和金融效率的提高。建议监管机构组织精干力量成立专门的投资银行业务监管部门，加强对国际、国内投资银行业务的发展趋势进行研究，加强各分业监管机构的合作，充分运用VAR等计量模型对投行业务、产品风险、风险管理水平进行评估，设置合理的分级业务准入条件，拒绝不合格的银行机构和产品进入高端投行市场，让风险管理水平较高的优秀银行和产品获得风险溢价，确保投行市场的稳定繁荣。
(二)加强人力资源建设
投资银行是“知本”密集型业务，优秀的人才和有效的机制对于业务发展至关重要。要促进投资银行更好更快发展，国内商业银行有必要进一步完善和优化组织结构，加快投行专业人才的培养和引进工作。组建高水平投行专家团队，建设重组并购、银团贷款与结构化融资、资产转让与证券化、直接融资等业务中心。对于优秀的投行人员，要借鉴国外先进投行和国内证券公司等机构的经验，真正实现收入与业绩挂钩的机制，做到人尽其才。发挥人才在竞争中的核心作用，提高从业人员素质，严格履行业务操作规程。要对从业人员进行充分的风险管理培训，加强服务意识，严格按照操作规程办事，以客户利益为重，避免投资银行业务和传统商业银行业务的捆绑销售，并实行严格的信息披露。
(三)完善风险内控体系
严格内部资金管理，控制内部关联交易。商业银行应严明纪律，切实加强内部控制，对信贷资金和投资银行业务之间的资金交易实行严格的限制，加强投资银行部门的资金用途管理，做到“专款专用、封闭运行”。明确不能以信贷风险约束弱化作为开展投资银行业务的代价，信贷决策不能受投资银行业务收入等因素的干扰，防止投资银行业务风险向资产业务领域转移。适当控制业务选择。在当前我国的监管水平下，商业银行应慎重选择适当的投资银行业务，短期内不应当介入股票市场。建立现代风险管理制度，包括风险评估、风险报告、风险验证、风险检查等制度。积极采用风险价值法(vAR)、经风险调整的收益率(RAROC)以及事后检验等风险内控方法来管理和控制风险。
关键词：商业银行；投行类业务；金融风险
文章编号：1003－4625（2008）11－0079－04中图分类号：F830.33文献标识码：A
日前爆发的金融危机中，金融风险迅速蔓延，引发了人们对金融业的综合经营模式重新审视和对中国银行业尤其是投资银行业务发展方向的深度思考。
曾几何时，投资银行曾经以其金融概念的创新和惊人的发展速度而被视为高端金融，而财富的巅峰的风景也吸引了无数高精尖人才。而今五大行告别华尔街，标志着美国的投资银行繁华落尽。当美国金融业在开始返璞归真的同时，中国正在试图走出过度监管局面开放更多自由，从这一点来讲，创新和改革的进退取舍显然会面临新的难题。尽管一味追求快速的金融自由化发展的风险暴露无遗，但因噎废食显然也并不足取。因为国外的金融动荡是产生于金融创新过度，金融监管不足，国内在这两点而言却是相反的。
在传统银行业的“分业经营”模式下，除了吸收储蓄存款、发放商业或消费贷款及相关衍生业务外，商业银行不得对外进行任何形式的其他金融业务，比如公开发行证券等，即商业银行不得进入投资银行业务经营领域。但商业银行可以成为投资银行发行或销售债券、基金等的，从中收取一定的费用。投资银行没有准确的定义，一般的投资银行主要从事证券市场业务。在我国，独立投资银行就是证券公司。但近年来国内商业银行普遍存在的收入结构单一过分依赖存贷款利差的盈利模式已经不能满足高速增长的中国经济和居民收入的需要。商业银行也开始主动转型，在财富管理、资产管理、投资银行等诸多业务领域进行创新，通过开展投行类业务拓展综合化经营的空间。
一、商业银行开展投行类业务的必要性
一是顺应国际银行业发展趋势需要。混业经营已成为全球银行业发展趋势，以资本市场为代表的直接融资市场吸引着越来越多的资金，促使依靠利息收入的商业银行不断通过组织创新进入投资银行领域，开拓市场获取收益。二是竞争优质客户的需要。现在企业金融需求多样化，随着客户金融意识和投资理念的成熟，要求商业银行提供包括投资银行业务等综合金融服务。银行为企业提供了贷款，结算过程中产生盈余，客户希望盈余资金得到最有效运用。三是扩大收入来源、改善利润结构的需要。我国银行信贷业务和传统的中间业务竞争激烈，息差和传统收费收入不断降低，通过加大开展投行业务的力度，可改善利润结构。四是加快不良贷款处置、防范和化解风险需要。可以通过重组并购方式化解、处置不良资产，通过财务顾问业务掌握信息、进一步防范风险。
二、我国商业银行介入投行业务的优势和现状
国内投行业务一直以证券公司为主，特别在IPO、证券交易等领域更有排他性的经营优势。商业银行以存贷业务和结算工具与客户建立联系，因而具有客户资源优势；在办理客户日常结算和信贷业务过程，具有业务信息优势。信贷功能和结算工具，使商业银行具有开展新兴投行业务的资金融通优势。
总体上讲，我国商业银行开展投行业务较晚。涉及的中间业务大多属于传统的中间业务。国内已在投行业务方面有一定探索实践的商业银行有中国工商银行、中国建设银行、深圳发展银行等等。目前，中资商业银行的投资业务分别由基础类、品牌类和牌照类投行业务组成。企业理财咨询等为基础类投行业务；重组并购顾问等属于品牌类投行业务；企业上市发债顾问等是牌照类投行业务。工行总行在2002年4月，在国内商业银行中第一个成立投资银行部。2004年工行投行收入已达到了10亿元。建行总行在2003年4月成立投资银行部，业务主要包括委托贷款、银行保险等。2005年9月，建行参考工行的模式重新设计自己的投行部。
据了解，根据浦发银行做大做强个人消费金融和公司金融的新战略，业务包括中长期项目贷款，银团贷款，财务顾问和房产证券化四大块。更多的商业银行也纷纷拉出“投行”旗帜。实际上，首批获准从事短期融资券承销业务的有12家机构，包括工、中、建、交行、民生等9家银行，及中金、国泰君安等3家券商。
不过虽然国内大中型商业银行在拓展投资银行业务方面已取得突破，但目前仍难有效满足公司大客户日趋个性化、多元化的需求。
三、目前国内投行业务存在的不足
国内投行业务难以有效满足公司大客户需求，既有外部原因，也有内部原因。从外部看，国内银行业综合经营的步伐近几年逐步加快，但目前仍实行“分业经营、分业管理”的监管政策。从内部看，主要有以下几个原因：
一是国内商业银行缺乏有竞争力的投行产品和服务。虽然国内商业银行具有客户资源、信息、资金、网络等优势，但由于长期实行分业经营，没有投行业务牌照，缺乏从事投资银行业务的业务平台和创新产品，缺乏先进的市场风险计量模型和资金国际运作经验，难以为客户量身定做个性化的产品和一揽子财务解决方案。许多银行推出的条件复杂、创新的金融产品，多是转售外资金融机构研发的产品，或只对条件做细微改动模仿的产品。由于不是自主设计和运作，国内商业银行难以较好揭示有关金融产品的风险，难以系统地开展业务。同时，还面临着国内、外专业投资银行以及国外综合性商业银行的有力竞争。
二是商业银行员工的知识结构不能满足投行业务的需要。由于长期的分业经营，商业银行人员大多知识结构单一，对资本市场、企业财务、企业管理方面研究相对较少。知识结构单一，一方面限制了商业银行的发展思路，对市场变化及客户需求反应迟钝；另一方面，即使客户有需求，商业银行也难以提供真正令公司大客户满意的、有价值的专业的顾问服务，从而进一步限制了投行业务的开展。
三是缺乏有效的激励机制。投资银行知识含量高，需要充分发挥人的主观能动性。与证券公司灵活的分配机制比，国内商业银行普遍缺乏有竞争力的激励机制，这也在一定程度上限制了投行业务人员的积极性，影响业务开展。
四、采取多种措施，充分发挥商业银行的综合优势，不断完善和整合投行类业务
如果没有创新，国内银行的生存、经济的发展都会遇到瓶颈。但现代金融动荡爆发频繁，对我们的投资理念、监管机制、风险控制、人才素质等都提出了新的难题。国内的监管能力、金融机构的成熟度和IT技术的应用程度，都使银行还不适合在现阶段快速地推进综合经营，在复杂多变的国际金融环境下，稳健经营不失为一个良好的发展策略。所以，根据对商业银行开展投资银行业务优劣势的分析，为充分发挥我国商业银行的优势，快速有效地拓展投资银行业务，商业银行应本着“有所为，有所不为”的方针，建立以投资银行部为核心的投资银行业务运行平台，整合目前分散在各部门的相关业务及内外资源，通过财务顾问、并购重组、银团贷款、财富管理等途径发展与自身相适应的投资银行业务。
（一）在发展投资银行业务时应本着“有所为，有所不为”的方针
首先，并不是中国所有的商业银行都要发展投资银行业务，只有手中掌握有大量集团客户资源和资金资源的强势商业银行，才有必要和能力开展投资银行业务并从中受益。全能化和专业化始终是贯穿20世纪后半叶金融发展史的两条主线，而目前金融机构的构成也充分说明了这一点。在商业银行领域，除了花旗集团等全能银行，数量众多的商业银行仍固守于商业银行的传统领域。因此，只有以成为全球顶尖的金融机构为战略目标的国内强势商业银行，才可以凭借手中已掌握的大量的集团客户资源，借助投资银行业务拓展实现跨越式发展。
其次，由于投资银行业务范围广泛，金融创新使得各种产品层出不穷，基于前文所述的各种优劣势的比较和监管上的限制，商业银行无法开展如证券承销等投资银行的本源业务，但可以在财务顾问、企业并购、项目融资、资产管理等衍生性投行业务领域寻求突破。考虑到宏观经济转型和商业银行在项目融资、风险控制和识别、不良资产处置、货币市场操作等方面的传统优势，商业银行应该创造条件积极拓展银团贷款及与之相关的融资和财务顾问业务、并购和重组业务、资产证券化业务和资产管理业务。
（二）从我国金融生态现状出发，在今后的一段时期内，有重点有针对性地发展投资银行业务
一是做好与贷款等债券融资业务相关的投资银行业务。主要产品与服务包括：短期融资券、国际债券和资产证券化。短期融资券具有降低企业的融资成本，扩大企业的融资渠道及灵活性等优点。与之类似，国际债券是境内银行与境外银行合作，帮助境内借款人在国际证券市场发行以外国货币为面值的债券。其可以满足企业长期对外币的需求，扩大企业的国际影响力，特别是在人民币长期升值的背景下，可以降低融资成本。发行企业短期融资券与国际债券，既是当前企业直接融资的重要手段、最迫切的需求，也是商业银行具有资格从事的债券发行业务，是增强对大型优质企业服务的重要手段。而资产证券化是指将可以产生稳定可预见未来现金流的资产，目前国内资产证券划分为信贷资产证券化和企业资产证券化两种。资产证券化可以规避利率市场化和资金脱媒化带来的负面影响，解决商业银行贷款行业集中度和资金来源的问题。
二是项目融资与银团贷款。项目融资是指项目发起人为该项目筹资和经营而成立一家项目公司，由项目公司承担贷款，以项目公司的现金流量和收益作为还款来源，以项目的资产或权益作抵（质）押而取得的一种无追索权或有限追索权的贷款方式。项目融资主要用于需要巨额资金、投资风险大而传统融资方式又难以满足但现金流量稳定的工程项目，如天然气、煤炭、石油等自然资源的开发，以及运输、电力、农林、电子、公用事业等大型工程建设项目。银团贷款是许多西方投资银行的主要业务品种，银团贷款与证券承销的业务操作程序相近，这一特点决定了商业银行在分业经营的监管体制下积累承销经验具有特殊的意义。通过牵头组织银团贷款，商业银行可以增强为大型优质企业提供信贷服务的能力，拓展与企业合作的空间，并带动其上下游企业的金融服务。
三是财富管理方面。产品包括现金管理、资产管理、金融衍生品交易、代客受托理财等等。由于历史和国情的因素，我国商业银行的服务资源在一定程度上被低贡献度甚至是负贡献度的客户所挤占。在这一情况下，高端客户的流失将直接导致中资银行效益的滑坡甚至亏损。随着金融业全面开放而进入的外资银行，就是要集中优势资源与中资银行竞争跨国公司、外商独资合资企业、国内跨国集团公司、高科技企业、大型优质民营企业、各类基金和富裕的个人（家族）等高端客户，发生在2002年的“南京爱立信倒戈”事件就是一个开端。国内一些非银行金融机构如基金公司、券商通过推出基金、信托集合理财计划等产品以争夺这一部分的客户。面对这一现状，商业银行可以为目标客户提供基于传统的支付结算业务之上的财富管理业务，通过专业化的资金管理、外汇交易服务、头寸管理、风险管理、财务管理、投资组合设计等多种服务，解决客户全方位的金融需求，与他们建立“关系客户”与“关系银行”的关系。如工商银行通过向大型集团客户提供现金管理服务，使客户在加快资金回笼速度，增强集中控制支付能力，减少借款规模，简化支付手续，降低付款成本等方面得到了较大的实惠，银行也取得了管理费收入。
四是财务顾问。财务顾问可以分为企业财务顾问和政府财务顾问两个方面。如企业财务顾问主要为客户的资本运作、资产管理、债务管理等活动提供一揽子解决方案，帮助客户降低融资成本，提高资金使用效率和投资收益，改进财务管理。特别是在企业的并购和重组中，能够发挥巨大的作用。我国已经成为全球收购兼并与重组业务的一个新兴市场。新的国有资产管理体制确立后，为促进国有资产的战略性调整和国有企业建立现代产权制度，7万多亿元的经营性国有资产需要重组；经过20多年的发展，大部分民营企业面临二次创业和向现代化企业转型的任务；加入世贸组织后，中国经济融入全球一体化的进程加快，企业资本运营的跨国界活动日益频繁。这些因素都为商业银行开展企业财务顾问的并购重组业务提供了良好的外部条件。而政府是商业银行的特殊客户。在我国，各级政府既是国有资产所有者的代表，又是国民经济发展的组织者和管理者，还是社会稳定的主要维护者。政府可以为银行提供以大型基础建设为代表的良好商机和创造良好的法制、信用环境。同时，各级政府的盲目投资、重复建设和种种机会主义行为也使得银行信贷资产面临较大的风险。在这种条件下，商业银行需要恰当地处理与政府的关系，建立起符合我国国情和市场经济规范要求的银政关系。
（三）可以采用双客户经理制加强客户营销以理顺投行业务流程
一是建议实施由公司客户经理和投行客户经理组成的双客户经理制。鉴于国内商业银行开展的投资银行类业务跨度较大，客户需求较为复杂，在开展投资银行相关业务的营销过程中，国内商业银行应该考虑实施由公司客户经理和投行客户经理组成的双客户经理制，投行客户经理侧重于整体投行服务方案的设计以及投行相关产品的推介。在开拓一些以投行业务为主体需求的客户时，以投行客户经理为主进行营销。在成功营销客户并实现服务之后，公司客户经理再进入，深度挖掘融资、现金管理和其他综合业务需求。在为优质大型客户服务的时候，应尽量采取专业团队服务模式，组织专业服务团队，针对大型企业客户提供一揽子优质服务方案，提供从过桥融资、短期融资券、债券承销、股票发行、票据融资、理财与投资等一揽子综合解决方案。
二是国内商业银行将来应该理顺从客户营销、组织运作、后台支持到风险控制的各类投行业务流程，明确各业务环节的责任主体和资源配置。如总部机构负责为行业龙头客户、大型集团客户和跨国公司等客户提供并购、直接融资、证券化等技术含量较高的投行服务，为全行业务决策及分行咨询顾问类业务发展提供研发支持，承担战略规划、组织推动等管理职能。一级(直属)分行的投资银行业务部门承担起投行客户前期营销、区域性重点客户的投行服务、咨询顾问类业务的组织推动等职能。二级分行则可配备必要服务团队，按照授权要求开展咨询类投行业务。由于多数投行业务营销需直接营销客户的最高管理层，因此针对部分以投行业务需求为主的客户可考虑配备专职的投行客户经理，客户经理直属总行投资业务部门或者一级分行投行业务部门管理，以进一步提高投行业务的营销和服务水平。
（四）加快投行研究队伍建设，强化团队精神和凝聚力
一是建立起一流的研究机构来支撑投行业务和高端批发业务，强化金融服务机构的核心竞争力。商业银行要进一步挖掘投行业务机会，加强对高端客户营销的支持，提升并购、直接融资等大型项目的服务水平，这也需要有高水平的研究力量支持。有条件的国内大型商业银行应考虑组建自己的投行分析师团队，对宏观经济与策略、金融市场与产品、行业和企业进行定性和定量分析，服务于众多的投资银行客户，为全行投资银行、企业理财、个人理财、柜台经纪、网上交易客户提供高水平的研究产品，并对外经济及行业发展趋势分析报告，进一步推动国内商业银行的投行业务发展。
二是国内商业银行还应进一步加强总分行之间、各部门之间的协作，商业银行在总行层面构建以投资银行部为核心的投资银行业务运行平台。为更好地拓展投资银行业务，商业银行应该在总行层面建立按事业部制运作的投资银行部，将现有的分散于公司业务板块、个人业务板块和资金业务板块的与投资银行业务相关的部门、职能、人员加以整合。同时，给予投资银行部相对独立的经营决策权，以有效把握市场机遇，充分调动内外部的各种资源，对投资银行部进行系统策划、拓展和管理。在分行层面，应根据各地业务的开展情况，可以在分行一级有相应业务需要展开的时候，成立由总行牵头，分支行抽调相关工作人员组成专门针对某一项目参与的任务型团队，这样可以在最大限度上降低人力资源的成本。
第一条为规范国有股东转让所持上市公司股份行为，推动国有资源优化配置，防止国有资产损失，维护证券市场稳定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法所称国有股东，是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等。
第三条国有股东将其持有的上市公司股份通过证券交易系统转让、以协议方式转让、无偿划转或间接转让的，适用本办法。
国有独资或控股的专门从事证券业务的证券公司及基金管理公司转让所持上市公司股份按照相关规定办理。
第四条国有股东转让所持有的上市公司股份应当权属清晰。权属关系不明确和存在质押、抵押、司法冻结等法律限制转让情况的股份不得转让。
第五条国有股东转让所持上市公司股份应坚持公开、公平、公正的原则，符合国家的有关法律、行政法规和规章制度的规定，符合国家或地区的产业政策及国有经济布局和结构战略性调整方向，有利于促进国有资产保值增值，有利于提高企业核心竞争力。
第六条国有股东转让上市公司股份的价格应根据证券市场上市公司股票的交易价格确定。
第七条国务院国有资产监督管理机构负责国有股东转让上市公司股份的审核工作。
中央国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份对国民经济关键行业、领域和国有经济布局与结构有重大影响的，由国务院国有资产监督管理机构报国务院批准。
地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份不再拥有上市公司控股权的，由省级国有资产监督管理机构报省级人民政府批准后报国务院国有资产监督管理机构审核。
在条件成熟时，国务院国有资产监督管理机构应按照《企业国有资产监督管理暂行条例》的要求，将地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份逐步交由省级国有资产监督管理机构审核。
第二章国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统的转让
第八条国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定，并在股份转让完成后7个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案：
（一）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。
（二）国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。
多个国有股东属于同一控制人的，其累计净转让股份的数量或比例应合并计算。
第九条国有控股股东转让股份不符合前条规定的两个条件之一的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。
第十条国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。
第十一条国有股东采取大宗交易方式转让上市公司股份的，转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格。
第十二条国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份需要报国有资产监督管理机构审核批准的，其报送的材料主要包括：
（一）国有股东转让上市公司股份的请示；
（二）国有股东转让上市公司股份的内部决策文件及可行性研究报告；
（三）国有股东基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；
（四）上市公司基本情况及最近一期的年度报告和中期报告；
（五）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第十三条国有股东转让上市公司股份的可行性研究报告应当包括但不限于以下内容：
（一）转让原因；
（二）转让价格及确定依据；
（三）转让的数量及时限；
（四）转让收入的使用计划；
（五）转让是否符合国家或本地区产业政策及国有经济布局和结构战略性调整方向。
第三章国有股东所持上市公司股份的协议转让
第十四条国有股东拟协议转让上市公司股份的，在内部决策后，应当及时按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构，
并应当同时将拟协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露该信息，向社会公众进行提示性公告。公开披露文件中应当注明，本次股份拟协议转让事项须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施。
第十五条国有股东报告省级或省级以上国有资产监督管理机构拟协议转让上市公司股份事项的材料主要包括：
（一）国有股东拟协议转让上市公司股份的内部决策文件及可行性研究报告；
（二）拟公开的股份协议转让信息内容；
（三）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第十六条省级或省级以上国有资产监督管理机构收到国有股东拟协议转让上市公司股份的书面报告后，应在10个工作日内出具意见。
第十七条国有股东获得国有资产监督管理机构对拟协议转让上市公司股份事项的意见后，应当书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露国有股东所持上市公司股份拟协议转让信息。
第十八条国有股东所持上市公司股份拟协议转让信息包括但不限于以下内容：
（一）拟转让股份数量及所涉及的上市公司名称及基本情况；
（二）拟受让方应当具备的资格条件；
（三）拟受让方递交受让申请的截止日期。
第十九条存在下列特殊情形的，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，国有股东可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议：
（一）上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；
（二）国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的；
（三）国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让的；
（四）上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；
（五）国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的；
（六）国有股东因解散、破产、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的。
第二十条国有股东收到拟受让方提交的受让申请及受让方案后，应当对受让方案进行充分的研究论证，并在综合考虑各种因素的基础上择优选取受让方。
第二十一条受让国有股东所持上市公司股份后拥有上市公司实际控制权的，受让方应为法人，且应当具备以下条件：
（一）受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为；
（二）具有明晰的经营发展战略；
（三）具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。
第二十二条国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并不再拥有上市公司控股权的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，财务顾问应当具有良好的信誉及近三年内无重大违法违规记录。
第二十三条财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，对上市公司股份的转让方式、转让价格、股份转让对国有股东和上市公司的影响等方面出具专业意见；并对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告。尽职调查应当包括但不限于以下内容：
（一）拟受让方受让股份的目的；
（二）拟受让方的经营情况、财务状况、资金实力及是否有重大违法违规记录和不良诚信记录；
（三）拟受让方是否具有及时足额支付转让价款的能力及受让资金的来源及其合法性；
（四）拟受让方是否具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。
第二十四条国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。
第二十五条存在下列特殊情形的，国有股东协议转让上市公司股份的价格按以下原则分别确定：
（一）国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定。
（二）国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让且其拥有的上市公司权益和上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。
第二十六条国有股东选择受让方后，应当及时与受让方签订转让协议。转让协议应当包括但不限于以下内容：
（一）转让方、上市公司、拟受让方企业名称、法定代表人及住所；
（二）转让方持股数量、拟转让股份数量及价格；
（三）转让方、受让方的权利和义务；
（四）股份转让价款支付方式及期限；
（五）股份登记过户的条件；
（六）协议变更和解除条件；
（七）协议争议的解决方式；
（八）协议各方的违约责任；
（九）协议生效条件。
第二十七条国有股东与拟受让方签订股份转让协议后，应及时履行信息披露等相关义务，同时应按规定程序报国务院国有资产监督管理机构审核批准。
决定或批准国有股东协议转让上市公司股份，应当审查下列书面材料：
（一）国有股东协议转让上市公司股份的请示及可行性研究报告；
（二）国有股东公开征集的受让方案及关于选择拟受让方的有关论证情况；
（三）国有股东上一年度经审计的财务会计报告；
（四）拟受让方基本情况、公司章程及最近一期经审计的财务会计报告；
（五）上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；
（六）股份转让协议及股份转让价格的定价说明；
（七）拟受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；
（八）律师事务所出具的法律意见书；
（九）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第二十八条国有股东应及时收取上市公司股份转让价款。
拟受让方以现金支付股份转让价款的，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办理转让股份的过户登记手续。
拟受让方以股票等有价证券支付股份转让价款的按照有关规定办理。
第二十九条国务院国有资产监督管理机构关于国有股东转让其所持上市公司股份的批复文件和全部转让款支付凭证是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份过户手续和工商管理部门办理上市公司章程变更的必备文件。
第四章国有股东所持上市公司股份的无偿划转
第三十条国有股东所持上市公司股份可以依法无偿划转给政府机构、事业单位、国有独资企业以及国有独资公司持有。
国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。
第三十一条上市公司股份划转双方应当在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审议，并形成无偿划转股份的书面决议文件。
第三十二条国有股东无偿划转所持上市公司股份可能影响其偿债能力时，上市公司股份划出方应当就无偿划转事项制定相应的债务处置方案。
第三十三条上市公司股份无偿划转由划转双方按规定程序逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准。
第三十四条国有股东无偿划转其所持上市公司股份，应当向国有资产监督管理机构报送以下主要材料：
（一）国有股东无偿划转上市公司股份的请示及内部决议文件；
（二）国有股东无偿划转所持上市公司股份的可行性研究报告；
（三）上市公司股份无偿划转协议；
（四）划转双方基本情况、上一年经审计的财务会计报告；
（五）上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；
（六）划出方债务处置方案及或有负债的解决方案；
（七）划入方未来12个月内对上市公司的重组计划或发展规划（适用于上市公司控股权转移的）；
（八）律师事务所出具的法律意见书。
第五章国有股东所持上市公司股份的间接转让
第三十五条本办法所称国有股东所持上市公司股份的间接转让是指国有股东因产权转让或增资扩股等原因导致其经济性质或实际控制人发生变化的行为。
第三十六条国有股东所持上市公司股份间接转让应当充分考虑对上市公司的影响，并按照本办法有关国有股东协议转让上市公司股份价格的确定原则合理确定其所持上市公司股份价格，上市公司股份价格确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致。国有股东资产评估的基准日与国有股东产权持有单位对该国有股东产权变动决议的日期相差不得超过一个月。
第三十七条上市公司国有控股股东所持上市公司股份发生间接转让的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，并对国有产权拟受让方或国有股东引进的战略投资者进行尽职调查，并出具尽职调查报告。
第三十八条国有股东所持上市公司股份间接转让的，国有股东应在产权转让或增资扩股方案实施前（其中，国有股东国有产权转让的，应在办理产权转让鉴证前；国有股东增资扩股的，应在公司工商登记前），由国有股东逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准。
第三十九条决定或批准国有股东所持上市公司股份间接转让，应当审查下列书面材料：
（一）国有股东间接转让所持上市公司股份的请示；
（二）国有股东的产权转让或增资扩股批准文件、资产评估结果核准文件及可行性研究报告；
（三）经批准的国有股东产权转让或增资扩股方案；
（四）国有股东国有产权进场交易的有关文件或通过产权交易市场、媒体或网络公开国有股东增资扩股的信息情况及战略投资者的选择依据；
（五）国有股东的国有产权转让协议或增资扩股协议；
（六）国有股东资产作价金额，包括国有股东所持上市公司股份的作价说明；
（七）上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；
（八）国有产权拟受让方或战略投资者最近一期经审计的财务会计报告；
（九）财务顾问出具的财务顾问报告（适用于国有控股股东国有产权变动的）；
（十）律师事务所出具的法律意见书；
（十一）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第六章法律责任
第四十条在国有股东转让上市公司股份中，转让方、上市公司和拟受让方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构应要求转让方终止上市公司股份转让活动，必要时应向人民法院提讼：
（一）未按本办法有关规定在证券交易所公开股份转让信息的；
（二）转让方、上市公司不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自转让上市公司股份的；
（三）转让方、上市公司向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，造成国有资产损失的；
（四）转让方与拟受让方串通，低价转让上市公司股份，造成国有资产损失的；
（五）拟受让方在上市公司股份公开转让信息中，与有关方恶意串通低评低估上市公司股份价格，造成国有资产损失的；拟受让方未在其承诺的期限内对上市公司进行重大资产重组的；
（六）拟受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及上市公司股份协议签订的。
对以上行为的转让方、上市公司负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由国有资产监督管理机构或者相关企业按照权限给予纪律处分，造成国有资产损失的，应负赔偿责任；由于拟受让方的责任造成国有资产损失的，拟受让方应依法赔偿转让方的经济损失；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第四十一条社会中介机构在上市公司股份转让的审计、评估、咨询和法律服务中违规执业的，由国有资产监督管理机构将有关情况通报其行业主管部门，建议给予相应处罚；情节严重的，上市公司国有股东不得再委托其进行上市公司股份转让的相关业务。
第四十二条上市公司股份转让批准机构及其有关人员违反本办法，擅自批准或者在批准中，造成国有资产损失的，由有关部门按照权限给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
关键词：投资银行；金融服务；河南省
文章编号：1003－4625(2008)05－0043－05 中图分类号：F832.2 文献标识码：A
投资银行(Investment Banking)业务发源于欧洲，其雏形可以追溯到15世纪欧洲的商人银行(Merchant Banking)。相对于其他商业银行而言，投资银行是专门向企业和公司提供财务咨询服务，帮助企业和公司在各类资金和资本市场上筹措资金，替客户管理资金的非存款性金融机构，它主要从事与资本及资本市场有关的业务活动，而不办理商业银行经营的存贷款业务。从历史上看，各大投资银行早期业务主要是承销、交易和经纪业务，随后逐渐扩展到重组并购、财务顾问、结构化融资、资产证券化、资产管理、衍生产品交易、股权直接投资等业务，其中承销业务是高端和品牌投行业务，历年来高盛、美林、摩根斯坦利等国际投行的承销业务收入占其总收入比重基本在10％以内。
在我国目前分业经营体制下，商业银行除了不能开展交易所市场的证券承销、经纪和交易业务之外，仍然可开展大多数投资银行业务，包括银行间市场承销经纪与交易、重组并购、财务顾问、结构化融资与银团贷款、资产证券化、资产管理、衍生品交易等。此外，随着金融创新和综合化经营改革的推进，股权直接投资等新兴业务也有望成为国内商业银行可涉猎的投资银行业务。
一、国有商业银行发展投资银行业务的背景分析
(一)国有商业银行经营战略转型的需要。投资银行业务可以在传统业务与新业务发展中取得“协同效应”。以投资银行等业务为代表的高附加值新兴业务，通过先发战略确立市场地位后形成商业银行在企业金融服务领域差异化竞争优势，在创造直接效益的同时也将大大促进传统业务的发展。投资银行业务可以优化收入结构，降低经济资本占有，扩大收入来源。通过对企业提供财务顾问等投资银行业务，使商业银行更全面地了解企业的财务状况和经营行为，有助于商业银行有针对性地制定贷款进入和退出策略，有效控制贷款风险。
(二)主动适应优良客户金融服务需求的变化。目前，随着优良客户的成熟度越来越高，在对银行金融服务的要求上，发生了较大变化：公司类客户由过去的贷款业务向投资业务转变；公司、个人负债业务向理财业务转变；个人客户存、贷款业务转向综合私人银行转变。随着金融“脱媒”现象日趋严重，单一的贷款已不能满足客户需求，优良客户需要银行帮助解决融资渠道、现金管理、发债担保、银团贷款、兼并重组、利率和汇率掉期规避风险、财务顾问等综合服务。在融资渠道上，客户还要求银行通过债券、股权投资、短缺融资券等成本更低的方式解决流动资金问题。这些都需要银行提供“一揽子金融服务方案”。
(三)适应与外资银行竞争的需要。我国商业银行业务主要是贷款、清算等传统业务，而外资银行则能够通过其混业经营的母公司，获得综合化的业务支持，客户资源和信息共享，在为高端客户提供综合金融服务的竞争中形成明显优势。为了更好地应对外资银行的挑战，必须全面开展投资银行业务。一方面商业银行通过加大跨市场综合产品创新，由商业银行的投资银行部门为客户提供重组并购、银行间市场直接融资、资产证券化、结构性融资、资产管理等综合金融服务；另一方面，在政策允许的情况下可考虑通过适时收购证券公司，获取证券市场业务牌照，为高端客户提供全方位金融服务。
(四)国有商业银行走向国际化的要求。目前，我国经济的对外依存度达40％以上，优良客户经营行为的国际化大趋势不可逆转，从而要求银行提供国际化的服务。国内企业向海外拓展业务，其原材料和产品的进出口要求银行提供国际结算、进出口贸易融资等服务；为扩大资金来源，要求银行为其提供本外币信贷资金或在国际金融市场上融资；为实现资产的保值增值，要求银行提供各种衍生金融产品及其他投资理财服务；为在境外上市或并购境外公司，要求银行提供投资银行服务；在境外开设子公司，要求母国银行提供跟踪服务等等。总之，今后随着现有客户在生产、贸易、投资等领域的活动的国际化，对银行服务的要求也将向国际化方向不断发展，从而对国内银行传统的服务功能、技术手段、营销方式、人员素质等带来全新的挑战。
(五)国有商业银行应承担的社会责任。主动承担企业社会责任是企业形象和企业文化的重要内容，国有商业银行更应该主动去履行贯穿落实国家宏观货币政策、促进国有企业改革等企业社会责任。目前，流动性过剩、国际收支双顺差、人民币升值、国内资本市场震荡、CPI居高不下、房地产市场的高位运行等问题严重，中央提出防止经济发展由过快转变为过热、结构性价格上涨转变为全面通货膨胀的要求，从紧的货币政策要求国有商业银行必须控制贷款规模和速度，对国内商业银行信贷业务经营和防范市场风险带来新的挑战。国内金融业开展投资银行业务有利于落实从紧的货币政策，有利于推进国有企业改革，可以更好地实现银行业务又好又快发展和履行企业社会责任的有机统一。
(六)中国有关金融法规的变化为银行发展投资银行业务提供了法律依据。从政策法规层面看，近年来监管当局对金融分业经营的政策进行了适当调整。1999年8月19日，中国人民银行制定并颁布《证券公司进入银行间同业市场管理规定》；1999年10月27日，颁布《基金管理公司进入银行间同业市场管理规定》，符合条件的券商和基金管理公司获准进入银行间同业市场，从事同业拆借和债券回购业务。同年，中国证监会和中国保监会又同意保险基金进入股票市场。2000年2月23日，中国人民银行与中国证监会又联合了《证券公司股票质押贷款管理办法》，符合条件的证券公司获准以自营的股票和证券投资基金作为抵押，向商业银行借款。2001年6月，人民银行《商业银行中间业务暂行规定》，明确商业银行在经过人民银行批准以后，可开办证券业务、金融衍生业务、投资基金托管、财务顾问等投资银行业务，除股票发行和经纪业务外，投资银行的其他业务都已纳入商业银行的业务范围。这些政策措施为金融机构在分业监管下发展投资银行业务提供了政策依据。
二、河南省金融机构发展投资银行业务的基础已经具备
(一)河南省经济发展的现实提供了良好的基础。河南经济结构已从过去的“农业大省”转变为“工业大省”。2007年，河南省的GDP突破1.5万亿元，比上年增长14.5％，全国排名从第2l位前移到第
16位；粮食总产量增长2.8％。第二三产业增加值占生产总值的比例由2006年的78.7％提高到84.3％；全省规模以上工业增加值5438亿元，增长24.2％，高于全国平均水平5.7个百分点；规模以上工业企业实现利润1959亿元，增长71％，高于全国平均水平30个百分点，总额超过天津、福建、河北、黑龙江、上海、浙江，全国排名由第10位上升到第4位；城镇居民人均可支配收入11477元；农民人均纯收入3852元；在岗职工平均工资21000元。年末城乡居民储蓄存款余额7812亿元。
(二)河南区域内产业集群出现，发展投资银行业务容易取得规模效益。2007年，全省进出口总额128亿美元；世界500强企业中有42家落户河南。铝工业、石油和煤化工、装备制造、汽车及零部件、食品、纺织等优势产业和高新技术产业集群已经出现。河南省政府确定的100户重点企业和50户高成长企业对河南经济增长的贡献率达61.1％。2007年，河南省大型企业153家，比2002年增加66家；进入全国大中型工业企业的数量为1491家，居全国第6位，这标志着河南企业群体的出现。2007年主营业务收入超过100亿元的企业为20家；超300亿元的企业为5家。永煤、安钢、神火、中烟河南分公司等9家企业利税超过9亿元。基本建设成全国重要的能源工业基地、食品工业基地和有色工业基地。
(三)河南农业产业化企业在全国影响力越来越大。农业产业化企业适应了河南省区域资源禀赋特点，2007年，全省省级以上农业产业化龙头企业3918家。粮食、肉类、乳品加工能力分别达到3450万吨、578万吨和255万吨。规模以上食品工业增加值由全国的第5位跃居第2位，以双汇发展、莲花味精、三全食品、思念食品为代表的农业产业化龙头企业上市公司在中国资本市场上表现突出，赢得海内外战略投资者的广泛青睐。
(四)政府主导下的河南大型国有企业兼并重组急需投资银行业务的介入。2007年，河南省98％的国有企业实现了股权多元化，河南省政府专门下发了《关于加快省管企业战略重组的指导意见》，计划到2010年，省管企业由现在的34家调整为20家，其中，销售收入超过200亿元的企业7家；500亿元的企业2-3家；800-1000亿元的企业1-2家。
(五)河南省上市公司资源丰富，对投资银行业务需求潜力巨大。2007年末，河南共有上市公司55家(其中，境内上市36家；境外上市19家)，直接融资额442亿元，境内上市公司A股市值3400亿元，河南经济证券化率仅为23％，远远低于全国100％以上的水平。2006年河南有8家企业上市；2007年有11家企业上市。目前，河南有拟上市的后备企业158家，进入上市辅导期的企业有16家，正在申请辅导的企业8家。2008年将有15家公司上市，“十一五”末河南上市企业将突破100家。
(六)河南县域经济活跃，发展质量提高，区域金融生态环境好转，中小企业中蕴藏着丰富的投资银行业务潜力。河南省县域经济对河南省的经济增长贡献率达到70％以上，一大批中小企业的资金实力、产品的科技含量、管理者的素质等都发生了很大变化，企业对资金、资产管理增值的需求很旺盛，这就为投资银行业务发展提供了空间。
三、河南省金融机构发展投资银行业务的原则和重点
(一)发展投资银行业务的原则
1 市场化原则。发展投资银行业务必须从市场和客户的实际需求出发，一方面主动满足成熟客户的金融服务需求；另一方面可以通过金融机构的专业优势引导客户、培训客户，创造客户的需求。但必须核算投资银行业务的成本，包括机会成本，追求利润最大化，避免用牺牲传统业务的利益发展投资银行业务的做法。
2 专业化原则。投资银行业务的特点是一个客户一种需求，一个客户在不同的发展周期和时间内有不同的需求。客户需求的差异性和投资银行业务产品的复杂性决定了发展投资银行业务必须有专业化的研发团队、营销服务团队和专业化的产品和金融工具来满足客户的需求。这也是投行业务与风险投资(VC)的不同，VC是比较个人化的行为，对团队协作要求比较低，而投行业务必须专业化的团队合作才能完成一个营销项目。
3 品牌化的原则。金融机构的传统产品具有典型的同质化特征，但投资银行产品除外。因此，每家金融机构必须根据自身的客户优势、资源优势和特点，树立具有自身特点的品牌形象。如花旗银行在公司银行业务的品牌，汇丰银行在私人银行业务的品牌，摩根士坦利在公司收购、兼并业务的品牌，瑞银在上市公司辅导和保荐业务的品牌，安联和苏黎世银行在保险业务的品牌等。
4 规模化原则。在创造业务品牌的同时，投资银行业务要追求规模化经营效果，充分利用传统银行业务发展投资银行业务，注重发挥与传统业务的协同效应，以取得规模效益。
5 风险控制优先原则。要从组织和体制上实现业务风险隔离，确保商业银行各业务主体相互独立，风险自担，在商业银行内建立整体的、自上而下的风险控制体系，增设专门的投资银行业务风险管理体系，负责监控和管理资本市场直接融资类业务的风险，并进一步完善各层次的风险管理委员会，统一协调传统银行业务风险管理、资本市场业务风险管理以及跨市场跨的交叉风险管理。此外还要有效控制操作风险，理顺业务流程，加强制度管理，并强化从业人员的职业道德和风险防范意识。
(二)发展投资银行业务的重点
1 客户重点。(1)河南省委、省政府确定的100户重点企业和50户高科技成长性企业；(2)目前区域内的56家在境内外资本市场上市公司和158家拟上市的和已进入辅导期的后备上市公司；(3)县域经济内成长性良好的中小企业；(4)高价值个人客户。
2 切入重点。(1)省委、省政府主导下的国有大型企业战略重组机会。如河南省计划到2010年，省管企业由现在的34家调整为20家，主要通过省管企业内部行业重组、省管企业和中央企业重组、省管企业与优秀民营企业重组、省管企业和外资企业重组这四种途径来实现。(2)在建设社会主义新农村中为“三农”服务的机会。如支持县域内的中小企业、参股村镇银行的建设等。(3)上市后备公司在按照证监会的上市要求，优化法人治理结构和股权结构时，出现资金暂时困难时。如在清理母公司对子公司的占款时，银行及时给予贷款支持。(4)个人理财中心建设和产品营销。
四、河南省金融机构发展投资银行业务的重点产品
(一)与贷款等债券融资业务相关的投资银行业务
1 短期融资券。是依照人民银行《短期融资券管理办法》规定的条件和程序，在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证券。具有降低企业的融资成本，扩大企业的融资渠道及
灵活性等优点。
2 发债担保。是银行为企业发行企业债券的到期本息兑付提供连带责任担保，可以降低企业融资成本。
3 资产证券化。是指经过商业银行(金融资产的买方)把企业(资产证券发起人)的一定资产作为担保而进行的证券发行，是一种与传统债券筹资不同的新型融资方式。商业银行以产生稳定且可以预见未来现金流的资产，按照某种共同特点汇集成为一个组合，再通过一定技术将这个组合转化为可在资本市场上流通的证券的过程。商业银行借助资产证券化可以顺利进入投资银行领域，实现货币市场与资本市场的对接，对商业银行扩大业务范围、拓宽收入来源具有战略性的意义。
(二)项目融资与银团贷款
1 项目融资。主要用于需要巨额资金、投资风险大而传统融资方式又难以满足但现金流量稳定的工程项目，如天然气、煤炭、石油等自然资源的开发，以及运输、电力、农林、电子、公用事业等大型工程建设项目。商业银行可以与项目有关的政府机关、金融机构、投资者与项目发起人等密切联系，协调律师、会计师、工程师等一起进行项目可行性研究，协助项目发起人完成项目的研究、组织和评估，设计项目结构和融资方案，协助项目有关方进行项目协议和融资协议的谈判，起草有关法律文件等。最后通过发行债券、基金、股票或拆借、拍卖、抵押贷款等形式组织项目投资所需的资金融通。
2 银团贷款与结构化融资。是指由一家商业银行牵头组织，分配授信额度，组织贷款实施的过程，增强为大型优质企业提供信贷服务的能力，拓展与企业合作的空间，并带动其上下游企业的金融需求。
(三)财务顾问
1 企业财务顾问。主要有以下几种方式：(1)根据公司、个人或政府等客户的要求，对某个行业、某种产品、某种证券或某个市场进行深入的分析与研究后，为客户提供较为全面的、长期的决策参考资料。(2)当宏观经济环境等因素发生变化，某些公司、企业遇到困难时，商业银行要主动地或被邀请向有关公司、企业出谋划策，提出应变措施，诸如重新制定发展战略、重建财务制度、出售转让子公司等，化解这些公司、企业在突变事件中带来的压力与困难。(3)在公司兼并和收购的过程中，商业银行作为，帮助咨询，策划直到参与实际运作。(4)利用商业银行头寸管理能力，为企业日常生产经营提供现金和流动性管理。(5)开发高附加值的财务管理服务。如确定和量化企业风险敞口，建立避险战略，为企业提供消除或者规避风险的工具、手段；为企业的地区财务中心、内部银行等集中化财务管理系统提供设计、咨询和管理等服务；财务信息的咨询，如交易、支付账户的实时余额报告等。
2 政府财务顾问。政府是商业银行的特殊机构客户，政府一方面为银行提供以大型基础建设为代表的良好商机和法制环境、信用环境；另一方面各级政府的盲目投资、重复建设等比较普遍。因此，银行可以利用自身的专业优势，为政府的投资提供咨询、评估、融资方案设计等方面的服务。
(四)财富管理。产品包括现金管理、资产管理、金融衍生品交易、代客受托理财等。商业银行为目标客户提供基于传统支付结算业务之上的财富管理业务，通过专业化的资金管理、外汇交易服务、头寸管理、风险管理、财务管理、投资组合设计等多种服务，解决客户全方位的金融需求。
五、河南省金融机构发展投资银行业务的路径
(一)提高各级行对发展投行业务重要性的认识。资本市场的快速发展既严重冲击了商业银行依靠存贷利差生存的模式，又为银行开展财务顾问、委托理财、资产管理等中间业务提供了机会，推进投行业务的市场开发和营销将极大地促进产品结构转型和收入结构转型，各家银行必须把加快投行业务发展作为经营战略转型的重要举措，纳入到银行的整体发展规划中去。
(二)启动投资银行普及宣传推广活动。在当前投资银行业务制度建设还没有跟上、对风险认识不到位的情况下，开展投行业务应优先发展不占用经济资本、不占用授信的中介类产品。首先是常年财务顾问业务，为企业提行业信息、金融政策、财务制度、法律法规咨询服务；其次是短期融资券业务，为优质企业提供主承销服务，协调信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等；再次是企业重组并购顾问业务，为客户提供相关政策法规、财务、融资等方面的咨询和方案设计并协助实施。对于涉及信贷资源配套的投资银行业务，应先行研究业务风险和控制风险的关键环节，以制度保障业务长期稳健开展。
(三)组建专门的投资银行部门。发展投资银行业务要尽快建立健全自上而下的组织机构，并加强与本地会计师事务所、律师事务所和评级机构的联系，为发展投资银行业务打好基础。投资银行业务人员会同其他部门人员共同调查客户情况，提出业务处理方案并具体办理投资银行业务；对新客户，投资银行部可直接或会同其他部门开展营销，受理投资银行业务需求，以投资银行业务促进商业银行业务发展。其他部门在开展业务时，要以商业银行业务带动投资银行业务发展，根据客户需求提供全方位的金融服务，向投资银行业务人员推荐项目。
(四)积极与其他投资银行和其他业务中介机构建立合作关系。在目前分业经营的模式下，商业银行具有客户资源、资金优势，但没有IPO和证券交易资格，没有信用评级、出具法律意见的资质，没有财务审计的能力，需要和证券公司、资信评估公司、律师事务所等机构互相支持，密切合作才能完成自己的投资银行业务，因此必须要广泛的发展与此类机构的联系，打造完整的投行业务处理流程。
(五)实施品牌发展战略。当前，各家银行都处在投资银行业务发展的起步阶段，推广的重点产品基本上都是财务顾问、重组并购、银团贷款与结构化融资、资产证券化等适合当期拓展主要投行业务。各家银行根据客户和自身资源的特点，对这些产品分别进行包装，同时细分市场，选定不同的目标客户群，制定了相应业务流程，采用品牌推进战略，进行标准化、规模化推广。
(六)注重与企业IPO综合配套服务业务。对处于上市、再融资决策酝酿阶段的企业，银行可作为财务顾问，为其提供上市、再融资方案比较、引进境内外战略投资者、重组改制与并购、过桥融资方案；对已决定境内上市、再融资，正选择确定保荐机构的企业，可推荐证券公司担任保荐机构，也可根据企业需求为其提供并购重组、引入战略投资人等项财务顾问服务；对于已递交内地上市申请待批的企业，银行作为企业IPO、再融资项目的主收款行和募集资金账户行；企业股票正式发行、再融资前，还可为有紧密合作关系的承销团成员争取更大的承销、配售额度；企业上市、再融资成功后，可根据企业需要对募集账户内的沉淀资金提供理财服务，通过全方位的深入服务，最大限度地拉长客户价值链。
(七)保持与传统业务互为依托互相促进。在部分传统商业银行业务中本身也包含着投资银行业务，比如说银团贷款业务，可以通过组建银团、组织起草贷款协议等收取安排费、费、承诺费等。另外在风险资产处置方面，也可以做大量的协助重组、处置等工作，如果把这些工作组织、整理为方案，为收购方提供咨询服务，则既可以化解传统业务风险，又可以增长投行业务收入。
(八)建立有效的激励机制。投资银行业务是知识密集型业务，业务开展取决于人才的素质；同时商业银行的投资银行业务还有赖于其他部门的配合，必须有适当的激励机制促进投资银行业务部门与商业银行业务部门的协作，以发挥商业银行在开展投资银行业务上的优势，降低两种业务的协调成本。因此，设计激励机制应从两方面人手：促使投资银行部门员工努力工作，激励机制要不同于传统的业务激励观念和办法、标准；促进投资银行业务部门与商业银行业务部门的协作。
并购贷款的融资理念
并购贷款是商业银行为境内外并购方企业实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业，而向并购方或其子公司发放的、用于支付并购交易价款的贷款，并购可由并购方专门设立的、无其他业务经营活动的全资或控股子公司进行。对于企业，尤其是综合实力较强的企业而言，并购贷款有助于其扩大并购范围和规模，加快以资产、资源、品牌和市场为纽带，进行兼并重组和行业整合。
并购贷款是并购项目的融资方式之一，在并购重组项目中能发挥杠杆作用。其在国际通行的运作方式是：换股、吸收合并、资产置换等方式进行并购交易对价的支付。在我国，并购重组用现金支付并购对价也极为普遍，在现金支付中50％的份额基本是来自银行的债务型融资。
并购贷款和传统贷款相比具有以下特征：并购贷款的准入条件和杠杆率标准比传统贷款更为严格。并购贷款在风险管理、行业导向以及企业经营状况、企业财务数据分析方面的审查要求都比普通贷款更高，同时对并购企业的信用等级、投融资能力、经营管理能力、盈利能力、资产负债率等门槛限制也有着更为严格的要求。
并购贷款的风险评估要求比传统贷款更高。与一般的商业贷款相比，并购贷款不但要像传统信贷业务一样评估借款人的信用能力，更重要的是还要对目标企业进行详细的尽职调查和风险评估，并对并购方和目标企业财务状况进行比较高层次的预期分析。
并购贷款的还款来源相较传统贷款有所不同。并购贷款的最大特点，是不以借款人的偿债能力作为借款的条件，而是以目标企业的偿债能力作为条件，即用并购完成后的目标企业利润、分红或其他现金流来偿还贷款本息。在抵押担保环节，则是以目标企业的资产或股权作为抵押担保，如果不足，则再用借款人自身的资产担保或股权质押。
并购贷款的监管要求比传统贷款更高。对并购贷款而言，贷款的发放只是整个贷款流程的开始，后面的整合和运营才是成败的关键。贷款银行不仅仅要了解目标企业的经营动向，还要参与企业中包括新债务的产生、对外担保、资本性支出、资产出售、实质性改变经营范围等重大经营活动的决策。实际上，商业银行在发放并购贷款的同时，已经开始担当起并购双方的财务顾问角色。
与传统贷款相比，并购贷款重点支持符合国家产业政策、项目已建成、经营效益可观、风险相对较小的交通、能源、基础原材料、经营性基础设施等行业的并购及资产、债务重组；支持优势企业之间的强强联合和上下游产业资金链的有效整合，以及优良资产的并购和债务重组等活动。此外，由于并购交易的不确定因素较多，可能导致收购方原定的再融资计划不能如期进行，使得商业银行在并购贷款业务中存在较高的风险，因此并购贷款的利率较传统贷款更高。
多家银行提供
并购贷款业务
近年来，我国商业银行纷纷成立了投资银行部，目的是拓展中间业务，为一些国有企业并购提供财务咨询。目前，许多银行已培养了一支有一定知识和技能的专业管理团队，积累了一定经验，为并购贷款的开展创造了一定条件。
根据银监会的《商业银行并购贷款风险管理指引》，在开展并购贷款业务资格上，监管层除了要求银行有相关的内控、风险管理机制以及专业团队外，还有三项指标要求：贷款专项损失准备充足率不低于100％、资本充足率不低于10％、一般风险准备不低于同期贷款余额的1％。银行业人士说，“这个门槛并不算高，工、中、建等大型国有商业银行，以及一些资质较好的股份制和城商行均能达到这些要求。”
目前，开展并购贷款业务的银行包括国有五大行、国开行、中信银行、招商银行、民生银行、兴业银行、北京银行等银行。来自银行业的最数据显示，截至2011年1月底，全国金融机构的并购贷款业务规模达到850亿。其中，五大国有银行的并购贷款业务余额超过500亿，而中行、农行两家的业务份额占到五大行总和的40％。此外，股份制银行并购贷款总规模超过100亿，中信、民生等银行成为个中主力。
据了解，中信、民生两家银行去年一季度时并购贷款业务的余额仍然为零，但到今年1月底，两家银行并购贷款规模都达到了几十亿，特别是中信银行规模已接近60亿。并购贷款增长如此迅速，具体来看，是由于许多银行结合了各地产权交易所的资源，比如，民生银行和滨海股权交易所、工行和天津、上海、珠海等地的产权交易所都签订了并购贷款相关合作协议，利用交易所的并购资源发放相关贷款。
此外，商业银行从控制风险的目的出发，并购重组主要还是集中在具有并购能力、有充裕现金流、在某个行业居龙头地位的大型国企、央企中。通常那些符合国家产业政策，属于国家重点支持行业范畴中的大型龙头企业，像通信领域、机械、航天军工、钢铁、有色等行业现在都存在比较好的并购重组机会。
而国内许多银行加大了大型国企、央企并购贷款的支持力度，如交通银行与宝钢集团有限公司2010年7月签署《并购贷款合同》。根据双方签订的合同，交通银行上海市分行将为宝钢集团提供7.5亿元并购贷款，以用于收购宁波钢铁有限公司56.15％的股权。此次并购贷款合同的签订，成为我国银行业向钢铁企业发放的首例并购贷款，也是交通银行首例提供贷款支持的重点国有骨干企业优化产业布局的大型并购行为。
另外，中国银行北京市分行向中国华能集团公司成功发放6.8亿元并购贷款。中国工商银行北京市分行与首创股份有限公司签订了水处理项目并购贷款意向协议。首创集团表示，此合作给首创提供了整合资源，进一步并购发展的机会。
建银国际一份研究报告中指出，并购贷款已成为银行新的利润增长点，在兼并重组浪潮中，大型央企将占据主导地位，因此与之配套的并购贷款风险低、收益期短，目前以3年期为主，低于一般基建项目期限。即使按照基准贷款利率定价，考虑到财务顾问、并购咨询等关联收费，并购贷款业务仍将提供较好的利润空问。
企业申请并购
贷款条件和程序
对于企业来说，并购贷款的推出对于企业做大做强，实现快速发展带来了良好的机遇，一般情况下，商业银行受理的企业并购贷款申请要符合以下基本条件：一是并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；二是并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方
面的批准和履行相关手续；三是并购方与目标企业之间要具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源，以提高其核心竞争能力。
除国家另有规定外，并购贷款金额占并购交易对价款的比例不得高于50％，借款人需提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。
中国建设银行表示，符合建设银行并购贷款业务标准的企业可向建行提出并购贷款融资需求，建设银行并购业务专业团队会根据企业的并购交易情况和企业在建设银行授信额度的使用情况提供并购贷款资金支持以及相关服务。申请办理并购贷款的程序是：(1)申请：企业可以向建设银行各级对公营业机构提出并购贷款申请；(2)担任并购财务顾问参与前期尽职调查：建设银行将结合企业的贷款申请，安排专业团队就并购交易结构、目标企业相关情况等方面进行尽职调查；(3)融资方案设计：根据企业的并购贷款需求和前期尽职调查结果，提出融资方案和相应贷款条件；(4)申报审批：将与企业协商一致的并购融资方案申报审批；(5)签订并购贷款业务合同和提款：并购贷款经建行审批同意后，拟订并签署贷款合同，落实提款先决条件后可支用贷款。
ERP系统实施是一个庞大的、复杂的系统工程，应用实施涉及从制造到物流每个经营环节，从高层领导到底层每个员工，实施工程的组织工作是非常繁杂的。一般来说，对于这样一个耗费巨大资源和时间的工程，多数企业没有这方面的实施经验，对ERP的实施也缺乏成熟的方法论和指导经验。
虽然不少企业已实施财务软件、OA、HR等多个IT管理系统，但其的艰巨性、复杂性和投资额尚不足ERP的1/10。
目前国内许多企业具有浓厚中国的家族企业色彩，裙带关系非常明显，管理错综复杂，企业经营流程不规范，人治思想浓厚，而这正是以建立科学管理制度、规范工作流程为核心的ERP最大忌讳。
国内ClO虽说是企业的技术骨干，但缺乏合理的业务能力，最常见的是长期在同一个企业服务，受思维定式和各种条件的影响，往往忽略或未意识到企业中已存在的问题，对企业的需求不能清晰地定义和描述，缺乏足够的管理视野和思想高度，这个管理视野和思想高度决定了CIO可为信息化独挡一面，但却难以达到理想的效果。因此为了克服内部实施阻力，聘请外部IT管理咨询专家不失为一个好办法。
其实，绝大多数ERP项目实施都离不开实施顾问。ERP软件实施中有一句行话：“三分软件，七分实施。”企业在经营的过程中需要财务顾问、法律顾问，同样在实施信息化的过程中需要信息化顾问，去沟通、协调甲方、乙方关系，帮助企业进行可行性研究、整体规划、选型招标、实施监理和验收评估，保护企业信息化投资，提高项目成功率。因此管理咨询的重要性正被越来越多的现代企业所认识，并接受了咨询公司提供的咨询服务。
交响曲演奏的好不好，除了演奏者的水平以外，指挥家的控制局面、控制节奏的能力强弱是影响演出成功与否的关键因素。而此时指挥家就如外聘的第三方IT咨询顾问，对整个ERP成功影响非同小可。
那么企业在接受咨询服务时应从哪些方面来做工作，才能将管理咨询的效果更有效的运用到企业实践中并促进企业提高效益?CIO应该扮演一个什么样的角色，才能更有利于咨询项目取得成效?可以说，企业必须按软件选型的标准和程序，精挑细选咨询公司和顾问。
做好调查、分析和规划
在聘请IT顾问之前，企业CIO必须明白，首先必须明确自己的企业信息化实际需求，做好企业内部调研，清楚自己开展咨询项目的目标，包括对于咨询项目结果的预期，管理顾问能提供哪些服务?能为企业创造哪些回报?同时判断是否需要什么样的ERP顾问。
其次是否有足够的资金预算开展这个项目，领导支持度如何?没有资金，巧妇难为无米之炊，再者，如何评价咨询项目的结果和明确项目结束的标志?是接受咨询报告为标志，还是需要通过专家委员会评估实施结果?明确目标之后，应该将这些思想落实到具体咨询工作计划上，包括制定目标和项目实施的时间表，开始着手实施。
评估候选咨询公司
要做企业的咨询顾问是非常不容易，他(们)必须是一位多面手的复合型人才，尤其是首席顾问必须有比较长期的实践经验，能够驾驭各种复杂的局面。
选用咨询公司和顾问的条件主要有：首先，他们必须既熟悉企业所在的行业特点、业务和涂料的一般运行规则，又熟悉信息技术的运用；其次，从事业务的顾问必须亲自做过企业所在行业的信息系统，并具有相当的该行业信息化的实施经验，第三，有较强的工程理念和工程实践经验，深刻掌握ERP的理论知识、ERP系统的咨询实施技术和组织经验。
第四，熟悉市场上行业系统方面产品的性能和质量情况，了解服务于企业所在行业信息化的ERP企业所在行业厂商的技术势力和服务质量情况；第五，咨询顾问公司的典型客户、成功案例必须具有行业优势。
第六，较好的专家队伍建设的情况，在咨询业保持中立，声誉良好，第七，咨询价格有性价比优势，不能高于IT软硬件总投入的10％。
考察顾问方案报告
ERP顾问实施报告方案反映一个咨询公司的资质和态度，从中能感觉出咨询管理公司是否很重视它这个项目，因此企业必须尽可能在小地方给挑出毛病以检验管理公司的精细度、服务品质。
企业可从下面考察顾问公司的实施方案报告：
概论部分：如何描绘宏观外部环境、微观内部环境，如何介绍行业趋势，要提供竞争对手信息化建设动向，重要的是如何用SWOT方法推导企业的信息化战略，如何使其符合企业发展战略。以考察其对企业整体的了解，对企业信息化期望值与目标。
需求分析部分：调研之后能系统全面介绍企业的机构设置、业务流程、规章制度、关键成功因素(KSF)。分析存在的问题，最后提出对企业信息化概述需求。
结论部分：能科学系统分析包括企业信息化总体框架，相关软件市场分析，企业资源分析及建议，实施可行分析，建议投资方向，预期目标效果。
另外，考察咨询管理公司工作方法也较重要：有无咨询动员会(借助高层力量，引起重视)，效果如何；有无访谈式调研，效果如何；选项型调查表设计如何等。
咨询管理公司应提交的文档包括：初步调研提纲、企业调查问卷、需求分析报告、项目建议书、初步报价书、长期合作建议。
现场测试服务能力
现场咨询服务演示及解决能力是选聘管理顾问的重要阶段与方法，也是管理顾问实力的体现。企业主要可从三个方面现场考察管理顾问的实力与服务水平。
第一、ERP规划现场演讲。可先由三四家人围的咨询公司作25分钟规划分析报告，后由企业一方、企业聘请的专家进行现场提问，入围的咨询公司作回答。现场打分。
第二、入围的咨询公司作ERP选型报告。选型是IT建设的核心，可先由入围的咨询公司作25分钟ERP选型分析报告，后由企业一方、企业聘请的专家进行现场提问，入围的咨询公司作回答。现场打分。
第三、现场ERP问题诊断。进行现场能力测试，可在现场联接网络，接上系统，先由企业一方、企业聘请一方的专家就常见的ERP建设问题各提出相关案例，后由入围的咨询公司现场进行演示，提出不同解决方案。现场评分。
服务费竞标报价
在凯悦网主办的私募10年中国论坛上，“中国投行10年”的专题讨论是个亮点。这些参与者都是从事被称为“类投资银行业务”的实战家：安控投资执行董事王世渝、贝祥投资集团董事总经理文波、嘉富诚国际资本董事长郑锦桥、华兴资本合伙人杜永波、汉理资本董事长钱学锋和汉能投资董事总经理苏维洲。
他们当中，不凡久经沙场的老手，探索一条合适中国环境的投行之路是摆在他们面前的问题。正如郑锦桥所言“以嘉富诚为例，最初是投资顾问公司，发展到资产管理阶段，压力骤增，投了几个项目，到明年上半年通过股权股出才会有现金收益，要么再做第二、第三只基金继续投资，仍然需要配套资金。如何去进一步升值？如何满足包括投资经理在内的高额工薪支出？这其实是摆在我面前，也是一些机构面前非常严峻的事情。”当然，投行业务种类繁多、创新空间大，各机构会选择合适自己的玩法，那么他们眼中的投行会是一样么？投行无“定义”当主持人苏维洲让他们给投行一个定义时，真有些难为各位了。“投资银行在中国确实不容易用一句话把它说清楚。”王世渝说，“最通俗的，我们可以有一种说法，‘给有钱的找事，给有事的找钱。’但是贷款也是需要找钱，放贷的银行也是给有事的出钱，所以这个也说不清楚。”
王世渝认为，从事直接融资的专业融资机构或者服务机构是投行比较准确的概念。同时表示，没有办法去确认的东西，不一定非要确认，仁者见仁，智者见智。郑锦桥也认为，没有特别大的必要去探讨什么叫投资银行，关键是我们能做什么，并且能不能在做什么的过程中获得一些经验。
从学术名词探源来讲，投资银行是与商业银行相区别、对立的一个名词。杜永波认为，商业银行吸收公众存款，然后放贷，赚取利息收入。后来随着经济发展，从客户需求的变化，比如资产管理需求，后来逐渐引申出来一种帮助这群客户去做投资、做资产管理等业务，把这些新的业务叫做投资银行业务。
从业务方面来讲，文波说：“投行就是帮助企业融资，企业规模小时一轮、二轮的私募融资或者债权融资，或者介入兼并收购的整合， IPO， IPO之后做股票增发，退市，做反向并购等，这是帮助企业在公开的资本市场融资的行为，它可能是股权融资也可能债权融资。它实际上就是一个顾问的角色，这一类它是投行类业务。还有一种叫做全业务的投行，它还包括对机构投资者的关系管理和对一些股票的研究报告等。”
文波把没拿牌照做IPO的承销的，专注于某一段业务的，为创业家提供一揽子的服务这类公司叫新型投资银行，以示区别。钱学峰也认可这个新型投行的说法，他说：“从做投行的经验来看，有点像黑猫白猫理论，能帮企业融到资就是好的投行。”
钱学峰还列举了目前国内存在的三类投行，一类是纯粹的中介。听说公司需要融资，然后就帮忙发E—mail，打电话，这个比较低附加值的；第二类，往往把需要融资的公司包装得很完美，基本上全是讲好话；第三类，在判断项目的时候，主要是从投资人的角度，尽量多发现这个项目怎么不好。
“流汗”还是“流血”？苏维洲说，投行超出了一个财务顾问的角色，因为在投行的组成里面有很多专业人士，它实际上是给企业提供一揽子的服务，这个服务最终要落到一个结果，能把公司的情况介绍清楚，从它的战略、财务规范性、法律结构和包括未来增长的可预见性等，把所有的这些要梳理得比较干净，这是一个层面。
“在2005、2006年，找一个企业家说，帮他做一个顾问，在他眼里你就是中介。追企业一两年，他甚至也没有想清楚他为什么会雇一个财务顾问或者投资银行来帮助干这个事。”文波说这很普遍，“到了2007年这个变化比较明显，出现了一批IPO，发现有的人用了专业的服务机构，融资的效率、估值和后面上市的节奏安排都强很多，这时，创业者慢慢就会被教育，这是有价值的。”
郑锦桥指出，目前投行一个最核心的问题是服务收费比较难。不论是做融资方的投资顾问，还是做其他的相关一些业务，前期能收到费的相对比较少。签个协议就是，融到资金之后，多少日后再有2%到5%的报酬，或者把公司股权通过上市以后，才给钱。
常说服务是流汗，投资是流血。怎么处理好这个流汗和流血的关系？王世渝举了一个例子，1993年做第一个完全是服务项目时候，我们花20多天做出来的一个业务，做下来以后只收了3万块钱，这是非常辛苦的，流了那么多的汗。所获得的回报跟付出完全不成正比，这是当时的市场。
王世渝认为，现在的问题在于越来越不讲发现价值和创造价值，或者不讲创造价值，只讲发现价值。发现这个价值通过投资，甚至不用去服务，不想流汗，就想获得回报。投行若是淡化服务，强化投资，其实这样做是弱化了服务功能，如果这样走下去，会走入误区。
