时间：2022-05-26 08:47:54
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇股东会会议纪要，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
［案情］2000年2月29日，江苏省扬中市一针织厂与主管部门签订产权改制协议书，组建针织公司。次年公司股东会决议：将公司现有股权转让给张某夫妇。约定转让协议由代表林某与新股东全权签订。全体股东除王某外均在该决议上签名。不久公司又召开股东会议，并确认与会股东同意按章程转让股金给张某夫妇，王某虽因故未参加会议，但其后在会议纪要上补签了名。
2001年10，股东林某代表公司与张某夫妇签订了关于债权债务整体转让的协议书，同年11月，被告针织公司至工商部门办理变更登记，公司法定代表人由林某变更为张某，股东由原七人变更为张某夫妇。2002年元月，针织公司通知王某限期到财务科领取实际股本金2万元，逾期财务科将直接转入其个人往来。王某接到通知后未领款，针织公司遂将2万元转入王某个人往来帐户。
同年9月王某向工商行政管理局投诉未果，遂以针织公司为被告诉至法院，要求确认其为被告的股东并享有10%股权，被告公开经营情况。江苏省扬中市人民法院依法判决驳回原告的诉讼请求，受理费2410元由原告负担。原告不服一审判决上诉，镇江市中级人民法院依法判决驳回上诉，维持原判。
［评析］本案是一起典型的因有限责任公司股权转让而引发的股东权纠纷案件，如何认定股权转让行为的效力是处理好本案的关键。
股权是一种十分特殊的民事权利，它以财产权为基本内容，还包含公司内部事务管理权等非财产权内容。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资，表明股权可以全部转让或者部分转让，却未能对股权的交付形式、股权转让的效力等内容作出明确的规定，实务中当事人股权转让的行为表现出千差万别的不规范状态，由此发生的争议在公司法方面的诉讼中为数甚多。
如何认定股权转让行为的效力具有特别重要的法律意义。对于资产结构和经营效益良好的公司，股权意味着更多的利益，反之，股权则意味着更多的风险和责任。股权的转让意味着利益和风险的转移，将会引起转让前后股权价值的重大变化，当事人之间因股权转让而产生的许多利益冲突和诉讼纷争正是由此引发。
完整有效的股权转让应包括股权权能转移和股权权属变更，二者共同构成股权转让法律构成不可分割的两个方面。本案中，针织公司召开股东会议，决议按章程转让股金给张某，原告虽因故未能参加会议，但其于2001年10月22日在针织公司股东大会会议纪要上补签了名，且有证人证言证实原告补签行为是同意针织公司的股权整体转让，应认定针织公司股东大会作出的股权权能的整体转让是合法的，针织公司凭此去工商部门办理了股权权属变更并无不当，是完全符合我国《公司法》相关法律规定的。原告在股权转让生效后擅自反悔是与法无据的。从本案中可见，针织公司的股权转让形式也存有不规范之处，针织公司股东大会虽一致作出股权转让于张某夫妇的决议，但双方未能签订正式的股权转让协议，这是引发本案诉讼纷争的一个重要诱因。因此，亟待对公司股权转让的交付形式、股权转让效力等内容进行立法完善，建议在立法前可由最高人民法院以司法解释的形式予以明确。
此外，笔直认为，发生股权纠纷时，权利人既可通过提起行政诉讼要求撤销不当权属变更，也可直接对股权转让相对方提起民事诉讼维权，究竟通过哪一种诉讼方式，权利人享有选择权。本案中，原告王某选择直接提起民事诉讼是符合法律规定的。
1.恰当的市场定位是信托投资公司发展的前提。《办法》将信托投资公司定位为以收取手续费或佣金为目的，以受托人的身份接受信托财产和处理信托业务的非银行金融机构。这种定位，完善了现行金融体系，承认了信托是我国金融体系不可或缺的组成部分。从《办法》规定可以看出，信托投资公司以“受人之托，代人理财”为主业，是专业化的资产管理机构、货币市场上的资金经营机构和资本市场上的机构投资者。信托投资公司可以受托经营所有财产经营业务，其经营范围远远大于现有的银行、证券公司、保险公司，甚至还可以接受银行、证券公司等的委托这些企业经营。可以说，《办法》对信托的业务定位为信托投资公司提供了前所未有的发展空间。
2.合格的经营管理人才是信托投资公司生存发展的根本保证。信托有信任与委托两重含义，有信任才会有委托。信托投资公司只有树立令客户信赖的信誉，有令客户满意的资金实力、管理水平、抗风险能力和盈利能力，客户才会有足够的信心来进行委托，信托投资公司才能发展。要建立良好的信誉，一是要有足够的实力和完善的机制保证能够防范抵御金融风险，使客户的利益有保障；二是要有高超的理财能力创造良好的经济效益，使客户能够得到满意的收益。要达到以上目的，就需要一批合格的企业经营管理人才、理财专家和金融工程专家。这是信托投资公司生存发展的根本保证，也是信托投资公司人力资本和核心竞争力所在。
由此可见，信托投资公司所处的是一个既是资本密集又是智力密集的行业，其基本职能为“受人之托，代人理财”，其所面对的是瞬息万变的资本市场和货币市场。因此对公司治理模式提出了新的要求。
需要突破传统治理模式的约束，突出经营决策活动的高效性。传统的公司法人治理结构是指以货币资本（出资人的出资）为基础的、以货币资本的所有者和经营者的权利、义务关系的界定为中心的治理结构。其中主要涉及董事会与总经理在公司经营中的权限以及股东会、董事会、监事会的职能设置问题。在这种公司法人治理结构中，总经理主要对公司的日常经营活动负责，董事会则主要负责公司的重大经营决策活动。这是国内多数企业普遍采用的公司治理模式。由于资本市场和货币市场的多变性，因此对经营者的决策活动提出较高要求。为提高经营效率，客观上需要给予经营管理者以较大的决策权限。为减少决策活动的失误，客观上也需要设置决策咨询机构为经营者提供决策参考。
突出人力资本的地位和作用。信托投资公司是智力密集型的行业。信托投资公司能否发展、能否有信誉、能否有能力来承担社会资产的保值和增值，关键在于“专家理财”。因此培养和造就一大批有知识才能、有发展远见、有创新意识并用于实践的人才是信托投资公司的立业之本。尽管人力资本的提法与我国现行《公司法》有不尽相同之处，但从发展的眼光和行业特点的角度考虑，应该在信托投资公司治理结构的规划设计中引入人力资本的概念，并确定其地位和作用、激励与约束等内容，尤其是产权构成中的合法地位。
二、现代企业制度要求的公司组织框架
根据现代公司治理结构的基本要求及信托投资公司的业务特点，改制后的信托投资公司的组织结构(1)公司设置股东会。股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，享受法定及公司章程规定的权利。(2)公司设置董事会。董事会由股东会选举产生，对股东会负责。董事会可按照股东会的决议设立相关的专门委员会协助董事会工作。(3)监事会是公司的监督机关，拥有对公司财务上的检查权以及对董事或经理业务执行活动是否得当的监督权。监事会由股东会选举产生，并对股东会负责。(4)首席执行官（以下简称CEO）及其领导下的执行委员会负责主持公司的经营管理工作，CEO由董事会聘任或解聘并对董事会负责。公司根据需要分别设置工作岗位，以求人岗匹配，人事相宜，共同保证公司业务活动的正常进行。根据工作需要，公司应设置CEO办公室协助CEO工作。(5)根据《办法》中业务范围的有关规定，公司可根据具体情况设置职能工作部门，在信托新业务定位开创初期，可设立信托业务部、托管业务部、投资银行业务部、市场营销部、投资部、基金部、研发部等具体业务部门以及总务部、财务部、稽核部、人力资源部、信息技术部及法律事务部等辅助工作部门。信托投资公司是按现代企业制度设立起来的股份制企业，由股东大会、董事会、经理层组成决策及执行机构。根据行业特点及运营要求，公司内部设置完善、齐备的工作部门，各部门按其业务关系进行垂直管理，通过制定严密的管理制度，使内部组织机构相互配合、协调，充分发挥总体优势。
股东及股东会依法持有公司股份的人（法人、非法人单位或自然人）为公司股东。股东大会是由全体股东组成的，在公司内部决定公司战略的机关。股东大会依照“股份多数决定原则”在公司内部形成公司的决议，并由业务执行机关付诸实施，对外不代表公司。股东及股东大会依法律及公司章程享有权利、承担义务、行使职权。
董事及董事会公司董事由股东大会选举或更换。董事的权利、义务、任职期限由公司章程规定。董事会是由全体董事组成的行使公司经营管理权的、集体决定公司业务决议的机关。董事会设董事长一名，董事长为公司法人代表。根据需要，董事会可下设专门委员会。委员会成员由董事组成，委员会对董事会负责。
审计委员会审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度实施；(3)审核公司的财务信息及其披露；(4)审查公司的内控制度。
提名委员会提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；(2)收集合格的董事、经理人选；(3)对董事、经理人选进行审查并提出建议。
薪酬委员会薪酬委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准，进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
CEO及执行委员会由于信托投资公司所处的是一个资本密集、智力密集型行业，所面对的又是瞬息万变的资本市场和货币市场，因此灵活、高效的经营决策活动就显得至关重要，对经营的决策权与执行权的划分就应考虑到这种行业特点。传统的公司治理结构中董事会对公司重大经营活动负责，总经理对日常经营决策负责。究其实质，董事会与总经理实际上履行的是同一职务。同一职务由两个部门负责，往往因职责不清等因素影响而效率低下，有关案例已屡见不鲜。因此在设计信托投资公司董事会的职能时必须考虑到以上因素的影响。信托投资公司董事会的职能应主要表现为选择、评价和制定以CEO为中心的管理层薪酬制度，而公司的经营活动则全部交由以CEO为代表的董事会执行委员会来独立地进行，从而使董事会与公司经营管理层实现功能性分工的目的。
CEO是由董事会聘任的主持公司经营管理工作的高级管理人员。CEO对董事会负责，CEO的职权由公司章程规定。
执行委员会是由CEO牵头的公司经营活动领导机构，由公司高级管理人员和主要部门负责人组成。CEO及执行委员会构成公司经营管理班子，全面履行公司的经营管理职责。执行委员会对拟决定事项应充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，以主持会议的CEO或副总经理的意见为准。执行委员会会议决定以会议纪要或决议的形式做出，经主持会议的CEO或副总经理签署后，由公司分管领导负责实施，CEO办公室督办。会议纪要经主持会议的CEO或副总经理签署后印发。会议纪要应分送公司董事、监事。
执行委员会下设投资决策委员会，为CEO及执行委员会的重大经营决策活动提供咨询意见。
监事会监事会是对董事和经理行使监督职能的机构。为满足公司治理结构中权力制衡的需要，监事会应具备以下职能：
第一，对内监督权，即对公司业务的监督权。具体包括：(1)业务执行监督权。监事有权随时对公司业务及财务状况、账册、文件进行检查，有权要求董事会提出报告。监事在履行业务执行监督权时，可以代表公司委托律师、会计师进行审核；(2)会计审核权。监事有权对董事会在每个会计年度结束时所提供的各种会计报表进行审核。监事在执行职责时，可以代表公司委托会计师进行审核，必要时，可要求董事或经理解释有关问题；(3)停止违法违规行为的请示权。当董事或经理的行为违反法律法规或公司章程的规定时，监事有权要求董事、经理停止其违法行为；要求无效时，可以代表公司对董事或经理提讼；(4)列席董事会会议的权力。
第二，对外代表权。监事会一般没有代表公司的业务权力，但在某些情况下有代表公司的权限。具体包括：1)在监事要求董事、经理停止违法违规行为无效时，可代表公司向法院对其提讼；2)在监督公司业务执行情况和审核公司会计时，有权代表公司向外聘请律师、注册会计师进行审核；3)在监事会认为必要时，有召集临时股东大会的权限。
三、适合信托业务特点的公司部门的设置
第一，根据资金投向不同，将信托业务分为两类部门，一类部门侧重信托资金在证券市场的应用；另一类部门侧重在非证券市场的应用。
第二，设置投资银行部，负责证券承销及有关企业资产重组、产权转让、企业购并及项目融资等中介业务。
第三，设置营销部，负责有关客户开发和金融产品的销售及相关服务事宜。
第四，设置研发部为公司有关决策提供论证依据，审议各业务部门的可研报告，根据市场需要开发新的业务品种。
第五，设立托管部，保管信托财产，办理信托财产名下资金往来及项目核算工作。
第六，CEO办公室。CEO办公室是执行委员会下设工作机构，向执行委员会负责并报告工作。主要职责1)负责执行委员会的日常行政事务工作，包括有关公文处理、会议组织、文件管理等；2)执行委员会指令的落实和督办；3)根据执行委员会指示组织调研，向执行委员会提交有关公司经营管理的研究报告；4)提交需执行委员会协调的跨部门综合业务事项提案；5)承担对外联络与指定范围内的公关工作；6)对公司CI制作与管理，公司宣传品、印刷品、对外传媒的归口管理；7)执行委员会交办的其他事项。
第七，信托投资公司可根据需要设置人力资源、计划财务、稽核、总务、法律事务等具体职能部门。
四、公司重大经营活动的操作程序设计
建议扩张公司自治空间，废除公司经营范围制度，重视公司章程和股东协议的效力， 对各类公司一律采行登记制为主、审批制为辅的设立原则，允许公司选择法定代表人的 一元化或多元化。
主张引入授 由于我国公司实践起步晚、公司法理论研究薄弱、起草时间仓促，颁布于1993年的现 行《公司法》虽经1999年细微修改，仍存在着原则性强、可操作性差、法律漏洞多的不 足，全面修正《公司法》势在必行。
现行《公司法》缺乏公司的精确定义。建议将公司界定为：“依照本法在中国境内设 立的、以营利为目的的法人，包括有限责任公司(含一人公司)和股份有限公司(含上市 公司与非上市公司)两种形式。”以下“有限责任公司”简称“有限公司”，“股份有 限公司”简称“股份公司”。
废除社团性
(一)明确公司所有权、股东权概念，坚持公司的法人性
现行《公司法》对公司财产独立性表述不清，致使公司与股东间产权关系模糊。
建议立法者使用“公司所有权”或“法人所有权”的概念，确认公司对股东投资和经 营利润形成的全部财产享有法人所有权；国家对公司享有股东权，而非财产所有权。
股东权是公司所有权的孪生姐妹。现行《公司法》第4条第1款将股东权界定为“公司 股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等 权利”，颇值推敲。建议将该款改为“公司股东依本法和公司章程的规定，享有股利分 取请求权、股东大会出席权、表决权、股东代表诉讼提起权、新股认购优先权、公司信 息知情权等股东权”。
股东有限责任原则(股东无责任原则)是公司制度长盛不衰的奥秘所在。鉴于一些股东 尤其是控股股东滥用法人资格、欺诈坑害债权人的情形比比皆是，立法者应在诚实信用 原则和公平原则的指引下，大胆导入公司资格否认制度，承认股东有限责任原则之例外 ：“当股东为回避其法定或约定义务而滥用其股东有限责任待遇、致使其与公司在财产 、人格方面混淆不分、损害债权人利益时，法院或仲裁机构有权在该特定案件中否定公 司的法人资格，责令有过错的股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任”。
(二)强化股东权保护，坚持公司的营利性
为确保公司经营者谋求公司利益与股东利益的最大化，新《公司法》除建立经营者的 激励与约束机制外，应详细规定股东股利分配请求权、剩余财产分配请求权、建设利息 分配请求权、新股认购优先权、股份买取请求权、转换股份转换请求权、股份转让或质 押权、股票交付请求权、股东名义更换请求权等自益权；还应确认其表决权、股东大会 召集请求权和召集权、提案权、质询权、股东大会决议撤销诉权、股东大会决议无效确 认诉权、代表诉讼提起权、累积投票权、新股发行停止请求权、新股发行无效诉权、公 司设立无效诉权、公司合并无效诉权、知情权、检查人选任请求权、董事监事和清算人 解任请求权、董事会违法行为制止请求权、公司解散请求权、公司重整请求权等共益权 。为最大限度增进自身利益，股东有权在投资之时用钞票投票，在投资之后用手投票、 用脚投票、用诉状投票。为保护小股东，《公司法》应就小股东股利分取权被无理剥夺 的行为提供救济之道。还应早日建立股东协会制度，发挥投资指导与股东维权的职责。
承认一人公司
在现代公司法纷纷确认一人公司的历史背景下，公司社团性已摇摇欲坠，新《公司法 》只能与时俱进。将公司纳入财团法人的范畴，比纳入社团法人的范畴更科学。新《公 司法》既应承认设立意义与存续意义上的一人公司，也应承认形式意义和实质意义上的 一人公司。公司登记机关无权强行干预股东的股权(出资比例)比例，更不得随意将夫妻 公司、兄弟公司、父子公司断定为实质意义上的一人公司，进而否定该类公司的效力。
扩大公司自治
公司的旺盛生命力源于公司与股东自治。新《公司法》应大幅减少国家行政权和国家 意志对公司生活的不必要干预。从内容上看，亟待进行如下制度重新。
(一)放松对经营范围的管制
从国际公司立法的演变趋势看，放松对经营范围的法律管制乃大势所趋。建议废除在 我国行之多年的公司经营范围制度，结束公司营业执照中必须一一写明经营范围的历史 。建议规定：“除法律和行政法规中的强制性规定另有规定外，公司有权开展各种商事 活动，不受任何单位和个人的非法干预”。
(二)重视公司章程和股东协议的效力
为鼓励公司自治，应允许公司章程通过任意条款在不违反强行法、诚实信用原则、公 序良俗原则和公司本质的前提下，自由规范公司内部关系。
为尊重股东自由，还应允许股东之间就公司内部关系作出约定。如，两股东可约定不 按出资比例分取股利：出资90%的股东可分取60%股利，出资10%的股东可分取40%股利。 现行《公司法》第177条第4项硬性要求按股东出资比例(持股比例)分配股利，无变通余 地。该强制规范宜转变为任意规范。
(三)对各类公司一律采行登记制为主、审批制为辅的设立原则
为保护投资自由，建议对各类公司(包括有限公司、股份公司乃至上市公司、外商投资 公司)的设立以登记制为原则，以审批制为例外，进一步取消不合理的登记前置审批程 序，扩大登记制适用范围。对公司上市申请也应从核准制过渡到登记制。公司重组程序 应予简化。对于包括外国投资者在内的股权转让行为原则上不应以政府部门的审批为生 效条件。鉴于现行立法未规定公司登记期限，《公司登记管理条例》第45条将该期限规 定为30天，建议进一步缩短。
(四)公司有权选择法定代表人的一元化或多元化
受计划经济体制下传统企业立法思路的影响，现行《公司法》将董事长或执行董事视 为公司法定代表人。公司法定代表人一元化容易导致公司经营活动僵化和代表权限过分 集中，而公司法定代表人多元化利于公司把握商业机会，提高公司经营效率。公司法定 代表人一元化弊端也可通过公司人多元化予以补救。公司法定代表人的一元化或多 元化的抉择应由公司自主决定，立法者不宜干预。
此外，还有必要承认一人公司等多种公司组织形式；允许公司发行无表决权股、优先 股、无面额股等多种股份；允许有限公司与小型股份公司自由确定其内部公司治理关系 ；允许公司担任合伙人(含一般合伙人和有限合伙人)；废除现行《公司法》第12条对转 投资的不当限制，鼓励各类公司尤其是风险投资公司和公司型投资基金拓展投资业务。
完善公司资本制度
传统公司法创设了资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。我国《公司法》还 确认法定最低注册资本原则，但资本四原则值得改革。
(一)大胆引入授权资本制
建议立法者追随现代公司立法潮流，引进授权资本制，允许公司设立时不必募足全部 股份，而是允许公司董事会根据公司章程事先授权、斟酌公司的资金需求状况和资本市 场的具体情况而适时适度发行适量股份。
(二)资本维持原则有待具体化
根据资本维持原则(资本充实原则或资本拘束原则)，公司在存续过程中必须经常保持 与抽象的公司资本额相当的公司现实资产，该原则有待从以下方面创新。
(1)放宽对股东出资形式的限制。现行《公司法》列举五种出资形式，限制工业产权、 非专利技术作价出资的金额在公司注册资本中的最高比例，不尊重公司尤其是高科技公 司的实际情况和公司的自由意志，缺乏合理性，应改采对货币出资设定下限(如25%)的 立法思路，以确保公司资本的流动性，并为技术出资提供灵活的生存空间。
(2)现行《公司法》第28条规定公司成立后，非货币出资的实际价额显著低于公司章程 所定价额的，应由交付该出资的股东补交差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责 任。但未说明该责任是否适用于股东以货币形式出资时出资不足的情形。新《公司法》 应持肯定态度。
(3)有限公司发起人的责任有待明确。现行《公司法》第97条规定了股份公司发起人的 三种民事责任，而未规定有限公司发起人的责任。现行《公司法》第97条应作为有限公 司与股份公司共同适用的条款。当然，立法者可允许全体出资人自由约定公司设立不成 时的设立债务和费用的分摊比例。
(4)明确股东违反《公司法》第34和第93条抽回出资或股本的民事侵权责任，公司有权 向抽回出资或股本的股东提起财产返还和损害赔偿之诉；若公司机关怠于提起诉讼，股 东可提起代表诉讼。
(5)明确规定验资机构对债权人和投资者的民事责任。新《公司法》有必要进一步明确 ：验资机构出具虚假验资证明、给公司债权人、股东和其他利害关系人造成损失的，应 在其证明金额内承担民事赔偿责任。
(三)资本不变原则有待进一步弹性化
在采行授权资本制的国家和地区，董事会有权决定新股发行，致使资本增加具有较大 灵活性；加之公司增资惠及公司债权人，资本不变原则已演变为限制资本减少原则，即 ：当公司将其资本减至合理金额时，必须严格履行法定程序。现行《公司法》第30条第 8项和第103条第8项规定，公司减资须由股东会作出决议，第186条又规定了严格的减资 本条件和程序。
资本减少限制原则应根据公司实践中的新情况作出必要调整。例如，开放式公司型投 资基金的投资者有权随时要求基金赎回其持有的基金股份，这就使基金资本经常处于变 动状态。倘若苛求公司型投资基金在投资者每次赎回之前都召开股东大会作出减资决议 ，既不现实，也不必要。又如，立法者应允许持有可赎回股份的股东按其发行条件请求 公司赎回其股份，应允许公司为推行职工持股计划购回本公司股份，由此涉及的减资问 题均应在新《公司法》中得到解决。
(四)废除法定最低注册资本原则
建议立法者借鉴《美国模范公司法》等先进立法例，大胆废止法定最低注册资本原则 ，仅在立法者认为确有必要的场合例外保留；改由投资者根据所设公司经营活动的性质 和规模投入公司所需资本，由法院或仲裁机构根据公司经营活动的性质和规模确定公司 股东是否履行了足额出资义务、公司是否属于资本不足的公司。这不仅可消除立法者闭 门造车的苦恼，也可赋予法院和仲裁机构具体问题具体分析的自由裁量权，更可斩断股 东滥用法定最低注册资本门槛为其投资不足行为进行恶意抗辩的后路。
健全公司治理结构
我国公司治理水平普遍不高，国际公认的诚实性、透明性、负责性原则在公司治理实 践中难以得到落实。《公司法》有必要完善公司治理结构制度。
(一)妥善处理独立董事与监事会的相互关系，授权公司章程选择单层制或双层制
我国《公司法》确立股东大会——董事会——监事会——经理结构。看似双层制，实 则不同：监事会与董事会为平行机关，同时对股东大会负责；监事会既无重大决策权， 也无董事任免权和薪酬决定权，仅负责监督。那么，新《公司法》究应选择单层制抑或 双层制?
我国新《公司法》更应授权公司章程自由选择。在“双层制”下，监事会作为董事会 的上位机关享有董事任免权、董事报酬决定权、监督权与重大决策权。在“单层制”下 ，应全面导入英美法系的独董制度。还应进一步完善职工董事和职工监事制度，并将其 推向达到特定资本与雇工规模的全部公司。
(二)激活股东大会制度
股东会是否是公司的万能最高权力机构，是否有权推翻董事会在其法定职权范围内依 法作出的有效决议?该问题大多发生在控制股东已发生变化、而董事会尚未重新组阁的 情况下，而现行立法尚无答案。新《公司法》应持否定态度。董事会权限与其说源于股 东大会的授予，不如说来自立法者的授予；股东大会有权任免董事，并不意味着董事会 权限由股东大会一一授予。故立法者应划清股东大会与董事会的权限边界。
股东大会的召集频率逊于董事会。为确保公司经营的灵活性，应顺乎董事会中心主义 的立法趋势，进一步扩张董事会经营权限，将部分经营权限(如决定公司的经营方针和 投资计划)由股东大会转给董事会。
鉴于有限公司股东人数有限，股份转让受严格限制，立法应对有限公司股东会设计一 些特殊规则。如，公司章程可对股东会职权作出灵活规定，或将股东会的某些职权授予 董事会、监事会，或将董事会、监事会的某些职权授予股东会。
现行《公司法》将股东会视为公司权力机构，但不少上市公司的股东大会存在着形式 化、“大股东会化”现象；由于《公司法》对股东会议事规则规定不明，与股东会有关 的纠纷也连绵不断。为确保股东大会运转的民主化、公开化、公平化和公正化，有必要 完善相关游戏规则：
(1)强化股东的股东大会召集请求权或召集权。建议降低行使股东召集请求权的持股比 例；股东若遭董事会无理拒绝，股东有权自行召集，费用由公司承担。
(2)明确董事、监事、经理、董事会秘书等高管人员出席股东大会的义务。
(3)确认股东为有效参加股东大会必需的知情权，使其高效行使表决权。每位股东在股 东大会召开之前都有权在公司登记住所和股东大会举行所在地查阅年度财务报表、年度 报告、注册会计师事务所出具的意见书，有权请求免费获得这些文件的复印件。
(4)确认股东提案权，允许符合法定持股条件的股东以书面形式向公司送达提案。公司 应将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入会议议程。
(5)明确股东质询权。任何股东均有权就公司经营管理事项质询董监。除质询与会议议 题和议案无关、质询涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董监应现场予以答复 或说明；董监需另作调查，延期答复的除外。
(6)确保议题的确定性。股东大会不得就会议议程中没有载明的议题作出决议。但是， 所有股东均出席股东大会，且无股东提出异议要求股东大会不得讨论某一问题、并记录 于股东大会会议纪要的除外。
(7)规范授权委托书的公开征集程序，方便股东寻求人以及人寻求被人股 东。自然人、法人、股东所在公司均可依法公开邀请股东向其发送授权委托书、并担任 人。
(8)建立利害关系股东表决权排除制度。立法者应禁止股东及其人就股东大会审议 的下列利害冲突事项行使表决权：该股东责任的解除；公司可以对该股东行使的权利； 免除该股东对公司所负的义务；批准公司与该股东或其关系人之间订立的协议。利害关 系股东不应参与投票表决，其所持或所代表的表决权股份也不计入有效表决总数。
(9)明确表决权拘束合同的效力，原则允许股东间约定表决权行使方式。但含有下列内 容之一的表决权拘束合同无效：股东永远按照公司或其机关的指示行使表决权；股东永 远批准公司或其机关提出的议案；股东永远以特别方式行使表决权，或以取得特别利益 为对价而放弃表决权行使。
(10)建立董监选举累积投票制度。股东大会选举董事和监事时，股东所持每一股份都 拥有与当选董监总人数相等的投票权。股东既可把全部投票权集中选举一人，也可分散 选举数人，最后按得票之多寡决定当选董监。
(11)建立种类股东大会制度，保护种类股东权益。股东大会通过的章程修改决议害及 优先股等种类股东利益时，该决议要生效不仅须符合股东大会决议要件，且应由该种类 股东组成的种类股东大会通过。
(12)允许股东就瑕疵较轻的股东大会决议，即违反法律、行政法规以及公司章程中的 程序性规定，侵犯股东在参与股东大会方面的程序性权利的决议提起撤销之诉；就瑕疵 较重的股东大会决议，即违反法律、行政法规以及公司章程中的实体性规定，侵犯股东 依法律、行政法规和公司章程享有的实体性权利的决议提起无效确认之诉。
(13)赋予新闻媒体旁听采访上市公司股东大会的权利。上市公司是开放型公司、社会 化公司、全国性公司。散居全国各地、持股比例较低的中小股东很难亲临股东大会现场 。新闻媒体旁听采访上市公司股东大会，有利于激活股东大会制度、完善公司治理、维 护中小股东权益。
(14)确认股东在不同意股东大会所作的决议(特别是营业转业，公司合并，修改章程限 制股份转让等内容)时，享有股份买取请求权。
(15)允许与鼓励公司运用现代网络技术，推动股东大会的电子化，鼓励公司在召开现 场股东大会时启动虚拟股东大会，允许无法或很难亲临现场的股东网上投票，或行使其 他相关权利。
(三)完善董事会和独董制度
董事长作为公司法定代表人，代表公司实施法律行为。借鉴《合同法》第50条规定的 表见代表制度，新《公司法》可规定，董事长超越董事会授权范围与善意第三人订立合 同的，董事长的代表行为对公司具有拘束力。董事长作为业务执行机构的职权之一是， 依董事会授权，在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。新《公司法》应将“部分职 权”界定为董事会明确授予董事长的、就一般业务事项所作的决策权，但不包括重要财 产的处理、转让、受让、巨额借款、经理的聘任和解聘等重要事项的决策权，以免董事 长权力过份膨胀。董事会决策遵循少数服从多数原则，而非民主集中制原则。在董事会 表决时，每位董事都平等地行使一票表决权。但董事会表决出现僵局时，应允许董事长 破例行使第二次表决权。
我国《公司法》未规定独董制度。独董资格保障机制应予建立。独董既应具备普通董 事的任职资格，也应具备其他特殊资格。后者既包括利害关系上的独立性和超脱性，也 包括过硬业务能力。立法上应采取枚举法与概括法相结合的原则，严格界定独董的消极 资格。在一定年限内受雇于公司或其关联公司(包括母公司、子公司和姊妹公司)人员， 为公司或其关联公司提供财务、法律、咨询等服务的人员，公司大股东，以及上述人员 的近亲属(不限于直系亲属)和其他利害关系人(如合伙人)，均应被排斥于独董范围之外 。
(四)完善监事会制度
新《公司法》应重新设计监事会制度。就其功能而言，监事会作为股东大会的下位机 关、董事会的上位机关，享有董事任免权、董事报酬决定权、监督权与重大决策权。就 其构成而言，除了股东监事，应鼓励职工监事和外部监事参加监督。应转变目前由公司 章程确定职工监事比例的立法态度，由立法直接规定该比例。监事会应下设审计委员会 、提名委员会、报酬委员会、投资决策委员会、诉讼委员会等专业委员会。
监事会监督既含会计监督，又含业务监督；既含合法性监督，又含妥当性监督；既含 事先监督，又含事后监督。要使监事会监督收到实效，必须扩充监督职权，强化监督手 段。
监事会与独董都对公司利益负责。只要独董在董事会权限范围内运作，不侵入监事会 的权限范围，就不存在相互撞车问题。
乙方：(员工)
鉴于行业的特殊性，甲方非常重视员工的道德操守，乙方作为甲方聘用员工，乙方必须要遵守公司有关客户业务资料及商业机密的保密协议。为保障甲方及合作客户利益不受损害，双方当事人现就乙方在任职期间及离职以后需保守甲方商业秘密的有关事项订立条款，甲、乙双方以资共守：
第一条 乙方在甲方任职期间，必须遵守甲方规定的任何成文或不成文的保密规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责。乙方同意无论在任职期间或离职以后，均不会向甲方以外任何人士、公司、法人或团体透露有关甲方公司业务上之机密资料并向甲方保证不能有任何诋毁甲方的言论。
甲方的保密规章、制度没有规定或不明确之处，乙方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护其于任职期间知悉或者持有的任何属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的商业秘密信息，以保持其机密性。甲方指定专职人员和专用电子邮箱负责公司客户的日常数据传送、联系、对账工作，客户的日常联络和帐户资料的接受或退回由客服人员负责，乙方未经授权，不可以经手或接触。
第二条 本合同提及的商业秘密，包括但不限于：客户名单、行销计划、采购资料、定价政策、财务资料、人事行政资料、培训资料、作业流程等等。
第三条 除履行职务的需要之外，乙方承诺，未经甲方同意，不得以泄漏、告知、公布、传授或者其他任何方式使任何第三方(包括非经甲方授权同意知悉该
项秘密的甲方其他职员)知悉属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的商业秘密信息，也不得在履行职务之外使用这些秘密信息。甲方对保管客户提供的文本资料的橱柜进行加锁管理，橱柜由专人保管，乙方因工作需要查阅资料时，必须得到甲方有关负责人许可并登记，并在规定的时间内归还。
第四条 乙方承诺，其在甲方任职期间，非经甲方事先同意，不得担任与甲方直接或间接竞争关系之公司的负责人、股东、经理、中介、顾问或雇员。
第五条 乙方承诺，无论在受聘期间或离职后，不得鼓励甲方之职员，使其接受其它信用管理、账务管理或其它以不同名义但业务性质与本公司业务内容相近公司之聘用。
第六条 乙方因工作需要所持有或保管的一切记录有关甲方秘密信息的文件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器及其它任何形式的载体，均归甲方所有，而无论这些秘密信息有无商业上的价值。乙方不得私自通过网络拷贝、复印和抄录等形式将客户提供的相关资料带出办公室，或泄漏给与本工作无关的第三人，并严禁将资料进行传播。
第七条 乙方应当于离职时，或者于甲方提出请求时，返还全部属于甲方的财物，包括所有文件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器及其它任何形式的载体，而无论这些秘密信息有无商业上的价值。
当记录着秘密信息的载体是由乙方自备的，甲方有权将秘密信息复制到甲方享有所有权的其它载体上，并把原载体上的秘密信息消除。
第八条 本合同中所称的任职期间，以乙方从甲方领取工资为标志，并以该项工资所代表的工作期间为任职期间。任职期间包括乙方在正常工作时间以外的加班时间，而无论加班场所是否在甲方工作场所内。
第九条 乙方如违反本合同任一条款，甲方有权不经预告立即解除与乙方的聘用关系。甲方有权按实际经济损失再向乙方追索。
第十条 本合同中所称的离职，以任何一方明确表示解除或辞去聘用关系的时间为准。
第十一条 因本合同而引起的纠纷，如果协商解决不成，任何一方均有权提出仲裁和诉讼。双方同意，选择甲方住所地的、符合级别管辖规定的人民法院作为双方合同纠纷的第一审管辖法院。
第十二条 本合同如与双方以前的口头或者书面协议有抵触，以本合同为准。本合同的修改必须采用双方同意的书面形式。
第十三条 本合同自甲乙双方签字或盖章完成之日起生效。甲乙双方签字确认，代表在签署本合同前甲乙双方已仔细审阅过合同的内容，并完全了解合同各条款的法律含义。
甲方： 乙方：
年 月 日 年 月 日
员工隐私保密协议 [篇2]
前言：公司的商业秘密和知识产权是公司重要的财产之一，员工向公司保证，其进入本企业之前对任何社会第三人均未承担有关商业秘密和与知识产权相关的保密事项的不使用义务，因而员工在公司内任何知识的使用，与社会第三人无关。
乙方因为在甲方履行职务，已经(或将要)知悉甲方商业秘密。为了明确乙方保密义务，甲乙双方本着平等、自愿、公平和诚信的原则，订立本保密协议。
双方确认在签署本协议前已经详细审阅过协议的内容，并完全了解协议各条款的法律含义。
一、保密的内容和适用范围
甲乙双方确认，乙方应承担保密义务的甲方的商业秘密范围，包括但不限于以下内容：
1、销售经营信息：相关成本、计算机数据库信息、销售文档、营销计划、定价政策、不公开的财务资料、产销策略、商铺价格、客户名单、加盟资料、折扣、促销信息、与同行业对手的竞争策略、计划、价格的制定政策、价格水平、调整方案等凡涉及商业秘密的业务资料。
2、经营信息：客户名单及信息，营销计划，采购资料，定价策略，不公开的财务资料，进货渠道，产销策略等。
3、管理信息：管理策略，管理制度，企业投资，重组的资料，股东会，董事会会议纪要，记录，决议，文件等。
4、财务信息：财务预、决算报告，缴纳税款，营销报表及各种综合、统计报表等。
5、不得擅自记录、复制、拍摄、摘抄、收藏在工作中涉及的秘密和敏感信息;严禁将公司内部会议、谈话内容泄露给无关人员;严禁将工作中涉及的相关项目技术方案及实施规划透露给无关人员。
6、公司依照法律或者有关协议的约定、对外承担保密义务的事项。
7、行为过失：盗卖公司信息在其他公司交易行为;在本公司任职期间利用职权获取公司信息为己谋利行为。
8、理疗团队须保密客户名单、病情等信息资料，以及产品内部资料等信息。
9、在一定时间和范围内不宜公开的机构设置、内部分工、人事安排和职务任免事项、企业员工的人事档案和员工工资收入、福利待遇、员工手册等资料;
10、公司所掌握的尚未公开的各类信息。
11、公司的经营的安全防范状况及存在的问题。
12、公司、法人代表的印章，营业执照，财务印章等。
13、公司规定的其他应当保密的事项。
14、本协议适用于本公司直属各部门及全体员工。
二、违约责任
甲乙双方约定：
1、如果乙方不履行本协议所规定的保密义务，应当承担违约责任，一次性向甲方支付三个月基本工资的违约金;并退赔最近三个月的业绩提成。
2、如果因为乙方的违约行为造成甲方的损失，乙方应当承担违约责任金，情节严重的移送司法机关处理。
3、因为乙方的违约行为侵犯了甲方的商业秘密的权利的，甲方可以选择根据本协议要求乙方承担违约责任，或者根据国家有关法律、法规要求乙方承担侵权刑事责任。
4、立即开除违规人员，并附开除通知说明。
三、争议的解决办法
因执行本协议而发生的纠纷，可以由双方协商或者共同委托双方信任的第三方调解。协商、调解不成或者一方不愿意协商、调解的，任何一方都有提起诉讼的权利。
四、协议的效力和变更
本协议自双方签字盖章后生效。本协议的任何修改必须经过双方的书面同意。
甲方(签名)： 乙方(签名)：
_____________________ ______________________
经办人： 总经理：
年 月 日
员工隐私保密协议 [篇3]
甲方(公司)：
法定代表人：
公司住址：
乙方(员工)：
部门：
身份证号：
住 址：
联系电话：
由于乙方任职于甲方公司关键岗位，为明确乙方在任职期间和离职后一段合理期限内有关的保密事项，双方就下列条款达成一致：
第一条 商业秘密的内容
本协议提及的商业秘密包括技术秘密和经营秘密，其中技术秘密包括但不限于工作进度、技术方案、配方、工艺流程、技术指标、数据库、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、图纸、样品、技术文档、相关的函电等;经营秘密包括但不限于客户名单、行销计划、采购资料、定价政策、财务资料、进货渠道、法律事务信息、人力资源信息等等。
第二条 保密规章和制度
乙方在任职期间必须遵守甲方的保密规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责。
遇到甲方保密规章、制度中未规定或者规定不明确的情况，乙方应本着谨慎、负责的态度，采取必要、合理的措施，保守其于任职期间知悉或者持有的任何属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的商业秘密。
第三条 保密责任
除正常履行职务需要之外，未经甲方书面授权同意，乙方不得以任何形式泄漏、传播、公布、发表、传授、转让、交换或者以其他任何方式使任何第三方(包括无权知悉该项秘密的甲方职员)知悉属于甲方或者属于第三方但甲方承诺有保
密义务的商业秘密，也不得在履行职务之外使用这些秘密信息。
第五条 保密期限
甲乙双方确认，乙方的保密义务自甲方对本协议第一条所述的商业秘密采取适当的保密措施并告知乙方时开始，到该商业秘密由甲方公开时止。
在乙方离职之后，仍应当保守在甲方任职期间接触、知悉的属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的商业秘密，承担同在甲方任职期间一样的保密义务。乙方自离职之日起 年内不得从事相同岗位或具有相同业务职责的工作。
第六条 从事第二职业的限制
乙方承诺在甲方任职期间，不从事第二职业。特别是未经甲方书面同意，不得在与甲方生产、经营同类产品或提供同类服务的其他公司内任职，包括但不限于合伙人、董事、监事、股东、经理、职员、人、顾问等;不得间接为上述公司提供服务。
第七条 秘密信息的载体
乙方因职务上的需要所持有或保管的一切记录有甲方秘密信息的文件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任何形式的载体均归甲方所有，无论这些秘密信息有无商业上的价值。
乙方应当于离职时，或者于甲方提出要求时，返还属于甲方的全部财物和载有甲方秘密信息的一切载体，不得将这些载体及其复制件擅自保留或交给其他任何单位或个人。
第八条 法律责任
甲、乙双方约定：
(1)如果乙方不履行本协议所规定的保密义务，应当承担违约责任，任职期间接受甲方的罚款、降薪或辞退等处罚;如已离职，一次性向甲方支付违约金人民币 元;
(2)如果因为乙方前款所称的违约行为造成甲方的损失，乙方应当承担违约责任，并承担赔偿甲方损失的责任。
(3)前款所述损失赔偿按照如下方式计算：
①损失赔偿额为甲方因乙方的违约行为所受到的实际经济损失;
②如果甲方的损失依照①款所述的计算方法难以计算的，损失赔偿额为乙方因违约行为所获得的全部利润;或者以不低于甲方商业秘密许可使用费的合理数
额作为损失赔偿额;
③甲方因调查乙方的违约行为而支付的合理费用，包含在损失赔偿额之内;
(4)因乙方的违约行为侵犯了甲方的商业秘密权利的，甲方可以选择根据本协议要求乙方承担违约责任，或者通过司法途径要求乙方承担侵权责任。
第十条 争议解决
因本协议履行过程中产生的争议由甲方住所地法院管辖。
第十一条 其它事项
本协议的修改必须采用书面形式。
本协议一式 份，甲乙双方各执 份。
第十二条 生效
本协议自双方签字盖章之日起生效。
甲方： 乙方：
签订日期： 年 月 日 签订日期：