时间：2022-07-26 10:16:13
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇银行管理层履职报告，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
风险防控的首要环节是准确识别阻碍基层人民银行安全健康发展的风险。内审部门以风险评估为起点开展工作，通过聚焦评估、聚焦选题、聚焦重点，进一步优化审计监督领域，提高审计发现问题的质量，深人揭示对外履职和内部管理中蕴含的风险隐患。
（一）聚焦评估，增强风险应对能力。在对淮南中支24项业务职能、94项业务领域、883个风险事件进行系统风险评估时，突出关注新业务、新系统、新工具的风险。采用全面收集梳理资料、内外联动、多方讨论分析等方法，强化数据录人的完整性、合理性，明确各业务领域的风险级别，最大限度提高风险评估的科学性和可用度，内审部门出具的风险评估报告助力淮南中支管理层进一步了解单位、部门所处的风险状况，关注内控薄弱环节和关键风险点，有的放矢地制定针对性风险防范措施，提高内部管理控制实效。如会计财务部门积极采纳风险评估结果，在全辖组织开展采购立务风险排查，及时完善了相关采购管理制度。
（二）聚焦选题，科学规划审计项目。内审部门结合风险量化评估结果，紧贴淮南中支履职目标和党委中心工作，密切关注内外部形势变化，跟踪不同时期和阶段的业务发展变化和管理要求，围绕履职重点、难点、要点开展精准审计，将有限的审计资源聚焦于风险防控的薄弱环节，实现了“风险引导审计、审计关注风险”。近年来，对淮南中支机关开展了合同管理、ACS业务连续性、依法行政、预算管理、安全生产管理、国债管理等审计，着力揭示法律、资金、安全生产管理等方面的风险隐患；对辖内县支行开展了基建维护改造项目、合同管理、内部控制等审计，持续关注县支行管理的薄弱环节，促进强化内部管理，防控风险隐患。
（三）聚焦重点，发现深层管理问题。牢固树立价值增值理念，在围绕“用钱”“用权”“安全”等重点业务领域实施审计监督时，深化审计内容，将审计重点和发现问题更多地转移到风险管理和内部控制有效性方面，着力揭示管理性问题和机制性障碍，将内审目标提升到完善组织治理、实现基层人民银行目标的层次。如开展合同管理审计，在关注合同审核、签订、履行等环节规范性的同时，重点关注劳务外包、应签未签合同等重要风险事项，尤其是围绕劳务派遣转劳务外包、驾驶服务外包等事项，注重从风险管理的角度思考问题，深入挖掘问题背后的管理层面缺陷和薄弱环节，结合背景、现状和未来形势，提出规范管理的思路，形成有价值的审计成果，赢得了审计对象的认同。
“思想文化——政策制度——组织行为”的合规风险管理基本框架已经形成，并开始在我行经营管理实践中发挥功能，功能发挥的过程同时也是检验和修正上述框架的过程。我们已经认识到：健全而又灵活的合规功能是银行从事业务的基本前提，合规的功能除了体现在战略层面外，还能广泛应用于日常业务运作的协助、顾问和监控；此外驱动合规功能发挥的因素还有银行产品的复杂化和业务间的不断交叉，这些都使得合规管理的功能更加重要也更加复杂。
在我行的探索和实践中，合规风险管理初步发挥了以下功能：
(一)确保法律、规则和准则得到遵守的功能。只有遵守法律、规则和准则，才能避免遭受法律制裁、监管处罚以及随之而来的声誉损失。不仅如此，法律、规则和准则本身对银行经营管理和风险控制内在规律的描述和总结，有其内在科学性。自觉学习、运用和遵守上述规则，有利于银行提高经营管理水平，在避免信用风险、操作风险和市场风险的同时，提高驾驭风险的能力。但“术业有专攻”，银行高级管理层、专业技术人员和操作人员不可能像法律、合规风险管理人员一样对法律、规则和准则有全面深刻的把握，他们既有可能判断失误，过失违规；也有可能裹足不前，错失良机。这就需要合规风险管理部门对法律、规则和准则进行跟踪和解读，明晰尺度，并最终将其“翻译”成为极具操作性的规程和手册，为建立长效的遵章守制机制奠定基础。此外，合规风险管理部门还通过积极揭示合规风险成为决策时的重要参谋，并促使管理层在决策时主动在监管要求、合规以及商业利益问寻求到均衡，以将违规风险降至最低。
(二)整合流程，促进业务发展的功能。如同刘明康主席在首届合规年会上指出的“当前几乎所有中资银行的业务流程都存在重大弊端，仍只是部门银行，而不是流程银行”，我行正试图以合规为契机，整合流程，明确各职能部门在流程中的位置和作用。为此，总行合规部负责对重要规章的审查，以及规章执行后的评价等，以确保不同部门颁布的规章能和谐统一，能够对同一业务有相同的规定，而不是相互矛盾使基层无所适从；我行还在规章制定中贯彻“问责制”原则，使行内规章符合法律上的逻辑规范。此外，合规部还积极介入部室职责划分和全行授权管理，积极创建“权责明确，衔接紧密，授权控权相统一”为特征的总行部室内部以及总行与分支行之间的关系。
“合规创造价值”的途径在于嵌入业务促发展。合规要敢于说“不”，但是合规不能只说“不”，如果一项业务只是某一点上存在不合规，不能因此就否认整个业务的可行性，应该力图将合规升华成为一种存在可能性的艺术，既“挑刺”，更要“拔刺”，在防范风险的基础上优化方案。只有这样，合规的价值才能体现，合规的功能才能发挥，合规部门才能得到全行的尊重。合规文化才能具有长久的生命力。
(三)良好企业文化的培育和形成功能。合规是良好企业文化的重要特征和必要内核，合规管理机制的建设过程也是良好企业文化培育和形成过程。银行经营应当注重稳健和操守；既关注结果，也要关注过程；不能“只问结果不问过程”、“成王败寇”或者“一俊遮百丑”；可以倡导“在发展中解决问题”，但是决不能“用发展来掩盖问题”。
合规就是使银行经营管理符合法律、规则和准则的过程，法律、规则和准则虽然属于技术性法规，是对商业银行经营管理内在规律的描述和总结，但在其背后同样也蕴藏着公平、正义和诚信的理念，对其遵守的过程，就是实践这些理念的过程。一家合规的商业银行必然拥有良好的企业文化；而不合规的银行，企业文化必定是错位和扭曲的。
(四)监管接口的功能。**农商银行成立合规部门，实施合规管理不仅有源于自身的强烈需求，也是顺应银行监管部门的监管要求。合规的监管接口功能主要是通过银行内部合规与外部监管的“有效互动”来实现的。一是合规部门负责对监管部门下发的监管文件等进行阐释，并从专业的合规角度向高级管理层提出有效执行的意见和建议，同时给予员工理解这些文件的指导，并对文件的执行持续跟踪。二是对于监管文件不明之处要求监管部门给予解释，以准确把握监管意图。三是根据监管部门的要求代表银行参加监管文件的制定过程，积极反馈意见和建议。通过“有效互动”，可以有效促进外部监管规则的内部化，实现“主动合规”，同时有利于保证银行特别是中小银行在监管规则制定过程中的话语权，主动争取有利于自身未来发展和业务创新的外部政策。
二、合规风险管理机制的健全与完善
**农商银行在合规风险管理机制建设方面进行了有益的探索，初步形成了一套系统的工作方法；但毕竟合规是一项新生事物，其在“移植”进入银行肌体的过程中，不可避免地面临着排斥和吸收，同化与异化的反复。在这一过程中，既需要我行改变原有经营管理习惯以适应合规；也需要合规接纳和“容忍”我行现状，自我修正以实现尽快融入。合
规风险管理机制的健全和完善能有效地加快这种适应和融入的过程，为此，银行应争取在以下几个方面有所突破。
首先，促使合规不断深入地“嵌入”业务。“嵌入”主要有三种途径：一是程序上嵌入，实现合规对具体业务的全流程控制，重点对流程中的风险点进行排查，对存在较大隐患的风险点进行持续监测和评估，并向管理层报告和建议；二是人员上融入，合规部应与其他职能部室建立良好的协作关系，合规工作人员不仅要熟悉法律法规，还应该掌握业务条线上的工作规程和方法，以期与职能部室和操作人员有相近的知识背景和共同的对话平台；三是树立合规管理的服务意识，合规应以促业务发展为己任，积极为业务部门和操作人员提供合规咨询与帮助，避免合规风险，并为业务和产品创新提供业务支持。
其次，控制合规管理成本，拓宽合规的价值创造途径。合规创造价值，同时也不可避免地会带来成本，控制合规成本不是指要减少对合规管理的正常投入和资源支持，而是要减少合规对现有银行管理体制的冲击。正常的合规风险管理应维持对经营者和营销人员雄心壮志的一种制约和平衡，如果不当就有可能挫伤其斗志，从而不利于正常的经营和发展。为此，我们力图向全行干部员工传递一种理念，即好的合规风险管理应对所涉及的业务人员提出正面的建议、顾问和协助；合规风险管理应是一种寻求可能性的艺术，既要敢于说“不”，但又不能只说“不”；同时合规风险管理应该在流程整合与优化具体业务方案中发挥更大的作用。(
第三，建立合规风险的识别和监测体系，明确报告路线。
一、邮储银行市分行的现状
邮政储蓄银行成立之前，各市邮政局设立储汇局，专门管理邮政储汇业务，未设立专门的审计部门，设有稽查室，由储汇局管理。邮政储蓄银行成立后，按照总行制订的市分行机构编制计划要求，各市分行设置审计部。审计部是主管对市分支机构内部控制和各项经营活动实施监督评价，及对邮政邮政储蓄银行业务实施检查的职能部门。主要负责对市辖机构开展业务审计、财务审计、离任审计，对机构开展业务检查工作，实施内控评价及风险评级。审计部设总经理1人，审计员1人，另外按照网点多少，配备一定数量的稽查人员。按照辽宁的情况，审计部审计人员、稽查人员实行市行集中管理体制，县支行不设审计部门和人员。审计部配备了专用车辆和笔记本电脑，增强了审计、稽查工作的时效性、机动性和有效性。审计部由市分行行长或副行长分管，在管理关系上，市分行审计部对应省分行审计部。
二、存在问题
1、内部审计难以保持相对独立性，一定程度上影响了审计效果
相对独立性是内部审计所遵循的一条基本原则。从国外银行的经验来看，内部审计部门往往是直接对董事会负责，而不是行政管理者，内部审计部门可以在没有管理层的干涉下执行各项审计任务，可以自由地报告审计发现的问题和对被审计单位的评价，不会受管理层的干涉。而从我行的实际情况看，审计部门均在各市行领导之下，使得审计部门难以保持相对的独立性，一定程度上影响了审计效果。
2、审计队伍人员相对较新，多数没有审计从业经验，业务能力较低
内部审计是一项政策性强、涉及面广的工作，内部审计人员不仅要通晓相关业务知识，还要懂得财会知识、审计知识和法律知识，还必须掌握电脑知识，并具有较强的综合分析能力及文字表达能力。而邮储银行刚刚成立，内审部门刚刚组建起来，而且是和稽查部门合并设立，原来又没有专门的邮政储蓄内审部门，审计人员多为稽查人员、储汇会计或其他人员担任，难以一下子掌握内审人员所必须的各项专业技能，难以适应新形势下邮储银行内部审计工作的需要。从邮储银行的实际情况看，由于组建部门的需要，原有稽查人员流失较为严重，部分相对优秀的稽查员被提拔到更重要的岗位，一定程度上降低了稽查工作的质量。
3、银行从业人员内控思想较为淡泊，使得审计工作难度加大，效果锐减
邮储银行刚刚成立，垒行法律合规意识还很欠缺，合规文化建设还处于初级阶段。表现在全体员工合规经营意识不强，对相关法律法规缺乏了解，在日常管理和开展新业务时没有充分重视业务的合规性。部分人员认为储汇资金安垒是审计人员和稽查人员的事，各营业岗位、业务管理岗位、会计岗位内控意识淡泊，对审计部门提出的问题不能切实整改，一定程度上影响了审计效果。
4、邮政储蓄网点分散，地理分布较广，加大了审计工作难度和审计成本
邮政储蓄网点点多面广，广泛分布在城乡各地，这是邮政储蓄的优势所在。这一特点从审计角度看，也正是审计工作的难度所在。虽然配备了稽查专用车辆，但有时鞭长莫及，审计和稽查的成本较大，给邮储银行带来较为沉重的经济负担。
5、审计部门管理体制与网点管理体制的矛盾日渐突出，增加了业务审计的难度
邮储银行成立后，审计部门由银行管理。从网点管理体制上看，一类网点归银行管理，占网点总数的10％左右，比例较低；二类网点和网点归邮政局管理。而垒部网点的业务审计(稽查检查)工作由邮储银行审计部门负责。审计和被审计部门不同的管理体制使得两者矛盾日渐突出，增加了业务审计的难度。
6、银行从业人员专业素质相对较低，与银行业务发展需要难以适应，使得审计工作难度加大
邮储银行刚刚成立，人员以原邮政局储汇部门人员和部分邮政人员为主。从整体情况看，人员专业素质相对较低，与银行业的发展需要难以适应，使得审计工作难度加大。
7、高风险业务的人员配置需要与现实人员配备矛盾尤为突出，分级授权制度难以执行，潜藏着巨大的风险隐患
银行业是经营风险的行业，大部分业务需要执行分级授权制度，各级人员之间认真履职，相互制约，才能保证各项业务健康稳定发展。而我行目前的实际情况是，考虑到人员成本较大等原因，多数岗位难以按照业务要求配足人员，只能采取兼职的办法解决业务操作的问题，授权制度难以真正落实，无疑会给储汇资金带来较大的风险隐患。
三、加强邮储银行市分行审计工作的对策
1、进行人力资源整合，加强审计力量
根据邮储银行审计部门审计人员和稽查人员构成的实际情况，结合实际需要，通过优胜劣汰的方式，将稽查人员适当压缩编制，将原有稽查人员过渡成审计人员，实现人力资源的整合，充实审计力量，将稽查检查与业务审计、财务审计、经营责任审计等审计项目充分结合起来，纳入到日常审计工作中来。
2、优化审计管理体制，实行垒省审计人员统一管理，实现审计人员的相对独立
省分行审计部门对各市分行的审计人员实行统一管理，采取派驻制，各市审计人员人事关系、工资关系等划归省分行管理。从而增加省分行审计人员配备，实行下审一级，增强审计力度。对于市行审计来讲，审计部门相对独立，直接向省分行报告情况，不受来自市分行的干涉，可以全面地反映审计结果和判断。
3、加强培训，不断提高审计队伍整体素质和水平
我行审计队伍刚刚组建，多数人员以前没有从事过审计工作，因此加强培训，提高审计人员的素质，是提高我行内部审计工作的水平、发挥内部审计职能的关键所在。为了提高审计队伍的整体素质，调动审计人员学习钻研业务的积极性，应逐步加强审计人员培训工作，加强对审计人员审计、会计、业务、计算机知识的培训，全面提高审计人员的综合业务素质，适应不断发展的银行内部审计工作的需要。只有银行审计队伍和人员的专业素质和水平提高了，内部审计水平才能提高。
4、建立审计人员准人、准出制度，保持审计队伍的稳定
一是要严把审计人员进入关，建立准人制度。在配备审计人员时，要设置必要的准入条件，优先安排业务素质高、精通会计知识、政策水平高、具有一定计算机水平的人员从事内部审计工作。随着内部审计在银行公司治理结构中的地位日益重要，审计人员必须是复合型人才，必须具备相应的专业素质和能力，才能胜任内部审计工作。二是要严把调离关，建立准出制度。要培养一名合格的审计人员，需要较长时间，因此维持审计队伍的稳定是保证审计工作质量的重中之重，因此有必要建立准出制度。如果由于工作需要，审计人员调离，要经过省分行相关部门批准，方可调离，最大限度地维持审计队伍的稳定性。
5、建立奖惩责任制和激励约束机制，提高审计人员的工作自觉性和积极性
强化内部审计管理与控制，建立健全审计责任制，以便促进其增强纪律观念，遵守职业道德，不断加强自身修养，进一步增强责任意识。同时，要建立科学、有效的激励约束机制，培育良好的企业精神和健康的内部审计和控制文化，提高全体员工的职业操守和诚信意识，从而创造全体员工都充分了解且能履行其职责的环境。
6、要加强审计的电子化，改进和创新审计方法
一是审计人员要充分利用电子信息技术，实现审计方法的改进和创新，不断提高审计效率。审计人员对电子稽查系统、客户管理系统、信管系统、经营管理系统以及会计系统反映的各种信息，运用计算机手段进行相应的数据处理，科学地进行分析和判断，得出客观的结论，用于指导现场审计，从而提高审计工作的实效性。二是要根据网点分布较广的实际情况，保证审计部门的专用车辆，增强审计工作的突击性和时效性，切实开展审计工作。
7、加强合规性监督，建设合规性文化
根据邮储银行刚刚成立，全行合规意识比较欠缺的实际情况，各业务部门和支行应定期对员工进行合规性文化教育，通过培训、宣传等各种形式提高员工的合规意识，通过各种途径培养全体员工正确的合规管理理念，把合规理念贯彻到垒体员工和所有业务中去，逐步树立全员内控思想，营造全员内控的文化氛围，促进各岗位员工认真履职，自觉遵守规章制度和操作规程，充分发挥员工在防范操作风险中的主导作用。同时，要按照业务健康发展的需要，合理配备人员，切实实现分级授权管理，减低风险隐患。合规文化建设好了，审计难度自然就降低了，从而提高审计效果。
8、加快邮储银行改革的进程，进一步理顺网点管理体制
银监会印发的《商业银行流动性风险管理指引》中将流动性风险定义为:流动性风险指商业银行虽然有清偿能力,但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。
二、商业银行流动性风险管理的现状分析
1.流动性风险管理意识欠缺。当前,我国商业银行流动性管理意识欠缺,导致流动性管理只要求良好的流动性监管指标表现,缺乏流动性管理的主动性,没有重视对流动性管理能力的提高,更没有完善资产管理策略和负债管理策略。另外,公众认为商业银行有政府信用做后盾,认为政府会为银行的一切行为买单,基本没有倒闭的可能性,使得管理层没有流动性危机的担忧,工作人员对流动性风险管理的认识不够。此外,信息不对称的使得公众对银行的不良资产缺乏充分地了解,从而当银行经营效益不高或亏损也不会发生挤兑现象,这加剧了商业银行的管理层缺乏流动性风险的危机感。
2.资产负债率较高。银行业是比较特殊的行业,笼统地讲,根据《巴塞尔协议》规定商业银行的风险资本核心充足率为8%,也就是说,银行的资产负债率在92%以下是一个正常的水平。目前我国个别商业银行资产负债率高达95%以上。负债经营一直是我国商业银行最大的特点,但是资产负债率一直较高,就会给商业银行带来潜在的流动性风险。
3.不良贷款率偏高。2014年我国银行业金融机构不良贷款率达1.64%,提高了0.15%;商业银行2014年末不良贷款率1.29%,提高了0.29%,2014年商业银行不良贷款率创2009年来新高,2013年和2014年我国银行不良贷款率逐年上升。截止2014年12月末,银行存款余额同比增长9.6%至117.4万亿元,贷款余额同比增长13.3%至86.8万亿元。
4.存贷款业务期限错配。近年来,随着金融市场的发展特别是资本市场的活跃,我国居民和企业部门的资产选择行为和投资偏好发生了较为显著的改变,并进一步引起商业银行资产和负债期限结构发生了一些变化,主要表现在商业银行资金来源短期化、资金运用长期化趋势明显,存贷款期限错配问题日益突出。商业银行在追求高收益的驱动下更愿意发放中长期贷款。近些年来,商业银行的贷款项目中,短期贷款的比重趋于下降,而中长期贷款的比重呈现不断上升趋势。
5.流动性风险的监管指标的系统性、科学性有待进一步提高。流动性覆盖率、存贷比、流动性比率等流动性监管指标存在一定的不足之处。首先这些指标只是针对个体,对整个银行体系的起不到监管作用。而个体又是存在于整体当中,如果银行整个体系存在隐患,个体商业银行又怎么可能健康稳定的发展。离开整体来看局部,指标的监管作用就大大减弱了。对商业银行的监管应该先从宏观出发,再到个体,整个银行体系发生流动性风险,对个体的商业银行的危害也会很大。其次,当前的流动性风险指标对于实际的流动性风险管理指导价值非常有限。尽管当前的流动性风险监管指标众多,但是这些指标都是对商业银行某个角度或者方面进行监管,缺少一个科学的体系来全面的分析商业银行的流动性风险。
三、商业银行流动性风险管理对策思考
1.增强商业银行流动性风险管理意识,培养流动性风险管理文化。流动性风险管理是商业银行风险管理一个非常重要的环节,应当引起商业银行管理层和工作人员的高度重视。随着我国的国际化程度不断提高,市场竞争的不断增强,国家信用的作用已经开始不断的减弱,因此,我国商业银行要不断地增强对流动性风险进行管理意识,并将之提高到战略管理层面上。同时,还要改变过去被动性管理的方式,提高自觉主动性,在工作的每一个流程中都要把流动性风险管理纳入考察当中。商业银行应当强化流行性风险管理的培训,提高银行工作人员的风险意识。
2.提高流动性风险管理技术和手段。商业银行应当学习和应用现代风险管理技术,不断提高自身风险识别、风险计量和风险控制的能力,应用统计技术、数理建模技术等来实现科学量化管理,从过去的经验性管理提升为标准化科学化的现代管理。商业银行应当增加对多元化和稳定性融资的管理、日间流动性风险管理、优质流动性资产管理、并表和重要币种流动性风险管理等方面的要求,提高压力测试、应急计划等监管要求的针对性和可操作性,更好地引导银行建设流动性风险管理体系,提高流动性风险管理的精细化程度和专业化水平。
3.优化期限错配。商业银行应当严格控制中长期贷款的发放规模,加强中长期贷款的审批,并将中长期贷款纳入到相关业务部门的绩效考核当中。其次,银行需要进一步优化资产负债联动管理机制,以风险敞口管理为主线,建立健全资产负债匹配管理体系。要综合分析各项资产负债对利率、汇率等重要市场变量的敏感性差异和资产负债流动性敞口,根据银行自身风险管理能力和风险偏好水平,依据对风险因素变动的预期,积极主动地调整各类风险缺口的规模和结构,实现既定的风险控制和收益目标。
4.提高主动负债能力,扩大流动性来源。我国目前的金融脱媒,实际上是金融市场化改革深化带来的资金定价市场化的过程。随着各类直接金融渠道的发展,在存款利率管制尚未解除的状况下,银行存款分流是不可逆转的趋势。银行在未来的发展中必须逐渐改变目前过度依赖存款的被动负债业务策略,更多发展主动负债业务,拓展从货币市场和资本市场直接获取资金的能力。目前我国可供银行选择的主动负债形式日趋多样化,主要包括发行债券、对央行负债、对同业负债和协议存款等。近期,同业大额可转让定期存单正式推出,进一步丰富了银行的主动负债工具。
5.开发和运用金融衍生品。市场从来都不缺资金,缺少的是合适有效的金融产品。当货币市场和资本市场有合适的金融产品,滞留在商业银行体系内流行性可以得到有效地转移。流动性风险可以通过开发期权、期货等金融衍生品来进行转移。外国的银行在金融衍生品的开发和运用上遥遥领先于我国的商业银行。当前,随着我国对外资银行的开放,银行之间的竞争更加激烈,为了更好在市场竞争中站立脚跟,我国的商业银行要不断加大金融衍生品的开发和运用力度,提高金融衍生品的创新能力。
论文摘要:人是最大的资源，也是最大的风险。当前，切实加强和改进对银行机构高管人员的监管，对于防范操作风险和案件发生，提高国内银行业的竞争力意义重大。以人为本，构建对银行机构高管人员监管的长效机制，一是完善法规体系，实现人本监管;二是抓住关键环节，加强行为监管;三是完善法人治理结构，强化机制约束;四是提高档案管理科技水平，实现资源共享。
人是最大的资源，也是最大的风险当前，切实加强和改进对银行机构高管人员的监管.对于防范操作风险和案件发生，提高国内银行业的竞争力，具有十分重要的意义，也是提高银行业监管有效性的现实要求。
一、抓住关键，正视银行机构高管人员对银行业发展的作用
以人为本，多管人少管事，鼓励金融创新，确保各种行为的诚实守信是当前国际金融监管总的趋势一作为银行机构的经营管理者和决策者，其高管人员的道德、素质和能力的优劣，直接影响着银行机构风险防范和经营发展的效果，关系到银行机构的生存
(一)加强对高管人员的监管是贯彻现代银行监管理念的要求。
银行监管当局对每一家银行机构的监管，无论是合规性监管，还是风险性监管，实际上是对人的监管。对人的监管分为两种途径，一是对全部人员的监管，即对操作规程、规章制度及执行状况的监管，一种是直接对高管人员监管，并通过高素质的高管人员对其内部人员实现管理，以达到规避风险、获得良好效益之目的。显然，加强对高管人员的监管是监管当局降低监管成本，提高监管效能的合理选择。银监会成立以后，确立了“管法人、管风险、管内控、提高透明度”的监管新理念，把管法人作为银行监管的重要内容，其目的就是在健全科学的法人治理构架后，通过一级法人加强对下属机构的内部控制和风险管理;通过对高管人员任职资格和任职行为的管理，防范人为风险，以管好法人来促进银行业的健康发展。
(二)加强对高管人员的监管是现代法人治理规则的要求。
公司治理结构风险是目前国有商业银行的制度性风险所在目前国有商业银行在总行层面上建立起了公司治理框架，但这种框架更多的是形式上的架构，在内容上和实质精神上还没有达到要求，而且现代公司治理的理念和精神在其经营性分支机构仍未得到有效渗透与贯彻，影响了公司治理的有效性。按照现代公司治理规则，股份公司的董事长应当是产权方的代表，是最大股东派出的董事，银行行长应当是由董事会选举、决定或聘任的。在现行银行体制下，总行级高管人员的产生，是由组织部门考查任免的，分支行级高管人员是由其上级考核任免、地方组织部门备案的，均有行政级别。行政任免高管人员往往又要受到各种关系的制约和左右，用人往往成为平衡关系、巩固权力的杠杆和珐码。这种高管人员的产生环境和方法与现代化股份制公司的治理规则及国际惯例有着一定的差距。需要进一步引起关注的是城乡信用社高管人员的监管问题，由于城乡信用社等非银行金融机构系独立法人，在经营与管理上较国有银行或股份制银行有着更大的自主性，因而高级管理人员对机构经营所起的作用和产生的影响更是远远大于银行分支机构。城乡信用社虽说都建立了“三会一层”，但其职责划分并不完全清晰，而且高管人员也是组织考核与任免。这种体制上的缺陷使得公司治理结构很不健全，也为银行业高管人员出现道德风险埋下了伏笔。在这种情况下，加强高管人员的市场准人和日常行为监管，使之能够正确履行职责显得尤为迫切。
(三)加强对高管人员的监管是弥补当前银行管理体制缺陷的要求。
目前，国有商业银行的分支机构设置方式使得分支行的行长享有在辖区支配人、财、物等资源的权力。虽然总行一级有公司治理结构，管理上不断加强集中控制，但是国有商业银行机构设置战线长、机构多、队伍庞大、各地情况不一，在分支行行长的权力控制过于集中和缺乏有效治理的现实情况下，一些分支行在执行上级规定、按章办事等方面，仍有空子可钻，内部控制在执行时就容易变成内部人控制，影响了总行风险控制的效力。这种缺乏有效约束的权力为其违规操作、滋生案件留下了可怕的漏洞。如中行哈尔滨市河松街支行案，就是与分支机构权力过大有关。与此同时，如果主要负责人带头违反法律制度，基层员工就会上行下效，从而导致内控机制全线崩溃，“破窗效应”无限放大。特别是目前银行机构内部人员监督与举报机制不畅等问题的存在，使得有些高管人员的问题长期得不到暴露和解决。因此必须加强对高管人员经营决策等履职行为的监管，从关键环节上堵塞制度性缺陷带来的管理漏洞。
(四)加强对高管人员的监管是防范操作风险和案件专项治理的要求。
近些年，国内外由于金融机构高管人员因素而引发的金融风险屡见不鲜。2004年银监会系统共依法取消244名各类金融机构高级管理人员的任职资格，并建议各类银行机构处分违规人员4294人。而2005年以来，又接连暴露出“中行河松街支行案”、“北京‘森豪公寓’按揭涉嫌骗贷案”等一系列银行大案。分析案件频发的原因，一个重要因素就是高管人员不能依法按章履职、内部控制不力而导致内部人作案。因为在市场经济中，无论什么样的业务，什么样的经营策略和规章制度，最终是靠人来做的，受到考验的首先是人。具体到每一个银行员工，都是社会中的一员，他所处的社会环境无时无刻不在影响着他的思想变化。一旦银行从业人员甚至高管人员的人生观、价值观被金钱所控制，个人利益的驱动就会使他们敢于违规操作、火中取栗，最终把手伸向国家的口袋。因此，从内部管理层面上讲，银行业务的稳健操作需要高素质的管理人才，只有经营管理水平高、执行政策能力强的高管人员才能不断严密内控制度，把制度落实到位，并以制度规范全员行为，这也是防范风险的关键。由于政策法规素质、经营管理理念、管理能力和管理方法的差异，不同的高管人员在同一个机构的经营管理成效也会不同。一个没有管理能力和管理合力的高管人员群体，必然导致有制度难落实、内控不力等问题，为内部违规操作、内部人作案提供风险隐患。因此，加强对高管人员品德素质的考核和履职能力的监管是防范操作风险、减少案件发生的重要途径。
(五)加强对高管人员的监管是提高监管权威和监管有效性的需要。
当前，国有银行和城乡信用社虽然进行了多年的改革，但中国几千年的官本位体制造成的官本位思想，仍然在银行机构传习，高管人员往往只对任免他的组织部门或上级机构负责，以行政级别博弈监管部门，以在地方政府的影响博弈监管权威。一个典型的现象则是，基层行社高管人员被取消一定期限的任职资格后，其上级单位将其调人不受资格管理限制的部门任负责人，行政级别不变，待遇不变，变的只是任职的位置，这样做的结果就可能把风险带到一个新的部门。又如在包头亿元骗贷案中，农行包头分行的高管人员不是将精力放在整改上，而是去监管部门“斡旋”，要求挽回“形象”。其行为从表面上看，是相关领导责任意识不强，其实质是同银监部门博弈，向监管权威挑战，是官本位意识在作怪。监管部门作为行政事业单位，手段不多，监管措施能不能落到实处、收到实效，能不能形成威慑力，其中最重要的一点就是要抓住对高管人员监管这支利剑。
二、把握现状，重视银行机构高级管理人员监管工作存在的问题
近年来，银行监管部门加强了对银行机构高级管理人员任职资格管理和经营业绩考核工作，在一定程度上提高了监管的权威和效率。但仍存在一些不容忽视的问题:
(一)对高管人员实施监管的有关政策法规没有随改革进展及时跟进。
银监部门分设后，出台了《银行业监督管理法》，修改了《商业银行法》部分条款，但在高管人员监管上还没有一个系统的管理办法。目前对银行机构高管人员监管的法律法规，主要还是沿用《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》以及《金融违法处罚办法》等相关法规，银监会仅以文件形式对《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》的部分内容作出适用性修改，但由于执法主体与文件规定不一致，权威性上受到质疑。特别是在涉及行政处罚方面，沿用人民银行原来颁布的文件规定，不能“名正言顺”，具体操作中仍有难度。
(二)现行法规体系对高管人员任职期间行为监管的规定不够完善。
对银行机构高管人员的监管应该是一个连续的、完整的动态过程，包括其对市场准人、任职行为以及市场退出等的监管。目前的法规体系主要体现了对高管人员任职资格审核、取消等方面的监管，而对高管人员日常经营行为的监管规定少，且弹性大，难操作，形成了监管部门对高管人员任职资格审查的多，对任职期间经营行为监管的少;对银行机构经营行为监管的多，对高管人员监管的少;对银行机构违规行为处罚机构的多，处理高管人员的少。同时，由于目前监管者与被监管高管人员的日常交流不多，缺乏日常动态的行为监管，难以控制高管人员道德风险和经营风险，导致部分高管人员为了追求业绩在任期内存在短期行为，或不尽职、疏于管理而导致金融风险不断积聚等。监管部门一般在发现违规问题时，才约见其高管人员进行谈话，后续监管缺少连续性。一旦发生道德风险，监管部门只能“救火”，损失也难以挽回。由于直接触及高管人员任职行为的监管力度不大，对履职情况没能进行有效的跟踪监控，使得银行监管有效陛大打折扣。
(三)现行法规对高管人员道德风险防范的可操作性差:
有效预防高管人员职务犯罪、道德风险也是当前监管工作中的薄弱环节。高管人员的任职资格审查，监管部门往往依据银行机构的组织考察材料进行判定，即使进行现场考察，也难以在短期内作出全面准确地评价，其结果难以保证经资格审查合格的高管人员在品行、能力等素质上的合格。同时，对银行机构提供的组织材料的真实性，目前缺乏有效的问责，也为高管人员市场准人的审核留下了缺口。
(四)档案管理的落后使得资源共享困难。
高管人员的档案是一种相当重要的资源，它载明了高管人员的所有信息，尤其是监管部门关注的不良行为记录。在当前高管人员变动频繁、异地交流力度不断加大的情况下，由于档案不随人走，也未实行计算机信息化管理，因此难以全面连续地记录高管人员的各项信息，这不仅加大了高管人员异地任职的监管成本，而且也使监管的有效性、连续性受到影响。
三、以人为本，构建对银行机构高管人员监管的长效机制
加强对高管人员的资格管理和日常监督，是规避决策风险和道德风险的有效途径，是防范操作风险、案件发生的关键所在，必须构建对银行机构高管人员监管的长效机制，才能确保对高管人员监管的常抓不懈。
(一)完善法规体系，实现人本监管。
依照现代银行监管理念要求，大力实施人本监管策略，把对高管人员的监管纳人法制化和科学化的轨道，有效地约束法人的行为。针对目前管理现状，建议尽快出台有关银行机构高管人员任职资格管理办法和任职期间行为监管管理办法，从法律上加大对高管违法案件的惩处力度，对出现风险和案件的银行机构，既要有人及时问责，又要深人追查事件责任人，迫使高管人员不仅仅是对任命他的组织负责，而且要对其任职的单位负责，对社会公众负责。
(二)抓住关键环节，加强行为监管
为加强对高管人员连续、系统、规范、完整的全方位动态监管，建议试行高管人员从业资格证制度，在监管环节上抓住市场准人关，在其履职时“查好岗”，对其行为“问好责”一是实行市场准人资格证书制度。要求出具拟任人申报材料的银行机构，准确评价拟任人的品德、学识、能力以及任职硬条件，对材料失真的申报机构负责人和直接责任人，实行严格的问责制;实施任职资格审查的监管机构，要在严格审查任职申报材料的基础上，实行任职资格现场考试制度、实地考核制度和准人前公示制度，将品德差、能力弱的拟任人拒之门外，对符合资格的高管人员颁发《银行业金融机构高管人员从业资格证书》，从源头上选准“当家人”。二是实行对履职行为的四项监管制度。
(1)年度经营业绩考核制度，从建立科学的经营指标考核体系人手，对高管人员的经营行为进行系统的量化，通过实施现场检查并结合非现场监管情况，考核其实际工作能力，对不符合监管要求的高管人员给予一定程度的处罚，克服治标不治本的短期经营行为。
(2)定期或不定期约见谈话制度，就现场检查和非现场监管中发现的问题及时向高管人员咨询、诫勉、警告和提出限期整改意见等，掌握高管人员的经营管理思路和思想动态，把金融风险消除在萌芽环节。
(3)建立群众举报制度，把高管人员置于社会监督之下，密切关注高管人员是否存在违规操作、经商办企业、从事第二职业、赌博、不正常交友等问题和现象，促进其自我约束，力求消除各种案发隐患。
(4)离任审查监管制度，在高管人员离任前，对其上级部门出具的离任审计报告进行审查，对问题仍未查清的机构，向其上级部门提出原高管人员不允许离任的监管意见，并督促进一步查纠落实。对发现高管人员履职或个人行为有严重问题的，按照规定及时提出处理意见。这样，通过多环节的日常监督，把高管人员履职行为序时记入《银行业金融机构高管人员从业资格证书》和任职资格管理档案，约束和激励其自觉主动地守法合规经营，规避风险，以促进银行机构稳健运行。三是严格问责制度，增强监管效果。对银行机构的违法违规行为，按规定对机构进行处理的同时，要加大对责任人特别是高管人员问责力度，充分体现以人为本的监管原则，切实防范道德风险。对不能有效履行职责、对银行业发展造成破坏的高管人员要坚决取消任职资格，并收回高管人员从业资格证书，逐步实现对高管人员行为监管的系统化、制度化、规范化。
(三)完善法人治理结构，强化机制约束。
防范高管人员道德风险的“治本”之策就是建立有效的监管长效机制。一是要加快体制转换，彻底打破官本位，取消行政级别，按照完善的公司法人治理结构运行机制的要求，明晰股东与高管人员之间的委托关系、分支机构高管人员上下级之间的授权范围，让各级高管人员明白自己任职的责、权、利范围。二是监督各级高管人员正确行使权力，使其各项行为均能在透明有效地监控之下，从而解决权力过度、弄虚作假和内控不力等弊端。三是建立科学的决策机制、监督机制、制约机制、激励分配机制，消除制度缺陷，使得违法违规付出的成本大于收益，从内部机制上有效防范道德风险。四是坚持日常监管中的提醒，促进高管人员增强守法合规意识，进而促进其主动加强机构内部控制与管理，认真执行内控制度，查处纠正违规问题，约束下属，规避风险，全力实现工作目标。
关键词:商业银行,操作风险,防范对策
经济和金融全球化的不断深入,信息技术的飞速发展以及近50年来金融理论与金融实践的突破创新,金融产品和金融市场得以蓬勃发展,商业银行面对的风险因素日趋显着,金融风险暴发所产生的危害性巨大。按诱发风险的原因,商业银行面临信用风、市场、操作、流动性、国家、声誉、法律、及战略类风险,本文主要是对商业银行目前普遍存在的操作风险进行简要的分析,并提出商业银行操作风险的防范对策。
一、操作风险的定义、分类及自身的特征简析
商业银行自诞生之初,风险就与之相伴,商业银行就是经营风险的金融机构,以经营风险为盈利的根本手段。商业银行以安全性、流动性、效益性为经营原则,实行自主经营,自担风险,自负盈亏,自我约束。国际上管理先进的商业银行已建立并逐步完善全面的金融风险管理体系,利用先进的风险管理技术和信息系统,最大限度的减少金融风险可能造成的损失。目前我国商业银行越来越深刻的认识到健全的风险管理体系在可持续的发展过程中的重要地位,而先进的风险管理能力和水平,则成为商业银行最重要的核心竞争力。
操作风险目前我国定义为是由于人为错误、技术缺限或不利的外部事件所造成损失的风险。巴塞尔委员会在《巴塞尔新资本协议》中关于操作风险具体定义为“操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、人员及系统或外部事件所造成损失的风险”。该定义突出强调了银行内部人员操作和业务系统因素所导致的操作风险,是操作风险形成的主要原因。
操作风险分类类型较多,比较常见的划分标准一是巴塞尔新资本协议标准。巴塞尔新资本协议标准中的分类包括两个维度,一个维度是按照损失事件类型进行分类,可以分为由人员、系统、流程、和外部事件所引发的四类风险,并由此分为七种表现形式,内部欺诈、外部欺诈、聘用员工做法、和工作场所安全性,客户、产品及业务做法,实物资产损坏,业务中断和系统失灵,交易及流程管理。这七种损失事件还可进一步细化为具体业务活动和操作,使商业银行管理者能够从引起操作风险的具体因素着手,采取有效的管理措施。另一个维度是依据发生操作风险的业务部门或业务流程环节进行分类分为八类。分别国是公司财务、交易与销售、零售银行业务、商业银行业务、支付与清算、服务、资产管理、零售经纪。上述两个维度的分类还可共同构成操作风险分类的7×8矩阵。二是英国银行家协会分类标准。具体涉及四类:人员因素导致的操作风险、流程因素导致的操作风险、系统因素导致的操作风险、外部事件导致的操作风险。前三类为内部因素导致的操作风险,又称为操作性失误风险,第四种为外部因素导致的操作风险,又称为操作性杠杆风险。
操作风险相比其它种类的风险具有独特的特征。一是具有普遍性,普遍存在于商业银行业务和管理的各个方面。二是操作风险具有非盈利性,它并不能为商业银行带来盈利,商业银行之所以承担它是因为它不可避免,对它的管理策略和管理成本一定的情况下尽可能降低风险。三是操作风险还可能引发市场风险和信用风险等其它风险。例如交易过程中结算系统发生故障或结算失败,不但造成交易成本上升,而且还可能引发信用风险。四是按照《巴塞尔新资本协议》的规定,法律风险是一种特殊类型的操作风险。
二、操作风险形成的主要原因及加强操作风险管理新的要求
操作风险形成的原因具体可概括为人员因素,内部流程,系统缺限,和外部事件四个方面。人员因素主要是指商业银行员工发生内部欺诈,失职违规,以及员工知识/技能匮乏,核心员工流失,商业银行违反用工法等造成损失或不良影响而引起的风险。内部流程是指引起的操作风险是由于商业银行业务流程缺失、设计不完善,或没有被严格执行而造成的损失。主要包括财务/会计错误、文件/合同缺限、产品设计缺限、错误监控/报告、结算/支付错误、交易/定价错误等。系统缺限是指引发的操作风险是指由于信息科技部门或服务供应商提供的计算机系统或设备发生故障或其他原因,商业银行不能正常提供部分、全部服务或业务中断而造成的损失。包括系统设计不完善和系统维护不完善所产生的风险。具体表现为数据/信息质量风险,违反系统安全规定,系统设计/开发的战略风险,以及系统的稳定性、兼容性、适宜性存在的问题等方面。
外部事件是指商业银行的经营是在一定的政治、经济和社会环境中发生的,经营环境的变化,外部突发事件等都会影响商业银行的正常经营活动,甚至发生损失。具体包括由于外部员工故意欺诈、骗取或盗用银行资金及违反法律而对商业银行的客户、员工、财务资源或声誉可能或者已经造成负面影响的事件。该类事件可能是内部控制失败或内部控制的薄弱环节,或是外部因素对商业银行运作或声誉造成的威胁。
2001年巴塞尔委员会制定的《巴塞尔新资本协议》(征求意见稿),率先将操作风险的衡量和管理纳入金融机构的风险管理框架中,并要求金融机构为操作风险配置相应的资本。这既是对近年来国际金融界日益注重操作风险管理实践的一个总结,又是对操作风险管理提出了新的要求。
三、银行操作风险的危害性
近年来,随着我国银行业务的快速发展,商业银行面临的运营风险不断增加,作为商业银行常见三大金融风险之一的操作风险更是频频凸显。据统计,仅2003年-2010年,通过媒体公开报道可以搜集到的操作风险案件就达200余件。2011年,中国银监会的《银监会2010年年报》指出,2010年中国银行业仍存在诸多风险挑战,其中之一便是“部分金融机构操作风险管理意识弱化”。该报告指出:“2010年底,部分银行业金融机构案件出现反弹。齐鲁银行数十亿元的票据诈骗案件等多数案件发生在基层网点和所谓低风险业务领域,且多为内部人员作案,这反映出部分银行内在风险管理机制存在缺陷。”比较典型案例如2005年6月17日,万事达卡国际组织宣布,由于一名黑客侵入“信用卡第三方支付系统”,包括万事达卡、维萨等机构在内的4000多万张信用卡用户的银行资料被盗。我国9000多名内地持卡人因在2004年8月1日至2005年5月27日在美国刷卡,账户信息也被盗取。商业银行外部人员通过网络侵入内部系统作案已经成为新型外部欺诈风险的重要关注点。因我国网络技术的不发达和客户通过网络支付的需求增大之间的差距,个别商业银行为了争揽业务,大力拓展网络支付和网上银行业务,在信息系统和网络建设方面忽视安全问题,造成信息泄密,乃至客户和商业银行的损失。
四、银行操作风险的相关对策
1、正确计量操作风险并合理配置经济资本。《巴塞尔新资本协议》中为商业银行提供的三种可供选择的操作风险经济资本的计量方法,分别是基本指标法、标准法和高级计量法,这三种计量方法是目前国外商业银行广泛使用的计量方法,在复杂性和风险敏感性上是逐渐增强的。随着监管部门对风险监管的加强,我国商业银行应根据自身情况,逐步选择使用这三种方法进行计量,对那些操作风险管理仍处于较低水平的、尚未达到量化阶段的商业银行可以选择较为简单的前二种方法,但最终要选择使用高级计量法,因为采用高级计量法更能反映商业银行操作风险的真实状况。所以商业银行应正确选择操作风险计量方法,才能更加准确计量操作风险并进而合理配置经济资本。
2、加强对商业银行的公司治理。公司治理是现代商业银行稳健运营和发展的核心,完善的公司治理结构是商业银行有效防范和控制风险的前提。必须明确董事会、监事会和高级管理层以及内部相关部门在防范和控制操作风险方面所承担的职责,按照各自的职责分工,做好操作风险防范和管理等相关工作。董事会应重点负责批准在全行范围内采用操作风险管理系统,并将操作风险作为主要风险进行管理。监事会负责对商业银遵守法规的情况以及董事会、高级管理层在操作风险防范中的履职情况进行监督。高级管理应做好经董事会批准的操作风险管理系统的执行。
3、加强内部控制。巴塞尔委员会认为,资本约束并不是控制操作风险的最好方法,对付操作风险的第一道防线是严格的内部控制。健全的内部控制体系是商业银行有效识别和防范操作风险的重要手段,加强内部控制建设是商业银行风险管理的基础。长期以来,商业银行的内部控制问题一直困扰我国甚至国际商业银行,内部控制失灵是造成商业银行案件频发的直接原因,而隐藏在内部控制失灵现象的背后是内部控制要素缺失和内部控制运行体系的紊乱。加强商业银行内部控制体系建设已经成为我国商业银行防范操作风险的迫切需要。
4、重视合规管理文化建设。经统计,违规、内部欺诈等损失事件在我国商业银行操作风险中占比超过80%,说明我国商业银行内部控制存在的最严重的问题是制度的遵循性,也是内部控制的符合性或者合规性问题。合规性问题是我国商业银行操作风险管理的核心问题,我国商业银行操作风险管理首先应从操作风险理念
和培养入手,培养合规文化,增强风险意识,只有把先进的合规管理文化贯穿到商业银行的发展战略中根植于整个银行的运行中,内化为员工的职业习惯,才能构建起抵御风险的坚强防线,实现商业银行稳健经营和可持续发展。只有培育良好的合规文化,才能使风险机制有效发挥作用,才能让每位员发挥风险管理的能动作用。
5、加强信息系统建设。商业银行信息系统包括主要面向客户的业务处理系统和主要供内部管理使用的管理信息系统。在操作风险管理中,信息系统的主要作用在于支持风险评估,建立损失数据库、风险指标收集与报告、风险管理和建立资本模型;商业银行在信息系统方面的科技投入越多,越有助于控制操作风险。先进的业务处理系统能大幅度提高商业银行的经营管理水平,并降低操作出错的概率。商业银行应尽可能地利用信息系统的设定,防范各种操作风险和违法犯罪行为。
6、建立人力资本激励机制,从员工行为上降低操作风险。首先,应确保实现责权利明确且相匹配的人力资源制度安排。是指操作风险的责权界定要清晰,岗位职责与业务操作权限划分要具体到个人,并彻底消除责任多头承担的模糊现象,切实保障员工个人的人力资源效能的充分发挥。一是依据岗位工作的业务复杂程度和岗位职责的责任大小,合理确定岗位激励系数;二是注重实施不同岗位的不同收入差别限额制,将收入差距控制在合理范围。第二,构建科学合理的员工职业生涯设计体系和实践平台。
对人力资本的激应关注其长期的职业发展。具体到商业银行操作风险管理领域,应尤其注重做好分支行等基层业务人员的职业生涯设计。基层业务人员的职业起点较低,面对的发展和自我提高的机遇相对较少,因此更容易滋生懈怠、厌倦等不良工作情绪。因此,在对其进行职业生涯设计时,应首先消除基层业务人员即是单纯操作人员的传统观念,要积极创造基层员工参与银行风险管理和发展规划工作的机会,这样将有利于提升其风险防范意识。还可通过短期交流、定期培训、零风险示范岗建设等方式不断提升基层员工的职业生涯优化理念和对组织的忠诚度和认知度。第三、塑造精诚合作、执行高效的企业文化氛围。良好的企业文化氛围塑造有利于增强员工的归属感和对集体价值的认同感,有助于从内部形成推动操作风险管理内控制度有效执行的无形动力。从而确保银行操作风险内控制度的落实与执行的自觉性、主动性和高效性,真正实现全面有效的操作风险管理。
参考文献:
1、《巴塞尔新资本协议》
关键词：人民银行 内部审计 咨询职能
1998年，以内审部门设立为标志，人民银行内部监督体制发生了重大变化。近年来，在加强队伍建设、履行审计职能、创新工作管理、促进内控机制建设等方面开展了卓有成效的工作，促进内审工作的质量和水平迈上了新的台阶。在2010年央行系统深入开展“学准则、找差距、促转型”活动中，通过学习发现内审工作中还存在不足和差距，审计工作的管理咨询作用没有充分发挥便是其之一。
一、咨询职能是内审工作的本质要求
1、人民银行内部审计职能的发展
人民银行内部审计成立于1998年，是我国内部审计组织机构成员，它接受内审协会及本行行长的领导，依法独立对人民银行各职能、直属机构、分支机构的财务收支及各项业务活动的真实性、合法性和效益性进行监督和检查，依法独立对人民银行各职能，直属机构、分支机构的主要负责人及工作人员履职情况进行监督和检查，提出报告并作出建议的内设职能部门，内审监督和检查职能载入1999年《中国人民银行内部审计工作制度》中。
2003年中国人民银行成为国务院领导下制定和执行货币政策、维护金融稳定、提供金融服务的宏观调控部门，内部审计由财务收支真实性、会计核算合规性为主向督促职能部门、直属机构、分支机构建立健全内控制度，完善自我约束机制方向转变，并在内部控制评价内容与方法方面，作了有益的探索与尝试，内审职能由查错纠弊向内控制度评审过渡。
2005年新的《中国人民银行内审工作制度》增加了对职能部门、直属机构、分支机构内部控制和风险管理监督内容。
2006年《中国人民银行分支机构内部控制指引》提出了内部控制的框架性意见和方向性指导，由环境、风险评估、内部控制活动、信息与沟通、监督五要素构成的内控机制建设成了中国人民银行分支机构的重任，内审职能由单纯的监督检查转向风险、组织目标、业务活动各环节的分析与评估上。
2、内部审计起源和发展历程
内部审计源于企业管理者为了验证用以决策的（会计）信息而产生了对分离的内部确认职能的迫切需要。刚开始，内部审计作为内部经营职能主要集中在防止工资欺诈、现金和其他资产的损失，很快地，内部审计的范围扩展到对几乎所有财务事项的验证。1947年，IIA的《内部审计师责任说明书》里指出，尽管内部审计主要处理会计和财务事务，业务性质的事务也属于它的活动范围。
直到上世纪九十年代，内部审计主要工作还是进行业务信息真实性和业务工作合规性审计，1993年IIA的《内部审计责任说明书》指出“内部审计的范围包括检查和评价组织内部控制系统的适当性和有效性，及履行职责的工作质量”。
进入新世纪，IIA在《职业实务框架》（2002版）中对内部审计进行了新的定位：“内部审计是一种旨在增加组织价值和改善组织营运的独立、客观的确认和咨询活动。它通过系统化、规范化的方法来评价和改善风险管理、内部控制及治理程序的效果，以帮助实现组织目标”。因此，内部审计的职能定位就是为组织治理提供三种确认和一种咨询，即：风险评估、控制确认和遵循性确认和提供咨询或经营导向的工作。
当我们对照国际国内内部审计准则和先进标准，来审视央行内部审计的工作内容时，当前央行内部审计工作还主要局限于对业务工作遵循性的确认，尤其是对业务工作遵守各种法律规章、制度规程的合规性确认。还没有完全走出“内审就是查账”的功能局限，应当考虑围绕央行工作和内审部门实际，全面发挥内审的确认、咨询职能作用，特别是如何履行咨询职能，发挥内审在顾问、建议、协调、培训等方面的作用。
二、如何发挥内审工作的咨询职能
1、发挥咨询职能是注重审计成果运用，扩大审计价值
央行内审成果，是审计事项与审计管理的总结与归纳，是未来审计工作的一种预测，可通过各类方式予以陈述，并对人民银行业务活动和内部控制活动起积极的推动作用。
一份内审工作总结一般不会少这样几个字眼：“审计查出问题X个，查出违规金额Y元，整改得到落实Z个……”。这就是一个工作阶段内审人员所创下的工作成绩，但内部审计成果不单指查出问题的多少。
央行内审工作的最终目标是促进内部管理和风险控制由他律向自律的转变，最终确保其内部工作规范有序，杜绝隐患，最大限度地降低风险乃至达到零风险。但现实审计工作中，由于审计与被审计对象受自身利益的驱动，加之监督意识的弱化，往往忽略了如何举一反三，完善内控，从根本和源头上防范，乃至经常出现屡审屡犯的情况。
为此，通过审计检查了解和发现的央行业务运行过程中存在的不足、管理和制度中存在的问题与风险隐患，通过内审分析透视问题、查找原因、帮助领导决策，提出解决问题的合理意见和防范可能出现风险的科学建议，充分运用审计成果，不但要将审计成果为行管理层所用，更要将审计成果为被审对象所用，为领导决策所用，这样才能更好地起到内审“参谋”和“助手”作用。
现实中，内审部门可以把内审成果的收集和运用纳入到审计工作目标中，比如把审计成果和执行货币政策结合起来。认真开展对货币政策工具有效性的审计与调查工作，扩大了内部审计范围和空间。建立一项内部审计反馈制度，在全行及时召开审计结果情况通报会，引起了各业务主管部门更加关注在管理上的不足，同时促使业务主管部门有针对性地监督下级部门采取措施加以整改，使内审成果得以有效转化。
2.创新内审工作理念是发挥咨询职能的关键
受思维模式、自身素质等方面影响，基层央行内审工作同日趋发展的金融形势很不适应。需要结合国内外最新内审理论的发展情况，探索新的内部审计方式、方法，树立现代内审理念。
考虑内审工作的独立性和客观性的问题，特别是要确立客观性第一的理念，正确处理内审工作中可能存在的利益冲突问题；要考虑内审人员的职业发展和职业操守问题，在工作中坚持独立、客观、保密、胜任的原则，特别是增强审计人员的专业熟练性和职业审慎性；要考虑真正确立内审工作“增加价值”的理念，特别是探索使内审工作更加有效地为央行实现目标、改善运营、防范风险服务。
切实围绕央行风险管理、内部控制和治理过程来开展审计工作，主要包括：围绕央行的职能和业务，切实由单纯的合规性审计向风险管理审计转变；并通过审计活动，促进各级行管理层和业务部门切实履行内控体系建设和维护的责任等。
关键词:本土化;中小型韩资银行;金融;研究
近年来,外资银行在中国呈现加速发展的态势。截至2010年6月末,有13个国家和地区的银行在华设立了35家外商独资银行、2家合资银行、1家外商独资财务公司,另有24个国家和地区的70家外国银行在华设立了91家分行。同时,近5年来外资银行总资产也以年均12%的速度增加。随着在华市场的拓展和业务范围的扩大,外资银行加快推进自身的本土化进程,力争通过尽快实现人才、金融产品、技术和管理模式与本土文化的契合而获得在华发展的先机。按照发展战略及业务重点的不同,外资银行本土化模式大致可分为以下三种:一是以花旗、汇丰等大型国际型银行为代表的业务全面推进型;二是以荷兰银行为代表的专业化服务重点突破型;三是以日本、韩国为代表的依托母国总行的目标业务型。不同的发展模式产生不同的发展轨迹,韩资银行因母国与中国一衣带水的天然地域联系,实施紧跟母国在华企业投资地域和产业领域,服务于母国企业的目标业务型发展战略。这一战略的实施,既给韩资银行带来差异化服务的发展优势,同时又造成银行的发展受制于母国企业在中国的发展,甚至在本土化进程中衍生出一系列问题。本文在对韩资银行经营发展特点及本土化进程中存在的问题进行分析的基础上,以山东烟台的2家韩资银行(分别简称h银行、q银行)为例进行实证分析,深层次剖析韩资银行本土化进程中存在问题的症结所在,并提出了针对性的措施和建议。
一、韩资银行本土化进程及经营现状
2006年12月,中国加入wto后5年过渡期结束,中国金融业进入全面开放时期。随后,银监会颁布了《中华人民共和国外资银行管理条例》和《中华人民共和国外资银行管理条例实施细则》,贯穿了以外资银行法人为导向的监管理念。自此,外资银行开始实施法人改制,成立本地注册法人。本地注册法人的成立,其管理架构与经营理念的巨大变化成为外资银行本土化进程的里程碑。外资银行本土化进程由此也分法人成立前时期和法人成立后时期两个阶段,不同的阶段其本土化路径体现出了不同的特征。以笔者所调查的烟台市2家韩资银行为例,在2007年和2009年,两家银行分别转制为本地注册法人银行,成功翻牌并开办了人民币业务,迈出了本土化的关键一步。在华法人成立前,韩资银行没有统一的管理行,经营管理以韩国母行为主,采取业务跟进式的发展方式,主要经营战略为服务本国企业。这一时期,韩资银行缺乏统一、明确的本土化战略,业务范围局限于外币业务,绝大多数客户为韩资企业或合资企业,外籍员工占比较高,银行自身的本土化意愿与程度均不强。法人银行成立以后,韩资银行结合自身优势,提出了统一、明确的本土化发展战略,大力开拓中国市场,如h银行(中国)确定以私人银行业务和财富管理经验及技术引入中国市场,在东北三省和山东省大力拓展个人零售业务的发展战略,q银行(中国)确定结合中小企业金融业务优势,努力拓展中国市场的战略;获准开办人民币业务,业务范围实现本土化;公司治理结构不断完善,对业务、资金等实施了集中化管理,建立了统一的内部审计模式;不断开发本土化产品,非韩资客户占比逐步提高(见表1)。
明确、统一的本土化发展战略的确立及实施,也推动业务的快速发展,截至2010年6月末,h银行(中国)贷款余额89.12亿元,较年初增加23.57%;各项存款70.18亿元,较年初增加15.09%。q银行总资产为56.53亿元,较年初增加13%;各项存款23.04亿元,较年初增加108%(见表2)。
二、本土化问题与瓶颈
从两家韩资分行的运营特点看,转制为法人分行后,其人员配置上出现华人管理中层,业务方面国内客户逐年上升,这说明两家韩资银行在逐步融入本地市场。但总体看,韩资银行本土化进程缓慢,本土化瓶颈问题难以得到有效突破,相关的经营问题和风险也逐步显现。
(一)市场融入度低、运行质量不高
主要表现在三个方面:一是业务规模小,市场占有率低。从总量上看,两家分行平均资产规模只有10亿左右,平均负债规模9亿左右,整体市场占有率不足0.5% 。二是客户群体较为狭窄,授信集中度高。两家分行的信贷投放均集中于烟台、威海地区韩资出口导向型企业,分布在电子、机械、服装、造船业等劳动密集型产业,这些产业对外贸政策和劳动力成本的敏感度高,出口退税及劳动力成本的较小调整,
就会带来经营业绩较大波动,引发银行信用风险的集中暴露。三是金融融入度低。目前,欧美外资法人行普遍与中资银行在资产、负债及中间业务领域进行了广泛的合作,内容涉及资产管理、转受让、资金结算、银团贷款、拆借市场等,但两家韩资银行仅在拆借市场与中资银行有过简单合作,且金额较小,业务合作参与度低。
(二)管理体制难以达到本土化要求
一方面公司治理尚不完善,如q银行独立董事、外部监事履职的独立性和有效性还存在不足,独立董事、外部监事的薪酬由董事会决定,并由董事会对其考核,同时外部监事与母行间尚未建立直接有效的汇报路径;h银行存在未经董事会决议,高级管理层审批修订银行基本管理制度等情况。另一方面,内部控制“形不像、神难似”。银监会要求商业银行应建立健全内部控制架构并保证顺畅运转,但从目前的情况看,两家外资银行的组织架构均不是按照要求设置,而是根据人员情况和业务发展情况设置,比如q银行只有三个内设部门,h银行也是类似设置,以审贷会为例,2名业务主管+1名风险主管+1名行长的运行模式很难保证审批的独立性和公允性,诸如合规、会计、技术岗位等均是兼任,也很难发挥监督作用。
(三)流动性满足本土监管指标压力大
一是存贷比指标高居难下。截至2010年6月末,h银行(中国)的存贷比为126.99%,q银行(中国)存贷比为145.89%,距75%的监管要求差距较大。同时,为达到存贷比监管要求,部分行在拓展负债业务较为困难的情况下,采取了限制资产业务发展的经营策略,使得资产业务发展也一度停滞。二是韩资银行资金来源主要为同业存放和单位存款,同业拆入和储蓄存款所占比重较小,对于批发性资金依赖性高,核心负债依存度低,资金来源稳定性较弱。三是日常资金管理目标以满足即期资金需求及流动性监管指标为主,以短期资金支持中长期贷款,期限错配情况较为突出,7天以内的短期资金压力较大。
(四)信贷文化“水土不服”凸现风险
韩资银行的信贷文化与国内存在显著差异。以流动资金贷款为例,韩资银行认为对客户发放流动资金贷款并进行贷款展期,既能有效满足客户资金需求,又能降低客户财务成本,让经营良好的客户适时展期有利于“服务客户”宗旨的实现,因此展期贷款一般归于正常类贷款。基于这种信贷文化,韩资银行在国内经营时也大量发放流动资金贷款,并对客户一再展期。但现场检查发现,部分贷款通过办理借新还旧、在异地分行发放新贷款的方式变相展期,展期期限最长达到6年。同时,在部分客户经营亏损的情况下,银行仍为其办理展期手续,并归为正常类客户,造成潜在的信用风险。
(五)人力资源本土化瓶颈难以突破
一是高管层本土化问题未突破。目前,两家行的高管人员均由韩籍人士担任,与成熟外资行高管人员由本土金融资深人士或母国中国通担任相比,现任韩籍高管对中国社会生活认知少,文化熟悉度较低,制约了银行管理的有效性。二是普通员工对银行认同感不强。两家银行的人力资源管理缺乏长远规划,一些新进员工也多以积累工作经验、作为跳槽跳板为主,对银行文化认同度不高,人员流转快。以h银行烟台分行某4人编制的部门为例,从成立初至今已先后有5人跳槽。三是对母行派遣人员的本地管理不足。外籍管理人员的选择、任用、薪酬及考核等由母行决定,本地行权限不足。同时,外籍派遣人员流动性较强,稳定性不足,在一定程度上也影响了经营发展的连续性。四是受银行社会认知度和待遇制约,两家外资行难以吸引到本地的优秀人才,人员素质有待提高。
三、本土化问题深层原因分析
(一)发展战略制约本土化发展
目前韩资银行的发展战略可归结为目标业务型,即银行紧跟本国在华企业投资地域和产业领域,服务于本国企业。这一战略在银行介入中国市场初期具有独特的优势,但也受制于本国在华企业的数量和发展规模。因为金融资本的扩张速度远高于产业资本的扩张速度,韩资银行改制后经历了较快速度的规模扩张,如不及时更新发展战略,重新定位市场,为本国企业服务的异国化特质就会不断固化,出现客户资源“天花板”现象,更严重的是东道国企业被排除于银行服务行列。目前部分中小韩资银行受其发展战略所困,本土客户拓展困难,客户本土化停滞不前。
(二)企业文化融合性不足
目前韩资银行企业文化仍沿袭母行文化,未能结合东道国文化特质,融合形成具有本土化特征的企业文化。如韩资银行倡导员工自主自律的企业文化,倚重员工自我约束与自我管理,因此内部岗位设置中不兼容岗位制衡及授权管理存在不足,不符合国内监管部门对银行内部控制的监管要求,也不适于目前国内经营管理环境,因此产生大量操作风险问题。对q银行现场检查发现,该行未建立资金业务及交易系
统授权管理制度和审批程序,个别分支机构存在不具备交易资质人员使用他人用户名和密码进行交易的情况。
(三)社会影响力及认知度不够
银行是经营货币信用的特殊机构,受依赖心理制约,社会和企业对本土银行的信任要高于外资银行,因此国民认知度对外资银行的本土化程度也起着较为关键的作用。与资金实力雄厚、国际知名度较高的欧美外资银行相比,公众对韩资银行的认知及信任仍有差距,2007年又发生了韩资企业非法撤资事件,使得大众对韩资企业的警惕心理进一步提高。据半岛网报道:52%以上的大众和企业不愿同韩资银行发生业务往来,90%以上的大众和企业表示不会把钱存在韩资银行,社会氛围的排斥,不利于韩资银行进一步扩大本土市场。
四、相关建议
(一)加强文化融合,树立外资银行服务品牌
外资银行在实施全球化标准服务的同时应着力探索文化融合之路,寻找与本土文化相融合的契合点,关注本地市场的需求,设计和提供符合目标客户潜在需求的产品和服务,在提供的银行产品雷同的情况下,在营销行为、合作习惯、谈判风格、后续管理等软文化和软技能上突出客户管理特色,取得竞争优势,形成独特的外资银行文化及服务品牌。
(二)完善管理模式,奠定本土化发展基石
如何将母行良好的管理文化和管理模式与当地实际结合,建立起既保留母行管理特色,又兼顾当地实际的本土化管理模式,是韩资银行能够做强做大实现长期可持续发展的基础。一是应根据公司治理的原则与要求,完善独立董事、外部监事薪酬管理及考核评价,建立外部监事与母行之间的有效沟通,完善公司治理机制;二是按照商业银行法、银监法等要求健全必要的内设部门,厘清职责分工,为管理流程再造奠定组织基础;三是要按照监管要求完善诸如审贷会等各项制度,使制度能够和业务发展情况实现无缝对接;四是要实现管理的语言与文化融合,减少信息中间漏损,杜绝管理、执行两层皮。
(三)注重队伍建设,为本土化植入原动力
人才本土化是经营本土化的前提,对韩资银行而言,重要的是植入中国基因,吸收中国文化和智慧,打造自己的人才竞争力。为此,一是吸引本土高级管理人才,在决策和经营导向中注入本土元素;二是要积极推行“本土吸纳、国际培育、善用善待”的人力资源策略,利用母行经营管理优势,给本土人才提供全方位培训和进一步发展的机会,培养出一支既了解国内当地市场、又懂得国际惯例的员工队伍;三是要注重对不同来源的员工进行文化融合,提供完善和良好的企业经营理念培训和文化熏陶,避免员工曾有的其他公司文化烙印带来的负面影响,减少和弱化文化冲突,建立起真正融合企业与当地文化的本土化的员工队伍。
(四)创新产品服务,加强本土化载体建设
韩资银行要实现本土化发展,就应逐步摆脱目标业务型发展战略,立足自身优势,建立起多元化、多层次的商业银行品牌体系,特别是发挥小企业金融服务优势,从业务导向及客户导向两大体系构筑小企业金融服务品牌,大力发展小企业贷款业务,形成在小企业金融业务本土化营销上的核心竞争力。
(五)加强协作监管,发挥监管引领作用
首先,督促境内法人行建立资本补充机制,增强资本实力,为业务扩张和风险缓释奠定基础。其次,加强全面风险管控。督促完善日常流动性监控手段和工具,加强资产负债管理,改善期限错配情况;完善内部控制,建立操作风险管理系统,有效识别、检查、控制操作风险;建立经济资本管理长效机制,将资本监管要求与自身管理目标结合,促进资本充足率和资本管理水平持续提高。
参考文献:
[1]韩山华.法人导向下的外资银行本土化经营战略研究[d].复旦大学硕士论文,2008.
[2]银监会.中国银行业对外开放报告,2007.
【关键词】商业银行 内部控制 有效性
一、城商行内部控制存在的问题
从目前情况来看，城商行内部控制在以下七个方面都存在各种问题：
（一）内部控制环境方面
1.认识不到位，内控意识仍显薄弱。城商行对内控认识不到位，内控意识薄弱集中表现为“两个替代”，“两个替代”，一是指以规章制度建设替代内部控制建设；二是指以运动式的监督检查代替持续性的内部控制。在这种理念的指导下，部分内控措施得不到执行。
2.经营理念不够审慎。绩效考评体系不科学，城商行存在重业绩、轻风险；重业务、轻内控；经营中市场定位不明确，内控制度总是体现出一定的滞后性。
3.经营管理运行结构不完善，制衡监督有效性不足。内部组织架构不完善、分离原则不全、岗位职责不清。一是组织架构不合理，职责未相对分离。如部分城商行授信审查、贷后管理和风险处置等不相容职能由一人分管，缺乏相互制约，不符合审慎管理原则；二是内控政策制定不全，内控目标不明确。在各项业务和管理活动中大多缺乏层次性，内控目标不明确，缺乏可测量性，未能体现持续改进的要求；三是转授权管理不规范。
（二）风险识别与评估方面
1.风险评估的方法、技术落后。城商行的风险识别和计量的技术不足、手段有限，缺乏成熟的风险计量方法、模型和系统支撑，特别是对流动性风险、市场风险缺乏识别、计量、压力测试和应急演练。
2.风险评估主观性强，识别覆盖面窄。一是风险管控侧重于对信用风险、流动性风险进行监测识别、评估和管控，对其他类风险的管理运行机制有效性不足。从检查中发现，目前城商行普遍重视信用风险识别和控制，但对管理活动和支持保障活动，特别是计算机系统中风险缺乏有效评估和控制。二是未能对操作风险进行计量、评估、监测和控制（缓释）。
（三）内部控制措施方面
1.内控组织体系不健全，决策与建设职能缺失。虽然城商行初步建立了内部控制组织体系，但受公司治理不完善、内控组织体系仍存在问题，具体表现：第一，法人治理各主体边界职责划分并不清晰，董事会与高级管理层之间的导致董事会与高级管理层的内控职责缺失；第二，城商行设立了专门的委员会负责全行的内部控制建设外，内控建设职能分散于各相关部门，而各相关部门仅从本部门职责角度承担内控的相关职能，造成内控体系缺乏整体性，控制过度与控制不足并存。
2.内控制度不完善，整体性、长期性考虑不足。具体表现：一是大多数城商行没有制定内控战略发展规划，未建立战略规划定期评估制度，未实施的动态评估，造成内控建设和运行的持续性不足，影响内控的有效性；二是各条线出台的规章制度和管理办法之间衔接不够，时常出现不一致甚至冲突的情况。
3.制度执行不力，后评价机制缺乏。制度执行不力是城商行普遍面临的问题。具体表现：一是教育机制和制度培训不完善，基层分支机构难以全面掌握制度的要求，从而出现现实操作与制度要求不相符的情况；二是内控执行力仍然偏弱，检查发现问题的后续跟踪不力，整改不够到位，屡查屡犯的同质同类问题没有得以有效遏制。三是在具体业务操作中存在风险控制措施执行不力的情况，影响了内部控制的效果。如（1）在风险控制措施的有效执行上存在对账频率和对账单收回率低于规定标准；（2）会计等重要或关键岗位没有实行强制休假制度等情况。
（四）监督评价与纠正方面
强有力的监督评价机制是确保内控缺陷被及时发现并得到持续改正的关键。城商行都设立了内部审计部门，并建立起内控监督评价机制，但与监管要求仍存在较大差距。
1.城商行的内部审计人员配备未能达到监管要求。即审计人员数量与银行员工总数之比不低于1%。加之现有内审人员专业结构不合理，审计方式单一，覆盖面不广，检查频度和质量不高，从而影响到内部审计的效果。
2.部分城商行没有建立相应的评价程序和制度，没有定期对内控体系进行评价。
（五）有效运用评价结果和指导内部审计方面
大部分城商行未能按照《商业银行内部控制评价试行办法》的要求，由董事会采取措施定期对内控状况进行管理评审；但在内部控制评价体系的建设和运行也反映出一定的问题，例如，城商行对内部控制评价结果的运用不充分，在指导内部审计部门确定审计重点和频率、合理配置内部审计资源方面还没有发挥应有的作用。
（六）内控电子化水平和内控的实时性方面
就目前城商行电子化情况来看，城商行没有开发上线风险实时预警系统，尤其是操作风险预警系统，造成风险识别的实时性不足。
（七）信息交流与沟通方面
1.信息传递效率低。城商行的信息传递主要还是靠金字塔式的组织来完成，由总行到分行、部门、支行、岗位，多达几个层级，链条冗长，虽然计算机互联网消除了许多时滞因素，但信息上行下达过程中出现理解偏差，导致高层与基层行动步调上的不一致，使信息滞留，在部门间缺乏有效沟通。
2.城商行对监管意见的整改落实还不到位。从检查中发现，城商行由于整改机制尚不健全，在对监管意见的整改落实方面也存在一定的不足，例如，个别城商行对监管部门的检查意见和监管要求未及时、有效落实整改等。
3.外部沟通反馈机制不畅。部分分支机构对外、向下和内部横向之间的信息交流和反馈还不够畅通；有时对监管政策和要求的传导不及时、不全面，信息反馈不主动。
二、完善城商行内部控制有效性建议的建议
针对城商行内部控制现状、及存在问题，建议从以下九个方面推进其内控机制建设：
（一）在风险管理理念上，树立科学的风险观，强化系统风险管理意识
要正确处理业务发展与风险控制的关系，把业务发展与风险控制有机统一起来，树立成熟的银行经营管理理念、科学的发展观和风险观。要站在全局和战略的高度看待风险管理，强化系统风险管理意识，并逐步建立全面风险管理体系和管理风险的长效机制。要将风险管理贯穿于业务发展全过程，把每个业务环节都作为风险控制关口，使风险防范意识深入人心，人人都是风险的防范者、控制者。要明确的信用风险容忍度，强调适度、合理承担一定的信用风险；对合规风险要实行零容忍。如此，一是要从战略高度充分认识到完善的内控机制是城商行机构安全、有序运作的前提和基础。二是要正确处理好改革、发展与管理三者之间的关系，实行集约化经营，优化资产负债结构，积极发展中间业务，向管理要效益，在稳定中求发展；三是城商行应当针对不断变化的环境和情况对风险进行再识别和再评估，及时修改完善风险控制的制度、技术和方法，以控制新出现的风险或以前未能控制的风险。
（二）完善公司治理机制，健全内控组织体系
进一步优化股权结构，完善公司治理机制，清晰界定并通过制度明确董事会、监事会和高级管理层的内部控制职责，尤其是理清董事会与高级管理层、董事长与行长的内控职责边界；董事会应切实承担起保证银行建立并实施充分而有效的内部控制体系的最终责任，借助于下设审计委员会和风险管理委员会，定期开展对银行内部控制体系的管理评审；并将此纳入对董事会的评价和对董事的履职考评中。尽快确定相关的部门负责内控的建设与日常运行，以确保内控体系的完整性。
（三）完善风险管理体系，提高风险识别控制能力
建立起风险管理部对各类风险实行归口管理、各相关部门实行具体管理相结合的、覆盖各类风险的全面风险管理体系。进一步强化董事会风险管理委员会的职能，明确风险战略和偏好，推动建立全面风险管理组织体系。具体：一是构建符合内控要求的业务管理新制度。在各业务条线管理办法的基础上，编制覆盖各业务条线、各类产品和服务、各环节、各岗位的内部控制手册，使内控制度覆盖所有风险点，贯穿决策、执行、监督全过程，重点岗位、主要风险环节做到相互制约、相互制衡，实现业务发展和风险管理的同步；在条件成熟时，将其镶嵌入业务系统或管理系统中；二是内控制度要涵盖所有的管理和业务领域，在开发推广新业务新产品过程中，制定相互制衡的业务管理办法和制度，对潜在的风险进行计量和评估；风险评估应当针对风险的可计量和不可计量两方面进行；三是注重防范风险关口动态管理工作。防范风险要注重“五个转变”——由注重业务风险转向业务和人的道德风险控制并重；由注重单一贷款风险转向整个企业和关联企业、行业风险转变；由注重信用、法律风险转向市场风险、经济调险、突发事件风险等方面转变；由静态的风险控制转向动态、即时风险控制转变；由事后督察控制转向事前与技术结合控制转变。四是要着重加强计算机系统风险控制，对系统的项目立项、设计、开发、调试、运行、维修等全过程实施严格管理；五是在风险管理技术上，积极探索新型风险控制技术和工具。在信用风险管理方面，要借鉴国际上的信用风险计量方法、贷款定价方法和数据库建设方面的经验，为在利率市场化条件下应当如何经营提供必要的思想准备和技术准备。在市场风险管理方面，要重点加强利率风险在银行管理中的应用研究，寻求新的风险控制技术和工具。六是建立制度制定协调机制，确保各部门出台的有关制度和管理办法与全行的基本内控制度保持一致，并保证各制度之间实现有效衔接。
（四）建立有效的授权体系，完善权责分配机制
对于组织内的全部活动进行合理有效的分配职责和权限，并为执行任务和承担职责的组织成员提供所需的资源并确保他们的经验和知识与职责权限相匹配。具体：一是城商行应根据自身业务经营和风险控制要求设置相应的职能部门，在职责分工上既要体现制约，又要体现协作配合，设置合理、有效的岗位；二是建立明确的授权和审批制约机制。城商行及部门应形成明确的新业务开办须经有权部门书面批准的制度，应按照内部有关经营管理权限实行逐级有限授权，根据被授权人的实际情况实行区别授权，并根据情况变化及时调整授权，明确规定相应责任。分支机构应当建立有效的核对、监控制度，对各种账证、报表定期进行核对，对柜台办理的业务实行复核或事后监督把关，对重要业务实行双签有效，对授权、授信的执行情况进行监控。
（五）科技引领作用，提高内控电子化水平
根据业务发展需要尽快启动对现有核心系统的升级换代，提高科技对业务发展的引领作用；开发建立全行性的数据仓库和数据平台，并建立涵盖全行主要业务活动的管理信息系统，提高信息的完整性、准确性和可用性，提升管理水平；进一步完善信贷管理系统，提高现有信贷系统的风险预警和控制功能，并引入针对各类风险的专业风险管理技术；开发操作风险实时监控系统，提高操作风险防控水平；建立审计系统，实现手工控制向系统控制、事后监督向事前防控的转变，提高审计的电子化程度；进一步完善信息科技治理，加强信息系统安全管理，建立灾备中心和应急机制，确保系统运营的连续性和恢复性。
（六）创造良好的内控环境，建立强有力的内控文化
股份制商业银行分支机构要站在长远发展的角度，高度重视内部控制，充分认识防范风险的重要性，切实了解本行的主要风险所在，在日常管理中要积极倡导建立有力的风险控制文化，从自身做起，使风险控制成为全体员工日常工作中的重要任务。要通过人性化的人力资源管理，合理的激励约束机制，持续的业务培训、服务培训、内控文化以及先进理念的培训，培养员工的法律意识、内控意识、风险意识、合规意识，提高道德素质和业务素质，使自觉遵守内控制度，成为全体员工的自发行为。
（七）多措并举，提升制度执行力
一是从源头抓起，提高总行管理部门，尤其是业务管理部门的业务管理水平，加强对管理人员的业务技能培训，提高其专业技能和制度编写能力。
二是加强对制度的宣传和培训，确保基层分支机构能迅速、全面掌握制度的各项要求；并建立制度制定者与执行者之间的联系机制，确保执行者在执行制度过程中遇到的问题有畅通渠道进行反馈，并得到及时解决。
三是建立责任明确的内部激励机制，严格考核，明确奖惩；严把用人关，特别是管理人员和重要岗位人员配备要确保其综合素质与所承担的职权相适应；对员工岗位实行定期和不定期轮换制，正确应用交叉检查原则；制定多层次的内部控制考核制度，以量化指标去考查内控制度的执行情况。
四是建立制度后评价机制，由制度制定部门和合规部门定期对出台的制度的执行情况进行跟踪评价，对制度执行不力的情况进行分析，查找原因，持续改进。
（八）建立科学高效的审计组织架构，强化稽核监督作用
根据《银行业金融机构内部审计指引》的要求，进一步明确董事会的内部审计职责，切实承担起批准内部审计章程、中长期审计规划，并对审计工作情况进行考核监督的责任；建立起内审部门直接向董事会和审计委员会负责的汇报体系。具体：一是要建立完善的审计管理体系。建立涵盖经营活动、风险状况、内部控制和公司治理等各个方面的审计制度；完善全面审计、后续审计等审计操作流程；增强审计工作的独立性和权威性。二是健全审计内部监督机制。要明确审计委员会设置、定位、工作职责和工作制度，建立健全对审计工作质量评价和监督机制。三是应当建立有效的内部控制报告和纠正机制，对内部控制设计的合理性以及执行的效果进行有效的衡量、评价，建立并利用畅通的信息反馈和报告渠道，将发现的问题及时完整地传递给最高决策组织，以促进内部控制的不断完善和加强，保证内部控制合理性和有效性。四是应当建立分支机构的内部控制的后评价制度，定期对内部控制的制度建设和执行情况进行回顾和检讨。
人民银行主要会计核算业务分散在营业、国库和货币金银等部门，其中90%以上的会计核算业务在营业和国库部门。目前，依托集中核算系统的建设，核算模式已从或正从分散核算向全国集中核算转变，风险管理手段日益从“人防”向“技防”迈进。
1、中央银行会计核算数据集中系统（ACS）计划于2013年5月试运行，2014年全国推广。主要核算准备金存款、缴存款、再贷款、再贴现及财务收支等业务。系统以数据集中化、流程科学化、管理信息化、服务综合化和监督过程化为目标，从会计核算处理的角度，运用信息化手段，实施刚性控制和管理，实现风险管理的程序化硬约束，把风险管理贯穿于会计核算的各个操作环节。具体做法：业务流程前后台分离，前台扫描上传凭证影像，影像要素切片，随机并发处理，后台集中数据录入；业务授权管理，事前权限分配，风险业务实时监督，重要业务重点监督，强化过程控制。
2、国库会计数据集中系统（TCBS）。2008年7月建成，目前已推广至全国13个省（区、市）。主要核算国库资金收入、支出、退库、更正、国债等业务。系统以防范国库资金风险为核心，确立一记双讫、原子交易、事项驱动等业务处理规则，强化系统和人工操作的安全控制，减少业务处理环节的人工干预。具体包括：重要要素（收款人名称账号、收款银行行号、金额等）第三人审核制；重要参数设置分级管理制，即影响系统的重要参数或用户由上级核算主体有权限人员进行设置和审批；用户管理由系统管理员设置维护、国库部门负责人或会计主管确认生效的双签制度。
3、货币金银管理信息系统。是人民银行第一个实行全国数据集中处理方式的业务应用系统，2005年5月试运行，2006年2月正式运行。会计核算子系统为其重要组成部分，主要核算人民币发行基金调拨、商业银行存取款、发行基金清分、残损人民币复点和销毁等业务。单式记账，专设科目，独立核算，分级管理。会计核算子系统账务处理结果与其他子系统相应信息相互牵制实现核对匹配。
人民银行会计核算监督检查主要由三个层面构成：一是营业、国库、货币金银等核算部门的事前、事中监督。核算部门的监督以事前防范和事中控制为目标，核算业务发生前，通过受理业务时的柜面监督审核外来凭证等的真实性、合规性和准确性。核算业务处理过程中，采取复核、审批、认证等方式确保核算业务安全、有序进行。二是事后监督部门对核算业务的事后监督。事后监督是会计核算的延伸，在规定时间内对营业、国库、货币金银会计核算进行全面复审和检验，并及时反馈监督结果和督促整改。事后监督部门独立于核算部门，直接对本行行长负责，监督工作具有一定的独立性和权威性。三是会计财务、支付结算、国库、货币金银和内审等部门开展的会计核算现场检查。检查定期或不定期开展，有上级行检查、本级行跨部门检查和内部分管行长或部门主管检查。检查以确保核算资金安全为重点，通过面对面对账、重要单证账实核对和会计核算规范化检查等手段，对会计核算风险进行事后防控。
二、人民银行会计核算风险管理存在的问题
目前人民银行的会计核算风险管理属于“分散控制与分散监督”模式，“分散控制”指会计核算过程控制分散于营业、国库、货币金银等多个核算部门，“分散监督”指会计核算结果控制分散于事后监督、内审及相关业务主管部门。该模式在提升人民银行会计核算质量，防范会计核算风险方面起到了一定的作用，但同时存在以下问题：
（一）风险管理组织体系不够健全，风险评估待完善。
一是在会计核算风险管理组织机构的具体设置上，缺乏一个集中统一的风险管理部门。会计财务部门虽负有全行会计管理的职责，但同级国库、货币金银和支付结算等部门会计核算管理与监督主要由上级对口部门负责，事后监督部门未实行条线管理。多个部门各自为政，职责交叉，风险管理资源共享度低，容易形成重复监督及监督真空。二是在会计核算风险评估方面，尚无一套完善的风险评估机制。风险评估方式单一，缺少定性和定量相结合的评估方法，对会计核算风险的识别、监测、评价和反馈未能统一规范。三是在会计核算风险管理信息建设方面，没有建立风险管理信息数据库。风险管理相关的资料数据不够全面和连贯，且多以简单方式存储于不同部门，信息利用率低，监督资源浪费。
（二）缺乏统一的综合业务系统，风险管理难度大。
当前人民银行的会计核算模式为“纵向集中与横向分散”相结合，营业、国库、货币金银等业务条线会计核算都趋向全国数据集中，但三大业务集中核算系统却相互独立，互不关联。系统间相关信息由于缺乏数据接口，不便统一整合，核算勾稽关系难以核验，风险管理时效性滞后。如货币金银管理信息系统的发行基金出入库发生额、余额与中央银行会计集中核算系统的发行基金往来科目相关信息的核对，多通过货币金银部门和营业部门在业务发生的次日以登记簿形式确认，一旦出现问题，难以补救。同时，一个系统需对应一套岗位，且岗位设置应符合内控制约、分离的要求。但以人民银行目前的核算业务量，基层行尤其是县支行部分刚性岗位业务不饱和，在核算人员有限的情况下，容易形成违规兼岗，产生业务“一手清”等现象，风险防控难度大。
（三）监督手段滞后于核算手段，易形成监督风险。
同会计核算电子化快速发展现状相比，事后监督手段的发展远落后于核算手段。尽管人民银行总行建设中的中央银行会计核算数据集中系统开发了相应的监督子系统，但仅能解决营业部门的会计核算监督。大部分事后监督业务尤其是占比达80%以上的国库核算事后监督业务，仍使用手工监督方式，还停留在凭证清单逐笔核验，报表账户逐项勾对上，算盘、计算器并用。简单重复的手工全面复审不仅效率低下，也大大增加了监督风险。同时，各业务主管部门和内审部门的现场检查也以手工传统操作为主，效率不高，监督力量弱化，检查效果有待提升。
三、商业银行会计核算风险管理机制的启发与借鉴
目前，国内商业银行会计核算风险管理机制较先进，实践中也取得了比较成熟的经验，在管理体制、监督理念、监督手段和监督资源应用等方面均有值得吸收借鉴之处。由于工商银行和中国银行的总、分、支行三级机构设置模式与人民银行接近，所以选取工商银行福建省分行和中国银行福建省分行加以比较分析。
（一）管理体制方面。
采用“垂直管理，分级监督”模式，总行设立专门机构负责会计核算风险管理，分行相应设立监督部门。工商银行于2010年底全面实现由省分行运营风险监控中心集中监督的模式。总行运营管理部是会计核算风险管理的主管部门，负责规范核算标准和流程，建立风险评价体系，根据省分行运营监控中心的风险识别、风险评估、质量管理、流程分析等能力对其进行考核。省分行运营监控中心负责运营风险管理的具体执行工作，根据监督结果对二级分行、支行进行核算质量考核。中国银行管理体制与工商银行相似，但集中监督职责由省级和二级分行承担。总行的运营总部负责会计核算风险管理。省分行和二级分行设立运营控制部负责重要业务授权、银企对账和事后监督等。目前一个地市级以上城市设立一个运营控制部，但运营控制正向省分行集中方面发展。
（二）风险管理理念方面。
树立风险为本的监督理念，并将此理念融入监督系统建设，落实到日常监督工作中，改人海战术式的全面复核模式为依靠监督模型识别风险事件的数据分析模式，由粗放型监督管理转变为集约化监督管理。工商银行的风险导向监督无论理念上还是实践中都相对先进。以总行统一开发的业务运营风险管理系统为平台，以风险事件管理为重点，集监测、质检、履职、风险评估等功能于一体，实行风险导向和流程导向的监督。基于数据分析的监督模型为识别风险的主要方式，根据对象的风险程度，运用不同的监督流程，实施风险分类分层分级管理，投入不同的监督资源。中国银行以省分行自行开发的凭证影像系统为平台，根据集中监控模块的监控数据分析，区分不同对象的风险等级，采取重点监控、人工选择监控、集中预警等方式监督。
（三）监督手段方面。
综合业务系统和监督系统均已建成使用，监督手段先进。工商银行和中国银行在监督手段上的共同特点：一是集中核算、集中监督。会计核算实现全国数据集中，涵盖网点柜面，网上银行、手机银行等电子银行以及ATM、POS等商业银行各条线核算业务。核算监督覆盖面广，集中程度高，涉及核心业务系统的全部业务，未来将延伸至电子银行、信贷等系统。二是运用OCR（OpticalCharacterRecognition，光学字符识别）图像识别技术实现无纸化监督。纸质凭证由网点扫描生成影像，建立凭证影像数据库。OCR识别影像信息与综合业务系统导入核算数据自动匹配，匹配不成功的剔出人工审核再处理，以保证凭证影像的完整性和核算处理的准确性，同时为后续以风险为导向的监督和分析奠定基础。三是建立风险监督模型。通过深入分析客户的交易对手、交易金额和交易频率等交易习惯，设计智能化的风险识别监督模型，实行风险评估和风险控制，实现风险区别对待，分级管理。
（四）监督资源运用方面。
监督结果与风险管理有机结合，通过对监督资源的综合加工，强化风险预警，促进制度完善，推动流程优化，实现对监督结果的深层次运用。工商银行实行风险事件管理数据深加工，评估、分析和管理监督数据，定期提交风险评估报告。实施风险分级管理，风险深层揭示，区别会计核算风险程度，分别向同级相关部门和二级分行、支行反馈。同时，强化风险事件关键驱动因素的收集功能，为实施风险防控提供决策依据。属制度因素驱动的风险，通过完善相关业务制度解决；属系统因素驱动的风险，通过优化业务系统功能排除；属流程因素驱动的风险，通过调整业务流程防范。有效发挥监督资源在风险管理中的作用。中国银行根据综合加工的监督资源，对辖属支行进行风险控制评价及综合考核，并定期向相关部门通报监督情况。
四、COSO风险管理框架视角下完善人民银行会计核算风险管理机制的思考
2004年，美国COSO（TheCommitteeofSponsoringOrganization，全国虚假报告委员会下属的发起人委员会）对沿用了近10年的《企业内部控制——整体框架》（简称COSO报告）进行完善，出台了《企业风险管理——整体框架》（简称ERM），在原来COSO报告五要素的基础上细化和强调了风险管理要素，对风险管理进行全新定义：企业风险管理是一个动态过程，受企业董事会、管理层和其他人员的影响，应用于企业的战略及各个方面，旨在确定影响企业的潜在重大事件，将企业的风险控制在可接受的程度内，从而为实现企业战略、运营、报告和合法目标提供合理保证。COSO风险管理框架提出了内部环境、目标制定、事项识别、风险评估、风险分析、控制活动、信息和沟通、监控8个相互关联的风险管理要素。目前，国内商业银行大多根据COSO风险管理框架开展风险评估和风险管理活动。COSO风险管理框架同样适用于人民银行会计核算风险管理。基于COSO风险管理框架视角，借鉴商业银行先进的会计核算风险管理模式，建议从以下四个方面完善人民银行会计核算风险管理机制。
（一）着力构建风险管理组织体系。
COSO风险管理框架提出要将单位战略和风险管理战略紧密结合，并要求设立风险管理部，以构建良好的风险管理内部环境并制定明确的风险管理目标。针对现行人民银行会计核算风险管理组织体系，建议：一是成立风险管理委员会。由会计财务司牵头，支付结算、国库、货币金银、外管等部门参与，风险管理委员会作为会计核算风险管理的决策机构，负责指导、组织实施人民银行会计核算风险管理工作。同时，风险管理委员会应成立专业风险评估小组，由各专业具备丰富业务知识和工作经验的人员组成，梳理人民银行核算业务风险点，并结合历年发生的资金案件进行深入分析，开展风险识别和评估，确定风险模型，并根据核算业务发展变化情况适时调整。二是设立资金风险管理部。在事后监督中心的基础上组建资金风险管理部，可以省会中支、营业管理部为单位，或以大区行为单位设立。赋予资金风险管理部具体执行会计核算风险管理的职责。负责运行、维护资金风险监控系统，将人民银行所有会计核算业务纳入监督范围。风险管理部的设立将大大降低当前基层人民银行会计核算监督成本，提高监督效率，并真正发挥监控资金风险、保障资金安全的作用。
（二）探索建立风险导向型监督模式。
事项识别、风险评估和风险分析是COSO风险管理框架提出的风险管理要素的组成部分，这也是建立人民银行会计核算风险导向型监督模式的关键。只有科学合理的风险识别和风险分析，才能准确判断风险管理状况，进而采取有效措施实施风险控制，实行风险导向监督。1、风险识别。人民银行会计核算问题根据其对资金安全的影响程度，可分为事故类风险、核算差错类风险和规范性差错类风险。2、风险评估。在对人民银行会计核算风险识别的基础上，应对各类风险实施评估。首先，对三类风险按严重程度再进行细分，如事故类风险可分为资金损失、经济纠纷、声誉受损等。其次，根据细分后的风险项目，科学确定各项目风险权重，综合运用定性与定量相结合的方法，计算出风险评估的综合分值，构建风险评估模型。风险评估模型可不断补充完善，以适应风险变化的要求。第三，依据风险评估模型，以数据分析的方式管理风险，运用不同的监督流程，实行风险导向的监督。
（三）加快建设综合业务系统和资金风险监控系统。
COSO风险管理框架要求以先进的风险管理技术为支撑。建设功能强大的综合业务系统和与之匹配的资金风险监控系统是完善风险管理机制的重要手段。一是功能设置上，整合现有横向分散的核算系统，构建以中央银行会计集中核算系统为核心，以国库、货币金银、外汇和财务等核算系统为子系统的综合业务系统，实现人民银行会计核算数据全行大集中。二是核算模式上，实行前后台分离，前台设在各级分支机构，负责受理各项核算业务，并输入相应数据信息，确保原始信息的合规性和准确性；后台可根据业务量情况，在全国集中设立若干个业务处理中心，通过OCR图像识别技术接收前台受理的业务，集中摆放账户，集中处理账务，保证账务信息的及时性和完整性。三是风险防控上，建设资金风险监控子系统。在对会计核算风险进行识别、评估的基础上，建立风险评估模型，通过与综合业务系统共享核算信息，一方面，运用风险监控子系统对核算风险实施刚性控制和管理，实现业务制度和管理规定的硬约束，另一方面，通过对风险监控子系统的参数化管理，对综合业务系统核算数据进行定性、定量分析，对不同的核算业务实行有针对性的监督，提升风险管理效能。
（四）有效运用风险管理资源。
一、重整程序的启动与审查
(一)准确把握重整程序的适用范围
在破产重整启动要件方面,破产法对重整主体未作区分,对重整能力未提出要求,重整原因中“有明显丧失清偿能力可能”的表述过于含糊,对债权人申请重整未作债权数额、比例等限制。对此,应从以下四点进行规制。1.突出重整制度的社会价值目标。法律并没有将重整企业的规模规定为受理条件,无论是大中型企业还是小企业,应从投入和产出的比例来判断该企业是否有花大力气挽救的价值。通过论证前置程序,各方利害人共同判断这个企业有没有挽救的希望,各方当事人是否有重整的意愿,这是一个很重要的考量标准。
2.设置破产重整的能力要件。从经济价值角度对重整企业提出再建价值和再建希望要求,并以此为核心建立启动重整的前置审查程序。该程序的设置,一方面可继续实践一些法院已试行的预审重整计划草案,完善立案前的听证程序,提前向党委政府汇报重整方案,预先落实重整资金来源等方法;另一方面可通过引入由法院主持,会计师事务所等社会中介机构、债权人、债务人企业及其主管部门参加的再建价值与再建希望预估机制得以实施。
3.细化启动重整的界定标准。将据以启动重整的事实状态限定在“濒临破产,有挽救紧迫性”的范围内,防止假重整真逃债。对破产法“有明显丧失清偿能力可能”的规定,建议司法解释细化其界定标准。如规定为:重整程序主要适用于因暂时性经营困难濒临破产,但有可能通过重整恢复正常生产经营活动的企业; 以及陷入困境暂停经营,如破产清算可能引起企业连环破产、重大群体性矛盾等严重后果,但通过各方扶持有可能复苏的企业。对于长期持续不能清偿到期债务、挽救无望的企业,应及时进入破产清算程序。
4.增设债权人申请的资格限制。建议参照国外立法例对债权人申请资格进行限制,如要求债权金额单独或联合达到公司已发行股份总额的10%.设置债权人申请的资格限制,可以减少重整申请权的滥用。
(二)正确认定重整的原因
债务人企业重整的原因分成两种情况,一是企业法人不能清偿到期债务,并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的; 二是企业法人有明显丧失清偿能力可能的。人民法院在认定企业法人是否属明显丧失清偿能力可能时,应当综合考虑影响债务人清偿到期债务的各种因素。如债务人资产负债情况、财产状况包括设置物权担保的情况、诉讼争议情况等,对于债务人能够清偿到期债务,但其清偿后续到期债务的手段或措施(诸如资产、信用、知识产权等发生严重变化)面临危险的;或其资产已经严重不足以清偿全部债务(债务超过情形严重)的,可以认定债务人有丧失清偿能力的可能性。如果债务人大多数固定资产都设置担保,大量债务进入诉讼执行阶段,同时其资产业务情况又具有挽救希望,就需要启动重整程序。
(三)充分论证重整的可行性
1.申请材料的提供。申请人除破产法第8条规定的应提供的材料外,还应提供重整的初步可行性报告。虽然对重整计划是否可行更多是商务判断而非法律判断,让法院审查可能是个难题,但在启动重整程序时完全不考虑可行性,将使债权人的清偿利益受到严重影响,使重整成为债务人逃避债务的利器,这显然有悖立法的本意。
2.调查评估。重整程序启动前、当事人提出重整申请后,人民法院应当对债务人企业的资产、经营、职工等情况进行充分调查评估,以考量债务人企业是否具备继续经营的价值,作为是否引导推动、开始重整程序的重要参考。
债务人企业的情况主要包括:债务人企业涉诉情况、职工安置情况、债权债务情况、债务人企业是否有重整意愿、债权人对重整的意见及建议、当地党委政府对债务人企业重整的态度等。
调查可以通过以下途径进行:(1)向债务人所在地党委政府、工商、税务、银行等部门进行走访,送重整申请书副本并征询意见;(2)在必要情况下,可以指定会计师、律师事务所、资产评估机构等中介机构作为检查人,对债务人是否具备破产法第2条规定的重整原因、是否具备继续经营价值提出专业意见;(3) 如果利害关系人之间有争议,如债权人申请清算,而债务人申请重整,就需要进行实质调查。在必要时,人民法院可以召集申请人、债务人、债权人等举行听证会,让他们充分表达意见,使法院的居中裁判效能发挥出来。
二、管理人的选任与管理
管理人是由法院选任的在破产程序中独立行使债务人财产管理权和处分权,并拟定破产方案和执行的临时性专门机构。【2】管理人制度产生的初衷乃是因为破产财产的管理和清算工作繁杂沉重,非法院一家的人力物力所能胜任,设置专门的管理人,可协助、辅助法院开展破产事务的办理。管理人自法院选任后,其工作贯穿破产程序的始终。破产管理人制度的建设与实施,对破产重整实务操作能否取得成功有着至关重要的影响。
最高人民法院 《关于审理企业破产案件指定管理人的规定》中规定,管理人的指定方式有随机、竞争和接受推荐3种方式,而随机方式包括轮候、抽签、摇号等形式。由于立法及司法解释规定得过于原则,使各地法院在指定管理人、明确管理人工作职责等过程中遇到很多难题。江苏无锡、苏州、扬州等地法院在司法实践中积极探索,大胆实践,初步形成一套相对完善的选任和监管管理人的方法,取得较好的效果。
(一)引入管理人竞争机制与摇号相结合的方式确定管理人。破产管理人的选任方式存在以“摇号”制为主的随机指定和以“遴选”制为主的竞争指定、推荐指定三种模式。随机指定体现了程序公正,能够较好地维护选任结果的公平性,在审判实践中被广泛采用。但该模式存在随机性较大、盲目性较强,选任的管理人不能完全符合实际工作需要等缺点。竞争指定和推荐指定虽然可以避免随机指定的盲目性,但也存在主观性较强、公信力不足等缺点。因此,在指定管理人过程中,部分法院采取征求债权人的意见,引入管理人竞争机制,让有关单位、中介机构针对个案出具完整的工作预案,在基本符合个案管理人要求的基础上,再通过公开摇号的方式来确定具体案件管理人的方法,避免了单一摇号或者指定选任管理人的弊端。
(二)建立管理人分级管理及业绩考评机制。建立管理人队伍的长效管理机制,设立管理人行业协会,由该行业协会对中介机构进行分级管理,不同等级或资质的管理人,按照债务人企业重整难易程度,由相应等级的管理人出任。法院在对管理人管理方面,建立并完善下列制度。一是制定统一的管理人操作规范和职业技术规范。二是建立管理人工作计划制度。要求管理人就破产重整工作事宜制定具有操作性的工作计划。三是建立管理人定期报告制度。要求管理人定期报告各项工作进展情况。四是建立定期排查制度。指导管理人定期排查矛盾纠纷,以维稳工作为重点,对职工诉求在规定的时间内及时答复。五是建立重大事项专项报告制度。建立与债权人的直接通道,及时掌握企业情况与重整进程。六是建立管理人业绩考核制度。建立管理人的业绩档案,如实记录管理人履职情况,按照考评业绩对中介机构进行等级维持、下降或上升的评定。把那些评价不好的中介机构列入“黑名单”,经过一段时间的整改后,如仍不能达到相应要求,即将之从管理人名册中剔除,以不断优化管理人的队伍结构。
(三)债务人自行管理的权力限制。破产法在引进重整程序时,采纳了附条件的债务人自行管理制,该制度参考了美国联邦破产法第11章程序中所谓占有中的债务人制度(Debtor In Possession)。【3】即在重整程序期间,经债务人申请、法院批准,债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。重整期间,由管理人负责管理财产和营业事务的,管理人也可以聘请债务人的管理层负责营业事务。采用债务人自行管理制,并不意味着债务人自行管理财产和经营营业事务不受任何约束。此时,债务人也必须接受管理人的监督。但是,法律对于自行管理中的债务人职权与管理人的监督权限划分标准没有做出明确的规定。考虑到债务人本身对其财产进行管理的特性和弊端,下列权利须由管理人行使。第一,调查及检查权。人民法院在批准债务人自行管理的同时,应当明确授权管理人依据破产法第31、32、33条等规定对债务人的财产、债权债务状况或行为进行调查。第二,撤销权。在债务人自行管理的情况下,管理人通过行使调查权也可以充分了解与撤销权相关的情况,具备行使撤销权的条件。因此,由管理人行使撤销权更符合撤销权的立法宗旨。第三,追讨财产权。破产法第35、36等条规定的对股东未缴纳出资的追缴和对高管人员非正常收入和侵占企业财产的追回等职权不能由债务人自己行使,只能由管理人行使这些职权。
三、重整计划的审查批准
重整计划既是重整程序中各方利益主体通过协商彼此让步寻求债务处理的协议,也是他们同舟共济争取债务人复兴的行动纲领。【4】重整计划旨在促进企业再建更生,贯穿于整个重整程序,它是重整程序的核心和灵魂,其合法性、合理性与可操作性如何,不仅关系到重整程序的成败,而且与债权人、债务人及企业职工的切身利益紧密相关,重整计划必须通过法院的批准,才具有法律效力,对债务人和债权人均具有约束力。重整人向法院提出批准重整计划申请后。法院如何对重整计划提出的主体是否适格、重整计划的可操作性如何、重整计划是否合法进行审查,除破产法第87条作出的原则性规定外,未明确规定如何对重整计划提出的主体、重整计划的可操作性、重整计划合法性进行审查。结合司法实践,下面对重整计划审查批准的条件进行简要分析。
