时间：2022-10-05 09:14:44
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇监事履职情况报告，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
（北京农商业银行 北京 100020）
摘要：作为涉及公众利益的特殊金融机构，商业银行对其内部公司治理结构的有效性具有特殊要求。监事会作为内部公司治理的重要组成部分，能否有效地履行监督职责，对于确保商业银行合规运营、稳健发展，维护好股东、广大存款人及其他利益相关者的合法权益具有重要作用。本文以23家不同规模的商业银行为分析样本，通过统计分析的方法，对评价指标体系进行了设计，并提出了提升商业银行监事会履职有效性的改进建议。
关键词 ：商业银行；监事会；运行评价
中图分类号：F830.33文献标志码：A文章编号：1000-8772（2015）01-0097-03
作为商业银行公司治理体系中的重要组成部分，监事会的作用日益凸显，也受到监管机构、专家学者、社会公众的高度关注，如何对监事会的履职效率进行评价，对于改进商业银行公司治理有效性具有重要意义。本文在对23家不同规模商业银行监事会的运行情况进行分析的基础上，结合监管要求及商业银行公司治理实际，对评价指标体系进行了构建，并提出了提升商业银行监事会履职有效性的改进建议。
一、样本选择与研究方法
（一）样本选择
为了使构建的评价指标体系能更客观、科学的反映整体情况，本文选取了包括工商银行、建设银行、交通银行等五大国有商业银行，民生银行、招商银行等全国性股份制银行，以及北京银行、南京银行、宁波银行等城市商业银行，重庆农商银行、上海农商银行等农村商业银行在内的23家不同规模的商业银行监事会为研究样本。经统计，截止2013年末，样本机构的资产规模与净利润分别占研究对象总体的81.68%和82.03%，研究结果能够较好的反映总体情况。
（二）研究假设
监事会履职受到各种因素影响，为了便于定量研究，假设监事会下设委员会的数量、外部监事专业背景、会议次数、履职覆盖面、监督检查次数等指标与监事会运行效率具有正相关关系，即上述指标值越大，监事会运行的效率越高。
（三）研究方法
为了将影响监事会运行效率的多种因素归集为几个主要评价指标，本文采用了多元统计分析方法中的 FA-PCA 综合评价模型来对数据进行处理。FA-PCA 综合评价模型是基于因子分析的指标分类优势和主成分分析对第一主成分的排序优势构建的，具体操作过程为：首先用因子分析对原始指标数据进行分类并自然赋权，即以因子分析配合旋转（一般采用 Varimax，方差极大化旋转）最终确定指标的分组。这样将原来的多个指标划分为几个“高度相关指标组”，每一个指标组对应一个因子，并且组内指标相关度很高，组间指标相关性较弱。同时按每个因子的方差贡献率占所选因子的总方差贡献率的比重作为该指标组对应的权重，形成自然赋权；其次用主成分分析结合数据对各指标组求其对应的第一主成分值，即从各指标组数据的相关矩阵出发，求得研究对象对应于这一指标组的第一主成分得分，最终的计算结果是对每个指标组可求得每个研究对象的第一主成分值；最后结合因子分析提供的每个因子的自然赋权构建综合评价函数，将由主成分分析提供的每个研究对象的每个指标组第一主成分的得分带入综合评价函数，对每个研究对象进行综合评价。
二、实证分析
（一）变量的选取
由于数据来源主要为各家商业银行2011-2013年年度报告，为了使数据满足实证分析要求，数据选取在保证截面数据量的同时，增加了时间序列数据的选取。同时，结合信息的可获性，选取以下指标作为统计指标。
（二）数据统计检验
FA-PCA 综合评价模型对数据的适用性有相关要求，本文采用KMO（Kaiser-Meyer-Olkin）方法对统计量进行适用性检验，经过检验，结果见表1，KMO检验值为0.645，较为适合做因子分析。
（三）方差分析及因子提取
以23×14阶矩阵为分析样本，借助spss统计软件中的FACTOR过程，可得到相关系数矩阵的特征值及贡献率、初始因子载荷矩阵。为了更清楚地分析所选指标与各公共因子之间的相互关系及对公共因子命名，对初始因子载荷矩阵进行方差极大化正交旋转，得到旋转后的因子载荷矩阵（见表2）
（四）主成分因子命名。
由旋转后的因子载荷矩阵将选取的 14个初始指标按照各自在每个公共因子上的载荷大小归类，并根据每个公共因子内多数指标代表的意义对其进行命名，分析出现阶段评价监事会运行的5个主要指标（见表3）。包括：勤勉履职因子，主要评价监事会审议议案、履行监督职责的勤勉程度，该指标是评价监事会履职是否有效的首要标志。监督方法因子，主要评价监事会履职方法的多样性，采用的履职方式越丰富，运行的效率越高。外部监事履职能力因子，在职工监事与股东监事作用发挥不够的情况下，外部监事与公司不存在影响其独立判断的因素，其数量、专业背景以及对任职委员会工作的推动力度，对监事会整体的履职有效性具有重大影响。专门委员会运行效率因子，作为监事会履职的组织载体，委员会作用发挥的大小，决定着监事会的运行效率。组织分工因子，下设更多的委员会，更为细化的工作分工，为监事会有效运行提供坚实的组织保障。
（五）结果分析
通过对商业银行监事会运行效率总得分与商业银行经营利润情况进行相关分析，发现相关性很弱，结合定性分析结果，目前监事会对公司经营管理的提升作用仍旧不明显，作为公司治理主体的监事会的监督作用发挥还不够。
从不同规模商业银行总得分情况看（见表4），国有大型股份制商业银行监事会在运行效率上高于其他规模的商业银行，城市及农村商业银行监事会的履职成效较全国性股份制商业银行监事会相比，差距很小，甚至部分监事会的运行效率高于全国性股份制商业银行。由此表明，商业银行的规模对监事会的运行效率影响微弱。监事会的履职状况主要取决于该机构公司治理意识的强弱与公司治理环境的优劣。
从公共因子得分情况看，勤勉履职因子上，全国性股份制商业银行平均得分较高，说明全国性股份制商业银行监事会在审议议案数量、组织开展监督检查次数方面优于其他机构，这得益于股份制商业银行股权多元化、受银监会、证监会双重监管、公司治理机制相对完善等因素。监督方法因子上，国有大型商业银行平均得分最高，这主要是由于国有大型商业银行监事会借助于强大而健全的信息科技系统，采用了非现场检查、非现场监测、监督信息系统等多样化的履职方式，有效提升了履职效率。外部监事履职能力因子方面，城市及农村商业银行平均得分较高。主要原因，一方面外部监事人数占比为30%，而全国股份制商业银行为23%，国有大型商业银行为20%。另一方面，城市及农村商业银行外部监事中48%的具有企业管理经验，有利于监督检查工作。专门委员会运行效率因子上，国有大型商业银行平均得分高于其他规模商业银行。从实际统计结果看，国有大型商业银行监事会专门委员会每年平均召开会议8次，高于其他规模商业银行2-3次，履职覆盖面为85%，也高于其他规模商业银行。从组织分工因子看，城市及农村商业银行监事会得分较高，这些银行监事会普遍设立了2个专门委员会，部分商业银行监事会设立了2个以上的专门委员会，如重庆农商行设立了履职尽职监督委员会、审计委员会、提名委员会、内控评审委员会等四个委员会，分工更加细化。
三、对策建议
经过上述分析，商业银行监事会运行效率受到情况主要受到勤勉履职程度、监督方法、专门委员会运行等因子影响。结合我国商业银行公司治理实际，建议采用以下措施予以改进。
（一）完善制度体系，夯实履职基础
完善的制度体系是监事会履职的基础与保障，我国商业银行监事会制度体系构成简单，实操性不强。各家银行监事会应结合现有的履职环境，制定完善工作制度，夯实履职制基础。
（二）建立健全信息沟通机制，确保监督知情权
一是要完善监事会与董事会、高级管理层信息沟通制度，规范信息报送的内容、程序、时间，建立信息报送机制，增加监督信息获取量。二是制定有关信息收集、加工、处理、报送工作细则，推进经营管理信息处理规范化、适时化与持续化，确保监事履职信息获取质量。三是定期向监事报送经营管理信息，使监事充分了解公司重大事项，为履职监督职责提供信息支持。此外，要充分保障外部监事的监督知情权，充分发挥外部监事的作用。
（三）做强下设机构，提升委员会运行效率
一是推行主任委员负责制与委员会秘书制，细化、明确主任委员工作内容，强化委员会秘书工作协助职责，并加强监事履职激励约束机制，通过机制保运行。二是充分发挥内部委员业务强、情况熟的特点和外部委员经验足、理论深的优势，提高委员工作参与度，依靠委员提效率。三是整合内、外部监督资源，加快监督队伍培育步伐，为委员会履职提供工作抓手与人员保障，借助外力上水平。四是建立健全监事会专门委员会与董事会专业委员会间的沟通联络机制，及时了解情况，反馈问题，强化沟通促合作。五是及时向委员会报送监督信息，组织委员到基层巡视，确保委员会履职知情权。
（四）充实履职内容，提升履职全面性
全面履职是保障监事会履职效率的重要保障，针对目前商业银行监事会履职全面性不高的问题，建议采取以下改进措施：一是表内授信业务检查，要从授信管理制度执行拓展到贷款风险分类、贷款集中度、关联交易贷款、个人授信等；二是财务检查，要从财务制度执行检查拓展到对营业收入、成本、费用、减值准备等财务管理情况的检查；三是内控制度检查，要从信贷资产内控制度执行情况拓展到非信贷资产内控制度执行情况；四是风险控制情况检查，要从信贷风险控制拓展到市场风险、流动性风险控制情况；五是履职检查，要从指标完成、议事决策等定性检查拓展到以指标计算的定量评价。
（五）多策并举，提升监督专业水平
在监督选题与重点把握上要“大处着眼，小处着手”，增强监督目标选择的专业性与准确性，避免选题不准产生的监督表面化；在监督载体上，要充分利用内审机构及外部中介机构开展监督检查，提升监督检查工作的专业化水平；在监督方法上，将听取汇报与深入基层巡视调研相结合，通过寻找差距，发现深层次问题，提升问题挖掘的客观性与专业性，避免意见建议缺乏针对性与可操作性；在监督资源优化上，要整合监事、内审机构、外部中介机构、专业人员等监督资源，加快专业化监督队伍培育工作，为提升监督专业化水平提供人力资源保障。
参考文献：
公司监事承担的责任是：
1、检查公司财务。检查公司财务，主要是审核、查阅公司的财务会计报告和其他财务会计资料；
2、监督董事、高级管理人员履职情况及提出罢免建议；
3、要求董事、高级管理人员纠正其损害公司利益的行为；
4、提议召开及召集、主持临时股东会会议；
5、向股东会会议提出提案；
6、依法对董事、高级管理人员提起诉讼；
7、公司章程规定的其他职权。
【法律依据】
根据《公司法》第五十二条，监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
（来源：文章屋网 ）
我国内部监督机制不同于其他国家，采用独立董事和监事会并存的监督机制。《公司法》的颁布，正式确立监事会作为内部监督机构存在，但是随着资本市场的发展和本身制度的缺陷，使得监事会制度一直处于弱化的状态。于是证监会于2001年正式提出，要求公司董事会中引入独立董事制度。独立董事制度的的引入主要是为了弥补监事会形同虚设的状态，但是独立董事制度的引入也没有很好的解决公司内部监督的问题，而且造成监督资源的浪费。
二、内部治理中，监事会和独立董事面临的问题
1.股权相对集中，监管难度大
我国经济体制从计划经济转向社会主义市场经济，上市公司大部分通过国企改革国有企业，国有股份占了相当大一部分，并且新上市的公司股权集中度较强，使得我国上市公司内部监管和发达资本主义国家的企业相比难度较大。由于股权集中度高，股东大会乃至董事会被大股东控制。独立董事和监事会想要监督董事会动的经营活动难度较大。
2.独立董事和监事会没有真正的独立性
要想进行有效的内部监督，独立性是首要前提。纵观监事会和独立董事的设置、薪酬的领取、发表意见的方式来看监事会和独立董事在履职事没有真正的独立性。
独立董事由董事会、监事会或合计持股1%以上的股东推举并有股东大会同意产生。我国股权相对集中，中小股东的利益往往被侵蚀，其发表的意见也不被重视，独立董事的任职也被大股东控制，这样其监督缺乏独立性。监事会的产生同样受到控股股东的影响。
独立的董事主要的职责是事前监督，作为董事会的一员，参与董事会的决议过程，而且对于大规模交易，也必须通过独立董事通过，董事会才可以执行，但是，独立董事在公司中没有公司股权，只有参与发表意见的权利，及时董事会作出侵害公司利益的事情，独立董事也没有及时制止的权利，必须通过股东大会进行解决，而在我国股权集中度较高的情况下，董事会往往代表着股东大会的意见，所以即使独立董事向股东大会提交报告，也很难阻止董事会的决议。同样监事会的履职主要是事后监督，监事会不参与公司日常经营活动，过多的列席董事会会议会被扣上干扰经济活动的“帽子”。而且监事会成员中没有规定任职能力的规定，监事会成员缺乏必要的经济、审计、法律等专业知识，造成监督能力较差。同时监事会成员中三分之一的职工监事。职工本职工作就很忙，参与内部监督也不会创造额外及经济价值，使得职工监事的监督积极性很低。
另外独立董事和监事会的薪酬制度也被董事会把持。独立董事不持有公司股权，只领取固定薪酬，并且薪酬的多少由公司董事会决定，并且不会随着其履职效果的好坏发生变化，难免会发生当一天和尚撞一天钟的情况。监事会作为监督机构，其薪酬水平相对和治理层、管理层相比差异较大，甚至有的监事零薪酬进行工作，薪酬水平谁决定履职积极性的一个重要水平，两者薪酬水平都实现独立，监督权难免寄人篱下。效果地下。
3.独立董事和监事会两者职权重叠严重
独立董事引入公司监督体系的初衷就是为了弥补监事会监督效果低下的情况，但实际工作中两者职权存在重叠，难以充分划清界限。独立董事主要进行事前监督，其可以对重大事项发发表意见，提议召开董事会、股东大会，参与公司的经营活动。为监事会的职责主要也是检查公司财务，对董事会和管理层管理行为进行监督，提议召开股东大会等。通过比较我们发现独立董事和监事会值内部监督的关键方面存在职权重叠，两者职权之间并没有明显的界限，它们都可检查公司财务，都可以提议召开公司股东大会。当公司出现问题或者两者出现意见分歧时，监事会和董事会往往会指望对方去履行监督权，这就容易使发生两者都不作为的现象。
三、如何协调独立董事和监事会的发展
1.保障独立董事和监事会真正的独立性和专业性
强化监事会和独立董事监督效果的首要问题就是解决两者独立性。没有真正的独立性，其“法定地位”无法得到保障，也就没有真正的有效监督。我们可以借鉴国外经验，增加外部监事的选拔比例，通过引进外部监事增强独立性，另外可以修改监事和独立董事的选拔机制，使独立董事和监事的选拔拜托大股东的控制，比如可以按照股东人数规定投票比例而不是用股权确定比例或者限制控股大股东对独立董事和监事的提名。另外给予中小股东更大的机会推举监事，毕竟监事只要为了维护中小股东的利益不被大股东侵蚀。同时监督低下的原因也和履职能力有关，监事会成员大多没有具备胜任的专业知识，应完善监事会成员结构，可以增加专业人士进入监事会的比例，另外设置专门的基金，满意临时雇佣外部专业人员参与公司内部监督。同时设施任职最低标准，使得监督机构整体保持高效的监督能力，同时禁止监事同时任职多家公司，保障充足的任职时间和精力。
2.完善薪酬改革，增加监督积极性
监事会和独立董事主要领取固定薪酬，其薪酬水平和董事会、管理层相比差别巨大。另外两者股权比例也相对较少，对公司业绩水平的关注度也就相对较小。可以完善薪酬体制，增加考核指标，将监督效果和薪酬水平挂钩，同时可以将货币薪酬通过股权支付的方式支付给独立董事和监事。同时需要限制董事会决定独立董事和监事会薪酬的职权，通过市场水平制定薪酬起始标准。
3.赋予监事会和独立董事更大的监督权利
监事会和独立董事监督效果弱化的主要原因和其监督权利小有关，他们只有建议、检查权，没有立即阻止和处罚的权利。可以赋予监事或者独立董事更大的权利，比如赋予他们更大的知情权。董事会会议决议作出以后，必须以文件形式送至?O事会备份，而不是监事会自己列席董事会会议，这样监督机构可以时时了解公司决策出现的风险。还可以成立专门的基金，用于独立聘请外部监督机构参与公司特殊事项家督。另外赋予每位独立董事和监事独立检查的权利，当个别监事认为管理层出现违法行为需要紧急制止时，可以通过司法程序立即制止经理行为，保护公司资产，同时也制定相关政策防止监事权利的滥用。
4.协调独立董事和监事会只能分配
虽然现阶段监事会和独立董事这职权设施上出现重叠，但是本质上两者的监督方式还是存在差异，我们总结两者优势，设置新的职权。独立董事在董事会中参与董事会决策，切本事独立的董事多为经济方面的专家，可以为董事会决议提供一定的建议，当建议得不到采纳，或者董事会执意执行可以行使监督权。而监事会则根据法律法规和公司内部章程监督管理层经营活动。或者构建一个新的监督机构，将监事会和独立董事合并共同履行监督职能，其选举产生方式摆脱大股东控制，有中小股东推举产生。
关键词：国有企业；董事会；实践；探索
中图分类号：F2 文献标识码：A 文章编号：16723198（2012）20002002
董事会是企业法人治理的核心与关键，在推进法人治理结构建设中处于举足轻重的地位。董事会建设是一个持续的过程，是一个逐步探索和逐步积累的过程。通过董事会建设试点大家越来越认识到董事会制度是非常重要的，为企业长期稳定发展提供了一个科学的、合理的制度基础。“十一五”以来，上海市国资系统董事会建设在组织形式、制度建设、运作方式等方面进行了一系列卓有成效的实践与探索，董事会建设出现许多新的发展和变化，在国资企业改革发展中发挥了重要的作用。
1 加强组织建设，优化董事会组织结构
国资委或股东（大）会应根据国资布局和产业发展的要求，以及公司发展的任务和目标，配置和优化董事会的结构和规模。董事会成员的构成应当合理，既要最大限度地体现各方利益，又要高效精干，便于组织协调，既要有多元文化背景，又要有一定的专业化背景，具有独立的专业判断能力。
（1）建立外部董事制度。
国有企业规范董事会建设最主要的内容是外部董事制度，建立外部董事制度是加强董事会建设、发挥董事会作用的关键。国资委选聘外部董事进入董事会，并且占多数，可有效减少董事会与经理层的交叉，实现企业决策组织和执行组织的分离。
外部董事亦称外聘董事，指不是本公司职工的董事，包括不参与管理和生产经营活动的企业外股东和股东大会决议聘任的非股东的专家、学者等。外部董事制度本意在于避免董事成员与经理人员的身份重叠和角色冲突，保证董事会独立于管理层进行公司决策和价值判断，更好地维护股东和公司利益。在某种程度上，如果董事会全部由内部董事构成，它可能就是无效的。外部董事进入企业后，不在企业担任除董事以外的其他职务，不参与执行层的管理事务，不在执行层兼职，薪酬也不与企业的经营情况和经济效益挂钩，因而能够为企业董事会决策提供独立、专业的意见，对提高董事会决策的独立性、科学性起到积极的作用。同时，外部董事的进入也完善了企业决策层的知识结构，外部董事一般都具有良好的专业技术水平、经营管理经验和职业道德，如国资委选派的外部董事都是资深专家或国资企业的退任领导，他们不仅有丰富的公司治理经验和阅历，而且在企业管理、法律、财务、金融等方面具有较高水平，在专业领域有一定影响，对公司重大事务有较好的判断力和较强的决策能力。
（2）试行外部董事资格鉴定制度。
上海国资系统率先试行外部董事资格鉴定制度，成立了“上海市市管国有企业外部董事、外派监事专业资格认定委员会”。这个委员会由11-13位专家组成，这些专家都是各个领域的代表性人物。上海国有企业外部董事选聘工作始于2008年11月，上海市委组织部联合上海市国资委向社会公开征聘市管国有企业外部董事、外派监事人选。本次选聘共有117名外部董事、外派监事人选通过了专业资格认定，进入上海市市管国企外部董事、外派监事人才库。2009年5月5日至12日，首批聘任的外部董事名单公示，随后18名外部董事即被派往上海电气集团、百联集团、上汽集团以及锦江国际集团等大型国有企业集团。
（3）建立健全董事会专门委员会。
外部董事到位后，试点企业的董事会结合自身实际，普遍加强了董事会的组织建设，董事会的专门工作机构得到进一步落实。根据企业情况，董事会设立了提名、薪酬与考核、战略投资、审计与风险控制等专门委员会，且专门委员会还设立工作支撑部门。董事会专门委员会要做到专业化、独立性、有效运作，为董事会决策提供支撑保障。每个委员会一般由3-5名董事组成，其中提名、薪酬与考核、审计与风险委员会中外部董事居多，并且确定了对口支持各专门委员会的工作部门。
加强组织建设，优化董事会组织结构的实践不仅仅体现在上述三个方面，还包括在试点企业配备专职董事会秘书，设立董事会办公室作为董事会常设工作机构等。
2 加强制度建设，提高董事会决策程序化、科学化程度
董事会建设的试点企业普遍重视董事会的制度建设，根据《公司法》、国资委有关制度和公司章程，制定了董事会及各专门委员会的议事规则等制度，明确了董事会的决策范围、程序和方式，保证董事会能规范、有效、科学地运行。董事会制度建设主要包括董事会的决策制度、会议制度、授权制度、报告制度、专门委员会的工作制度以及评价制度。
（1）决策制度。
加强董事会制度建设首当其冲就是要健全董事会的决策制度，确保董事会成员享有同等的发言权与决定权。所有重大决策、重要投资项目安排以及大额资金的使用等都要经由董事会集体决策，要建立投票表决制度，形成会议决议。要实行决策前的论证制、决策中的票决制和决策后的责任制，依照明确的程序来制定各种决策，坚决杜绝凭经验拍脑袋随意决策。要明确规定决策系统和其他系统的权力与责任，切实保障权力与责任相一致。要明确规定决策职能与执行职能相分离，以及决策失误须承担相应的责任等。
（2）会议制度。
董事会是采取会议形式集体决策的机构，必须有规范化的会议制度，按照法定程序运作，如果违反会议制度就会直接影响董事会合法有效地行使职权，也影响董事会决议的效力。所以董事会必须制定切实可行的会议制度，对会议次数、会议通知、会议主持人、会议法定人数、会议决议、会议记录等作出明确规定和要求。
（3）授权制度。
明确重大事项的集体决策制度和议事规则，特别要注意的是授权制度。董事会应切实加强制定与管理授权制度，明确对董事长、总经理授权事项的数量、具体范围以及时间界限，规定被授权人的职权、义务、责任以及行使职权的具体程序，被授权人应定期向董事会报告行使授权的结果。
（4）报告制度。
为督促外部董事勤勉履职，上海国资系统建立了外部董事工作报告制度。《上海市市管国有企业外部董事管理办法（试行）》中明确规定外部董事每年须向市国资委等履行出资人职责的机构书面报告本人履行职责的详细情况，主要包括外部董事履行职责的具体情况，参加董事会会议的主要情况，主持或参与董事会专门委员会工作的情况以及加强任职公司改革发展与董事会建设的意见或建议等方面。
（5）专门委员会的工作制度。
设立董事会领导下的专门委员会并制定有关工作制度对于加强董事会制度建设也是非常重要的。专门委员会是董事会下属的辅助工作机构，其职责是对董事会重大控制内容进行专业化划分，并通过有效利用公司外部专家资源及内部部门管理人员的经验参与沟通，为董事会提供决策依据，以保证董事会决策的科学性、准确性、合法性。专门委员会向董事会负责并汇报工作，董事会应下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会，也可设立法律风险监控委员会等其他专门委员会。各专门委员会履行职权时应尽可能使其成员意见一致，确实难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。公司各业务部门应为董事会及其下设的各专门委员会提供工作支持，经董事会同意，公司业务部门负责人亦可参加专门委员会的有关工作。
（6）评价制度。
现代公司作为社会主义市场经济下的竞争主体，必然面临对董事、董事会科学有效的评价，此乃公司治理实践发展到一定阶段的必然产物。董事、董事会评价与其在公司治理中的地位和作用一样，一直是公司治理评价的核心内容。随着国企董事会改革的逐渐普及，对董事会及其成员进行评价与考核日益重要。董事会评价是以董事会整体的运行状况为评价对象，其目的是提高董事会运作的规范性与有效性，形成对董事会及其成员的声誉制约，规范董事会和职业董事市场建设，有利于国有企业科学决策机制的完善，加强风险防范，提高治理绩效。
国有企业在开展董事会评价工作时应坚持以发展的观点，结合企业改革与发展的实际情况，借鉴国内外好的经验和做法，不断完善董事会评价体系。上海国有企业董事会建设目前尚处于试点阶段，通过每年进行系统评价，分析和查找董事会建设中存在问题的原因，有助于进一步完善和提升国有企业治理水平，为建设规范有效的董事会指明工作努力的目标和方向。
3 加强规范运作，提升董事会能力
为有效发挥董事会在公司治理中的核心作用，要切实加强董事会的能力建设：提高董事会战略研究和战略预判的能力；提高董事会内控和风险管理的能力；企业要及时、完整、准确地向董事特别是外部董事提供公司经营情况，使董事具有履职所需要的各种信息，提高董事的履职能力。
提高董事的履职能力是董事会建设的一项重要而紧迫的任务，是董事有效履行岗位职能、拓展自身职业生涯的前提。董事应加强学习相关知识，积极参加有关培训，努力提高履职能力。董事专业知识培训的主要内容包括决策知识、法律知识、财务知识和其他知识。各企业董事会要把董事会自身学习和继续教育纳入董事会工作计划，要把董事的学习培训纳入董事会考核的内容。
此外，试行“专职董事”制度，也可从另一方面提高董事履职能力。国资委可多思路、多渠道、多方式地选配董事，可通过市场招聘，也可从现有国企领导成员中挑选，还可选择部分长期担任国企高管岗位具有丰富经验，但因年龄原因已不在企业任职的人员担任“专职董事”。“专职董事”的组织关系、薪酬关系转入国资委董监事中心，由董监事中心负责对专职董事的管理并发放薪酬，并建立一整套完备的“专职董事”选拔、培养、评价、考核机制。
参考文献
[1]秦永法.中央企业董事会试点及其发展[J].国有资产管理，2007，（3）.
[2]郑谦.论我国国有企业董事会建设的完善[J].昆明冶金高等专科学校学报，2008，（7）.
董事会秘书工作中注意事项：
先在企业内部做好沟通，才有可能做好和投资者的沟通。在企业内部做好沟通可以起到两方面的作用。
一、能让公司其他高管和董事及时了解监管部门、投资者对公司的要求、希望和建议，从而影响甚至规范企业在经营管理上的行为，达到外部投资者、监管部门和社会公众对企业的要求。
二、让公司了解、认识，甚至认可董秘这个岗位所能够起到的作用。董秘也只有在这个过程中才能对企业的情况有真实、透彻地了解，才能把公司的情况和监管部门、投资者说得清楚，形成一种良性互动。对于上市公司来讲，如何才能有一个好的治理结构，一个好的投资回报给到投资者，董秘可以说是关键，就像诗中说的：问渠哪得清如许，为有源头活水来。所以说，内部沟通更重要，是董秘做其他事情的根基、生命所在。
这个沟通过程实际上也是董秘参与企业的经营管理决策的过程。
另外，董秘应该自己看重自己，只有自己看得起自己，别人才看得起你。我接触的一些董秘，认为自己在公司高管中低人一等，没有自信，对职位也没有神圣的使命感，所以做起事情来很容易屈服。
新三板之董秘注意事项
第一是公司基本情况，这一节没什么特别要注意的，通常是把去年的内容直接拷贝过来。
第二是会计数据和业务数据摘要。这一节是财务部准备的，要点在于对较上年变化幅度大的项目的解释，还有非经常性损益的影响。有时候一家公司，净利润暴增，结果只是因为卖了些资产，而不是经营持续性转好。
第三是股本变动及股东情况。这里可以看到公司历次融资和拆细造成的股本变动，那都是剪刀+浆糊的内容。然后是前10名股东和前10名非限售股股东情况表。一般来说，每家公司里面都有主力机构驻扎，通过大股东的变动，能够觉察到机构投资人的态度变化。不过定期报告一年只有四次，而董秘每月可以收到交易所信息结算中心提供的前200位股东名。在这节里还有个有用的信息，就是公司实际控制人的介绍。
第四是董事，监事和高级管理人员情况，里面有公司主要领导的履历介绍，以及薪酬情况。我读每个公司的年报，都特别喜欢这一节。而且我发现，董事会上每个董事看的最仔细的，也是这一节的内容。人最关注的是自己，董事们总是把简历读了又读，改了又改。有一次，证券代表忘记更新一位董事的年龄，立即被发现了，后来这一节我只好亲自审核。高管的报酬和持股数在这节里是个重点，另外，公司员工情况中的员工数量和专业与年龄结构值得特别关注。
第五是公司治理结构，这一节通常是用垃圾文字堆砌出来的官样文章。可以直接撕下来给孩子叠飞机。
第六是股东大会情况简介，看看哪家机构派员来参加股东大会了，可帮助推算谁是这个公司的主力机构。有的公司还真的不想让投资人参加股东大会，用的招数有跑到西藏开会的，也有专挑与同行业更著名的公司同时开会的。基金研究员分身乏术，上市公司也就乐得清闲。我所在的招商地产，永远是在蛇口新时代广场开股东会。好公司，当然不躲着股东。不过我也曾畅想，咱要是哪天也能到喀纳斯开次股东大会，那该多好。
第七是董事会报告，这一节是整个年报的精华所在。不看报表，也要看董事会报告。这一节的主要内容，是描述公司过去一年是怎么干的，干得如何，未来一年又准备如何发展。散户是很少有人逐字逐句去看这些内容，但是机构会。所以这一节主要是写给机构看的。这里也是公司通过定期报告，传递关键信息，并主动控制投资者预期的关键。
第八是重要事项，涉及重大诉讼，重大重组，关联交易等等。凡是有大量关联交易的公司，在这里都是要看的重点，需要和往年的数据仔细对比。如果这节里有撤换会计师事务所的情况，那就要格外小心。没有人愿意轻易撤换会计师，除非不能得心应手。
董事会秘书资格考试总体规定
上证所规定，将以上市公司信息披露和规范运作的合规性为重点，对董事会秘书的年度履职情况或离任履职情况进行考核。上市公司年度报告法定披露期限届满或董事会秘书离任前，董事会秘书应向上证所提交年度履职报告或离任履职报告。考核不合格的将计入上市公司诚信档案。如上市公司董事会秘书或证券事务代表连续两年考核不合格，或最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评，或连续两年未参加董事会秘书后续培训，以及出现不符合上市规则规定的任职条件等情况的，其董事会秘书资格证书将被注销。
深交所规定，若董事会秘书及证券事务代表最近3年受到交易所公开谴责或3次以上通报批评;或连续两年未参加深交所董事秘书培训，深交所可取消其董事会秘书资格。
近两年，公司新一届董事会以“高效”、“透明”、“和谐”为主题，加强制度建设，强化董事会的战略管理职能，充分发挥独立董事和董事会专门委员会的职能作用，提高董事会科学决策水平，使公司治理机制有了比较明显的改进。
我行新一届董事会上任伊始，就着手制定公司《五年发展纲要》，描绘未来发展的“线路图”，借此统一思想认识，为董事会及其专门委员会、独立董事履行职能提供决策导向。新一届董事会认真回顾了本行十年发展历程，研究分析了国际国内金融发展趋势，设立由独立董事牵头的专门工作小组，研究制定了《中国民生银行五年发展纲要》，确定了战略转型阶段的总体目标及其实施策略。在《中国民生银行五年发展纲要》中，把优化公司治理作为未来发展的重要目标，明确指出“尽管目前民生银行公司治理在国内处于相对领先水平，但要想跻身国际合格竞争者行列，实现成功转型，民生银行提升公司治理显得非常必要”，未来要进一步明晰“三会一层”的职责边界，要强化董事会在银行发展和公司治理中的核心作用，努力打造高效董事会，并通过做实做强董事会各专门委员会，提高专门委员会的专业水平，真正实现董事会在银行经营发展中的决策权和监督权，提高董事会的决策水平和决策效率。
在公司治理实践中，我们注重制度创新，强化制度建设。近两年我行先后制定或修订了30多项公司治理制度，形成了一套比较完备的公司治理制度体系、运作规范和工作流程，为构建高效、透明、和谐的公司治理机制点定了坚实的制度基础。比如，重新修订了《董事会议事规则》，进一步明确了董事会议事方式、规范议事程序，并首创“董事会非决策性会议制度”，使董事会非决策性会议成为全体董事信息交流、沟通协调、达成共识的平台。重新修订六个《董事会专门委员会工作细则》，细化了各个董事会专门委员会的职责和授权范围，进一步明确了董事会专门委员会的工作程序，使各委员会工作更具有可作操作性。
为加强关联交易管理，我们重新制定了《关联交易管理办法》，完善了关联方及关联交易的界定，明确了关联交易定价政策、关联交易的审批管理程序、关联交易的审计、报告及其披露、法律责任等管理操作规程，使关联交易管理工作透明化、公开化。
为强化董事自律约束，促进董事勤勉尽责，提高董事会及其专门委员会的工作水平，我行在业内率先制定了《中国民生银行董事履职尽责自律条例》。该条例明确了全体董事的义务，规定了基本职责、尽职要求、不当行为及失职问责，并增加了对董事履职情况进行评价与通报等内容。
为强化高级管理人员的激励约束机制，我们制定了《高级管理人员尽职考评试行办法》及其实施细则，重新修订了《高级管理人员薪酬制度》，设定关键绩效指标和领导力评价指标，明晰高级管理人员尽职考评的工作程序，保障了高管人员尽职考评工作的制度化、规范化、具体化。
在充分发挥董事会专门委员会和独立董事作用方面，我们制定了董事会专门委员会工作计划，明确工作目标，特别需要提出的是，我行首创了独立董事上班制度，强化独立董事作用。依据国际经验，设立董事会专门委员会的一个重要目的在于发挥独立董事的作用，以强化董事会工作的有效性。但是，独立董事一般为兼职董事，多为社会名流或专家，工作繁忙，很难有时间和精力去履行董事义务，因此，独立董事及以独立董事为主席的专门委员会就很难有效地开展工作。为解决这一矛盾，我行实施了独立董事到行内上班制度，规定独立董事每月上班1-2天。我行为独立董事安排专门办公室和办公设备，目前6名独立董事均能够按规定执行上班制度。我行董事会下设6个专门委员会，其中5个专门委员会的主席由独立董事出任，独立董事上班制度将有利于推动专门委员会工作的开展。从实施情况看，独立董事上班的主要工作是：研究所属委员会的工作事项；研究并确定委员会提出的议案；听取管理层或总行部门的工作汇报；讨论制定相关制度等。
要发挥董事会及其专门委员会的职能作用，应有专门的办事机构提供支持与保障。去年，我们专设了董事会办公室，将其与监事会办公室职能分离。董事会办公室下设4个处室，即董事会专门委员会工作秘书处、治理考评处、证券事务与投资者关系处和综合管理处，并为专门委员会和独立董事配备了工作秘书。此外，还组建了董事会战略委员会办公室，专门负责发展战略的研究策划及组织实施。这些办事机构和工作人员主要工作是负责前期研究、收集信息、起草议案、会议安排、日常联络及相关决议的落实等。
实践表明，影响董事会及专门委员会和独立董事履行职能的一个重要因素是缺乏足够的信息，信息不及时、不对称，直接影响对议案的讨论和决策，而保障信息传递畅通、信息沟通交流及时充分，有利于构建高效、透明、和谐的公司治理机制。为此我行建立了多层次的信息沟通机制，搭建信息交流平台，加强董事会、监事会和管理层之间的信息共享及沟通，比如我们逐步完善了经营管理层向董事会的经营报告制度及重大事项报告制度；建立了董事会专业委员会与总行相关部室工作对接联系制度；定期编辑《董事会工作通讯》、《内部参考》，及时反映董事会重大决策、中心工作及热点问题，从而促进董事会与监事会、经营管理层的沟通；专门委员会组织的内部调研与座谈；利用董事会非决策性会议平台沟通交流观点等。
打造“学习型、研究型”董事会，是我行提升公司治理水平的有一项重要举措。利用董事会非决策性会议平台，邀请国内外著名专家学者，开展董事培训已经成为我行董事会加强自身建设的一项重要工作。董事培训工作跟踪国内外先进公司治理的模式和实践，组织董事会成员们学习金融和商业银行经营管理的新知识新理念、各项监管法规，更深入的掌握本行经营状况，有利于全面提升本行董事的决策能力。同时，以董事会专门委员会主席或独立董事为主体，结合公司发展的实际需要，每年精选调查研究课题，开展调查研究工作并形成阶段性研究成果（2008年完成9项重点课题），为董事会主动性决策提供科学依据，为公司经营管理提供前瞻性的指导意见。
近两年，经过对提高公司治理的不懈努力，困扰民生银行多年的关联交易问题获得了有效清理，董事会内部及“三会一层”运作越来越和谐，董事会决策效率明显提高，董事会决策更加科学，经营管理和风险管理水平持续改善，目前公司治理状况已经获得了监管部门、社会各界以及媒体对民生银行公司治理的广泛认可。
第一章 总 则
第一条 为推动证券公司完善公司治理，促进证券公司规范运作，保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律法规，制定本准则。
第二条 证券公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。
证券公司的股东和实际控制人不得占用客户资产，损害客户合法权益。
第三条 证券公司应当按照《公司法》等法律、行政法规的规定，明确股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责划分。
第四条 证券公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的规定。
第五条 证券公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定建立完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。
证券公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。
第六条 本准则适用于中国境内设立的证券公司。
上市证券公司应当同时执行法律、行政法规、本准则和中国证监会有关上市公司的规定。本准则与中国证监会有关上市公司的规定不一致的，以两者中更加严格的规定为准。
第二章 股东和股东会
第一节 股 东
第七条 证券公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。
证券公司股东转让所持有的证券公司股权的，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。
第八条 证券公司应当以中国证监会或者其派出机构的核准文件、备案文件为依据对股东进行登记、修改公司章程，并依法办理工商登记手续。
证券公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。
第九条 证券公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。
证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，证券公司应当在10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。
第十条 证券公司的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知证券公司：
(一)所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施;
(二)质押所持有的证券公司股权;
(三)持有证券公司5%以上股权的股东变更实际控制人;
(四)变更名称;
(五)发生合并、分立;
(六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序;
(七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任;
(八)其他可能导致所持有或者控制的证券公司股权发生转移或者可能影响证券公司运作的。
证券公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
上市证券公司持有5%以下股权的股东不适用本条规定。
第十一条 证券公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。
证券公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程规定的其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
(一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为;
(二)公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准;
(三)公司发生重大亏损;
(四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人;
(五)发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响;
(六)其他可能影响公司持续经营的事项。
第二节 股东会
第十二条 证券公司章程应当明确规定股东会的职权范围。
证券公司股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当在公司章程中规定或者经股东会作出决议，且授权内容应当明确具体，但《公司法》明确规定由股东会行使的职权不得授权董事会行使。
第十三条 证券公司应当自每个会计年度结束之日起6个月内召开股东会年会。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。
第十四条 证券公司章程应当规定股东会会议的议事方式和表决程序。
第十五条 董事会、监事会、单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。
单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提名董事、监事候选人。
第十六条 证券公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3，但证券公司为一人公司的除外。
第十七条 证券公司在董事、监事的选举中可以采用累积投票制度。
证券公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事、监事的选举应当采用累积投票制度，但证券公司为一人公司的除外。
采用累积投票制度的证券公司应当在公司章程中规定该制度的实施规则。
第十八条 证券公司股东会应当制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，并依法保存。
第十九条 证券公司股东会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由;被免职的董事、监事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
第三节 证券公司与股东之间关系的特别规定
第二十条 证券公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。
第二十一条 证券公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事和高级管理人员。
证券公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动。
第二十二条 证券公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。
证券公司股东的人员在证券公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第二十三条 证券公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控制的证券公司发生业务竞争。
证券公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。
第二十四条 证券公司的股东、实际控制人及其关联方与证券公司的关联交易不得损害证券公司及其客户的合法权益。
证券公司章程应当对重大关联交易及其披露和表决程序作出规定。
第二十五条 证券公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下列行为：
(一)持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外;
(二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益;
(三)股东违规占用公司资产;
(四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。
证券公司章程应当规定对外投资、对外担保的类型、金额和内部审批程序。
第三章 董事和董事会
第一节 董 事
第二十六条 证券公司董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。
第二十七条 证券公司章程应当明确规定董事的任职条件、任免程序、任期、权利义务等事项。
第二十八条 证券公司应当采取措施保障董事的知情权，为董事履行职责提供必要条件。
董事应当保证足够的时间和精力履行职责。
第二十九条 经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的证券公司，应当建立独立董事制度。
证券公司聘任的独立董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。独立董事在任职期间出现中国证监会规定的不得担任独立董事的情形的，证券公司应当及时解聘。
第三十条 根据本准则第二十九条规定建立独立董事制度的证券公司有下列情形之一的，独立董事人数不得少于董事人数的1/4：
(一)董事长、经营管理的主要负责人由同一人担任;
(二)内部董事人数占董事人数1/5以上;
(三)中国证监会认定的其他情形。
第三十一条 独立董事与公司其他董事任期相同，连任时间不得超过6年。
第三十二条 独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和证券公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。
第三十三条 独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定独立履行董事职责，并在股东会年会上提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
证券公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
第二节 董事会
第三十四条 证券公司章程应当明确董事人数。证券公司设董事会的，内部董事人数不得超过董事人数的1/2。
证券公司可以聘请外部专业人士担任董事。
第三十五条 证券公司章程应当就董事长不能履行职责或者缺位时，董事长职责的行使作出明确规定。
第三十六条 证券公司章程应当明确规定董事会的职责、议事方式和表决程序。
证券公司章程应当明确规定董事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
董事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。
第三十七条 证券公司董事会每年至少召开两次会议。董事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。
第三十八条 证券公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。
董事会表决有关关联交易的议案时，与交易对方有关联关系的董事应当回避。该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十九条 证券公司董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。
第四十条 证券公司应当设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。
第三节 董事会专门委员会
第四十一条 证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，并应当在公司章程中规定各委员会的组成、职责及其行使方式。
专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由证券公司承担。
专门委员会应当向董事会负责，按照公司章程的规定向董事会提交工作报告。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第四十二条 证券公司董事会各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。
审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2，并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。
薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。
第四十三条 薪酬与提名委员会的主要职责是：
(一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议;
(二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见;
(三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议;
(四)公司章程规定的其他职责。
第四十四条 审计委员会的主要职责是：
(一)监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议;
(二)提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为;
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(四)公司章程规定的其他职责。
第四十五条 风险控制委员会的主要职责是：
(一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见;
(二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见;
(三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见;
(四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见;
(五)公司章程规定的其他职责。
证券公司董事会设合规委员会的，前款规定中有关合规管理的职责可以由合规委员会行使。
第四章 监事和监事会
第四十六条 证券公司监事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。
证券公司可以聘请外部专业人士担任监事。
第四十七条 证券公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件。
第四十八条 证券公司章程应当规定监事会的职责、议事方式和表决程序。
证券公司章程应当明确规定监事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
监事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况。
第四十九条 证券公司设监事会的，监事会应当设主席，可以设副主席。监事会主席是监事会的召集人。
监事会可以下设专门机构，负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管，并为监事履行职责提供服务。
第五十条 证券公司监事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。
第五十一条 证券公司监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。
证券公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东会年会作出专项说明。
第五十二条 证券公司监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。
监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由证券公司承担。
监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。
第五十三条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，证券公司监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正;损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东会，并向股东会提出专项议案。
对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。
监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第五章 高级管理人员
第五十四条 本准则所称高级管理人员，是指证券公司的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。
高级管理人员应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。证券公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。
第五十五条 证券公司章程应当明确高级管理人员的构成、职责范围。
第五十六条 证券公司应当采取公开、透明的方式，聘任专业人士为高级管理人员。
第五十七条 证券公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
第五十八条 证券公司设总经理的，总经理依据《公司法》、公司章程的规定行使职权，并向董事会负责。
证券公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，其组成人员应当取得证券公司高级管理人员任职资格。
第五十九条 证券公司经营管理的主要负责人应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经营管理的主要负责人必须保证报告的真实、准确、完整。
未担任董事职务的经营管理的主要负责人可以列席董事会会议。
第六十条 证券公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构，组织实施各类风险的识别与评估工作，并建立健全有效的内部控制制度和机制，及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题。
证券公司高级管理人员应当对内部控制不力、不及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题承担相应的责任。
第六十一条 证券公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。
证券公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、稽核审计部门的工作。
第六章 激励与约束机制
第六十二条 证券公司应当建立合理有效的董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度。绩效考核与薪酬管理制度应当充分反映合规管理和风险管理的要求。
第六十三条 证券公司董事、监事薪酬的数额和发放方式分别由董事会、监事会提出方案，报股东会决定。
第六十四条 证券公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。
第六十五条 证券公司高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定，40%以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。
高级管理人员未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，证券公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。
第六十六条 证券公司董事会、监事会应当分别向股东会就董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
第六十七条 证券公司高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定，损害公司或者客户合法权益的，公司董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。
证券公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。
第六十八条 证券公司董事、监事、高级管理人员或者员工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权，应当经公司股东会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。
第七章 证券公司与客户关系基本原则
第六十九条 证券公司不得挪用客户交易结算资金，不得挪用客户委托管理的资产，不得挪用客户托管在公司的证券。
第七十条 证券公司对客户资料负有保密义务。
证券公司有权拒绝其他任何单位或者个人对客户资料的查询，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
第七十一条 证券公司在经营活动中应当履行法定的信息披露义务，保障客户在充分知情的基础上作出决定。
证券公司向客户提品或者服务应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，并对有关产品或者服务的内容及风险予以充分披露，不得有虚假陈述、误导及其他欺诈客户的行为。
第七十二条 证券公司应当设专职部门或者岗位负责与客户进行沟通，处理客户的投诉等事宜。
第七十三条 证券公司应当按照规定向社会公众披露本公司经审计的年度财务报告及其他信息，并保证披露信息的真实、准确、完整。
证券公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息，至少包括：
(一)薪酬管理的基本制度及决策程序;
(二)年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况;
(三)薪酬延期支付和非现金薪酬情况。
第八章 附 则
第七十四条 证券公司应当按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律、行政法规和本准则的要求，修改、完善公司章程及相关制度。
第七十五条 中国证监会以证券公司的治理状况作为其市场准入的基本条件和日常监管的评价依据。
第七十六条 中国证监会可以委托证券业自律组织或者中介机构对证券公司治理状况进行评价，并以适当方式公布评价结果。
第七十七条 释义：
(一)股权，是指有限责任公司股东的出资和股份有限公司的股份。
(二)股东会，是指有限责任公司的股东会和股份有限公司的股东大会。
(三)关联方、关联交易，是指财政部《企业会计准则第36号关联方披露》中所界定的关联方和关联方交易。
(四)经营管理的主要负责人，是指公司总经理，或者行使总经理职权的管理委员会、执行委员会等机构的负责人。
(五)内部董事，是指在证券公司同时担任其他职务的董事;外部董事，是指不在证券公司同时担任其他职务的董事;独立董事，是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。
【关键词】独立董事；存在问题；设计与完善
一、独立董事制度的概述
中国证监会于2001年颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)，根据该规范性文件，上市公司应当建立独立董事制度。上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。上市公司董事会成员中应当至少包括1／3的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
二、我国独立董事制度现阶段存在的问题
(一)独立董事不独立
独立性是独立董事能够真正代表全体股东和公司的整体利益、保护中小股东利益不受侵害的根本保证。首先，选任程序的制约，《指导意见》规定：“上市公司的董事会、监视会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定”。从制度上看，独立董事的提名具有广泛性。但由于法人治理结构本身就存在很大的问题，如内部人控制、大股东操纵股东会等，那些不被大股东或内部控制人认可的人选很难在选举中被通过。而真正被通过的独立董事往往是由公司的领导或管理层拉来或请来的“人情董事”或“花瓶董事”，很难确保独立董事的独立性。其次，独立董事在董事会中的比例偏低独立董事在董事会中的比例是影响独立董事发挥作用的一个重要因素。《指导意见》规定我国上市公司董事会成员中应该至少包括三分之一的独立董事，这与独立董事制度比较完备的国家相比仍有很大差距，这些国家规定董事会成员中独立董事占实质多数。过低的比例使得在董事会决策投票的过程中，独立董事的意见占少数，限制了独立董事作用的发挥。最后，薪酬机制的制约《指导意见》规定，上市公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。从此规定中我们可以看出，独立董事的报酬完全是由其任职的公司支付。名义上，独立董事的薪酬标准要经过股东大会通过，但公司是由大股东或内部控制人实际控制的，其薪酬标准实质上还是由他们决定。因此，独立董事在发表意见或建议时，往往会受到薪酬的影响，而避免矛盾的尖锐化，这就使独立性受到影响。
(二)独立董事与监事会监督职能冲突
英美设立独立董事的目的就是发挥独立董事的决策和监督作用。由于在一元制的结构中，董事会只对股东负责，没有对董事会有效监督的机构，因此才设立独立董事履行监督职责。我国实行的公司治理结构是采用同时设有董事会和监事会的二元模式。设立独立董事制度，在我国就出现了既有独立董事监督又有监事会监督的状况。这就牵涉到监督权力的分配和协调问题，如果相互之间推诿，多人监督就等于无人监督，反而造成机构重叠，违背设立的目的。
(三)独立董事资格的相关规定不完善
我国证监会对独立董事的年龄、任职企业的数量、业务素质等方面的任职资格没有在法律上做出规定，以至我国独立董事人才现状不合理。如北京一位教授目前已同时担任五家公司的独立董事，涉及交通、钢铁、汽车多个行业，横跨内蒙、北京、江西等几个省区。事实上这些董事很难做到很“懂事”，对公司运作难以实施有效监督。同时，独立董事的年龄也是不容忽视的问题。目前上市公司聘请独立董事时渐趋务实，但我们仍然能看到为数不少的年逾七旬的“老黄忠”。有的独立董事如果干满三年，就将超过八十高龄。虽然他们担任过政府要职，管理经验、社会阅历比较丰富，但在市场经济瞬息万变的今天，他们的应变能力、超前意识势必会受年龄的限制，他们的健康状况也将直接制约履职效果。
(四)独立董事制度缺乏有效的激励机制
独立董事本身不具有企业的所有权，但是却拥有董事会决策权。这种情形的产生是基于人与被人的委托关系，实践中易产生人的偷懒等问题。独立董事每年在上市公司的时间十分有限，据上交所对69家上市公司的调查显示，独立董事平均花费在上市公司的时间非常少，大多只有5-9天，而在上市公司实地办公的时间更少，一般只有1―5天。同时，独立董事因拥有一定决策权，意味着承担着较大决策风险，这又与独立董事所能获取的报酬不相符合。有人提出独立董事发挥作用的活力来源主要不是经济利益，而是基于声誉机制，因为许多担任独立董事的是一些具有一定社会影响的专家，认为他们不需要通过担任独立董事来提高自已的人力资本价值。不管这些专家是否内心真的这么认为，独立董事作为一种制度不能建立在某些人的品德和觉悟上，而应当建立在科学规范的基础上，应充分考虑人的经济动因，建立一套有效的约束和激励机制，使他们尽心尽责。
三、我国的独立董事制度的设计与完善
(一)保证独立董事的‘独立性’’
首先，提名程序发生变化。独立董事候选人不再由股东直接提出，而是先由股东确定合作的独立董事事务所，然后由该事务所推荐合适的独立董事人选，产生的独立董事既要为公司负责，同时也要为该事务所负责。这样可以避免独立董事是由大股东或实际控制人拉来的“人情董事”，提高独立董事的独立性。其次，薪酬给付机制发生变化。成立独立董事事务所后，独立董事的薪酬不再由公司直接给付，而是由独立董事事务所向公司收取管理费，其中一部分对任职独立董事发放，所剩部分作为事务所人才信息收集、储备、培训、交流与日常管理的费用。这样独立董事就不会因为薪酬问题而畏手畏脚，可以增加决策的客观性和公正性。再次，工作机制发生变化。实行独立董事职业化后，除了独立董事要承担民事责任外，独立董事事务所也成为了承担民事责任的主体。一旦由于独立董事工作时间过少，未尽到勤勉义务，导致出现误判、失职造成的民事赔偿，不仅独立董事本人要承担赔偿，而且独立董事事务所也要作出赔偿。这样，一方面促使独立董事为了自己的声誉或责任，主动参与公司的经营决策，并作出正确判断，履行勤勉义务；另一方面独立董事事务所也会加强对独立董事的督导，要求任职的独立董事表决行为的公正性、准确性。
(二)协调独立董事与监事会的职能
独立董事制度的监督功能具有天然的事前监督、内部监督
以及决策过程监督紧密结合的特点，而监事会具备了独立董事制度所无法具有的经常性监督、事后性监督与外部性监督的特点。而两种制度安排功能的充分发挥不仅取决于每一种制度自身功能的完善与否，还取决于两种制度协调与否。要使独立董事与我国现行的公司治理结构进行“无缝接入”，必须既要发挥独立董事和监事会的作用，又要避免功能上的冲突和无人负责的情况。对此，有必要重新界定和整合独立董事与监事会的功能。第一，由于《公司法》已就监事会的职能进行了明文规定，那么就应该着手强化监事会的监督职能；第二，可以将独立董事的效用集中在审核批准重大关联交易，内部董事的提名，内部董事和经理人员的薪酬以及公司财务信息的审核和控制等方面；第三，建立独立董事与监事会之间的磋商、协作机制。
(三)制定与完善独立董事制度相关的法律、法规
独立董事的法律地位是保证独立董事独立性和公正性的基础。建议通过修订《公司法》，对独立董事的法律地位、独立董事的权力范围和行权程序等加以规定，使独立董事制度成为明确的法定制度，保证独立董事有法可依，有章可循。根据对目前已聘请了独立董事的公司的了解，大多是基于提高公司社会地位、增加公众对公司的信任度的目的，没有听到独立董事真正的声音。如果有一定的法律法规保障，就能起到一定的监督和制约作用。
(四)引入奖励与惩罚机制
目前《指导意见》以及证监会的其他条例对独立董事行为的奖惩不明确。奖惩机制的不完善不利于激发独立董事工作的积极性。笔者对独立董事制度的改进提出以下建议：一是由国家相关机构联合公司董事会或股东会等对独立董事的履职情况进行打分评估，并引入军队“论功行赏”的做法，对独立董事正确和勇敢的行为进行表彰，具体体现在薪酬方面的奖励和声誉方面的宣传。并且根据立功等评级来固定增加底薪，由激励机制保证独立董事在岗位上尽职尽责。二是独立董事与公司业绩挂钩，在年费和出席会议费等形式上增加公司业绩浮动薪酬。浮动薪酬最高限不得高于由于履职评估而论功行赏所奖励金额的70％。这样使独立董事的利益与公司利益紧密地联系在一起，调动其参与管理的积极性，并且不会为了实现公司盈利的增长而渎职。三是独立董事每年要公开述职报告，让社会大众、全体股东和经营管理人员对独立董事的工作有所了解，并给予评判。关于独立董事违规时的惩罚机制，笔者认为应包括如下内容：1.独立董事除要具备《指导意见》中的履历外每年要通过考核，合格者方能选任公司独立董事。2.独立董事若有违反相关规定或品德缺失行为，如与公司股东或管理人员舞弊现象，应当受到相关法律、法规的制裁，如罚款、在媒体上进行谴责、取消独立董事任职资格等。3.由于独立董事的失误给公众造成损害的，应当与有关人员或公司一起负连带责任。4.独立董事应同公司一起投保，根据独立董事工作的特性，建立必要的独立董事责任保险制度。
(五)完善人才培养机制
内部控制环境作为企业内部控制的重要组成部分，体现了企业发展战略和管理者的经营理念，是指导企业生产运营活动的内在驱动力。在内部控制环境的构成要素中，企业组织架构的调整与完善，将直接影响战略发展规划、人力资源配置以及企业文化形成，从而影响企业内部控制流程在设计和实施过程中存在明显差异，从这个角度分析，可将企业组织架构视为内部控制环境的基础。
（一）关于企业组织架构的理解
2008年财政部等五部委联合的《企业内部控制基本规范》（以下简称《基本规范》）对企业的组织架构进行了明确界定，“组织架构指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。”从中我们可以看出，组织架构是指从企业治理角度出发，以机构设置、权责分配为关键点，建立的自上而下为形式的组织管理框架体系。
企业的组织架构由内部治理结构和内部组织结构两部分组成。其中，鉴于治理结构对企业营运产生的影响具有间接性特征且难以量化和准确评估，可将其视为组织架构体系中的非实体因素。从影响机理角度分析，健全的治理架构对公司经营产生促进作用的时效性，慢于不健全治理架构对公司经营产生阻碍作用的时效性。即一套完善的治理结构，有助于促进企业在较长时间内循序渐进地提升运营能力和效率；而一套存在风险和漏洞的治理结构，则很有可能在短时间内直接导致企业经营失败。企业的内部组织结构，是企业组织架构体系中的实体因素，对企业的运营效率和风险控制产生直接影响。
（二）企业组织架构设计原则
企业组织架构的设计应当包括两个方面的内容，一是从风险控制角度人手，优化企业的治理结构，设计管理层的权责分配与制约机制；二是从提高工作效率角度人手，调整企业内部组织结构。虽然企业之间的组织架构不尽相同，但在进行组织架构内部控制流程设计时，应遵循以下主要原则：
1.遵循法律法规原则。企业组织架构的设计，尤其是企业治理结构的设计，必须以遵循相关法律法规为前提，在此基础上明确董事会、监事会和经理层的职责权限和工作程序，确保企业决策权、监督权和执行权之间实质独立，相互制衡。
2.符合发展目标原则。通常情况下，企业的生产运营过程，是一个不断实现短期经营目标和逐步接近长期战略目标的动态过程，由于企业的战略目标侧重于宏观范畴，在较长的时间内保持相对稳定，而企业的短期经营目标则会随时调整和变化，这就要求企业的组织架构体系须以符合企业的长期战略目标为导向，同时满足当前和短期生产经营目标的要求。
3.合理性原则。企业组织架构的合理性主要体现在以下三个方面，一是应具备透明性。国内外企业的管理实践证明，企业组织架构是否公开透明，很大程度上决定着企业治理架构的被认可程度。因此，在设计组织架构时，应减少主观随意性，杜绝暗箱操作；二是应体现制衡性。组织架构的实质是将企业的“三权”（管理权、监督权和执行权）在不同的管理层级间进行分配，分配是否合理，是否能够形成有效的约束制衡机制，是组织架构设计的关键所在；三是应精简高效。企业的组织架构并非越庞大越好，而应做到轻重有别、有的放矢，将重心放在影响企业生产经营的关键环节和重大风险上，而非在所有环节上均匀施力。
二、企业内部治理结构设计研究
（一）风险点分析
财政部等五部委联合的《基本规范》在论述企业治理架构设计问题时，强调应重点关注企业治理架构是否存在形同虚设，违反科学决策、良性运行机制和执行力的情况，以及这种情况可能导致企业经营失败，难以实现发展战略的风险。笔者认为，可按照企业治理结构层面，将上述风险划分为如下几类：
1.股东（大）会层面的风险
根据我国公司法的规定，股东是指持有公司股份或向公司出资者，是公司存在的基础，是公司的核心要素。股东主要依托股东（大）会行使决策表决权、选举权、收益权等权利。在实践中，治理架构中的股东层面主要存在以下风险：股东（大）会是否依法召开、股东是否能够通过股东（大）会行使权利、中小股东能否获得和行使与大股东相同的权利；企业与控股股东企业之间在人、财、物方面实质上是否独立，关联方交易是否公允、真实。
2.董事会层面的风险
董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。在实践中，董事会层面极易出现以下风险：董事是否具备任职条件；董事会是否独立于经理层和大股东、是否能够独立且公正的审批事关企业发展战略的重大决策、是否能够保证企业建立并实施有效的内部控制；独立董事是否勤勉尽责，与企业之间形成实质上的独立关系。
3.监事会层面的风险
监事会在股东大会领导下，与董事会并列设置，其主要职责是对董事会和总经理行政管理系统行使监督权，具体而言，主要是对企业业务活动和会计实务等重要事项进行监督。实践中，监事和监事会是否具备独立性并有效行使监督权，是监事会层面面临的主要风险。
4.经理层面临的风险
经理是公司的日常经营管理和行政事务的负责人，主要负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司年度经营计划以及董事会的有关决议。在实践中，由于经理层的目标与企业管理者、所有者的目标存在一定差异，导致经理层容易出现“道德风险”和“逆向选择”等风险。
（二）内部治理结构控制措施设计研究
1.董事会层面的治理结构控制措施
在设计董事会层面的治理结构控制措施时，应重点把握以下方面：董事会应根据法律法规和企业章程，制定董事会的职责权限、议事规则和工作程序；董事会成员应拥有必要的技能和经验，董事的选聘和任职必须服从相关法规规定；董事会应在遵循相关法律法规的前提下执行股东（大）会的相关决议，履行企业经营决策权；董事会应充分关注企业的经营情况。对于发现的企业经营管理问题，董事会要及时将指导意见下发至经理层，给出相应的解决办法；独立董事的聘用应结合企业经营业务实际，选聘过程必须公开透明、符合相关法律法规的要求，确保独立董事具有实质意义上的独立性；独立董事必须具备履职要求的各项技能。
2.监事会层面的治理结构控制措施
在设计监事会层面的治理结构控制措施时，应重点把握以下方面：监事会应根据法律法规和企业章程，制定监事会的职责权限、议事规则和工作程序；监事会成员应拥有必要的技能和经验，监事的选聘和任职必须服从相关法规规定；监事会应在遵循相关法律法规的前提下执行股东（大）会的相关决议，履行监管权力；如果董事会设置了审计委员会，监事会应就双方的具体职责和监管范围进行明确分工，避免出现监管真空和资源浪费；监事会应向股东（大）会独立报告企业经理层的诚信情况和履职情况。
3.经理层层面的治理结构控制措施
在设计经理层层面的治理结构控制措施时，应重点把握以下方面：董事会应根据法律法规和企业章程，制定经理层的职责权限、议事规则和工作程序；经理人应拥有必要的专业技能和良好的职业操守，能达到职业道德和专业规范的要求；经理的选聘和任职必须服从相关法规规定；经理层应在企业董事会的领导下，开展生产经营管理工作；应当建立与企业长、短期经营业务相关的经理层薪酬体系，避免经理层仅注重企业的短期经营绩效的提升，而忽视企业长期可持续发展的战略目标。
三、企业内部组织结构设计研究
（一）内部组织结构的内涵
企业的内部组织结构是企业内部各要素相互影响、协作的外在表现形式。具体而言，是指在企业内部针对相关业务行使决策、计划、执行、监督以及评价权利的由相关专职人员组成的团队。内部组织结构是企业资源和权力分配的载体，通过管理人员个体的能动行为和信息传递，推动或者阻碍企业的生产运营活动，是指导企业生产运营活动的关键环节。究其实质，内部组织结构的设置直接决定企业生产运营活动的结果，因此内部组织结构的内部控制设计关系企业内部控制活动的全局。
（二）常见企业内部组织结构类型评析
现代企业常见的内部组织结构类型有四种，分别为直线型、事业部型、控股公司型和矩阵型。四种内部组织结构类型各有优劣，在进行内部控制设计时，应根据企业实际加以取合和调整。
1.直线型
直线型组织结构在19世纪末20世纪初的西方大企业中得到普遍采用，其特点是根据职能（如生产、销售、开发等）分工划分成若干下级部门，由企业高层实行集中控制和直接管理，下级部门之间相互独立。这种结构类型的优点在于领导权集中、职责清楚，工作效率高，但缺点也十分突出，即部门间协作性极差，不能及时互通情报和集思广益进行决策，各部门间可能存在发展步调以及发展目标不一致的情况，而且随着企业的发展壮大，内部行政机构将会愈发庞大，部门间协调难度加大，导致信息和管理成本上升。
2.事业部型
事业部型组织结构的基本特征是将企业的战略决策和经营决策进行分离。企业根据生产经营实际，按产品、服务、客户、地区等因素设立半自主性的经营事业部，各事业部拥有独立且非共享的职能部门以及自己的产品和市场，从而能够灵活自主的根据市场需求变化做出相应战略调整，有利于企业实行多元化经营。事业部型结构下，各事业部的战略决策和经营决策由本部门的主管部门和人员负责，使得企业的最高领导可以从繁重的日常经营业务中解脱出来，集中精力致力于企业的重大经营决策。与直线型结构相比较，事业部型结构具有治理方面的优势，且符合现代企业经营发展的要求。
3.控股公司型
控股公司型结构是多个法人实体集合形成的母子体制型结构，“母子”之间主要靠产权纽带来连接，具体而言，即指在公司总部下设立若干子公司，公司总部作为母公司对子公司实施控股，承担有限责任。控股公司型结构下，公司总部可通过控股性股权对子公司实施管理，也可通过制约子公司董事会达到对子公司的间接控制，但由于各子公司具有独立的法人资格，实质上仍具有很大的独立性，采用这种结构的公司往往独立性过强，缺乏必要的战略联系和协调。
4.矩阵型
矩阵型结构是按职能划分部门和按任务、产品和项目等特点划分小组相结合所产生的企业组织结构，其有效解决了直线型结构存在的横向联系差、缺乏弹性的缺点，确保各组成员接受小组和职能部门的双重领导。与直线型结构相比较，矩阵制结构机动、灵活，可随项目的开发与结束进行组织或解散；由于这种结构是根据项目组织的，任务清楚、目的明确、资源配置效率高，从而克服了直线型结构中各部门互相脱节的现象。
（三）企业内部组织结构内控设计的新思路——扁平化实践的探索
第一，内部审计的准确定位是前提。新版的IPPF明确内部审计是一种独立、客观的确认和咨询活动，旨在增加价值和改善组织的运营。它通过应用系统、规范的方法，评价并改善风险管理、控制和治理过程的效果，帮助组织实现其目标。与过去的《内部审计专业实务框架》(PPF)相比，内部审计定义有两大改进。一是由保证、咨询活动改为确认、咨询活动，这样定义更准确，因为内部审计活动无法保证什么，它只能是确认组织运营和管理活动的结果，这反映了内部审计理念上的变化。二是新增了旨在增加价值和改善组织运营的内容，体现了内部审计的服务宗旨和目的，内部审计是组织实现其目标的一种手段。内部审计的职能定位是独立、客观的确认和咨询活动，既可以是事后的检查诊断，也可以是事前的保健防疫，还可以是事中的参谋顾问，这是由最高管理层的意志和组织治理的需要决定的。
第二，内部审计机构的独立性是基础。独立性是指内部审计部门不偏不倚地履行职责，免受任何干扰其履职能力的情况影响。要达到有效履行内部审计职责所必须的独立程度，首席审计执行官需要无限制地与高级管理层和董事会接触。IPPF中的董事会、高级管理层、首席审计执行官分别反映了组织治理中三权分立，董事会是决策层，高级管理层是执行层，首席审计执行官居于监督层。内部审计章程、内部审计计划由董事会批准，首席审计执行官必须定期向高级管理层和董事会报告工作开展情况。目前，国内许多股份制银行成立了监事会，设立了总审计师或总稽核，采取内审或稽核部门人员上收划片管理的办法，来确保内审机构的独立性。只有内部审计机构具有独立性才能客观、公正地履行职责。
第三，内审人员的客观与胜任是关键。职业道德规范要求内部审计师应信守诚信、客观、保密、胜任四项原则。从内审实践来看，审计目标能否实现，关键在于内审人员的客观性能否保证，内审人员是否具备所需的专业能力和应有的职业审慎。客观性要求首席审计执行官在分配任务时，应当避免潜在的或现实的利益冲突和偏见。胜任则要求内审人员具备应用内部审计标准、程序、技术所必需的专业能力和某些领域的业务专长及沟通交流技巧，持续的后续职业教育给内审人员增加知识、提高技能和能力提供了可能。
第四，内部审计活动系统与规范是保证。内部审计必须应用系统、规范的方法，评估并协助组织改善组织治理、风险管理和控制过程。内部审计人员在开展业务前制定业务计划和工作方案，审计过程中记录相关信息以支持结论和业务结果，以及贯穿于审计活动始终的业务督导，准确、客观、富有建设性的审计报告，适当的后续程序等。通过业务督导、同业互查、意见反馈等质量保证和改进程序促进审计程序的规范，保证审计质量。
二、央行内审工作转型与发展必须解决的问题
一是管理体制问题。内审职责的履行是央行内部自律的体现，旨在推动各级分支机构依法高效地履职，为公众提供优质的服务。内审既为所在行行长和审计对象服务，又为总行服务。因此，针对影响内审独立性、客观性的管理体制问题，有两种选择。一种是内审工作对总行负责，内审人员实行派驻制，实行统一管理和调度，考核和晋升由上级行负责；总行要加强对内审工作的领导，制定中长期的内审规划，明确内审目标、内容、频率和内审人员配备比例，指导各级内审开展工作。另一种是内审工作对本行党委负责，各级行配备副行级的总审计师或总稽核，专司审计之职；设立内审专项经费，用于内审项目、人员教育培训和考核奖励，确保内审资源配备适当；上级行组织同业互查，对内审项目质量进行督导，同时，将各级行执行内审规划情况纳入年度考评，推动内审工作的深入开展。
二是思想认识问题。首先，各级行领导要改变内审工作无所不包、无所不能、所查之处风险全无的观念，内审工作是有所为有所不为的。领导层要充分信任内审人员，放心让内审人员履职，注意倾听内审人员的意见。其次，要提高对内审工作的认识，充分认识到其在改善组织治理中的作用，发挥内审人员熟悉制度、业务覆盖面广的优势，让内审人员查找制度、管理、操作上的漏洞，揭示问题，当好保健防疫者。再次，内审人员要端正态度，摒弃杂念，不计个人得失，本着为央行大局着想，为党委分忧的思想，主动利用自身的工作积累，为改善辖区风险管理、内部控制出谋献策，为各单位、职能部门提高履职能力、改进服务质量出力。
三是制度配套问题。结合内审工作转型的需要，对内审制度和操作程序进行修改完善，删除繁文缛节，规范内审公文，结合IPPF的要求调整内审的职责权限，改进内审工作方式和程序，做到既要保证审计规范，又不能舍本逐末，作茧自缚。对已较成熟的合规性审计的审计方案进行统一规范，按照方案的要求制作规范的审计工作底稿，内审人员按照规范化的工作底稿开展现场审计，避免因经验不足或主观臆断导致的遗漏，也方便审计组长对项目质量的控制，内审人员也省去了字斟句酌的时间，有更多精力进行现场查证。同时，将给人事部门的审计结论制成格式化文本，内审人员有针对地填写评语，既简洁又方便人事部门归档。此外，建立年度报告制度，将全年项目审计情况形成工作报告向党委作专题汇报，加大内审项目的通报或公告力度，发挥内审的警示作用。
四是审计范嗣问题。为避免业务交叉、职能重叠，要合理划分纪检监察与内审职责范围，明确各级内审机构权限；党务、人事由纪检监察进行监督，行务、政务由内审进行监督。针对央行会计集中、许多权限未下放、省会中支以下的资产负债表信息量不大的情况，对资产负债表的审计应由省会以上中支(含)负责。涉及组织决策、财务预算、基建项目、信息系统的审计采取下查一级的方式；对同级监督的范围进行界定，各级内审部门根据本行党委的授意开展项目审计和提供咨询服务。此外，应赋予内审部门相应的处罚权、处理权，以及在重大问题上的发言权，以确立内审的威信，促进内审成果的转化利用，为内审转型奠定基础。
五是内审人才问题。各级行要严把内审人员“入口关”，将有内审知识和业务经验的人才充实到内审队伍。同时，加强内审人员的上岗培训和重点培养，鼓励内审人员参加CIA的考试，采取以查代训、项目评审的方式，提高内审人员的专业技能；通过知识竞赛、理论研讨的方法推动内审队伍综合素质提高。为给内审人员提供更加全面的学习指南，要对总行的内审依据电子手册及时更新，由省会中支汇编各省的内审依据电子手册，搜集各领域的审计最佳实务和央行内审案例编制成册，将优秀内审项目制成电子手册，供内审人员学习和参考。为确保审计的客观、公正，要规范内审项目拟选人员客观性和胜任能力的评价。
三、央行内审工作转型与发展的路径选择
(一)深化合规审计，围绕各级行的风险开展好确认工作。央行是金融部门，确保安全是各级行的基础目
标。因此，根据IPPF风险管理工作标准：“内部审计活动必须评估风险管理过程的有效性，并对其改善作出贡献”的要求，内审人员要转变思想，更新理念，以总行的内审规划为指引，以风险为导向制定各级行的内审计划，以确定与组织目标相一致的内审工作重点。继续深化履职、离任、专项等合规性审计，在审计中突出风险管理要求，从而确认各级行和职能部门风险管理过程的适当性和制度的遵循性，在此基础上，对其管理和控制能力给予评价，提出完善制度和改进管理的意见。
(二)更新内审理念，围绕央行治理开展内控评估和审计。根据IPPF控制工作标准：“内审部门必须评估控制的效果和效率，并促进控制持续改进，从而协助组织维持有效的控制”的要求，内审部门要推动内控自我评估的深入开展，充分调动全员参与评估的积极性，搜集更真实、更有用的内控信息，据此分析辖区的内控缺陷，评估内控风险，有针对性地安排内部控制审计。继续探索内部控制审计方法，完善审计方案，规范审计程序。内部控制审计既要突出风险防范又要便于内审人员操作，采用低碳环保的网上调查问卷方式，对控制环境、信息沟通等软控制进行统一了解和评价。加大对内控制度的审核和符合性测试，根据符合性测试的情况决定抽取的审计样本量，对财务和运营信息的可靠性、完整性，对运营的效率和效果，对资产的安全，对法律、法规及合同的遵循情况进行评价，帮助组织改善治理。然后，依据控制适当性、有效性与否决定今后的审计频率。
(三)拓展审计方法，围绕系统运营的安全实施增值服务。加大信息系统的审计力度，对总行各司局及各级行开发的信息系统要求预留审计接口，内审部门与职能部门实行业务系统的关键信息共享，为内审提取数据，捕捉风险，开展风险导向审计提供信息来源。内审部门要组织力量对新开发的业务系统进行风险评估，为系统改进提供建议，从源头上控制系统风险。同时，针对业务量大、风险环节多的基础业务开发相应的计算机辅助审计软件，建立风险模型，内审人员依据审计软件筛选的信息有针对地开展风险导向审计，从而让审计关口前移，使内审工作实时化、常态化、规范化、非现场化，减轻内审人员劳动强度，也为央行更高效地服务于社会提供保障。
根据省联社《关于开展200x年制度执行年活动的通知》（川信联发〔200x〕61号）精神，联社领导高度重视，及时召开专题会议全面部署此项工作，成立由理事长xxx任组长，监事长xxx、主任xxx、副主任xxx任副组长，各部门负责人和各信用社主任为成员的制度执行年活动工作领导小组。制定了“xxx县农村信用社制度执行年活动工作实施方案”，具体工作由稽核监察部牵头、行政人事部协助，主要负责本次活动开展的组织学习、培训、考核、会议筹备以及资料的收集汇总上报工作。现将此次活动开展情况报告如下：
一、活动工作的开展情况
（一）学习动员
2、各社及时召开了职工大会，组织员工学习了省联社成立以来出台的制度、办法和相关的金融法律、法规，使大家明确了开展制度执行年活动的目的、意义，同时对制度执行年活动开展进行了全面部署。
（二）自查自纠
1、按照《xxx县农村信用社制度执行年活动工作实施方案》要求，全县信用社干部员工对照自己岗位职责认真开展自查，对履职情况做出了自我评价，对执行制度的薄弱环节和违规违制行为提出了整改措施。
2、各信用社和联社各部门在自查的基础上将自查发现的问题及整改措施书面上报了稽核监察部。
3、各社对照四川省银监局《2005－2006年对全省农村信用社各项现场检查发现的主要问题》和省联社《2005年7月－200x年3月各类检查发现的主要问题》中所列示问题，自查是否存在类似问题。
二、自查发现的问题
（一）制度执行不力。联社虽然制定了《强制休假制度》、《重要岗位定期轮岗制度》等管理制度，但由于人员编制紧张、工作量大等因素，导致执行力度不够。
（二）未严格执行“会计、出纳基本制度”、“四双制度”等内控制度。
（三）结算帐户管理不规范，开户资料收集不完善。
（五）对帐频率不符合要求，对帐率未达到100%。部分信用社单位存款账户未坚持按月对帐。
（六）计算机运行日志、操作人员密码、抹账等未及时登记，计算机人员交接存在交接内容不完整等现象。
（七）贷款“三查”制度执行不力。一是贷前调查不深入，二是贷后检查滞后。
（八）信贷档案资料不齐。
三、整改措施
针对本次对全县xxx个法人社，xxx个营业网点自查发现的问题,为认真开展好制度执行年活动，全面提升我县信用社制度执行力，增强各社合规经营、合规操作意识，杜绝屡查屡犯、有章不循违规操作的行为发生，提高信用社案件防控能力。要求各社认真做好以下工作：
（一）做好整章建制工作。联社将组织力量对现有的规章制度进行认真清理，按制度执行年要求，对内控制度存在的缺陷要尽快补充完善，特别是会计、出纳、信贷等要害业务环节要制定详细的操作规程，进一步明确岗位职责，使每个岗位有规可依。
（二）加强信用社干部、员工对内控基本制度以及法律、法规知识的学习，不断增强制度和法制观念。
【关键词】 施工企业; 财务控制力; 解决策略
财务控制力是指集团总部通过一定的方式操纵和影响企业分支机构的财务行为,从而保障企业集团实现财务战略目标的一种能力。近年来,随着市场经济体制的不断完善和国有企业重组改制的不断深化,一些大型施工企业迅速扩张,下属工程公司和工程项目不断增加。传统的、以行政隶属关系为纽带的管理思路已经不能适应新形势的要求,集团总部对下属工程公司和工程项目的管控显得“心有余而力不足”,合同纠纷不断,现场“起火冒烟”,资金上交困难,项目亏损增加,企业主要管理者不得不四处奔波、上下游说、查漏补缺。在这种情况下,增强财务控制力作为提升集团控制力的一种主要方式摆上了议事日程,而且越来越受到企业经营管理者的重视和认可。
一、施工企业的组织架构
研究施工企业财务控制力问题,必须熟悉施工企业的组织架构。从图1中可以看出,A企业下设机构有两类,一类是法人单位,包括工程公司和其他专业公司;另一类是非法人单位,包括工程项目和服务业单位。笔者认为,由于非法人单位对集团总部在资金、经费和人事等方面的依赖程度较高,现阶段集团总部对非法人单位的控制程度也较高。因此,本文仅就集团总部对法人单位的财务控制问题进行剖析,并探讨解决方法。
二、当前施工企业财务控制方面存在的问题
找出症结所在是解决问题的首要环节。笔者认为,目前集团总部对子企业的财务控制普遍存在以下问题。
(一)公司治理结构不规范
表面上,多数企业按《公司法》的要求构建了决策权、经营管理权和监督权相互分立的公司治理结构,但对董事会、经理层与监事会三大机构的职责权限和制约关系缺乏清晰的认识,董事长不能代表出资人利益,总经理没有相应职权,“内部人控制”现象比较普遍;虽然建立了监事会制度,但监事会主多由控股股东高级管理人员兼任且长期不在位,其他监事多由本公司内审负责人或工会领导兼任,其独立性无法保证,起不到应有的制衡作用,“三权分立”成了摆设。
(二)会计核算体制不科学
笔者通过调查发现,多数施工企业对工程公司实行“统一制度、分账核算”的会计核算模式,工程项目为工程公司的内部分账核算单位。这种核算体制下,核算机构众多,多数领导权力过大而且缺乏相应的约束,从而形成了大大小小众多的开支“口子”,资金分散不易受控,会计信息屡有失真,不仅加大了成本和风险,还容易滋生腐败行为。
(三)财务监督机制不完善
目前,施工企业集团总部对子企业的财务监控主要有审计监督、财务检查等手段,这些方式均属被动式监督,不仅容易遭到被监督者的抵触,而且受时间和空间限制无法经常性开展,管理成本高且监督效果容易打折扣。
(四)委派会计权限被弱化
会计委派的根本意图在于实施会计监督。但在实践中,多数单位的委派会计其人事关系、职称晋升,甚至工资福利仍由工作单位负责,委派单位无法对委派会计形成实质性约束,委派会计也没有决心和信心履行被赋予的职责权限,可能会对委派单位阳奉阴违,或与工作单位串通舞弊,会计委派成了一纸空文,会计监督更是“无从谈起”。
(五)考核评价机制不健全
考核评价的根本目的是保证公司战略目标和预算目标的实现。然而,通过调查发现多数施工企业考核评价办法不科学,考评过程不透明,考评结果不公开,普遍存在只奖不罚、奖多罚少、奖易罚难的现象,有的甚至临时调整考核方法、随意更改考评结果,考核办法“形同虚设”。
三、施工企业提升财务控制力的途径和方法
找出症结所在只是完成了第一步,对症下药才是解决问题的关键。针对上述几个问题,笔者提出了相应的解决策略。
(一)规范公司治理结构
规范公司治理结构应从以下几方面入手:一是建立多元化股权结构。合理的股权结构,是监督约束机制有效运行的基础。施工企业要积极引进外部投资者,提倡企业间相互持股,推进股权结构多元化、法人化。二是完善董事会制度。股权结构的多元化必然会带来董事会成员的结构变化,控股股东以外的其他股东代表会更多地进入公司董事会,有利于进一步完善董事会制度。此外,施工企业还可以选择引入独立董事制度或外部董事制度,避免董事会与经理层人员相互兼职,保证董事会独立于经理层进行决策,更好地维护股东利益。三是完善监事会制度。我国《公司法》规定,监事会是在股东大会领导下、与董事会并立的常设机构,独立地行使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督权。因此,完善的监事会制度,必须保证监事会和监事的独立性。监事会应该成为常设机构,配备专职人员,独立开展工作,公司董事会成员、经理层成员和高级管理人员不得兼任监事,公司内审机构更不能等同于监事会。
(二)完善会计委派制度
虽然多数企业建立了会计委派制度,但受原有体制限制,会计委派并不彻底,委派会计有名无实,不能发挥应有的作用。关于会计委派制度,理论界和实践中虽有争议,但笔者认为,实行会计委派仍是提升企业财务控制力的“对策良方”。完善会计委派制度,应注意几个问题:一是委派会计的人事任免必须由委派单位负责,不能由工作单位管理。二是委派会计的工资及福利待遇必须由委派单位发放,不能与工作单位发生关系。解决了上述两个问题,委派会计才可能名至实归,才可能全心履职,才可能发挥其应有的功效。
(三)优化会计核算模式
会计集中核算是指在会计主体不变的前提下,按照“集中管理、统一开户、分账核算”的原则,将企业分支机构的会计工作集中在集团总部进行核算的一种组织形式。推行会计集中核算既有利于施工企业精兵减政增效,还可以从源头防治腐败,更重要的是可以增强集团总部对子企业的财务控制。笔者认为,施工企业推行会计集中核算有多种模式可以选择:一是在一个工程项目实行会计集中核算。这种模式适用于项目投资较大、参建单位较多、需要设多个工区进行管理的项目。二是在一个工程公司内实行会计集中核算。这种模式适用于经营规模比较小、经营范围比较单一的专业工程公司,如铁路铺架、“四电”工程等。三是在一定的区域内划片设点进行会计集中核算。这种模式的优点是核算单位和核算对象所处区域相对集中,管理思路、核算程序、费用标准容易统一,工作效率较高。几种模式各有优缺、各有适用,施工企业可以根据企业特点进行选择。
(四)健全考核评价制度
建立健全“公平、公开、透明、有力”的考核评价制度是增强财务控制力的根本保证。科学的考核评价制度应遵循“鱼缸”法则和“热炉”法则。“鱼缸”法则是指考核政策的出台、考核的执行情况及对结果的处理要全程公开,要像玻璃鱼缸一样,从任一角度看都是透明的。“热炉”法则是指考核制度的公平性、严肃性问题。热炉是碰不得的,无论是谁碰了,都会被烫伤。施工企业要遵循“鱼缸”法则和“热炉”法则,建立一套科学的考核评价制度,在确保公平、公开、透明的前提下,加大考核奖惩力度,真正做到“责权统一、奖罚分明”,要让得奖者心动、受罚者心痛,真正体会到“遵规守纪、努力工作”带来的“实惠”,让经营管理者把企业当作自己的家,把企业的资产当作自己的眼睛来爱护,有归属感和自豪感,以身作则加强企业管控,自觉努力完成经营目标,最终实现企业的发展战略。
(五)强化财务审计监督