时间：2022-05-31 09:11:59
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇合伙协议合同，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
乙方:__________ (以下简称乙方)
甲乙双方共同参与投标的 (以下简称主合同)，在双方共同努力下，业主将该合同授予甲方。经协商，甲乙双方就合作施工主合同工程施工事宜达成一致意见，以便共同遵守。
第一条 工程实施责任及要求1、甲方将主合同项下全部工程的实施责任交乙方承担(包括该合同项下的全部变更工程)。
2、工期、质量必须满足主合同或业主要求。
第二条 甲方责任1、负责及时办理主合同的履约担保和动员预付款担保手续。
2、负责为乙方实施主合同提供相应的授权，解决只能由甲方解决的事项。
3、负责及时向乙方传递来自业主、监理、沿线地方政府的涉及本协议执行的指令、通知、图纸、资料等。
4、负责在乙方所做计量支付申报工作上，及时办理需要自身完成的工作。
5、负责工程质量、进度、文明施工、安全生产、环境保护、计量支付等方面的监督检查。
第三条 乙方责任1、负责代甲方履行主合同的施工、缺陷修复及保修责任。
2、负责以自身资源按照主合同要求完成该工程，自担风险、自负盈亏。
3、自觉接受甲方、业主、监理的各项监督检查。
4、负责自本协议签字之日起7日内，向甲方交纳:甲方为办理主合同保函而向银行交纳的抵押金 元及相应的财务费 元。
5、负责自本协议签字之日起7日内，向甲方交纳:本协议履约保证金 元。
6、保证不以甲方或项目部的名义从事于本工程无关的活动。
7、未经甲方许可，不得将本工程的全部或任何部分转包或分包给第三方。
8、负责及时清偿为实施本工程而产生的各类债务，及时支付民工工资。
9、每月25日前向甲方报送当月统计报表及下月进度计划。业主计量支付报表批复后3日内传至甲方。
10、工程结束后，除向业主提交完整的竣工资料外，还需向甲方提交业主终期支付报表，交工证书、施工总结等。
11、负责为甲方派遣到本工程从事本工程管理、或解决需由甲方出面解决的问题的人员提供必要的工作和生活条件。
第四条 印章管理项目经理部印鉴由甲方授权代表管理，用印范围只对业主和监理以及当地政府的各种报表、文件、资料、证明、工程结算及费用拨付等。因乙方组织施工所需的劳务合同、机械设备购置和租赁合同、各种材料采购和加工合同、临时征地合同等确实需要使用项目经理部名称和印鉴时，须经甲方代表同意，用印人必须是乙方或乙方授权代表。
第五条 费用、结算与支付1、业主支付给本工程的动员预付款、材料预付款、工程结算款、奖金一律归乙方所有，相应的罚金亦由乙方承担。
2、甲方收取管理费为主合同总价的 %(含变更、索赔费用)。施工过程收取以乙方当月统计产值为基数进行计算，最终收取管理费总额以业主终期计量支付工程款为基数进行计算。乙方应在每月30日前将本月管理费汇至甲方指定账户。
3、甲方收到银行保函抵押金后7日内支付乙方。
4、业主履行了工程缺陷修复责任的前提下，甲方收到业主返还的质量保证金后7日内支付乙方。
5、乙方负责承担本工程所发生的各种税赋，并按有关规定纳税。
6、乙方负责承担甲方派出人员的工资，标准为:__________ ，于每月30日前汇至甲方指定帐户，由甲方负责给派出人员发放工资，时间从本协议签订之日起至工程交工验收后6个月止。
第六条 违约责任1、对于主合同所规定的甲方的合同责任，双方按本协议规定的各自的责任分别承担。若由于自身原因造成违约，违约方不得要求另一方共同承担违约责任。
2、进度与质量不符合业主要求，乙方应无条件整改，直至满足业主要求，否则，甲方有权解除本协议，部分或全部没收乙方的履约保证金、质量保证金，并承担由此给甲方造成的一切经济损失。
3、若乙方施工造成环境污染，乙方须及时自费清除污染，赔偿受污染方的经济损失。
4、由于乙方自身原因产生安全事故，导致乙方、甲方或第三方人身财产受损，乙方须自费承担事故处理费用，向受损方赔偿。
5、若乙方未能按期完工，并因此招致业主对甲方的处罚，应全部由乙方承担，并加倍赔偿甲方的损失。
6、若乙方未及时向甲方交纳管理费，则乙方应按延迟付款总额的0.5‰。日向甲方支付滞纳金。
7、未足额缴纳各种保证金，甲方有权终止本协议并将本工程施工权收回。
8、若乙方擅自将本工程分包转包或以甲方名义从事于本工程无关的经济活动，甲方有权终止合同收回工程，乙方应承担由此给甲方造成的一切经济损失。
9、若乙方未及时清偿本工程实施所产生的债务，则乙方须承担由此给甲方造成的一切法律责任、经济和名誉损失。
第七条 其他未尽事宜，双方友好协商，并签订补充协议。补充协议作为本协议的补充，不得与本协议相抵触，应与本协议一起共同执行。
第八条 因履行本协议所引起的一切争议，双方应在诚信原则基础上协商解决。如协商不成，双方均可到甲方所在地人民法院起诉。
第九条 附则1、本协议经双方签字盖章后生效。履行完协议约定的全部义务、工程竣工验收达标，移交全部工程资料，保修期满，结清各项费用后终止。
2、本协议一式三份。甲方二份，乙方一份。
甲方:(盖章) __________乙方:(盖章)__________
代表:__________ 代表:__________
甲方:___________(以下简称甲方)
乙方:___________(以下简称乙方)
乙方根据法律的规定已取得__________市__________区__________街__________亩(计__________m2)的出让的国有土地使用权。经甲、乙双方协商同意该项目由拟组建的__________置业有限公司(名称具体以工商行政管理局核准为准)独家开发，现就相关事宜达成如下协议:
第一条 甲、乙双方共同投资组建__________置业有限公司，开发经营该项目，公司注册资金万元人民币。甲方以现金出资万元人民币，占总股本的__________%;乙方出资万元，具体以上述__________街的__________亩国有地使用权作价投入，占总股本的__________%。
第二条 乙方确认投入__________置业有限公司的__________街的项目的土地使用权具备以下条件:
1.项目四至范围:本项目地块座落于市__________区，东至__________街，西至__________街，南至__________巷，北至__________米规划路。
2.项目性质:商品房开发。
3.土地性质:住宅、公建综合用地，现有土地使用权年限为__________年。
4.土地指标:本地块土地使用权面积__________亩(计__________平方米)，总建筑面积 平方米(含地下室建筑面积)，建筑密度不大于__________%，现有审批建筑物限高__________米(航空限高__________-__________米)，其中:
(1)一期用地__________亩(计__________平方米)，总建筑面积__________平方米以上，其中包括居住面积__________平方米、公建面积(网点)__________平方米、物业用房__________平方米、地下车库__________平方米。
(2)二期用地__________亩(计__________平方米)，总建筑面积__________平方米，包括居住面积__________平方米、公建面积(网点)__________平方米、物业用房平方米、地下车库__________平方米。
5.土地现状:地块内已基本平整。
上述项目概况中的座落、四至范围、项目性质、土地性质、土地指标等另附政府有关部门的批准文件，并以最新批准文件为准。
第三条 乙方确认已取得投入______置业有限公司的项目的国有土地使用权并取得国有土地使用证，土地使用权出让金已全部缴清，同时乙方确认该项目已取得以下批文、权证;
1.乙方已于______年______月______日取得______市文物管理办公室的x文物[______] 号“_______________”。
2.乙方已于______年______月______日取得______市规划局土地管理局的x规选字______年______号“建设项目选址意见书”。
3.乙方已于______年______月______日取得______市规划局的______规土证字______年______号《建设用地规划许可证》和沈规土证附字______年______号“建设用地规划许可证通知书”。
4.乙方已于______年______月______日取得______市人民政府办公厅的办综二字[______]59号“城市规划委员会第三次主任会议纪要”。
5.乙方已于______年______月______日取得______市房地产开发建设领导小组办公室的“长安寺公建、住宅建设项目通知书”。
6.乙方已于______年______月______日取得______市规划局土地管理局的“关于长安寺项目规划建筑面积指标的说明”。
7.乙方已于______年______月______日取得______市房产管理局的拆许字(______)第______号《房屋拆迁许可证》。
8.乙方已于______年______月____日与______市规划和国土资源局签订的沈土出合字[______]______号《国有土地使用权出让合同》。
9.乙方已于______年______月______日取得______市规划和国土资源局的国用(______)字第______号《国有土地使用证》。
10.乙方已于______年______月______日取得______市规划和国土资源局的沈规建审字______年______号“建筑扩初设计审定通知单”。
11.乙方已于______年______月______日取得______市卫生局的______卫预审字______号“建设项目设计卫生审查认可书”。
12.乙方已于______年____月______日取得______市发展计划委员会的沈计投资便字第[______]号便函。
13.乙方已于______年____月______日取得______市人民防空办公室的[______]人防立项字(______)号“结合民用建筑修建防空地下室立项审批通知书”。
14.乙方已于______年____月______日取得______市人防工程质量监督站的沈人防质监审字______号“结建防空地下室审批通知书”。
15.乙方已于______年____月______日取得______市公安局的沈消审(______)第(______)号“建筑工程消防设计审核意见书”。
16.乙方已于______年____月______日取得______市计划委员会的计基______号《投资许可证》。
17.乙方已于______年______月______日取得_______________的批复。
第四条 甲、乙双方一致确认:乙方投入到______置业有限公司的国有土地使用权(项目)在具备本协议第二条和第三条的前提下作价__________万元人民币。其中________万元作为乙方对______置业有限公司的出资，其余万元由______置业有限公司作为土地转让款支付给乙方。
本协议乙方出资变更到______置业有限公司的国有土地使用权乙方已设定了抵押，其抵押权人为中信实业银行分行城中支行，抵押担保的债权金额为______万元人民币的贷款本息，债权到期日为______年______月。
乙方确认:本协议规定的国有土地使用权除已设定抵押外，其相应的国有土地使用权出让金、契税等已全部缴纳完毕，所有的拆迁安置补偿费等均已全部支付完毕，乙方保证在签订本协议时该国有土地使用权上不存在着任何权利负担(已设定的抵押除外)。
第五条 本协议签订后三十天内，乙方负责按照国家有关规定和文物管理部门的要求对项目用地进行全面的地下文物勘探，并提供书面的《文物勘探报告》。项目一期用地的文物勘探费用归乙方承担，二期用地的文物勘探费用则由甲方或______置业有限公司承担。
乙方确认乙方出资的国有土地使用权不存在着“原地保护文物、遗址”的状况。______置业有限公司在开发建设本项目的过程中，如发现文物和遗址，经国家文物管理部门确认需原地保护的，导致本项目无法开发的，甲方退出本项目开发，由乙方自行处理。乙方应在收到国家文物管理部门确认需原地保护文物、遗址的文书后十天内，将甲方及甲方通过______置业有限公司投入到本项目中的所有费用归还。
第六条 付款及付款条件1.本协议生效后______天内，甲方向乙方支付壹仟万元人民币作为履行本协议的定金，乙方向甲方开具相应的合法有效的收款凭证。
2.本协议签订后______个月内，甲乙双方共同按照______市规划和国土资源局有关国有土地使用权变更的要求和xx市计划委员会有关立项计划变更的要求，准备齐全有关资料并向有关部门提出变更申请后，甲乙双方共同将乙方在中信实业银行______分行城中支行的人民币伍仟万元的贷款转贷至______置业有限公司名下。如因贷款银行的原因不能将该贷款转至______置业有限公司名下，则甲方通过______置业有限公司向乙方支付___________万元人民币，乙方向______置业有限公司开具相应的合法有效的收款凭证，同时由乙方负责解除开发地块上设定的抵押。
在甲方支付上述__________万元人民币款项时，乙方负责将本协议书第三条所述的本项目的权属证明、各种批文等原件、备件移交给______置业有限公司。
3.在完成本条前款工作后一个月内，乙方将有关国有土地使用权和立项计划变更至______置业有限公司名下。在完成本款手续后七日内甲方通过______置业有限公司向乙方支付贰仟万元人民币，乙方向______置业有限公司开具相应的合法有效的收款凭证。
4.在乙方将本协议第三条规定的建设用地许可证等各种必要的批文全部变更到______置业有限公司名下并在______置业有限公司成立后______个月内，乙方按甲方的要求将其持有的xx置业有限公司的全部股权转让给甲方指定的单位或个人并办理好股权变更工商登记手续，xx置业有限公司将余款_____________万元全部付清。
本期款项支付前乙方应向______置业有限公司开具并提交总额为壹亿贰仟捌佰万元人民币的可以计入______置业有限公司本项目开发成本的合法有效的发票。
甲方按本条第一款规定支付的定金，可以抵作______置业有限公司支付的土地使用权转让款。
第七条 双方的责任(一)甲方的责任1.负责______置业有限公司的工商注册登记手续，费用由______置业有限公司承担。
2.负责确保本项目______置业有限公司收购资金的落实到位，确保资金运作正常。
3.协助乙方办理本项目的国有土地使用权和立项计划等权属证明和各种批文变更或备案到xx置业有限公司名下，负责其他有关批文的申领、延期的工作。
4.协助乙方办理好本项目地块的土地使用权年限调整工作。
(二)乙方的责任1.在签订本协议书之时，乙方负责向甲方提供本协议书第三条规定的本项目的权属证明、各种批文的复印件，同时提供原件进行复验。
2.乙方应解除与原合作方就______街项目签订的合作开发协议，负责处理相应的债权债务关系，并向甲方提供原件、备件。
3.负责完成本项目的国有土地使用权和立项计划等权属证明和各种批文变更或备案到__________置业有限公司名下，并协助甲方办理其他有关批文的申领、延期的工作，其中本项目的国有土地使用权和立项计划须变更到xx置业有限公司名下。
上述工作乙方应在______置业有限公司成立后______个月内完成，本协议另有规定的除外。
4.负责将本项目地块的土地使用年限调整为商品房住宅用地______年，商业用地______年，但因土地使用年限调整而相应增加应补交的土地使用权出让金及相关费用由__________置业有限公司承担。
上述工作乙方应在______置业有限公司成立后______个月内完成。
5.在______置业有限公司付清第二期____万元人民币款项时负责以三通一平(即通水、通电、通路和土地平整)为标准将土地使用权移交给__________置业有限公司，办理通水、通电的费用由甲方或______置业有限公司承担。
6.协助甲方办理______置业有限公司工商注册登记手续。
7.协助______置业有限公司房地产开发暂定资质的申领工作。
第八条 乙方将______街项目的土地使用权(年限年)过户到______置业有限公司名下所发生的土地契税由乙方和______置业有限公司共同承担，其中乙方承担______%，______置业有限公司承担______%，其他过户税费如印花税等由______置业有限公司承担。
第九条 甲、乙双方一致同意乙方在______置业有限公司的股权在______置业有限公司成立后个月内由甲方指定的单位或个人按乙方原出资金额(即按出资金额1∶1)进行收购，股权转让款由收购方一次性支付给乙方，乙方应向收购方开具相应的股权转让款发票。
第十条 甲、乙双方确认:开发地块的拆迁补偿中的货币补偿部分由乙方处理。甲方认可乙方于______年______月______日与中国工商银行______市______支行签订的《拆迁协议》，甲方同意承接该协议中为乙方(______房产开发有限公司)设定的权利义务，甲方承接乙方权利义务是本协议的组成部分，甲方不再就此事向乙方主张任何权利。
第十一条 甲、乙双方确认:乙方按本协议的规定履行义务后，______街项目的方案设计、报批、开发建设、施工、销售等工作均由__________置业有限公司承担，乙方对xx街项目的方案设计的报批应予以配合，并保证经批准的方案符合本协议第二条的经济指标。
第十二条 违约责任1.任何一方对在本协议的签订和履行过程中获知的对方公司的有关文件、数据等都具有保密的义务。除双方认可的为本项目运作而使用这些文件、数据的以外，任何一方不得向第三方泄露，否则，由此造成对方损失的，应承担赔偿损失的民事责任。
2.本协议书签订、甲方支付__________万元人民币定金后，乙方不得再以本项目为标的与第三方进行洽谈、合作，否则，乙方应双倍向甲方返还定金。
3.______置业有限公司未按本协议规定的期限支付各期款项的，每逾期一天则甲方应按逾期金额的万分之二点一向乙方支付滞纳金。逾期陆拾天仍未支付的，则乙方有权解除本协议，甲方前期已支付的__________万元定金不予退还，但乙方应通过__________置业有限公司归还甲方前期已投入的除定金以外的其他所有款项。
4.乙方未按照本协议第六条第三款规定的期限将本项目的国有土地使用权和立项计划过户、变更到______置业有限公司名下的，每逾期一天，则应按甲方支付的定金总额的万分之二点一向甲方支付违约金。逾期陆拾天乙方仍未完成的，则甲方有权解除本协议，乙方应向______置业有限公司返还前期发生的包括定金在内的所有款项。
5.乙方未按照本协议第七条第(二)款第三、四、五项规定的期限履行义务的，每逾期一天则应按xx置业有限公司已支付的土地使用权转让款总和的万分之二点一向______置业有限公司支付违约金。
乙方违反本协议第九条的规定，未按甲方的指定和协议规定的条件转让股权的，视为乙方违约，乙方应向甲方支付 万元违约金。
第十三条 本协议未尽事项，经双方协商一致后可签订相应的补充协议，补充协议和本协议书具有同等的法律效力，如有抵触的，则以补充协议为准。
第十四条 在本协议履行过程中发生的争议纠纷，各方应当友好协商解决，协商不成的，可向有管辖权人民法院提起诉讼。
第十五条 本协议规定的______置业有限公司的权利义务，自______置业有限公司成立之日即由______置业有限公司独立享受和承担。
第十六条 本协议经双方签字盖章后即成立。
第十七条 本协议一式陆份，甲、乙双方各执贰份，______置业有限公司执贰份。
甲方: 乙方:
代表: 代表:
年 月 日
甲方:______ 法定地址:______
乙方:______ 法定地址:______
依据中华人民共和国合同法及有关法律法规的规定，甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，共同合作参与开发建设房地产项目，为明确甲、乙双方的权利、义务和责任，经过友好协商，达成如下合作协议，共同遵守执行:
一、合作项目概况甲、乙双方初步商定本次合作为xx房地产开发建设，
项目地址:____________________
占地面积:_____平方米
二、合作的范围及内容根据甲乙双方协商本次合作模式为资产置换模式，甲方以南江县xx镇xx公司土地共_____平方米，双方约定价格共计_____元作为本次项目置换房屋，待乙方规划设计完成后甲方一次性抵扣完土地金额，具体如附件2。
根据目前的实际情况和市场状况，双方商定本次合同为本项目建设的初期合同，到项目可以开工建设时再签订正式合同，本次合作范围及内容是为本项目前期的规划、设计及相关事项，包括项目开发建设所需资金及销售。
三、合作方式在本次共同合作中，前期以甲方的名义进行对外沟通、信息交流、协调关系、公关等商务事宜，乙方以甲方管理人员的身份完成本协议约定的工作，进行相应合法商务活动。
四、甲、乙双方的工作与责任4.1、甲方责任:4.1.1、向乙方提供项目活动所必需的一切相关资料，如甲方的土地使用证、组织机构、管理机构、注册资本、企业章程、企业营业执照、资质证书、验资报告、年度财务报表、法人代表证明书、授权委托书等一切为合作项目服务的资料证明文件。4.1.2、在乙方提供投资开发所必须的资料基础上，负责协助乙方筹备项目的推介及开发所需的文件资料(包括老百姓的拆迁，项目开发必须的土地、建设手续，协调周边相邻关系)
4.2.4、负责协调关系并使乙方在合作开发的项目竞争中入围中标。
4.2、乙方责任:
4.1.6、承担本项目合作过程中所发生的一切费用支出。
4.2.1、负责提供获得项目服务事宜的公共关系支持。
4.2.2、负责办理项目服务所需的全部基本资料。
4.2.5、双方商定的其他工作。
五、保证与承诺5.1、双方有权签订并执行本协议约定的义务，并且无需任何其他人的同意。
5.2、双方所提供的任何资料、信息、数据、文件等均是最新的、客观的、真实的、完整的，并且不存在任何虚假、侵权、故意疏忽或虚伪陈述。
5.3、双方将所知悉的可能影响本协议的所有事项(如果有)尽快通知对方，并提示对方注意。
5.4、乙方在提出正当的合法商务活动时，甲方应积极的给予支持，
六、合作期限本协议有效期暂定为两年，若合作项目没有任何进展则经甲、乙双方签字盖章之日生效起的两年年后终止，若合作项目进展顺利，乙方在合作开发的项目竞争中入闱中标，则本协议有效期延长至合作项目销售封盘为止。
七、违约责任7.1、因本协议是在项目开发前期签订的(未立项，未规划，未设计及其他相关手续)所以若单方违约，须承担此次项目另一方开支费用的四倍。
7.2、由于任何一方所无法控制的原因，包括战争、火灾、风暴、政治封锁或自然灾害而导致其无法履行协议义务时，该方不承担违约责任，亦不对另一方因上述不履行而导致的任何损失或损坏承担责任。
八、适用法律8.1、本协议的订立、效力、解释和履行，均适用于中华人民共和国的法律。
8.2、如果双方对本协议的效力、解释或履行发生任何争议，各方首先应通过友好协商。自争议发生之日起三十日内协商解决不成，则任何一方均有权向项目所在地法院提起诉讼。
8.3、除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的继续履行。
8.4、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
九、协议的生效、协议的修改、变更、补充及其它9.1、本协议经甲、乙双方盖章、签字后生效。
9.2、本协议一经生效即受法律保护，任何一方不得擅自修改、变更和补充。本协议的任何修改、变更和补充均需经双方协商一致，达成书面协议。
9.3、本协议以中文写成，正本一式四份，甲、乙双方各执两份，具有同等法律效力。
9.4、与本协议有关的任何往来文件均作为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。
9.5、本协议于_____年_____月_____日在__________正式签署。
甲 方(盖章):______ 乙 方(盖章):______
法定代表人(签字或盖章):______ 法定代表人(签字或盖章):______
两人合作合同范本
姓 名________________，性 别________________，年 龄______________，
住 址 ______________________________________________________________。
姓 名________________，性 别________________，年 龄______________，
住 址 ______________________________________________________________。
(其他合伙人按上列项目顺序填写)
第一条 合伙宗旨：______________________________________________
第二条 合伙名称 、主要经营地：__________________________________
第三条 合伙经营项目和范围：____________________________________
第四条 合伙期限，自____年____月____日起，至____年____月____日止，共____年。
第五条 出资金额、 方式、期限。
(一)合伙人______(姓名)以______方式出资，计人民币__________元。(其他合伙人同上顺序列出)
(二)各合伙人的出资，于______年____月____日以前交齐。
(三)本合伙出资共计人民币______元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。
第六条 盈余分配与债务承担。 合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。
(一)盈余分配：以____________________________为依据，按比例分配。
(二)债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以__________________________为依据，按比例承担。
(特别提示：盈余分配与债务承担可以约定按各合伙人各自投资或者平均分配。未约定分担比例的，由各合伙人按投资分担。任何一方对外偿还后，另一方应当按比例在1日内向对方清偿自己应负担的部分。)
第七条 入伙、退伙、出资的转让
(一)入伙。
1. 新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意;
2. 承认并签署本合伙协议;
3. 除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
(二)退伙。
1. 自愿退伙。合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
①合伙协议约定的退伙事由出现;
②经全体合伙人同意退伙;
③发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。
合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前3日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿损失。
2. 当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
①死亡或者被依法宣告死亡;
②被依法宣告为无民事行为能力人;
③个人丧失偿债能力;
④被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。 以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。
3. 除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
①未履行出资义务;
②因故意或重大过失给合伙企业造成损失;
③执行合伙企业事务时有不正当行为;
④合伙协议约定的其他事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起3日内，向人民法院起诉。
合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。
(三) 出资的转让。允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。
第八条 合伙负责人及合伙事务执行
(一)全体合伙人共同执行合伙企业事务。(适用于规模小的合伙企业。)
(二)合伙协议约定或全体合伙人决定，委托______________为合伙负责人，其权限为：
1. 对外开展业务，订立合同;
2. 对合伙事业进行日常管理;
3. 出售合伙的产品(货物)、购进常用货物;
4. 支付合伙债务;
5. __________________________________________。
第九条 合伙人的权利和义务
(一)合伙人的权利：
1. 合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权;
2. 合伙人享有合伙利益的分配权;
3. 合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按合同的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有;
4. 合伙人有退伙的权利。
(二)合伙人的义务：
1. 按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;
2. 分担合伙的经营损失的债务;
3. 为合伙债务承担连带责任。
第十条 禁止行为
两人合伙经营合同范文1甲方： 身份证号： 乙方： 身份证号：
甲、乙双方本着平等、诚实、互利共羸，团结合作的精神，经友好协商，共同经营童装事宜达成如下合伙协议：
一、合伙宗旨：利用甲乙两人自身积累的经营管理经验和人脉关系，共同经营，使两合伙人通过合法的手段，创造劳动成果，分享经济利益。
二、合伙组织名称、合伙经营项目及合伙经营地点。
1、合伙组织名称：
2、合伙经营项目：
3、合伙经营地点：
三、合伙期限： 年 月 日至 年 月 日。
四、出资方式：甲乙双方平等出资，投入店铺的所有费用由两人共同平等分担。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请示分割。
五、盈余分配：除去工资、经营成本、需缴纳的税费等的收入为净利润，以甲乙合伙人占有的合伙组织财产份额为依据，平均分配。
六、入伙、退伙、出资的转让：
1、入伙：①需承认本合同;②需经甲乙双方同意;③执行合同规定的权利义务。
2、退伙：①需有正当理由方可退伙;②不得在合伙不利时退伙;③退伙需提前 月告知其它合伙人并经甲乙合伙人同意。
七、甲乙双方的权利平等：
1、甲乙双方的权利平等，共同对外开展业务，提高店铺的经营范围和管理店铺的日常行为工作。
2、甲乙双方如对店铺的经营收支情况有质疑，任何一方都可无条件要
八、合伙两人的终止及终止后的事项：
合伙两人人因以下事由之一得终止：
1、合伙期届满;
2、双方合伙人同意终止合伙关系;
合伙两人终止后的事项：
1、由合伙两人参与资金清算，
2、清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、按平均的比例分配剩余财产。固定资产和不可分物，可作价卖给另一合伙人(以进货价的7折卖给另一合伙人)，其价款参与分配;
3、清算后如有亏损，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙两人共同承担。一切合理开支，由收据和发票进行结算。
九、纠纷的解决：
合伙两人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉讼法院。
十、本合同如有未尽事宜，应由合伙人两人讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。
十一、本合同一式两份，甲乙合伙两人各执一份。本合同自合伙双方两人签字、盖章之日生效。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________
法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
两人合伙经营合同范文2甲方：****** 身份证号码：
乙方：****** 身份证号码：
根据《中华人民共和国合伙企业法》及国家有关法律、行政法规规定，全体合伙人在诚实守信、平等互利、自愿入伙的基础上，经共同协商一致，达成合伙经营协议如下：
第一条 甲乙双方自愿合伙经营***(名称)，经营地点：******，总投资为*万元，甲方出资*万元，乙方出资*万元，分别占投资总额的*%、*%，本出资应在合伙协议签订之日时缴付。
第二条 本合伙依法组成合伙企业，由甲负责办理工商登记。
第三条 本合伙企业经营期限为十年。如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。
第四条 合伙双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。 企业盈余按照各自的投资比例分配。
企业债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。
第五条 他人可以入伙，但须经甲乙双方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
第六条 出现下列事项，合伙终止：
(一)合伙期满;
(二)合伙双方协商同意;
(三)合伙经营的事业已经完成或者无法完成;
(四)其他法律规定的情况。
第七条 本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。
第八条 本协议一式贰份，合伙人各执壹份。本协议自合伙人签字(或盖章)之日起生效。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________
法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
两人合伙经营合同范文3订立协议各合伙人：
甲方：乙方：
第一条 合伙名称：元享服装设备制造厂(本厂)。
第二条 主要经营地：中山小榄镇绩东二怡丰四村。
第三条 合伙经营项目和范围：服装设备研发、生产、销售。
第四条 合伙期限，自 年 月 日起，至 年 月 日止，共 年。
第五条 出资金额、方式、期限。
(一)合伙人 (姓名)以 方式出资，计人民币 元。 合伙人(姓名)以 元。
(二)各合伙人的出资，于 年 月 日以前交齐。
(三)本合伙出资共计人民币 元。合伙期间各合伙人的出资为公有资产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。
第六条 盈利分配和债务承担。合伙各方共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏。
(一) 盈余分配：以以本厂年度总盈利的5﹪为依据，按比例分配。
(二) 债务承担：和伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足偿还时，以投资额度为依据，按比例承担。
第七条 入伙、退伙、出资的转让。
(一) 入伙。
1、新入伙人入伙，必须经全体合伙人同意;
2、承认并签署本合伙协议;
3、除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前企业的债务承担连带责任。
(二)退伙。
1、自愿退伙。合同的经营期限内，有下列情形时，合伙人可以退伙：
①合伙协议约定的退伙事由出现;
②经全体合伙人同意退伙;
③发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。
合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿损失。
2、当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
①死亡或者被依法宣告死亡;
②被依法宣告为无民事行为能力人;
③个人丧失偿债能力;
④被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。
3、除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人同意，可以决议将其除名： ① 未履行出资义务;
② 因故意或重大过失给合伙企业造成损失;
③ 执行合伙企业事务时有不正当行为;
④ 合伙协议约定的其他事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名之日起30日内，向人民法院起诉。合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。
(三)出资的转让。允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。
第八条 合伙负责人及合伙事务执行。
(一) 全体合伙人共同执行合伙企业事务。
(二) 全体合伙人决定，委托 肖建华 为合伙负责人，其权限为：
1、 对外开展业务，订立合同;
2、 对合伙事业进行日常管理;
3、 出售合伙的产品(货物);
4、 支付合法债务;
(三)全体合伙人决定，委托曾梁为合伙负责人，其权限为：
1、 对外接待行政工商事宜
2、 对合伙事业安全生产进行管理;
3、 对合伙事业流动资金进行管理;
4、 支付合法债务。
第九条 合伙人的权利与义务。
(一) 合伙人的权利：
1、 合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有边决权;
2、 合伙人享有合伙利益的分配权;
3、 合伙人配合合伙利益应以出资额比例或者按合同的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有;
4、 合伙人有退伙的权利。
(二) 合伙人的义务：
1、 按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;
2、 分担合伙的经营损失的债务;
3、 为合伙债务承担连带责任。
第十条 禁止行为。
(一) 未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙，造成的损失按实际损失进行赔偿。
(二) 禁止合伙人参与经营与本合伙竞争的业务;
(三) 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
第十一条 合伙营业的继续。
(一) 在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营。
(二) 在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营：也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳继承人为新的合伙人继续经营。
第十二条 合伙的终止和清算。
(一) 合伙因下列情形解散：
1、 合伙期限届满;
2、 全体合伙人同意终止合伙关系;
3、 已不具备法定合伙人数;
4、 合伙事务完成或不能完成;
5、 被依法撤销;
6、 出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
(二) 合伙的清算：
1、 合伙解散后应当进行清算，并通知债权人。
2、 清算人有全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定曾梁担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
3、 合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿;合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合伙所欠税款;合伙债务;返还合伙人的出资。
4、 清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。
5、 清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第六条第二款的办法处理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。
第十三条 违约责任。
(一) 合伙人未按期缴纳或缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失;如果逾期十天仍未缴足出资，按退伙处理。
(二) 合伙人未经其他合伙人一致同意转让其财产份额的，如果其他合伙人不原接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。
(三) 合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理;由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。
(四) 合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应对其他合伙人承担赔偿责任。
(五) 合伙人违反第九条规定，应按合伙实际损失赔偿劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。
第十四条 合同争议解决方法。
凡因本协议或本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，提交苏州仲裁委员会仲裁。仲裁裁定是终局的，对各方均有约束力。
第十五条 其他。
(一) 经协商一致，合伙人可以修改本协议或未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。
(二) 入伙合同是本协议的组成部分。
(三) 本合同一式两份，合伙人各执一份。
(四) 本合同经全体合伙人签名、盖章后生效。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________
一、基本案情
2011年7月，浙江宁波一家拍卖公司拍卖公告，定于7月22日上午在公共资源交易中心拍卖位于宁波市区的368号院房产，房产建筑面积12055.77㎡，土地使用权面积16210.71㎡，整体拍卖起拍价780万元，参拍保证金250万元。当地人齐某和他的朋友沈某、秦某、李某4人约定组成投标小组参加竞买，协议：250万元的保证金由齐某承担100万、沈某承担100万、秦某承担25万，李某承担25万，投标成交后，按所交押金比例分成。同时，4人达成承诺书1份，内容为：“公共资源交易中心：本单位自愿为齐某缴纳贵中心产权交易宁波市区的368号院房产拍卖保证金齐某100万元、沈某100万元、秦某25万元、李某25万元，并对产生的相应责任负责。”同日4人均依约向交易中心交纳保证金。拍卖结束后，交易中心公示拍卖结果：“拍卖位于宁波市区的368号院房产，房产建筑面积12055.77㎡，土地使用权面积16210.71㎡，整体拍卖起拍价780万元，成交价1630万元，买受人齐某。”同月24日，沈某、齐某、秦某3人又向交易中心出具承诺书1份，载明：“公共资源交易中心：本人自愿为齐某缴纳贵中心产权交易宁波市区的368号院房产成交款：秦某168万元、沈某168万元、齐某1294万元(包括拍卖前代齐某已缴纳的拍卖保证金)，并对产生的相应责任负责。”同日沈某向交易中心缴纳房产成交款68万元。拍卖成交后，尚有部分集资购买余款，齐某退还给沈某、秦某各1100元。同年7月，拍卖所得的土地和房屋被接收。不久4人中的秦某、李某全部退款，沈某和齐某对拍得的千万房产如何处分发生纠纷。
2012年3月10日，沈某将齐某诉至法院，称被告未经原告同意，擅自接纳合伙人，并擅自处分受让房地产，拒绝原告参与行使合伙权利，请求法院确认原告对拍得的房地产享有10%的产权份额。法院认为，从沈某、齐某等4人之间签订合伙竞买的协议书到订立交纳成交款的承诺书及按份额结清款项的一系列行为来看，虽然沈某、齐某间未以书面形式订立合伙合同，但从双方从事的行为能够推定双方有订立合同意愿，可以认定是以合同法第十条第一款中的“其他形式”订立的合同，可以证明沈某享有齐某拍得的涉案房产10%的股份。遂判决确认沈某对以齐某名义竞买成交的房产享有10%的股权。
二、分歧意见
出资参加竞拍是否意味着形成民法上的合伙关系?出资行为的法律效果如何?针对这个问题，主要有两种不同意见：
第一种意见认为，本案有二人以上共同出资参加竞拍，虽没有合伙名称，组织松散，但属于临时性的合伙关系。
第二种意见认为，本案没有依据表明存在经全体合伙人协商一致的合伙协议，不能构成民法上的合伙关系。
三、评析意见
本案的纠纷是由“组团”出资参加竞买引起的。在日常生活中，一些关系要好的亲戚朋友合伙投资做生意的行为比比皆是，起初觉得关系好，以为出了钱就是合伙关系，但是没有签订合同等规范手续，为日后纠纷的产生埋下隐患。
(1)本案争议的焦点是出资参加竞拍是否意味着形成民法上的合伙关系?由于个人合伙具有典型的人合性，合伙的产生以合伙人之间的相互信任为基础，因此，要构成民法上的合伙关系，必须有经全体合伙人协商一致的合伙协议。
合伙协议的作用是维系合伙人之间权利义务关系的纽带，是合伙人及合伙在较长时间内的行为规范，也是合伙人及合伙在生产经营活动中必须始终遵循的行为规则，避免合伙人之间产生不必要的纠纷。
合伙协议的内容包括出资数额、事务执行、损益分配、入伙退伙、合伙终止等必备条款。在许多大陆法系国家，合伙协议也被称为合伙合同或合伙契约，合伙协议是认定合伙关系的前提和重要依据，由于合伙浓厚的“契约性”色彩，因此许多国家在民法的立法体系上，将合伙规定于“债的关系”中的合同部分之中，并不将其列为民事主体，在民事主体的章节中找不到“合伙”的踪影。
合伙协议的订立，原则上是不要式的，既可以是书面协议，也可以是口头协议。这在我国现行的民事法律中有所体现：《中华人民共和国民法通则》第三十一条规定：“合伙人应对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。”《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见(试行)》第五十条规定：“当事人之间没有书面协议，又未经工商行政管理部门核准登记，但具备合伙的其他条件，又有两个以上无利害关系人证明有口头协议的，人民法院可以认定为合伙关系。”
一般而言，合伙包含了两方面的法律关系：一、对内是合伙协议关系，它是确定合伙人之间的权利义务关系的协议。二、对外表现形式上，个人合伙虽然由公民个人组成，但对外也一般以合伙的名义从事民事活动，以体现其相对独立的法律地位。
结合本案分析：第一，齐某与沈某之间没有书面的合伙协议，也无两个以上无利害关系人证明有口头协议。齐某与沈某等4人虽曾订立缴纳拍卖保证金的书面协议，但该协议对于投拍后如何处置房产、如何管理、退伙等权利义务事项均未约定，并不具备合伙协议的必要条款。而且，就后续的行为来看，该份协议书亦未能执行到底。第二，出资行为并不必然使3人之间构成合伙，本案无证据证明3人约定或实际进行了符合合伙实质的经营管理活动。拍得涉案房屋后，由秦某、沈某、齐某就拍卖成交款的缴纳达成的承诺书可见，份额及人数与之前4人签订缴纳保证金的协议书、承诺书均有变动。该份承诺书约定的内容系：“本人自愿为齐某缴纳……交易款，并对相应的责任负责”，3人并未签订协议书。单就该份承诺书而言，无法充分证明秦某、沈某、齐某3人之间就合伙投资、风险承担、决策管理等合伙必备条款达成了一致的意见。相反，几方多次商量书面合伙协议的签订，却始终未能达成协议的事实，能证明3人对于合伙的相关事项一直未能达成共同意思。秦某拍得房屋不久即退款，此种退款行为亦表明3人对于共同管理、共同经营、投拍房屋的目的等均比较松散且不一致。
同时，沈某亦未举出证据证明其要求参与到涉案房产的管理中来。第三，对外而言，齐某以个人名义参与房产的拍卖竞买，拍卖机构出具的拍卖结果公示为：拍卖标的物位于宁波市区368号院房产的买受人是齐某，即亦无充分证据表明几方系以合伙抑或全体合伙人的名义从事竞买活动，参与拍卖法律关系。综上，本案无书面合伙协议，不具备合伙的形式要件;几方对于是否构成合伙各执一词，仅有出资行为却对于投拍房屋后经营管理、盈亏比例等重要事项连基本的意向都未能达成，亦不具备合伙的实质要件。故，出资参加竞买并不意味着是合伙关系。
(2)虽然本案双方当事人不构成民法上的合伙关系，但依照民法的公平原则，沈某对涉案房产应当享有与出资比例相对应的财产权益。
民事活动应当遵循公平的原则。当事人仅仅为一笔交易临时“组团”出资做生意，因欠缺合伙的成立要件，不能构成民法上的合伙关系，在分配、衡平当事人的权利与义务时，应当遵循民法的公平原则来确定各方的权利和义务。本案中，原审判决在沈某诉请确认其享有涉案房屋10%的产权份额前提下，判决沈某对涉案房产享有10%的股权，混淆了股权与产权的权利内容，原审判决沈某享有10%的股权，超出了原审原告的诉讼请求。尽管原审判决超出了原告的诉讼请求，但沈某曾为涉拍房屋出资是不争的事实：其于2011年7月22日向拍卖机构缴纳保证金100万元，同月24日又缴纳成交款68万元。沈某前后两次共向拍卖机构合计缴纳168万元，涉拍房产成交价为1630万元，沈某的出资金额占拍卖成交价的比例约10%，依照民法的公平原则，沈某对涉案房产应享有与出资比例相对应的财产权益，即沈某对涉案房产应享有10%的财产权益。
合伙人：乙（姓名），内容同上（列出合伙人的基本情况）
合伙人：丙（姓名），内容同上（列出合伙人的基本情况）
合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下：
第一条甲乙双方自愿合伙经营XXX（项目名称），总投资为X万元，甲出资X万元，乙出资X万元，各占投资总额的X%、X%.
第二条本合伙依法组成合伙企业，由甲负责办理工商登记。
第三条本合伙企业经营期限为年。如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。
第四条合伙双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。
企业盈余按照比例分配。
企业债务按照比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。
第五条他人可以入伙，但须经甲乙双方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
第六条出现下列事项，合伙终止：
（一）合伙期满；
（二）合伙双方协商同意；
（三）合伙经营的事业已经完成或者无法完成；
（四）其他法律规定的情况。
第七条本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。
第八条本协议一式X份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字（或盖章）之日起生效。
合伙人：XXX（签字或盖章）
合伙人：XXX（签字或盖章）
合伙人：XXX（签字或盖章）
X年X月X日
2、说明
个人合伙是指两个及其两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏的自愿联合。其法律特征是：①合伙须有两个及其以上的公民；②合伙是按合伙合同联合起来的经济单位；③合伙人必须共同出资、共同经营、共同劳动、共担风险；④合伙财产归全体合伙人共有，合伙人对合伙债务承担连带责任。个人合伙应当签订合伙协议。合伙协议是指明确合伙人之间权利义务关系的协议。《民法通则》规定，合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。当事人未订立书面协议，但具备合伙条件，又有两个以上无利害关系人证明有口头协议的，人民法院可以认定其具有合伙关系。签订合伙协议应当注意的问题有：
（1）个人合伙可以起字号，依法经核准登记，在核准登记的经营范围内从事经营。合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。合伙人的权利有：①合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权；②合伙人享有合伙利益的分配权；③合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者合同的约定进行，合伙经营积累的财产，归合伙人共有；④合伙人有退伙的权利。合伙人的义务有：①按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一；②分担合伙的经营损失和债务；③为合伙债务承担连带责任。
（2）个人合伙的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行或监督的权利。合伙人可以推举负责人。合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。
论文关键词 担保程序 被担保人的范围 担保的实现
一、担保的程序
(一)合伙人是否可以约定由个别合伙人对外提供担保《合伙企业法》第三十一条规定以合伙企业的名义为他人提供担保的,需要经过全体合伙的一致同意,除非合伙协议另有约定的。也就是说,以合伙企业名义原则上应当经过全体合伙人的同意,除非在合伙协议中另有约定。笔者认为,由于对外提供担保往往涉及到合伙企业和全体合伙人的重大利益,在合伙企业不能履行担保债务时,合伙人是要对此承担连带责任的。因此,合伙人的同意应该通过表决的方式或者书面形式作出为宜,除非有证据证明担保的决定确系经过全体合伙人的同意的。
但是《合伙企业法》第三十一条规定了合伙协议另有约定的情形下,以合伙企业对外担保可以不经过全体合伙人的同意。同时,根据《合伙企业法》第二十六条第二款的规定,合伙人可以在合伙协议中约定,或者经全体合伙人决定,委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业,执行合伙事务。结合这两条的规定,合伙人自然可以约定合伙企业的担保事务由其中的一个或者数个合伙人来执行,但此种约定必须明确地规定于合伙协议中,同时,其他合伙人对执行担保事务的合伙人有监督的权利。
(二)个别合伙人擅自以合伙企业的名义为他人提供担保的效力如何现实生活中存在着此种情况,即个别合伙人在合伙协议没有约定而且没有获得其它合伙人授权的情况下就擅自以合伙人的名义为他人提供担保,这种行为是否应该认定为无效呢?
《合伙企业法》第三十七规定:“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗善意第三人。”第九十七条规定:“合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理,给合伙企业或者其他合伙人造成损失的,依法承担赔偿责任。”第九十八规定:“不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务,给合伙企业或者其他合伙人造成损失的,依法承担赔偿责任。”结合这三条的规定,个别合伙人在没有担保事务执行权或者未经全体合伙人同意的情况下,而擅自以合伙企业的名义对他人担保的行为,应当区分其对外和对内的效力。对外而言,如果该第三人是善意的,担保行为是有效的,合伙企业及其他合伙人亦应对此承担法律责任。而对内而言,这种行为则是无效的,其他合伙人可以要求擅自提供担保的人对合伙企业承担赔偿责任,其他合伙人在承担了相应的担保责任后,还可以依法向其进行追偿。
(三)担保合同的成立根据《担保法》第九十三条的规定,“本法所称保证合同、抵押合同、质押合同、定金合同可以是单独订立的书面合同,包括当事人之间的具有担保性质的信函、传真等,也可以是主合同中的担保条款。”可以归纳出担保合同成立的方式主要有以下四种:
1.在主合同中订立担保条款。
2.在主合同之外单独订立书面的担保合同。
3.担保人向债权人发出具有担保性质的信函、传真等,债权人接受的。
4.担保人在主合同中以保证人的身份签字。
二、被担保人的范围
被担保人的范围,也可称为债务人的范围,即合伙企业可以依法对哪些人提供担保。根据《合伙企业法》第三十一条的规定,合伙企业可以对“他人”进行担保。此处的“他人”应作何理解呢?是否只包括自然人?是否只包括合伙企业以外的人,而不包括合伙人?
首先,《担保法》制定的目的是为了促进资金融通和商品流通,保障债权的实现。因而,此处的“他人”应作广义之理解,自然人、法人和其他组织均应包含在内,而不应有所限制。
其次,合伙企业是否可以对合伙人的债务进行担保呢?在这个问题上,笔者认为,此处的“他人”是相对于合伙企业而言的,而不论其是否是合伙企业的组成成员。合伙企业对外进行担保是建立在合伙企业的担保能力之上的,同时,参照《公司法》的相关规定,公司法也并没有限制公司对本公司的股东进行担保,只是在决策程序上与对股东以外的人进行担保有所不同。
笔者认为,合伙企业对合伙人进行担保应当参照《公司法》的相关规定,由于《合伙企业法》已经规定以合伙企业对他人进行担保应当经全体合伙人一致同意或者在合伙协议中约定由一个或者数个合伙人负责执行,因此,在原则上,对合伙人进行担保原则上应该经全体合伙人的一致同意。但是,在被担保人为合伙协议中所约定的合伙担保事务的负责执行人时,不能由他独自作出决定,而应经全体合伙人共同作出决定。
三、担保的类型
担保的类型,是指合伙企业可以依法为他人的债务提供担保的种类。
根据《担保法》的规定,担保的类型有人保、物保和金钱担保,其中,人保主要指保证,物保则包括抵押权、质押权和留置权,金钱担保在《担保法》则指定金。根据合伙企业的担保能力和所要担保的债务类型,加上上文已经论证过的合伙企业亦可以为自己的债务进行担保,因此,担保法所规定的几种担保形式均可适用于合伙企业的担保之中。
值得探讨的是,合伙企业是否可以设立《物权法》第一百八十一条所规定的动产浮动抵押?如果可以,该种担保方式与其它担保方式又有何独特之处?
《物权法》第一百八十一条规定:“经当事人书面协议,企业、个体工商户、农业生产经营者可以将现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品抵押,债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形,债权人有权就实现抵押权时的动产优先受偿。”此条规定并没有将合伙企业排除在外,因此,合伙企业也应当可以采用此种担保方式进行担保。根据笔者的理解,合伙企业在设立动产浮动抵押时具有以下特征:
1.抵押的财产包括合伙企业现有的以及将来拥有的动产,包括生产设备、原材料、半成品和产品,此处需要注意的问题是抵押物限于动产,不包括不动产和其它财产。
2.根据《物权法》第一百八十九条的规定,合伙企业设立动产浮动抵押采取登记对抗主义。即抵押权自合同生效时设立,并且应当向抵押人所在地的工商行政管理部门办理登记,但是未经登记的,不影响抵押权的设立,只是不能对抗善意第三人。
3.抵押权人在实现抵押权时,应以合伙企业在抵押权实现时的所有动产为对象。但是不得对抗在正常经营活动中已支付合理价款并取得抵押财产的买受人。
四、担保的实现
担保的实现,是指在债务人不履行到期债务时,债权人依法实现保证债权或担保物权等,而由作为担保人的合伙企业承担担保的法律责任。在此部分中,笔者主要讨论以下两个问题,一是一般保证中的双重先诉抗辩权;二是合伙企业资不抵债,无法履行担保债务时而进入破产程序的问题。
(一)一般保证中的双重先诉抗辩权根据《担保法》第十七条的规定,一般保证是指当事人在保证合同中约定,债务人不能履行债务时,由保证人承担保证责任的保证方式。而在主合同纠纷未经审判、仲裁,并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前,债权人要求保证人承担责任的,保证人有权拒绝。这被称为一般保证人的先诉抗辩权。
合伙企业担当一般保证人中存在的双重先诉抗辩权是指,合伙企业在债权人未起诉债务人或者仲裁,并强制执行债务人的财产而仍不能实现债权前,享有拒绝承担保证债务的权利。而普通合伙人在债权人未起诉作为保证人的合伙企业或者仲裁,并申请强制执行合伙企业的财产而仍不能实现债权前,享有拒绝承担连带责任的权利。合伙企业和合伙人的这种权利,虽然学者未曾明确为其命名,笔者暂拟将其称为“双重先诉抗辩权”,似无不可。
其中,合伙企业的先诉抗辩权是基于其一般保证人的身份而来的,根据自己责任自己承担的原理,一般保证人只有在债务人不能履行其债务时,方才承担自己的保证责任。而普通合伙人的先诉抗辩权则来源于合伙企业的独立法律主体地位。
(二)合伙企业无法履行担保债务而破产“优胜劣汰、适者生存”乃是市场经济规律的体现,合伙企业作为市场主体之一,理应不例外地接受这一规律的调整。《企业破产法》第一百三十五条规定企业法人以外的组织的破产清算参照适用破产法规定的程序,而《合伙企业法》第九十二条则更明确地规定了合伙企业不能清偿到期债务的,债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请。
合伙企业破产本身存在诸多问题,笔者仅就以下两个问题进行论述。一是合伙企业破产的启动;二是合伙企业的破产财产范围。
首先是合伙企业破产的启动问题。《合伙企业法》第九十二条规定,“合伙企业不能清偿到期债务的,债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请。”从这条规定看,好像只有债权人才可以向人民法院提出合伙企业的破产申请。但是,如果在合伙企业资不抵债,丧失清偿债务能力的情况下,债权人若提出破产申请,则意味着其债权肯定不能得到全部的清偿,所以大多数债权人都不愿意申请合伙企业破产,而宁愿想尽千方百计,让合伙企业对自己进行全部的清偿。笔者认为,为了体现市场规律的要求,让没有存在价值的企业尽早退出市场,同时也为了维护多数债权人的利益,应该允许债务人,即合伙企业也可以提出破产的申请。合伙企业提出破产申请,原则上应该经全体合伙人的同意方可进行。
姓 名：张三，李四;性 别：男，年龄：35，住址：浙江省xxxx社区45栋205室
上述合伙人经充分协商，自愿达成如下合伙协议：
第一条 合伙宗旨：共同合作、合法经营、利益共享、风险公担;
第二条 合伙名称 、主要经营地：宁波市万里学院
第三条 合伙经营项目和范围：餐饮小吃店，主要经营宁波特色小吃
第四条 合伙期限，自20xx年xx月xx日起，至20xx年xx月xx日止，共1年。
第五条 出资金额、 方式、期限。
(一)合伙人，产品技术方式出资，按计人民币一万元。
(二)合伙人的出资，于20xx年xx月xx日以前交齐。
(三)本合伙出资折合比例为：1：1 ，作为确定盈余分配和债务承担的基础。
(四)、合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。
第六条 盈余分配与债务承担。 合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。
(一)盈余分配：以按约定比例1：1为依据分配。
(二)债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以约定比例1：1为依据承担。
(特别提示：盈余分配与债务承担可以约定按各合伙人各自投资或者平均分配。未约定分担比例的，由各合伙人按投资分担。任何一方对外偿还后，另一方应当按比例在10日内向对方清偿自己应负担的部分。)
第七条 入伙、退伙、出资的转让。
(一)入伙。
1. 新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意;
2. 承认并签署本合伙协议;
3. 除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙的债务承担连带责任。
(二)退伙。
1. 自愿退伙。合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
①合伙协议约定的退伙事由出现;
②经全体合伙人同意退伙;
③发生合伙人难以继续参加合伙的事由。
合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿损失。
2. 当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
①死亡或者被依法宣告死亡;
②被依法宣告为无民事行为能力人;
③个人丧失偿债能力;
④被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。
3. 除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
①未履行出资义务;
②因故意或重大过失给合伙企业造成损失;
③执行合伙企业事务时有不正当行为;
④其他 。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙的财产状况进行结算。
(三) 出资的转让。允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。
第八条 合伙负责人及合伙事务执行。
(一)全体合伙人共同执行合伙企业事务，同时作如下分工：
(二)全体合伙人决定，委托的合伙负责人 ，其权限为： 1. 对外开展业务，订立合同;
2. 对合伙事业进行日常管理;
3. 出售合伙的产品(货物)、购进常用货物;
4. 支付合伙债务;
第九条 合伙人的权利和义务。
(一)合伙人的权利：
1. 合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权。
2. 合伙人享有合伙利益的分配权，合伙人分配合伙利益应以合同的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有;
(二)合伙人的义务：
1. 按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;
2. 分担合伙的经营损失的债务;
3. 为合伙债务承担连带责任。
第十条 禁止行为。
(一)未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义超出权限进行业务活动;
(二) 禁止合伙人参与经营与本合伙竞争的业务;
第十一条 在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，死亡合伙人的继承人，可以退继承人应继承的财产份额，也可依照经全体合伙人同意，接纳继承人为新的合伙人继续经营。
第十二条 合伙的终止和清算。
(一) 合伙因下列情形解散：
1. 合伙期限届满;
2. 全体合伙人同意终止合伙关系;
3. 合伙事务完成或不能完成;
5. 被依法撤销;
6. 出现法律、行政法规规定的合伙解散的其他原因。
(二)合伙的清算：
1. 合伙解散后应当进行清算，并通知债权人。
2. 合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合伙所欠税款;合伙的债务;返还合伙人的出资。
3. 清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。
6. 清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第六条第二款的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。
第十三条 违约责任。
(一)合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失;如果逾期2年仍未缴足出资，按退伙处理。
(二)合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。
(三)合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理;由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。
(四)合伙人违反本协议导致合伙损失的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。
第十四条 合同争议解决方式。
凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，可在 鄞州人民法院 法院起诉。
第十五条 其他。
(一) 经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。
(二)需要制定有关财务管理、营销或其他具体制度的，在本协议的约束下，另行协商制定。
(三)本合同一式两份，合伙人各执一份。
(四)本合同经全体合伙人签名、盖章后生效。
合伙人：张三，李四 (签章))
关键词：PE基金；LPA；LP权益保护
中图分类号：F830 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2013）24-0149-04
一、问题概述
有限合伙制PE基金中，LPA是“宪法性文件”，是其他所有法律文件的“母法”，其他法律文件都应该尊重与遵守LPA所设定的权利与义务。同时，有限合伙制企业是一种体现“资合”与“人合”相互结合的企业组织体，具体表现在：其一，LP与LP之间属于资合，这是因为LP对于整个PE基金而言，其价值就在于出资，而不在于其特殊的身份特征。其二，LP对于GP而言，也是资合，这是因为从法理上而言LP对于GP的意义也仅在于其出资，而不存在人身方面的特殊信任。其三，但是，GP对于LP而言，则是一种明显的人合，这是因为LP之所以向该PE基金投资，整体上是出于对于GP管理能力、诚信作风、个人素质等人身特征方面的信任与依赖。
事实上，所有LPA中的条款，从本质上分析，都体现了上述有限合伙企业的两大制度性特征，即契约自由性与法律实体性的相互结合，以及资合与人合的相互结合。对于LP而言，如果可以深入了解与掌握这种有限合伙企业的本质特征，就可以在与GP的谈判过程中游刃有余，从而有效地保护自己的权益。
二、LPA的契约自由性
笔者身边有一些LP朋友，他们对于LPA存在很多误解。尤为突出的是，很多LP认为LPA是GP提供的不可修改的法律文件，LP只能被动接受，而无法提出自己的意见。对于这一现象，本质上而言，是由于这些LP不知道有限合伙企业是一种充分体现契约自由性的组织实体，当事人有权利对于LPA的绝大部分内容进行协商与谈判。
具体而言，根据中国《合伙企业法》的规定，以下LPA中的内容是可以由当事人协商确定的：
其一，“入伙的原合伙人同意程序”。《合伙企业法》第43条第1款规定：“新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。”该法条中的“除合伙协议另有约定外”，就是指该内容是可以在LPA中进行协商约定的。
其二，“入伙的新合伙人与原合伙人的权利义务”。《合伙企业法》第44条第1款规定：“入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。”该法条中的“入伙协议另有约定的，从其约定”，就是指该内容是可以在LPA中进行协商约定的。
其三，“合伙人发生继承情况的”。《合伙企业法》第50条第1款规定：“合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。”该法条中的“按照合伙协议的约定”，就是指该内容是可以在LPA中进行协商约定的。
其四，“修改或者补充合伙协议”。《合伙企业法》第19条第2款规定：“修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。”该法条中的“但是，合伙协议另有约定的除外”，就是指该内容是可以在LPA中进行协商约定的。
其五，“表决方法”。《合伙企业法》第30条规定：“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。”该法条中的“按照合伙协议约定的表决办法办理”，就是指该内容是可以在LPA中进行协商约定的。
其六，“全体合伙人一致同意的事项”。《合伙企业法》第31条规定：“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”该法条中的“除合伙协议另有约定外”，就是指该内容是可以在LPA中进行协商约定的。
其七，“合伙人增减资”。《合伙企业法》第34条规定：“合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。”该法条中的“按照合伙协议的约定”，就是指该内容是可以在LPA中进行协商约定的。
三、“全面版本LPA”与“工商版本LPA”
（一）含义
正如前述，LPA是有限合伙制PE基金中规范与界定LP权益的“宪法性文件”。但是，在实践操作中LPA并不总是指全体合伙人共同签署并报送工商部门备案的那一份“有限合伙协议”。事实上，GP一般会为PE基金准备两份有限合伙协议：一份是根据中国《合伙企业法》的法律规定制作，仅包含法律要求的最低限度的必备条款，由全体合伙人共同签署并报送工商部门备案的“有限合伙协议”；而另一份则是由全体合伙人共同签署，全面记载合伙人权利义务关系，但仅由合伙人及合伙企业内部持有，并不报送行政机关备案的多方协议。为了与前述的在工商机关进行备案的“有限合伙协议”相区别。可见，在这个意义上说，LPA对应的是两份法律文件，一份是在工商机关备案的文件，我们可以称之为“工商版本LPA”；一份是全面而完整地记载LP与GP权利义务关系的文件，我们可以称之为“全面版本LPA”。
（二）原因
之所以LPA需要制作两个版本，一般是出于以下三个方面的考虑：
其一，工商部门在受理有限合伙企业设立登记申请时，将审查包括LPA在内的各类申请文件。① 在实践操作中，对于记载全体合伙人权利义务关系的核心文件——LPA，工商部门办事人员一般都倾向于希望或要求申请人提交与其公示的模板相类似的“规范化”文件。相反，对于存在过多被认为属于“个性化”条款的LPA，工商部门的工作人员一般就会要求申请人予以修改，否则就会拒绝接受这样的申请材料。
工商部门之所以对当事人提交的LPA进行这种实质性审查，我们认为，至少在一定程度上是为了防止或规避自身的风险。这是因为，如果当事人提交的LPA中存在过多自由设定的条款，而工商部门对这些条款予以登记确认的话，那么今后就有可能出现部分当事人认为这些自由约定的条款本身存在不法性，进而认为工商机关审核不严将此类LPA予以登记的行为是需要承担相应法律责任的，从而会向工商部门主张权利。当然，除了规避自身风险之外，工商机关希望或要求当事人提交简化版本或规范版本的LPA，也有方便审核和节省工作时间的考虑。
其二，由于工商部门提供的范本在一定程度上是出于其审核方便或规避自身风险而设计的，为此，此类LPA范本几乎不可能满足实践操作中有限合伙企业的实际需要。为此，涵盖有限合伙企业运行中的各类事项、规范和约束全体合伙人的各种行为、解决有限合伙企业可能面临的各类问题的全面版本LPA，对于有限合伙企业的正常运作而言，确是不可或缺的。所以，在较为成熟的有限合伙企业中，当事人除了需要向工商部门提交一份满足其规范要求的经过简化处理的“工商版本LPA”之外，还需要一份全面版本LPA。
其三，由于经过工商机关备案的各类文件都是向社会公开的，社会公众可以通过一定的程序查阅这些文件。为此，如果LPA中存在属于商业秘密的信息或者比较敏感的信息，或者合伙人不愿意向社会公众披露的信息时，这些内容就不应该写入工商版本LPA之中，而只能存在于全面版本的LPA中。
（三）内容
中国《合伙企业法》第18条和第63条规定了一份有限合伙协议应该包含的必备条款，具体而言：合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和合伙经营范围；合伙人的姓名或者名称、住所；合伙人的出资方式、数额和缴付期限；执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；执行事务合伙人权限与违约处理办法；利润分配、亏损分担方式；合伙事务的执行；有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；执行事务合伙人的除名条件和更换程序；有限合伙人和普通合伙人相互转变程序；争议解决办法；合伙企业的解散与清算；违约责任。
然而，全面版本LPA则不限于以上法律规定的必备条款，所有规范与约束全体合伙人权利义务的内容都将成为该LPA的条款。概言之，工商版本LPA仅为办理工商登记备案之用，所以能简则简，除了重要性极高的非法定条款之外，一般仅限于以上列明的法定条款；而全面版本LPA则是约束全体合伙人的最为完整而全面的合伙协议，所有与该PE基金的募资设立、运营管理、争议解决、解散清算等从摇篮到坟墓的整个运行程序所可能涉及的事项，均需要在其中予以明确约定。
（四）LP疑问——全面版本LPA的法律效力
行事谨慎的LP可能会提出这样的疑问，即“不去备案的全面版本LPA是否具有法律效力？”“如果该全面版本LPA与工商版本LPA存在冲突时，谁具有优先的法律效力？”对此，笔者认为，不去备案的全面版本LPA不仅具有法律效力，而且一般情况下如果该全面版本LPA签署的时间晚于工商版本LPA，则当两个版本存在内容上冲突或矛盾时，则该全面版本LPA应该具有优先适用的法律效力。这是因为，中国《合伙企业法》第19条第1款明确规定：“合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。”换言之，LPA的效力是在当事人签署后即产生的，而非在工商机关备案后才产生。所以，全面版本LPA只要经过全体合伙人的正式签署，其有效性则是毋庸置疑的。同时，《合伙企业法》第19条第3款还规定：“合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。”这里的合伙协议当然包括工商版本的LPA。所以，如果工商版本LPA存在未约定或约定不明的内容，那么中国法律允许合伙人以协议方式另行约定，即采取签订全面版本LPA的方式，在一定程度上修改或变更签署在前的工商版本LPA。
四、主要潜在风险——“善意第三人”
需要特别注意的是，虽然全面版本LPA和工商版本LPA这种双版本LPA的情况，不违反中国强制性法律规定，相反其具有存在的合理性和必然性。但是，这种双版本的LPA确实存在一定的潜在风险。这种风险就在于，由于工商版本LPA具有公示效力，从而可以对抗善意第三人；而全面版本LPA虽然在内容和形式上均合法，但是由于其不具有公示性，不可以对抗善意第三人。为此，如果遇到善意第三人事件，那么存在于全面版本LPA中的内容就可能由于无法对抗在工商部门登记的工商版本LPA的相应内容，从而导致即使全面版本的LPA是在工商版本LPA形成之后才签署的，但是也无法获得优先于工商版本LPA进行适用的法律效力。
中国《公司法》第33条最后一款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”虽然该条款在中国《合伙企业法》中并不存在，但是该条款所体现的法律含义却毫无疑问地同样适用于有限合伙企业。换言之，在有限合伙企业中，企业应该将合伙人的姓名或者名称及其出资份额向登记机关进行登记；如果登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
上述法律条文阐述了中国民商法中的一个重要法律原则——“善意第三人”及其在企业权属登记中的运用。民商法保护第三人在不知真实权利状态下对权利外观的合理信赖，在这种情况下，第三人作出法律行为，该法律行为有效，其目的是为了保护交易安全。① 在民商事交易活动中，由于合同之债具有相对性，一般该行为是不需要对外公开的。为此，案外第三人只能依据该权利的外观状态判断该权利的所有人以及其他权利人，进而决定是否进行交易以及如何进行交易。
在企业权属登记的情况下，所谓权利外观状态就是该权利在工商机关等国家权力机关中的登记备案记载。而这里的第三人是否为“善意”的判断，就是根据该第三人对于这种具有公示性的权利外观与权利实际状态不相符合的事实是否知晓。如果第三人是在已经知晓的情况下仍进行交易的，那么该第三人则为“恶意”；而如果第三人是在不知晓的情况下进行交易的，那么该第三人则为“善意”。在该第三人为善意的情况下，即该第三人善意信赖登记权利人为真实权利人，进而与该登记权利人发生交易的，那么该第三人的权利是受到中国法律保护的。即，该第三人有权取得该权利。这里的善意第三人制度是为了保护企业权属登记制度的公信力，从而保护市场经济下的交易安全。
这里我们举一个例子对有限合伙企业制度框架下善意第三人原则的运用予以说明：假设在一个有限合伙企业中A是一个有限合伙人，A与B之间签订了一份出资份额转让协议，即A将自己的出资份额转让给B，其后B根据该协议向A支付了转让对价，而且履行了其他相关法律义务。但是，由于一定的原因，该有限合伙企业并未及时将B取得该出资份额的事实向工商机关进行登记备案。这时，C也想购买A在该合伙企业中的出资份额，并且C在查阅该有限合伙企业在工商机关备案的登记材料之后确信A是该有限合伙企业的合伙人，享有相应的出资份额。在这种情况下，C与A签订了出资份额转让协议，C根据该协议向A支付了对价，并且履行了其他相关法律义务。其后，该有限合伙企业对C取得该出资份额的事实及时向工商机关进行了登记备案。面对这样一个案件，我们的问题是：B是否可以向C或A主张自己才应该是该出资份额的真实拥有人呢？B是否有权利让C返还已经在工商机关备案的合伙人出资份额呢？
我们认为，如果C在与A发生交易之前或交易进行过程中，已经知晓A与B之间存在上述出资份额转让的交易事实，那么C则是“恶意”第三人，即C有意在明知B已经与A已经签订了出资份额转让协议的情况下仍然与A发生同一交易。在这种情况下，C在第二个出资份额转让协议项下的权利是不受法律保护的。换言之，B有权利向C和/或A主张自己才应该是该出资份额的真实拥有人，而且有权利让C返还已经在工商机关备案的合伙人出资份额。但是，如果C在与A发生交易之前或交易进行过程中，并不知晓A与B之间存在了上述出资份额转让的交易事实，那么C则是“善意”第三人，即C在不知道B已经与A签订了出资份额转让协议的情况下与A发生了同一交易。在这种情况下，C在第二个出资份额转让协议项下的权利则是受到法律保护的。换言之，B就没有权利向C和/或A主张自己才应该是该出资份额的真实拥有人，也没有权利让C返还已经在工商机关备案的合伙人出资份额。这时，B只能向A主张其违背双方之间已经签订的出资份额转让协议，要求A承担违约责任。当然，如何证明C是“恶意”还是“善意”，即如何证明C是否在与A发生交易之前或交易进行过程中已经知晓A与B之间存在上述出资份额转让的交易事实，将成为一个关键问题。而这一问题的举证责任，根据“谁主张、谁举证”的基本原则，将由主张自身权利的B承担。
五、LP应该注意的主要问题
笔者认为，根据以上论述，对于“全面版本LPA”与“工商版本LPA”这一PE基金实践操作中出现的特有现象，LP应该注意两方面的问题：
一方面，LP应该正确认识出现这一现象的合理性与合法性，并且在掌握“全面版本LPA”与“工商版本LPA”各自的主要内容与制定规则的前提下，灵活设计两个版本LPA的不同条款，从而尽可能在保护自身权益与实现基金有效运作之间寻找到一个最佳的平衡点。
新版合作经营协议书范本
温馨提示：本合同示范文本只是提供给当事人在签订合同时的一种参考，当事人须根据具体实际情况正确选择适用的条款并作相应的调整，切勿套用，订立重大合同或者内容复杂的合同最好咨询相关的法律专业人士，感谢您的阅读下载！
合伙人:____________
姓名________,性别____,年龄________,住址________________.
(其他合伙人按上列项目顺序填写)
第一条
合伙宗旨
第二条
合伙经营项目和范围
第三条
合伙期限
合伙期限为________年,自________年____月____日起,至________年________日止.
第四条
出资额,方式,期限
1.合伙人____________(姓名)以____________方式出资,计人民币____________元.
(其他合伙人同上顺序列出)
2.各合伙人的出资,
于____________年________月________日以前交齐,
逾期不交或未交齐的,应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失.
3.本合伙出资共计人民币____________元.合伙期间各合伙人的出资
为共有财产,不得随意请求分割,合伙终止后,各合伙人的出资仍为个人所有,至时予以返还.
第五条
盈余分配与债务承担
1.盈余分配,以________为依据,按比例分配.
2.债务承担:合伙债务先由合伙财产偿还,合伙财产不足清偿时,以各合伙人的
____________为据,按比例承担.
第六条
入伙,退伙,出资的转让
1.入伙:①需承认本合同;②需经全体合伙人同意;③执行合同规定的权利义务.
2.退伙:①需有正当理由方可退伙;②不得在合伙不利时退伙;③退伙需提前________
月告知其他合伙人并经全体合伙人同意;④退伙后以退伙时的财产状况进行结算,不论何种
方式出资,均以金钱结算;⑤未经合同人同意而自行退伙给合伙造成损失的,应进行赔偿.
3.出资的转让:允许合伙人转让自己的出资.转让时合伙人有优先受让权,如转让合伙
人以外的第三人,第三人按入伙对待,否则以退伙对待转让人.
第七条
合伙负责人及其他合伙人的权利
1.____________为合伙负责人.其权限是:①对外开展业务,订立合同;②对合伙事业
进行日常管理;③出售合伙的产品(货物),
购进常用货物;④支付合伙债务;⑤____________.
2.其他合伙人的权利:
①参予合伙事业的管理;②听取合伙负责人开展业务情况的报告;
检查合伙帐册及经营情况;④共同决定合伙重大事项.
第八条
禁止行为
1.未经全体合伙人同意,禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得
利益归合伙,造成损失按实际损失赔偿.
2.禁止合伙人经营与合伙竞争的业务.
3.禁止合伙人再加入其他合伙.
4.禁止合伙人与本合伙签订合同.
5.如合伙人违反上述各条,
应按合伙实际损失赔偿.
劝阻不听者可由全体合伙人决定除名.
第九条
合伙的终止及终止后的事项
1.合伙因以下事由之一得终止:
①合伙期届满;②全体合伙人同意终止合伙关系;③合伙
事业完成或不能完成;④合伙事业违反法律被撤销;⑤法院根据有关当事人请求判决解散.
2.合伙终止后的事项:
①即行推举清算人,
并邀请________中间人(或公证员)参与
清算;②清算后如有盈余,则按收取债权,清偿债务,返还出资,按比例分配剩余财产的顺
序进行.固定资产和不可分物,可作价卖给合伙人或第三人,其价款参与分配;③清算后如
有亏损,不论合伙人出资多少,先以合伙共同财产偿还,合伙财产不足清偿的部分,由合伙
人按出资比例承担.
第十条
纠纷的解决
合伙人之间如发生纠纷,应共同协商,本着有利于合伙事业发展的原则予以解决.如协
商不成,可以诉诸法院.
第十一条
本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业.
第十二条
本合同如有未尽事宜,应由合伙人集体讨论补充或修改.补充和修改的内容
与本合同具有同等效力.
第十三条
其他
第十四条
本合同正本一式____份,合伙人各执一份,送____各存一份.
合伙人:____________
合伙人:____________
____年____月____日
合作协议书范本
甲方：_____________
乙方：_____________
甲、乙双方本着自愿、平等、公平、诚实、信用的原则，经友好协商，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定签定本协议，由双方共同遵守.
第一条协议范围内，双方的关系确定为合作关系.为拓展市场更好地、更规范地服务消费者，根据公司的规划，甲方根据乙方的申请和对乙方的经营能力的审核，同
意乙方加入___________公司的销售网络.同意乙方在_______省(市、自治区)_________市(地区)_______县
(区)_______地点(商场建筑物)(、经销、专卖、批发、零售)专属性经营(_______)品牌________系列产品.
第二条订立本协议的目的在于确保甲、乙双方忠实地履行本协议规定的双方的职责和权利.乙方作为单独的企业法人或经营者进行经济活动.因此，他必须遵守对所
有企业法人或经营者共同的法律要求，特别是有关资格的规则以及社会的、财务的商业要求.作为一个企业法人或经营者，乙方应就其活动自负一切风险和从合法经
营中获利.乙方不是甲方的人，也不是甲方的雇员和合伙人.乙方不是作为甲方委托代表，乙方无权以甲方的名义签定协议，使甲方在任何方面对第三人承担责
任，或由甲方负担费用，承担任何义务.订立本协议并未授予乙方任何约束甲方或甲方有关企业之权利，甲方对本协议任何条款有最终的解释权.
第三条有效期从_______年_____月_____日至_______年_____月_____日，由签约日计.除非本协议提前终止，乙方可在协议有
效期满前三个月向甲方提出延长协议合作的书面请求，经甲方同意，可以续签《__________合作协议书》.
第四条甲方为使乙方所辖区域更好运营，开发和提供适销产品，保证产品质量符合标准，合理定价，最大限度保证乙方的供应.在本协议期间，甲方承诺，积极协助
承担市场物流、组织功能乙方按甲方规划进行市场设计和拓展市场网络.甲方承诺在乙方要求下，可为乙方代办货物托运及相应事项，用乙方要求的方式运输到乙方
所指定的地点，其运输、保险等费用均由受益人乙方支付.甲方为乙方提供适当的培训和辅导.作为市场开发和业务拓展必备条件，以保证整个系统持续统一.甲方
负责组织品牌宣传，并协同承担市场物流、组织功能的乙方开展区域性的促销活动，最大限度地支持乙方的经营.甲方在作出的广告及推广活动之前，须先将有关活
动资料通知乙方，以使乙方能于活动前作出适当准备及加以响应.甲方的品牌和产品及相关的灯箱广告、pop广告、店铺内外之装潢设计及陈设，由甲方定出
vis形象设计，并为乙方提供相应辅导.
第五条乙方保护甲方的商标等知识产权，规范地使用甲方商标标识.乙方有义务协助甲方打假、市场监管.举报、举证假冒伪劣产品、窜货以及其它不正当竞争行
为.协同甲方与当地相关的执法部门进行协调、沟通.乙方只能在甲方授权的区域内开展业务，不得在其它区域销售商品，如未有其它分销商经营的区域，乙方如愿
发展业务，必须向甲方申请.
乙方只能在甲方所指定的进货渠道进货，不得到其它地方进货.通过市场的细分、有序的管理、合
理地分配，有效支持网点商品供应，不得经营其它品牌产品和销售假冒产品.协议有效期内，乙方所属区域内网点的零售价格，在甲方建议价格范围内保持统一，不
得随意大幅度调价.乙方有义务为甲方收集所需要的市场信息，或根据甲方的要求进行市场调查，并在规定期限内汇总上报甲方.妥善保存乙方的经营业务记录，以
备甲方的核查.
第六条乙方有使用甲方授权范围内的商标、商标标识、vis形象设计及甲方提供的适当范围的经营技术和商业秘密的权利.乙方具有从甲方指定进货渠道
进货并在协议规定的范围内进行销售的权利.具有因甲方提供的产品本身质量问题可无条件退换的权利，但属乙方经营问题则由乙方自理.获得甲方所提供的培训和
指导的权利.独立处理协议约定以外事项的权利.在协议约定的范围内行使甲方所赋予的权利.承担市场物流、组织功能的乙方有权推荐、考核所辖范围内分销商或
零售商.但推荐的分销商、零售商必须向甲方申请，签定协议、由甲方颁发证书后方可运营.
第七条在乙方违背本协议即违法经营、制假、售假、恶意窜货、侵犯甲方知识产权等严重侵害甲方合法权益等行为时，本协议视作立即终止.甲方有权采取对乙方的
下列措施：
1.责令乙方自行承担费用拆除所有的灯箱及一切有关的装饰用具、店面装修、宣传品等.乙方自行承担软件和硬件设备投资的一切损失
2.向有关执法机关提出执法请求，封存乙方所有的带有甲方商标标识的商品.
3.依法提请司法和执法机关追索乙方的赔偿责任和法律责任.与此同时乙方必须.
(1)结清与甲方(甲方指定的供货商)的财务往来关系.
(2)不得再进行销售甲方的商品.
(3)必须承担客户后续服务成本，包括退货、维修、索赔等.
第八条甲方的商标，属甲方所有的知识产权，受国家法律保护.所有相关产品的标识，均属甲方所有.未经甲方事先书面专项授权，乙方不得使用甲方的名称、商
标、公司司标等涉及公司知识产权内容、标识进行工商注册、招
商、广告等;不得使用甲方提供的标识用于本协议以外的任何交易.乙方承诺不得擅自印刷有关商标、标识及促销广告;不得超越本协议所规定的权利
范围，擅自制作总经销、总、代表处的证书、文件、名片、搁牌、铜牌等进行营业和运作;不得擅自改变统一的形象进行招牌、灯箱和有关标识物的制作和装
潢.若乙方违反规定，甲方有权单方面终止协议，乙方除应按规定承担违约责任外，还应赔偿甲方遭受的一切损失.
第九条如双方因不可抗力，或非双方所能控制或所能预见事件的发生，包括自然灾害、战争、政府行为、社会骚乱等情况而不能履行其业务，本协议的履行可以终止.如果发生不可抗力事件，援引不可抗力的当事人必须在15天内或通讯障碍消除之日起_______天内以书面的方式，必要时以传真或电传的方式，立即通知另一方当事人该事件的发生.如果他在上述期限内未能这样做，他将不能继续从本条协议中获益.
本协议受中华人民共和国法律的管辖.
第十条如果产生有关本协议的存在、效力、履行、解释、终止的争议，双方应通过友好协商解决，
如果争议发生之日起三个月内通过协商不能解决的，或者任何一方拒绝协商的，则任何一方均可诉请本协议签定地人民法院裁决.
第十一条协议签署地为__市.本协议一式两份，甲乙双方签字之日起生效.双方各备案一份，复印件无效.乙方兹承认签署本协议，并已阅读及明白本协议所列条
款所包含的规定，并同意受其约束.
如果某个条文认为是不适用或无效的，可以在本协议的附加协议中予以更改和修正，该条文不适用或无效不应影响整个协议的效力.同时签署的本协议的附加协议中
的更改和修正，与本协议有同等法律效力.
甲方：________________
公章：________________
委托人_______________
签定日期：_____________
乙方：_______________
公章：________________
委托人______________
签定日期：__________
合作经营协议书范本
甲方：
乙方：
甲乙双方在平等,自愿的原则下,经过充分友好协商,就双方共同合作在经营开发该地区汽车售后维修保养改装市场一事取得一致意见.特签订本协议
一甲乙双方在甲方经过长达2年的时间对泸州地区售后维修保养改装市场的调查研究的基础上决定共同开展此业务.
二合伙期限为三年，自年月日起至年月日止.
出资额、方式、期限
1.每人出资万元，计万元，根据投资实况，可适当追加投资.
2.各人的出资，以货币方式交付.
3.本合伙出资共计人民币万元.合作期间各人的出资为共有财产，用于门面转让费(五千元)，门面押金(四千元)以及设备和首期零部件购入.不得随意请求分割和抽离，协议终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，至时予以返还.
三甲乙双方议定：汽车维修，改装，技术业务主要由甲方负责.公司财务及日常事务主要由乙方负责.公司所有进出货以及资金流动必须双方公开透明.乙方必须每天向甲方提供当天财务情况.
四利润分配，以资产评估为依据，按比例进行货币分配.
为了经营和管理好企业，推选为负责人，为了充分发挥和调动合伙人的积极性，利润的分配按对企业的贡献大小进行分配，即甲方六成，乙方四成.每月每人分费800元作为工资，剩余的每四个月分红一次.2.债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，负责人要及时进行通报和清算.对于资本运作过程中出现亏本的情况，甲乙双方按照艺人分担五成的责任分担合作风险.
五入伙、退伙，出资的转让
1.入伙：①需承认本协议;②需经合伙人同意;③执行协议规定的权利义务.
2.退伙：①需有正当理由方可退伙;②不得在合伙不利时退伙;③退伙需提前1个月告知合伙人并经合伙人同意;④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，均以金钱结算;⑤未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿.
3.出资的转让：允许合伙人转让自己的出资.转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待.
六合伙负责人及其他合伙人的权利
1.合伙人负责人其权限是：①对外开展业务，订立合同;②对合伙事业进行日常管理;③购进和出售产品;④支付合伙债务;⑤大项开支实行公开制度________元以上必须甲乙双方签字认可.2.其他合伙人的权利：①参予合伙事业的管理;②听取合伙负责人开展业务情况的报告;检查合伙帐册及经营情况;④共同决定合伙重大事项.
七.企业的事务以负责人为主，其他人为辅，共同参与企业的经营和管理.
.企业应设立帐簿和银行专户，资金不得挪作他用.
.未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿.
.禁止合伙人经营与合伙竞争的业务.
.禁止合伙人再加入其他业务雷同的合伙.
.如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿.劝阻不听者可由全体合伙人决定除名.
八合伙因以下事由之一得终止：①合伙期届满;②全体合伙人同意终止合伙关系;③合伙事业完成或不能完成.
合伙终止后的事项：①合伙人参共同参与清算;②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行.固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配;③清算后如有亏损，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担.
九合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展和朋友之间的友谊原则予以解决.
十本协议自订立之日生效
十一本协议如有未尽事宜，应由甲乙双方讨论补充或修改.补充和修改的内容与本合同具有同等效力.
十二本协议正本一式二份，甲乙双方各执一份.
甲方签字
乙方签字
年
月
日
个人合伙协议书范本
姓名________，性别________，年龄_______，
住址_______________________________.
(其他合伙人按上列项目顺序填写)
第一条合伙宗旨：_______________________
第二条合伙名称、主要经营地：_________________
第三条合伙经营项目和范围：__________________
第四条合伙期限，自__年__月__日起，至__年__月__日止，共__年.
第五条出资金额、方式、期限.
(一)合伙人___(姓名)以___方式出资，计人民币_____元.(其他合伙人同上顺序列出)
(二)各合伙人的出资，于___年__月__日以前交齐.
(三)本合伙出资共计人民币___元.合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割.合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还.
第六条盈余分配与债务承担.合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏.
(一)盈余分配：以______________为依据，按比例分配.
(二)债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以_____________为依据，按比例承担.
(特别提示：盈余分配与债务承担可以约定按各合伙人各自投资或者平均分配.未约定分担比例的，由各合伙人按投资分担.任何一方对外偿还后，另一方应当按比例在10日内向对方清偿自己应负担的部分.)
第七条入伙、退伙、出资的转让.
(一)入伙.
1.新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意;
2.承认并签署本合伙协议;
3.除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任.入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任.
(二)退伙.
1.自愿退伙.合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
①合伙协议约定的退伙事由出现;
②经全体合伙人同意退伙;
③发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由.
合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人.合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿损失.
2.当然退伙.合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
①死亡或者被依法宣告死亡;
②被依法宣告为无民事行为能力人;
③个人丧失偿债能力;
④被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额.以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日.
3.除名退伙.合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
①未履行出资义务;
②因故意或重大过失给合伙企业造成损失;
③执行合伙企业事务时有不正当行为;
④合伙协议约定的其他事由.
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人.被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙.除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉.
合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算.
(三)出资的转让.允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额.在同等条件下，合伙人有优先受让权.如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人.合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人.
第八条合伙负责人及合伙事务执行.
(一)全体合伙人共同执行合伙企业事务.(适用于规模小的合伙企业.)
(二)合伙协议约定或全体合伙人决定，委托_______为合伙负责人，其权限为：
1.对外开展业务，订立合同;
2.对合伙事业进行日常管理;
3.出售合伙的产品(货物)、购进常用货物;
4.支付合伙债务;
5._____________________.
第九条合伙人的权利和义务.
(一)合伙人的权利：
1.合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权;
2.合伙人享有合伙利益的分配权;
3.合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按合同的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有;
4.合伙人有退伙的权利.
(二)合伙人的义务：
1.按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;
2.分担合伙的经营损失的债务;
3.为合伙债务承担连带责任.
第十条禁止行为.
(一)未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙，造成的损失按实际损失进行赔偿.
(二)禁止合伙人参与经营与本合伙竞争的业务;
(三)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙进行交易.
(四)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动.
第十一条合伙营业的继续.
(一)在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营.
(二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营;也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳继承人为新的合伙人继续经营.
第十二条合伙的终止和清算.
(一)合伙因下列情形解散：
1.合伙期限届满;
2.全体合伙人同意终止合伙关系;
3.已不具备法定合伙人数;
4.合伙事务完成或不能完成;
5.被依法撤销;
6.出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因.
(二)合伙的清算：
甲方：
身份证号：
住址：
乙方：
身份证号：
住址：
丙方：
身份证号：
住址：
丁方：
身份证号：
住址：
戊方：
身份证号：
住址：
以上五方本着平等、自愿，充分协商的原则，就合伙经营范大姐修脚之家事项，达成如下合伙协议：
一、合伙经营项目
各方共同经营位于的字号的店铺，经营范围为：_________，法定代表人为____________，系该店铺的__________。
二、合伙期限
合伙期限以______年____月____日开始，到______年____月____日终止。
三、出资额、出资方式
1、该合伙项目的总出资额为人民币______元，各合伙人均以现金的方式出资，每人出款金额相等，为人民币______元。各合伙人在合伙项目中所占份额相等，均为20%。
2、各合伙人的出资必须于______年____月____日之前完成，汇到银行卡上，卡和密码由各方认同的指定人持有，使用该资金时，需至少两人同时在场。其他合伙人有监督和核查权。
逾期未出资或者未完全出资的，取消其合伙资格并由其赔偿由此造成的损失。
3、在合伙期间，各合伙人的出资为共有财产，任何合伙人不得要求随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍然为个人所有，届时予以返还。
四、盈余分配与债务的承担
1、盈余分配：除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余，此为合伙分配的重点，将以合伙人出资为依据，按比例分配。
2、债务承担：如在合伙经营过程中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的出资为据，按比例承担。
五、入资、退资、出资的转让
1、入资新合伙人入资必须经全体合伙人同意;新合伙人须承认并签署本合伙协议;除入资协议另有约定外，入资的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任;入资的新合伙人对入资前合伙企业的债务承担连带责任。
2、退资
1)自愿退资。在经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退资：①合伙协议约定的退资事由出现;②经全体合伙人书面同意退资;③发生合伙人难以继续参加合伙项目的法定事由。合伙人擅自退资给合伙造成损失的，应当赔偿其他合伙人的全部损失。
2)当然退资。合伙人有下列情形之一的，当然退资：①死亡或者被依法宣告死亡;②被依法宣告为无民事行为能力人;③个人丧失偿债能力;④被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。以上情形的退资以实际发生之日为退资生效日。
3)除名退资。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
①未履行出资义务;②因故意或重大过失给合伙项目造成经济损失的;③执行合伙事务时有不正当行为;④合伙协议约定的其他事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退资。
合伙人退资后，其他合伙人与该退资人按退资时的合伙项目的财产状况进行结算。
3、出资的转让
允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按新入资对待，否则以退资对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙项目的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙项目的合伙人。
六、合伙人的权利和义务
1、合伙人的权利：合伙事务 的决定权、监督权和具体的经营活动，以及重要事项须由合伙人各方共同决定;合伙人享有合伙利益的分配权;合伙经营积累的财产归合伙人共有;合伙人有退资的权利。
2、合伙人的义务：按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;分担合伙的经营损失的债务;为合伙债务承担连带责任。
七、禁止行为
1、未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归全体合伙人，造成的损失由该合伙人个人全额进行赔偿;
2、禁止合伙人参与经营与本合伙项目相似或有竞争的业务;
3、除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易;
4、合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
八、合伙的终止和清算
1、合伙因下列情形解散：1)合伙期限届满;2)全体合伙人同意终止合伙关系;3)已不具备法定合伙人数;4)合伙事务完成或不能完成;5)被依法撤销;6)出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
2、合伙的清算：
1)合伙解散后应当进行清算，并通知债权人;
2)清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定合伙人或合伙方共同清算或委托律师、会计师等第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
3)合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合伙所欠税款;合伙的债务;返还合伙人的出资。
4)清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。
5)清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第六条第三款盈余分配的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。
九、违约责任
1、合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失;如果逾期15日仍未缴足出资，按退伙处理;
2、合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退资处理，转让的合伙人应赔偿其他合伙人因此而造成的全部损失;
3、合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，该合伙人承担全部赔偿责任;
4、合伙人严重违反本协议或因重大过失或因违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任;
5、合伙人违反本协议第九条规定，应按其他合伙人实际损失进行全额赔偿，对劝阻不听者，可由其他合伙人集体决定除名。
十、协议争议解决方式
凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，到合同履行地法院通过诉讼解决。
十一、其他
1、经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准;
2、新入资合同可作为本协议的组成部分;
3、本协议一式伍份，合伙人各执一份，五份合伙协议具有相同的法律效力。
4、本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
甲方：(签字并按手印) 乙方：(签字并按手印)
_______年_____月_____日 _______年_____月_____日
丙方：(签字并按手印) 丁方：(签字并按手印)
_______年_____月_____日 _______年_____月_____日
戊方：(签字并按手印)
_______年_____月_____日
合伙协议中合伙人的主体资格还有以下限制性规定：
(1)国有独资公司、国有企业、上司公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人;
(2)普通合伙企业中，合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力;有限合伙企业中，作为自然人的有限合伙人可以由不具有完全民事行为能力的人承担;
(3)特殊的普通合伙企业中，合伙人需要有相应的专业资质，如律师事务所中的合伙人需要具有法律从业资格;
(4)作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
合伙出资形式多样，可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
各种出资形式所产生的财产权利并不相同，合伙协议应当就不同的出资有不同的约定。
1、以货币与一般财产所有权出资。一般情况应认定为合伙企业的共有财产。
2、以土地、房屋出资。以土地作为出资的，只能约定以土的使用权出资，同时要约定折价份额及使用的年限，并办理登记手续。以房屋出资的，要明确是以房屋的所有权还是以使用权出资及折价份额，同时办理相关手续。
3、以知识产权出资。如合伙人以商标、专利等知识产权出资时，要明确是以知识产权的所有权还是以使用权出资，并明确出资份额，如果是以使用权出资，同时还要约定使用的年限。
4、以劳务及技能等出资。如合伙人以劳务技能等出资，要对劳务、技能达到的要求及其折价份额做一个明确的约定。
合伙协议中若缺少对合伙事务决策的安排，则随着企业发展，该法律风险必然对企业造成损害。
常见的约定方式有：
1、各合伙人不论出资多少，均按每人一票方式决定事务。
2、各合伙人根据出资比例享有决策权利。
依据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》，经全体合伙人协商一致，制定本协议：（以下本工厂即代表机械加工厂）
第一条合伙目的：共营共利、
。
第二条本工厂由合伙人共同同时共资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对工厂债务承担无限连带责任。
第三条本工厂名称：
第四条本工厂经营场所：
。
第五条本工厂经营范围：
。
第六条创办本工厂的出资总额：万元人民币。
第七条合伙人姓名、出资方式及出资额。
（一）合伙人姓名：；号码
出资方式：计人民币万元。
（二）合伙人姓名：；号码
出资方式：计人民币万元。
（三）合伙人姓名：；号码
出资方式：计人民币万元。
（四）合伙人于2006年月日前缴付出资，出资额没有实际缴付的，不能算合伙人已经出资。
第八条合伙人的权利和义务。
（一）合伙人享有了解合伙企业的经营状况和财务状况；
（二）合伙人按照出资比例分取红利和分担亏损；
（三）有优先受让其他合伙人转让的财产份额和优先购买机械工厂的新增资金，但须经其他合伙人同意。
（四）本机械加工厂存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为本机械加工厂的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，承担责任。
（五）机械加工厂如因故终止，合伙人依法分得本工厂的剩余财产。
（六）合伙人不得从事损害本工厂利益的活动；
（七）本工厂应意识到依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度，并依法履行纳税义务的重要性。
第九条本工厂事务的执行。
（一）合伙人对执行本机械加工厂事务享有同等的权利，经全体合伙人协商，委托合伙人
为合伙企业事务执行人，共名；委托合伙人为本机械加工厂的法定代表人。
（二）执行本机械加工厂事务的合伙人，对外代表本工厂（应注意团队精神和工厂利益）。
（三）经全体合伙人决定，对本工厂事务实行一人一票的表决办法（应本着友好的合作精神协商解决问题）。
第十条合伙人入伙、退伙。
（一）本工厂如有新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议（或修订本协议）。
（二）合伙人退伙，应经全体合伙人同意，在不给本工厂事务执行和市场发展造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前日通知其他合伙人。
（三）合伙人擅自退伙后，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
（四）此条款未详尽的，依据《合伙企业法》第六章执行。
第十一条合伙企业的解散、清算。
（一）本工厂经营期限为年，自本协议签订之日起计算。
（二）本工厂有以下情形的可以解散；
1、合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的；
2、全体合伙人决定解散；
4、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者确定无法实现；
5、被依法吊销营业执照；
6、出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
第十二条违约责任。
（一）合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
（二）合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可向仲裁机构申请仲裁及向人民法院。
第十三条其他事项。
（一）本协议一式份，合伙人各持一份。
（二）本协议经全体合伙人共同协商订立，合伙人签字后，自本协议发文之日起生效。
合伙人签名：身份证号码：
合伙人签名：身份证号码：
合伙人： 身份证号： 电话(手机)：
合伙人： 身份证号： 电话(手机)：
现有投标及施工，经合伙人平等协商，全面实施共同投资、共同合作经营的决策，成立项目合作部。本着互利合作的原则，签订本协议，以供信守。
一、合伙宗旨
利用合伙人自身能力，自愿入股，建立项目股份合作制，实行共同投资、共同劳动、共担风险、共享利益。各合伙人为项目原始股东，以出资额为限，对项目承担风险责任。项目经营期间，合伙人不得抽回出资。
二、合伙经营项目和范围
经营项目为的前期关系运作，投标前期准备工作，投标工作，中标后的施工管理，项目竣工后的预结算，项目质保期间的管理，项目尾款的收取等。
三、出资额、方式、期限
1、合伙人＿＿＿＿（姓名）以方式出资，计人民币＿＿＿＿元，
折＿＿＿＿股，占项目总股份的％（估计总投资＿＿＿＿元）；
合伙人＿＿＿＿（姓名）以方式出资，计人民币＿＿＿＿元，
折＿＿＿＿股，占项目总股份的％（估计总投资＿＿＿＿元）；
合伙人＿＿＿＿（姓名）以方式出资，计人民币＿＿＿＿元，
折＿＿＿＿股，占项目总股份的％（估计总投资＿＿＿＿元）。
本次出资＿＿＿＿万元作为活动经费（由合伙负责人管理，可不需说明详细用途），另＿＿＿＿万元用于日常开支；
2、各合伙人的出资，于＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日以前交齐。逾期不交或未交齐的，视为退出股份，前期费用由新的组合一次退还；
3、本次合伙出资共计人民币＿＿＿＿元。合伙期间各合伙人的出资仍为共有财产，只能用在项目的经营和业务往来上，资金由2个合作人实行账户双控制，一人保管存折，一人分管密码。项目完毕或合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。
四、盈余、工资分配与债务承担
1、工资分配；前期运作的人可考虑每月报销电话费和日常车旅费用元/月，出市区计长途实报实销，工资为包干元（未中标前算一半，中标后领取后一半）；
2、奖金分配：随着合伙项目的深入，利润可观后，年底将发放奖金，奖金数额根据收入现状和个人贡献经合伙人商议后决定；
合伙人签名处：
3、盈余分配：除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余，此为合伙分配的重点，将以合伙人股份为依据，按比例分配；
4、债务承担：如在合伙经营过程中有债务产生，不论合伙人出资多少，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的股份为据，按比例承担。
合伙人保证在项目有效期内或协议期满后，均不承担当事人或人因错误行为、过失或违约而给其他合伙人造成损失的责任。
五、入伙、退伙、出资的转让
(一)入伙：
1、新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意；
2、新合伙人须承认并签署本合伙协议，执行合同规定的权利义务；
3、除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
(二)退伙：
需有正当理由方可退伙；不得在合伙不利时退伙；退伙需提前＿＿＿＿日告知其它合伙人并经全体合伙人同意；退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。
1、自愿退伙。在经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
①合伙协议约定的退伙事由出现；
②经全体合伙人书面同意退伙；
③发生合伙人难以继续参加合伙项目的法定事由。
合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿其他合伙人的全部损失。
2、当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
①死亡或者被依法宣告死亡；
②被依法宣告为无民事行为能力人；
③个人丧失偿债能力；
④被人民法院强制执行在合伙企项目中的全部财产份额。
以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。
3、除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
①未履行出资义务；
②因故意或重大过失给合伙企业造成经济损失；
③执行合伙企业事务时有不正当行为；
④合伙协议约定的其他事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院。
合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。
(三)出资的转让：
允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额；在同等条件下，其他合伙人有优先受让权；如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按新入伙对待，否则以退伙对待转让人；合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。
六、合伙负责人及合伙事务执行
全体合伙人决定，委托为合伙负责人，其权限为：
1、对外开展业务，负责投标的前期准备工作，订立合同；
2、对合伙项目进行全面日常管理；
3、订立经营价格、购进常用材料;三人受让合伙项目财产；
4、合伙人签名处：
支付合伙债务。
七、合伙人的权利和义务
(一)合伙人的权利：
1、合伙事务的决定权、监督权和具体的经营活动由合伙人共同决定，无论出/！/资多少，每个人都有表决权，重大事项应由占出资比例三分之二以上的合伙人同意方可执行;听取合伙负责人开展业务情况的报告；检查合伙帐册及经营情况；
2、合伙人享有合伙利益的分配权；
3、合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按协议的约定进行，凡是项目所有的返利折扣率和奖金、奖品或者其他方面的优惠和待遇，废旧材料或设备处理费用，合伙经营积累的财产归合伙人共有；
4、合伙人有退伙的权利。
(二)合伙人的义务：
1、按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一；
2、分担合伙的经营损失的债
务； 3、为合伙债务承担连带责任；
4、保密约定：合伙人保证并承诺，对于在本协议签订过程中及执行中，向其他人提供本项目相关的经营情况、财务状况、商业秘密及其它情况，负有严格保密的义务。
八、合伙人会议表决制
项目合伙成立后，每半月召开一次股东会议，审核项目的半月财务报表，评议项目的运作状况。如有以下重大难题和关系项目各股东利益的重大事项，由所有合伙人会议，再由占出资比例三分之二以上的合伙人同意方可执行。
1、单项费用如招待费支付超过元，管理员工资超过元，民工工资超过元；采买费超过元；
2、投标单位的引进；
3、各种协议的签订；
4、项目管理人员、施工队伍的选择；
5、主材的采买；
6、项目增资。
九、禁止行为
(一)未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人以任何方式或借口，平调、侵占和无偿使用项目的资金、设备、产品和劳力；禁止合伙人私自以合伙名义进行业务活动；如其业务获得利益归全体合伙人，造成的损失由该合伙人个人全额进行赔偿；
(二)禁止合伙人参与经营与本合伙项目相似或有竞争的业务；
(三)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙其他人进行交易或签订合同；
(四)合伙人不得从事损害本合伙项目利益的活动；
(五)如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿。劝阻不听者可由其他合伙人集体决定除名。
十、合伙经营的继续
(一)在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原公司名称继续经营原项目业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营；
(二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营;也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳该继承人为新的合伙人继续经营。
十一、合伙的终止和清算
合伙人签名处：
(一)合伙因下列情形解散：
1、合伙期限届满；
2、全体合伙人同意终止合伙关系；
3、已不具备法定合伙人数；
4、合伙事务完成或不能完成；
5、被依法撤销；
6、出现法律、行政法规规定的合伙项目解散的其他原因。
(二)合伙的清算：
1、合伙解散后应当进行清算，并通知债权人；
2、清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定合伙人或委托律师、会计师等第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人；
3、合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合伙所欠税款;合伙的债务;返还合伙人的出资；
4、清偿后如有剩余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配；
5、清算时合伙有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，依本协议四条四款债务承担的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。
十二、违约责任
(一)合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失；如果逾期___日仍未缴足出资，按退伙处理；
(二)合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让的合伙人应赔偿其他合伙人因此而造成的全部损失；
(三)合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出资的，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，该合伙人承担全部赔偿责任；
(四)合伙人严重违反本协议或因重大过失或因违反《合伙企业法》而导致合伙项目解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任；
(五)合伙人违反本协议七条合伙人的权利和义务的规定，应按其他合伙人实际损失进行全额赔偿，对劝阻不听者，可由其他合伙人集体决定除名；
(六)如合伙人发现其他合伙人向其它人泄漏或透露投标操作机密的，合伙人有权单方面解除本协议，并由违约方承担因此所造成的全部经济损失；
(七)合伙双方在业务实施过程中，如因己方原因造成合伙方商业信誉受到损害的，受损方除可立即单方面解除合伙关系外，还可提出一定数额的经济赔偿要求。同时，已经实现尚未结束的业务中应该支付的相关费用，受损方可不再支付，致损方则还应继续履行支付义务。
经济损失等于违约金加上赔偿金之和；
违约金的计算方法等于直接费用乘以1.5倍；
赔偿金的计算方法等于直接费用加上间接费用之和乘以1.5倍；
免责条件＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十三、其他
(一)经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准；
合伙人签名处：
(二)新入伙合同可作为本协议的组成部分；
(三)本协议一式肆份，合伙人各执壹份，送中标公司存档壹份；
(四)项目中标后，股份合作协议，应当获取中标公司的书面认可，并由中标公司为股东出具相关证明、印章或签字；本协议经全体合伙人签名后生效（每页都要签名），具有同等法律效力。
十四、争议的解决方式
在分配利润时，如涉及账面争议，可提请相关劳动部门仲裁；合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决，如协商不成，可以提交邵阳市仲裁委员会仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
全体合伙人签章处：
签约地点： 年
日
公司盖章确认：
法人代表：