时间：2022-11-19 02:05:12
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇公司保密协议，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
乙方：_________
甲乙双方根据《中华人民共和国反不正当竞争法》和国家、地方有关规定，就企业技术秘密，公司及客户财产保护达成如下协议：
1．保密范围
甲方尚未公开的发展规划、方针政策、经营决策的信息、计划、方案、指令及商业秘密；
甲方财政预算、决策报告、财务报表、统计资料、财务分析报告、审计资料、银行账号；
甲方的经营方法、状况和经营实力；
甲方未公布的人事调动、人事任免；
甲方机构的设置、编制、人员名册和统计表、奖惩材料、考核材料；
甲方各级员工的个人薪金收入情况；
甲方具有保密级别的文件、资料、会议记录、信件、方案、投标书、图片、电脑软件；
甲方客户的资料及财产；
甲方专有产品技术、 新技术（包括设计方案、测试结果和记录、数据资料、计算机程序等）和售后服务技术；
销售合同、销售网络、渠道。
2．权利和义务
甲方提供乙方正常的技术研究，开发条件和业务拓展的空间，努力创造有利于乙方发展的机会；
乙方未经批准、不准复印、摘抄、 随意或恶意拿走甲方秘密文件、电脑软、硬件等；
乙方未经批准、不得向他人泄露甲方秘密、信息；
乙方应妥善谨慎保管和处理甲方及其客户之机密信息资料及固定资产、如有遗失应立即报告并采取补救措施挽回损失；
甲方有义务对乙方在保守秘密，举报泄密或改进保密技术、措施、以及及时防止泄密事故、挽救损失方面成绩显着者、给予奖励。
3．违约责任
乙方违反此协议，甲方有权无条件解除聘用合同，并取消或收回有关待遇；
乙方违反此协议，造成一定经济损失，甲方将处以乙方_________万元罚款；
乙方违反此协议，造成甲方重大经济损失的，应赔偿甲方全部损失；
以上违约责任的执行，超过法律、法规赋予双方权限的，申请仲裁机构仲裁或向法院提出起诉。
4．协议期限
聘用合同期内；
解除聘用合同后的_________年内。
甲方（盖章）：______________
代表人（签字）：____________
签订地点：__________________
乙方（签字）：______________
签订地点：__________________
附件 补充合同
公司：_________（下称“甲方”）
员工：_________先生／小姐（下称“乙方”）
下列条款与条件经双方一致协商制订，若有不足之处，由双方协商修订并由甲乙双方签署生效。
一、适用范围
甲方已聘用的，可以接触公司技术或销售秘密的员工。
二、甲方权利和义务
1．甲方有义务给予乙方在工作过程中需要了解涉及到保密范围的工作内容提供方便。
2．甲方为乙方的科研成果提供良好的创造和应用条件， 并根据创造的经济效益给予奖励。
3．甲方在乙方离职时发放“离职补偿金”以要求乙方做到第四项条款。获取“离职补偿金”条件：当涉及违反甲方纪律而被处分，处罚或被解雇的乙方不在获取“离职补偿金”范围内。
4．“离职补偿金”发放的比例：
1）已工作半年未到一年的，以最后工作日底薪的_________％补偿。
2）已工作一年至三年的，以最后工作日底薪的_________％补偿。
三、乙方权利和义务
乙方在任何时候任何场合均不得向第三方泄露甲方商业秘密、资料、信息。
乙方不得到与甲方相同或相近业务（专业）有竞争关系或利益关系的其他公司兼职。掌握甲方专有产品技术或销售业务网络的乙方，在离开甲方的一年内不得到与甲方相同或相近业务（专业）有竞争关系或利益关系的其他公司任职。离职之日起二年内，不得利用甲方技术机密、商业机密、客户资源参与同行业竞争。
乙方在离职前可以得到甲方给予的“离职补偿金”作为须遵守以上条款的补偿。
四、注释：相同或相近业务（专业）有竞争关系或利益关系的公司
1．电力行业的相关公司。
2．可利用甲方软，硬件核心技术的相关公司。
3．可利用甲方客户资料及销售网络，渠道的相关公司；
五、违约责任
乙方违反此合同，甲方有权无条件解除聘用合同，当造成一定经济损失时，甲方视情节轻重处理，处以乙方_________至_________万的罚款。
乙方违反此合同，造成公司重大经济损失的，应赔偿甲方全部经济损失，甲方有权追回乙方所得全额“离职补偿金”。
以上违约责任的执行，超过法律，法规赋予双方权限的，申请仲裁机构仲裁或向法院提出起诉。
甲方：__________________（盖章）
party a： _______co., ltd.
乙方：___________________
party b：________________
鉴于：
whereas：
甲乙双方正在就 进行会谈或合作，需要取得对方的相关业务和技术资料，为此，甲乙双方本着互惠互利、共同发展的原则，经友好协商签订本协议。
exchanging of relevant business and technological information is required for the ongoing business discussions or cooperation between party a and party b with respect to , this agreement is entered into by and between party a and party b through friendly consultations and under the principle of mutual benefit and joint development.
第一条 保密资料的定义
article one definition of confidential information
甲乙双方中任何一方披露给对方的明确标注或指明是“保密资料”的相关业务和技术方面的书面或其它形式的资料和信息（简称：保密资料），但不包括下述资料和信息：
confidential information refers to data and information with respect to relevant businesses and technologies, whether in written or other forms, that have been disclosed by either party a or party b to the other party with clear label or designation of 'confidential information'(hereinafter referred to as 'confidential information'), excluding the following data and information:
1、已经或将公布于众的资料，但不包括甲乙双方或其代表违反本协议规定未经授权所披露的；
1．information that is already or to be make public available, except those disclosed by either party a or party b or their representatives in violation of this agreement and without authorization;
2、在任何一方向接受方披露前已为该方知悉的非保密性资料；
2. non-confidential information that has come to the attention of the receiving party before the disclosure of the other party;
3、任何一方提供的非保密资料，接受方在披露这些资料前不知此资料提供者（第三方）已经与本协议下的非保密资料提供方订立过有约束力的保密协议，且接受方有理由认为资料披露者未被禁止向接受方提供该资料。
3. non-confidential information offered by either party, before the disclosure of which the receiving party is not informed of the fact that the provider of this information (a third party) has signed a binding confidentiality agreement with the party disclosing the non-confidential information under this agreement, and the receiving party may reasonably presume that the information discloser is not forbidden to offer the information to the receiving party.
第二条 双方责任
article two obligations and liabilities
（一）甲乙双方互为保密资料的提供方和接受方，负有保密义务，承担保密责任。
(1) both party a and party b represent to the other party as the provider and receiver of confidential information, and thus both undertake confidentiality obligations and liabilities.
（二）甲乙双方中任何一方未经对方书面同意不得向第三方（包括新闻界人士）公开和披露任何保密资料或以其他方式使用保密资料。双方也须促使各自代表不向第三方（包括新闻界人士）公开或披露任何保密资料或以其它方式使用保密资料。除非披露、公开或利用保密资料是双方从事或开展合作项目工作在通常情况下应承担的义务（包括双方今后依法律或合同应承担的义务）适当所需的。
(2) neither party a nor party b shall disclose or make public any confidential information to a third party (including the press) or otherwise make use of the confidential information without the written approval of the other party; both parties are obliged to urge their representatives not to disclose or make public any confidential information to a third party (including the press) or otherwise make use of the confidential information; unless the disclosure, publicity and application of the confidential information is required by the due performance of the obligations of the two parties in association with the undertaking and proceeding of the cooperative programs under normal circumstances (including obligations to be assumed by both parties in the future pursuant to the law and the contracts signed by the two parties).
（三）双方均须把保密资料的接触范围严格限制在因本协议规定目的而需接触保密资料的各自负责任的代表的范围内；
(3) both parties shall strictly limit the access to the confidential information to their responsible representatives only for the purposes specified hereunder.
（四）除经过双方书面同意而必要进行披露外，任何一方不得将含有对方或其代表披露的保密资料复印或复制或者有意无意地提供给他人；
(4) neither party shall provide a third party with copies or duplicates of the confidential information disclosed by the other party or its representative, whether intentionally or not, unless the disclosure is allowed by a written agreement signed by the two parties.
（五）如果合作项目不再继续进行或其中一方因故退出此项目，经对方在任何时候提出书面要求，另一方应当、并应促使其代表在五（5）个工作日内销毁或向对方返还其占有的或控制的全部保密资料以及包含或体现了保密资料的全部文件和其它材料并连同全部副本。但是在不违反本协议其它条款的条件下，双方可仅为本协议第四条之目的，保留上述文件或材料的复制件一份；
（六）甲乙双方将以并应促使各自的代表以不低于其对自己拥有的类似资料的照料程度来对待对方向其披露的保密资料，但在任何情况下，对保密资料的照料都不能低于合理程度。
第三条 知识产权
article three intellectual property rights
甲乙双方向对方或对方代表披露保密资料并不构成向对方或对方的代表的转让或授予另一方对其商业秘密、商标、专利、技术秘密或任何其它知识产权拥有的权益，也不构成向对方或对方代表转让或向对方或对方代表授予该方受第三方许可使用的商业秘密、商标、专利、技术秘密或任何其他知识产权的有关权益。
disclosure of the confidential information by either party a or party b to the other party or its representatives shall not be construed to constitute an assignment or grant to the other party or its representatives of the rights and interests in relation to its trade secrets, trademarks, patents, know-how or any other intellectual property, nor shall it constitute an assignment or grant to the other party or its representatives the rights and interests in relation to the trade secrets, trademarks, patents, know-how, or any other intellectual property authorized by a third party.
第四条 保密资料的保存和使用
article four preservation and application of the confidential information
（一）甲乙双方中的任何一方有权保存必要的保密资料，以便在履行其在合作项目工作中所承担的法律、规章与义务时使用该等保密资料。
(1) either party a or party b has the right to preserve necessary confidential information, so as to make use of which in implementing binding laws, regulations, and obligations under their cooperative programs.
（二）甲乙双方有权使用保密资料对任何针对接受方或其代表的与本协议项目及其事务相关的索赔、诉讼、司法程序及指控进行抗辩，或者对与本协议项目及其事务相关的传唤、传票或其他法律程序做出答复。
(2) either party a or party b has the right to make use of the confidential information to defend against any claims, lawsuits, judicial proceedings, and accusations towards the receiving party or its representatives in relation to the programs hereunder and relevant affairs, or to respond to summons, subpoena, or other legal proceedings with respect to the programs hereunder and relevant affairs.
（三）任何一方在书面通知对方并将披露的复印件抄送对方后，可根据需要在提交任何市、省、中央或其他对接受方有管辖权或声称对接受方有管辖权的监管团体的任何报告、声明或证明中披露保密资料。
(3) either party can, in light of actual demand, disclose the confidential information in any reports, statements or certificates submitted to any regulatory organs at municipal, provincial, central, or other levels that have jurisdiction or assert having jurisdiction over the receiving party, after informing the other party in written form and making a copy for the other party of the disclosed information.
第五条 争议解决和适用法律
article five dispute settlement and governing laws
本协议受中华人民共和国法律管辖并按中华人民共和国法律解释。对因本协议或本协议各方的权利和义务而发生的或与之有关的任何事项和争议、诉讼或程序，本协议双方不可撤销地接受中华人民共和国法院的管辖。
this agreement shall be governed by and be interpreted in accordance with the laws of the people‘‘s republic of china. with respect to any issues, disputes, lawsuits or proceedings arising from or in connection with the rights and obligations of the parties hereunder, the two parties shall irrevocably accept the jurisdiction of the people‘‘s courts of the people‘‘s republic of china.
第六条 协议有效期
article six term of the agreement
（一）本协议有效期为_____年，自甲乙双方签字盖章之日起生效。
(1) this agreement shall remain effective for____years, and shall come into force as from the date when both parties sign and stamp the company chop on the agreement.
（二）本协议一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力。
(2) this agreement shall be held in four copies of the same form. each party shall preserve two copies with equal legal effect.
甲方：______信息发展股份有限公司
party a:_____________ co., ltd.
地 址：_________________________
address：_______________________
联系电话：______________________
tel：___________________________
传 真：_________________________
fax：___________________________
邮政编码：______________________
postal code:____________________
（盖章）
（seal）
法定代表人(或授权代表人)签字：__________________
signature of legal representative (or authorized representative)：________________
日期：________年_______月_______日
date:_____________________________
乙方：__________________________
party b：_______________________
地 址：_________________________
address：_______________________
联系电话：______________________
tel：___________________________
传 真：_________________________
fax：___________________________
邮政编码：______________________
postal code:____________________
（盖章）
（seal）
法定代表人(或授权代表)签字：________________
signature of legal representative (or authorized representative)：__________________
乙方：(员工)
根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国著作权法》及相关法规、规章，甲乙双方就甲方商业秘密及乙方在甲方工作期间的技术成果归属问题，自愿达成如下协议：
一、乙方必须严格保守公司商业秘密，并在工作中严格遵守公司《保密守则》之规定。
二、乙方在公司工作存续期间应自觉履行下列义务：
(一)不将公司开发或其参与开发的各类产品及相关资料泄露给他人或私自带出公司，亦不得擅自提交第三方阅览使用;
(二)未经公司授权不得将公司产品中的软件产品(包括软件的源程序、相关分析、设计资料、图象、照片、动画、音乐、文字和附加程序及相关使用资料、宣传资料)进行复制、演示、编辑、注释、翻译、出租及出售;
(三)在工作存续期间，不擅自与其他公司合作研制开发与本公司业务相同或相似之软件产品，损害公司利益;
(四)不得擅自向第三方转让甲方产品及相关使用、宣传资料;
(五)不得泄露公司其他重要商业情报。
若乙方有违反上述义务的行为，甲方可视其情节给予乙方警告、严重警告或解除除劳动合同及相应经济处罚的处理，并有权要求乙方停止侵害、赔偿损失，情节恶劣的，建议司法机关追究其刑事责任。
三、著作权及技术成果权归属
(一)乙方在公司工作关系存续期间研制开发取得的一切科技成果(包括但不限于著作权，相关专利权、商标权等)其所有权均归公司所有。
(二)甲方取得的软件产品许可权归甲方公司所有。非经公司授权，乙方不得将软件产品及相关使用、宣传资料转让第三人。否则，视为侵权行为。
四、乙方调出或辞退或解除、终止劳动合同时，应将公司提交使用的开发资料、开发工具及工作成果完好无损地全部交回公司，待公司核准后，办理离职手续。
甲方：(盖章) 乙方：(签字)
地址：
法定代表人（或负责人）：
乙方：
地址：
法定代表人（或负责人）：
鉴于：
1.甲乙双方（以下简称“双方”）正在进行_________项目（以下简称“项目”）；
2.甲乙双方对该项目进行具体研究工作（以下简称“合作”）；
3.双方就该项目的实施以及合作过程中，向对方提供有关保密信息，且该保密信息属提供方合法所有；
4.甲乙双方均希望对本协议所述保密信息予以有效保护。
经双方协商，达成本协议。
一、本协议所指保密信息是指：
甲方向乙方提供：
在合作过程中，乙方从甲方（或其母公司、子公司、关联公司）获得的与合作有关或因合作产生的任何商业、营销、技术、运营数据或其他性质的资料，无论以何种形式或载于何种载体，无论在披露时是否以口头、图像或以书面方式表明其具有保密性。
乙方向甲方提供：
在合作过程中，甲方从乙方（或其母公司、子公司、关联公司）获得的与合作有关或因合作产生的任何商业、营销、技术、运营数据或其他性质的资料，无论以何种形式或载于何种载体，无论在披露时是否以口头、图像或以书面方式表明其具有保密性。
上述保密信息可以以数据、文字及记载上述内容的资料、光盘、软件、图书等有形媒介体现，也可通过口头等视听形式传递。
二、双方权利与义务：
1.双方保证该保密信息仅用于与合作有关的用途或目的。
2.双方各自保证对对方所提供的保密信息予以妥善保存。
3.双方各自保证对对方所提供的保密信息按本协议约定予以保密，并至少采取适用于对自己的保密信息同样的保护措施和审慎程度进行保密。
4.任何一方在提供保密信息时，如以书面形式提供，应注明“保密”等相关字样；如以口头或可视形式透露，应在透露前告知接受方为保密信息，并在告知后5日内以书面形式确认，该确认应包含有所透露的信息为保密信息的内容。
5.双方保证保密信息仅可在各自一方从事该项目研究的负责人和雇员范围内知悉。在双方上述人员知悉该保密信息前，应向其提示保密信息的保密性和应承担的义务，并保证上述人员以书面形式同意接受本协议条款的约束，确保上述人员承担保密责任的程度不低于本协议规定的程度。
经保密信息披露方提出要求，接受方应按照保密信息披露方的指示将含有保密信息的所有文件或其他资料归还给保密信息的披露方，或者按照保密信息披露方的指示予以销毁。项目终止后，保密信息披露方有权向接受方提出书面要求将保密信息资料交还。
6.上述限制条款不适用于以下情况：
（1）在签署本协议之时或之前，保密信息已以合法方式属接受方所有；
（2）保密信息在通知给接受方时，已经公开或能从公开领域获得；
（3）保密信息是接受方从与其没有保密或不透露义务的第三方获得的；
（4）在不违反本协议项下约定责任的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；
1.苏州中科集成电路设计中心（以下简称“甲方”）
经营地址为：
邮政编码：
2.?（以下简称“乙方”）
经营地址为：
邮政编码：
鉴于：
1.甲方与乙方进行技术及业务合作事宜，双方将以书面或口头形式要求对方提供，并将拥有或已经拥有对方某些非公开的、保密的、专业的信息和数据；
2.双方愿以本协议规定对本协议项下的保密信息承担保密义务。
为此，双方达成协议如下：
第一条定义
保密信息：指提供方向接受方提供的，属于提供方或其股东及其他关联公司所有或专有的，或提供方负有保密义务的有关第三方的下列资料及所有在信息载体上明确标示“保密”的材料和信息。需保密材料包括但不限于：集成电路设计版图数据、业务记录和计划、贸易机密、技术资料、产品项目、产品设计信息、价格结构、成本等非公开的、保密的或专业的信息和数据。
第二条保密信息不包括以下信息：
1.在接受保密信息之时，接受方已经通过其他来源获悉的、无保密限制信息；
2.一方通过合法行为获悉已经或即将公诸于众的信息；
3.根据政府要求、命令和司法条例所披露的信息。
第三条接受方在接受保密信息后，必须承担以下义务：
1.对保密信息谨慎、妥善持有，并严格保密，没有提供方事先书面同意，不得向任何第三方披露；
2.接受方仅可为双方合作之必需，将保密信息披露给其指定的第三方公司，并且该公司应首先以书面形式承诺保守该保密信息；
3.接受方仅可为双方合作业务之必需，将保密信息披露给其直接或间接参与合作事项的管理人员、职员、顾问和其他雇员（统称“有关人员”），但应保证该类有关人员对保密信息严格保密；
4.若具有权力的法庭或其他司法、行政、立法机构要求乙方披露保密信息，接受方将（1）立即通知提供方此类要求；（2）若接受方按上述要求必须提供保密信息，接受方将配合提供方采取合法及合理的措施，要求所提供的保密信息能得到保密的待遇；
5.若接受方或有关人员违反本协议的保密义务，接受方须承担相应责任，并赔偿提供方由此造成的损失。
第四条没有得到另一方的书面同意，任何一方不得将其在本协议书项下的权利和义务转让给第三方。
第五条双方同意，本协议生效后，如国家颁布有关产权资料的出口、再出口的法律法规与管理条例，双方有义务遵守这些法律法规与管理条例。
第六条本协议的各部分构成完整的保密协议，并取代双方此前任何有关本协议所述事项的理解或协议。未经他方书面同意，本协议不得变更或修改。
第七条双方承认并同意，除提供方以书面形式明确表达外，提供方向接受方披露保密信息并不构成提供方向接受方转让或授予接受方享有提供方对其商标、专利、技术秘密或其他知识产权拥有的利益，亦不构成向接受方转让或其他知识产权等有关利益。
第八条本协议接受中国法律管辖并按中国法律解释。对因本协议项下各方的权利和义务而发生的有关的任何争议，双方应首先协商解决，如无法通过协商解决，则应在苏州仲裁解决。
第九条本保密协议自双方授权代表签署之日起生效，且在双方合作期间和合作结束完成之后两年内持续有效。
第十条本协议一式二份，具有同等效力，双方各持一份。
甲方：苏州中科集成电路设计中心
________________________（授权代表）
乙方：
乙方因在甲方单位履行职务，已经（或将要）知悉甲方的商业秘密。为了明确乙方的保密义务，甲、乙双方依据《中国人民共和国合同法》、《中华人民共和国劳动法》及相关的法律法规的规定，本着平等、自愿、公平诚信的原则，就乙方在甲方公司工作期间对所知悉的专利技术、专有技术及商业秘密的保密事宜协商一致，达成如下保密协议，以供双方共同遵照履行。
第一条 保密的内容和范围甲、乙双方确认，乙方应对甲方的下列商业秘密（包括但不限于）承担保密义务：1、技术信息：包括录像带、计算机软件、数据库、产品设计、培训资料、教材、信息等等；2、经营信息：策划方案客户名单、营销计划、销售渠道、进货渠道、采购材料、定价政策、财务资料等等；3、管理信息：管理策略、管理制度（CI设计及管理资料）、公司投资、会议记录纪要、决议、文件等等；4、公司依照法律规定或者有关协议的约定，对外承担保密义务的事项；5、其他商业秘密。
第二条 乙方的保密义务对第一条所列的商业秘密，乙方承担以下保密义务：1、不得打探与本职工作和本身业务无关的商业秘密；2、不得向他人披露甲方的商业秘密；3、不得利用上述秘密自营或为他人经营与甲方同类的业务，或为其他有损甲方利益及商誉的活动提供上述商业秘密；4、乙方如果发现自己管辖范围内的商业秘密被泄露（包括因自己的过失被泄露），除承担相应的责任外，应当采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时向甲方报告。否则，将承担进一步的法律、经济责任；5、乙方离开甲方公司后，应遵守竟业禁止的规则。除非得到甲方的书面认可，乙方在三年内不在同类的产业中任职，更不能向同类产业的其他单位和个人提供甲方的商业秘密与技术，亦不得有任何通过第三人的变相违约行为。
6、研发人员和各类技术人员对其经手或所知的技术资料，离开公司时不得有任何的私人保留行为，同时承担的保密责任不受期限限制，只要甲方还在利用该技术及本协议第一条所涉及的内容经营，乙方即负有保密责任。
第三条 保密期限甲、乙双方确认，乙方的保密义务自乙方从事甲方的工作时开始，到该商业秘密依法公开时止。乙方是否在职，不影响保密义务的承担。
第四条 违约责任1、如乙方违反承诺，甲方有权追究乙方相关经济赔偿责任及其他法律责任。甲方有权要求乙方赔偿的违约金为人民币 元。
2、如乙方违约行为导致的甲方经济损失（包括甲方因调查乙方的违约行为而支付的合理费用）超过乙方应交违约金数额，则甲方有权就超过部分继续追加赔偿。
3、如因执行本协议过程中发生纠纷， 可以由甲、乙双方协商解决或者共同委托双方信任的第三方调解。协商、调解不成或者一方不愿意协商、调解的，任何一方都有向甲方住所地人民法院提讼的权利。
第五条 其他1、本协议自甲乙双方签章之日起生效。本协议的任何修改必须经过甲、乙双方的书面同意。
2、本协议一式两份。甲乙双方各执一份，效力相同。
3、本协议自双方签字或盖章之日起生效。
4、本协议作为劳动合同的附件，与劳动合同具有同等法律效力。
甲方：xx有限公司乙方：xxx甲、乙双方根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《xx有限公司保密制度》以及国家、地方政府有关规定，双方在遵循平等自愿、协商一致、诚实信用的原则下，经协商同意解除双方的劳动合同，并达成如下协议：
一、 甲乙双方于 年 月 日解除劳动合同。
二、 甲方继续支付乙方 年 月 日至 年 月 日的工资，共 元，于 年 月 日前打到乙方的工资卡里。
三、 甲方依据《劳动法》第四十七条的规定，给予乙方相当于乙方 个月工资的经济补偿，共计 元，于 年 月 日一次性打到乙方的工资卡里。
四、 乙方应于 年 月 日前办理相关的离职手续，及与甲方办理劳动合同解除及劳动关系转出手续。
五、 甲乙双方解除劳动合同后，乙方不得做任何有损甲方形象或利益的行为，否则甲方除有权停止向乙方支付本协议约定的全部款项外，还有权追究乙方相应的法律责任。
六、 甲乙双方解除劳动合同后，甲方不得以任何方式对乙方进行诋毁、诽谤、恶意中伤、及任何有损乙方形象或利益的行为，否则乙方有权追究甲方相应的法律责任。
七、在乙方离职后两年内，乙方必须严格遵守甲方的保密制度，防止泄露甲方的商业秘密。甲方于 年 月 日一次性付给乙方保密费 元。
1、保密内容
(1)甲方的交易秘密，包括商品产、供、销渠道，客户名单，买卖意向，成交或商谈的价格，商品性能、质量、数量、交货日期;
(2)甲方的经营秘密，包括经营方针，投资决策意向，产品服务定价，市场分析，广告策略;
(3)甲方的管理秘密，包括财务资料、人事资料、工资薪酬资料、物流资料;
(4)甲方的技术秘密，包括产品设计、产品图纸、生产模具、作业蓝图、工程设计图、生产制造工艺、制造技术、计算机程序、技术数据、专利技术、科研成果。
2、违约责任
(1)在保密协议期内，乙方违反本协议的，应按甲方管理制度规定接受相应处罚。
(2)在保密协议期内，乙方违反本协议，给甲方造成损失的，应赔偿全部损失，返还保密费并处1200元的罚款。
(3)在保密协议期内，乙方违反本协议，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
3、争议甲乙双方因履行本协议发生争议，协调未果的，可向甲方所在地劳动仲裁机构申请仲裁或向人民法院提出上诉。
八、 补充说明：
由于乙方从事本公司xx岗位，对本公司经营发展起着非常重要的作用，该岗位如果工作未交接清楚势必会导致公司工程建设等工作出现断层，会给公司带来一定的经济损失和声誉损失，为了保障公司经营的连续性和正常发展，乙方必须与接替其工作岗位的人交接清楚，让其尽快熟悉和了解岗位职责和工作内容，并在其能独立主持工作之后再办理离职手续，由双方共同交接完毕签订确认工作交接清单。
因为乙方现在还处在试用期内，三天内可以申请离职。
九、 甲乙双方没有其他争议。
十、 本协议一式两份，双方各执一份，自双方签字盖章之日生效。
甲方：xx有限公司 乙方：
案情介绍
金先生是某公司技术部门的一名员工，与公司签订有无固定期限的劳动合同，合同约定的工作岗位是开发部工程师。为保护公司的商业秘密，公司曾与金先生签订有一份保密协议，其中约定：金先生在工作期间应当遵守公司制订的保密规定，如因个人原因离职，应提前6个月提出，公司在此期间将采取脱密措施。
近来，公司发现金先生与某业务竞争单位有联系，就提示金先生应遵守保密协议的有关约定。金先生对公司的说法表示不满，表示如不能信任，自己可以提出辞职。不久，金先生即以公司的工作环境已发生变化，自己受到了不公正待遇为由，向公司正式提出辞职要求。公司接到金先生的辞职报告后，当即通知金先生移交工作，并通知将其工作岗位调动至后勤总务部门。金先生认为公司调动岗位是变更合同的行为，因未与本人协商，所以通知变更岗位不能成立；而且，公司将自己调往并不在行的后勤部门，有打击报复的嫌疑，因此拒绝公司的工作调动通知。公司经多次通知金先生去新岗位报到无效后，强行封存了金先生原工作岗位的工作资料和办公场所。金先生见公司不让自己正常上班，就向公司请假回家，到了辞职报告提出后的30天，金先生即通知公司为其办理退工手续。公司对金先生的要求未予理睬，金先生只得向劳动仲裁部门申请仲裁，要求公司立即办理退工手续并赔偿有关经济损失。双方于是发生争议。
双方理由：
金先生认为：自己因公司以莫须有的理由怀疑自己才申请辞职，公司不经协商即通知调动岗位并强行封存办公场所致使自己不能正常上班，违反了劳动法的有关规定。自己的辞职经过30天后已生效，公司应当办理退工手续并赔偿有关经济损失。
公司认为：公司与金先生订有保密协议，金先生如要辞职应提前6个月提出，公司有权在此期间采取调动岗位的脱密措施。公司尚未对金先生不服从工作调动的事项作出处理，金先生要求公司办理退工手续并赔偿经济损失没有依据。
评析：
本案争议的焦点是公司是否可以不经协商变更金先生的工作岗位，金先生在辞职30天后是否可以要求公司办理退工手续。
《劳动法》第三十一条规定：“劳动者解除劳动合同，应当提前三十日以书面形式通知用人单位”，该条规定是劳动者提出解除劳动合同的一般规定；在特殊情况下，《劳动法》第三十二条规定劳动者可以在试用期内、单位以暴力、威胁或者非法限制人身自由的手段强迫劳动、单位未按照劳动合同约定支付劳动报酬或者提供劳动条件时随时通知用人单位解除劳动合同；而且，劳动合同还可以通过协商解除。根据以上条款，劳动者解除合同可以采用多个理由并通过多个途径提出。
但是，《劳动法》第二十二条规定：“劳动合同当事人可以在劳动合同中约定保守用人单位商业秘密的有关事项”，该条款对当事人在劳动合同中约定保守用人单位商业秘密的事项作了授权性规定，对约定的“有关事项”赋予了法律效力；《上海市劳动合同条例》第十五条第二款规定：“对负有保守用人单位商业秘密义务的劳动者，劳动合同当事人可以就劳动者要求解除劳动合同的提前通知期在劳动合同或者保密协议中作出约定，但提前通知期不得超过六个月。在此期间，用人单位可以采取相应的脱密措施”。《上海市劳动合同条例》的该条规定，是对《劳动法》规定的细化，是对“保守用人单位商业秘密的有关事项”中有关“解除劳动合同提前通知期”的专设条款。根据该条款，当事人可以在保密协议中对劳动者解除合同提前通知期作出约定， 用人单位可以在该提前通知期内采取相应的脱密措施。所谓的脱密措施，就是用人单位依法针对保密要求采取的措施，当然是包括对需保密资料的封存和需保密岗位的变换。
本案中，金先生与公司订有有效的保密协议，金先生因故向公司提出辞职时，应按保密协议的约定提前6个月提出，公司在这6个月的脱密期中，可以依法采取封存资料、调动岗位等脱密措施，金先生在提出辞职30天后就要求公司办理退工手续并赔偿损失依据不足。
2月7日，全球PC市场排名第四的宏一纸状书将其前CEO兰奇（Gianfranco Lanci）告上了法庭。宏在声明中称，兰奇违反了其离开宏时双方达成的竞业限制协议，为了保障宏的权益，故对此采取法律行动。2011年4月兰奇从宏闪电辞职，并于9月转战现任全球PC市场亚军的联想担任顾问。兰奇曾在宏任职6年，宏在兰奇离职时同意支付兰奇一千万美元作为遣散费，但前提是兰奇不得再到作为宏竞争对手的公司工作，时隔半年不足之际，兰奇已加盟联想并身担要职。今年年初，联想宣布新一轮业务重组，新增EMEA部门（欧洲、中东、非洲），由兰奇掌舵担任最高主管。联想特别将人事案的生效日期定在今年的4月2日，刚好与兰奇从去年4月1日离开宏相隔一年。联想集团董事长兼CEO杨元庆表示，联想与兰奇的关系是合法的。
跳槽不是你想跳，就能跳的
随着市场经济的竞争日益激烈，以及人才培养成本的不断上涨，“挖角”成了快速壮大公司人才队伍的必要手段。当“挖角”公司和被“挖角”对象彼此“看对眼”后，是否就一定能顺利跳槽，皆大欢喜呢？
众所周知，不论你担任的职务是高管、高级技术人员、白领还是普通打工者，如果在你签订的劳动合同中含有保密协议，那么在职期间你必须履行保守公司秘密的义务。
但是，离职之后呢？惠诚律师事务所的孙晓辉律师称，用人单位可以与劳动者签订“竞业限制协议”对其离职后的行为进行约束，协议的最长有效期为两年，在协议约定期间，用人单位须按月给付劳动者一定的经济补偿。
《劳动合同法》第二十三条规定：“用人单位与劳动者可以在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项。对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。”第二十四条规定：“竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。”
竞业限制协议非签不可吗？
孙晓辉律师解释称，是否签订此协议要看用人单位维护自身利益的需要，并且要与劳动者协商一致。
以兰奇为例。他身为宏公司高管，必然会被要求签署竞业限制协议，只要双方商讨后达成共识并签署了协议，兰奇就必须履行在协议约定的期限内不得在有竞争关系的同行企业工作的契约承诺，而宏公司也必须支付兰奇一定的经济补偿。法律条款规定是按月给付，但没有排斥一次性支付。而如果兰奇没有与宏签订此项协议，那么他即使在离开宏公司的当天便加想公司担任高管，也不会存在法律上的争议。
企业需要提高自身保护意识，并且加强保护措施，防止商业秘密泄露。企业和企业内的员工首先应当加强对商业秘密的认识，在企业和员工的主观上对企业自身的商业秘密要有认同。在法律理论中，商业秘密概念是“主观秘密”和“客观秘密”的统一。如果企业自身在主观上就不认为某些信息是商业秘密，则不可能强调客观上该信息属于商业秘密。比如，企业如果将本应当向某些特定客户提供的优惠价格，通过广告的形式公布出去，这一报价就谈不上商业秘密，因为企业主观上就不认同这是秘密，否则不可能广而告之。在主观认同的基础上，企业必须加强有关保密措施。通常的保密措施包括：企业内的隔离措施（诸如：设立保密库、建立电子监控装置、限制参观者或客户与核心样品或生产工具接触等）；缩小员工的业务知识面（即将员工所掌握的信息控制在必须的范围之内，尽可能减少员工了解其他业务信息的机会）；文件的保管和销毁；严格控制对外发放资料的程序。总之，对于企业而言，必须注意时刻提醒自己的员工和相关访客：“这是商业秘密，请勿打探或泄露！” 企业应当建立内部的保密制度，并且告知所有员工。企业内部的所有保密措施不仅可强化企业内部人员对于商业秘密的主观认同，更进一步在客观上体现了商业秘密的保密性。这为商业秘密的保护提供了基础依据。
在另一方面，任何涉及企业商业秘密的交易合同或协议，均应当设置“保密条款”。所谓“保密条款”，即指通过合同的形式，对合同对方增设保密义务。这种保密义务通常是双方对等的。如果合同的对方泄露了因合同的签订和履行所掌握的我方的商业秘密，则构成违约，需要承担相应的违约责任。常见的需要设立保密条款的合同包括：买卖合同、服务合同、中介合同、加工合同等。规范的保密条款（或者可以是独立的保密协议）应当包含以下内容：
（1） 明示合同所涉及的需要保密的商业秘密范围；
（2） 合同对方以及合同对方的任何员工、人均受保密条款的约束；
（3） 受约束的保密义务人在未经许可的情况下，不可将商业秘密透露给任何第三方或用于合同目的以外的用途；
（4） 受约束的保密义务人不可将含有保密信息的资料、文件、实物等携带出保密区域；
（5） 保密义务人不可在对外接受访问或者与任何第三方交流时涉及合同规定的商业秘密内容；
（6） 不相关的员工不可接触或了解商业秘密；
（7） 保密信息应当在合同终止后交还；
（8） 保密期限在合同终止后仍然保持有效；
（9） 违反保密义务的，应当承担明确的违约责任。
值得注意的是商业秘密保护的重点在于企业的内部。企业员工，尤其是掌握企业大量信息的技术人员和管理人员，势必是其他企业争相“挖掘”的人才。因企业员工辞职或解聘而发生的商业秘密的外泄情况在现实生活中比比皆是。因此，企业在制定保密制度并对员工进行宣传以外，要求员工在签订劳动合同时签署保密条款或协议，也是企业应当采取的主要的保密措施。员工劳动合同中附带的保密条款或保密协议加强了员工的保密意识和义务，可以有效地防止员工主动地将商业秘密泄露给其他对手。与员工签订的保密条款和保密协议应当是具体的，必须确定商业秘密的范围以及要求员工履行的保密手续，并且对员工的某些可能泄密的行为应当通过条款或协议进行限制。例如，一家企业的销售主管，利用业余时间参与了一次有偿的研讨会，在会上该销售主管以个人身份向与会者介绍了本行业内的销售经验和技术。由于企业与该销售主管所签订的劳动合同中并没有明确约定商业秘密的范围和需要注意的保密措施，企业在追究该销售主管责任时，就显得非常被动。
国外的经验和司法判例表明，员工的跳槽行为是企业商业秘密外泄的最主要的原因。根据调查，在华跨国企业认为中国人力资源的匮乏是影响他们投资的首要因素，在目前，这一问题通常是通过从其竞争对手“挖人”来解决的。人才的频繁流动在国内的企业界也屡见不鲜。由于普遍的规律是职位越高的人才流动率越高，所以人才流动引发的商业秘密流失也非常严重。虽然，企业通常在与员工签订合同时，要求签订保密条款或保密协议，但是，这仅仅要求了员工在企业内就业时的保密义务，对于员工跳槽后的约束是不够的。在英、美等国，有一个概念被称为“花园假期（Gardening Leaving）”，即指企业在员工跳槽或解聘后，给予员工一定金额的补偿，并要求员工在约定的期限内，不得就职于企业认为不合适的其他公司或其他岗位，类似企业给予的带薪休假。在法律上，我们称这样的规定为“竞业禁止”条款。
1996年，劳动部发出了《关于企业职工流动若干问题的通知》，该通知第二条规定：“用人单位与掌握商业秘密的职工在劳动合同中约定保守商业秘密有关事项时，可以约定在劳动合同终止前或该职工提出解除劳动合同后的一定时间内（不超过六个月），调整其工作岗位，变更劳动合同中相关内容；用人单位也可规定掌握商业秘密的职工在终止或解除劳动合同后的一定期限内（不超过三年），不得到生产同类产品或经营同类业务且有竞争关系的其他用人单位任职，也不得自己生产与原单位有竞争关系的同类产品或经营同类业务，但用人单位应当给予该职工一定数额的经济补偿。”这一规定在法律上确认了劳动合同中“竞业禁止”条款的合法性，从而被大多数企业所运用。
“竞业禁止”条款的运用，应当注意针对性，通常只用于可以接触到企业商业秘密的高级员工，例如：管理人员、技术人员、财务人员、销售人员、秘书、保安人员等。（保安人员事实上比任何其他员工更有机会接触到商业秘密，但是往往被企业所忽视。）对所有员工要求“竞业禁止”是不切实际的，也是没有必要的。在“竞业禁止”条款的内容安排上，一般需要限制员工的以下行为：
（1） 自行设立与企业竞争的公司；
（2） 就职于企业的竞争对手；
（3） 在竞争企业中兼职；
（4） 引诱企业中的其他员工辞职；
（5） 引诱企业的客户脱离企业；
（6） 在离职后，与企业进行竞争的其他行为。
但是，“竞业禁止”条款绝非企业的法宝，企业在运用“竞业禁止”条款是必须平衡员工的就业权利和保密义务之间的矛盾。首先，对于“竞业禁止”的员工，企业必须给予充分的经济上的补偿。假设一名员工在企业的薪水是5000元，如果企业要求员工承担“竞业禁止”义务，而给予的补偿低于5000元，则不妥当。其次，企业不可限制正当的竞争行为。企业的技术人员自行开发研制了新的技术，并在离职后将该技术投产，这可能造成对企业的竞争，但是此类竞争对于社会公共利益是有利的，一般将受到法律的支持，企业不可随意地禁止这种竞争。另外，由于劳动权是宪法赋予的权利，而商业秘密的情况又非常复杂，所以企业在运用“竞业禁止”条款时，不可无端地限制员工的就业权利。例如，企业不可笼统地限制财务人员在离职后到其他企业再担任财务人员。又如，企业不可针对非商业秘密或者已经公开的商业秘密再要求员工承担“竞业禁止”义务。总之，企业在运用“竞业禁止”条款时，应当慎重地考虑员工的就业权利。
以上我们分析了企业保护商业秘密的种种措施，主要集中在企业的自身制度以及合同关系方面。但是，一旦发生企业商业秘密遭侵权的情况，往往需要通过司法途径来解决。虽然，企业可能与合同对方或者自己的员工签订了相应的保密条款或保密协议，但是，如果企业无法证明商业秘密成立并且有侵权行为的存在，则无法胜诉。1996年，上海兰生股份有限公司就其商业秘密遭侵权起诉至法院，这一案件的案情比较典型：兰生公司某员工在辞职后就职于另一公司，该员工以新公司的名义向兰生公司的客户发出信函，要求建立业务关系，并且就兰生公司的同类产品报出比兰生公司低的价格。嗣后，部分兰生公司的客户中断了与兰生公司的业务往来。法院最终判定，该员工及其就职的新公司侵犯了兰生公司的商业秘密。法院认为：兰生公司的客户名单和报价均属于该公司有价值的经营信息，并且有证据证明兰生公司制定了《公司保密制度》，并向员工进行了必要的保密教育，明确了商业秘密的范围和保密措施。然而该员工将兰生公司的商业秘密用于与兰生公司的竞争中，其报价有针对性地低于兰生公司，并导致兰生公司客户与之中断业务。这些行为构成对兰生公司商业秘密的侵犯，属不正当竞争。本案提醒我们，任何企业维护其商业秘密应当提供有关商业秘密成立的证据，即商业秘密构成要件是否齐全，在这一点上，企业内部的保密制度和措施的健全非常重要。同时，企业还应当对商业秘密侵权行为收集证据作为佐证，因为我国法律原则上只对实际发生的损害赔偿给予支持，权利人应当举证说明损害已实际发生并与侵权行为有因果关系。
商业秘密的保护是一项非常重要而又复杂的工作，在我国的商业秘密保护法没有颁布之前，企业应当利用现有的法律、法规的规定，根据企业自身的情况制定相应的企业保密制度和措施，并且在对外的合同和与员工签订的劳动合同中制定并完善保密条款，以尽最大程度保护自身的商业秘密。
[关键词]被收购方 信息披露 合理限度 潜在风险 防范措施
中图分类号：c289 文献标识码：A 文章编号：1009-914x（2013）06-0225-03
引言
公司收购是市场经济和资本市场发展到一定阶段的必然产物，是现代经济的一个突出现象。近年来，随着我国公司制度和证券市场的日益发展完善，公司收购也相应成为广大企业谋求整合发展、实现规模效益、在竞争中强化自己的一种重要方式和手段。与此同时，收购过程中潜在的各种法律风险也日益引起了广泛关注，亟待通过制度设计层面的健全或实务操作手段的完善去加以规避。从务实角度出发，本文所要探讨的，是在现行立法构建的制度背景下，针对收购过程中披露信息时的风险，被收购方怎样通过增设必要环节和完善具体操作手段的方法，做到既合理履行相关义务，又有效规避潜在风险。
笔者认为，就信息披露而言，对收购方与被收购方进行规范理应采取各有侧重的不同进路。对于主动出击的收购方，发挥公法作用，加强相关监管，将促使其及时有效披露信息作为操作方法设计的重点，从宏观调控的角度避免因其突袭而造成市场动荡是合理的。并且现行立法对这一问题的规定也相对完善。而硬币的另一面，对处于相对被动和弱势地位的被收购方而言，加强信息披露时的保护则应被视作操作方法设计的出发点和落脚点。但对于这一点，现行法规中尚没有明确规定。从规范设计的合理性角度分析，这显然存在漏洞。为全面防范公司收购中的风险，这方面的操作方法设计自有其必要性。而考虑到民商事活动的独立自主性特点，笔者认为，这方面的操作方法设计，可以通过私法上的自治来完成。
下文将详述这一操作方法设计的必要性和可能性。
一、被收购方合理披露信息的必要性
究其本质，公司收购是收购方与被收购方之间的利益冲突和重组。从市场发展的可持续性角度出发，互惠共赢应成为这一过程的应有之意。为最大限度的实现这一目标，则应给予双方公平的交易机会。所谓公平，不仅指权利义务在形式上的简单对等，更应注重实质公平。就收购而言，鉴于双方在收购关系中客观存在的不同地位（即收购方主动出击与被收购方被动应对），权利义务在不同主体之间的分配应该是各有侧重的。
纵观整个收购过程，信息披露无疑是其中的重要环节。各方信息的充分、有效、合理披露是实现收购功能、防止收购中欺诈和权利滥用的切实有效的途径和保障。因此，为构建高效，健康、共赢的收购秩序，双方都有义务积极履行信息披露的义务。
具体到被收购方，其合理履行信息披露义务的必要性大体可以概括为以下两方面：
（一）选择哪一家目标公司进行收购，求得以最小的成本获取最大的经济效益是收购方的首要任务。通常情况下，收购方在做出选择时，首先要对被收购方的市场价值以及收购后的成功概率等重要因素做出准确评估。此时，如果被收购方披露的信息不足，收购方则无法据以了解被收购方目前的优劣状况，更不能对其预期价值做出正确的判断。这必然导致收购方所作出的选择是存在一定风险的，同时也不利于市场资源的最佳配置。
针对上述情形，被收购方只能被迫做出两种选择：或者只根据市场上表面的信息来推知相关情况，或者投入大量的人力、物力、财力做实质性的调查工作。但前者不仅给劣质企业留下了可乘之机，而且不能达到收购所期望的效果，甚至得不偿失；而后者又存在两个问题：一则大大提高了收购的成本，降低了收购的效益；二则，国内目前的尽职调查机构大多执业质量不高，管理不规范，即便是斥以巨资，往往也不能达到理想的效果。无疑，这两种做法都有悖于公司收购的初衷。
可见，为使收购方能够作出理性而充分的判断，保证资本的有效分配，被收购方善意进行适当的信息披露是必要的。
（二）处于强势地位的收购方往往有备而来，对被收购方一般具有相当优势。为使收购行为的效益最大化，在磋商过程中，收购方难免会利用其优势地位对被收购方进行压迫。假需要重要资料进行系统全面分析之名，强迫被收购方披露过度的信息。更有甚者，实践中还存在一些利用公司收购套取被收购方保密信息、恶意磋商进行欺诈的现象。这些显然都会侵害到被收购方的现实或潜在利益，甚至给其带来不可估量的损失。
由此可见，在两者利益之间寻求一个平衡点，界定被收购方信息披露的合理程度是相当必要的。
二、被收购方信息披露的合理程度
被收购方披露的信息达到一个怎样的程度才算是合理呢？
由上述分析可知，披露范围过宽或过窄均不能公平的保护收购方和被收购方的利益，尤其还涉及到被收购方的信息保密问题。合理的信息披露程度所体现的应该是一种对利益冲突的平衡，一方面应当要求被收购方披露尽可能充分的信息，以使收购方得以据此做出合理判断；另一方面又不能走得太远，侵害到被收购方的利益。成熟的制度必须在这两种利益之间找出一个平衡点来。
纵观现行立法，关于这一问题的规定相对粗糙。针对上市公司，为使投资者获得充分信息，维护证券市场的健康发展，要求其以招股说明书、上市公告书，定期报告以及临时报告等形式向社会公众公开信息，并规定了信息披露的充分、准确和及时性等标准；而对于非上市公司，则尚缺乏相关规定。
然而，在具体操作中，该问题却极易引发双方争议。且不说对非上市公司披露信息的范围存在界定困难，即便是对法律有明文规定的上市公司，收购方也往往要求其披露超过规定限度的信息。而且，纵然是法定披露项目，对其概念本身内涵和外延的不同理解与界定，也会对其是否属于保密范畴产生影响。例如销售额。
销售额，指公司在某一时期内所卖出的商品或服务的款项。亦称“营业收入”（revenue）或“营业额”（turnover）。按照该概念具体涉及的空间范围，可分为总销售额、地区销售额、行业销售额和具体到客户的销售额几类。下面就让我们来分别探讨一下这几类销售额的与否。
一般而言，总销售额是应予当然披露的非信息。因为对上市公司，该数据出现在企业的财务报告中，属于法定披露范围；对于非上市公司，总销售额作为收购方了解被收购方经营状况的基本信息，也应属于被收购方善意披露的范围。且该信息的披露一般不会给被收购方造成不利影响。
相反的，具体到客户的销售额则不应属于必然披露的范围。因为随着对销售方向的不断明确，该概念越来越涉及到经营过程中的一个核心问题――企业客户名单。
所谓客户名单是指根据商品的需求类型、需求习惯特点、客户的经营规律、客户对商品价格的承受能力等因素，商品的经销商所产生的有关交易对象的名称、地址、通讯方式和联系人等一系列名单的总称。
客户名单，不单纯是客户名称的简单罗列，虽然其中包含的诸如公司名称，电话，地址等信息可以从公知领域获悉，但其具体组织编排，是企业对零散的客户信息经过积累筛选、加工整理、总结归纳，付出人力、物力、财力的结果，且具有一定的独特性。特别是由有长期合作基础或预期合作意向的客户所构成的特定客户名单，更具有保护价值。因此，在范围上大体等同于客户名单的、具体到客户的的销售额不应成为必然披露信息的一部分。
那么，具体到地区和行业的销售额是否应该当然披露呢？这两种信息的披露与否，应该具体分析。以地区销售额为例，笔者认为，如果划分的地区数量较多，且同一地区内的客户较分散，被收购方就可以作出善意披露。此时，地区销售额应视为对总销售额的合理细化。相反，如果所涉及的区域数量较少，且区域内的客户单一明确，就应将其认定为与客户名单有关的信息，不予以必然披露。同样的，在决定是否披露行业销售额前也应作出如是分析。
由上述分析可知，在现行立法背景下，对被收购方信息披露程度的明确，主要有赖于双方协商一致的私法自治。因此，为达到合理披露信息的目的，双方在洽谈中规定具体披露内容时，不仅应将“收购方进行价值判断所需”和“保护被收购方保密信息”结合起来，寻找二者的平衡点，更应注意对相关概念的内涵和外延的明确界定，以使信息披露的范围既明细化又具有相对性。
三、被收购方信息披露的风险
如前所述，现行立法对被收购方披露信息的程度尚无准确界定，而现实中收购方的强势地位又客观存在。被收购方如果对合理披露信息的重要性认识不足，或不能及时做出充分有效的安排加以应对，往往会面临很大风险。
（一）一种情况是，收购方迫使被收购方披露过度信息后，以此为筹码，要求被收购方在收购价格上做出让步。被收购方的利益由此受到直接现实侵害。
（二）另一种情况是，收购方迫使收购方披露过度信息后，终止收购行为。这里又可以细分为两种情形：
1.基于成本――收益考虑，收购方在了解到被收购方的核心资料后，发现其价值与事前预计不符，遂放弃进一步的收购行为。
2.恶意行为，并无进一步收购规划，仅仅为谋取被收购公司的保密信息，在“掏空”被收购公司的重要信息后，即停止收购行为。这种情形集中表现在为排挤竞争对手，减少公司未来威胁的收购中。
显而易见，不论上述哪一种情况，都会给被收购方造成实际上的不公平，给其带来实际或潜在的利益损失。当然，仅从理论的角度分析，被收购是可以以侵权为由提讼的，但这里存在两个难题：
1.证明收购方给自己造成的侵权损失，存在举证困难。这不单是因为合理界定保密信息的价值并得到法院的认可存在难度，更在于多数情况下，收购方造成的只是潜在风险，不能完全契合界定侵权损害赔偿所需要的结果要件。而事实上，这种风险不仅将成为悬于被收购方头顶的一把“达摩克利斯之剑”，对其公司的进一步发展构成潜在威胁，而且更像是一枚定时炸弹，一旦被触发就将造成严重后果，想要补救，也为时晚矣。
2.事后界定哪些信息属于需保护的范围双方往往存在争议。按照现行立法，法律明确规定予以保护的，只有《反不正当竞争法》中的商业秘密。其所规定的商业秘密，是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
对企业而言，其商业秘密主要指一些能为企业带来经济效益的技术和经营信息，它主要产生于企业的开发、生产、经营和销售等一系列过程中，由企业通过自主创新的手段或其他合法途径获得，具有不为公众所知的保密特性。企业的商业秘密是企业的无形资产，属于企业的知识产权。《反不正当竞争法》第10条第3款指出，企业商业秘密包括技术秘密和经营秘密。技术秘密是指应用于工业的没有得到专利和商标保护的、仅为未公开过，未采取工业产权法保护的，以图纸、技术资料、技术规范等形式提供的制造某种产品或应用某种产品或者应用某项工艺以及产品设计、工艺流程、配方、质量控制等方面的技术知识。经营秘密是指具有秘密性质的与经营者的经营活动有关的信息。具体包括进货渠道、客户名单、商业计划、原材料价格、财务资信状况、推销手段、投资计划、对外业务合同等。
仅从理论上分析，关于商业秘密的上述规定貌似涵盖全面，明确具体。但若仔细推敲，则会发现其并非完美无缺。比如，上文分析过的对概念本身含义的不同理解与界定就是适用中常见的争议问题之一。此外，在实践中，鉴于个案的纷繁复杂，事物的发展变化，新情况的不断涌现，对究竟何种信息属于商业秘密的范畴往往不甚明确。由此可以推想，对商业秘密以外的其他非法定保密信息界定的困难性，就不言自明了。
综上所述，事前如不做出详尽安排，被收购方的信息披露过程是存在很大风险的。
四、被收购方信息披露的风险防范措施
由于被收购方处于被动地位的先天不足，其在进行信息披露时所面临的风险是来自多方面的。为防止被收购方陷于应对“双重”风险（既白费了为配合收购方收购行为所进行的准备工作，又暴露了保密信息）的尴尬境地，笔者认为，可通过事前单独订立保密协议的办法加以解决。
在保密协议中，可就被收购方披露保密信息的相关问题作出具体规定。
（一）就所要披露信息的范围作出明确界定。对于企业保密信息的认定，可以在总体考虑现存和预期将要披露的各类信息商业价值的前提下，以正向设定标准和反向列举排除两种模式双管齐下。
正面界定的标准可设定为：能否支持企业的主营业务，是否能给企业带来经济利益，能否产生转让利益等。反向排除的范围可采取有限列举方式。如：被收购方于保密协议签订前已进入公共领域的信息、被收购方书面授权披露的信息、收购方未参考保密信息自行研发的信息、第三方在允许披露的情况下合法披露给收购方的信息。
（二）对保密信息的形式要件做出规定。保密信息应包括上述界定范围内的书面、口头、电子或其他形式的所有信息。为在形式上明确保密信息的范围，可作出如下具体规定：以书面方式披露的，应以一合适的图标符号、标志、印章或其他如“机密”或“保密信息”的类似标识来确认其性质；以口头或视觉方式披露的，在交换时应口头确定为“机密”或“秘密信息”，并在信息交换后合理时间内以书面形式确认；以电子方式（如，电子邮件、传真、文件传输协议等）予以披露的，应在电子文件中加入保密标志或保密程序。
（三）对收购方获取信息后的使用和保护作出规定。
1.在使用方面，收购方只能将该信息用于评估或双方之间的合同工作。未经被收购方特别授权，任何保密信息不得用于其他方面的使用，包括对材料的复制、转让等。同时，收购方应限制相关保密信息的知情人员范围，只提供给有必要了解的人员。并且收购方须确保该人员已被告知此项保密信息是被限制泄露和使用的。如果被收购方要求，收购方还应与该类人员分别签订保密协议，要求其将收购方基于保密协议的所有义务作为自身的义务来严格遵守。具体披露人员的范围最好采取封闭式规定方式，具体可包括：（1）收购方之董事、管理人员、雇员，包含其关联方；（2）收购方之财务顾问和专业顾问；（3）收购方的人。
2.在保护方面，收购方应采取最适宜的措施进行保密，在保密期限截至保密信息已公开或经被收购方确认同意可公开为止，不得遗失、扩散或披露给他人。如果收购方以维护和保障自己商业秘密的标准来维护和保障对方的商业秘密，则可被认为完全履行了其全部义务。此外，收购方一旦发现保密信息未经授权的使用和披露，应立即告知披露方并努力防止情形进一步恶化。
（四）对保密义务的存续期间作出规定。根据不同保密信息影响持续时间的长短，双方应协商确定合理的保密期限，保密义务至协议终止或期满之日起为止。如果协议终止或期满之日，收购方的保密期未满约定保密期限，则保密期限不受协议终止或期满影响，收购方仍需履行保密义务。
（五）对保密协议到期后对保密信息的处理方式予以明确。首先，若收购方以任何原因要求终止本保密协议，应至少提前合理时间内以书面形式通知被收购方。在此之前，被收购方对保密信息所负担的义务完全有效。其次，根据被收购方的要求，收购方应立即将以书面形式、其他有形形式所获得的保密信息，包括任何副本、抄本、摘要或含有保密信息的图纸退还给被收购方，并将相关记录从电脑或电脑存储系统或以其他实物或电子存储的载体中删除。此外，还应对对方保密的后合同义务做出明确规定。
（六）在法律责任规定方面要对救济制度加以完善。根据被收购方是否已因此遭受实际损失，可区分为以下两种情形：
1.收购方通过磋商了解到了收购方的商业秘密，后终止收购，但暂未造成实际损失的。这种情形下，可要求收购方赔偿被收购方为配合收购所支出的必要费用，以及因准备与其缔约而贻误的和其他收购方进行接触的机会所造成的信赖利益损失。同时赔偿被收购方因商业秘密泄露而面临的潜在损失，即该保密信息的价值。
2.收购方通过磋商了解到被收购方的商业秘密后，借故终止收购，且已使用该商业秘密并给被收购方造成实际损失。此时，被收购方可要求收购方赔偿其为配合收购所支出的必要费用，以及因准备与其缔约而贻误的和其他收购方进行接触的机会所造成的信赖利益损失。外加保密信息泄露带来的实际损失。同时还可以依据《反不正当竞争法》《竞争法》的相关规定，适情节轻重、数额大小，进一步追究收购方的刑事责任。
当然，这里存在着一个核心问题，即对被收购方的保密信息的价值应如何予以界定。针对这一点，笔者认为，被收购方可先行拟定出一个合理价格，进而与收购方进行磋商，待双方达成合意后再行披露。
这一设想的理论基础在于，从理性人的角度考虑，被收购方在主动做出收购行为前，应已通过事先调查，对被收购方的情况形成了相对全面准确的判断。因而被收购方以过高估价为手段，恶意欺诈、胁迫收购方进行收购的可能性相对于后者骗取前者保密信息的可能性就要小得多。此外，这种操作方法也只是在可能性上，增加了收购方收购的潜在成本，如果收购方完全是出于善意的，则其不会承担该制度设定的风险。因而，这种制度的设计应该是合理可行的。
从对赔偿的具体承担方式的角度进行细化，可以作出以下几种分类：
1、约定由收购方直接承担赔偿责任。
即在协议中明确规定，若日后收购方有违约行为则应按照合同规定承担相应赔偿责任。
2、约定由收购方提供第三人，经被收购方认可后提供担保。
即由收购方提出第三人，经与被收购方协商并经被收购方认可后，双方约定如下：若事后收购方违约，则应按照合同规定承担相应赔偿责任；若其不能完整的承担该责任，则由第三人承担补充赔偿责任或连带赔偿责任。
3、就保密协议的违约风险向保险公司投保。
相对于前两种方式而言，这种方式在现阶段只是笔者的一种设想，国内保险行业目前尚不承办此种业务。但笔者认为，此种设想是有其合理性的。
首先，于基本法理上看，这一制度是符合担保法的相关原理的。保险公司承办此种业务时的角色，从本质上看，相当于承担连带赔偿责任的担保人，其履行责任后可取得对收购方的代位求偿权。
其次，保密协议的违约风险也可视作一种可保利益，这与保险制度的设立宗旨并不违背。况且，若能根据不同保密信息的价值，设计出合理的保险范围和保费标准，对于保险行业业务范围的扩展和经济效益的增长都是大有裨益的。
再次，以保险公司作为承担赔偿责任的直接主体，对被收购方而言，也更具有安全可靠性。
基于以上分析，笔者认为，在保险业拓展这一业务是有必要的，也是有可能的。当然，就该制度的具体落实，还需要保险业内相关人士的进一步研究与设计。
4.在合同中增加立约定金条款。所谓预约定金，是指为担保合同订立而设立的定金。通过这一条款的设定，凭借定金罚则的规制作用，也可在一定程度上规避收购方恶意磋商带来的风险。
引子
企业与员工签订了保密协议，为何仍被窃取了商业机密?
属于企业一级机密的核心技术，为何轻易就被软件复制?窃密生产的同类产品没有产销，为何被判“造成重大经济损失”？
一起看似并不复杂的商业秘密窃取案，值得企业反思的却很多……
案情回放
2004年10月，斯维数字技术公司的两位工程师谢某和吴某，以斯维公司的技术秘密入股，加入香港爱迪威科技有限公司。
2004年12月，谢某、吴某离职，化名来到深圳龙岗信昌塑胶厂，担任硬、软件工程师。
2005年4月，利用从斯维公司窃取的DVB技术资料，谢某、吴某研制出模型机。
2005年6月，针对谢某、吴某的侵权行为，斯维公司向深圳南山区法院提出诉讼要求。
保密承诺成了一纸空文
2002年，斯维公司开始组织人员研发DVB-S、DVB-C、DVB-T等技术，购买了相关软件平台，于2004年基本完成了研发，并对DVB-S、DVB-C机顶盒软件在深圳市科技和信息局作了软件登记。
公司员工谢某，在2004年5月～12月期间，担任斯维公司硬件工程师，主要负责参与该公司DVB-C机顶盒的研制；员工吴某，在2004年10月～12月期间，出任斯维公司软件工程师，主要负责参与该公司DVB-S机顶盒的研制。
谢某在工作期间与斯维公司签有《劳动合同书》和《保密合同书》，吴某在工作期间与斯维公司签有《试用劳动协议书》和《保密合同书》，二人均承诺未经斯维公司书面许可，不得披露、使用以及允许他人使用其参与开发的职务成果和所了解的技术秘密及经营秘密，并不得利用上述技术秘密和经营秘密从事对斯维公司构成竞争的任何职业。
2004年10月份，深圳龙岗信昌塑胶厂(以下简称塑料厂)王某找到谢某和吴某，商议由王某出资入股，谢某和吴某以斯维公司的技术秘密八股。三人于11月签署合作协议，成立香港爱迪威科技有限公司，谢、吴二人分别占7％、6％的股份，合作开发DVB产品。
谢某利用职务之便，将斯维公司采取保密措施的DVB-S、DVB-T、DVB-C软件复制后带出斯维公司。2004年12月2日，斯维公司发现谢某私自复制DVB-T技术软件，遂以其严重违纪，非法窃取公司机密为由对其作出解聘函。
吴某亦利用职务之便，偷偷复制了斯维公司采取保密措施的DVB-S技术资料。2004年12月14日，吴某向斯维公司提出离职函。
化名研发模型机
离职后的谢某和吴某，化名为李某和刘某来到塑胶厂，担任硬、软件工程师，利用从斯维公司窃取的技术资料，开始研发DVB-S、DVB-T机顶盒，并于2005年4月研制出模型机，前往香港参加春季电子展销会。
2005年7月，他们生产出样机50台，并将这些样机寄往国外之0多家客户，还接受了沙特阿拉伯一家公司的500台订单(每台定价30美元)。另外，谢某还于2005年5月30日将其复制的斯维公司的DVB-S技术以人民币12万元的价格卖给他人，利用斯维公司的DVB-T技术给深圳市华人科技有限公司提供技术支持，获利人民币2000元。
计算损失起争议
2005年6月，针对谢某、吴某的侵权行为，斯维公司向深圳市南山区法院提出诉讼要求。检察机关认为，斯维公司自行研发的DVB系列软件不为公众所知悉，能为斯维公司带来经济利益，具有实用性，并经斯维公司采取了一定的保密措施，属于商业秘密。谢某、吴某违反有关保守秘密的要求，利用非法复制的DVB技术秘密入股，成立公司与他人生产，给斯维公司造成重大损失。
被告人的辩护人则认为，以商业秘密的本身价值来计算商业秘密的经济损失不合理，两名被告人尚未生产产品并销售，未给斯维公司造成直接的经济损失，不属于造成重大损失的情形。
到底如何计算损失?在确定“重大损失”的数额时，法院认为，可以从商业秘密所必备的研制成本等方面加以考虑，因为，如果自行开发有关技术产品，则需要支出必要的费用。据此，法院判定斯维公司的损失额为152．5万元，谢某、吴某已构成侵犯商业秘密罪。
最终，法院分别判处被告人谢某和吴某有期徒刑1年和有期徒刑10个月，并分别处罚金人民币2万元和1万元。
点评 李云驰 北方工业大学法律系讲师
商业秘密作为一种具有经济价值的无形财富，在目前激烈的市场竞争中作用越来越显著。然而，“跳槽”员工带走商业秘密、骨干人员另立门户、内部职员外卖商业秘密、竞争对手“木马”窃密等商业秘密流失案件在当前大量涌现，且手段不断翻新，已成为影响民营企业尤其是高新技术企业发展的巨大障碍。
而本案，就是属于骨干人员带着企业核心技术，另立门户的类型。
斯维公司的失误
在本案中，斯维公司对于自身商业秘密的保护近乎做到了“面面俱到”，唯独没有做好的一点的：过分信赖制度和合同的约束力。
这种片面的思想仅存在于少数较为规范的民营企业。然而，任何企业都难以保证没有不忠诚的员工，也不能忽略涉及本企业商业秘密的合作伙伴、谈判对手、重要客户、服务提供单位有不守信用的可能。对这些不忠诚的员工和不守信用的单位，保密制度和保密合同的约束常常显得乏力，他们会利用法规、制度的空当或心怀侥幸，为了一己之利对权利人的商业秘密实施侵害。因此，企业在制订保密制度、签订保密合同的基础上，还要掌握保守商业秘密的技巧，经常进行检查监督。要将每一重要的商业秘密分割成多个部分，不同的部分安排不同的人员从事开发、操作、管理，使得企业中尽可能少的员工掌握该商业秘密的整体部分；要对企业内部的部门和人员进行经常性的保密检查，及时发现泄密隐患，堵塞泄密漏洞；定期不定期地组织人员出外巡查，以免商业秘密被侵犯后仍一无所知，错过最佳的补救、反击机会，使企业遭受难以挽回的损失。
亟待解决的问题
虽然本案以斯维公司的胜诉而告终，两位被告也受到了应有的处罚，但一个不可忽视的问题是，处以的罚金数额是非常低的。
由于我国《刑法》和两高的司法解释未对侵犯知识产权犯罪罚金的具体数额作出规定，使得各地执行不一且普遍不高，这就加剧了部分侵权人的侥幸心理――如果得利100万元仅罚10万元，侵权人当然愿意冒险一试。
面对这一状况，企业只有在商业秘密还没有丢失的情况下，用各种手段强化保护自己的利益，其中包括：
一、明确商业秘密的范围、分类并划分等级。
具体包括四个环节：①确定商业秘密的具体范围，②对各项商业秘密划分为核心秘密、重要秘密、一般秘密三个等级，使商业秘密能够有重点地加以保护，确保安全。③明确各项商业秘密的保密期限。④对商业秘密事项做好标志工作，以便一目了然知道是哪一级秘密、保密期限多长，有利于管理和使用。
二、建立商业秘密的保护规章制度。
民营企业可参照国家保密部门已经颁布的一系列保守国家秘密的制度，结合商业秘密的不同特点，针对企业自身各种可能的泄密途径，一整套有关商业秘密保护的制度。
三、建立专职商业秘密管理机构，明确专职人员责任。
有条件的企业可以设立专职情报管理机构，并吸收相关部门负责人参加，承担企业内部商业秘密管理的总体协调及全局性管理工作，直接对企业法人负责。
四、保密协议：先说后不乱。
企业与职工签订保密协议一般应着重规定职工的如下几项义务：①保守秘密的义务；②正确使用商业秘密的义务；③获得商业秘密职务成果及时汇报的义务；④不得利用单位的商业秘密成立自己企业的义务；⑤不得利用商业秘密为竞争企业工作的义务；⑥妥善保管商业秘密文件的义务。
五、竞业禁止协议：双赢的选择。
所谓竞业禁止，是指禁止从事竞争，即规定掌握单位商业秘密的职工，在任职期间或离职后的一定期间内，不得到生产同类产品或经营同类业务且有竞争关系的其他用人单位任职，也不得自己生产与原单位有竞争关系的同类产品或经营同类业务。
六、重视证据：抓住救命稻草!
