时间：2022-02-12 13:09:31
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇验资证明，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
当银行受到因出具虚假验资报告或验资证明而承担民事责任的时，应当从下列几个方面寻找事由，对抗、辩解或否认对方的诉讼请求，以延缓、减轻或免除民事责任。
（一）构成民事侵权赔偿责任的要件。银行在出具虚假资信证明民事案件中的责任一般属于民事侵权赔偿责任。从法理上讲，构成民事侵权赔偿责任一般应当同时具备四个要件：一是存在损害事实；二是实施了违法行为；三是损害事实与违法行为之间存在必然的因果关系；四是违法行为人主观上有故意或过失的过错。银行出具虚假验资报告或虚假资金证明肯定是违法的，但与债务人的经济损失之间却不一定存在必然的因果关系。对此，有的法官仅以银行出具的验资证明或资金证明不实导致企业注册进入市场，即从市场准入的角度，认定债权人与债务人发生的某一具体纠纷或损失与验资不实的行为具有因果关系，有失公正。再说，一个注册资金不实的企业成立后，在经营过程中的资产规模可能变的相当大，其利润也可能早就足以补足注册资金。另外，债权人的损失也可能是由其自身过错或违约、投资失误，甚至被债务人诈骗造成的。
（二）承担赔偿损失责任的先后顺序。现在，有些当事人一打官司就查帐，查账就要拖银行，这是极不正常的现象。笔者认为对因公司注册虚假出资引发的赔偿案件，应当在符合民事侵权赔偿责任构成要件的前提下，合理确定承担赔偿责任的顺序：第一，应当追究债务人的履约责任；第二，在债务人已资不抵债，经清算或破产等法定程序证明其确实不具有清偿债务能力时，若债务人公司的出资人（或开办单位）在申请公司注册登记时注册资金不实的，出资人应当在注册资金不实的范围内承担赔偿责任，若债务人公司的出资人已经在注册资金不实的范围内向其他债权人承担了全部责任的，不能再让出资人重复承担赔偿责任；第三，验资机构（包括会计师事务所、审计事务所或出具验资报告的银行）的责任应属于出资人责任的范畴，是对债务人公司的出资人的补充责任；第四，仅为验资机构出具入资凭证或资金证明的银行等金融机构，对债权人、债务人公司、出资人都不直接承担民事赔偿责任。因为根据有关规定，注册会计师依法执行审计业务出具的报告，才具有证明效力，而银行出具的入资凭证或资金证明仅为验资机构出具验资报告提供依据，不能作为工商行政管理机关登记的依据。当验资机构因此承担了赔偿责任时，出具虚假资金证明的银行才能对验资机构承担赔偿责任。
（三）承担民事赔偿责任应有范围限定。验资机构或银行应当对公司债务在验资报告不实部分或者虚假资金证明金额以内，根据过错大小，承担相应民事赔偿责任，而不能承担无限责任。另外，出资者的出资方式依法可以是货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等资产。银行充其量也只能对货币资金出具对帐单等企业注册的入资凭证或资金证明，当然也就不应对其他方式出资承担不实责任。至于公司注册登记后又抽逃资金的，金融机构依法不应承担退出验资手续费和赔偿损失的责任。
（四）不应直接追加、越级追加及直接执行银行。有的法院未经实体审理判决，就直接追加出具不实验资报告或不实资金证明的银行为被执行人，这样完全剥夺了银行的诉讼权利，特别是抗辩与上诉的权利，显然是不公平的。有的法院直接追加出具不实资金证明银行的上级银行为当事人也是违法的，因为根据民事诉讼法和最高人民法院、中国人民银行的有关规定，商业银行的分支机构在总行授权范围内开展业务时，与其他公民、法人和其他组织发生纠纷引起民事诉讼时，应以分支机构作为诉讼主体，而不应以其总行作为诉讼主体。有的法院越级对被执行银行的上级行采取强制执行措施，违反了最高人民法院有关金融机构的分支机构作为被执行人的，执行法院应当依法裁定逐级变更其上级机构为被执行人的规定。有的法官不先执行具有一定偿债能力的债务人，直接执行有关银行，混淆了此类案件当事人承担责任的先后顺序。
（五）验资机构违规验资。根据有关规定，注册会计师在验资工作中，必须认真负责、实事求是，并对其提出的验资报告内容的真实性、合法性负责。注册会计师在验证被查验单位的所有者权益时，除应当对记录投资来源及留存收益等的有关凭证、帐目和其他文件进行检验外，还应当对这些投资和权益所形成的资产以及与形成全部资产的有关的负债项目，分别进行检验，以确认所有者权益额的真实性。当验资机构明知或依照执业准则应当知道出资人故意提供虚假、有瑕疵材料或有其他欺诈行为，或委托人示意注册会计师作不实或者不当证明，或明知委托人的财务会计处理会直接损害报告使用人或者其他利害关系人的利益，但未能尽到应有的职业谨慎仍然出具虚假验资报告的，属于违规验资，应自负法律责任。
（六）伪造“虚假资信证明”或虚构债务纠纷。有时对方提交的“虚假资信证明”为虚假，其对获取证明的经过就往往很难举证，而银行对此依法不负举证责任。在此类案件中，银行要仔细分析对方提供的虚假“虚假资信证明”。一般情况下，虚假“虚假资信证明”的内容不全，如没有收件人抬头，落款处无单位名称或单位名称与所盖印章的印文不符，落款时间有问题，其文字既非银行书写又非银行打印等。再如虚假“虚假资信证明”上的印章，往往既不是银行的资金证明专用章，也不是银行的行政公章，而是其他不相关的业务专用章，根本就不具有资金证明作用。还有的咨询公司对出资人承诺“只要你给我的钱到位，我保证帮你把验资报告拿出来”，帮助出资股东涂改金额、变造银行进帐单，伪造银行证明文件。此外，有的当事人为转嫁商业风险，利用此类诉讼复杂、执行银行方便、执行法官急于结案的心理等特点，恶意串通，虚构债务纠纷，再通过所谓的“和解、调解、仲裁或诉讼”，执行最便于执行的银行。
（七）银行工作人员利用资信证明违法犯罪。根据最高人民法院有关规定，企业法人的工作人员事前未经授权或超越权以企业名义进行职务范围外的活动，除企业法人追认或者知道不予制止的外，由行为人自己负责。其他人明知企业法人的工作人员未经未经授权或超越权而仍与之进行经济交往造成损失的，无权要求行为人所在单位承担责任。他人明知企业法人的工作人员利用职务之便进行违法犯罪而仍与之往来的，无权要求企业法人对其经济损失承担赔偿责任。所以，银行工作人员因越权、违规、违法犯罪出具虚假资信证明给他人所造成经济损失，受损失人有过错而银行无过错时，银行不应承担赔偿责任。
（八）虚假验资行为的危害效力因企业年检而中断。企业年度检验办法规定，企业年检的主要内容之一，就是股东或者出资人的出资或提供合作条件的情况，公司应当提交由会计师事务所或审计事务所出具的年度审计报告。而公司的实收资本与注册资本是否一致、非公司企业法人出资人是否按照规定缴纳出资、是否有抽逃出资的行为等事项，是工商登记主管机关主要审查的内容。对隐瞒真实情况、弄虚作假，提交或出具虚假的验资报告、审计报告、证明文件的行为，都规定了包括吊销企业法人营业执照在内的相应处罚措施。因此，虚假验资或为验资出具不实资金证明行为，给债权人造成的误导效力在债务人办理工商年检后即可中断。
（九）超过诉讼时效或执行期限。债权人在时已经超过了法定诉讼时效或申请执行时超过了法定执行期限的，依法就无权要求人民法院强制执行债务人，当然也不能执行债务人公司的出资人和为出资人验资机构，更谈不上执行出具不实资金证明的银行。特别值得注意的是，如果债务人公司被工商行政管理部门依法吊销企业法人营业执照，债务人的法人资格则终止，其民事权利能力和民事行为能力消灭。工商行政管理部门在吊销企业法人营业执照后即进行公告，即应推定债权人知道债务人被依法吊销企业法人营业执照。有关商务合同因债务人被吊销营业执照丧失履行主体随之终止。商务合同终止后，债权人即应开始主张权利，即可认定债权人知道权利被侵害，诉讼时效应由此起算。
二、利用虚假验资证明责任保全银行信贷资产
贷款银行在、申请强制执行借款人或保证人的案件中，经常发现借款企业或保证企业的企业法人营业执照上载明的几千万元注册资金不真实，更有甚者经司法审计发现实收资本竟为零的情况。既然普通债权人能够向虚假出资者、虚假验资者或为虚假验资出具不实资信证明的银行追究民事赔偿责任，作为最大债权人的贷款银行也应当高高举起法律武器，组织专门力量，通过诉讼手段，根据案情依法追究虚假出资者、虚假验资者或为虚假验资出具不实资金证明者的民事赔偿责任，以保全银行信贷资产。
（一）追究借款人公司的出资人（股东）虚假出资的赔偿责任。根据最高人民法院有关规定，被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实的范围内，对申请执行人承担责任。
（二）追究借款人公司出资担保人的代偿责任。根据企业法人登记管理有关规定，申请企业法人开业登记，应当提交资金信用证明、验资证明或者资金担保。而企业注册“资金担保”，是具有法人资格的企业为没有主管部门的企业申请登记时出具的保证被担保人（申请登记企业）资金真实性的文件。担保人承担因被担保人资金不实而产生的保证责任。
（三）追究借款人公司出资人（股东）抽逃资金的责任。根据最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定，被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位抽逃注册资金的，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在抽逃资金的范围内，对申请执行人承担责任。
（四）追究会计师事务所虚假验资的赔偿责任。根据注册会计师法和最高人民法院有关规定，会计师事务所为企业出具虚假验资证明，给委托人、其他利害关系人造成损失的，应当承担相应的民事赔偿责任。
一、概念及其构成
中介组织人员出具证明文件重大失实罪,是指承担资产评估、验资、验证、会计、审计、法律服务等职责的中介组织及其人员。不负责任,出具的证明文件有重大失实,造成严重后果的行为。
(一)客体要件
本罪所侵害的客体是国家有关市场的管理秩序,犯罪对象是指资产评估报告、验资证明、验证证明、审计报告等中介证明。其中资产评估报告,是指资产评估人对公司的物产、工业产权、非专利技术、土地使用权等资产折抵资本经过评估所出具的报告,根据公司法规定,公同成立的发起人以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作为自己股款折资本的,其在公司中所持的股份数额,应由资产评估师评估;公司解散时,对其资产也应当评估。根据国务院1991年11月16日的《国有资产管理方法》规定,国有资产占有单位(以下简称占有单位)有下列情形之一的,应当进行资产评估:(1)资产拍卖、转让;(2)企业兼并、出售、联营、股份经营;(3)与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业;(4)企业清算;(5)依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。占有单位有下列情形之一,当事人认为需要的,可以进行资产评估:(1)资产抵押及其他担保;(2)企业租凭;(3)需要进行资产评估的其他情形。国有资产评估范围包括:固定资产、无形资产和其他资产、资产评仿师在评估后应当如实提供评估报告或者证件。所谓验资证明,是指由验资机构及其人员在公司成立时,对股东是否出资、是否足额出资以及出资是否到位等核实查验后所出具的证明。所谓验证证明,是指法定的验资机构及其人员对公司的财务会计报告如资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、招股说明书等文件就其真实性、准确性、可靠性进行审查后提出的证明。所谓审计报告,则是审计机构及其人员对公司的招股说明书,公司资产负债表、损益表、财务变动情况表,连续3年以来的经营状况,公司的合并、分立等依法进行审查、核实后所作出的报告。
(二)客观要件
本罪在客观方面表现为严重不负责任,出具的证明文件有重大失实,造成严重后果的行为,首先、要有严重不负责任的行为,这是构成本罪的前提,如果工作认真负责,完全因受蒙蔽无法发现或确因水平、能力的限制而没有发现的,则不能以本罪论处。严重不负责任,既可以表现为该为而根本不为、也可以表现为马马虎虎草率应付,不认真而为。前者如资产评估时不评估,验资人员不验资,验证人员不验证、审计人员不审计等等。这种完全的不作为是以过分相信为基础的。过分相信,应有相当的基础,如公司经营作风好、资信能力强等。如果明明知道公司经营管理混乱、资信能力很差,不讲信用而仍不作为甚或收受贿赂的,则不能以过失论,构成犯罪,对之应以中介组织人员提供虚假证明文件罪论处。后者如走马观花,不作全面认真仔细的审查、核实就出具有关证明文件。其次,必须造成了证明文件重大失实。失实,是指证明文件有虚假内容;重大失实,则是指内容与实际情况存在重大出入,与事实不符,如全部内容失实,重要内容失实等。最后,必须造成了严重后果。没有造成实际危害后果或虽造成危害后果但不是严重后果,也不能以本罪论处。所谓严重后果,主要是指给国家、公司、股东等造成重大经济损失的;造成极为恶劣的影响的;造成市场秩序甚至社会严重混乱的;等等。
(三)主体要件
本罪的主体为特殊主体,只有承担资产评估、验资、验证、会计、审计、法律服务等职责的中介组织及人员,才能构成本罪,其他单位或个人不能成为本罪的主体。所谓资产评估人员,是指法定资产评估机构中的注册会计师、资产评估师等承担资产评估职责的人员;所谓验资人员,是指法定验资机构中的注册会计师等承担验资职责的人员;所谓验证人员、是指法定验证机构对公司财务报告的真实性、准确性和可信性进行审查、核实的人员:所谓会计人员,是指会计师事务所中的会计师;所谓审计人员,是指审计师事务所中对公司的财务会计报表、公司在合并、分立、清算时的审计业务以及法律、行政法规规定的其他业务进行审计的人员;所谓法律服务人员、是指律师审务所中的律师以及其他从事法律服务的人员,至于承担资产评估、验资、验证、会计、审计、法律服务等职责的中介组织、则是指会计师事务所、审计师事务所及律师事务所等社会中介机构。
一、验资责任不是侵权赔偿责任
侵权责任的基础是当事人有侵权行为。而在验资关系中，验资人对委托人的合同债权人没有直接的侵权行为，验资人即使有虚假验资的行为，也只是针对其与委托人之间的委托验资关系而发生的；与第三人有直接关系的不是验资人，而是与第三人有直接的合同关系的委托人。验资关系与合同关系没有直接的联系，验资人不可能对第三人构成违约或者是侵权。所以，认定验资人对第三人有侵权行为，验资人应对第三人负侵权责任，是没有事实依据和法律依据的。
侵权赔偿责任是终极责任，责任主体无追偿权。侵权赔偿责任是当事人基于其过错而应承担的民事责任。侵权人有侵权行为，就应对被侵害方承担侵权责任，当几方有共同的侵权行为时，几方依其过错大小承担相应的赔偿责任。侵权赔偿责任是一种终极责任，责任人是责任的最终承担者，当事人承担相应的责任后，不可以将该责任转嫁，也不能够向其他人追偿。如果认定验资人承担侵权赔偿责任，即是认定此责任为一种终极责任，验资人承担相应责任后，不能够将该责任转嫁给他人，也不得向其他人追偿。此种认定，是不利于验资人的，是损害了验资人对委托人的追偿权利的，也是不符合法律的规定和法律的精神的。
确定验资责任是侵权赔偿责任，降低了委托人的责任。委托人作为合同当事人，应该履行其全部的合同债务，适用全面履行的原则，这是确定无疑的，是合同法律的明确规定。委托人与第三人之间是一种合同关系，在这合同关系中，委托人应是终极责任人，委托人履行债务后，不得向其他人追偿，也不得转嫁此债务。将验资人的责任确定为侵权赔偿责任，即是认定验资人应承担一定的终极责任，委托人的合同债务由委托人和验资人作为终极责任共同分担了，验资人承担的那部分责任就不需要委托人承担，这样，就降低了委托人的责任，委托人就占到了便宜，获得了不正当的利益。委托人获得这种利益没有合法依据，不应该受到法律保护。所以，从此角度来看，验资人承担的不应是侵权责任。
将验资人的责任确定为侵权赔偿责任，增大了验资人的责任。依据司法解释的规定，验资人出具虚假的验资报告，是错误的违法行为，当然应承担一定的责任。但是，把验资人责任确定为对委托人的合同债权人的侵权责任，确定为一种终极责任，验资人承担此责任后，不能再向委托人追偿，那么，验资人承担的责任就过重了，对验资人是不公平的。将验资人的责任认定为侵权赔偿责任，加大验资人的终极责任必然会降低委托人的终极责任，这也是不公平的，这在前面已经作了说明，分析了其不当之处，降低委托人的责任与加大验资人的责任，具有一致性，加大验资人的责任也为不当。
二、有关的法律关系
验资人应对委托人不能清偿的合同债务承担连带责任，里面包含了以下的法律关系。一是验资人与验资人之间的委托验资关系，一是委托人与第三人之间的合同关系。这是有关司法解释的基础法律关系。当委托人不能完全清偿合同债务时，当验资人有虚假验资的行为时，验资人就应该在虚假验资的部分承担委托人不能清偿的部分。委托人不能完全清偿其合同债务，验资人有虚假验资的行为，是验资人承担有关法律责任的事实基础。
三、验资责任是验资人对委托人责任的一种补足责任
验资人对委托人的合同债权人无直接侵权的事实。委托人对合同债权人的债权有侵害行为，即违约的行为，这是广义的侵权行为，而验资人对该合同债权人无直接的侵害行为。当事人承担赔偿责任，是基于有侵害他人合法权益的行为。委托人不清偿合同债务的行为，违反了合同义务，是对第三人债权的侵害，委托人应承担违约责任。对第三人的债权，验资人没有直接的侵害行为，这也是事实，所以，验资人就不应该对对第三人承担侵权责任。根据有关司法解释，委托人不能清偿全部的合同债务时，验资人基于其虚假验资的行为，承担委托人不足清偿部分的责任。可见，这种责任是一种补足的性质，这种补足责任的依据是验资人有虚假验资行为，这种行为是在委托关系之间发生的，而不是在委托人于第三人之间的合同关系中间发生的，所以，验资人对第三人的债权没有直接的侵权行为，也不应承担侵权责任。
四、验资责任是一种保证责任
验资人出具验资报告的行为，从实质来说，是一种证明和保证的行为。验资人与委托人之间有委托验证的合同关系，验资人依照合同的约定，对委托人的注册资本进行验证，出具验资报告。
1、验资报告在公法上的意义。验资报告是委托人取得营业执照的一个依据。验资人通过验资报告向公司登记机关证明，该公司的注册资本是真实的，据验资报告及其他要件，委托人在公司登记机关取得法人资格。
2、验资报告在民法上的意义。一是，验资人出具验资报告，是发生于验资人和委托人之间合同关系的行为。虚假验资报告的出具，常是因为验资人和委托人的共同过错而产生的。二是，验资人为验资行为而与社会公众发生民事关系，验资报告具有保证的作用。验资报告放在公司登记机关供社会公众查阅，验资人通过验资报告向社会公众证明和保证该公司的注册资本是真实的。验资报告特别对以后的委托人的合同债权人作出保证，保证委托人具有真实的注册资本和相应的履约能力。验资人通过验资报告向社会公众保证注册资本的真实性，这是验资人的一个法定义务，当验资人没有履行这一义务时，就应承担相关的保证责任。我们对保证义务的理解，不应只限于对债务清偿的直接保证，保证应是多样，如出具验资报告就是一种保证行为。
对保证的思考。验资人出具验资报告有保证的性质，于是就产生了有关的保证关系。在这保证关系中，验资人是保证人，委托人是被保证人，验资人向委托人的合同债权人保证委托人的注册资本的真实性。依照保证的规定，如果委托人的注册资本不真实，验资人就应向委托人的合同债权人承担保证责任。
1、验资是对未来的合同债权人的保证。法律规定，保证是指合同当事人以外的第三人做保证人，担保义务人履行合同的制度。保证的对象是合同义务人履行合同。保证的对象常见的有借款合同等，一般来说，保证是有明确的合同债权人的。而对于暂时没有明确的合同债权人，是否也存在保证，笔者认为，对于此情况来说，并不违反法律的规定和法理，也是应该允许存在保证的。就如本文所说的验资行为，就属于这样的情形，在验资发生的时候，其合同债权人是不明确的，但验资人仍然对尚不明确的债权人存在保证，即如果以后有合同债权人出现，验资人对其就有保证的义务。这就是笔者对保证的的扩大化的理解，笔者认为这种理解符合法律和法理，没有受到法律的禁止，应是允许的。
2、验资保证的是什么。在上面已经明确了验资是一种保证行为，那么，验资保证的究竟是什么呢。验资建立在委托人和验资人之间的一种合同关系上，验资人首先要完成对委托人投资的真实验证，并出具真实的验资报告，是验资人的一个义务。验资人另有一个义务就是保证义务，验资人对未来的合同债权人有保证的义务，该义务是针对不明确的合同债权人的，是针对未来的合同关系作出的，保证委托人在注册资本的范围内履行未来的合同。所以，验资人的保证义务是，针对未来的委托人的合同关系，并且是在注册资本的范围内负有义务。
验资人的保证义务，是法定的义务。虽然，验资人与委托人的合同债权人之间没有之间的合同关系，但是，我们依据法理，应该认定验资人与委托人的合同债权人之间有保证关系，该保证关系是法定的。只要验资人作为了验资的行为，就应该认定验资人对委托人的合同债权人有法定的保证义务。笔者认为，这符合有关的司法解释。
验资人的保证责任有代偿性质，而非赔偿性质。验资人负有保证的义务。在确定验资人的责任时，就应考察验资人是否尽到了真实证明注册资本的义务，当其尽到了该义务，验资人就免除了保证责任；当其未尽到该义务而出具虚假验资报告，即是违背了向社会公众和委托人的合同债权人作出的保证，是对其保证义务的一个违反，应承担保证责任，在保证范围内代为清偿委托人不能清偿部份的合同债务。确定验资人的保证责任，可以准确把握验资人和委托人应承担的不同责任性质，使其“责当其过”。验资人应代为委托人清偿一定的合同债务，并可以向委托人追偿，使验资人“责当其过”。保证责任明确了委托人承担全部的终极责任，而不因验资人承担部分的终极责任而降低委托人的责任，这也是“责当其过”。这样，就可克服确定验资人的责任是赔偿责任造成的“责不当过”的后果。
五、对几个问题的认识
验资人的过错行为在保证关系中的后果。验资人对委托人的合同债务承担保证责任，保证关系是验资人承担责任的基础法律关系。验资人的过错行为是其保证责任的根据，当验资人在出具验资报告的行为上无过错时，验资人就完全尽到了其真实保证的义务，则保证责任不启动；当验资人出具虚假验资报告时，就没有尽到真实保证的义务，则保证责任启动，验资人应对委托人清偿不足的合同债务部分在证明不实的范围内承担代偿责任。应该将该保证责任作为一般保证。
责任承担的顺序问题。保证责任是解释委托人和验资人承担合同债务责任顺序问题的最佳理由。按一般保证的规定，第一顺序的清偿人是债务人，第二顺序的清偿人是保证人。依据有关司法解释，在合同债务的清偿中，首先由委托人清偿，不足部分，方由验资人清偿。有关司法解释对验资责任的规定与法律对一般保证的规定是一致的。
“责当其过”的问题。将验资人的责任确定为一般保证责任，克服了降低委托人责任和加重验资人责任的问题。依照一般保证的规定，委托人承担终极责任，并未因验资人的代偿而占到便宜，其责任与过错一致。当验资人有过错，就启动保证责任，验资人就应该承担代偿责任，验资人承担代偿责任后，可以向委托人追偿。这样，验资人就承担了应该承担的责任，也保护了验资人的合法利益。
【关键词】虚假实物出资 审验程序把关不严 控制验资风险
近几年来，涉及验资的诉讼案件逐渐增多，其中既有注册会计师本身的执业过程中形成的，也有社会环境、法规制度等方面的原因造成的。验资是指注册会计师依法接受委托，对在中华人民共和国境内拟设立或已设立的，依法应当接受验资单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，并出具验资报告。对于出资者投入的资本及其相关的资产、负债，注册会计师应当分别采用不同的方法进行审验。然而，在实际的验资业务中，有的因验资本身存在的局限性，有的因注册会计师疏于查实验资范围、验资依据，审验程序不到位，有的因注册会计师违反验资程序，故意作弊草率执业，给办理验资的机构带来较大风险。本文主要对实物出资方面的问题进行一些探讨。
一、股东的虚假出资问题
在我国中小企业目前面临着融资困难的问题，所以经常出现一些以虚假实物出资的问题，主要体现在出资人不按约定完成交付或者用没有处分权的虚假实物出资，所以在验资结束后，经常出现实物的抽逃出资。
二、验资中存在的问题
验资本身就是一项高风险业务，其高风险性主要是由于验资制度本身存在的固有局限，验资程序并不总能识别出股东的虚假出资行为。
在公司设立之初，中小企业出资人以实物出资时，由于公司还未成立，这些实物就无法完成过户登记。实际工作中，我们把实物分为两类：一是公司开业登记时就已经转移到公司中去的实物，主要包括原材料、机电设备、经营商品、办公用品等。这类物品在公司开业登记资金验证时，就应填写投入实物产权转移证明，并经投资单位（或个人）、受资单位（全体股东）签字盖章予以确认，实物的财产所有权立即属于公司，成为公司的共同财产，构成公司的注册资金。二是在公司开业登记半年后，需要办理过户手续的实物，主要包括房产、车辆等权属证明变更需到有关部门办理过户手续的财产物品。这类资产在资金验证时也要填写实物产权转移证明，但要在半年内到有关主管部门办理过户登记，确保投资者的实物出资到位。如房产要到房管部门、车辆要到公安部门办理过户手续，使其名正言顺地成为公司的共有财产。目前的实际情况是：在内资企业的首次验资（设立验资）时，不能以在法律上需要办理过户手续的房产、车辆等实物资产，以及土地使用权出资。但这一规定有时也不得不有例外，那就是改制、新设合并和分立的情况。对此问题中注协和工商总局尚在协商过程中。
在对实物出资的验证过程中，对以实物、土地使用权出资的资产审验程序把关不严，有的人往往只重视对实物的购货发票、合同或协议、产权证书、资产评估报告、资产移交清单等资料的查验，忽视了获取原始付款依据和对其相关负债情况的关注，忽视了产权证书是否过户登记到拟成立公司名下的审验。
（一）缺乏对实物资产付款情况的审验
目前，购货单位存在购进设备、材料尚未支付货款而先取得发票挂账的情况。有的出资人将较大数额的负债列入出资金额内，形成部分虚假出资和验资。注册会计师在验资中，对房屋、土地使用权出资的设备、材料等实物出资，除实施审验产权证书、合同或协议、财产移交清单，以及进行实地观察程序外，还应当关注相应的付款凭证等资料，查验是否已按合同或协议的约定付清款项，进一步确定产权归属。
（二）缺乏对有关房屋、车辆、土地使用权是否已办妥财产权转移登记手续的审验
自2006年1月1日起施行的国务院第451号令《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》指出：“将第十七条改为第二十条，在第二款中增加一项作为第五项：股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件”。《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》第十五条规定：“对于出资者以实物、知识产权和土地使用权等非货币财产作价出资的，注册会计师应当在出资者依法办理财产转移手续后予以审验。”《〈中国注册会计师审计准则第1602号—验资〉应用指南》中对非货币资产作价出资的审验要求为：“无论是设立验资还是变更验资，对出资者以实物、知识产权和土地使用权等非货币财产作价出资的，注册会计师都应当检查上述出资财产办理财产权转移手续的证明文件，验证其出资前是否归属于出资者，出资后是否归属于被审验单位，并关注出资财产是否未设定担保、未被封存或冻结等。”目前，由于有的会计师事务所或注册会计师对这些规定及其执行情况还不知晓等原因，致使在验资实务中还没有充分关注这些规定及与此相关的审验事宜。
（三）缺乏对外方实物出资情况的亲自审验
《〈中国注册会计师审计准则第1602号—验资〉应用指南》中对外商投资企业以进口实物出资的特殊审验要求为：“检查财产价值鉴定证书所列的实物是否与购货发票、货物运输清单、货物提单、进口货物报关单、海关查验放行清单、保险单据、实物出资清单及验收清单等一致；”“观察、检查实物，验证其品名、规格、数量、价值等是否与财产价值鉴定证书的有关内容一致。”实际验资业务中就曾出现过出资方篡改全套单据中的进口实物数量、价值，骗取注册会计师出具超过实际进口实物数倍的不实验资报告，注册会计师因受出资方蒙骗，疏于亲自仔细查验相关单据及实物而导致重大验资风险。
三、控制实物出资验资风险的几点建议
会计师事务所应当充分认识实物出资验资中存在的问题或不足，深刻理解《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》、《〈中国注册会计师审计准则第1602号—验资〉应用指南》的有关规定，以严谨的工作态度和较强的执业判断能力办理验资业务，规范执业，控制和防范验资签证风险。提出以下几点建议：
（一）谨慎选择客户，强化风险意识，减少验资的盲目性
验资的风险相当部分来自注册会计师对被审验企业的了解不够。首先，了解委托单位的道德品质和社会上的信誉以及他们对验资目的和双方承担责任的了解程度，避免道德品质差和责任义务观念不全的出资人刻意提供虚假资料。其次，了解用于验资实物的情况，有关实物资产是否已办理财产权转移登记证明以及发展情况，对于出资者以已用于抵押（质押）、担保的实物资产、土地使用权出资的，不应承接该项验资业务，如果已经承接的，应终止该项业务。
（二）充实相关验资知识，严格执行验资程序，完善验资工作底稿
加强对《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》（国务院第451号令）、《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》、《〈中国注册会计师审计准则第1602号—验资〉应用指南》等验资相关规定的学习，加强会计师事务所与工商行政管理部门、房屋产籍管理部门、土地管理部门的业务协调工作，建立和完善事务所内部的验资具体程序或特殊审验程序并严格执行，对于出现的有疑问的验资证据能够区别对待并且妥善处理。
（三）健全内部质量控制，严把业务报告三级复核关，明确各级工作人员的职责、权利和风险
会计师事务所应该在其内部根据《质量控制准则第5101号—会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》的要求，制定一系列的控制制度，并运用该制度保障每一位注册会计师所进行的每一项业务的质量，从接受业务到出具验资报告的一系列过程都能发挥功效，防止注册会计师由于疏忽大意而出具虚假验资报告的行为或者一些注册会计师没有预见到的风险发生。会计师事务所要选派责任心强、业务水平高、对工作认真仔细的人员对每个验资步骤进行详细的复核，把不符合质量要求的验资报告扼杀在会计师事务所。会计师事务所除接受注册会计师协会等有关部门的业务质量检查外，在内部建立业务质量自查制度，对已完成的业务进行定期或不定期的检查与考核，将检查出的问题作为案例进行分析借鉴，以不断提高员工防范风险的自觉性和执业水平。
有关从业人员应从案例中总结经验教训，健全业务管理与质量控制制度，加强自身的执业素质，提高执业水平去识别验资风险，从而有效地规避风险，出具真实合法的验资报告服务于社会。
参考文献
[1]《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》.
[2]《〈中国注册会计师审计准则第1602号—验资〉应用指南》.
[3]《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》（国务院第451号令）.
[4]《中华人民共和国公司登记管理条例》.
验资主要是指注册会计师按照法律的规定，根据独立审计准则的相关要求，接受委托人的委托，对需审验单位注册资本的实收情况和变更情况的合法性、真实性进行审验，并根据审验结果出具验资报表的过程。事实上，验资是注册会计师独立审计的重要领域之一，其可以维护企业产业关系和社会经济秩序。
一、注册会计师验资存在的问题
近些年来，由于状告会计师事务所和注册会计师验资不实的民事纠纷案件层出不穷，导致许多注册会计师畏惧执行验资业务。加之投资人虚报资本的欺诈现象时而有之，就使得原本简单的会计鉴证业务变得本文由收集整理十分复杂，验资过程中也存在了不少的问题。目前验资业务中存在的主要问题是抽逃资金和虚假出资，主要表现在以下三个方面：
（一）出资各方串通一气，抽逃资本
例如投资者在自身资金不足的情况下，通过抵押贷款或者其他方式获得一定数额的银行贷款后，将这部分资金转账到公司在该银行开设的被审验单位临时验资账户上，待注册会计师验资结束，且企业注册登记完成以后，将该笔资金归还银行。上述出资方与银行相互串通的方法，极容易瞒过注册会计师，等公司注册登记过后，就可以抽逃资金。
（二）伪造资料，虚报资本金
通过篡改账簿、报表等资料，请相关部门出具假证明以及虚报资本金等手段来谋取自身利益的手段。一般常用的伪造手段是客户请银行伪造进账单或者汇款单，并让银行出具相关假存款证明和对账单，客户自己伪造相关银行存款日记账和会计凭证等资料，上述这一现象经常是大额现金出资的验资客户会用。
（三）移花接木，虚假出资
被验资方为了应对注册会计师的验资，也可能会从其他单位借来机器设备、材料等冒充自己的实物资本，并借用该单位的发票进行篡改复印，或者直接伪造发票，并且伪造相应的入库单、账簿以及盘存表等相关资料。与此同时，一般以材料物资作价出资的，大多都是先购买后出资，而且发票等都是一应俱全。
二、控制验资风险的措施
（一）以自然人名义开立的进账单应提供个人开户证明
我国企业注册登记制度要求，企业在成立之时必须要投入一定的资本金。尤其是一些进出口企业更是涉及到了特许业务，因此，对资本金的要求会十分严格。一些企业或者个人本身并不具备经营条件，但是为了成立企业或者取得经营许可，就会想办法借钱验资，待一切尘埃落定以后马上抽逃资金。这种方法
经常可见，也给注册会计师的验资业务带来了更多的风险。尤其是近些年来，有些地方甚至出现了专门垫资的“行业”，由于垫付资金风险可控性很大，这一“行业”甚至有愈演愈烈的可能。想要规避此类风险，注册会计师在验资过程中就必须要投入更多的精力，最好的办法是让企业投资人提供个人开户证明，并检查个人开户许可证、个人账户对账单，将个人账户的账号与用于验资的进账单进行对照。从行业角度来看，如果款项相符、银行询证函没有问题、进账单“投资款“以及自然人投资者的名称部分没有更改痕迹，应该已经将抽逃资金的风险降到了最低。
（二）重视银行对账单在验资中的作用
注册会计师要注重银行对账单在验资中所起到的作用，尤其是变更验资之时，必须要对一段时间内的银行对账单进行分析，如果这段时间内资金增减变化异常，则需要进行特别关注。事实上，不仅可以通过对银行收款凭证的收款时间、收款金额等是否与银行对账单一致来辨别被验资单位所提供的资金的真伪，也可以通过审验银行收款凭证之前一段时间里账户资金是否存在异常增减情况，并结合账面资金往来情况的审查，来确定验证资金的真实性。而且，对于会计师事务所来说，银行对账单也是办理验资业务的一个重要法律依据。
（三）实物验资需注意产权归属问题
在对房屋、土地使用权、材料、设备等实物出资进行验资的时候，注册会计师不仅要审验相应的合同、协议、产权证书、财产移交清单等相关资料，还需要关注相关付款凭证，检查其是否按照协议或者合同中的规定已经付清款项，并要仔细的分析该单位与实物卖出方之间是否存在特殊关系，然后进一步的确定产权归属。
（四）严格实施资本公积、盈余公积以及未分配利润的审验程序
资本公积、盈余公积以及未分配利润转增注册资本的时候，除了需要实施4.22规定的有关程序之外，注册会计师还应该对资本公积、盈余公积以及未分配利润进行审计，以验证这些资金的真实性。我国《企业会计制度》明确规定：企业接受的非现金资产捐赠，虽然可以列入资本公积，但是要放入资本公积预备项目下，这一部分是不可以转增资本的。接受捐赠非现金资产处置时，需要按转入资本公积的金额进行记录：借记资本公积“接受捐赠非现金资产预备”，贷记资本公积“其他资本公积”。
一、相关法律和法规对土地使用权出资的的有关规定
1、《中华人民共和国公司法》第二十七条和《公司注册资本登记管理规定》分别规定， 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
2、《公司注册资本登记管理规定》第十二条中规定，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。公司设立登记时，股东或者发起人的首次出资是非货币财产的，应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。公司成立后，股东或者发起人按照公司章程规定的出资时间缴纳出资，属于非货币财产的，应当在依法办理财产权转移手续后，申请办理公司实收资本的变更登记。
3、《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十条第五款规定，申请设立有限责任公司，股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。
二、中国注册会计师执业准则的规定
《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》第十四条第（三）款规定以知识产权、土地使用权等无形资产出资的，应当审验其权属转移情况，并按照国家有关规定在资产评估的基础上审验其价值。
《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》第十五条规定，对于出资者以实物、知识产权和土地使用权等非货币财产作价出资的，注册会计师应当在出资者依法办理财产权转移手续后予以审验。
三、非货币财产验资实务应注意的几个问题
（一）土地使用权必须评估，且注册会计师需要审验土地评估价值的合理性
对应新的《公司法》，新审计准则规定以实物资产、知识产权、土地使用权出资必须评估，而旧准则没有这方面的强制要求。同时值得注意的是，注册会计师不能简单依据评估报告，而应该在资产评估的基础上对出资作价进行审验。
在验资实务操作程序中，我们需要作如下工作：
1、向客户索取土地使用权的评估报告。出具评估报告的中介机构必须具备相应的评估资质。
2、认真查阅评估报告，了解评估目的、评估范围与对象、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否满足验资的要求。
比如评估目的为抵押贷款或转让的评估报告就不能用于验资；关注评估报告的特别事项说明和评估基准日至验资报告日发生的重大事项是否对验资结论产生影响，比如特殊事项说明中披露该土地已作抵押，或评估基准日后该土地涉及诉讼，则此评估报告也不能用于验资。
3、土地评估价值是否合理，是否得到出资方的认可。
查阅评估报告，了解评估作价是否合理，如明显偏高或偏低，为控制验资风险，不易使用。土地评估价值需要得到出资方的认可，要求其提供全体出资者确认的书面文件。如果出资方的企业性质为国有企业，其土地使用权的评估结果还应经当地财政或国有资产管理部门进行确认。
（二）土地使用权必须办理财产转移手续，取得不动产证和土地使用权证书等不动产权属证书
从上述的法律法规和审计准则我们可以看出，现在无论是设立验资还是变更验资，对出资者以土地使用权出资的，注册会计师都应当检查上述出资财产办理财产权转移手续的证明文件，验证其出资前是否归属于出资者，出资后是否归属于被审验单位。这与以前的法律法规有重大的区别。以前的法规允许出资者出具承诺函，承诺在公司成立后六个月内办理有关财产转移手续。新法规和执业准则取消了可以在期限内办理的规定，强调了应当在出资者依法办理财产权转移手续后，事务所才能予以审验。这也意味着，内资企业分次出资的首次出资只能采用货币及不需办理产权登记的存货、机器设备等进行出资，需要办理产权登记的房产、土地使用权等不能用于内资企业的首次出资。
在用房屋和土地使用权等资产出资的验资业务中，一般要求被审验单位提供已办理财产权转移手续的房屋所有权证、土地使用权原件和复印件以及需要股东提供出资前拥有权利的证据，包括土地使用权出让合同、土地出让金缴纳凭证、房屋建筑物施工合同、发票及付款证明、原土地使用权证书复印件、过户表等。我们不仅要认真对房屋所有权证、土地使用权证件原件和复印件进行核对，还需要求被审验单位及其经办人在提供的复印件上签字确认复印件的效力。
这里需要注意的是，并不是所有的土地使用权都可以出资。如出资人取得的为划拨土地或集体土地的使用权，即便是拥有土地使用权证也不能用来出资。只有取得的为出让土地使用权，才能用作出资。
（三）关注土地使用权是否未设定担保、未被封存或冻结等
根据国家工商行政管理总局《公司注册资本登记管理规定》第八条第三款的规定，设定担保的财产不得投资。注册会计师在检查不动产证和土地使用权证书时，要特别注意权利证书是否载有抵押、担保等登记事项，如果不动产已经抵押的，应当要求股东将抵押登记依法注销后才可以验资。
（四）向不动产登记机构查询或函证以防范验资风险
注册会计师除了应当实施如查验房屋坐落、宗地位置等审验程序外，如发现出资人可能存在房地产管理部门存在串通舞弊的情况，可以实施追加审验程序，即函证房地产管理部门登记情况是否属实，或者提请房地产管理部门在复印件上签字确认复印件的效力。通过向不动产登记机构函证查询，可以核实不动产物权的真实性，发现伪造、变造的不动产权属证书，防范虚假出资，减少验资风险。
综上所述，投资者必须以拥有的出让土地使用权作为投资，在验证时，土地使用权需要有评估资格的事务所出具评估报告，而且要办理权属转移手续至被审验单位尚可。
参考资料：
1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》。
2、全体股东签署的《指定代表或者共同委托人的证明》。
3、全体股东签署的公司章程、股东会决议。
4、股东的主体资格证明或者自然人身份证明复印件。
5、依法设立的验资机构出具的验资证明。
6、董事监事和经理的任职文件及身份证明复印件。
7、法定代表人任职文件及身份证明复印件。
8、住所使用证明（房产证复印件、房屋租赁合同）。
9、《企业名称预先核准通知书》。营业执照是企业或组织合法经营权的凭证。《营业执照》的登记事项为：名称、地址、负责人、资金数额、经济成分、经营范围、经营方式、从业人数、经营期限等。
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一、验资背景
近年来，随着市场经济体制的不断完善，社会经济和法律环境发生了很大变化，特别是随着资本市场的发展，企业的组织形式、投资主体及出资方式呈多元化趋势。由于我国目前的投资主体包括国家、法人、个人和外商，多元化的投资主体使企业产权关系日趋复杂，而产权关系的构成，又是企业经营决策权、收益分配权的基础，从而使注册会计师在验资业务中遇到了许多新情况、新问题。
由于受验资固有的局限性及注册会计师的职权限制，验资报告只能合理地保证已验证的被审验单位注册资本的实收或变更情况符合国家相关法规的规定和协议、合同、章程的要求。因为如果出资者与被审验单位恶意作弊或与有关机构通同作弊，提供注册会计师不能识别的虚假证明材料等情况，即使注册会计师以应有的职业谨慎态度执行验资业务，也可能得出不适当的审验结论，导致所发表的审验意见与实际情况不符。同时，验资报告具有很强的时效性，不能作为被审验单位验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力的保证。
二、验资风险的形成原因
所谓验资风险就是注册会计师对企业申报的、但实际上不存在或并不为企业所拥有的“实收资本”提供不正确的验证意见而导致会计师事务所需承担民事赔偿责任和行政责任的可能性以及注册会计师需承担民事责任、行政责任和刑事责任的可能性。导致验资风险的因素有主观因素和客观因素两方面。
（一）主观因素
1、验资人员的专业胜任能力。一般来讲，验资人员的专业胜任能力越强，其验资业务所带来的验资风险越低。验资分为设立验资和变更验资。就设立验资而言，除了用实物和无形资产出资的，要获得评估证明及产权证明，同时还要判断投入非货币资产的优良性和有效性，需要验资人员具有一定的专业胜任能力外，货币资金出资的验证相对较简单。但对于变更验资来说，一般都需要对企业的资产和负债情况进行审计，运用的审计程序和方法是否适当，审计结论是否正确与审计人员的专业判断能力密切相关。
2、验资人员的道德水平。验资人员道德水平的高低就是看验资人员是否能认真遵守道德规范、是否有强烈的责任心、是否尽到其应尽的义务；是否存在验资人员明知委托方有欺诈行为，却为了收取验资费用，而没有很好的执行相关的审验程序，为客户出具验资报告。
（二）客观因素
1、会计师事务所的内部管理状况。质量管理是事务所各项管理工作中的关键，如果事务所的每一个执业人员都能够按照专业标准进行执业，对注册会计师验资结果进行三级复核，则可以降低验资风险；反之，会给事务所带来灭顶之灾。
2、行政部门的干涉。由于历史的原因，我国会计师事务所等中介机构或是行政机关投资设立的，或是与行政机关有特殊关系，再加上“政企不分”等各种原因，虽然国家已对中介机构进行了“脱钩改制”，但在实践中仍不乏行政机关越权行政、中介机构迫于压力盲目服从的事例。注册会计师委曲求全，一味退让，满足了不同级别工商行政管理部门的要求，但却将自己推到了法律责任深渊的边缘。
3、相关的法律法规不完善。一个新公司的验资实质就是对公司验资截止日、投资者投入资产的产权归属性、计价准确性、客观存在性和表达适当性的审验。根据我国《公司登记管理条例》的规定，新设公司在取得验资报告、进行工商登记并领取营业执照后，才意味着法律主体的确立。而对于产权归属性，要求投入资产的所有权应经过合法手续转入新设公司。可是，在新设公司尚未成立之时，该新设公司的法律主体资格尚不具备，不能成为财产所有权的主体。于是就有了自相矛盾的验资报告，一方面确认被审验单位已收到出资者投入的资产，一方面又补充说明该资产尚未办理产权移交手续，于是就产生了所谓的“验资怪圈”。
4、社会公众对注册会计师的期望值过大。社会公众（包括工商行政管理部门）认为注册会计师应对出资人的投资是否符合我国《公司法》有关公司向其他公司投资的规定进行确认。这就要求注册会计师不仅需要对出资人投入的资产进行审验，还要对投资人在验资时点上的资产和其他有限责任公司、股份有限公司的投资额进行审计。而在实际工作中，注册会计师往往无法对投资者的净资产进行审计，这就使注册会计师进入了一个两难的境地，进一步加大了验资风险。
三、降低验资风险的对策
(一)严守专业标准和职业道德。审验人员应该强化专业知识的学习，注意实践经验的积累，加强职业道德修养，准确理解和严格遵循审计准则等专业标准，在执业过程中始终保持高度负责的态度，谨慎做出各种判断，不放过应注意到的任何可疑事项；注册会计师在执行审验程序时，也应当遵守职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，并以应有的职业谨慎态度执行业务，发表意见，不为委托人或第三人的非法意思表示所左右。同时，会计师事务所还应该大力加强对本所从业人员的专业教育和职业道德教育。
（二）加强会计师事务所的内部管理。严格按照独立审计准则的要求，对业务过程实行三级复核，制定出一套科学严谨、易于操作的工作底稿，使工作底稿的编制、复核、使用及管理尽快走向规范，力求报告的客观、公正、真实、合法。明确各级工作人员的职责、权利和风险，做到权责明确、奖罚分明。会计师事务所除接受注册会计师协会等有关部门的业务质量检查外，建立业务质量自查制度，对已完成的业务进行定期或不定期的检查与考核，将检查出的问题作为案例进行分析借鉴，以不断提高员工防范风险的自觉性和执业水平。
（三）明确市场经济条件下政府的职能及政府干预市场经济主体行为的边界。只有通过成文法的形式，才能从真正意义上明确政府的职能及政府干预市场经济的边界，才能避免行政部门的越权干预，从而保障注册会计师执业过程中依法行使职责。
（四）完善相关的法律法规，突破“验资怪圈”。在实际工作中，要解决“验资怪圈”的关键是要在公司成立前有一个过渡性的承载主体，使得股东投入的资产可以办理财产产权转移，以清除验资时缺失法律主体的障碍。如果出资人、被审验单位恶意作弊或与有关机构、人员通同作弊，提供虚假的验资材料，即使注册会计师以应有的职业谨慎态度执业，受职权及技术手段的限制，也可能得出与实际情况不一致的审验结论。在这种情况下，就要求完善相关的法律法规，以减少出资人或被审验单位提供虚假验资资料的可能性。同时，加大对提供虚假验资资料单位的惩戒力度。
第二条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。
股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。
第三条公司的实收资本是全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。
第四条公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记公司的注册资本及实收资本，对符合规定的，予以登记；对不符合规定的，不予登记。
第五条公司注册资本及实收资本数额、股东或者发起人的出资时间及出资方式，应当符合法律、行政法规的有关规定。
第六条公司设立时股东或者发起人的首次出资、公司变更注册资本及实收资本，必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
第七条作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。
第八条股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。
股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
第九条股东或者发起人必须以自己的名义出资。
第十条有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对有限责任公司、股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。
募集设立的股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
第十一条有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
发起设立的股份有限公司全体发起人的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
第十二条股东或者发起人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额或者所认购的股份。以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
公司设立登记时，股东或者发起人的首次出资是非货币财产的，应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。
公司成立后，股东或者发起人按照公司章程规定的出资时间缴纳出资，属于非货币财产的，应当在依法办理财产权转移手续后，申请办理公司实收资本的变更登记。
第十三条设立公司的验资证明应当载明以下内容：
(一)公司名称；
(二)公司类型；
(三)股东或者发起人的名称或者姓名；
(四)公司注册资本额、股东或者发起人的认缴或者认购额、出资时间、出资方式；以募集方式设立的股份有限公司应当载明发起人认购的股份和该股份占公司股份总数的比例；
(五)公司实收资本额、实收资本占注册资本的比例、股东或者发起人实际缴纳出资额、出资时间、出资方式。以货币出资的说明股东或者发起人出资时间、出资额、公司的开户银行、户名及账号；以非货币出资的须说明其评估情况和评估结果，以及非货币出资权属转移情况；
(六)全部货币出资所占注册资本的比例；
(七)其他事项。
第十四条公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
第十五条公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序，减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。
公司全体股东或者发起人足额缴纳出资和缴纳股款后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。
第十六条有限责任公司依据《公司法》第七十五条的规定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本及相应的实收资本的变更登记。
第十七条非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。
第十八条公司注册资本、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式由公司章程规定。公司注册资本及实收资本数额、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。
第十九条变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明以下内容：
(一)公司名称；
(二)公司类型；
(三)变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间。
(四)变更前后的注册资本及实收资本数额；
(五)增加注册资本的实际缴纳情况。以货币出资的，应当说明股东或者发起人的出资额、出资时间、开户银行、入资户名及账号；以实物、知识产权、土地使用权及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，应当说明股东办理财产权转移手续的情况、评估情况；以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额；
(六)减少注册资本及实收资本的，应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。
第二十条公司成立后，股东或者发起人作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定数额的，应当由交付该出资的股东或者发起人补交其差额。原出资中的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产应当重新进行评估作价。公司实收资本应当进行重新验证并由验资机构出具验资证明。
第二十一条公司成立后，公司登记机关发现公司涉嫌实收资本不实的，可以要求公司到指定的验资机构进行验证，并要求其在规定期限内提交验资证明。
第二十二条虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第六十八条予以处罚。
第二十三条公司的股东或者发起人虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十条予以处罚。公司的股东或者发起人拒不改正的，公司登记机关责令公司限期办理注册资本、出资期限变更登记，逾期不办理的，按照《公司登记管理条例》第七十三条处罚。公司成立两年后，其中，投资公司成立五年后，公司股东或者发起人仍未交付或者未足额交付出资，且公司未办理变更登记的，按照《公司登记管理条例》第六十八条处罚。
第二十四条股东或者发起人在公司成立后抽逃其出资的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十一条予以处罚。
第二十五条公司注册资本及实收资本发生变动，公司未及时办理变更登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十三条予以处罚。
第二十六条验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件的，公司登记机关应当依照《公司登记管理条例》第七十九条予以处罚。
【关键词】建筑工程；试验检测； 资料探讨
1. 前言
建筑工程试验检测资料是建筑工程归档技术资料中及为重要的一个部分，它是反映建筑工程施工过程中各个环节施工质量的基本数据和原始、法定依据；是反映工程质量的客观真实的见证资料；是评价建筑工程质量的主要依据；是建筑工程综合评定质量等级的一项重要内容；更是竣工交付使用的资料的核心。做好建筑工程检测资料管理工作，对于确保工程结构安全和工程的使用有着重要的意义。
2. 建筑工程技术资料管理中存在的问题
2.1 试验、检测资料不齐。 建筑工程项目中，规范对各项原材料、分项工程的检测数据都有明确的试验和检测要求，所有的质量检测数据都应按照规程、规范要求进行送检、见证、取样和抽检。通过在施工过程中及时进行相应的检测，详细、准确地予以记录并妥善保管。原材料及成品、半成品进场时的质量一般是通过进场检验产品合格证、出厂检验报告反映，但由于供应商不规范，出厂检验报告和合格证常常不能与进场材料同步到位并保持证物一致，导致检测、证明材资料不齐全、实际使用的材料与出厂证明的质量、规格等不一致，无法归档。如某工程进户门出厂合格证明上为丁级防盗门，而实际使用的却是普通的钢质门、钢板厚度也不足产品合格证上的规格；又如工程中经常会碰到送检的材料质量是正品，而使用的则是质量不同的材料，这类材料大多发生在电线、PVC管材；钢材送检中的炉批号很少能物、证对号等。
2.2 资料信息不详、不全。现场所抽样检测的分项工程部位、样品规格、取样地点等信息不详细，样品规格不明确、负工差已被生产商利用，资料中半成品未说明加工单位或加工企业无企业名称，导致无从追朔。
2.3 取样频率、试验频率、检测数量不足。对于原材料试验、取样频率，桩基工程的检测数量等现行工程施工、验收规范都有明确规定。但施工现场极少能做到按规范的要求进行取样、检测，或取样不及时、少取样、取样代表性差等现象。如钢筋进场时分期分批、少数量进，而且炉（批）号不同，生产厂家、直径和钢种也不同，有时虽然生产厂家、炉号、直径等相同，但重量超过规定的数量只取一组试样、少于60t的漏取、数量更少的则不取等；桩基检测中为了节省检测费用，随意减少静载检测、动检中的三桩只检测一桩，且在检测中选择表观质量相对较好的桩等，代表数量的不确切，检测频率不足和有意识的选检等，若将些材料用于工程的重要结构或部位中、在这些选检、少检、漏检的桩基中却却是质量不合格的产品，都会给工程留下事故、安全隐患。
2.4 资料书写和格式不规范。规范对试验、检测资料的书写都有严格的规定和要求，应按规定的格式填写、字迹清楚，采用黑色钢笔或签字笔、字迹清晰，如填写错误需更正时采用“双杠改”并加盖改正人的名（章），空白项目用“/”划掉，不能用涂改液进行修改。在很多施工资料中，有的字迹潦草，难以辨认；有的用圆珠笔书写；有的错了用涂改液随意改写等。
2.5 试验、检测资料还有一个更为重要的内容，就是签字程序的合法性，所有试验、检测结果都必须是签字齐全并具有法律效率。对于法定检测单位出具的检测报告不得有改动，如确实是检测单位改动的，必须加盖单位公章，对施工资料中采用的复印件应当加注原件的存放处。
2.6 检测试验的取样及资料管理。 随着高层建筑和大型建设项目的出现和增加，建筑工程施工期从开工到竣工所需要的时间比较长、建筑用材的复杂性增加和新材料、新技术、新工艺的出现使检测试验项目增多。所以建筑工程检测试验资料的数量不断地增加和内容增多、复杂，这从某些方面也增加了建筑工程资料管理的难度，要求检测项目的多。施工过程中各阶段的检测资料繁多、跨时长，检测、试验人员变动和检测报告、取样数量、试验科目没有统一的编号和专人的管理则成为检测、试验资料管理不善的主要问题。
2.6.1 影响检测试验资料质量的主要因素为：检测试验人员专业水平低、不按规范要求进行取样、测试导致检测试验数据失实；检测试验人员主观上存在某些不正当的要求，有意对送检材料进行刁难，人为控制检测试验数据；检测、试验人员对试验结果判定依据、标准及设计、技术文件未进行正确细仔地对照，特别是发生变更后技术文件对照，或对检测结果的数据不能按正确的方法进行统计分析、计算、对检测试验报告的正确填报导致检测报告错误；检测、试验资料管理人员对国家档案法规和工程资料的质量标准、规范不了解，重要性认识不够，造成资料管理丢失、随意补办，失去检测试验报告的不正确。如某工程系国家免检钢厂，第一次送检的钢筋检测报告中有二组不同规格的钢筋被检测为不合格，尔后在第二次见证送检后又被报告均为合格质量。
2.6.2 资料管理制度不完善。建设工程施工时间长，在此期间检测试验人员的变动、施工过程中检测资料的收集、整编、归档不及时、保管不妥，使检测试验资料发生中断、遗失等。检测试验人员调动时，资料不能完整地交接，接手人员对前面的检测试验实施情况不清楚；随意补办、人情检测试验报告；检测试验报告不按照规范要求进行签发将造成检测试验报告的失实。
3. 提高检测试验资料质量的方法与措施
3.1 提高检测试验人员的职业道德基准和专业技术水平能力。检测试验的正确很大程度上取决于检测试验人员的职业道德和专业技术水平能力。首先要按照规范进行检测、试验；其次按照正确的方法进行操作、分析、统计计算，得出科学正确的检测试验结果；最后按法定程序进行签字报告。公正、科学地检测试验，程序化、规范化地统计、计算、分析，结论合法、负责任地报告。
3.2 检测应当按照施工质量标准规定的项目内容、频次进行，完成试验记录资料，确保检测试验结果正确、资料及时性、真实性，通过检测试验促进工程质量的提高。
3.3 健全完善检测试验资料管理制度。法定检测试验单位在一定范围内对建筑工程质量具有绝对的权威性，工程质量监理、监督、施工单位均根据检测、试验结果判定工程的质量，所以检测试验资料的完整性、连续性、正确性决定着工程的生命。检测试验报告、资料的管理极为重要，完善检测试资料的管理对保证对保证工程质量和安全有着更重要的意义。特别是应该禁止伪造检测资料，复印资料和报告应当加盖检测试验报告单位原章，需要在复印件上加盖原章的报告必须要有原始检测试验报告的依据或经查阅原始报告后才能加盖原章，做到检测试验工作程序化、规范化、标准化，确保工程检测资料权威性，为工程的运行管理和维修提供真实可靠信息。
关键词：固定资产入账价值；印花税账务处理；注册资本规定与会计处理
1 固定资产入账价值
企业会计准则第4号-固定资产中对固定资产的定义是：固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产：（1）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；（2）使用寿命超过一个会计年度。使用寿命，是指企业使用固定资产的预计期间，或者该固定资产所能生产产品或提供劳务的数量。旧企业会计准则除了以上两个条件外，还有一个条件：单位价值较高。单位价值多少是较高？旧企业会计准则并没有明确规定，新准则干脆去掉这一条，实际工作中各单位固定资产入账价值也是五花八门，对照准则中固定资产的定义，价值500元一台的打印机应该入固定资产，价值200元一台的电风扇也应该入固定资产，固定资产入账价值太低意味固定资产的核算范围较大，势必会大大增加固定资产核算工作量，所以有些单位自定了固定资产的入账价值，如铁路系统规定单位价值（含税）5000元及以上入固定资产，但是大量的企业单位没有统一的标准。国家税务总局公告2014年第64号规定：企业持有的固定资产，单位价值不超过5000元的，可以一次在计算应纳税所得额时扣除，铁路系统企业固定资产处理方法不会有税会差异，其他企业就会产生税会差异。
针对此问题的建议：建议修改企业会计准则第4号，增加“单位价值5000元及以上”条件，好处有两点：（1）统一企业固定资产最低入账价值，固定资产核算范围得到进一步明确；（2）消除税会差异，简化会计工作。企业价值5000元以内但使用年限超过一年的固定资产虽然账面不做固定资产核算，但还是要加强管理，建议单设辅助账核算、领用人/保管人负责制等措施，防止资产流失。
2 印花税账务处理
企业会计准则规定印花税不需计提，于发生时直接计入管理费用，也就是说印花税的账务处理与城市维护建设税、教育费附加等等不同，在实践中存在问题。比如：2015年1月申报缴纳印花税2000元，实际税务所属期为2014年12月份，因该支出在2015年1月发生，会计上将该笔费用计入2015年，但税法上该笔税金应属2014年，这样就会产生纳税调整事项。
针对此问题的建议：建议印花税的会计处理也跟城市维护建设税、教育费附加等税费的会计处理相同，也就是当月计提，下月缴交，而不是发生时直接计入管理费用。
3 注册资本管理规定与相关会计处理
旧公司法规定设立有限责任公司，应当具备下列条件：（1）股东符合法定人数；（2）股东出资达到法定资本最低限额；（3）股东共同制定公司章程；（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。一些企业股东缺乏资金，为了公司能够成立就去借钱，有的找中介代为出资，经过验资、公司登记成立后把钱转出。公司收到股东出资款时借记“银行存款”、贷记“实收资本”，对于转出的这笔钱会计上一般借记“其他应收款”或“预付账款”，而且长期挂账，导致会计信息严重失真，影响会计报表使用者对企业的判断，威胁国家经济秩序。
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、上海市房屋土地管理局关于印发《上海市房地产开发企业备案工作程序(试行)》的通知(沪房地开(1995)389号)《关于房地产开发企业设立和备案有关问题的通知》(沪工商登(95)第4号)《关于房地产开发企业备案问题的通知》(沪房(95)商字第25号)。
二、条件
设立有限责任公司，应当具备下列条件：
(一)股东符合法定人数；
(二)股东出资达到法定资本最低限额；
(三)股东共同制定公司章程；
(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
(五)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
凡经工商行政管理部门批准设立的房地产开发公司，均应在领取营业执照之日起三十日内到市房地局、(区)县房管局、浦东新区规土局办理备案手续。
三、申报材料
(一)公司设立登记应提交的文件、证件；
1、公司董事长签署的设立登记申请书；
2、全体股东指定代表或者共同委托人的证明；
3、公司章程；
4、具有法定资格的验资机构出具的验资证明；
5、股东的法人资格证明或者自然人身份证明；
6、载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
7、公司法定代表人任职文件和身份证明；
8、企业名称预选核准通知书；
9、公司住所证明；
10、其它材料。
(二)房地产开发公司备案需提交的材料
1、《上海市房地产开发企业备案表》(以下简称《备案表》)二份；
2、下列备案文件一套：
(1)企业的营业执照；
(2)企业章程；
(3)企业的验资证明；
(4)企业法定代表人及总经理的任职文件及个人资料；
(5)经济、技术专业人员的职称证书、任职文件及其聘用合同；
(6)其它有关文件。
备案材料应装订成册。
四、审批与管理
(一)上海市工商行政管理局和各区县工商分局是我市单位在沪投资兴办房地产开发公司的登记机关。房地产开发公司的经营范围由工商行政管理部门核定，凡在营业执照经营范围内注明“受让地块上从事房地产开发经营”的企业为项目公司。
(二)上海市房屋土地管理局和各区(县)房屋土地管理部门是本市房地产的专业管理部门，房地产开发公司依法备案、持证经营是本市房地产的管理要求，外省市单位在沪投资注册房地产开发公司，必须向房屋土地管理部门备案登记、核发资质证书后，方能从事房地产开发经营活动。
解释权为：*
具体办理部门；市、区(县)工商行政管理部门、市区(县)房屋土地管理部门。
