时间：2022-05-03 22:44:41
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇公司章程范本，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。
第二条 公司名称：
第三条 公司住所：
第四条 公司由 共同投资组建。
第五条 公司依法在**工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为 年。
第六条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。
第八条 公司宗旨：
第九条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第十条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。
第二章 公司的经营范围
第十一条 本公司经营范围：
(以公司登记机关核定的经营范围为准)
第三章 公司注册资本
第十二条 本公司注册资本为 万元人民币。
第四章 股东的姓名
股东甲：
股东乙：
第五章 股东的权利和义务
第十四条 股东享有的权利
1、根据其出资份额享有表决权;
2、有选举和被选举执行董事、监事权;
3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;
4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;
5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;
6、优先认购公司新增的注册资本;
7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。
第十五条 股东负有的义务
1、缴纳所认缴的出资;
2、依其所认缴的出资额承担公司的债务;
3、办理公司注册登记后，不得抽回出资;
4、遵守公司章程规定。
第六章 股东的出资方式和出资额
第十六条 本公司股东出资情况如下：
股东甲： ， 以 出资，出资额为人民币 万元整，占注册资本的 %。
股东乙： ， 以 出资，出资额为人民币
万元整，占注册资本的 0.%。
第七章 股东转让出资的条件
第十七条 股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。
第十八条 股东向股东以外的人转让出资：
1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;
2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。
3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十九条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准执行董事的报告;
5、审议批准监事的报告;
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;
9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;
10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议;
11、修改公司章程。
第二十条 股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。
定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。
第二十一条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。
股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。
第二十二条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。
第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权。
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;
2、执行股东会的决议;
3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四条 执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
第二十五条 公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作;
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、拟定公司内部管理机构设置方案;
4、拟订公司的基本管理制度;
5、制定公司的具体规章;
6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。
第二十六条 公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第二十七条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。
第二十八条 监事行使以下职权：
1、检查公司财务;
2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。
4、提议召开临时股东会。
第九章 公司的法定代表人
第二十九条 本公司的法定代表人由执行董事担任。
第三十条 本公司的法定代表人允许由非股东担任。
第十章 公司的解散事由与清算方法
第三十一条 公司有下列情况之一的，应予解散：
1、营业期限届满;
2、股东会决议解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二条 公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。
第三十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
2、通知或者公告债权人;
3、处理与清算有关的公司未了结的业务;
4、清缴所欠税款;
5、清理债权、债务;
6、处理公司清偿债务后的剩余财产;
7、公司参与民事诉讼活动。
第三十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。
第三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。
第三十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。
第十一章 公司财务会计制度
第三十八条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十九条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
1、资产负债表;
2、损益表;
3、现金流量表;
4、财务情况说明表;
5、利润分配表。
第四十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。
第四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
第四十二条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的， 在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第四十三条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第四十四条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
第十二章 附 则
第四十五条 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。
第四十六条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。
XX企业集团章程
第一章 总 则
第一条 XX企业集团是以XX开发集团有限公司为母公司，以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同规范的企业法人联合体。
第二条 集团名称及法定地址
名称：XX企业集团
简称：XX集团
法定地址：北京市XX工业开发区
第三条 集团母公司名称及法定地址
名称：XX开发集团有限公司
法定地址：北京市XX工业开发区内
第四条 集团的宗旨：以集团母公司为核心，以资本为纽带，发挥集团成员的综合优势，实现各种资源的优化配置，为社会做出更大贡献。
第五条 集团遵守国家法律、法规，在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动，维护国家利益和社会公众利益，接受政府有关部门依法监督和管理。
第二章 集团成员之间的经营联合、协作方式
第六条 本集团成员单位包括母公司、控股子公司以及其他成员单位。母公司、控股子公司、成员单位均具有独立法人地位。
一、母公司：XX开发集团有限公司
二、控股子公司：北京XX投资发展有限公司、北京XX经贸发展有限公司、北京XX兴业科技开发有限公司、北京XX广告有限公司、北京XX物业管理有限公司。
第七条 集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会是集团的管理和决策机构；母公司是财务和投资中心，在集团中居于主导和核心地位，对外代表集团，母公司的主要功能是研究和确定发展规划，负责投融资决策，从事资本运营，对经营者进行考核和任命，监控经济运行情况等。
第八条 控股子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。
第九条 集团的管理体制
一、集团母公司对控股子公司的管理
根据《公司法》规定，母公司依法行使股东的权利和义务，向控股子公司派出董事和监事，通过股东会、董事会和监事，参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策，对公司的经营管理活动进行监督管理。
二、集团母公司与其他成员单位的关系
母公司与其他成员单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系。
第三章 集团管理机构的组织和职权
第十条 集团设立理事会，作为集团的管理机构。
第十一条 理事会由集团成员企业的主要负责人共同组成。
第十二条 理事会的职责
一、听取和审议理事长的工作报告；
二、讨论、审定集团中长期发展规划和重大改革方案；
三、制订集团的资本运营方针和投融资方案；
四、讨论协调集团年度生产、经营、投资以及资金使用计划；
五、讨论决定集团内部机构设置方案；
六、讨论审订集团成员的加入和退出；
七、选举理事长、副理事长；
八、制订、修改集团和有关规章制度；
九、决定集团的终止和清算；
十、其它需由理事会决定的事项；
第十三条 理事会会议每年不得少于一次，必要时可由理事会召集或经1／3以上理事提议召开临时会议。
第十四条 理事会遵循如下议事原则
一、法定人数原则：出席理事会会议的理事人数必须占全体理事的2／3以上；
二、民主协商原则；
三、无条件执行决议原则；
四、缺席理事和出席理事均对通过的决议负有执行义务。
第十五条 集团不另设办事机构，其日常工作由母公司的相应部门承担。
第四章 集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权
第十六条 集团理事会设理事长一名，副理事长两名。
第十七条 理事长由理事会选举产生；副理事长由理事长提名，理事会审议通过。理事长、副理事长和理事的任期三年，可连选连任。
第十八条 理事长的职权：
一、负责召集理事会会议，并向理事会报告工作：
二、执行理事会决议；
三、提名副理事长；
四、主持制定集团中长期发展规划；
五、主持制定集团年度经营计划和投资方案；
六、主持制定集团内部管理机构设置方案；
七、主持制定集团的基本管理制度；
八、集团章程和理事会授予的其他职权。
第五章 参加、退出集团的条件和程序
第十九条 母公司及控股子公司为集团的成员。其它凡认可和遵守集团章程，具备基本经营条件的企业单位，向集团理事会提出书面申请，并提交有关文件，经审核批准后，即为集团成员。
第二十条 集团成员要求退出集团时，应提前三个月向集团理事会提出书面申请，经理事会审核批准后，即可办理退出手续，控股子公司无权退出集团。
第二十一条 对违反本章程，损害集体声誉和利益的集团成员，集团有权责令其退出或做出除名处理。
第二十二条 集团成员如遇有下列情况之一者，自动退出集团。
一、母公司己出让全部产权的：
二、被依法撤销；
三、破产。
第六章 集团的终止
第二十三条 如发生下列情况，集团依照国家法律、法规即行解体；集团母公司终止，又没有新的具备核心企业条件的企业作为母公司。
第二十四条 集团终止时，依法向登记机关办理登记公告，并对管理的经费进行清算。
第七章 附
则
第二十五条 本章程自工商行政管理部门登记注册之日起生效，修改、终止亦同。
第二十六条 本章程有关具体事项和未尽事宜可另行实施细则或补充条款。
公司章程是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件，有看过公司章程的修正案范文吗?下面小编给大家介绍关于公司章程修正案范文的相关资料，希望对您有所帮助。
公司章程修正案范文一根据本公司
年
月
日第
次股东会决议，本公司决定变更公司名称、经营范围，增加股东和注册资本，改变法定代表人、(
)、(
)，特对公司章程作如下修改：
一、章程第一章第二条原为：“公司在
工商局登记注册，注册名称为：
公司。”
现改为：
二、章程第二章第五条原为：“公司注册资本为
万元。”
现改为：
三、章程第三章第七条原为：“公司股东共二人，分别为
”。
现改为：“
四、章程第二章第六条原为：
现改为：
公司章程修正案范文二根据中国证券监督管理委员会的规定及公司的实际情况，拟对公司章程有关的条款修改如下:
(一)原公司章程第三章第一节第二十一条修改为:
“公司的股本结构为:普通股185，711，578股，其中发起人持有76，118，224股，占股份总数的40、99%;社会法人股为26，099，382股，占股份总数的14、05%;社会公众股为83，438，855股，占股份总数的44、96%。”
(二)原章程第四章第一节第三十五条第(六)款第二项修改为:
“2、缴付合理费用后有权查阅和复印:
(1)本人持股资料;
(2)股东大会会议记录;
(3)季度报告、中期报告和年度报告;
(4)公司股本总额、股本结构。”
(三)原章程第四章第一节第三十七条增加的内容为:
“董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”
(四)原章程第四章第一节第四十条修改为:
“公司的控股股东及实际控制人在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”
(五)原章程第四章第二节第四十三条修改为:
“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。”
(六)原公司章程第四章第二节第四十八条增加以下内容:
“(七)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”
(七)原公司章程第四章第二节第四十九条增加以下内容:
“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息”。
(八)原公司章程第四章第二节第五十四条修改为:
单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应当按照下列程序办理:
(一)应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和的规定。
(二)董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。
(三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
(四)董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
(五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
(六)提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定:
1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;
2、会议地点应当为公司所在地。
(七)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:
1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持;
2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程规定，出具法律意见;
3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
(八) 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责，其召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
(九)原公司章程第四章第三节第五十七条修改为:
“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”
(十)原公司章程第四章第四节第六十二条增加以下内容为:
“在股东大会选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的过程中，采取累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。”
(十一)原公司章程第四章第四节第六十五条增加两条，原章程以下条款顺延，增加的条款内容为:
第六十六条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请:
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);
(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;
(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;
(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会实施网络投票，应当按照中国证监会、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理。
第六十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
(十二)原公司章程第四章第四节第六十八条修改为:
股东大会采取记名方式投票表决。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当为股东提供网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。
(十三)原公司章程第四章第四节第六十九条修改为:
每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。如公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数，并对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果。如有本章程第七十六条规定的情形时，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。由清点人代表当场公布表决结果。
(十四)原公司章程第四章第四节第七十条修改为:
会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。
建议股东大会授权公司董事会修改公司章程。
以上章程修正案请各位董事审议，并形成决议后，提交股东大会审议决定。
公司章程修正案范文三根据本公司_______年_______月_______日第_______次股东会决议，本公司决定变更公司名称、经营范围，增加股东和注册资本，改变法定代表人、(_______)、(_______)，特对公司章程作如下修改:
一、章程第一章第二条原为:“公司在______________工商局登记注册，注册名称为:______________公司。”
现改为:___________________________________。
二、章程第二章第五条原为:“公司注册资本为______________万元。”
现改为:___________________________________。公司章程修正案范本。
三、章程第三章第七条原为:“公司股东共二人，分别为_______”。
现改为:___________________________________
四、章程第二章第六条原为:“____________________________”。
现改为:__________________________________。
全体股签字盖章:______
____________年______月______日
注意事项:
1、本范本适用于有限公司(不含国有独资公司)的变更登记。
变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事项或内容较多，可提交修改后的公司新章程(但应经股东签署)。
2、“登记事项”系指第九条规定的事项，如经营范围等。
3、应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容。
公司章程修正案范本。
4、股东为自然人的，由其签名;
股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替，签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，不得与正文脱离单独另用纸签名。
5、因转让出资变更股东，若提交的是新章程，应由变更后持有股权的股东盖章或签名。
6、文件签署后应在规定期限内(变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为45日后)提交登记机关。
7、要求用a4纸、四号(或小四号)的宋体(或仿宋体)打印，可双面打印;
［论文摘 要］由于公司主体之间利益的差异和公司资本三原则等原因，在实践中出现公司僵局。现行《公司法》关于公司僵局的司法解散的规定不完善，应对公司僵局采取多样化的救济途径，完善法律制度。
所谓公司僵局是指公司存续运行过程由于股东或董事之间发生分歧或纠纷，且彼此不愿妥协处于僵持状况，导致公司不能按照法定程序做出决策，从使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的事实状态。新公司法第183条规定：“公司在经营管理产生严重困难，继续存续使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求法院解散公司。”按此条规定，在公司陷入僵局并别无选择的情况下，公司的股东可以请求解散公司，新《公司法》的规定为公司僵局的司法打破提供了法律依据，被认为是新公司法的一大进步。
一、公司僵局危害性及其形成的原因
公司僵局形成的原因可从三个方面分析：
1从经济学角度分析，公司僵局是主体利益差异性决定的。在公司中，股东、董事各自的利益不同，会在公司的经营决策上发生严重分歧，这种基于利益冲突而产生的矛盾往往是不可调和的，利益的差异使其无法形成共同的意志，导致公司事务不能正常运转。
2从公司法理角度分析，公司资本三原则是公司僵局形成的关键。资本法定原则和资本维持和充实的、股东不得抽回出资原则导致了任何公司一经成立，非经法定的程序，股东不能随意抽回出资，资本实际上已被冻结。依照公司法和公司章程的规定，股东会、董事会和监事会通过决议采取“股东多数决”原则，在大股东控制对数表决权或者股东表决权和都是人数对等化的时候，股东会和董事会就会形同虚设，股东或董事之间矛盾无法调和时，任何一方可能都无法形成公司法和公司章程所要求的表决多数，决议的通过几乎不可能，从而无法避免和打破公司僵局。
3从公司自身角度讲，公司人合性的丧失公司僵局形成的本质因素。
公司创立之初的“人合性”使得合作各方更容易达成一致，更有利于团结一致把公司经营管理好，但是合作与矛盾总是相伴而生的。一旦股东之间的摩擦，损害了公司的人合性，往往造成公司运作失灵。当公司运作机制的失灵无法完全在公司内部化解时，便会出现整个公司运作的瘫痪，造成公司僵局。因此公司僵局多发生在具有较强“人合性”特征的有限责任公司中也就不难理解了。公司僵局根源于公司内部存在的尖锐矛盾损害了公司的人合性。公司人合性的丧失及公司管理和决策所实行的多数表决制度，是造成“公司僵局”的本质因素。
二、对我国解决公司僵局问题的反思
《新公司法》颁布实施之后，完全可以通过陷入僵局的当事人一方提起解散公司的诉讼，彻底解决当事人之间的苦恼。但是与国外特别是美国在这方面的立法相比，我国新《公司法》对公司僵局的规定存在明显的不足，具体表现在如下几个方面：
1解决公司僵局的措施上显得过于单一。依据我国的新《公司法》第183条的规定，当公司陷入僵局时可以向法院强制解散公司。该条虽然为司法介入公司僵局提供了法律依据，但解散公司并非是解决股东困境的最佳方式。西方国家打破公司僵局的救济措施，除了司法解散之外，还有强制股份收购、第三人的介入制度、法庭任命管理人、任命临时董事等措施，措施的多样化更有利于对当事人利益以及整个社会利益的保护。
2新《公司法》第183条本身存在缺陷。解散公司的法定事由规定的较为抽象、模糊，尚需解释，可操作性不强，且易滋生滥用危险。另外，在对起诉股东的资格限定上只规定了持股比例的限制(公司全部股东表决权百分之十以上)而没有持股时间的限制也会使心怀叵测的股东滥用这一权利变得更加容易。并且新《公司法》第183条在诉讼实践中缺乏可操作性。
三、我国公司僵局问题的立法完善
综上所述，我国新《公司法》对公司僵局问题的立法规定显得过于粗糙，在立法上仍需要对公司僵局问题进行完善，具体做法主要是对公司法第183条强制解散公司的规定进行完善同时在公司法律中增加公司僵局的其他救济措施，同时就有关程序性的的问题作出规定，本文主要从以下几个方面来阐述。
(一)强制公司解散措施的立法完善
我国新《公司法》第183条虽然规定了强制公司解散的僵局救济措施，但是在强制公司解散的具体规定上，还存在着值得商榷和完善的地方：
1司法解散的法定事由问题。
在法定事由的规定上，我国公司采取概括式的立法模式，即“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”。这种模式的缺点是有助于弥补列举模式的不足，但因其含义较为抽象，尚需解释，不易操作，且易滋生滥用危险。我国应借鉴英国和德国等国家的限定列举模式，在具体列举的基础上，以“其他事由”作为“兜底条款”。
2原告的主体适格问题。
我国新公司法第183条明确规定了提起司法解散之诉的主体是公司的股东，并且把起诉股东的资格限定为拥有“公司全部股东表决权百分之十以上的股东”，这种限定是必要的。但是没有对股东的持股时间作出规定，鉴于国外的立法例，我国公司法应该在利益衡量基础上，对提起公司解散请求权的股东既要有一定持股比例的限制又要有一定持股时间的限制，结合我国的实际情况，规定持股时间为1年以上较为合适。这对避免以搞垮公司为目的的“人为制造”的公司僵局具有重要意义。
3司法解散的被告。虽然原告常常认为，与其发生利害冲突并侵害其权益最后导致公司僵局的是其他股东而非公司，故而被告应是其他股东。事实的确如此，然而公司才是实体权利义务的承受者，判决的效力须及于公司，所以当原告股东只将其他股东定为被告时，法院应将公司一并列为被告。
4以穷尽其他救济措施为司法解散的前提。司法解散公司的结果是终结公司的法人人格，运用不当将产生种种弊端。应将通过其他途径不能解决作为适用该项救济手段的前置程序，只有在公司自力救济、行政管理、调解、仲裁等手段已无法有效解决僵局纠纷的情况下，当事人才可以向人民法院提出解散公司的诉讼请求。
(二)增设公司僵局的救济措施
面对公司僵局，如果依据公司法第183条提起解散公司之诉，结果是解决了僵局问题同时消灭了公司，出于自身利益最大化的考虑股东不一定愿意通过如此方式来解决问题。所以我们很有必要从借鉴其他国家的方法入手，根据我国目前的实际，在公司法中增加其他救济措施。
1强化公司章程的作用。
公司章程是股东之间对公司行使经营管理权的自治规则，在预防公司僵局方面理应发挥的重要作用。因此，股东在制定公司章程时，应就将来可能出现的公司僵局情形及其解决方案在公司章程中作出约定。同时改变实践中大部分公司并不注重公司章程的作用，往往照搬工商登记部分的章程范本，工商部门在制作公司章程范本中最好予以说明和引导投资人对公司章程予以重视。还要发挥律师在公司章程制定中的作用，律师因其职业经验和技能对公司僵局有深刻的认识，对公司僵局的预防也能发挥重要的作用。
2将调解作为解决公司僵局的必经程序。调解的介入能使双方缓和利益的差异，回到共同的利益上来，可以快速有效地解决僵局，防止损失的扩大，同时可以降低僵局的处理成本，使公司回到正常的经营轨道上来。因此，应以法律明文规定将调解作为司法介入的前置程序。还应建立行业调解员制度，规范调解的主体和程序。这是考虑到如果让当事人自己从社会上找一个各方都同意的、熟悉公司所在行业的专家并不容易，而行业调解员制度可以方便各方对调解主体达成共识，降低调解成本，同时也具有一定的权威性。
3引入临时管理人制度。
公司一旦陷入僵局，公司管理混乱或者无人管理对各方都是不利的，在公司争议各方派系明显的情况下，引入临时管理人对公司进行过渡性的管理。临时管理人的作用在于争议方寻求矛盾解决的同时，保证公司的正常运转。临时管理人在得到各方确认后行使对公司的经营管理权，在听取各方意见后，本着善意、诚信的原则并根据自己的判断，对公司的一般性经营活动作出决策，争议各方除有理由说明善意管理人存在重大过错的原因外，必须服从临时管理人的决策。
4增设强制股份收买。
强制股份收买是一种特别的股权退出机制。它是指由公司或发生争议一方的股东收买对方股东的股权，使其退出公司，以化解公司僵局、相对于解散公司的方式来讲，这种强制股份收买的方式是一种比较折中的方式。从国外的立法看，这种规定较为普遍。如在美国，现有一半州的法律规定了法院可以采用这一方法打破公司僵局。新的公司法已经承认了一人公司的合法性，因此对于通过采用这种股份收买的方式来使二人的有限责任公司股东退出已经给予以法律上的承认。从而为我采用强制股份收买机制在法律上进一步扫清了障碍。
［参考文献］
论文关键词 公司僵局 期待利益 意思自治 外部救济
一、公司僵局的概念
公司僵局，从其词源上来看是个舶来品，它最初是产生于判例法系的英美国家，尽管如此在英美商法中也没有统一的定义。根据《布莱克法律词典》中的解释：公司僵局是指“公司的活动被一个或者多个股东或董事的派系所停滞的状态，因为他们反对公司政策的某个重大方面”。英美国家的法学家们对于公司僵局的定义也是众说纷纭，其中美国德克萨斯州州立大学的汉密尔顿教授认为“‘僵局’是指能有效阻止公司采取行动的控制安排”，休斯顿大学法学教授柯文顿则把公司僵局定义为“在公司运营中无法获得必要的表决以对关键性的业务作出决定”。
在我国，对于公司僵局的研究起步较晚，时间也较短，因此，关于公司僵局的称谓和内涵学者们也莫衷一是。虽如是说，但也取得了一定的学术成果。对公司僵局问题有较为深入研究的我国学者赵旭东教授认为，“公司僵局是股东间或公司管理者间存在利益对立，而导致公司运行出现障碍，公司决议无法作出，公司事务瘫痪。”另外，对公司法有深入研究的清华大学法学院王保树教授将公司僵局定义为三种对公司经营决议产生影响的情形，即：股东间的分歧致使公司股东会达不成合意，董事间分歧致使公司董事会达不能合意，股东间分歧无法选出公司继任董事。
综上，关于公司僵局的定义，不论是在国内还是国外都众说纷纭。笔者认为，公司僵局即在公司的运作过程中，权利对等的股东之间，董事之间或股东与董事之间互不妥协，导致公司无法正常召开股东会或董事会，也无法通过任何有效的决议，进而公司的管理和决策机制陷入瘫痪状态。
二、公司僵局的成因
（一）“自治宪法”的失灵
根据市民社会的基本理论，公司是按照一定的契约建立的社会组织，公司的“自治宪法”体现着建立者的意思自治。就一定程度而言，公司章程的完善与否与公司的运作效率以及抵抗风险能力有着密切的联系。而在公司僵局的形成问题上，公司章程的失灵是其中重大的诱因。假使在公司章程中能够预先对解决公司一系列的困境问题做出相关规定，那对公司僵局的形成也会有一定的制约作用。
在当前我国市场经济体制不是很健全的情况下，设立公司所起草的公司章程大多未经过审慎的评估和架构，而且由于相关登记机关又公布过范本，所以绝大部分公司的公司章程都没有体现出本公司的特色，甚至呈现趋同的态势，这在一定程度上就容易导致公司僵局的大面积形成，公司章程本应具有的自治效力也形同虚设。因此，作为公司的“立法者”应当对公司章程引起足够高的重视。
（二）股权分配的不合理
在我国公司主要分为有限责任公司和股份有限公司两大类，无论前者还是后者股权的初始分配都以出资比例为依据，在决策机制上也都实行资本多数决原则。在有限责任公司内部事务上，占绝对优势的股东一股独大通常可以控制股东会和董事会，而股权比例相对较少的股东难以形成自己独立的意思。但是在比较特殊的情况下，大股东的股权比例和其他股东的股权比例相持平的时候，两派股东就会因为各自的利益争执不下，使得管理层——股东会和执行层——董事会处于胶着状态，形成公司僵局。而相较而言，在股份有限公司内部由于其股权相当分散，且转让股权也比较自由，一旦股东间出现间隙，通常股东们会采取“用脚投票”的方式来处理，不易形成公司僵局。
（三）经营决策机制不科学
公司的经营决策体制是公司生命力的核心，比照世界范围内的知名企业，其内部治理结构均是可圈可点的。在我国，有限责任公司的大股东由于其出资优势可以轻易地指派其信任的人进入董事会从而达到控制股东会和董事会的双重目的，一旦在股东会出现僵局，董事会也跟着出现僵局，不论是权力机关还是执行机关都处于瘫痪状态，公司自然难以为继。
而在股份有限公司中，大股东想要操纵股东大会和董事会相对较难，而且在股份有限公司中有一些特别的制度可以制约大股东的权限，比如信息披露义务，独立董事制度。总体而言，股东（大）会的职权与董事会的职权相互重叠是导致公司僵局形成的重大缘由，如果能够实现股东（大）会与董事会相互独立，那么公司僵局有望破解。
（四）公司关系人的有限理性
在现代经济学理论中，习惯性地把每一个市场主体比作一个有限理性人，基于各种主客观因素的影响，市场主体的理性受到限制。在公司运行过程中也是如此，公司关系人基于其本身的经营理念，投资意识，价值判断等各方面因素对具体的事项决策会形成不同的意思，当存在共同利益时，当然股东和董事们会趋利避害追求最大价值的共同利益，但当利益分配出现冲突时，个体的理性会使股东和董事们的意见相左，一直形成公司僵局。
三、破解公司僵局的途径
（一）司法解散
根据我国《公司法》第183条以及相关司法解释的规定，如果公司出现僵局，适格股东可以向法院提起解散公司的诉讼，这可以算是我国法院进行司法解散公司的法律依据，也在是实践中运用的最广的一种方式。
1.司法解散借助国家的公权力保障实施，具有不可替代的优势，有学者认为我国所规定的司法解散制度是有前提适用的，即必须在其他途径无效的情形下才诉诸于法院，但在实践中并未形成相关的救济途径，以至于司法解散成为唯一的途径。这种分析不无道理，笔者认为，诉诸于法律是最终不得已的措施，司法解散在国外有着其他相应的制度和立法予以保障，而在我国缺乏配套的措施，司法解散公司未免有点捉襟见肘，在这方面其他学者对于完善我国的司法解散制度也著述颇丰。
2.依据契约理论，公司具有契约性特征，公司僵局应当是包括公司章程在内的一系列合同在履行过程中出现的超出合意当事人特别是股东合理预期的一种运营障碍，这种障碍导致契约目标不能实现。申言之，公司作为关系人意思自治的产物，其关系人按照一定的契约形成公司，自然对于公司的运行和消亡有自主权，如果对解散公司径行裁判未免有侵犯关系人意思自治的嫌疑。公司制度产生于市民社会，即使进入政治国家其自主权也应当得到相应的保障，所以，司法解散并非是解决公司僵局的最佳方案，在穷尽公司内部救济之前都不应当运用公权力的手段强制解散公司。
3.在适用司法解散解决公司僵局时，也应当注重最大限度地实现公司维持。如前所述，公司被解散之后所带来的后果不仅是相关股东的利益受损，公司的期待利益也会落空，其所负担的社会责任也无法实现，甚至引发其他社会问题，法院在决定是否解散公司时，应当审慎地评估相关风险和秩序。从本质上来看，司法解散公司就是以牺牲一部分人的利益来实现另一部分人的利益，存在于其中的博弈是对法院的挑战，也是对公司的挑战。
4.法院适用司法解散程序应当有始有终，根据《公司法》第一百八十四条的规定，对于清算问题法院也应当有所作为。既然公司都是被法院判决解散的，之前的人合性已经被破坏殆尽，就清算问题股东们更是达成合意，此时，如果法院撒手不管，那剩下的烂摊子只会成为社会的负担。同时，赵旭东教授认为从降低诉讼成本的角度出发，法院可以在判决解散公司的同时，根据当事人的请求，对公司解散后的法律后果做出一并裁决，并在法院主导下进行清算，不失为一种更为合理的解决办法。
5.司法解散的诉讼应当严格落实举证责任以及恶意诉讼禁止的相关规定，从实体和程序上设计出可行的解决方案，同时对当事人的诉讼主体地位做出明确的限定，防止恶意诉讼造成不必要的损失。
（二）仲裁
仲裁作为解决商事纠纷的有效手段被广泛地运用于商事领域，甚至包括国际商事纠纷和民事纠纷。只要僵局不涉及个人纠纷和政策纠纷，当事人对自身的权利义务自主选择法官裁定，充分实现意思自治，同时仲裁程序也使得公司僵局的解决更加便捷，保密，灵活，这一方面可以避免司法资源的浪费，而且可以使公司僵局的解决呈现多元化的趋势。
（三）完善“自治宪法”
正如汉密尔顿所言：“如果缺乏协议，对僵局的任何补救方案都不能完全令人满意。”作为公司的“自治宪法”——公司章程应当在解决公司僵局的问题上有所作为。
鉴于当前我国大多数公司的章程都处于雷同状态，现有的公司可以从章程入手进行一系列的优化，加大对治理结构和管理机制的改革，对公司僵局的解决做出预先的安排，确立相关的制度措施，避免在出现僵局时遭受不必要的损失。
对于新设立的公司而言，更应当注重章程的起草，我国《公司法》对公司章程的效力给予了充分的肯定，章程的效力很大范围内都会优先于法律适用，在设计本公司的表决权行使和管理层设置等相关制度上应当更加注重对公司僵局的预防，未雨绸缪。
（四）转让股权
尽管公司僵局的形成原因错综复杂，但是最终都会表现为不同股权比例的股东之间的纠纷。在一方股东欲申请解散公司的时候，法院可以衡量争议双方的诉求以及力量对比，在排除解散的途径外，可以让双方当事人协商转让股权，以转让出资的形式化解僵局。在当事人无法就转让价格达成一致意见时，可以由法院对股权价格进行评估，形成合理公平的价格实现股权转让，这样做既可以避免公司走向消亡，引发更为严重的后果，同时也可以最大限度地维护争议方股东的合法权益，这无疑是“双赢”的选择，因此，在适用该方法时应当赋予法院有强制许可股权转让的权力。
（五）调解
调解在当前我国的司法实践中可谓是一个流行词汇，根据最高人民法院的相关指导意见，民事诉讼中崇尚能调则调的精神使调解制度发挥到了极致。同时这种制度也有深厚的文化积淀，历史悠久，适用在公司僵局中也具有独到的优势。
在部分公司僵局中，都是基于管理层的个人矛盾而引发的。适用调解制度就可以把化解公司僵局当成是一种普通的民事纠纷处理，调解人员在具备相关专业知识的情况下以其中立地位介入当事人双方，引导争议双方达成有效的协议，调解制度可以在最短时间内实现僵局的化解，避免损失的进一步扩大，双方当事人也更乐于接受调解方案。
为贯彻落实《期货交易管理条例》（国务院第**号令，以下简称《条例》）和《商务部关于大宗商品交易市场限期整改有关问题的通知》（商建发[20**]**号，以下简称《通知》），规范本市大宗商品交易市场经营行为，维护商品交易市场经济秩序，现就对本市大宗商品交易市场进行整改的有关工作通知如下：
一、整改范围和内容
（一）凡未经中国证监会批准，而采用集中交易方式进行标准化合约交易的本市各有关机构或者市场（以下统称大宗商品交易市场），应当对照《条例》第八十九条规定进行检查。
（二）各大宗商品交易市场有下列情形之一的，应当进行整改：
1、为参与集中交易的所有买方和卖方提供履约担保的;
2、实行当日无负债结算制度和保证金制度,同时保证金收取比例低于合约(或者合同)标的额20%的；
3、规章制度、交易规则等不健全，内部管理混乱，存在风险隐患的。
二、工作程序与时间要求
（一）各区（县）经委要会同有关部门全面掌握本地区大宗商品交易市场的基本情况，并于20**年**月**日前将纳入整改范围的大宗商品交易市场基本情况汇总表上报市经委市场流通处，并督促企业按照要求做好整改工作。
（二）各大宗商品交易市场要针对自身在交易方式、交易机制、内部管理、风险防范方面存在的问题，研究提出整改方案（现行国家标准《大宗商品电子交易规范》与《条例》规定不相符合的，以《条例》和《通知》为准），并于20**年**月**日之前，向我委报送公司章程、内部管理制度、交易规则等有关管理文件和整改方案。
（三）各大宗商品交易市场应于20**年8月15日前，将修改后市场（公司）章程、内部管理制度、交易规则等管理文件以及交易系统调整的前期准备情况报送我委，并向市场所在地区（县）经委备案。我委将于20**年**月份开展验收工作。
（四）自20**年**月**日起，所有大宗商品交易市场不得采用《条例》第八十九条规定的交易机制。今后新建市场的公司章程、交易规则等相关管理文件应经我委审查后报商务部备案。
三、工作要求
（一）思想高度重视。各区（县）经委要切实提高认识，加强组织领导，认真贯彻落实《条例》和《通知》的有关规定，加强宣传教育，会同有关部门督促相关市场按时上报有关材料，认真进行整改，确保整改顺利进行。
关键词：法学；双语教学；法律英语
一、引言
经济的全球化对人才培养提出了更高的要求，双语教学日益受到关注，并已成为推动我国高等教育顺应国际化发展趋势的重要力量。开展双语教学有利于提高学生的英文能力，激发学生用英语学习专业的兴趣，有助于提高教师的专业学术水平和英语水平。培养既能熟练应用英语又明晰法律制度的复合型涉外法律人才已逐渐成为各法学院校的培养目标之一。把双语教学引入法学本科课程，意味着无论是教师还是学生都要将英语和法律完美的结合，因此实现这个目标并不轻松。
二、双语教学引入法学课程所面临的挑战
在法学课程中实现双语教学意味着法律知识和专业英语的融合，这就形成了一种特殊的英文语体，即法律英语。作为一种特殊用途英语，法律英语和日常英语相比，有着丰富的专门用语和复杂的句子结构，且夹杂着拉丁文，使法律英语的学习者和使用者在阅读英文法律文书和英美法案例时感到十分困难。
法律英语的特征主要体现在以下几个方面：首先，法律英语中包含了丰富的专门用语，如Articles of Association（公司章程）， Dividend（红利）等。此外，一个非常明显的例子是debenture一词，很多词典将其译成公司债券或债权证等等。实际上该词在英美普通法上的含义是指借款合同并且附有对债权人的财产担保。由于译者缺乏对普通法背景的了解，因此很难准确把握含义。
其次，有很多常用的英文单词在法律英语中被赋予了特定的含义。例如，Consideration通常指“考虑、体贴”，而在法律英语中专指合同的对价或交易的对价。
第三，法律英语中经常出现古英语已达到省略的目的，如here，there，where与介词的结合形成了hereof，thereof，hereby等，使句子更为复杂、难懂。
第四，有些词汇在美国和英联邦国家之间有着细微的差别，在使用时注意区别对待。如bankruptcy一词在美国既包括法人破产，也包括自然人破产。而在英国，bankruptcy在成文法上仅表示自然人破产，法人破产用corporate insolvency。
在国内市场上由于各类法律英语教材的资料取舍和难易程度不同，有的侧重于介绍国外制度，对学生的英语水平要求不高；有的侧重于案例分析，对学生英语水平要求较高。有的教师主张直接采用国外原版教材。国外学者编写的教材能带给我们地道的语言表达和对某个学科独到的见解，能够使学生感受到真正的法律语言，但是也存在着问题。
首先，国外原版教材没有中文注释，没有背景介绍，没有相应的语言技能训练，学生特别是法律英语初学者会感觉到晦涩难懂，容易影响学生学习的积极性。
其次，国外教材通常篇幅较长，不适宜当前的课时安排。国内教材通常面面俱到，一本书会涵盖各个法律部门，没有侧重，每个法学专业方向只能点到为止。有些法律英语教材就直接以美国法律制度为蓝本，以每个法学专业领域的一两个典型案例（通常是不完整的案例）为依托，这样的作品只能作为学生的课外读物来拓宽知识面，而不能作为真正意义上的教材使用。这就需要教师在教材、教学大纲、课件、教辅资料等各方面的准备工作中花费大量的时间和精力。
三、所有法学学科都可以开展双语教学吗？
法学课程中引入双语教学固然能给学生在视野开拓和能力提高等方面带来很多好处，但需要注意的是并不是法学的每门课程都能实现进行双语教学。不同法律语言的产生和发展有其特有的经济、政治和文化土壤。那些深深根植于我国故有法律传统的学科，如中国法律史涉及大量的中国古代法律文献，将其准确地译成现代汉语都难，何况译成英文。因此有些学科根本没有必要引入双语教学，而商法则不同。
首先，我国商法上的概念和制度大多是英美国家的舶来品，有直接的英文表述且制度相通。各国之间开展贸易和投资，在国际公约和WTO框架下，有着普遍遵循的国际准则。虽然具体到某个国家可能存在着细微的差别，但理解起来并不难。
其次，国际市场上有各种各样的英文版商法教材可供选择。尽管这些教材不能直接应用到课堂上，需要任课教师的处理并与我国实际情况相结合，但这个处理的过程并不复杂。
第三，商法课程按照各法学院校的培养方案通常安排在大学三年级。学生通过前两年的积淀，英语水平都已有了显著提高，能够满足双语教学的要求。以北外法学院为例，学生通过前两年的学习，英语均已达到专四水平。除此之外，在前两年的法学课程中还安排由来自美国的外教讲授的英美法概论和美国合同法，使学生在提高英语水平的同时对英美法制度和法律英语的表述有了深刻的了解和认识。
四、双语教学在商法课程中的探索
打破以往常规的教学方法，把双语教学在商法课程上进行应用，使学生在掌握基础知识的同时提高英文能力。同时，通过采用英美国家法学院的案例教学法，与学生进行互动，激发学生阅读英文案例的积极性，强化英文读、写、译的能力，同时领会英美国家法官在商法部门法重要制度上的把握。最终使学生学会用英文起草与商事法律有关的重要法律文件。
教师在设计教案以及制作课件时应以英文为主，必要时附上少量中文作为解释。在选择教材时应以英文原版商法方面的教科书为基础，并与我国具体制度相结合。
案例教学法是法律英语课首选的教学方法。一方面，教师便于选材，可以通过Westlaw等数据库挑选出适当的案例；另一方面，学生通过阅读案例可以提高阅读理解能力，积累大量的单词和专门的表达方法。这里既要发挥教师的自主性，也要发挥学生的主观能动性。教师在课上要充分讲解案例中的难点和精髓，使学生领会法官判决中的逻辑推理和引申出的原则，同时也应给学生参与案例讨论的机会。英国大学的法学院每个老师都要以Tutorial（导师个别指导）的形式带领学生讨论案例，学生被分成不同的小组负责不同的案件，每组学生各有分工，能充分调动学生的积极性，同时增强了团队精神。
笔者在教学实践中从普通法案例中挑选出30个左右有影响力的案件，覆盖商法中各个重要制度。案例教学过程中学生4至5人一组，全班共分成10组，每组负责三个案件。每个学生在每个案件中扮演不同的角色，有人负责陈述事实、有人负责指出案件的争议焦点以及涉及的核心法条，有人讲解一审和二审法官的推理思路等，教师提前对各组学生进行案例辅导，学生将最终形成的PPT在课上演示并讲解，效果比完全由教师讲解要好。
采用案例教学法，充分理解案例的来龙去脉并不是最终目的，关键是通过学习案例学生能得到哪些启示，案例中确立的原则与我国法上相应的制度有哪些联系和区别，最终要上升到比较法的高度，这对授课教师来说是个巨大的挑战。在条件成熟时，可尝试采用模拟法庭辩论的形式，每组学生扮演不同的角色根据案件中的证据进行抗辩，激发学生独立思考、换位思考的能力以及积极参与的热情。
在采用案例教学方法的同时不能仅关注案例，在教学过程中还应注重对学生实际操作技能的训练。例如在公司法领域的教学中可以要求学生尝试用英文起草公司章程和招股说明书等法律文件，模拟真实环境用英语进行谈判并撰写英文合同。这样既能锻炼学生运用专业知识的能力，又能提高学生英文写作和翻译的能力，可以为学生毕业后到外资律所和跨国公司法务部门从事非讼业务奠定良好的基础。一方面，可以激发学生的兴趣，避免照本宣科；另一方面，可以使学生在接受训练的同时，潜移默化地掌握相应的技能。
在讲解公司章程时，作者在开课前一周会将一份完整的外商独资企业的英文公司章程发给学生，使学生对章程先有一个整体的认识。在课上，作者会根据英文章程中的重要知识点以及相关的普通法案例给学生逐一讲解，而不是根据传统的教科书去教授抽象、晦涩的理论问题。通过真实的、具体的英文章程范本使学生充分了解章程中的各项内容后最终领会章程的契约性、性和自治性等理论问题。学生在阅读和理解章程的同时，英文能力能够得到不断提高，并最终掌握如何用英语起草公司章程。为了检验教学效果，在期末命题时打破以往传统的方式，偏重考察学生的法律英语技能，英文部分的比重要达到30%，已到达鞭策学生平时加强英语学习的目的。
五、结语
从培养复合型涉外法律人才的角度，把双语教学带入法学本科课程中还是很有必要的，而且客观上是可行的。教师在教案的设计、教材的选择、教学理念的转换以及教学方法的改变等方面要投入巨大的精力。知识的讲授、技能的训练以及师生间的互动将成为双语教学的主旋律，使学生在掌握基本概念、制度和理论的同时，提高专业英文技能，以适应社会的需要。
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住所：
受让方： （乙方）
住所：
本合同由甲方与乙方就广东 有限公司的股东转让出资事宜，于 年 月 日在广州市订立。
甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
第一条 股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有广东 有限公司 %的股份共 元出资额，以 万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。
2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。
第二条 保证
1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在广东 有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股份后，其在广东 有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认广东 有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
第三条 盈亏分担
本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为广东 有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条 费用负担
本公司规定的股份转让有关费用，包括：全部费用，由（双方）承担。
第五条 合同的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
第六条 争议的解决
1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。
第七条 合同生效的条件和日期
本合同经广东 有限公司股东会同意并由各方签字后生效。
第八条 本合同正本一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，广东 有限公司存一份，均具有同等法律效力。
甲方（签名）： 乙方（签名）：
年 月 日
注：
1. 本范本适用于有限公司的股东之间和股东向股东以外的人转让出资，申请办理股东变更或股东出资比例变更备案的，应提交《股份转让协议》；
2. 股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定人代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名；
3. 本合同如需公证或鉴证，应在条款中定明；
关键词:
公司法;本质属性;意义
中图分类号:D9
文献标识码:A
文章编号:1672-3198(2010)16-0299-02
1 公司的概念――从公司契约理论角度的解读
某种意义上说,公司是复杂的一种组织,以至于很难或不可能在用单纯的概念来下定义。在这种情况下,较好的理解公司的方法是观察它作为一个事物的特征――通常而言,一个企业要成为公司应该具有如下的一些特征:(1)法律人格;(2)有限责任;(3)股份的自由转让;(4)董事会结构下的授权经营管理;(5)投资者共享所有权 。
以上列举的是公司的几个主要的特征,但是也有一部分公司形态,仅仅有一部分上述的特征,它们往往利用某一国的成文公司立法对于股东意志的灵活性态度,省略了以上5个特征中的某些特征。例如依照香港法律,个体户也可以成为公司;在改革之前,欧洲的空中客车也是公司 。有学者指出,公司虽然难于下定义,但是可以从两个基本特点上把握:首先公司是不同的利益主体在自由结社基础上进行的合作与制约;其次公司是一种法律上规定组织形式,公司法并不强制性规定公司的实质,经营性与否在所不问。
除了从特征把握公司概念,对于公司存在的学理解释有很多种,主要的说法如下:
共有关系说:公司是股东之间就公司股东的出资额所共同享有的共有权关系;法人拟制说:公司是法律对人的集合的调整,是法律赋予了其人格;实体说:公司不是拟制体而是实际存在的实体。而公司契约理论目前是一种主流的对于公司进行解释的理论,“统治着公司法的法经济学的文献。”其实历史地来看,公司契约理论也与公司的实际发展轨迹更相吻合,在公司与法人概念结合之前,公司就一直是通过当事者之间的约定而存在的。
公司契约理论对于公司的界定是:公司是一系列合约的组合,既包括公司与原材料或是服务提供者所签订的契约,也包括与向公司提供劳动的个人的劳动。这些契约有些是明示的,还有相当部分是暗示的。在公司契约的理论视角之下,公司的“法人人格”就是一个可以揭开的法律面具,除去面具的公司可以还原为内部的人与人之间的契约联系。股东与股东之间 (尤其是控制股东与中小股东之间)、股东与债权人之间、股东与董事之间的这些在仅将公司视为法人而忽略的契约关系也得到了更为清晰的诠释。
2 公司契约理论的历史发展过程
2.1 罗马法上的渊源:公司本来是契约性结合
在罗马法上,若在家父死亡的情况下,如果决定不分割财产,而将全部的财产投入到公司经营中去――此时联合经营的遗产就成为了某种联合体(consor tium),这种联合体在实质上就是一种公司。
罗马法时代,公司的自由设立是常态。 “罗马法对团体的设立持放任态度,一切团体基于自由设立的原则而成为事实上的存在。国家出于自身利益的需要,往往在商业社团成立之后立即予以认可,并给予某些特权。”
2.2 在近代的发展:在国家强制与私人自治中平衡
公司本为商人谋取利益的创造物,在近代的民族国家设立之前就已经存在的。在这个近代民族国家加强权利的时期,公司的契约性自治与国家对经济生活的管制是一对动态平衡,在这个此消彼长的过程中,公司希望能够借助国家的权威获得贸易上的垄断特权;国家一方面对于团体结合有所警惕,另一方面也希图能够控制公司的经济活动,所以逐步介入了公司的设立,给予一些公司特许状。
而在公司的法人性这个彰显的时代,公司契约理论仍然有所体现。
在分别订立于1804年的法国民法典和1807年的法国商法典中,都将公司定位为“契约”。法国民法典1832条规定:公司是两个或两个以上的人所订立的契约,根据该种契约,他们讲自己的财产或劳务交给某一共同的企业,以便于分享该企业经营所带来的利益或节俭。法国1807 年《商法典》第18 条规定公司契约由民法调整、由商事特别规则调整以及由当事人之间的协议调整。
在这个阶段公司契约理论得到的发展,是和当时普遍兴起的意思自治理论有着紧密的关系的,法学家普遍认为这样的理解有助于当事人制定相关规则并可以较容易地修改规则。在自由主义越发勃兴的19世纪以后,为了实践营业自由,维护个人尊严与自由,对法人(公司)的特许主义又衰落下来。
2.3 公司契约理论在现代的发展:新理论出现的支持
英国1985年《公司法》第14(1)条也明确规定,公司的章程一旦注册登记之后即对公司和公司的成员产生约束力,就如同公司的每个股东与其他人所订立的契约一样。
在这个时期,经济学和法学的一些理论成果相结合起来,使得公司契约理论达到一个新的高度。1937年科斯在《企业的性质》一文中将企业界定为“用一个契约代替了一系列契约”,企业被解构为许多关系契约的联结。在科斯之后,公司契约理论被学者进一步阐发细化,成为几个流派,但是这些流派无不承认公司为一系列契约的联合体。
3 公司契约理论存在的意义与效果
3.1 公司契约理论存在的意义
3.1.1 有利于解释“刺破公司的面纱理论”
刺破公司的面纱(piercing the corporate veil)或者说法人人格否定说,是对于股东有限责任的限制,也是对于公司的资产隔离效果的一种例外。是“ 在特定情况下,当适用法人独立人格和有限责任会带来不公正时,法律不考虑公司的特性,直接追究为公司法律特性所掩盖的经济实情,在司法程序中责令特定的公司股东直接承担公司的义务和责任。“ 我国公司法第20条规定,若公司股东滥用公司法人独立人格和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承当连带责任。
3.1.2 有利于解释隐名公司的存在
在法国法上,隐名公司虽然被视为公司,却并不具有法人格,可以视为仅是契约关系。在法国法的规定中,该隐名公司的股东承担了按契约交付出资财产或缴付出资之后,并不丧失对这些出资的财产所有权,他们仍然是此类财产的所有权人,公司财产和股东财产并没有隔离。
3.1.3 有利于解释公司任意性规范的存在正当性
法律虽然附加在公司身上相当多的强制性规范和禁止性规范,但是公司股东之间订立的任意性规范仍然是相当多的。大量的自治性规则的存在好处很多:(1)减少设立公司所需的时间和资金;(2)增加公司可选择种类;(3)减少成本提高治理效率;(4)可简单灵活的重组公司。
3.1.4 有利于股东权利的彰显
股东将自身的财产投入公司当中,从法律上而言就应获得包括表决权、红利请求分配权、诉权等一系列的权利。如果实行股东权法定,必将会在纷繁复杂变化发展的社会情况中使得一部分的股东权利受损。若只能行驶公司所赋予的股东权并且只能按照公司法所规定的形式来行使股东权,则在这些赋权之外,股东无法创设其它权利。而在公司契约理论的思想下,公司股东可以按照自己的意志对股东权做出自己认为符合自身利益最大化的安排,权利的类型和分配方式弹性大大增加。
3.2 公司契约理论的效果
公司的契约结构是可以变动的,诸如约定俗成的一些“有限责任”,在历史上也并不是一直如此,而是逐渐产生的规则。在公司契约理论中,公司与市场上任何两个人之间的自由协商一致,公司应该被视为各方相对人之间博弈平衡的结果。这一系列的契约中,有些是明示的有些是暗示的,公司法仅仅是政府所提供的范本。
一旦认为公司不是实体而是一系列契约的结合,这个整体就会被剖析成很多关系,诸如股东之间的关系,股东与债权人之间的关系,股东与政府这些外部环境之间的关系,他们之间通过协议在彼此之间达到均衡,这个均衡的产物就是公司。
3.2.1 公司契约理论对外的效果
在公司与法人合二为一的语境之下,公司即为权利与义务的担当者,公司与外界的联系是简单化处理的。在公司契约理论的解构下,公司外部的债权人、货物供应商、甚至公司所在地的社区均获得了相应的对公司的话语权,能进一步参与公司事务。
3.2.2 公司契约理论对内的效果
该理论实际上解构了作为整体的公司。公司的股东、雇员、管理层、董事均被视为按照期限、回报、损失风险、对公司控制、利益冲突和谈判六大要素来参与公司事务。 在公司内部,不同的主体的利益不再简单受到一致化对待,而是被分别看待,并且受到同等保护:大小股东受到同等保护、公司职工作为多方缔约主体的一员有权进入公司权力机构。
4 公司契约理论对我国公司法的启示
“中国古代没有成熟的商法……移植西方的商事法律制度成为必然的选择。法律移植是法律发展的规律之一,是法律发展的一个基本历史现象。” 在中国,公司是一个陌生的概念,直到清末,中国人才在与到清朝做生意的各国商人身上初步理解到公司是大致是怎样的。 公司法相应而言,也属于舶来品。
1993年的公司法基本上体现的在契约精神方面的体现不够突出,强制性规范较多,几乎没有给公司自治留下空间,公司章程几乎千人一面,就是为了满足公司登记所需要的公示文书。2005年修订的公司法中,对于任意性规定这些方面就做出了相应的规定,很多部分注明“公司章程另有规定除外”。与1993年公司法相比,我国2005公司法大量增加了赋权性规范,“可以”、“由公司章程规定”、“依照公司章程的规定”、“全体股东约定……的除外”等任意性的字眼在新公司法出现多达119处,而在93年公司法中仅出现了75处。在股东可以用于出资的种类增加、公司章程可以决定公司的法定代表人、公司的事务决定权可以不按出资比例而在章程中规定、公司章程可对经理权属做出不同的规定、可对股权的转让和继承依契约做出规定等方面都可以看出公司契约理论的影响。
在我国,很多情况下大家普遍仍认为公司法是公法属性较强,其中国家强制性规范多于任意性规范,故国家普遍基于对经济主体不够信任而倾向于对公司组织活动进行干预。能有上述的立法变化,应该说也与公司契约理论的影响有很大的关系,至少它的存在能够使立法者意识到:公司也可以作为契约的任意性规范的产物存在,放松一些管制也是可行的。
5 结语
通过公司契约理论,传统的契约法上的意思自治理论和公司法上的公司自治有机的结合起来。在我国通过政府来推进相关法律制度、我国存在的大型公司很多转型于计划经济体制下的大背景之下,公法在公司的运行中起到更主导的作用。
而公司契约理论可以使立法者更加注意到公司应该是正式规范与非正式规范的有机结合,更能为公司自治留出空间;公司法也可以更多的去行政化、去强制化,成为公司各相关方更好彰显自身利益的工具。也许公司契约理论在有赋予公司管理层过多权利的缺陷,但在历来缺少授权性、任意性规范的我国,有从另外一个角度来提醒应适度放松管制的效果。
一种法律制度、概念或是规定,若想真正的能被社会大众接受或执行,需要这个制度后面的理念真正地被大家所理解;某种法律想要有效作用于它欲规范的客体,也需要顺应时代对客体的解读做出相应的变化,公司的形态是变化的,我们也需要更灵活的公司法。
空中客车实质为1970年在法国成立的有经济集团性质的经济组织,是法国航宇公司、联邦德国空中客车工业公司(由MBB公司掌握全部股份的子公司)、英国航宇公司和西班牙的CASA公司组成的四国联合协调机构,空中客车公司负责协调其成员在“空中客车”运输机系列产品的研制和生产工作,并统一负责产品的销售和售后服务工作。该公司本身并无生产厂或研究试验设施。严格说甚至不算企业。
参考文献
[1]刘兴善.商法专论集[M].台北:台北汉荣书局,1982.
[2]刘俊海.新公司法的制度创新.立法争点与解释难点[M].北京:法律出版社,2006:61-83.
本协议于______年______月______日在____________市签订。各方为：
甲方（原股东）：
法定代表人：
法定地址：
乙方（原股东）：
法定代表人：
法定地址：
丙方（新股东）：
法定代表人：
法定地址：
鉴于：
________公司（以下简称公司）系在_____依法登记成立，注册资金为_____万元的公司，经______会计师事务所_______年________验字_____号验资报告加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，其董事会在______年______月______日（第_____届______次董事会）对本次增资形成了决议，该决议也于______年______月______日经公司的股东会批准并授权董事会具体负责本次增资事宜。
为此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》的规定，本合同各方经过协商，一致同意就__________公司增资相关事宜，达成以下协议：
一、公司的概况
1、公司名称：__________________。
2、组织形式：__________________。
3、经营范围：__________________。
4、公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金额：__________________。
二、增资扩股
1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：
（1）根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币____万元增加到____万元，其中新增注册资本人民币________（依审计报告结论为准）万元。
（2）本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。
（3）新增股东用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本_______万元，认购价为人民币________万元。（认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中_______万元作注册资本,所余部分为________资本公积金。）
2、公司按照第1条增资扩股后，注册资本增加至人民币______万元，各方的持股比例如下：甲方持有公司_____%的股份；乙方持有公司_____%的股份；丙方持有公司_____%的股份。
3、出资时间：
（1）丙方应在本协议签订之日起_____个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行账户，逾期按应付金额日万分之____向守约方支付违约金。逾期____日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。
（2）新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
三、甲方的陈述及保证
1、甲方具有完整、独立的法律地位和能力签署、履行本协议。甲方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令,亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
2、就本协议的签署，甲方已履行了其内部批准手续。
3、甲方保证用来支付增资款项的资金来源合法。
四、乙方的陈述及保证
1、乙方系依据中国法律依法设立并有效存续的公司法人，具有签订、执行本协议的完全资格与能力。乙方已获得的维持其正常业务经营所必需的批准和许可。
2、除已书面披露的事项之外，乙方不存在尚未履行完毕的借款，担保，不存在尚未了结的诉讼、政府处罚或潜在争议。
五、丙方的陈述及保证
1、本人持有的尚未注入公司的知识产权，授权公司具有排他性的、无偿的使用许可，并在条件适当时将知识产权注入公司。本次增资后，本人取得的与公司主营业务相关的知识产权，所有权归属于公司，需要申请登记的，权利人为公司。
2、丙方转让股权时，甲方有权选择按照甲丙双方之间的股权比例在可转让的额度内随同出让股权。
六、公司的组织机构安排
1、股东会：
（1）增资后，原股东与丙方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
（2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。
2、董事会和管理人员：
（1）增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。
（2）董事会由____________名董事组成，其中丙方选派____________名董事，公司原股东选派____________名董事。
（3）增资后公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推荐，董事会聘用。
（4）公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过____数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。
3、监事会：
（1）增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。
（2）增资后公司监事会由____________名监事组成，其中丙方指派_____名，原股东指派________名。
七、税费承担
1、本次增资过程中发生的评估费、验资费、工商登记费用、资产过户契税，由目标公司承担。
2、本次增资过程中发生的其他税费，由各方根据国家法律、法规、规章的有关规定，各自缴纳。
八、违约责任
若本协议任何一方违反本协议的相关约定，导致本协议目的无法实现，则违约方应向各守约方分别支付增资额_____%的违约金。违约金不足以弥补守约方的损失时，违约方仍需赔偿给守约方造成的损失。
九、争议的解决
本协议履行过程中发生争议，各方应友好协商。协商不成时，向__________人民法院提起诉讼。
甲方：
法定代表人或授权代表（签字）：
_________年_______月_______日
乙方：
法定代表人或授权代表（签字）：
_________年_______月_______日
丙方：
法定代表人或授权代表（签字）：
_________年_______月_______日
____________公司
甲方（委托人）：
住所：
乙方（受托人）：
住所：
甲乙双方根据《合同法》、《公司法》等相关法律规定，就乙方代甲方持有A有限公司股权事宜达成如下协议，以资遵守。
一、A有限公司目前基本情况
A有限公司系于___年___月___日在______工商行政管理局注册成立的有限责任公司，法定代表人为_______，注册资本为人民币_______元，住所地为_______，经营范围为_______________。
二、委托事项
甲方委托乙方以乙方名义对A有限公司出资人民币_______元、占A有限公司_______股权。
上述出资及持股比例以乙方名义记载于公司章程和工商登记等相关文件中，但实际所有人为甲方。
三、双方权利义务
1、乙方对A有限公司出资款由甲方提供。乙方收到甲方的出资款后，应在法定期限内履行对A有限公司的出资义务，并向甲方出具收条。
2、自A有限公司成立之日起，甲方根据其对A公司的出资及持股比例，享有股东权利，承担股东义务。
3、乙方应按月向甲方提交公司财务资料，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表。如甲方有疑问，乙方有作出合理解释的义务。
4、每次召开股东会或董事会之前的五日，乙方应向甲方报告会议内容。提请表决时，乙方应按照甲方指示行使表决权。
5、A有限公司分配给乙方的红利属于甲方所有。乙方应在收到红利后十日内将全部红利交付给甲方。
四、股权转让
1、未经甲方书面同意，乙方不得将其代甲方持有的A有限公司股权转让给任何人。
2、甲方可以随时要求乙方将其代持的股权全部或部分转让给甲方或甲方指定的第三人，乙方应在收到甲方指示后30日内协助办理股权变更登记手续。
五、违约责任
乙方违反本协议第四条规定的，应当赔偿甲方违约金人民币______元。
乙方违反本协议其他规定的，应当赔偿甲方全部损失。损失包括实际损失和可得利益损失。
六、争议管辖
因本协议而产生的纠纷，双方应协商解决；协商不成的，提交甲方所在地人民法院审理。
七、成立与生效
本协议自双方签章（字）之日起成立并生效。
本协议一式三份，甲乙双方各持一份，A有限公司留存一份。
各方签章（字）：
甲方：乙方：
年月日
股权代持协议书范本
甲方：
住所：
法定代表人：
乙方：
身份证号码：
住址：
甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：
一、委托内容
甲方自愿委托乙方作为自己对________公司人民币________万元出资（该等出资占______注册资本（______注册资本金为______万元）的
%，下简称“代表股份”）的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。
二、委托权限
甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资______，在______股东登记名册上具名、以______股东身份参与______相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与______公司章程授予股东的其他权利。
三、甲方的权利与义务
1.甲方作为上述投资的实际出资者，对______享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；乙方仅得以自身名义将甲方的出资向______出资并代甲方持有该等投资所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押）。
2.在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。在乙方代为持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等）均由甲方承担；在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也应由甲方承担。
3.作为委托人，甲方负有按照______公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金进行及时出资的义务，并以其出资额限度内一切投资风险。
4.甲方作为“代表股份”的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。
5.甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的“代表股份”给委托人选定的新受托人，但必须提前15日书面通知乙方。
篇二股权代持协议（利于代持方）
XX律师事务所
股权代持协议
协议签署地：
名义投资人（甲方）：
身份证号码:
住所:
联系方式:
实际投资人（乙方）：
身份证号码:
住所:
联系方式:
丙方：
身份证号码:
住所:
联系方式:
甲、乙、丙双方经友好协商，为了能够引入第三方投资，本着互利互惠、共同发展的原则，，现就乙方委托甲方代持
有限公司（以下简称“目标公司”）的相关出资及股权、利益分配等问题达成协议如下，以资信守：
1、目标公司的基本信息
1.1
目标公司的名称为：
有限公司；法定地址为
；注册资本为人民币
万元；法定代表人为
；
2、股东出资额、股权比例
2.1
甲方实际投资目标公司人民币
元整（￥
），占目标公司
的股权。乙方实际出资人民币捌拾万元整（
），占注册资本的
%；丙方实际投资目标公司人民币拾万元，占目标公司
的股权；上述出资已经实缴到位。
2.2
现甲乙双方约定，乙方占目标公司的
的股权全部委托甲方代持即该
%的股权挂在甲方名下，另
的股权中甲方同意无偿给公司员工所有并委托甲方代持，乙方留
在自己名下。因此在目标公司的章程、股东名册、工商登记中体现的股东身份比例如下：乙方股份为
，甲方股份为
，丙方股份。
3、表决权的行使
3.1
在目标公司经营管理过程中如需股东作出相关决议或者决定，甲方作为乙方股权的代持方享有决定权，无需经过乙方同意，为此乙方无异议。且目标公司交由甲方全权管理，乙方不得干预。
4、本协议各方的权利义务
4.1
甲方的权利义务
4.1.1
以股东身份出现在目标公司的章程、股东名册和工商登记材料中。
4.1.2
在目标公司股东会决议或者目标公司经营管理过程中依本协议确定的程序表达意见、作出表决、签署文件等。
4.1.3
按约履行双方另行签订的《引入投资及转让股权协议》。
4.2
乙方的权利义务
4.2.1
有权了解目标公司的经营状况和财务状况以及其它《公司法》赋予股东的知情权。
4.2.2未经甲方书面同意，不得将所持股份转让、质押给第三人或者进行任何权益的处理。
4.2.3按约履行双方另行签订的《引入投资及转让股权协议》。
4.3
丙方的权利义务
4.3.1
丙方保证配合甲乙双方履行本协议，在实施本协议中将放弃受让乙方的股权以及优先购买权利。
5、利益分配和责任承担
5.1甲、乙双方以各自实际出资比例享有目标公司的利润，承担目标公司的责任。
6、违约责任
6.1
如因甲方个人债务原因导致甲方在目标公司的股份被强制执行，甲方需赔偿乙方及公司由此产生的损失。
6.2
如因乙方个人债务原因导致甲方代持的股份被强制执行，乙方需赔偿乙方及公司由此产生的损失。
7、适用法律及争议的解决
7.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
7.2
因执行本协议而发生的争议，各方可协商解决，协商不能解决，任何一方有权向本协议签署地
法院提起诉讼。
8、其它
8.1本协议正本一式三份，全体股东各执一份。本协议经甲乙双方签字或盖章后生效。
8.2
公司或者甲方引入第三方投资之日乙方应当将其名下的
%股份以股权转让的方式挂靠在甲方名下（以工商登记为准），以实施本股份代持协议。
8.3本协议的修改、补充须经双方协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
(以下无正文)
甲方： （签字）
乙方：
（签字）
丙方：
（签字）
签署日期：
年
月
公司岗位说明书范本总经理：
直接上级：董事会
1.制定战略与计划：依据公司发展战略规划，制定公司年度经营管理计划，报董事会审批，公司岗位说明书。
2.分解指标：根据董事会下达的年度经营管理计划，分解年度指标，通过组织协调，授权各分管部门组织实施，确保年度经营指标的全面落实。
3.监督检查：负责召集办公会，通过各部门的工作报告，监督检查经营管理项目的执行情况和公司财务收支计划的执行结果，提出有效的纠正措施，确保年度经营目标的实现。
4.目标修正：依据市场环境的变化趋势和公司内出现的问题，召集经营管理专题决策会议，对经营目标和经营管理措施提出调整、修订方案，重大调整方案，如新的业务方向选择，组织管理体制的变革等，报董事会审批后组织实施。
5.专题汇报：负责定期参加董事会会议，对公司年度经营管理计划执行情况和重大经营管理项目的实施情况作出专题汇报，以确保公司各项工作得到董事会的认可和支持，管理制度《公司岗位说明书》。
6.资源管理：依据现代企业管理规范，全面管理、调配全公司资源，负责审批人、财、物、信息、市场与项目管理的重大决策和经营管理模式变革的方案，并确定专人落实实施，纳入公司规范管理的渠道。
7.员工管理：负责高层管理人员的培训、指导，并通过逐级负责的原则，全面提升公司员工素的素质，开发人力资源，提高人力资源的市场竞争力。
副总经理：
直接上级：总经理
1.在总经理的带领下抓好分管工作；并负责分管工作的组织实施、检查和考核。
2.协助总经理制定公司的发展战略规划、经营计划、业务发展计划。
3.协调主管部门与其它部门之间的关系，协助总经理建立健全公司统一、高效的组织体系和工作机制。
4.熟悉和掌握公司的情况，及时向总经理反映，提出意见和建议。
5.负责审核合同、保险等相关签订事宜。
6.公司介绍信、证明的使用管理。
7.负责公司内、外文件的收发、登记、下达和归档工作。
8.兼任公司监察工作，对公司物资采购、活动支出等开支项目进行监察。
9.承担公司对外行政性接待工作以及对上级机构、政府部门的来访、接待工作等；处理公司各类外事工作，包括起草、制定各类综合性外事工作计划、组织对外联络和协调工作。
10.负责公司员工活动的策划和组织。
11.在总经理缺席时，受托代行总经理开展工作。
12.根据工作需要，完成领导交代的其它工作。
总经理助理：
直接上级：总经理
1.在总经理领导下负责协调公司各部门工作，努力当好总经理的参谋助手，起到承上启下的作用。
2.在总经理领导下负责公司具体管理工作的布置、实施、检查、督促、落实。
3.协助总经理调查研究、了解公司经营管理情况并提出处理意见或建议，供总经理决策。
4.重点分管公司人力资源部，协助总经理设计并完善公司人力资源结构；强化公司人力资源储备和日常招聘工作；制订并完善公司各项管理及绩效考核制度。为公司快速发展提供战略性的人力资源管理和决策依据。
5.重点分管公司行政部，协助总经理管理及协调工作，负责公司章程的起草、设立；根据领导指示或办公会议决定，组织制定公司行政综合性规章制度。
6.根据工作需要，完成领导交代的其它工作。
营销部
营销总监：
