时间：2022-07-23 19:26:49
××××年×月×日下午×点×分，×××集团有限公司在××会议室召开了×年度前期工作总结会议。××主持了这次会议，并对我们应该怎样看待这次会议提出了具体要求。而后，由××董事长对我们前期工作前期的成绩给予肯定，所出现的问题予以纠正，对工作中的优秀人优秀事进行了表彰，并且提出了指导思想、工作方针及企业要整改的目标。
×总说今天的会开得很仓促，但是很必要。从开业至今，我们公司经过了几个月的磨合期。在这期间我们有收益，也有问题。收益体现在业绩上的提高，同时也涌现出许多优秀的人、优秀的事。于此同时也出现了一些不好的现象，就此我根据先期我看到的、想到的做一个前期的工作性总结，就一些问题提出一些看法和意见。
总的说来业绩虽少，成绩却也是非常卓然的。具体销售业绩：北京实现销售产值近九十万元、天津二十余万元、齐齐哈尔十二余万元、佳木斯近三万元、海拉尔也有一万余元，牡丹江虽然没有业绩，但是我们不能凭借单一的业绩就说北京做得好，而佳木斯、牡丹江就没有尽全力工作，这样说是完全错误的。作为我们这样一个企业，一个办事处工作的好与坏，不单单表现在业绩上，我们应该用辩证的方法看问题。在过去的半年里公司各层领导都下到各办事处调研过，产品虽然是好产品，但万事都要有一个过程。北京办事处是十多年的“老”公司，许多方面都有良好的基础和有利的条件，而其它办事处就像一张白纸，本身就没有站在同一起跑线上又怎能相提并论呢！齐齐哈尔不到半年时间就有了十余万元的销售成绩，佳木斯和海拉尔的工作也很努力。他们已经燃起了一点星星之火，“星星之火，也可以燎原”，这就是成绩，这就力量。纵观全国能源结构，北京、天津、华北一带包括东北都属于贫煤区，相应的我们给用户介绍产品的时候，就有一个投入产出比的问题。地域大环境的差异，给有些地区的销售带来了困难，而他们拿出了成绩，说明他们的工作付出了努力，也得到了相应的回报。在短短九个月的发展过程中，我们不单在业绩上有了发展，我们的内部管理和思想建设上也取得了长足的进步。首先，我们在人员的管理上已经进出三十余人。现在人虽少，但我感到都是精英。在企业文化方面，我们从一无所有到今天拥有了自己的网站和初见规模的企业简报，这些都使我们的企业文化得到发展和延续，是企业精髓的表现。驻外人员应该有较深的体会，以往我们只能通过文字交流，现在我们可以通过多媒体远程交流，加快了工作速度，提高了信息质量，这些对我们来讲都是非常有益的。
作为企业对人员的管理来讲也有了很大成效。在驻外人员中，我们有我们企业中的第一位优秀员工××同志，他在极为艰苦的环境当中，排除层层阻碍，做出了成绩，给企业代了好头。在机关内部，我们的×××总经理无论在机关组建的过程中，还是在企业外部交流工作里，都做的有声有色，特别是在××会议中，代表公司向大会介绍了我们的产品特点和使用方法，并且得到与会专家的高度评价，真正的让我们的企业走了出去，让别人了解了我们。还有我们的科研负责人×老师，虽然在实验中经常遇到困难，但依然孜孜不倦的探索，并且在短时间内拿出了一些成果。给我们的发展做出了不可磨灭的贡献。像这样的人和事，我们要提倡要表彰，更要像他们学习。
我们肯定了成绩，同时我们也不能回避出现的问题。一个企业只有不断的发现问题，解决问题才能得以更好的发展。前段时间，部门和人员都不是很完善，现在我们首先从财务上得到了完善，办公室和实验室也正在进一步充实，日常行政走向正轨。今天开这个会的主旨就是为了更好、更稳健的发展我们的企业。虽然，现在企业与员工之间的选择是双向的，自由度也很大。但就因为这样，才更要有负责的精神。企业会对员工负责，员工也应该对企业负责。企业能否发展的好，要靠集体的力量，团队的团结和企业的发展是密切相关的。今后要延续这个主题去深入、去发展。由于大家素质和能力上的差异，前期的工作出现了许多不应该出现的弊病，给企业的发展造成了很大的影响。北京因为生产管理人员出现了思想上的问题，阻碍了销售的迅速发展。天津同样是人为的问题相应影响了该地区的销售业绩提升。以至于全国最重要的两个地区业绩迟迟上不去。
在“家里”，我们的机关人员虽然不能单单用业绩去衡量大家的工作，但是也发现诸多不良现象。散漫、对公司的制度置若罔闻，团队意识差、个人主义占上风、执行命令不果断等，这些问题的存在，很大程度影响了我们的发展。我们的企业遇到了一些事物正常发展的必然问题，也有许多不应有的问题。既然问题出现了，那么我们就要解决它，而我们要怎么解决这些问题呢？归根结底就是一个认真负责的态度。企业对员工负责任，给员工搞福利、搞社保。同样，员工也应该对企业负责。企业提供的是一片发展的沃土，今后一定能出若干优秀的人才，不管这些人以后是否能与企业风雨同舟，我们都希望大家在这里得到历练。这样，也不枉来×ד走一趟”。
我们企业成立之初，有一个整体的宏观目标，也是对于我本人立了一个目标。第一，我们要三年内建立一个功能齐全、设施先进的办公生产基地。第二，要研制完善一项科学先进的技术产品。第三，也是最重要的一点，就是我们要打造一只团结、智慧的团队。企业要发展要延续，我们就必须要有一个这样的团队作为我们的支柱力量。我希望大家都能为了这个目标而奋斗，希望大家今后在工作中都能以主人翁精神工作，对自己对企业认真负责。企业会根据不同的工作位置，给你们提供一个好的工作环境，会以人性化的管理去完善、去落实各项规章制度。我们有了目标，就要去做，所说的一切都需要大家去付出努力，我在这还要提出我们今后工作的一个方针路线，我总结归纳了十六个字“修身、示范、审实、渡事、道德、规范、智慧、果断”这十六个字代表了许多的方面，我们要逐一的去学习，去讨论。把问题细化，把精神吃透，按这十六个字规范我们的工作。这样才能更好的去发展。说到发展还要考虑到一个意识形态的问题。人都有自己的意识，他才能有前进的动力。企业要有指导思想，这样的企业才有向心力。我们在今后的工作中要时刻牢记三个“学会”。那就是“学会用先进的理念，科学的理论武装我们的头脑。学会用科学的眼光，辨证的方法处理问题。学会用集体的力量，智慧的头脑促进事物的发展。”这就是我们企业的指导思想。现在我们有了目标，制定了工作方针，又有了指导思想，下一步就是我们员工和企业实打实，硬碰硬的在实际工作中发现问题解决问题了。人难免有缺点，关键是要正确的看待和处理，我希望大家在以后的工作生活当中要从自身出发，对自己对企业认真负责，能在我们的企业中真正的学到一些东西，为了我们以后的发展做贡献。让我们一起努力，开创我们的事业。
“考核指标不是很多，但很精，针对短板。比如公司收入大、利润不高时，那就考核流动资产的周转率；比如我们进行了一系列重组，就要考核整合的效果。”2012年6月，中国外运长航集团有关负责人对《董事会》感慨道，“关键是在高管考核工作上，董事会说到做到。本来挺难的一件事，国资委有了要求，董事会下了决心，执行起来就很顺畅。”
由于多种原因，国企高管在一段时间内自定薪酬，公司的薪酬、考核制度流于形式甚至连制度都不健全。随着各级国资委的建立，国资监管日趋规范，国企薪酬、考核方面的制度也日趋完善，但由于国资监管的局限性、国企完善治理的困难性等原因，当前国企高管对薪酬、考核方面的“操纵”仍在一定程度上存在。
2006年10月进行董事会试点(现为建设规范董事会工作)以来，中国外运长航董事会连续被国务院国资委评为“运作良好”。在国资委的指导下，通过董事会不断创新、完善相关机制，中国外运长航形成了高管薪酬与考核的“七步法”：制度设计、目标设定、绩效跟踪、组织实施、数据分析、结果反馈、沟通兑现，促使高管薪酬和考核工作制度化、规范化。公司的这种做法被推荐到不少央企，在实践中对企业管理和加强班子建设起到了较为明显的效果。
七步考评
中国外运长航薪酬与考核工作全过程可以分为七个步骤。
先考核而后定薪酬。为落实对经理层薪酬与考核工作。中国外运长航董事会制定了与国资委薪酬和考核办法有效衔接的董事会对高管人员的薪酬和考核办法，办法突出了“先考核而后定薪酬”、“业绩上，薪酬上”的原则。公司董事会以考核结果为基础，着力建立责、权、利统一、客观公正的薪酬体系，以岗位价值为基础，以业绩为导向的高管薪酬管理体系，体系突出经营结果，体现按业绩付酬。
目标设定：精准考核。中国外运长航集团董事会薪酬与考核委员会每年年初研究对高管考核的指标及目标值，董事会审议通过后，与高管层签订年度经营责任书，送达每位高管。目标设定中，年度预算为硬约束，董事会还对每位高管的年度重点工作任务进行核定，并分配不同的权重，从而体现出董事会对公司年度重点工作任务的导向性安排，也反映了各高管不同的分工，做到了个性化，避免了搭车吃饭的现象。
多维度设计考核指标，保证指标科学、全面。年度考核由业绩评价和能力素质评价两部分组成。主要包括经营指标、重点工作任务指标及能力素质指标三个维度。此举有效保证了考核既关注结果，同时也关注结果实现的关键因素。经营指标更多是最终结果衡量，重点工作任务和能力素质指标是驱动结果实现的驱动性指标，通过驱动性指标的提升保证持续达成预期结果。
目标设计具有挑战性，实现精准考核。董事会将预算作为硬目标，向出资人提交的四项考核指标目标建议值与年度预算完全一致，不搞“两张皮”，并作为下达给高管的年度经营业绩目标。
考核目标与解决短板相结合，促进全面发展。在年度考核和任期考核指标确定中，体现出对集团短板的重点关注。针对薄弱环节和管理重点、难点，分别选取不同的分类指标加强考核。
建立定量考核与定性考核相结合的指标，使业绩考核更加全面、准确、完整。定量考核即对经营指标和可量化重点工作任务的考核，定性考核即对重点工作任务和能力素质的考核。
分类考核高管，设置个性化的指标，体现考核的客观性和公平性。指标的差异性体现在：一是不同高管在业绩评价中经营指标和重点工作任务的权重有所区别；二是每位高管的各项任务指标权重也有所不同。比如总经理，企业的经营实绩要占到其整体考核权重的60％-70％；而董秘在这方面的权重是20％；对总会计师的考核，今年可能是带息负债率的指标占权重大一些，明年可能是财务基础管理工作的提升占得多一些，视企业的年度重点管理目标而定。
绩效跟踪。公司董事会要求高管每半年汇报一次重点工作任务完成情况，以加强跟踪指导。总经理也定期检查，并在总裁办公会上听取各分管副总的报告。董事会办公室每月将财务分析和业务分析报告递送董事审阅，董事可以随时就经营中的重大问题提出质询。高管们根据签订的责任书，对其分管的职能部门和相关公司提出明确要求，定期对照检查，使董事会的要求有效向下落实。这些过程跟踪，意在推动确保考核目标的完成，也是督促、支持高管工作。
组织述职。中国外运长航董事会明确提出要坚持实事求是的原则进行评价，坚持“程序合规”的原则做好考核的组织工作，并制定了考核工作流程。
高管在述职大会上做年度述职报告，每位高管述职后，由评价人员现场打分。为保证会议的严肃有序，董事会委托薪酬与考核委员会办事机构向高管提前发出考核通知，明确考核的内容及要求，做好述职报告的准备。按照“谁管理，谁主持”的原则，对高管的考核由董事会主持，董事长在大会上做动员讲话，对参会人员提出具体要求，薪酬与考核委员会的办事机构对评价表做详尽说明。董事、高管、党委常委、集团职能部门负责人、集团二级单位负责人和部分职工代表进行现场评价，不记名打分。值得一提的是，中国外运长航是较早在高管述职基础上评价、根据评价结果制定薪酬的央企。董事会自2007年起组织述职，一直坚持，形成了体系，集团上下反映良好。
数据分析。述职评价会议之后，董事会指定薪酬与考核委员会的办事机构和董事会办公室的特定人员就评价表进行统计和分析。薪酬与考核委员会要求分析的结果既要反映高管整体履职情况，也要反映对个人的评价结果，还要体现不同评价群体的评价意见和差异。结果分析中既有具体数据，也有趋势图表，还有不同类别的排序，以做到深入细致，揭示问题，一目了然。在财务决算审计完成后，薪酬与考核委员会将经营结果完成情况加入，形成完整报告，报告董事会审议。全面的分析，为董事会对高管层优势及相对不足有充分的了解，对加强领导班子建设、持续提升高管能力提供了依据。
结果反馈。董事会在完成对高管考核结果的审查后，委托董事长对高管层进行考核结果的整体反馈，对总经理和董秘进行个人反馈；委托总经理对副总经理和总会计师进行个人反馈。反馈的重点在于告知评价结果，指出不足，改进工作。薪酬与考核委员会办事机构会准备专门的材料，以支持董事长和总经理开展及时、准确的反馈工作。
沟通兑现。以考核结果为基础，薪酬与考核委员会在与国资委充分沟通的基础上提出高管的薪酬兑现建议，经董事会批准后实施。因为考核得分不同，所以每位高管的薪酬都不同，拉开了距离，较好的起到了激励和约束作用。根据国资委的规定，企业副职的绩效薪酬分配系数在企业主要负责人分配系数的0.6-0.9之间，根据最终考核的得分确定。
精、细、严
中国外运长航董事会对高管薪酬考核体现了“精、细、严”三大特点。
精，即指标不多，但有挑战性，有针对性，体现差异性，同时具有科学性。严格按照预算，董事会对业绩的要求高，管理层不会轻松的完成；公司考核短板，哪里不足考哪里，针对性较强——正如公司有关负责人所言，对高管的指标设计、权重都经过认真考虑，每个人均有所不同，体现了差异性，也提高了考核的准确性。
细，方案细致，目标确认细致，组织细致，结果分析细致。高管的重点任务，总经理的按照年初董事会确定的集团工作重点下达，副总们的目标先由总经理提出，然后和薪酬与考核委员会商量，董事会确认后，再反馈给大家。在这个过程中。大家就知道董事会的关注点在哪里，劲要使在什么地方；述职大会组织比较细，通知提前送达，评价表分类，人员名单确认等，做得很细，形式严肃也让参与评价的人态度更加认真；每次评价都有一两百个经理打分，数据有几万个，这既保证了全面性和客观性，也使公司可以利用数据深入分析问题。董事会不但看分数，还看趋势，不但在班子里面横向比较，还与前一年比较，所以分析得比较透，也比较准确，高管们也很服气。
这种述职刚开始对高管们是一个很大刺激。和其他央企一样，过去中国外运长航集团领导不用公开述职，也不用接受下级企业的评价。但现在，董事会要求高管在大会上述职，进行360度的评价，这对集团上下触动很大。如此一来，高管们更加明确自己作为雇员和职业经理人的身份和责任，基层员工看到公司领导也受考核，薪酬也与业绩挂钩，自然会更有压力，“千斤重担人人挑，人人身上有指标”的责任意识得到了很大提高。据悉，第一年述职时曾有不顺畅的地方，比如有人述职时间特别长，由此公司董事会规定时间，总经理20分钟，副职15分钟，如超过，一旁的闹钟就响，以确保严肃性：闹钟响对集团领导来说是很丢面子的事情一超时说明做的工作没有很好的总结。第二年开始，高管们都特别重视述职时间的把握，而且每个副职都把自己的工作重点贴在自己案头，因为知道明年要就这些工作的完成情况进行述职，自己的薪酬与这个业绩合同直接挂钩。通过考核，董事会的要求得以层层落实，这是很大的管理提升。目前，集团的许多二级企业都采用了这种述职考核的机制。
严，严格执行，严格评估，严格反馈，严格兑现。董事会一开始就确定，要先考核而后定薪酬，不能像过去那样都用一个比例，搭顺风车，吃大锅饭。公司有了制度，就严格执行，董事长作动员，总经理带头述职，大家认真打分，由于采用360度的评价体系，这几年评价结果都很符合实际。考核结果出来后，反馈程序严谨，董事长在总裁办公会上进行反馈，作为总裁办公会的正式议题，对个人的反馈也很认真严肃，被考核者会被告知自己的得分和班子在该项的平均得分，明确短板所在和努力的方向；公司坚持考核结果就是薪酬兑现的依据，不能随意调整，坚持落实“业绩上薪酬上、业绩下薪酬下”的原则，高管收入真正实现了差异化。
关键在沟通
中国外运长航有关负责人认为，在薪酬与考核工作中，有效沟通非常重要。
其一是保持与国资委的有效沟通，充分体现出资人意志。国资委逐步建立了董事会试点央企薪酬和考核的管理指导制度，但更重要的还是董事会及时向国资委汇报与沟通，了解出资人的政策和要求，寻求出资人的指导和支持。中国外运长航董事会在审议薪酬和考核相关议案之前，坚持向国资委的有关司局汇报，确保董事会决策与出资人要求的统一性。薪酬与考核委员会要求办事机构加强与国资委主管司局的沟通，委员会召集人、董事长也多次亲自参与沟通。
第二，董事长和薪酬与考核委员会召集人以及总经理充分沟通，共同发挥作用。董事长是董事会运作有效性的第一责任人，董事长高度重视薪酬与考核工作，积极支持委员会召集人的工作；召集人在制定议案草案的过程中，积极与董事长沟通，征求意见，使委员会的工作和董事会的工作衔接更加顺畅。由于总经理负责运营，所以总经理和董事长以及委员会召集人的事前沟通十分重要，以使董事会对公司发展更了解，便于总经理明确董事会对经理层的要求和预期。
“总之，沟通是关键。良好的沟通，确保制度的有效执行，和谐工作、达成一致，排除可能出现的信息不对称造成的理解误差。”公司一位董事这样说。
专门委员会发力
在完善薪酬与考核工作方面，中国外运长航董事会薪酬委员会发挥了重大作用。在公司一位高管看来，薪酬与考核委员会的工作认真，对集团的影响力比较大。最近三年来，薪酬与考核委员会开会8次，审议议题15个。
为应对高管自定薪酬、薪酬制度纵、随意性大、缺乏科学性等顽疾，需要一个独立的薪酬与考核委员会发力，而这需以委员会自身构成的完善为前提。在薪酬与考核委员会的人员构成上，和审计与风险管理委员会一样，中国外运长航采取的是一开始就一步到位的做法——全部由外部董事组成，而且全体外部董事都是委员。中国外运长航的董事会外部董事超半数，且由国务院国资委任免，津贴由国资委决定，委员会的召集人也一般由副部长级的董事出任。这样一来，薪酬与考核委员会独立性和权威性都非常高，最大程度保证了外部董事作为独立群体对高管薪酬考核管理工作的权威性。
专门委员会的有效运作离不开支撑机构。为此，薪酬与考核委员会下设了以人力资源部、财务部等组成的办事机构。为“保护”和督促支撑机构人员的工作，中国外运长航薪酬与考核委员会提出，经理层关于专门委员会支撑机构人员的年度考核结果要报给委员会，如果发现异常，委员会可以调节。
[关键词]国有独资公司董事会 公司治理
一、国有独资公司董事会在公司治理中的特殊作用
国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。因此，国有独资企业同时具有国有资本控制和股权结构缺乏制衡机制的特点。虽然经过20多年的改革，国有独资公司在建立现代企业制度方面取得了一定程度的进展，但在全国范围内国有独资公司在公司治理方面依然存在诸多问题。悉心探查我国国有独资公司治理结构的现实困境，深刻剖析其生成根源，可以为重构适应现实社会经济条件、运营高效、决策科学的国有独资公司治理结构框架提供参考（李佳微，2008）。
所谓公司治理，不同的学者给予了不同的定义。有人认为，公司治理是一套控制公司经营的法律、法规和其它因素构成的系统 ( Gillan and Starks， 1998)；也有学者指出，公司治理是公司资本供给者保证其投资收益的方法(Shleifer and Vishny， 1997)；还有人主张，公司治理是一个事后分配公司所产生准租金(quasi-rents)的约束体系”(Zingales， 1998) 。一般说来，能形成共识的基本概括是，公司治理是现代企业在所有权和经营权分离背景下，由一整套降低企业代理成本和保护投资者利益的法律、法规和其它机制构成的机制体系，可分为外部治理和内部治理（张建森，2005）。外部治理主要通过各类市场竞争和政府规制等机制发挥作用，内部治理通过内部治理结构包括股东、董事会、监事会和经理层在内的权力制衡和义务设置等利益权衡机制发挥作用。通过公司治理结构中决策权、执行权和监督权的合理配置，股东会、董事会、经理层、监事会各司其职、各负其责，利益平衡，运转协调，从而达到股东和利益相关者的利益最大化目的。
董事会作为公司的决策机构， 一方面接受股东大会的委托， 承担公司的重大决策; 另一方面， 又将执行权委托给经理层。董事会在公司治理中占据核心的地位。对国有独资公司来说，这一核心地位更为明显。国有独资公司不设股东会， 由国有资产监督管理机构行使股东会职权。除公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券必须由国有资产监督管理机构决定外， 国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权， 决定公司的重大事项。所以，董事会在国有独资公司治理中有着特殊的作用。
本文结合深圳市属国有独资公司董事会建设的实际情况，阐述国有独资公司董事会建设中的问题和解决方法，旨在为完善我国国有独资公司的董事会建设提供一定的借鉴。
二、深圳国有独资公司董事会建设
存在的主要问题与原因
目前深圳市属国有独资公司普遍存在四个方面的问题：完善国有独资董事会建设的认识不够到位，对董事的资格、权利、义务规定不够明确，董事会的规模与结构不够合理，权力配置与治理机制有待改善。
在观念与认识方面，一是缺乏对完善公司治理和加强董事会建设必要性的深刻认识，尤其缺乏分权制衡的意识；二是董事会缺乏明确的代理人意识，对出资人利益负责的意识不到位，更多地将目光投向企业自身、员工及个人的利益；三是缺乏厘清权责边界的信心，认为在当前体制下，党组织、董事会、经理层的关系边界难以划清；四是担心董事会建设和外部董事的引入影响决策与执行的效率。
在董事的资格、权利、义务规定方面，一是董事的任职资格随意性较强，结构呈不合理性，对董事应拥有的商业经验、道德品行、领导能力、专业知识、诚信勤勉、团队精神、行业知识、企业管理知识、财务知识和危机处理知识等方面重视不足；二是在董事行使重大事项决策权的基本前提---知情权的落实方面各企业有较大差距，没有对董事的知情权予以明确的界定并给予足够的制度与体制保障；三是公司董事应尽的义务只做了原则性规定，对要求董事主动了解企业情况、保证有足够的时间和精力履行职责等义务，没有进行具体的、可操作性的规定；四是对董事的责任追究几乎是空白。
在董事会的规模与结构方面，一是董事会人数未达到合理规模，没有达到能“满足自由讨论和协商交流”的合理规模，兼之制度设计上公司董事长、总经理、党委副书记兼纪委书记均为董事会当然成员，客观上形成了公司董事会内部人控制和关键人决策模式的局面；二是董事结构不尽合理，内部董事比例过大，知识结构不够匹配；三是内设机构不健全或没有发挥应有作用，专门委员会的组成不规范，不但有非董事人员进入专门委员会，而且薪酬和审计委员会成员都是内部董事，监督效果有限，专门委员会基本没有开展工作，难以为董事会提供咨询。
在权力配置与治理机制方面，一是出资人、董事会、经理层权力边界模糊，在出资人与董事会之间和董事会与经理层之间，经常出现出资人代替董事会的职能，而董事会又干了经理层的活的现象；二是监事会作用没有很好地发挥，不能有效地将董事会及其他机构不按公司章程及议事规则行使职权的情况及时向出资人报告；三是董事长集法定代表人、党委书记、国有资产保值增值的第一责任人于一身， 存在董事长代替董事会决策的现象；四是国有企业的总经理与副总经理都由上级负责选聘，总经理对副总经理缺乏约束力，一些副总经理受“位子决定脑袋”的影响，轻视总经理，直接对董事长负责。
除以上问题之外，还存在着治理者阶层尚未充分发育、持续跟踪与考核评价机制尚不健全、治理文化有待培育等方面的问题。
三、完善深圳国有独资公司董事会
建设的基本思路
董事会建设的目的，是要逐步建立董事数量适中、结构合理、制度健全、充分体现出资人意图、作风民主开放的高质量、高效率的董事会，进而形成与现代企业制度相适应的权责明确、各司其职、各负其责、运转协调、制衡有效的公司法人治理结构。针对深圳市属国有独资公司所存在的问题，借鉴公司治理的相关理论和经验，本文提出以下完善深圳国有独资公司董事会建设的基本思路。
（一）明确出资人、董事会、经理层、监事会、党组织的职权边界
1.出资人的职权，主要体现在两个方面：一是《公司法》第三十八条所规定事项；二是根据深圳市国资委出台的系列监管制度，决定一定限额以上的公司重大事项，包括产权变动、资产核销、对外捐赠、投资，以及推荐公司总经理人选，委派财务总监、核准企业薪酬等。
2.董事会的职权，主要体现在四个方面：一是《公司法》第四十六条所规定事项；二是根据深圳市国资委出台的系列监管制度，决策一定限额以内的公司重大事项，包括产权变动、资产核销、对外捐赠、投资等；三是在外部董事人数达到公司董事会总人数一半以上，董事会运作规范且董事会提名委员会、薪酬与考核委员会的机构和制度健全的前提下，决定公司总经理的提名、选聘、考核、薪酬管理以及主业投资；四是依法决定属下全资公司非由职工代表担任的董事、监事等人选以及其他重大决策事项，委派或推荐控股、参股公司董事、监事和高级管理人员等人选以及参与其他重大问题决策。
3.总经理的职权，主要是负责执行董事会决议，依照《公司法》和公司章程的规定行使职权，向董事会报告工作，对董事会负责。企业应当认真研究细化总经理职权，避免与董事会、党组织职权边界不清。
4.监事会的职权，主要体现在两个方面：一是《公司法》第五十四条所规定事项;二是强化对董事执行公司职务的行为进行监督的职能，履行对公司董事会是否规范运作的监督职能。
5.党组织的职权，主要体现在六个方面：一是抓好企业党的建设、思想政治工作、企业文化和精神文明建设；二是负责公司及下属企业各级党组织（含纪委，下同）及其工作机构、人员管理；三是负责党组织领导成员的分工和调整；四是研究党风廉政建设和反腐败斗争的部署，对党纪处分作出决定；五是参与研究有关企业发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度财务预算和决算、资产重组和资本运作等重大问题；六是参与研究有关公司中层以上干部的考察、任免、调配、奖惩等人事问题及内部机构的设置调整，决定党群干部的任免。
在推进董事会建设过程中，要重点解决企业通过党委会、党政联席会、专题会等形式直接代替董事会、经理层先行决策的问题。各机构都必须在自己的职权范围内行使权力，不得越权。
（二）明确董事长在董事会、总经理在经理层的地位和作用
1.明确董事长在董事会的地位作用。在目前制度框架下，董事长集公司法定代表人、党委书记、首席产权代表于一身，承担着国有资产保值增值及公司的法律责任。而在规范的公司治理下，董事会集体对股东会负责，股东会将控制与管理公司的权力委托给董事会集体，而非董事会单个成员，当然也不是董事长本人。如果董事长个人不经董事会就过多地行使权力，在客观上容易架空董事会，削弱董事会作为公司常设机构的权力。因此，在推进董事会治理工作中，尤其要妥善解决董事长的定位问题，弱化董事长的“一把手”意识。
2.明确总经理在董事会的地位作用。总经理领导经理层负责公司的日常经营管理，对职权范围内的决策事项承担责任。副总经理协助总经理开展工作，对总经理负责。
（三）建立健全董事会专门委员会及董事会办事机构，提高董事会决策能力和决策水平
外部董事到位后，公司董事会应当根据企业实际，审议专门委员会的设置。专门委员会由董事组成，具体人员组成根据董事个人专长和经历确定。专门委员会就职责范围内的事项提供咨询建议，以提高董事会的决策水平和效率。必要时，各专门委员会可聘请外部中介机构，就相关问题展开独立研究，费用由公司开支。董事会设立日常办事机构，配备专职工作人员。
（四）明确董事的任职资格、权利义务，调整董事结构
1.明确规定董事的任职资格、权利和义务。董事除应当具备法律、行政法规所规定的条件外，还应当诚信勤勉，具有团队精神，掌握行业知识、企业管理知识、财务知识、危机处理知识，具有较强的分析与判断能力、理解与沟通能力，有必要的履职时间等。公司章程以及公司与董事签订的服务合约中应当明确董事的权利义务。
2.提高具有公司运营经验和商业阅历的外部董事比例。在试点企业引入外部董事的过程中，不仅仅要引入“学者类”、“中介专家类”的外部董事，更要注重引进一些有着良好经营业绩与个人品行记录的现任或离任经理担任外部董事，并尽量做到“职业企业家”的外部董事占全部外部董事的多数，从而更好地实现“内行”监控“内行”。
3.逐步建立外部董事的市场化选聘机制。在选聘外部董事和考评时，以深圳市国资委为主导，邀请有关中介组织或专家，实行市场化选聘。在下一步董事会建设工作全面推开后，建立外部董事人才库，明确各个董事的职责和应具备的条件，向社会公开选拔，并将选拔结果公开，接受社会监督。
4.根据工作岗位和来源不同等因素实行差别薪酬。对于担任专门委员会主任职务的外部董事，在工作量增加的同时相应提高津贴标准。
（五）健全责任追究和监督机制
要按照谁行使权力、谁承担责任的原则，健全责任追究机制。
1.健全对董事的责任追究。董事违反法律法规和《公司章程》，给公司造成损失，或者在董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》规定，致使公司遭受损失时，无法证明对该决议投反对票的，董事应承担赔偿责任。
2.强化对经理及经理层的责任追究。经理执行董事会决议，对董事会负责，经理不得超越职权行使权力，也不能拒绝执行董事会决议。
3.加强对党组织违规的责任追究。党组织应当按照《党章》第三十二条的规定，认真履行自身职权，如果在履行职权或维护党的纪律方面失职或越权，必须受到追究。对于严重违犯党的纪律、本身又不能纠正的党组织，国资委党委在查明核实后，将根据情节严重的程度，作出进行改组或予以解散的决定。
4.充分发挥监事会的监督作用。可以考虑赋予监事会聘请会计师事务所进行审计及评价董事会和董事工作情况的权利。借鉴深圳推行财务总监制度的经验，改变监事会有关成员的安置性质，明确监事的任职资格，加强对监事的考核评价和责任追究，使监事能独立有效地开展工作，发挥监事会对董事会、经理层的监督作用，促进董事会建设工作。
（六）建立持续跟踪与考核评价制度
深圳市国资委应建立持续跟踪和考核评价制度，认真检查董事会整体运作和董事个人工作情况，尤其对董事长的年度业绩考核，要与其推进董事会建设情况挂起钩来，从而督促各项制度的切实贯彻执行。
[参考文献]
[1]Gillan， S. and L. Starks. A Survey of Shareholder Activism: Motivation and Empirical Evidence[J].Contemporary Finance Digest. 1998，(3).
[2]Shleifer， A. and R. Vishny. A Survey of Corporate Governance[J].Journal of Finance. 1997，(52).
[3]Zingales. Corporate Governance[J]. The New Palgrave Divctionary of Economics and the Law.1998，(5).
关键词:投资银行;股权结构;约束机制
中图分类号:F830.33文献标识码:A文章编号:1007-4392(2006)12-0029-03
一､美国投资银行的股权结构特征
(一)美国投资银行股权结构极为分散
一是在美国投资银行的股权结构中,虽然机构投资者股东占有多数,但股权却被众多的机构投资者所分散｡我们选取2000年9月12日总市值排名前5位的投资银行:摩根士丹利添惠､高盛､美林､嘉信､雷曼兄弟来分析,可计算出这5家投资银行的机构投资者股东(加权)平均持股比重为49.3%；它们由数百个甚至1000多个机构投资者拥有｡如摩根士丹利添惠的机构投资者股东持股比重为54%,这部分股权分散在1822个机构投资者手中｡
二是个人投资者所拥有的投资银行股权占有重要地位｡美国十大投行的个人投资者平均持股比重为53.5%,远远高出S&P500公司的个人投资者平均持股比重42.8%,其中高盛的个人投资者股东持股比重高到86%；TD Waterhouse-GROUP?熏Inc.的个人投资者股东持股比重更是高达95%｡
三是投资银行的股权集中度较低｡在美国前五大投行中,第一大股东持股比重超过5%的只有一家,十大投行中第一大股东持股比重超过了5%的也只有3家；其中高盛的第一大股东持股比重仅为1.72%；TD Waterhouse GROUP?熏Inc.的第一大股东持股比重只有1.52%｡前五大投行中只有美林证券的第一大股东持股比重较高,为13.35%｡如以投行前五大股东持股比重作为股权集中度的衡量指标,则美国五大投行的平均股权集中度仅为15.6%；TD Waterhouse GROUP?熏Inc的股权集中度为3.34%,摩根士丹利添惠的股权集中度为4.56%｡
(二)美国投资银行的股权具有高度流动性
美国投资银行绝大部分都是上市公司,其发行的股票大多是可以在证券市场上公开交易的活性股(即扣除公司高管人员和员工的内部持股､持股比例达5%以上的股东所持股票以及其他在交易上受到限制的股票后,其余交易比较活跃的股票)｡在美国前五大投资银行中,活性股(加权)平均所占比重达到74.9%｡其中摩根士丹利添惠的活性股比重高达98.2%,美林证券的活性股比重为82%｡而美国十大投行中的活性股平均所占比重为68.8%｡由于股权比较分散,美国投资银行的股东直接参与公司治理的成本常常大于其可能获得的收益,因此股东更倾向于通过在市场上“用脚投票”来间接参与公司治理｡
(三)美国投资银行推行员工内部持股制度
为了有效地激励员工的工作,美国投资银行除采用高工资､高奖金对员工进行短期激励外,还普遍通过实施员工持股计划来对员工进行长期激励｡通过内部职工持股使公司的高成长性与员工的个人利益紧密联系在一起,并形成相互促进的良性循环,从制度上保证了投资银行长期稳定发展｡内部持股大多是发起人持有或实施长期激励策略(如员工持股计划)而产生的,这部分股权的流动大多受一定限制,反映了经理层和员工持股计划等激励约束机制在治理结构中发挥着重要作用｡美国10大投资银行的平均内部持股比重为11.9%,前五大投资银行平均内部持股数为24.9%,其中高盛内部持股比重最高,达78%｡
综上所述,由于历史上的银证分业管理､法规上的限制以及机构投资者对组合投资策略的偏好,美国投行的股权极为分散｡在这种高度分散化的股权结构下,机构投资者股东由于本身的短视性､信息和专业能力的局限性､参与治理的成本约束及其公共产品特性,一般不太愿意积极主动的直接参与投行的公司治理,而采取买入和卖出股票的方式来表达他们对投行经营效益的评判,使投行的股权具有较高的流动性｡
二､董事会结构
作为公司股东大会的常设机构,美国投资银行的董事会和其他行业的公司董事会一样,负责公司的日常决策｡同时,由于美国投资银行内部不设监事会,因此其董事会还兼有审计监督的职能｡一般的,美国投资银行董事会具有以下特征:
(一)美国投资银行中独立董事占有重要地位
美国投行不专设监事会,而独立董事在董事会中的人数较多,独立董事成为监督公司经营管理的主力｡如摩根士丹利添惠的董事会中只有两个内部董事,美林证券､帝杰则只有3个内部董事｡对独立董事的数量规定,如NACD(1996)要求董事会中独立董事占“实质性多数”；美国加州公职人员退休基金(Calpers)的《美国公司治理原则》甚至采取了更为极端的准则,认为最“理想”的董事会构成中,CEO是唯一的内部董事,其余完全由外部董事构成｡同时,美国投资银行董事会的提名委员会､薪酬委员会和审计委员会完全由独立董事组成,这实际上表明了独立董事可以履行批准管理者薪酬､选择决定公司审计师､独立与审计师商讨有关会计和内部控制事宜､挑选董事会候选人等职责｡
尽管美国投资银行中的内部董事所占比重很小,但这些内部董事在公司内一般都占据了最重要的位置｡如摩根士丹利添惠的两个内部董事,一个是董事长兼CEO,另一个是首席营运总裁COO｡内部董事身居要职,一方面有利于董事会所进行的公司重大经营决策活动；另一方面也说明了美国投资银行董事会与公司经理层之间的界限趋于模糊｡这有利于减少董事会和经理层之间的摩擦,但不利于董事会对经理层行使有效的监督和制衡｡
(二)美国投资银行的董事长普遍兼任CEO
美国五大投资银行的董事长和CEO都是由一人担任,在美国十大投资银行中,董事长兼任CEO的比重高达70%,同时,多数董事长在董事会中具有绝对的权威和核心作用,副董事长则辅助董事长工作｡
(三)董事会下设各委员会以协助经营决策并行使监督职能
美国投资银行的董事会大多设有以下三种委员会,这些委员会的负责人主要是独立董事｡①审计委员会:负责督察公司的内部审计程序､财务控制及存在的问题,并和外部审计机构的监督审计相结合,保证公司的运作和财务报告等满足有关法律法规的要求；②薪酬委员会:制订公司高级管理人员的薪酬和分配方案；③提名委员会:对内部董事和高级管理人员进行系统的评价｡如美林证券董事会下设稽核与财务委员会､风险管理委员会､管理发展及薪酬委员会等｡这些委员会一方面为董事会提供管理咨询意见､协助行使决策与监督,另一方面也对公司内部管理的改善起着很重要的作用｡
三､激励机制
西方国家投行一般都制定了明确的薪酬激励政策｡激励机制采用了流动性､收益性､风险性和期限互不相同的多元化金融工具,激励机制公开透明,形式灵活,并通过这些不同金融工具的组合运用以达到最佳激励效果｡美国投行的激励机制具有以下特点:
(一)激励机制对高级管理人员实行重点倾斜
美国投行对高级管理人员实行重点激励,给予他们极为丰厚的待遇｡以董事长兼CEO的现金收入为例,1999年度,摩根士丹利添惠的董事长兼CEO(Purcell,Philip J)总收入达2109.7万美元,其中工资收入为77.5万美元,奖金1211.3万美元,股票期权等其他收入为821万美元｡五大投行的董事长兼CEO总收入平均为1752.4万美元,其中工资收入66.5万美元,奖金收入982.18万美元,股票期权等其他收入703.76万美元｡
概括起来,高管人员的收入结构具有以下特点:
一是奖金数额远远超出工资总额,美国5大投资银行1999年度董事长兼CEO的奖金平均为其工资的14.8倍；其中高盛董事长兼CEO(Paulson?熏Jr.,Henry M.)的奖金是其工资的53.5倍｡
二是股票期权等其它激励性收入在现金总收入中占有很高比重,美国前5大投资银行董事长兼CEO的股票期权等其它收入在其总收入中所占比重高达40.2%｡
三是对高管人员的股票期权激励程度总体较高｡主要表现是高管人员手中持有的大量尚未实施的股票期权｡例如,摩根士丹利添惠的董事长兼CEO除已实施的股票期权外,手中还有到期尚未实施的股票期权316万股,未到期不可实施的股票期权49万股,加上已实施的股票期权44万股,共获股票期权409万股,占公司发行在外股票的0.36%；雷曼兄弟董事长兼CEO的这一比例更高达1.77%｡
(二)激励形式多样化
如美林证券根据员工在公司的不同职级､不同服务年限､不同工作特点,采取了多种不同的奖励计划,使员工从进入公司到离退､从年轻新手到资深专家都能享受不同的阶段性激励｡
(三)激励目标长期化
美国投资银行普遍采用即期激励和远期激励相结合､注重引导高管人员行为长期化的激励机制｡如美林证券在保证员工基本薪酬不低于本行业平均水平的前提下,利用不同期限的金融工具进行组合设计出以中长期为目标的激励方案｡美国投资银行采用的这种激励机制,使公司的成长性和高管人员､普通员工的个人利益紧密联系在一起,并形成相互促进的良性循环,保证投资银行长期持续稳定发展｡
四､监督约束机制
美国投资银行不设监事会,投资银行对经理层的监督约束机制一般通过以下三个方面来实现｡一是在董事会下设立审计委员会或其他类似的调查稽核委员会,部分地代行审计监督职能｡二是完善的信息披露制度｡美国的证券立法对包括投资银行在内的上市公司信息披露做了较详细的规定,公司必须披露的重大信息包括:公司的经营成果及财务状况；公司的发展战略和计划；公司股权结构及其变化；董事和主要执行官员的资历､信誉和报酬；与雇员及其他利益相关者有关的重大事件｡健全的信息披露制度是对经理层的一种制衡约束手段,也是对公司进行市场监督的基础,它使经理层的管理策略､经营行为及经营成果始终都受到市场的评判,是对内部人控制的很好的外部市场制约｡三是外部市场监督与制约｡投资银行经理层的管理策略､经营行为及最终的经营成果都要接受市场的评判｡投资者会根据自己的评判采用不同的投票方式｡公司业绩和股价的不良表现可能会引发公司被收购兼并的危险,公司的经理层也有被取而代之的职业风险｡这是对经理层滥用权力､实行内部人控制的很好的外部市场制约｡
五､治理结构与公司绩效
美国投资银行的一大特色是董事长是否兼任CEO在一定程度上与公司业绩相关｡我们权且选取权益资本回报率作为治理结构的绩效指标,从美国十大投资银行中选出权益资本回报率高于25%的投资银行共5家,将这五大投资银行作为一组,剩下的5家作为第二组｡通过对比分析发现,董事会和经理层越是融合,越是有利于权益资本回报率的提高｡这种融合一方面表现为董事长和总裁在公司运营中的核心作用,特别是董事长也是公司经营班子的成员(兼任CEO),能够保证董事会和经理层的高度一致；另一方面表现为内部董事在董事会身居要职,而他们一般也属于公司经营班子｡
参考文献:
[1]《中国证券业发展报告(2004)》北京:中国财政经济出版社2004.9;
[2]《中信证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》;
关键词：铁路；国有独资；董事会
中图分类号：F281 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）04-00-01
国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。铁路独资公司是国有独资公司的一种特殊存在形式。长期以来，铁路独资企业实行的是一种缺乏制衡、效率低下的治理结构。在公司化改制进程中，由于股东的特殊性，使公司制在铁路独资公司中发生了异化，远未取得预期效果。探索铁路独资公司治理结构的现实问题，不断推进董事会建设，可为重新构建运营高效、决策科学的铁路独资公司治理结构框架提供一定的参考。
一、铁路独资公司董事会在公司治理中的特殊作用
公司治理结构是现代企业在所有权和经营权分离背景下，由降低企业成本和保护投资者利益的法律法规构成的机制体系，分为外部治理和内部治理。外部治理通过各类市场竞争和政府机制发挥作用，内部治理通过公司治理结构中决策权、执行权、监督权合理配置，股东会、董事会、经理层、监事会各司其职、利益均衡，协调运转，达到股东和利益相关者的利益最大化。
董事会作为公司的决策机构， 接受股东大会的委托， 做出公司的重大决策； 同时将执行权委托给经理层。董事会在公司治理中具有核心的地位。对铁路独资公司来说，这种核心地位更加明显。铁路独资公司不设股东会， 由铁道部授权的国有资产监督管理机构作为出资人行使股东会职权。除公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券必须由铁道部授权的国有资产监督管理机构决定外， 铁道部授权的国有资产监督管理机构作为出资人可以授权公司董事会行使股东会的部分职权， 决定公司的重大事项。因此，董事会在铁路独资公司治理中有着极为重要的作用。
二、铁路独资公司董事会建设存在的主要问题
1.董事会的规模、结构不尽合理。铁路独资公司董事会人数未到“自由讨论、协商交流”的合理规模，且总经理、党委书记等领导班子多为董事会成员，形成了董事会内部人控制和关键人决策的模式；董事结构不尽合理，内部董事人数较多，知识结构不够匹配。
2.权力配置及治理机制亟待完善。铁路独资公司出资人、董事会和经理层之间权力界定模糊，时常出现出资人代替董事会，董事会又越权经理层的问题；监事会未能充分发挥作用，未能及时有效将董事会越权行使职权的情况及时向出资人报告。
三、完善铁路独资公司董事会建设的几点建议
1.明确董事长、总经理的地位和作用
1.1明确董事长在董事会的地位作用。在铁路独资企业，董事长多集公司法定代表人、党委书记、首席产权代表等职务于一身。而在规范的公司治理结构中，董事会对股东会负责，股东会将管理公司的权力委托给董事会集体，而不是董事会单个成员，更不是董事长本人。若董事长个人不经董事会集体同意过多地行使权力，易造成架空、削弱董事会的现象。在完善董事会建设过程中，首先应妥善解决董事长的定位问题，淡化董事长“一把手”思想。
1.2明确总经理在董事会的地位作用。总经理领导公司高管负责公司的日常经营管理，对职权范围内的决策事项承担责任。副总经理协助总经理开展工作，对总经理负责。
2.建立健全董事会专门委员会和董事会办事机构，提升董事会的决策能力和水平
铁路独资公司董事会应当根据铁路企业实际，建立健全专门委员会。专门委员会由董事组成，根据各董事专业背景和经历选定。专门委员会成员对各自职责范围内的工作提供建议咨询，全面提高提高董事会的决策能力和水平。若条件成熟，各专门委员会可聘请外部机构，就专业问题进行独立研究，费用由公司承担。董事会设立日常专门办事机构，配备专职人员开展工作。
3.引入外部董事，完善董事结构
（1）适时引入具有丰富公司运作经验和专业背景的外部董事。铁路独资公司在引入外部董事过程中，在引入学者、专家类的外部董事同时，还要积极引进拥有良好经营业绩和个人品行记录的现任或离任经理担任外部董事，更好地实现外部董事的监督管理作用。
（2）建立外部董事市场化聘任制度。在铁路独资企业完善董事会结构的同时，建立外部董事人才信息库，在路内外公开选拔，接受社会和路内外职工监督。
4.建立健全责任追究机制
按照谁行使权力、谁承担责任的原则，建立健全责任追究机制。
（1）完善对董事的责任追究。董事违反相关法律法规和公司章程，给公司带来损失，或在董事会决议违反法律法规、公司章程规定，使公司遭受损失，无法证明其对该决议投反对票的，该董事应承担赔偿责任。
（2）加强对经理及经理层的责任追究。经理执行董事会决议，必须对董事会负责，不得以任何形式超越职权行使权力，更不能拒绝执行董事会决议。
（3）强化对党组织违规的责任追究制度。党组织按照《》第三十二条的规定，认真履行自身职权，若在履行职权或维护党的纪律方面失职、越权，必须追究其责任。
（4）完善监事会的监督机制。明确监事任职资格，加强对监事的考核及责任追究，确保监事独立有效开展工作，大力发挥监事会对董事会、经理层的监督作用，不断促进董事会建设。
（5）建立健全持续跟踪和考核评价机制。铁道部授权的国有资产管理监督部门应建立持续跟踪和考核评价机制，有效监督董事会整体运作和董事工作情况，特别是对董事长的年度业绩考核，应与其推进董事会建设情况挂起钩来，督促各项制度的有效贯彻执行。
参考文献：
[1]何家成，著.公司治理比较[M].经济科学出版社，2010.
中央企业的概念源于党的十六大报告所确立的新国有资产监管体制。按照国有资产监管权限的划分，我国国有企业可以分为中央政府监督管理的国有企业和由地方政府监督管理的国有企业。其中，由中央政府监管的国有企业即为中央国有企业，简称中央企业。本文将中央企业界定为由国务院国有资产监督管理委员会（下文简称“国资委”）直接监管的国家出资企业。
一、中央企业董事会建设的背景及出发点
纵观世界范围内国有企业治理与改革的经验，国有企业并非一种天然低效率的制度安排。国有企业的存在，不仅可以作为政府弥补市场不足的重要工具，而且也是政府进行宏观调控的有生力量和实现形式。国有企业本身也给国家创造巨大财富，是许多国家的经济基础。在经济合作与发展组织（oecd）成员国中，国家仍然是邮政系统和铁路的唯一所有者，即使是在金融部门私有化之后，一些国家仍然保留着部分金融机构的重要股份。①推行私有化政策并非国有企业改革的唯一举措，正如目前阿拉伯各国政府仍然是商业资产的重要所有者一样。从吸纳就业的角度出发，国有企业的作用同样不可忽视。在中东及北非（mena）地区，约占就业总人数的30%的岗位由国有企业提供，即便在政府提供的岗位并不受广泛青睐的地方，国家仍通常被视为“终极的雇主”，承担着为大量青年劳动力创造就业机会的责任。②在主要产油国，烃类物质开采行业通常是全盘国有的。例如在卡塔尔，石油和天然气累积贡献了该国50%以上的gdp，而在科威特这一数字更是达到了约65%。www.133229.cOm③
在我国，中央企业有着复杂的历史渊源，它们的设立有着特定的历史背景和使命。一方面，中央企业是社会主义制度的经济基础、市场经济的稳定器和承担社会责任的中流砥柱，另一方面，受冗长的管理链条和政府背景等因素影响，中央企业在运营管理方面存在不足。1984年5月，中办、国办联合发出通知，确定在北京、天津等6个城市的部分企业进行试点，把实行多年的党委领导下的厂长负责制改为厂长负责制，以适应扩大企业自主权的要求。次年召开的全国经济工作会议提出加快推行厂长负责制，“一把手负责制”由此逐步成为中央企业管理体制中的重要特征，并形成了严重的内部人控制，出现了诸如“二陈事件”④等严重影响中央企业声誉的现象。国有企业推进公司制改革、建立法人治理结构是党中央、国务院做出的重要战略决策。党的十六大提出，深化国有资产管理体制改革，加快推进规范的现代化企业制度建设，进一步完善公司法人治理结构。中央企业作为国有企业的主力军，在国民经济中发挥着举足轻重的作用。中央企业法人治理结构的完善与否，将直接决定我国国有企业改革事业的成败。规范董事会建设是对中央企业治理结构、监管体制的优化，其出发点是解决“一把手负责制”存在的弊端。
国资委成立前，许多政府部门都可以介入国有企业内部的重大事务，而企业出现困难时却没有任何部门愿意涉足其中，呈现出“多头管理、无人负责”的局面。2003年国资委成立，完善中央企业治理结构迎来重大转机。国资委主任李荣融在上任伊始即表示，要加快建立健全现代企业制度，尽快在中央企业建立规范的董事会。⑤同年12月，中央汇金公司成立，随即向中国银行和中国建设银行注资，发起设立股份有限公司，引入境外战略投资者并实现公开发行上市。国有独资商业银行股份制改革试点的成功凸显了规范中央企业法人治理结构的重要性和紧迫性。2004年6月，国资委向各中央企业发出《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，同时配发了《国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》（下文简称“《指导意见》”）以及第一批试点企业名单，董事会试点工作正式启动。经过一年多的努力，各项准备工作基本就绪。2005年10月17日，宝钢集团有限公司董事会试点工作会议隆重召开。中央企业中第一家外部董事全部到位且超过半数的董事会建立，标志着中央企业建立和完善董事会迈出了新的步伐。⑥此后，董事会试点范围逐步扩大。截止2012年6月底，共有42家中央企业建立起以外部董事为主导的规范董事会。
二、规范董事会建设与完善中央企业公司治理结构
当企业的所有权与控制权发生分离时，管理者与股东之间的利益冲突会表现为管理者的机会主义行为。在企业缺乏可以获利的投资项目和成长机会时通过扩大企业规模实现管理层对企业资源的管理控制权以及管理层因过分乐观导致的过度投资行为都有可能侵害股东的利益。根据西方国家公司治理的经验，公司制企业应具备两套相互独立的组织机构，即执行机构与决策机构。执行机构注重效率，需要在内部树立权威。相反，决策机构需要科学决策，不能搞“一言堂”，所以董事会各成员间的地位平等。因此，执行机构与决策机构的内部规则相悖，无法相互替代，而“一把手负责制”将执行机构的内部规则运用到决策过程中，弊端甚多。只有通过建立以外部董事占多数为特征的规范董事会，中央企业的公司治理结构才能不断得以完善。
（一）完成集团公司的“顶层设计”
从组织形态来看，尽管中央企业控股子公司多已上市并建立了相对完备的治理结构，但在董事会试点工作启动之前，中央企业集团一级实现投资主体多元化的只有9家，其他企业都是单一投资主体，且大多数是按照《全民所有制企业法》注册的国有独资企业，实行总经理负责制，不设董事会；⑦少数按照《公司法》注册的国有独资公司虽然设立了董事会，但董事会成员与经营班子高度重合，实质上属于“董事长负责制”下的“准公司制企业”。世界范围内，阻碍某一区域内国家所有权政策发展的一个相关因素是国有企业法律形式的多样化，并且在某些国家中（例如伊拉克和也门），许多国有企业事实上并未进行公司化改造。这增加了确立统一所有权政策的难度，也使得适用于私营领域公司及其他国有公司制企业的法律或规范性要求难以约束本国的非公司制国有企业。⑧
转贴于
我国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要提出，要“探索实行公益性和竞争性国有企业分类管理”。这一分类管理概念的提出，对我国中央企业下一步改革的方向和路径可能具有重大的“顶层设计”的意义：⑨首先依托我国《公司法》创设的国有独资公司制度，将中央企业由原先的集团公司、总公司或研究院等组织形态变更为依照《公司法》注册的集团有限责任公司；待条件成熟后，逐步实现国有资本的退出和股权多元化，达到中央企业整体上市的最终目标。由于国有独资公司的股权高度集中，不适宜设立股东会，新《公司法》规定由国有资产监督管理机构行使股东会职权，并可授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。因此，无论从董事会享有的职权，还是从中央企业实际工作中存在的问题来看， 建立由外部董事主导的规范董事会在完善公司治理结构的过程中处于核心地位，是构造企业科学决策体制的主要依托，也是确保出资人职责到位的客观要求。⑩随着国有资产管理体制改革的深入，越来越多的国有企业实行了集团化管理模式，对下属子企业的管理任务越来越多。据粗略估计，目前国有资产总权益的三分之一和总利润的三分之二集中在上市公司，而这些上市公司大多属于国有大型企业集团或集团公司投资设立的子公司。{11}中央企业建设规范董事会必将对集团母公司治理产生积极影响，进而提升集团整体的运营水平。
（二）促进中央企业的有效运作
世界上绝大多数国家对国有企业采取了以董事会为核心的公司治理结构，董事会对包括国有股东在内的股东大会负责，管理层对董事会负责。董事会制度既保证了股东权利的行使，又避免了股东对公司日常经营管理直接干预，有利于充分发挥管理层的专业才能。{12}中央企业推行规范董事会建设以来，成效日益显现，获得了试点企业的拥护和社会各界的认可，有效促进了中央企业的运作。
1.形成决策制衡机制
“一把手负责制”缺少制衡，尽管有本文由http://收集整理时采取集体决策形式，但只要一把手固定想法，其他人员碍于上下级关系，较难表达不同意见。董事会作为决策机构，如果大多数董事会成员都敢说实话、说真话，其决策质量必然提高，出现重大决策失误的可能性也必然降低。外部董事进入中央企业董事会后，对所有重大决策都要进行充分评估和论证，使得决策更加科学，决策质量有了明显提高。据试点工作首位外部董事长宋志平介绍，规范董事会建立后，中国建材、国药集团董事会各有一次议案经董事会审议后被否决过。{13}不仅如此，所有试点企业都曾出现过重大决策被否决、被缓议的情况。试点工作开展后，外部董事在决策时能够从承担风险的角度客观分析问题，是对“一把手”最大的帮助。目前，许多中央企业主动要求建立董事会就说明了这一点。
2.加大改革调整力度
由于历史原因，中央企业内部形成了一批长期资不抵债、亏损严重以及资产规模小、股权比例低，不具备成长性的企业。而且，由于以前对子公司管控不力，子、孙公司也在自我发展，投资搞企业，致使母子公司链条过度延伸。这也是中央企业的一个共性问题。2002年，全国196户中央企业所属三级以上企业就有11598户，级次过多、链条太长导致管理效率下降，资产归属模糊。国有资产流失、监守自盗等问题也大都出在三级以下企业。{14}早在2000年9月，经国务院同意下发的《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范》就提出，企业集团的母公司结构一般应在三个层次以内。国资委成立后也曾就此下发文件，但工作推进并不理想。相比较而言，董事会试点企业的重组进展较快，这是因为在“一把手”负责制下，决策与执行机构重合，而企业重组涉及一系列棘手问题，“一把手”通常不会给自己出难题，致使削减企业级次的决定难以作出。开展董事会试点后，重组决定由集团公司董事会作出，经理班子负责具体落实，加快了改革和结构调整的步伐。例如，董事会试点企业中国电子坚持“精简数量层级、优化布局结构、提升管控能力”的宗旨，把企业内部清理整合作为集团公司的重点专项工作来抓，列为董事会对经理班子、经理班子对部门及所属企业的年度考核指标之一，强力推进企业内部清理整合。“十一五”期间，累计完成对34家二级企业、510家三级及以下企业的清理整合。
3.为党的领导和职工民主管理提供平台
党组织是我国国有企业公司治理结构中的重要组成部分，必须处理好党组织发挥政治核心作用与建立现代企业制度的关系。既要保证党组织发挥政治核心作用，有效参与企业的重大经营决策，又要保证董事会、监事会、经理层的有效运转，不断规范和完善公司治理结构。根据《中央组织部国务院国资委党委关于加强和改进中央企业党建工作的意见》，党组织参与企业重大问题决策要坚持“双向进入、交叉任职”的领导体制。国有独资公司的党委成员可以通过法定程序进入董事会，董事会成员中的党员可以依照有关规定进入党委会。凡符合条件的，党委书记和董事长可由一人担任。通过董事会试点工作搭建的平台，由企业党委书记兼任董事长，可以把党委的意见和建议带入董事会；同时，对通过党委政治审核的人选建立企业内部人才库，由党委书记担任的董事出任提名委员会主任，从人才库中遴选提名，使党管干部原则与董事会行使用人权相结合。《oecd国有企业公司治理指引》（下文简称“《指引》”）要求国有企业应制定保护和鼓励利益相关者，尤其是员工的特殊机制。所有权实体应当负责地确保国有企业为员工的投诉设置安全港。{15}我国采用职工代表直接进入董事会的方式实现员工对企业经营决策的参与及对日常活动的监督：根据《公司法》第68条，国有独资公司设立董事会，董事会成员中应当有公司职工代表；《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）》第四条规定，公司董事会成员中至少有1名职工董事；《董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法》就职工董事代表反映职工合理诉求、维护职工合法利益等特别职责作出了详细规定。设立职工董事是我国国有企业性质的必然要求，其目的是为了充分保障职工的合法权益，依托现代企业法人治理结构实现职工民主管理，有助于解决“老三会”与“新三会”的冲突问题。/
（三）实现国资委的角色转换
国家所有权政策应当为人们广泛知晓且不应经常变动，这样才能使国有企业的管理层、董事会及社会大众对国家的目标有一个清晰的认识，同时使国家作为所有者的行为具有可预见性。所有权框架下缺少一致性的潜在原因既有历史性的也有体制性。世界范围内，许多国有企业最终是由行业部门设立的，后者通常不愿意放弃控制权，特别是对具有战略价值的企业。例如，除埃及、伊拉克和摩洛哥等少数国家实现了一定程度的所有权集中外，在其他中东及北非地区国家各行业部门继续代表国家行使对相关国有企业的所有权，并同时履行其监管职责。这使得相关部委拥有“保护”关键国有企业免受来自私营部门竞争并通过补贴或其他反竞争安排使其免受市场压力的特权，但这与国有企业的良好公司治理相违背，亦不利于这些企业的长期发展。{16}
在国资委成立之前，我国大多数中央企业处在近似于分权模式的行业部门多头管理之中。国资委的成立顺应了集中所有权组织形式的国际趋向，初步解决了中央企业政资不分和内部人控制问题。从oecd关于世界各国国有企业公司治理最佳实践和我国深化推进国有企业公司制股份制改革的要求来看，将国资监管机构与国有企业之间的关系最终打造成为公司股东（会）与董事会之间的关系，则是我国国有企业改革长期而久远的奋斗目标。{17}关于国资委的职能与中央企业的董事会建设的关系，国资委相关负责人曾作过精辟的阐述：国资委自身有两种性质的职能，一种性质的职能是监管职能，第二种职能是股东职能。国资委在成立初期必然是以监管为主，但是当监管框架形成，政策基本完备之后，国资委本身需要从监管职能向股东职能转化。当然，现阶段按照政府授权依法履行出资人职责和面上监管职责，国资委对企业国有资产的监督与其他部门的监督在权利渊源、手段方式、对象和目的等方面尚有很大区别，属于“国家所有、分级代表”体制下的必然结果，不能将其承担的国有资产出资人职能和监管职能完全割裂开来。国资委的内部机构是按照工作职能横向设置的，搞政策研究制订、行使监管职能比较合适，行使股东职能不太适应。{18}具体到实际工作中，外派监事会制度和中央企业巡视制度在今后一段时期内仍应坚持，并努力与规范董事会建设工作相适应。
三、规范董事会建设面临的挑战
（一）国资委向董事会授权不充分
《指引》提出，政府不应陷入国有企业的日常管理，应该让国有企业董事会行使其责任并尊重其独立性。根据《董事会试点企业董事会规范运作暂行办法》，试点企业的董事会享有更广泛的职权，主要包括《公司法》规定的有限责任公司董事会享有的10项基本职权；国资委授权董事会行使的职权；根据中央企业实际情况应当行使的其它职权；对一些工作确定具体数量界线，超过该数量界线的由董事会行使有关职权，没有超过界限的，即授予董事会下设的常务委员会、董事长和总经理行使相关职权。但在实际工作中，董事会行使一些重要职权仍然受到限制，特别是在任免经理层方面。《指引》提出，国有企业董事会应该履行其监督管理层和战略指导的职能，应该有权任命和撤换首席执行官。《指导意见》亦提出，董事会依照《公司法》的规定行使选聘或者解聘公司总经理的权力。根据首都经济贸易大学郑海航教授领导课题组的调研，占半数的被调查对象认为董事会没有“选聘和解聘公司总经理”和“根据总经理的提名，聘任和解聘公司副总经理、财务负责人”的职权。即便那些拥有这两种权力的董事会，真正使用的也不多。{19}对此，国资委副主任邵宁指出，放权要从国情出发，具体情况具体分析，目的是使效果最好。在高管考核方面，国资委不可能比董事会更了解企业的情况，所以考核权更应该交给董事会；在薪酬方面，国资委要有指导，这是因为国有企业尤其是中央企业管理者的薪酬是一个敏感的社会问题，尚不能完全市场化。如果将薪酬管理完全交给董事会，董事会会非常为难。比较现实的办法是董事会在一定区间内依据考核结果自行确定；在经理层选任方面，也需要认真研究具体方式。董事会必须有选任经营管理者的权力，但是目前把经理人的选任权完全下放给董事会效果也未必最好。我国经理人市场尚不发达，董事会对企业内部人很了解，从内部选人也许比国资委选的准。{20}不难看出，试点企业董事会的规范运作有赖于破解国有企业体制中存在的诸多弊端，不可能一蹴而就，调整国资委与董事会的运作关系应以务实的态度，充足的耐心和信心逐步探索推进。
（二）集团公司股权多元化形成复杂局面
截止2010年，整体改制上市中央企业已有24家，主业上市的中央企业约有50余家，且改制步伐逐步加快。世界范围内，国有企业整体改制上市的趋势也在逐步显现。例如，伊拉克和也门政府正在尝试将国有企业公司化以便吸引私人投资并且（在长期）为使其最终上市作准备。{21}国资委邵宁副主任表示，竞争性国有大企业改革最终的体制模式很可能是一个干干净净的公众公司，没有集团公司和存续企业，完全按照资本市场的要求和规则运作。{22}
在董事会试点工作取得重要进展的同时，集团公司层面的股权多元化使得中央企业的规范董事会建设呈现出愈发复杂的局面：第一，尚有超过半数的中央企业因各种原因暂未纳入试点范围，其中的部分企业依然沿用传统的管理模式，内部人控制、重大决策失当等问题依然突出；第二，中国中铁等试点企业已经淡化了集团层面的决策功能，将规范董事会建设的成果向下转移，强调股权多元化条件下股份制公司决策过程中的外部制衡，使得董事会试点工作引入的外部董事面临身份转换和重新选任等难题，国务院国资委就试点工作下发的有关国有独资公司董事会建设的若干规章也面临继续适用方面的障碍；第三，2011年11月14日，中国铁路物资股份有限公司作为首家多元投资主体试点单位召开了建设规范董事会会议，表明董事会试点工作已不局限在国有独资企业开展，试点工作的须依照《公司法》中有限责任公司的一般规定开展。例如，试点企业董事长应由董事会成员选举产生，国资委作为控股股东不能径行委派。
关键词：国有企业；治理结构；经营管理
国有企业改革的方向和目标是建立现代企业制度。建立和完善公司治理结构，是国有企业建立现代企业制度的核心。就建立和完善国有企业治理结构问题，谈些粗浅的看法。
1 建立和完善国有企业治理结构的重要性
（1）公司治理结构是现代企业制度中最重要的组织结构。公司治理结构是用以处理由于所有权和经营权相分离而产生的委托关系的制度安排。也就是说，所有者设立经营机构，但并不直接参与经营，而是把资产委托给董事会；董事会对经营战略和经营计划等做出决策，但是不直接进行经营管理，而是聘请职业经理人进行日常经营管理来实现公司的战略及目标。这样就出现了一系列的委托关系。经理人日常经营管理的结果能否体现所有者意志，保障所有者的权益？这就必须有一套科学严格的体制框架做保障，这套制度安排就是公司治理结构。可见，公司治理结构，实际上是一种分责、分权、制衡机制，一种共同治理机制，目的是使企业高管人员经营活动更加符合国家、社会、股东和其他相关利益者的利益，本质是解决由两权分离而产生的问题，核心是处理好作为委托人的股东代表董事会和代为人的经理之间的关系，它所形成的一套有效的委托关系，可以保障投资者的最终控制权，可以为投资者激励和监督经营管理者提供体制框架，可以为经营管理者施展才能提供舞台，可以维系公司各个利益相关者之间的平衡。只要公司治理结构建立起来和正常运行了，现代企业制度也就可以说是建立起来了。因此，有效的公司治理结构是现代公司制度发挥作用的基础，是现代企业制度建设中最重要的问题。
（2）公司治理结构的有效性关系国有企业改革的成败。良好的公司治理结构可以保障投资者权益，这是所有权与经营权可以分离的制度基础。目前，我国正加快推进国有企业股份制改革，如果因公司治理结构的缺陷，投资者的权益得不到保证，国有企业股东中的机构投资者、外资和个人投资者将“用脚投票”，远离公司；而政府股东由于退出的障碍，就会处于两难的地步：如果不加干预，坐看国有资产流失，有失责任；如果以强化行政干预的方式来维护所有权，那就退回到所有权与经营权不分、政企不分原点，使国有企业改革遭致失败。正是因为公司治理结构的有效性关系国有企业改革的成败，国务院国资委才会把“以建立健全国有大型公司董事会为重点，抓紧健全法人治理结构”作为今后国有企业改革工作重点之一。
（3）公司治理结构是企业竞争力最重要的基础软件。国有企业改革的目的是为了增强企业竞争力，促进企业发展。世界上办得成功的大公司几乎都经历了同一个过程，发展――融资――再发展――再融资。能沿着这条道路走下去的基本条件就是取得投资者的信赖。而一个富有前景、建立了有效的公司治理的企业，是取得投资者信赖的基石，是走向资本市场的通行证，是企业竞争力的基本要素。据麦肯锡企业顾问公司2000年对亚洲的调查，对同等赢利水平的公司，投资者愿为治理机制良好的公司股票多支付20%以上的溢价；在亚洲金融危机后，投资者在评估亚洲投资潜力时，认为董事会行为质量比财务问题更重要和同等重要的占75%。
2 建立和完善国有企业治理结构的几点建议
（1）加快推进股权多元化。实践证明，国有企业改制为国有独资公司或国有股“一股独大”，不利于建立规范的公司治理结构。只有推进股权多元化，有多元股东的制衡，才有利于实现政企分开，实现“所有者到位”，形成规范的公司治理结构。党的十六届三中全会明确提出，要“大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。”为了加快推进国有经济布局和结构调整及产权多元化，国务院国资委提出了“一少一多一和”的原则。“一少”就是通过结构调整，有进有退，使国资委管理的国有企业“少而精”；“一多”就是国有企业产权要多元化，尽量避免“一股独大”；“一和”就是股东会、董事会、监事会和经理层要有合作精神，按分权、分责、制衡原则，实施共同治理，共建和谐企业。
（2）大力加强董事会建设。董事会是公司治理结构的核心。当前，必须特别重视加强董事会建设，充分发挥董事会在公司治理结构中的积极作用。为此，国务院国资委在2004年专门成立了“中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作领导小组”，由国资委主任李荣融任工作领导小组主任。并选择了包括宝钢集团、中国诚通、中国铁通集团等11家中央企业，作为开展国有独资公司建立和完善董事会试点工作的企业。根据国务院国资委的工作计划，到2007年底，现有166家中央企业，除执行国家下达任务的企业外，都要完成建立健全董事会工作，建立起真正发挥作用的董事会。在此基础上，国务院国资委将逐步放权，赋予中央企业董事会行使部分股东（出资人）的权利。
加强董事会建设，首先要优化董事会人员构成。董事会人员的构成决定着董事会质量高低和作用发挥大小。为使董事会具有独立性，董事会中要有一定比例（一般应在50%以上）的外部董事、独立董事，这是衡量董事会有效性的标准之一，有利于董事会作出决策时，能比较相对独立地作出判断和决策。而且为了使外部董事、独立董事真正懂事，应聘请那些熟悉公司主要业务、有经验、曾经或正在所谓“关联公司”中担任高管的人员，或经济管理、财务、法律专家。其次要设立董事会专门委员会。如成立董事会战略委员会、提名委员会、薪酬委员会、审计委员会等，以提高决策质量和效率，更好地发挥董事会的领导、决策和监督职能。在各专门委员会中，一般外部董事所占比例也应在50%以上，以避免还是内部人说了算。三是让公司董事拥有本公司一定数量的股票或股权，增强董事会对股东的责任感。如在美国，一般认为公司董事拥有至少十万美元的本公司股票，就是属于能增强对股东的责任感的。四是实行董事长与总经理分设制。其好处是，可以避免权力过于集中并形成权力的制衡机制，能更好地区分董事会与管理层的权利与职责，增强董事会决策的独立性，更好地建立对管理层的问责机制。中国的实践也表明，对国有或国有控股公司来说，董事长与总经理分设，总体上利大于弊，因为两者兼任常常会诱导“内部人控制”。因此，对国有企业进行公司制改革或股份制改造时，董事长、总经理还是分设为好，以实现有效制衡。五是强化董事会“集体决策个人负责”的决策机制，强调董事会的独立性，强化董事的个人责任，确保董事会和每位董事能独立地对自己的行为负责，并依《公司法》对决策结果承担责任，包括对公司（股东）承担赔偿责任。
（3）完善市场竞争机制和激励机制。①要完善经理市场竞争机制，即把党管干部原则与建立健全市场化选聘企业经营管理者的机制有机结合起来，逐步将经理人员的选聘权归公司董事会，把传统的行政任命制改革为市场化的公开选聘制。2003年以来，国务院国资委已经开始这方面的试点，如2005年，国务院国资委组织25家中央企业完成了面向海内外公开招聘高级经营管理者工作，并进一步完善了相关制度，实现了由公开招聘副职到正职的突破。这是一个令人可喜的现象,但在朝建立市场化选聘企业经营管理者机制这一方向上仍然还有一段很长的路要走。②公司控制权市场竞争机制。如继续促进实施国有股、法人股流通，这样，如果经理人员不努力工作，公司业绩差，股价下跌，公司股票就很容易被人收购，甚至被人控股，从而导致公司领导层改组，经理人员丢掉饭碗。③激励约束机制。在激励方面，可给予股权激励，使经理人员的行为能与股东的期望一致，避免短期行为；实行年薪制，对经理人员的薪酬收入上不封顶，如国务院国资委原来有提出“中央企业负责人的收入不得超过职工平均工资的14倍”，但现在不提了，这是一种进步。在约束方面，可采取强化财务预算约束机制、对经理人员实行任期经济责任审计等措施。
（4）将国有企业的目标集中于投资回报。公司治理的要义是保护投资者利益。给企业设置非经营性目标，一方面使经营者无所适从，另一方面也给经营者的随心所欲留出了更大的空间，结果是财务约束软化和对经营业绩无法准确考核。这是国有企业低效率和低效益的一个重要原因。政府的目标是多元的，但是，不能通过国有资产监督与管理部门，将政府的多元目标转嫁给国有企业（极少数特殊政策性公司除外）。只有将国有企业目标集中于投资回报，才能建立财务预算硬约束，才能准确评价公司经营管理者的经营业绩，促进公司治理结构的规范运作。
（5）处理好企业党委会、董事会与经理层的关系。国有企业在进行规范的公司制改革或股份制改造，建立公司治理结构时，如何处理好企业党委会、董事会与经理层的关系，可以说是国有企业进行公司制改革中的中国特色。对此，①可采取“双向进入”的办法，即党委负责人通过法定程序进入董事会、经理层和监事会，董事会、监事会、经理层中的党员负责人，依照和有关规定，进入党委会等。如：2006年厦门市国有企业和企业国有资产整合时，对整合后的市直管国有企业，党委书记一般由公司党员董事长担任；党员总经理担任党委副书记，并另设一名专职副书记，主要负责公司党建工作，同时兼任纪委书记；董事会成员与党委班子成员适当交叉任职。通过“双向进入”，既可以形成对重大问题统一决策的机构，确保企业所有重大问题在董事会统一决策，而不是多头决策；又可充分发挥党组织等的保证监督作用等。②必须正确处理好坚持党管干部原则与董事会依法选择经营者结合起来。党管干部，主要是管标准、管程序、管监督。③要把握好董事会与经理层、董事长与总经理的职责界限，并密切配合与沟通。在这方面，新加坡淡马锡公司及其投资控股企业的做法值得借鉴。他们强调，董事会和董事长要有所为有所不为，不要管得过细，不要过分干预总裁，否则表明董事会、董事长对经理层无信心。如果董事长热衷于做执行性事务，那他应辞去董事长职务改任总裁；经理层应为董事会运作无保留地提供专业化的意见、足够的信息资料、履行职责的情况报告、必要的组织和人力资源，真诚地配合董事会开展工作等。
最后需要再次说明的是，建立和完善国有企业治理结构是一个系统工程，需要政府、国有资产监督与管理机构、国有企业、其他投资者、资本市场、经理人市场、中介机构、新闻媒体等的持续共同努力。
关键词:独立董事；上市公司；独立董事制度
1997年12月，中国证监会了《上市公司章程指引》；2001年8月16日，证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》?以下简称《指导意见》?；2002年1月7日，证监会和国家经贸委联合了《上市公司治理准则》。其内容都体现了我国在上市公司中引入独立董事制度的积极探索，目的是为改善上市公司的治理结构，提高上市公司的质量。从形式上讲，我国的上市公司基本都建立了独立董事制度。但从实质上来看，实施的效果并不尽如人意。根据上海证券交易所最新的一次调查显示，我国独立董事在避免上市公司舞弊行为、改善公司治理结构、促进上市公司信息披露、保护中小投资者利益四个方面的作用情况都不是令人满意的。[1]上市公司独立董事制度具体实施状况究竟如何，存在哪些问题及差距，可以通过哪些途径予以完善，这是值得商榷的问题。
一、上市公司独立董事制度执行状况分析及存在的问题
本文选取陕西省27家上市公司为研究样本，根据公布的2004年年报信息，对上市公司独立董事制度执行状况及存在的问题进行分析研究。
表1 2004年陕西省上市公司独立董事人数及公司治理结构对照表
股票简称 董事
总
数 独立董
事人数 独立董事占
董事总数比例 监事 高管 独立董事薪酬（万元 ） 交叉任职情况
ST数码 13 5 38.46% 3 4 3
宝光股份 9 4 44.44% 5 6 5
宝钛股份 11 3 27.27% 5 4 3
标准股份 7 3 42.86% 5 14 4.5
彩虹股份 7 3 42.86% 3 7 3.19 副董事长兼总经理
长安信息 7 3 42.86% 3 5 2 副总经理兼董事会秘书
东盛科技 15 5 33.33% 3 9 3 董事兼总裁3人，董事兼董事会秘书1人
广电网络 15 5 33.33% 3 4 2.1 董事兼总经理1人，董事兼副总经理1人，副总经理兼总会计师，副总经理兼董事会秘书
海星科技 9 3 33.33% 3 5 2.4 董事兼总经理、副总经理各1人，副总经理兼董事会秘书1人
航天动力 8 3 37.5% 7 7 3 董事兼总经理1人
建设机械 9 3 33.33% 5 4 2 董事会秘书兼发展部部长
交大博通 9 3 33.33% 5 5 1 董事兼总经理1人，董事兼副总经理2人
金花股份 10 4 40% 5 6 3
精密股份 9 3 33.33% 3 6 3.8
秦丰农业 13 4 30.77% 5 4 3.5 董事兼总经理1人，董事兼副总经理兼董事会秘书1人
秦岭水泥 11 4 36.36% 3 8 3
ST长岭 13 4 30.77% 5 6 0.6 董事兼总经理1人,董事兼副总经理兼党委书记1人，董事兼副总经理兼董事会秘书1人
宝商集团 12 3 25% 3 2 1.2 董事兼董事会秘书1人
秦川发展 9 3 33.33% 5 6 3.6 董事兼总经理、副总经理各1人，董事兼董事会秘书1人
陕国投A 9 3 33.33% 3 10 3 副董事长兼总经理1人
陕解放A 9 3 33.33% 5 3 3.8 董事兼总经理、副总经理各1人
陕西金叶 13 2 15.38% 5 6 2.5
西安旅游 9 3 33.33% 3 6 2.4 副总经理兼董事会秘书
西安民生 7 3 42.86% 3 5 5
西安饮食 10 4 40% 7 10 2.6
西飞国际 9 3 33.33% 3 6 2
咸阳偏转 9 3 33.33% 3 5 1.8 董事长兼总经理1人，董事兼董事会秘书1人
注：表中上市公司排名不分先后
1.独立董事人数
从表1可以看出，陕西省上市公司都按照《指导意见》聘请了2至5名不等的独立董事。如图1所示，1家公司拥有2名独立董事，占公司总数的3.7%；有17家公司拥有3名独立董事，占公司总数的62.96%；有6家公司拥有4名独立董事，占公司总数的22.22%；有3家公司拥有5名独立董事，占公司总数的11.12%。由此可以看出，独立董事的规模以3人居多，独立董事平均比例为33.95%。仅有三家公司没有达到《指导意见》中董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的规定。从独立董事人数方面来看，上市公司基本上都按照《指导意见》建立了独立董事制度。
根据经济合作与发展组织1999年的调查显示，独立董事占董事会的比例，美国为62%，英国为34%，法国为29%。独立董事的独立性在一定程度上体现在数量和比例方面。但在理论界和实务界，均没有结论说明这一比例达到多少为最佳。我国发展独立董事制度起步较晚，符合独立董事任职条件的人员稀缺，并且没有形成成熟的独立董事市场。随着独立董事在董事会中所占比例的不断增加，不久将面临独立董事供求失衡问题。
2.独立董事的薪酬
从表1可以看出，独立董事的薪酬从0.6万元到5万元不等，报酬水平在上市公司之间的差异较大。独立董事的年平均薪酬为2.81万元，这与高管人员的年度报酬相比，还有待于提高。另外，如图2所示，陕西省上市公司独立董事的薪酬集中在2到4万元。具体分布是：1万元以下的有1家，1—2万元的有3家，2—3万元的有8家，3—4万元的有12家，4万元以上的有3家。这样的报酬水平相对较低。
国外独立董事除了以年薪和会议费的形式获得常规董事会工作的现金报酬外，独立董事若在专业委员会任职，还可获得委员会的成员费和会议费，有些公司还给独立董事提供股票期权。我国的独立董事制度实施时间较短，薪酬给付相对较低，给付形式也较单一，薪酬差别很大，没有统一标准。从陕西省上市公司2004年年报披露的情况来看，公司大都以现金津贴的形式给付独立董事固定的报酬。这种薪酬给付削弱了独立董事的责任感，使其工作没有积极性，严重地制约了独立董事制度的实施效果。[2]
3.独立董事与公司治理结构
从表1可以清晰地看出独立董事与其他公司治理相关主体的关系，同时也可看出上市公司普遍存在交叉任职情况。有16家公司存在交叉任职情况，占到公司总数的59.26%，其中董事长和总经理由一人兼任的公司有11家，占到公司总数的40.74%。还有不少董事身兼数职，如董事兼任董秘和党委书记或总经理。
国外一些国家在《公司治理准则》或《公司治理报告》中明确规定了董事长与高管人员由一人担任时独立董事的比例要求。因为这样的董事会违反了分工协作、相互制衡的原则，势必会滋生一些问题。我国上市公司也不乏存在这样的状况，在一定程度上影响了独立董事制度的实施效果。
4.独立董事的专业及来源
由于存在一名独立董事在多家上市公司任职的情况，表2中独立董事的研究样本为75人。
表2 独立董事专业背景及单位来源
专业背景 人数 所占比例 单位来源 人数 所占比例
会计 26 34.67% 高校或科研单位 34 45.33%
经济 14 18.66% 企业 11 14.67%
法律 8 10.67% 中介或金融机构 12 16%
其他 27 36% 政府 6 8%
—— —— —— 其他 12 16%
总计 75 100% 总计 75 100%
从表2可以看出，会计专业的独立董事人数占据较大比例，这在一定程度上与《指导意见》中要求上市公司至少聘任一名会计专业人士作为独立董事有关。
上市公司对各专业独立董事的聘任没有太大偏好。另外，共有34人来自于高校或科研单位，占总人数的45.33%。而来自企业界的独立董事只占到了14.67%。有6名独立董事来自政府，占到总人数的8%。来自中介或金融机构的独立董事往往是金融、投资、会计、法律等方面的专家，占到总人数的16%。
美国独立董事主要来源于企业家阶层，他们丰富的企业管理经验对于提高公司决策的有效性和质量具有十分重要的意义。[3] 而我国上市公司热衷于聘请高校或科研单位的人员来担当独立董事之职，来自企业界的企业家所占比例较低。从以上统计数据不难看出，独立董事存在来源不合理的问题。
5.独立董事出席董事会情况
由于秦川发展对独立董事出席董事会情况披露不详细，无法取得相关数据，故图3中企业样本数为26家。如图3所示，仅有7家上市公司的独立董事全部亲自出席了年度内董事会会议，占到公司总数的26.92%。另外，在报告期内，仅有1家上市公司的独立董事对公司年度董事会议案及其他非董事会议案提出异议，其他26家上市公司独立董事均未提出异议。
注：图中浅色柱为独立董事应出席董事会次数，深色柱为实际出席次数。
从实际出席董事会次数方面来看，大多数上市公司的独立董事都不能亲自出席所在公司年度内应参加的全部董事会议，有委托出席，也有因各种原因缺席的现象，更难见到独立董事提出异议的情况。独立董事制度在形式上一片繁荣，实质上却可能成为上市公司的“摆设”。
二、完善我国上市公司独立董事制度的对策及建议
1.尽快建立成熟的独立董事人才市场
发展中国家引入独立董事制度所面临的共同挑战之一，是缺乏合格的独立董事人才。[4] 考虑到这一情况，可以成立独立董事专业协会或中介机构，深入到各高校、研究机构、中介组织、企事业单位等，定期举办各种形式的独立董事培训，扩大独立董事后备人才规模。同时，根据双方自愿原则，专业协会或中介机构可以建立独立董事人才库，吸纳具备任职资格的人员和已任职期满的独立董事成为独立董事候选人员。需要聘请独立董事的上市公司可根据本行业的特点，在人才库里寻求适合公司需要的独立董事。一方面，促使独立董事的供需保持平衡；另一方面，实现独立董事与上市公司的双向选择。
在制度订立方面，应对独立董事占董事会成员的比例进行不断修订。针对现阶段我国上市公司的现状，独立董事人数比例定为三分之一较为合适。若这一比例定得过低，则独立董事制度难以发挥效用；若定得过高，势必导致上市公司要降低要求聘请独立董事，从而使独立董事无法发挥实质性作用，独立董事制度必然流于形式。随着成熟的独立董事人才市场的建立，这一比例可逐步提高。
从形式看，上市公司普遍按照《指导意见》中规定的人数聘请了适量的独立董事，这对独立董事制度实施的有效性是十分必要的，但只是规模上的保证还远远不够。独立董事在监督和提高公司决策能力方面能否发挥良好作用，取决于独立董事的素质水平。对此，我国应尽快出立董事资格认证制度，如从业资格认证，将一些不符合条件的人员尽快清除出独立董事队伍，保证独立董事具备实质的胜任能力。
2.建立有效的激励机制
一个有效的激励机制，应从独立董事发挥实质性作用的愿望出发而制定。因此，建立有效的激励机制应主要从荣誉与报酬这两个关键点来把握。《指导意见》中对独立董事的任职资格及拥有的权限规定较多，但关于独立董事的薪酬问题所言甚少。由于缺乏依据，很多上市公司都是参考其他公司的做法，并进行横向比较后为独立董事制定薪酬的。如何确定独立董事的薪酬以及薪酬的多少，直接影响着独立董事参与公司治理的积极性。较低且固定的薪酬很难促使独立董事对公司发展有所作为。
首先，建立独立董事档案，对独立董事的工作进行定期考评，并对有贡献的独立董事进行表彰且记录在案。为提升自己的声誉，独立董事必然会增强工作的积极性，关注上市公司的发展，努力为其所服务的公司效力。另外，随着独立董事人才市场的不断成熟，独立董事以往的业绩也成为上市公司选聘独立董事的重要参考条件。因此，为自身发展开拓市场，也需要独立董事在上市公司中有良好的表现。
其次，根据公司规模、地域及行业风险的不同，适当提高独立董事的报酬，以增强独立董事的责任感。为使独立董事积极投入工作，薪酬给付方式可以采取固定报酬加机动报酬的形式。如，若独立董事为公司的重大决策提供了决定性的意见，或为公司挽回了重大损失，可根据适当比例付给独立董事机动报酬。也可以建立独立董事基金，在独立董事卸任后，根据其在任职期间的表现，定期进行基金分配、减扣，或奖给有突出贡献的独立董事，以达到长期激励的目的。
3.独立董事制度的有效性要结合完善公司治理结构来思考
在我国二元治理结构模式下，独立董事与监事会监督职能的重叠是不争的事实。这种情况会导致在实际工作中的推委与冲突，使独立董事发挥作用受到阻碍，降低了工作效率。因此，在独立董事制度的改革与完善中，必须解决监事会的弃留问题，奢望二元治理结构的框架与一元治理结构的独立董事制度结合起来获得更大的成效是不现实的。[5] 我国监事会制度发展的时期较长，用尚处在发展初期的独立董事制度将其彻底取代是行不通的。在现阶段，可细化监事会的职权范围，使独立董事与监事会在监督职能上形成互补；或弱化独立董事的监督职能，仅作为对监事会监督工作的协助。但功能的重叠必然导致成本的攀升，在未来我国独立董事制度真正成熟起来的前提下，可考虑用其将监事会替代。
由于我国上市公司大多由原国有企业改制而成，董事会建设存在不少缺陷，如，董事长与总经理职位合二为一；经营层在董事会中占绝对优势。在内部董事占优势地位的情况下，“内部人控制”现象不可避免，完全依靠引入独立董事制度来解决这一问题未必会得到满意的效果。独立董事制度也需要生存的土壤，作为公司治理结构的组成部分，要在公司治理结构制度建设与优化的大前提下发展独立董事制度，才能避免独立董事制度最终成为泡影。
4.促进独立董事来源的合理化
高校和研究机构是独立董事的主要来源，来自于这些单位的独立董事在改善公司知识结构，提供专业咨询等方面起到关键作用。但他们对不同行业的公司的实际经营管理及运作缺乏经验，对公司业务进行深入了解的时间有限，很难对公司的经营决策或战略规划提供建设性的意见。对此，上市公司应转变观念，聘请更多的既具有专业知识，又有丰富决策经验的人员担任独立董事之职，以提高决策的有效性。在我国“一股独大”、“内部人控制”现象严重的背景下，上市公司应同样重视独立董事在完善公司法人治理结构中发挥的作用，而不仅局限于聘请若干名“董事顾问”。
召唤大批优秀的企业家加入到独立董事队伍中来，积极参与公司治理，是独立董事制度有效性的重要保证。
5.明确独立董事的权利和责任
《指导意见》对独立董事应负的责任规定甚少，存在独立董事权、责失衡现象。不负有责任，就必然失去行权的有效性，也滋养了独立董事懒于行权、应付差事的消极态度。随着独立董事制度在中国的发展，越来越需要将独立董事的权、责、利纳入法律调整的范围。考虑到从法律层面上完善独立董事制度是一个循序渐进的过程，上市公司应首先在公司制度订立时考虑对独立董事的责任约束。
从陕西省上市公司的独立董事参会情况看，独立董事普遍都难以出席全部董事会议，也就谈不上深入了解公司业务。独立董事有各自繁忙的本职工作，有些独立董事还在多家上市公司兼职，原本有限的时间被诸多事务分割，造成独立董事投入上市公司的时间和精力难以保证。因此，对独立董事履职时间应做出最低规定，不能履职的独立董事应责令改正或解聘，以保证独立董事制度实施的有效性。针对我国独立董事勤勉意识差以及行权盲目性问题，应在法律层面明确规定独立董事不能尽职，而导致公司损失所应承担的赔偿责任；上市公司应根据《指导意见》，具体规定公司层面独立董事的职责和义务以及奖惩制度；对于独立董事，应找准定位，知晓自身在上市公司中能发挥哪些作用以及如何发挥作用。
参考文献
[1]王建春，张卫东．上证研究[M] ． 复旦大学出版社，2004．
[2]孙泽蕤，朱晓妹．上市公司独立董事薪酬制度的理论研究及现状分析[J]．南开管理评论，2005，1．
[3]陈正旭，王志强．独立董事制度的本土化[J]．财经科学，2005，2．
全球性金融危机是块试金石,它既表明宏观经济政策的得当调控下,中国企业适应市场变化的能力与竞争力不断提高,同时揭示了国企改革发展深层次矛盾和问题仍然十分突出。“两会”期间,国务院国资委副主任邵宁在京与《董事会》杂志记者就国企改革热点问题进行了深入的交谈。他指出,在有限的时间内,加快推进董事会试点工作,全面建立现代企业制度,努力促进国企改革取得新突破,进一步激发国企内在发展活力,将是中国调整经济结构、转变增长方式、应对外部挑战的决胜关键。
《董事会》:总理报告中两次强调要完善国企公司治理,并对国企改革新阶段的着力点作出明确指引,在外部环境复杂多变、国内经济社会发展“两难”问题增多的2010年,完善法人治理结构和公司治理对国企改革有何突出的意义?
邵宁:正如总理报告所指出的,今年是继续应对国际金融危机、保持经济平稳较快发展、加快转变经济发展方式的关键一年,是全面实现“十一五”规划目标、为“十二五”发展打好基础的重要一年。但是产业升级能力不足,自主创新能力不强,部分行业产能过剩矛盾突出,结构调整难度加大。这些深层次的问题也突出反映在国有企业身上,具体表现为三个方面:一是国有经济布局结构还不合理,分布过广、战线过长、缺乏导向、产业趋同等问题依然突出,企业增长方式比较粗放,缺乏核心关键技术和知名品牌;二是大型国企股改相对滞后,法人治理结构尚不健全;三是国资监管的有效性和针对性有待改进。
基于这一实际情况,党中央、国务院将健全法人治理结构、完善公司治理摆到消除体制障碍的突出位置,目标明确、用意深远,最终对调整优化经济结构、深化收入分配改革、应对国际金融危机冲击,将起到举足轻重的作用。
《董事会》:长期以来,困扰国有企业实现真正公司治理的难点主要有一股独大、经理层任免和如何发挥好企业党组织的作用,成为国企改革绕不过去的一道槛。我们最终选择了建立完善董事会破解体制难题,回头看这些年的摸索实践,您有何切身感受?
邵宁:国有企业长期实行的是一把手负责制的企业领导体制,决策与执行重叠,内部难以制衡,日积月累弊端显露无疑,与全球大企业的普遍发展规律相背离。要推进制度完善,就要突破不合适的体制障碍,出路在于建立规范的董事会。国资委从成立的第二年起,建立规范的董事会试点工作就在中央企业铺开。五年来,试点企业已达24家。董事会运作逐步规范、作用逐步发挥,试点工作取得了积极成果,成效令人鼓舞。
在董事会试点稳步推进的基础上,国资委和中组部将经理层的选聘、考核和奖惩权下放到董事会,并将继续向董事会移交部分权力,不干预其职权,这是重大的体制性突破。同时,积极探索企业党组织如何在新体制下充分发挥作用,取得了重要经验。 具体包括:要坚持董事会对重大问题统一决策、企业党组织参与重大问题决策的原则,既确保董事会的重大决策主体地位,又确保党组织有效参与;既坚持党管干部的原则,又保障董事会依法选择经营管理者;既有效发挥各自的作用,又不丧失效率、不模糊责任。通过企业经营管理中有效的党政分设,厘清权责利关系,让党委集中力量做好思想政治工作和组织监督工作,不仅没有削弱党的领导,反而更好地改善了党的领导,加强了党的领导,为今后更深层次的体制改革提供了有益借鉴。
将一把手负责制变革为分权制衡的董事会制度,这是中国国有企业治理的核心问题。实践证明,董事会试点工作的基本框架是合理的,方向是正确的,符合中国企业的发展规律。当然,还需要进一步发展、规范。
《董事会》:发挥董事会应有作用的关键在于建立完善外部董事制度,下一步国务院国资委有何具体考量和应对?
邵宁:一个决策组织中大多数人都能说真话,敢说真话,决策的科学性、有效性必然提高。所以央企董事会试点的基本制度框架在设计时,就确立为建立健全以外部董事制度为主要内容的董事会制度,外部董事占董事会成员的半数以上,这与过去的国企董事会存在重大差别。
大企业的决策组织与执行组织的运行规则是不一样的,决策权与执行权必须分开,否则无法运作。建立外部董事制度,大多数董事不在执行层任职,不负责执行性事务,决策权与执行权就实现了分离,一个人说了算的情况完全改观,体制效应十分明显。同时,除总经理外,董事与经理人员不重合,董事之间也没有上下级关系,董事就可以根据自己的判断,在重大决策时可以客观、坦率地发表意见,独立地行使表决权,从而保障董事会真正实现集体决策和科学决策。从试点情况看,由于外部董事参与决策把关,试点企业出现重大决策失误的可能性大大降低。也正因为董事会成员中外部董事占多数,董事与经理人员难以高度重合,董事会管理经理层的职能也就能够实现,避免了自己监督管理自己的局面出现。
国资委选聘的外部董事都是企业经营经验丰富的老同志,由于制度设计合理,他们对外部董事的职务没有依赖性,除了董事会上的表决权外无其他权力。这种超脱的角色定位对出资人来说非常有利,能够客观、妥当地处理出资人、企业、经理层、职工等各方面的关系。
在央企的示范作用下,江苏、上海、山东等地方国资委也在大力进行建立外部董事制度的试点。实践证明,外部董事为主的董事会制度,比总经理负责制好,比没有外部董事的董事会好,比这几种体制下的党政分设好。基于此,国务院国资委下一步对建立外部董事制度工作的定调是推进和规范,在推进中规范,在规范中推进。既要推进专职外部董事队伍建设,继续充实外部董事人才库,为选好配好外部董事提供组织保障,又要规范发展外部董事制度,充分发挥各专门委员会的作用,提高董事会科学决策水平。
《董事会》:好的制度安排还需要恰当地去执行,我们了解到,不少实施外部董事制度的央企董事长,工作中常遇到如何到位不越位的难题。对此您有什么好建议?
邵宁:这确实是试点企业常遇到的一个问题。在董事会中,董事长与各董事之间没有领导与被领导关系,大家平等地参与董事会的表决。但是,作为公司法人治理结构中的一个组织,董事会必须有领导人才能有效运作,这个领导人自然是董事长。董事长的领导作用,主要体现在组织董事会运作上,包括组织制订董事会运作的各项制度,初审拟提交董事会表决的方案或事项并适时提交董事会讨论和表决,召集和主持董事会会议,检查董事会决议的执行情况,组织董事之间的沟通,负责董事会与国资委的沟通,等等。从试点企业的情况看,外部董事长的职责任务是很重的。
如何到位而不越位?首先还是要规范建设董事会制度,修订完善公司章程、董事会工作制度、议事规则等规章制度和工作细则,厘清董事会、经理层的权责关系。在这个框架下,董事长切实履行好组织董事会运作第一责任人的义务,要议大事、把方向、防风险,防止管得过多、过细;经理层要认真贯彻董事会的决议和要求,总经理要对董事会负责,向董事会报告工作,主动与董事长沟通情况,做到在决策程序、授权决策及相应的报告与责任方面规范、完善。
《董事会》:您刚刚提到了董事会的一项重要职责是防风险,2010年国有企业应如何进一步提高风险管控能力?
邵宁:尽管今年企业的发展环境可能好于去年,但是面临的形势仍极为复杂,决不能把经济回升向好的趋势等同于经济运行根本好转。这就要求我们在去年强化全面风险管理的基础上,改善经营管理机制,更加周密地做好应对各种风险和挑战的准备。具体包括两个方向。第一个方向,要完善全面风险管理体系,将风险管理文化和理念渗透、融合到企业经营管理的各个环节,企业管理系统本身要体现风险管理思想,可以通过编制年度全面风险管理报告的形式进行年度性的“体检”。第二个方向,完善公司治理结构,充分发挥董事会下负责风险管理的专门委员会的作用,尤其是涉及“三重一大”的决策时,董事会要通过勤勉尽责加强工作力度,为风险防控提供组织上、决策环节上的保障。对于一批尚没有纳入董事会试点的企业,也要进一步建立、完善适合本企业特点的风险管理工作机制。
关键词：两职设置；公司绩效；问题与对策
中图分类号：F27 文献标识码：A
原标题：董事会领导结构与公司治理绩效的关系
收录日期：2013年12月25日
不同董事会领导模式背后是不同利益人在发生作用，决定了股东、董事会、管理层之间不同的性质、合约关系。在“两职合一”模式中，董事长和总经理由一人担任，管理层主导公司经营决策，董事会缺乏独立领导人，导致董事会对管理层监督大打折扣，管理层操控董事会为自身谋利益的可能性大为增加；在“两职分离”模式中，董事长和总经理由不同人担任，董事长代表董事会，总经理代表管理层，董事会对管理层监督得到强化，并且董事长的专职工作增加了其对公司的了解和获得信息的渠道，使董事会决策更有针对性。管理层若为自身谋利益则不得不与董事会勾结，成本和难度的增加使得总经理为首的管理团队更大可能集中精力用于公司的经营和管理。
一、理论框架
究竟何种模式有助于改善公司治理效率、提高公司业绩？到目前为止理论界并没有一致的认识。
（一）基于委托理论的“两职分离”假说。在公司治理结构的研究中，理论认为由于所有权与经营权分离以及人的有限理性和自利性，人受机会主义驱动以牺牲股东利益为代价使个人福利最大化。为了防止人“道德风险”和“逆向选择”，就需要一个有效的监督机制。从现行方式上看，主要有三种：股东监督、接管市场、高度发达的经理市场。然而，股东控制经理的手段是有限的和不完善的，尤其是在股权相对分散时；接管市场可能出于个人和经济势力动机，使接管活动偏离股东利益；经理市场可能由于在职管理人员抵制，以及“已知的恶好于未知的恶”的动机，也不能很好运作。因此，寻找让所有者改变经理们面临的激励，显得极为重要。两职分离则有利于强化总经理对相关利益主体利益的关注。如Jensen与Fama（1983）认为两职兼任会降低董事会监督管理层的有效性，董事长与总经理应由不同人担任；Pound（1992）以及Solomon（1993）等学者认为两职兼任使总经理能够通过制定董事会议程以及控制信息流，使董事会不能有效履行其职责；Mace（1997）的研究认为两职合一使管理层有机会影响董事会的结构与任期，从而降低其治理的效率。
（二）基于现代管家理论的“两职合一”假说。在新古典经济学中，企业被视为完全理性经济人，在既定市场约束下追求利润的最大化。以此为基础建立的管家理论认为，所有者和经营者之间是一种无私信托关系，经营者会按照股东利益最大化原则行事。Donaldson（1990）从组织行为理论角度来分析经理人行为，认为公司高层管理人员并非天生机会主义者，他们需要追求成就感、责任感和认同感，管理者有强烈动机想将工作做好，成为公司资产的好“管家”。因而，管家理论认为董事长和总经理两职合一有助于公司制定和实施各种有效的决策以适应瞬息万变的市场环境，提高企业的创新能力。
（三）基于资源依赖理论的“环境不确定性”假说。Proffer（1978）等基于动态发展观点将环境变量引入到企业领导权结构设计框架之中提出资源依赖理论，认为董事会结构受公司规模、资本结构、地方性或者全球性等不确定因素影响较大。强调应根据环境变化适时调整企业领导权结构。董事会作为一种管理外部变量和减少环境不确定性的机制，其作用随着环境改变而变化，不能简单地确定董事长与总经理两职是分离好还是合一好，而要根据企业面对的具体环境来定。
二、董事会领导结构的影响因素
（一）股权结构对董事会领导结构的影响。法人股比例高的公司为了加强董事会监督作用，减少总经理对董事会操纵，董事长与总经理可能由不同人担任；国有股比例高的公司在面临潜在经营风险时，首先考虑的是问题，而非放松管制可能增加的收益，因此也倾向于采用两职分离；同样，风险也是处于转轨时期中国上市公司股东最为关注的问题，为了降低风险，股权集中度高及大股东控制能力强的公司，采用两职分离可能性大。
（二）董事会规模对董事会领导结构的影响。为了减少信息成本，董事会人数应控制在一个合理水平上。过少会削弱董事会的作用，过多会使董事会缺乏效率。两职分离的董事会独立性强，监督效率高，因此董事会规模较小的公司宜采用两职分离的领导权结构；两职合一的董事会监督效率较低，为了强化对经理层的监督，需要较多的董事人数。
（三）独立董事及董事会次级委员会设置对董事会领导结构的影响。独立董事比例越高、次级委员会的设置程度越高，则董事会运作和监督效率越高，这时采用两职合一有利于总经理创新能力的发挥；相反的，若独立董事比例较低或董事会次级委员会设置程度较低，为了确保董事会监督效率，应采用两职分离的领导权结构。
（四）监事会治理质量及利益相关者的参与治理程度对董事会领导结构的影响。由于公司治理机制之间的相互关联性，监事会监督以及利益相关者参与治理程度对领导权结构选择也有一定程度影响。在监事会治理质量较高或利益相关者参与治理程度较高的公司中，两职合一既能保障总经理拥有充分的创新自由与决策权，又能通过监事会的监督及利益相关者的治理弥补董事会监督不足；相反的，若监事会监督效率低下以及利益相关者参与治理程度不高，为了充分发挥董事会的监督作用，应采用两职分离。
（五）环境对于董事会领导结构的影响。企业规模越大，经营环境变化越激烈，两职合一有助于给予总经理充分的决策权，适应快速变化的环境需要；规模较小的公司相对而言业务较为简单，环境平稳，两职分离一定程度上避免了总经理权力滥用。
（六）负债率对董事会领导结构的影响。财务杠杆是衡量股东与债权人在公司控制过程中相对影响的指标。Zender.f（1991）研究认为，债务融资使管理层和投资者在某个事前约定的签约信号出现时，进行控制权转移：债务融资实际上起到了“相机控制”作用。若负债率过高，债权人会采取积极措施监督总经理行为，两职合一有助于全面实现公司价值；而负债率低时，债权人监督积极性较低，董事会成为主要监督主体，两职分离能够更好地实现监督目的。
（七）生命周期对于董事会领导结构的影响。成长期的企业，规模较小，投资机会较多，两职合一恰恰满足了成长期企业所需的灵活性，使经营者排除决策过程中的阻力，快速将指令传达到各个部门，抓住高速发展阶段的机会。另外，两职合一的设置能够很好地发挥经营者的领导才能和个人魅力，使经营者做好企业的管家，避免委托中的道德风险；成熟期企业规模的扩大将带来业务的复杂化，加大治理难度，再加上经营者自身能力和精力的有限，两职合一的模式会成为企业发展的瓶颈。这时，企业需要引入具有管理经验和管理能力的职业经理人，来整体规划企业的发展，而原先的经营者应该退居董事长职位，积极引导企业发展。
三、我国上市公司董事会领导结构现状及应对策略
（一）我国董事会领导结构现状
1、多数上市公司的董事会没有一个最优董事会人员规模。合理的董事会人员规模有助于解决董事会在沟通和协调上产生的问题，从而提高公司治理的效率和公司经营业绩。
2、多数上市公司董事会结构不合理，独立董事的比例小。这说明在我国上市公司董事会中，董事的选举没有一个合理的董事市场，他们一般由公司经营管理者来担任，或者由和公司有某种关系的人员来担任，甚至为了照顾要退休的人员而让他们担任公司董事会成员。
3、我国大多数上市公司董事会成员的激励制度不合理，这里激励制度指董事的持股和董事的薪酬总和。对于激励制度来说，激励程度越高，对公司越具有正面的影响。
4、由于我国上市公司有很多都是由国有企业直接改制上市的，在一定的时期董事长兼任总经理的情况很严重，对独立性产生了不利影响。
（二）应对策略。综上所述，我国上市公司共有特性是董事会成员数量和选举问题、董事激励问题以及独立性问题所以对董事会领导结构设置可以从以下方面进行改善：
1、建立一个完善的外部董事劳动力市场。董事选举没有公正性和公开性，不能代表股东利益时，董事会也就不可能发挥其应有的功效。因此，董事选举制度要有一个完善的外部董事劳动力市场，使上市公司能轻松地获得合适的人选来担任公司董事，专业性和竞争压力也使他们有精力和时间投入到对公司管理层的监督工作中去，促使管理层的行为符合股东利益，否则他们就有可能被股东解雇，因此，这些董事必然会把个人价值和公司未来联系在一起。
2、长期与短期相结合的董事激励制度。所谓董事激励制度，实际上就是降低委托关系中人的道德风险，调动董事积极性。传统的董事报酬一般由合同薪水、奖金、利润分成等部分组成，这种形式的激励有一个缺陷：容易导致董事的短期行为。董事出于个人利益在任期内可能放弃那些短期内会给公司财务状况带来不利影响但是有利于公司长期发展的计划，从而给股东利益造成损失。所以，在董事激励制度的设计上，在给予董事以基本报酬为基础的短期激励的同时，还应当给予董事股票期权等以市场价值为基础的长期激励。
主要参考文献：
[1]吴淑琨等.董事长与总经理两职的分离与合一[J].经济研究，1998.8.
这其实清晰点明了央企董秘们的工作特色:重责与重压。他们为董事会规范建设、有效运行而存在;他们以联络人、服务员、扳道岔的谦逊严谨,凭借个人智慧和韧性协调各方利益;他们也有难题,职业化就是个心头抹不掉的困惑。
4月中旬,《董事会》记者与苗卿华、刘昌松、于腾群3位试点央企的董秘在京进行了深入交流,通过畅谈履职实践,聆听工作感悟,力图还原、厘清试点央企董秘履职过程中遇到的矛盾、困惑,探索解决问题的一线思路,以完善董秘履职,推动董事会试点工作的前行。
苗卿华,中国诚通集团(首批央企董事会试点企业、国资经营试点企业)董秘,毕业于复旦大学新闻系,高级经济师;刘昌松,中国外运长航(首家央企外部董事长制度企业)董秘,英国克兰菲尔德大学MBA;于腾群,中国中铁(中国铁路工程总公司先入董事会试点后以中国中铁整体上市)董秘,法学学士,清华大学EMBA。
《董事会》:央企董事会试点工作5年来,从您的角度,如何看待董秘在试点工作中的定位及作用?
苗卿华:董秘是完善公司治理的重要环节,它不是一个人的概念,更重要的是一套制度安排,这套制度安排的核心就是分权制衡,协调运转。董秘的作用就是维护这套制度的严谨性和有效性,是第一维护责任人,这是董秘岗位的价值所在,也是董秘在董事会建设中最重要的责任和义务。如果把公司决策体系比喻为“轨道”,董秘的作用就是“扳道岔”,让所有的决策都准确入轨,顺利运行,促进公司规范运作其实是董秘最核心的职责。国际上董秘一般都有法律背景,有责任提醒董事高管他们的法律职责――现在我们董秘这个职责好像不重要,这跟董事高管问责不清晰、不严格有关。当前,上市公司董秘把信息披露作为主要职责,非上市公司把董事会的运作协调作为主要职责。
刘昌松:个人比较倾向于用“服务”这个词来形容我在公司里发挥的作用。董秘虽然在公司治理结构中的地位比较特殊,但仍然是一个服务人员。我的作用体现在如何为董事们提供满意的信息服务以支持董事会做出正确的决策;负责按照有关规则筹备董事会会议,服务于董事长和董事会专门委员会召集人,协调董事会的相关事务。面对公司治理结构中的众多参与人,董秘可以说是一个协调中枢,但不能说自己就是“桥梁”的作用,因为桥断了,路就不通,但董秘暂时不在,董事会可以指定董事或其他高管代为行事,董事会还能够正常运作。
结合工作中的体会看,董秘履职的基本要求是坚持原则,功能定位是沟通协调,最大美德是客观独立。因为坚持原则,就能推动董事会规范运作;主动沟通,就能协助提高董事会的议事效率;客观独立,就能获得大家的信任。归根结底,都是为了董秘能够履行其核心职责――做好服务。如果能够通过服务促进公司利益相关人“目标一致、和谐工作、共谋发展”,董秘也就发挥了其在公司治理结构中应有的作用。
于腾群:公司治理结构合规运转的维护人,董事会日常工作的组织人,信息披露的直接责任人,投资者关系的管理人,监管机构的联系人,董事、监事、经理层之间的沟通联络人,上市公司的新闻发言人,这是我对董秘工作的归纳。这些工作不能有任何偏废,必须齐头并进。
董秘在促进董事会规范运作方面承担着非常大的责任。董事会很多具体的工作是由董秘来完成的,比如说议案的收集、整理,董事会怎么通知、表决,都有规范的问题,这些都需要董秘来做。我理解的规范有两层含义:程序上的规范和实体即内容的规范。在中国的传统文化中,大家更关注实体而不关注程序,甚至认为程序违法不是违法。但是规范运作恰恰是董事会的命脉,因为董事会的运作对程序的要求是非常严格的。举个最简单的例子,公司章程规定提前10天把董事会的议案送到董事手里,如果你只提前了5天,就可能引发诉讼。
经过这几年的试点,我觉得程序上的规范已经朝前走了一大步,这正是董事会试点的目标之一。我们公司在规范程序方面下了很大功夫,也积累了一些经验,效果很好。我自己是学法律的,培养了合规意识,程序上的东西我把握得非常紧。目前有些公司的董事会可能实行举手表决,但我们从第一次董事会开始就是书面表决。我们公司无论是董事长还是董事,都高度重视规范性,非常支持规范运作,当然越是合规,董事的风险也就越小。国资委派驻的监事会主席有次列席公司的董事会,他说没想到央企的董事会会如此规范。
《董事会》:公司在保障董秘履职方面进行了哪些体制机制上的安排和探索,确保责权利到位情况下董秘作用得以发挥?
刘昌松:中国外运长航的董事会试点工作取得了较好的成绩,应该说运作规范是很重要的原因,这也体现在对董秘的管理上。首先,公司章程中明确规定董秘是公司高管,这是董秘履职的基础制度保障。第二,董秘作为高管人员序列,纳入董事会的考核和薪酬管理范围。董事会每年都会核定高管的重点工作任务,并在年终组织对高管的360度评价,然后根据评价结果核定高管个人薪酬,我是被考核的对象。第三,我可以列席总裁办公会、党委常委扩大会等重要工作会议,及时获取第一手信息,并根据讨论议题的性质提出是否应由董事会进行决策的意见。第四,我可以就董事会事务协调董事会专门委员会的办事机构,就是公司的重要职能部门,就董事会议案的编制、决议执行等发挥作用。第五,公司规定,所有对外发文都抄送董事会办公室,这样便于董事会的工作机构了解掌握全面的信息。这些安排既体现在制度上,也体现在流程中。制度加流程就是机制,我个人觉得在公司保障董秘履职的机制已经形成,并且运行得很好。保障董秘履职的机制,目的不是授予董秘多少权利,或者给予多少责任和监督,而在于最大程度地提高公司运行透明度,降低信息不对称的风险,保障董事会能够规范地运作,科学决策。
苗卿华:董秘列为公司高管人员,薪酬方面,董秘薪酬管理办法和副总经理是一样的,根据考核结果拉开距离。董秘为履职可以参加公司重要会议,查阅公司文件,调动公司有关部门力量协助完成工作。
于腾群:中铁是上市公司,董秘履职在法律、章程上有通行的制度安排。但董秘履职的确与董事,特别是董事长的态度有很大的关系。特别是董事长作为董事会整体工作的组织者,日常很多工作需要他来决定,如果董事长不支持董秘履行职责,董秘工作肯定寸步难行。比如,有时候经理层认为很着急的事情,希望董事会能通讯表决,但通讯表决是否合适,这时候就需要董事长有一个明确、公开的态度。
《董事会》:不少央企董秘工作中难免遇到个性或共性的难处。有人说,董秘这活不是一般人能干的,不是谁都能做得漂亮的。您有过这样的感受吗?面对困难和挑战,您如何解决?
于腾群:我曾说过这样的话,如果你爱他,你就让他去做董秘吧,如果你恨他,你也让他去做董秘吧(大笑)。董秘这个工作确实具有挑战性。工作要达到令人满意的结果,其中的艰难只有董秘知道。这几年做董秘,我感悟很多,我非常感激公司的领导把我安排到这个岗位。付出本身也是成长的过程,辛苦是真辛苦(在接受本刊记者采访的最初一刻钟内,于腾群一共接听、拨打了12个电话,批阅加急文件1次,员工送文件1次),收获也很大,包括这次获得亚太区和中国区惟一的“亚太地区最佳投资者关系经理人”和“中国最佳投资者关系经理人”的奖项,除了要感谢领导的支持,还要感谢跟着我一起加班加点、没黑没白工作的同事们。同事们说我是一个追求完美的人,这也许会更辛苦。
董秘工作要有智慧。我把每次董事会的会议资料都印刷成册后提交给各位董事。为什么要这样做?我曾在中铁子公司当过副董事长――临时动议经常存在,但现在作为上市公司和董事会试点企业,临时动议是违背规范要求的。怎么杜绝?除了制度、认识之外,还要有一些大家都能接受但又不伤感情的做法。
苗卿华:这个可能不是很确切。董秘既要能高位思考,又要能低位工作;既要能够对外传播公司形象,又要能对内协调各种关系;既要能够良好协调沟通,又要能够保持独立性。董秘特定的岗位特点和履职特点决定了董秘日常主要角色是服务于董事会、董事的科学决策。因此董秘要尊重职位,常怀谦卑之心完善自身;尊重他人,时时换位思考低位协调。与此同时,董秘岗位又代表着公司的公信力。因此董秘履职中一定要坚持客观公正,发现公司运作不符合规范时具备勇气和力量,直言不讳提出自己的意见。
刘昌松 :(笑)我的看法是仁者见仁、智者见智。在企业中任何一个工作岗位想要做得很好都不容易,都有主观和客观因素的影响。董秘的难处在于他处在一个协调的中心,方方面面都要考虑得比较周全。但从另一个方面看,董事会可能是制度最为健全的企业内设机构,董秘只要坚持按照出资人的要求和董事会通过的规则开展工作,就不会有太大的问题。在中国外运长航,苗耕书董事长非常强调规范运作,大家对规则也都非常尊重,所以各个公司治理结构的参与人相处比较融洽,大家都按规则出牌,我的工作也就比较好做。当然,我当董秘的时间并不长,可能对其中的甘苦理解并不深入,董秘也是典型的环境依赖型岗位,所以这只是我一家之言。
《董事会》:今年央企董事会试点工作的关键词还是规范、健全,您对进一步发挥所长有何设想?或者说,您对董秘促进央企董事会建设有什么建议?
苗卿华:改革开放30年来,央企已发展成为市场经济的主体力量,为国民经济和社会发展做出了重大贡献。与此同时,随着全球经济一体化和中国经济的快速发展,央企纷纷 “走出去”,成为了世界经济舞台的重要角色和中国形象的代表。但与央企“硬实力”快速增长不同步的是央企的形象传播和品牌建设,形成了“软实力”短板,在很大程度上限制了国有经济影响力作用的发挥和中国经济国际话语权的提升。分析其中原因,根源是央企透明度建设滞后。董秘的重要作用是代表公司公信力,对内见证公司规范运作,对外承诺公司诚实守信。在这个意义上讲,央企董秘在做好日常工作的同时,应在提高公司透明度、完善公司信息披露机制方面做更多的探索,这也应当成为央企董事会关注并致力推动的一项重要工作。我们是从2005年开始披露年报,非上市央企第一家。另外,董秘职业化很重要。
关键词：董事会 治理效率 董事会特征
董事会作为公司治理机制的重要组成部分，对公司的运作负有最终责任，其治理效率直接关系到公司业绩和股东利益。过去半个世纪以来，董事会一直是法学家、财务学家和社会学家研究重点之一，如今，投资者、政府机构、社区和员工正比以往任何时候都更仔细地审视董事会的业绩并对他们的决策提出质疑。在我国，董事会属于一种新型的治理机制，为使其发挥应有的作用，政府监管部门先后多次发文敦促上市公司改善治理结构，但是这些政策的效果如何呢？我国上市公司董事会的现状又怎样呢？本文试图对此加以探讨，以期为政府有关政策制定、公司治理改善提供一定的参考依据。
董事会特征理论与文献回顾
董事会特征指董事会构成、董事会规模、董事会领导结构、董事会会议情况以及董事会成员持股等能对董事会做数量描述的变量。董事会作为内部控制机制最重要的一环，直接负责公司战略的制定和总经理的选拔、任命、考核与解聘，因此国外很多文献对董事会的有效性加以研究，研究这些特征变量与盈余管理、总经理变更和公司绩效的关系。
董事会规模
董事会规模影响公司治理水平。上世纪90年代以前，部分研究支持大规模董事会，认为大规模董事会提供多角度的决策咨询，帮助企业获得必要的资源，建立企业良好的外在形象，降低CEO控制董事会的可能性。尽管如此，Lipton和Lorsch（1992）的实证结果还是指出了大规模董事会的弊病：虽然董事会的监督能力随着董事数量的增加而提高，但是协调和组织过程的损失将超过董事数量增加所带来的收益。Jensen（1993）也指出，董事数量超过七人时，董事会就不能发挥应有作用并易于受CEO控制。另外，董事会人数太多容易使董事会成员产生搭便车的动机，公司经营中很多好的战机就会丢失。Yermack（1996）研究表明Tobin Q值与公司董事会规模负相关，小规模的董事会更倾向于在公司业绩不好时解雇总经理，这种解雇威胁会随着董事会规模的扩大而下降。Beasley（1996）研究发现，董事会规模与财务报告虚假成正相关。
董事会构成
早期，人们认为董事会应包含若干名内部董事，因为他们是董事会的重要信息来源，可以减少外部董事与CEO之间的信息不对称，从而更有效地监督和评价CEO的工作。20世纪70年代末，西方国家各大公众公司的股权越来越分散，董事会逐渐被以总经理为首的经理人员操纵，导致人们开始从理论上普遍怀疑现有框架下董事会运作的公正性、透明性、客观性和独立性，许多国家纷纷进行公司治理机制改革，改革的重点就是调整董事会结构，增加外部董事比例。
纵观西方研究文献，学者对董事会构成的研究是见仁见智。早期研究认为内部董事能够提高公司绩效，70年代以后的研究成果则存在一定的分歧：有些学者认为外部董事能够提高公司绩效，而其他一些学者则证实董事会构成与公司绩效无关。Weisbach（1988）指出，内部董事通常不愿意赶走现职总经理，但同时争辩说内部董事也能为公司增加价值，因为内部董事能优化谁是总经理继承人的决定。因此，内、外董事结合在一起的董事会能更有效地在公司业绩不好时替换管理层。
董事会领导结构
关于董事会的另一个争论焦点是董事会的领导结构，即董事长是否应该兼任总经理（CEO Duality）。委托―理论积极主张采取“两职分离”的领导结构。在理论看来，人具有天然的偷懒和机会主义的动机，为了防止人的“败德行为”和“逆向选择”，需要一个有效的监督机制。两职合一意味着要总经理自己监督自己，这与总经理的自利性是相违背的，于是，理论认为，董事长和总经理两职应分离，以维护董事会监督的独立性和有效性。
然而，现代管家理论倾向于采用“两职合一”的领导结构形式。他们认为，总经理对自身尊严、信仰以及内在工作满足的追求，会促使他们努力经营公司，成为公司资产的好“管家”（Boyd,1995）。两职合一有利于促进企业的创新自由，有利于提高信息沟通的效率和组织决策的速度，从而也有助于提高企业的经营绩效。
Dechow等（1996）研究发现总经理兼董事长的公司更容易因违反公认会计准则而受到SEC的处罚。Goyal等（2000）研究表明，如果总经理同时兼任董事长，那么有关总经理变更的决策有效性就会下降。Pi等（1993）发现分离CEO和董事长将提高公司绩效。但Moyer和RAO（1996）发现两种不同的领导结构与业绩之间只存在很小的差异。
董事会会议次数
董事会会议多开少开，关键要看董事会会议次数与公司业绩之间到底有没有关系。在此问题上，学术界出现两派截然相反的观点。一派以Lipton和Lorch为代表，认为董事会会议次数越多，则表明董事会越积极有效。所以，Lipton和Lorch建议董事们每两个月至少应该开一次会，每次会议应该要有一整天。
与此相反，以Jensen为首的另一派则认为，董事会会议往往只是走走形式，不是确实需要的。董事会会议的大部分时间往往被用来讨论公司的日常事务，董事们实际上没有太多时间来讨论公司管理层的表现。因此，董事会会议还不如少开。
Vafeas（1999）专门就董事会会议频率与公司业绩表现之间的关系进行实证分析，发现董事会会议频率与公司价值成反比关系。Xie等（2001）研究发现董事会的会议次数越多，盈余管理程度越轻。
董事会人员持股量
董事会成员持有大量的股份能使董事和股东的利益很好地结合在一起，从而为董事的监督职责创造更好的激励机制。但是到了20世纪初期，随着公司规模的扩大以及由此而引发的对外部资金需求的增加，公司的股东数量增加很快，以至几乎没有任何股东能占支配地位，最终专业管理者填补了这个控制真空，从而出现了所有权和控制权分离的现象。这时，在职管理者提名董事会成员的人选，造成董事会理论上是不同股东的代表而实际上是管理者的代表，且这些董事通常不持或持有很少的股份，使得董事与公司没有直接的经济利益关系，从而影响了董事的监督积极性。
针对上述问题，学者们试图提出各种解决办法，Bhagat等（1999）认为最简单也最有效的方法就是增加董事会成员的持股数量，“为了重树有效的监督机制，董事必须再次成为股东”。当董事会成员持有股份时，管理层的决策会影响其财富（Minow和Bingham 1985），持有适当股份的董事能对管理层的决策进行更好的审核和质询（Mace 1986，Patton和Baker 1987）。但也有人认为董事持有大量的股份会削弱其独立性，同时还可能会诱使董事会成员为了在股票市场上获利而操纵盈余（Kelin 2000）。
我国上市公司董事会特征
董事会规模略微偏大
从董事会规模的频率分布来看，董事会规模主要分布在7至11人之间，处于此区间的观测值占样本总数的76.77%。考虑到我国公司的规模较小，与美国标准普尔公司（董事会规模平均为10人）相比，我国公司董事会规模略显臃肿。值得注意的是，按照国际通行做法，董事会成员最好为奇数，以防董事会表决时出现僵持局面，但样本中有约15%观测值的董事会人数为偶数。
董事会构成逐步合理化
我国上市公司的独立董事比例最小为0，最大0.454。2001年样本公司的独立董事比例显著大于2000年，同时2002年又比2001年显著增大，均值由2000年度的0.016上升至2002年0.228，但是仍未达到《指导意见》规定的1/3，也远低于发达国家上市公司的水平。
四年来，我国上市公司管理董事（董事兼高管）一直稳定在2-3人左右，管理董事比例稳定在30%左右，随着独立董事的引进，管理董事比例有所下降。少数公司董事会全部由管理董事组成，董事会只不过是经理班子的翻版，值得注意。
董事长与总经理两职尚未完全分离
统计表明，我国上市公司中279家公司是董事长兼任总经理，占15.1％，1152家公司的总经理兼任董事，占62.5％，完全实行两职分离的公司仅416家，占22.4％。总体而言，CEO兼任董事的现象较为普遍。可喜的是，证监会建议董事长与总经理两职应该分离后，董事长兼任总经理的公司数和比例均呈明显下降趋势，两职分离现象日趋明显。不过，2002年仍有47家占本年样本数10.2％的公司董事长兼任总经理。
董事会会议流于形式
我国《公司法》规定董事会每年度至少召开两次以上会议。但从统计结果来看，461家公司在1999年至2002年间平均每年召开董事会会议6.28次，低于美国公司平均的7.45次，会议次数最少为1次，最多为29次。这些样本公司的会议频率呈现逐年递增的趋势，2002年我国上市公司的会议频率已经达到8.48次，与美国上市公司差不多。从会议内容来看，平均讨论通过经营战略决议3.85项，财务安排决议3.15项，人事变动决议2.64项，制度建设决议2.2项，显然我国上市公司董事会关注和工作的重心在经营规划和财务安排上。
董事会成员持股过少
从统计分析来看，我国上市公司董事会成员持股数量平均10.4万股/公司，人均只有1万股左右。50%公司董事持股在2.87万股以下，有17%的公司董事会持股为零，零持股现象比较严重。董事会成员持股数差距很大，最小为0股，最大为788万股。四年来，无论平均数还是中位数都基本呈下降的趋势，1999年平均数为11万股，到2002年只有9.58万股。总体来说，我国公司董事会成员持股数都不大，各年的中位数都在2-3万股左右。
提高董事会效率的政策建议
由上可见，虽然《公司法》对董事会职能做了明确规定，但在实践中，董事会往往成了闲置的橡皮图章，未能发挥应有的作用。我国上市公司董事会的效率整体上不高，存在“弱董事会”现象。基于此，我们认为应借鉴西方公司董事会运作经验，结合我国公司的现实状况，通过多种途径去加强当前在我国公司治理中的董事会这一薄弱环节。
第一，上市公司应适当控制董事会规模。本研究发现虽然董事会规模对总经理变更未能起到解释作用，但董事会规模越大，进行盈余管理的可能性越大，公司的绩效也越差。我们认为，我国上市公司的董事会规模偏大，影响了董事会在决策中的沟通和协调，降低了董事会的决策效率。提高独立董事比例应该从缩小董事会规模入手，而不是大力引进独立董事。
第二，继续推进独立董事制度的建设和完善。虽然本研究发现，独立董事与公司绩效负相关，对总经理变更作用不明显，但独立董事比例与盈余管理呈负相关关系，增加独立董事比例能提高董事会的有效性，降低盈余管理程度。这两个结果看似矛盾，实际上正说明了现阶段的独立董事更多地是在发挥监督作用，由于独立董事的有效监督，上市公司操纵利润有所收敛，并在一定程度上挤出了上市公司的“利润泡沫”。在目前情况下，扩大独立董事比例是提高董事会有效性，完善公司治理结构的一个较好措施。因此，应积极创造条件推进独立董事制度的建设和完善，使独立董事能更加诚信、勤勉地履行职责，独立董事的作用将日益显著。
第三，提高董事会会议效率和质量。本研究发现，董事会会议频率与盈余管理正相关，与总经理变更、公司绩效负相关。应增加会议频率以加强董事，尤其是独立董事之间的沟通，以便于独立董事尽快进入角色，但更重要的是要提高董事会会议质量，避免董事会会议形式化、空洞化，让董事有足够的时间来讨论公司的战略问题，而不是事后频繁开会“灭火”。
第四，董事长和总经理两职应该完全分离。两职合一的公司更有可能进行盈余管理，在相对业绩下降时总经理变更的概率较小，两职合一公司的绩效较差。
第五，应有条件地推行以激励为主的期权计划，以增大董事会成员的持股比例，因为从本文的研究来看我国上市公司董事会现有的持股数量不足以对董事起到激励作用。
