时间：2023-01-01 04:29:41
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇预付合同，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
关键词：准入性会员卡；非预付式会员卡；预约
一、准入性非预付式会员卡概念的设定基础
会员卡是随着商品经济的不断发展而产生的一种新兴事物，人们对其已然十分熟悉，但究竟何为会员卡，人们却有不同见解，见仁见智，这与会员卡自身的多样性及社会各个领域对会员一词的广泛使用有关。准入性非预付式会员卡作为众多会员卡中的一种，其是与非准入性的会员卡及预付式的会员卡相对。根据持卡人获取会员卡的目的是为获得在办卡商家消费的资格，还是为获得办卡商家提供的区别于其他消费者的优惠权利，可以将会员卡分为准入式会员卡及非准入式会员卡。而根据消费者获得会员卡是否先行支付后续消费服务价格或费用为标准，可以将会员卡分为预付式会员卡与非预付式会员卡。顾名思义，准入性非预付式会员卡即为获得在发卡商家消费的资格而满足商家规定的一定条件，申请获得的会员卡，在办该类会员卡时无须支付后续消费价格或费用。
二、预约基本理论概述
在民法理论与实务中，契约有预约与本约之分，二者是相对而言的，没有预约，也就无所谓本约，而预约则是约定将来订立本约之契约。我国现行法律对预约合同本身尚无明确系统的规定，法律的空白和理论研究的缺乏导致审判实践中对其效力认定及救济保护方面存在着混乱不统一的局面，因此，欲界定准入性非预付式会员卡合同是否具有预约性质，首先就要明确何为预约，同时，辨析准入性非预付式会员卡合同与预约的关系可以充实丰富预约理论，并加深对该理论的认识和理解。
预约乃约定将来成立一定契约之契约①。对于预约这一法律概念的定义，学界基本达成共识。和所有的合同一样，预约也是当事人意思表示一致的结果。但和其它合同相比，其不同之处在于其所约定的内容并非某种具体的权利、义务，如交付一定货物并收取货款，而是表达一种共同愿望，即在某种条件下成立一定合同（本约）的愿望。②尽管理论界普遍认为，预约的内容不是通常意义上的具体的权利义务，但是其作为一个有效成立的合同，必然在当事人之间产生一定的权利义务，否则无所谓合同。而该权利义务也是具体的，只是该具体性相对于其他合同的具体权利义务而言具有一定的特殊性，即明确的以将来成立某种合同为标的。
三、准入性非预付式会员卡合同的预约性探析
约定将来签订某一合同之合同为预约，而准入性非预付式会员卡合同即为约定将来签订后续消费服务合同之合同，因此其在定性上应属预约，然而其与预约基本理论又具有一定的特殊性。具体可从以下三方面进行分析和论证：
首先，一般认为，预约合同包括意向书，允诺书、认购书、购买不动产的定金收据、原则协议，谅解备忘录、协议要点、谈判纪要等。③不管其名称具体是什么，大多是本约之前加上的名称，如某某承揽合同意向书、某某合作协议备忘录等，而准入式会员卡合同则与后续消费服务合同在名称上完全看不出二者的关联性，从称谓上看，二者是完全独立，甚至是不相关的。然而不能仅依据称谓上的完全独立性而否定两者的密切关联关系，消费者签订准入性非预付式会员卡合同，获得会员资格之根本目的及作用在于获得与商家进一步建立消费服务关系的资质，即合同之标的即是后续消费服务合同的签订之权利义务关系。由此可以说，从合同的内容或本质上进行定性，准入性非预付式会员卡合同应为预约。
其次，有学者认为，预约既然以订立一定内容的合同为其内容，这就要求当事人在订立预约时必须就将要订立的本约的主要内容达成一致，也就是说，在预约中，应当含有未来本约的基本（主要）条款和基本内容，否则就不能视为预约。④在大部分高级俱乐部、富豪俱乐部等实行严格会员制的场所，签订会员卡合同时，合同通常详细约定在消费者成为会员后，签订后续消费服务合同的主要权利义务条款，可以说，会员卡合同不仅规定了后续服务合同的主要条款，甚至包括全部条款，通常情况下，会员进行消费时，都是按照会员卡合同的约定行使权利，并履行相应的合同义务。在此种情况下，我们甚至不能仅仅将之界定为预约，因为，一旦会员持卡消费，即完成了预约向本约的转变。而预约向本约的转变并非仅存在于个别的准入性会员卡领域，我国法律司法实践中对预约向本约的转化这一理论进行了肯定，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第5条规定："商品房的认购、订购、预订等协议具备商品房买卖合同的主要内容，并且出卖人已经按照约定收受房款的，该协议应当认定为商品房买卖合同。"⑤理论界普遍认为，该规定即是对商品房买卖预约可直接转化为商品房买卖契约的肯定。会员卡的多样性决定了消费领域中商家与消费者签订的会员卡合同内容也存在许多不同，一些准入性非预付式合同并不涉及后续消费服务合同的具体条款，如麦德龙超市、山姆会员店等仓储式超市。其仅仅约定了持卡会员享有前去发卡商家消费的资格，对消费服务合同的具体权利义务并未作出任何约定。对于此类合同，其虽未明确约定后续消费服务合同的具体条款，但又暗示了本约内容的确定方式，即会员按照商家明码标价决定是否购买商品或接受服务，这也从另一方面说明，该准入性非预付式会员卡合同使合同当事人双方具有继续谈判、磋商的效力。
最后，就缔约时间而言，预约属于在双方缔约过程中达成的协议，而本约则是缔约最后阶段双方权利义务关系已经定型后签订的。⑥如果以此作为判断预约的标准之一，那么准入性非预付式会员卡合同的预约性则要受到质疑。预约的谈判到签订是本约缔结过程的一部分，属于本约的谈判、磋商阶段，准入性会员卡合同的谈判到签订是后续消费服务合同签订的前置程序，二者签订的先后顺序不能颠倒，也如同预约与本约一样，前者先于后者有效成立，然而前置程序并非必然是后续程序的构成部分。准入性非预付式会员卡合同是后续消费服务合同存在的前提条件，没有前者，也就没有后者的签订资格。然而传统本约和预约中，本合同可以在不签订预约的情况下直接签订，只是此时的合同无所谓本约的称谓。预约理论中，当事人的订约目的会出于多种考虑，可能是由于当事人无法掌控的外部因素，如订立本约尚存在现实上或法律上的障碍，也可能是出于自身考虑，认为订立本约的时机尚未到来，而准入性非预付式会员卡合同是为交易谈判资格的获取而存在。因此，从这一角度出发，准入性非预付式会员卡合同与理论上的预约是存在一定区别的，然而这并不能否认其预约属性。预约合同是本合同的铺垫和手段、措施、保证，订立本合同是预约合同的标的、目的和发展结果，本合同的成立预示着预约合同的履行完毕。⑦准入性非预付式会员卡合同的订立即是后续消费服务合同的铺垫和前置程序，而后者又是前者的目的和追求结果，因此，非预付式会员卡合同有预约的本质属性。
总之，准入性非预付式会员卡合同在本质上具有预约的属性，然而其在名称、表现形式、权利义务内容及违约形态等方面都表现出了一定的特殊性，正是具有这些特殊性，使 预约理论为准入性非预付式会员卡合同的研究和实务操作提供了基本的理论的同时，准入性非预付式会员卡合同为预约理论的充实和论证提供了丰富的实证资料。
注释：
①郑玉波.民法债编总论[M].中国政法大学出版社,2004.42
②王新,秦芳华.论预约及其责任,民商法网2003-10-17。
③周爱省：《预约合同概念和法律性质》，民商法网，2006-11-18。
④周爱省：《预约合同概念和法律性质》，民商法网，2006-11-18。
⑤尹衍春,预约合同研究[D].山东大学,2008年
⑥彭插三 杨璐，《预约合同效力分析-商品房买卖合同效力争议问题》，民商法网，2010-10-28
关键词：预付式消费；预付卡；单一合同说；格式条款的解释
该案属于预付消费纠纷，在该案中，发卡人（该浴场）与实际经营者（该大酒店）并非同一主体，当该大酒店无法提供约定的商品或者服务时，消费者应当向何种主体提出请求，如何主张权利等存在疑问。除此之外，预付消费交易主体的多样性还给现行司法实务带来如下困扰：第一，当实际经营者拒绝提供约定的商品或者服务时，购卡人或者持卡人能否请求发卡人承担责任？第二，当预付卡所载明的有效期经过后，持卡人能否请求发卡人返还未使用的余额？还是说可以请求返还，但只能由购卡人主张余额返还？[4] 第三，当实际经营者所提供的商品或者服务存在瑕疵时，持卡人能否直接请求实际经营者承担责任？持卡人能否请求发卡人承担责任？
现代法学王叶刚：论预付式消费交易的法律构造要回答上述问题，必须解决的一个基本理论问题为：如何界定预付式消费交易的法律构造？通俗而言，即“充值办卡”与“实际消费”这两个环节是否属于同一法律关系，是应当将“办理消费凭证阶段理解为合同订立阶段、具体消费阶段为合同履行阶段”？还是应当认定这两个环节均属于独立的法律关系？如果认定其属于独立的法律关系，那么应当如何界定发卡人与购卡人之间的权利义务关系？持卡人与发卡人之间的法律关系又当如何界定？
二、预付式消费交易法律构造的通说观点及释评关于预付式消费交易的法律构造，我国学者一般认为，在预付式消费交易中，各个当事人之间仅存在一个合同关系，即购卡人与发卡人之间的合同关系，对预付式消费交易而言，预付费用并办理预付卡的阶段为合同订立阶段，具体消费阶段为合同履行阶段，实际经营者在法律上属于发卡人的债务履行辅助人，持卡人与实际经营者之间并不存在独立的合同关系（以下简称“单一合同说”）。例如，有学者认为，在预付式消费中，当事人之间存在合同关系，购卡人向发卡人支付预付款后，即被认为已经履行了将来消费的付款或者支付费用的义务，其有权在约定期间内向发卡人请求交付约定商品或者提供约定服务[5]。按照此种观点，持卡人向实际经营者“请求交付约定商品”的基础为购卡人与发卡人之间的合同关系，实际经营者提供商品或者服务在性质上也属于履行该合同的行为，在预付消费中仅存在一个合同关系。再如，有学者认为，预付式消费具有先付性，购卡人应当预先支付价款[6]。按照此种观点，购卡人与发卡人之间的合同关系在性质上属于预购商品或者服务的合同，购卡人所支付的费用属于购买约定商品或者服务的价款，实际经营者向持卡人提供约定商品或者服务，不过是为了履行购卡人与发卡人所订立的合同，预付式消费交易中仅存在一个合同关系。从我国司法实践来看，许多法院在处理预付式消费纠纷时，将实际经营者事后提供服务的行为认定为履行发卡人与购卡人之间预付式消费合同的行为，[7]显然也是采纳了“单一合同说”的立场。 “单一合同说”力图通过购卡人与发卡人之间的合同关系概括整个预付式消费交易过程，忽略了预付式消费中交易主体多样化的特点，可能使当事人之间的法律关系复杂化，不利于保护消费者的合法权益，也有违预付式消费交易的发展趋势。
（一）解释现行立法无法当然得出“单一合同说”的结论
我国现行法律并没有专门对预付式消费交易关系作出规定，而仅在《消费者权益保护法》第53条对预付式消费作了简要规定。其他相关部门规章虽然也对预付式消费作出了规定，但其大多是从行政监管的角度对发卡人的发卡资格等作出的规定，并不直接涉及预付消费合同的性质以及内容。例如，中国人民银行与国家工商总局于1998年联合了《会员卡管理试行办法》，其主要是关于发卡人发卡条件的规定，并没有从民事角度对预付式消费关系作出规定。该条规定：“经营者以预收款方式提供商品或者服务的，应当按照约定提供。未按照约定提供的，应当按照消费者的要求履行约定或者退回预付款；并应当承担预付款的利息、消费者必须支付的合理费用。”该规定也是界定预付式消费交易法律构造的基本法律依据，但通过对该条进行解释，并不能够当然得出预付式消费交易“单一合同说”的结论：
第二，从该条第1句看，在预付式消费交易中，作为发卡人的经营者应当按照约定提供商品或者服务，但从该商品或者服务的性质以及方式上看，其究竟属于履行合同义务的事实行为？抑或需要实际经营者与持卡人就商品或者服务的提供另行订立合同？该条并没有作出明确规定。这涉及对该句中“应当按照约定提供”这一表述的解释，从文义解释来看，既可以将发卡人履行其义务的行为解释为一种事实行为，也可以将其解释为：发卡人或者实际经营者在提供约定的商品或者服务时，需要与持卡人另行订立合同。例如，持卡人在使用超市预付卡消费时，需要同超市就商品的买卖另行订立合同。在按后一种解释，整个预付式消费交易实际由两种合同共同组成，即购卡人与发卡人之间的合同，以及持卡人与经营者这所订立的使用预付卡消费的合同。以上两种解释方案都是合理的，因此，无法从该条中当然得出预付式消费交易“单一合同说”的结论。
（二）“单一合同说”不利于保护消费者的合法权益，可能影响预付式消费交易的发展
在预付式消费中，消费者虽然能够获得便捷的支付方式、降低支付成本，但也可能面临一定的风险，有必要予以特别保护：一方面，在预付式消费中，消费者与经营者之间存在信息不对称的问题[9]。在预付式消费交易中，消费者购买预付卡时虽然能够了解预付卡的使用规则以及相关的优惠方案等，但由于信息的缺乏，消费者可能难以准确判断经营者的后续履约能力，在消费者预付卡中的金额消费完以前，如果经营者破产或者出现其他丧失履行能力的情形，则消费者的合法权益将难以得到充分保护。另一方面，预付式消费具有长期性。就一般的合同关系而言，合同义务的履行通常具有即时性，而在预付式消费中，消费者在购买预付卡后，使用预付卡的行为一般在将来发生，这就使得预付式消费具有长期性，这也加大了消费者权利实现的风险，有学者也因此将预付式消费称为消费者消费的“陷阱”[10]。正因如此，在预付式消费中，有必要对消费者予以特别保护。而如果通过“单一合同说”解释预付式消费交易，可能不利于保护消费者的合法权益：
（三）“单一合同说”有违预付式消费交易的发展趋势
在预付式消费交易发展初期，预付卡表现为一些纸质的卡片、合同书或者一些消费记录，预付卡中一般会载明商品或者服务的种类、数量以及使用期限等，而且许多预付卡需要一次使用完毕，其更多地体现为一种消费凭证[13]。学者也很容易据此形成“单一合同说”的观点，即购卡人所支付的费用在性质上属于预付款，而发卡人提供商品或者服务的行为不过是履行其与购卡人之间预付式消费合同的行为[14]。而随着预付消费的发展，预付卡在性质上逐渐由消费凭证转化为一种支付工具[15]：一方面，预付卡的形式逐步电子化，逐渐由纸质预付消费凭证转化为电子消费卡[16]。在现代预付式消费中，IC卡逐渐成为预付卡的主要形式，即通过在IC卡中嵌入电脑芯片的方式，使其具有记忆、存储、运算等多种功能[17]，预付卡已经不再是简单的预付凭证，而已经发展成为特殊的支付工具。另一方面，与传统的纸质的消费凭证不同，许多电子消费卡通常并不会载明特定的商品或者服务，而只是载明卡内金额与使用期限，如一些超市发行的购物卡，预付卡的支付功能日益凸显。此外，从购卡人与发卡人订立预付消费合同的目的来看，其在购买预付卡时，并非为了取得特定的商品或者服务，而是为了获取便捷的支付工具，而且对一些预付卡而言，当事人可以重复充值，多次消费，预付卡更多地体现出支付工具的特点，而非简单的消费凭证。
因此，从预付式消费交易的发展趋势来看，预付卡逐渐由消费凭证转化为支付工具，在此种发展趋势下，“单一合同说”力图通过购卡人与发卡人之间的合同关系涵盖整个预付式消费交易过程，可能存在一定的问题：一方面，购卡人与发卡人所订立的预付消费合同并非预购商品或者服务的合同，其无法涵盖整个预付式消费交易过程。在预付卡逐渐电子化的情形下，预付卡的支付工具功能日益凸显，购卡人与发卡人订立合同的主要目的是为了获得便捷的支付工具，以便将来自己使用或者赠与他人，而不是为了在订立合同时即购买特定的商品或者服务。商品或者服务的提供需要持卡人与实际经营者在将来达成独立的合意。因此，发卡人与购卡人之间的预付式消费合同无法涵盖整个交易关系。另一方面，在预付卡电子化的发展趋势下，持卡人与实际经营者之间应成立独立的交易关系。在预付式消费交易中，持卡人与实际经营者就商品或者服务的提供应当成立独立的交易关系，持卡人在使用预付卡与实际经营者进行交易时，其需要对商品或者服务做出选择，并且需要就商品或者服务的价格等内容与实际经营者达成合意，在此种交易关系中，预付卡只是发挥支付工具的作用。购卡人与发卡人之间的预付消费合同显然无法涵盖整个预付式消费交易关系。
综上，“单一合同说”力图通过购卡人与发卡人之间的合同关系涵盖整个预付式消费交易，否定持卡人与实际经营者之间合同关系的独立性，有违预付式消费交易的实践，而且可能使当事人之间的法律关系复杂化，尤其是在实际经营者所提供的商品或者服务存在瑕疵的情况下，“单一合同说”可能使当事人面临多次求偿与追偿的问题。预付式消费交易在法律构造上应当由购卡人与发卡人之间的合同关系以及持卡人与实际经营者之间的合同关系共同构成，即“充值办卡”与“实际消费”各自成立独立的合同关系。两种合同具有相对独立性，也具有一定的牵连性，在发生纠纷时，原则上应当依据不同的法律关系分别认定各个当事人之间的权利义务关系。
三、预付式消费交易的应然法律构造如前所述，预付式消费交易涉及多方主体，“单一合同说”难以合理解释各个当事人之间的法律关系，预付式消费交易在构造上应当包括两个层次的合同关系：一是购卡人与发卡人之间的合同关系，二是持卡人与实际经营者之间的合同关系。即便购卡人与持卡人、发卡人与实际经营者身份发生重合，从准确认定当事人之间权利义务关系的角度出发，也应当肯定持卡人与实际经营者之间合同关系的存在。例如，即便发卡人所提供的产品存在瑕疵，但如果没有影响到预付卡支付功能的实现，购卡人原则上只能够依据使用预付卡消费的合同请求发卡人承担违约责任，而不应当据此解除其与发卡人之间的预付消费合同。此外，从预付式消费交易的实践来看，包括预付卡的使用期限问题、余额返还问题等，还涉及实际消费者（即持卡人）与发卡人之间的法律关系，有必要通过法律解释的方法予以准确认定。 （一）持卡人与实际经营者之间成立独立的合同关系
从预付式消费交易的实践来看，持卡人在使用预付卡消费时，其与实际经营者之间应当成立独立的合同关系，在该交易关系中，预付卡只是一种支付工具，其与其他支付方式并不存在本质区别。持卡人与实际经营者之间合同关系的独立性主要体现为：
一方面，成立过程与内容的独立性。在使用预付卡消费的合同中，持卡人需要同实际经营者就特定商品的买卖或者服务的提供达成合意，从预付消费交易的实践来看，持卡人在使用预付卡消费时，其需要就商品或者服务的种类、价格、数量等，与实际经营者达成合意。在该合同订立过程中，持卡人选择商品或者服务的行为在性质上并不是行使购卡人因预付消费合同而产生的债权的行为，而是向实际经营者发出订立合同的要约。而且从当事人订立该合同的真意来看，实际经营者也是为了自己的利益提供商品或者服务，并获得相应的对价；持卡人是按照自己的意愿购买商品或者服务，而不是为了行使购卡人的债权，其实际是将预付卡作为一种支付工具，从我国的司法实践情况来看，在实际经营者所提供的商品或者服务存在瑕疵时，持卡人也大多请求实际经营者承担违约责任[18]。在该合同关系中，持卡人对实际经营者负有付款义务，而实际经营者则负有提供商品或者服务的义务，持卡人与实际经营者之间应当存立独立的合同关系。
另一方面，责任的独立性。在实际经营者所提供的商品或者服务存在缺陷或者瑕疵的情形下，持卡人有权直接请求实际经营者承担产品责任或者基于其与实际经营者之间的合同关系请求其承担违约责任。如前所述，在“单一合同说”之下，实际经营者在性质上属于发卡人的债务履行辅助人，其经营者所提供的商品或者服务存在缺陷或者瑕疵时，持卡人只能请求发卡人承担产品责任或者违约责任。而在肯定持卡人与实际经营者之间存在合同关系的前提下，如果实际经营者违反合同约定，所提供的商品或者服务存在瑕疵，则持卡人可以直接基于该合同请求实际经营者承担违约责任。由此也可以看出，与单一合同说相比，此种体系安排更有利于对消费者进行救济。持卡人是从购卡人处获得预付卡，其并不与发卡人直接订约，难以了解发卡人的信用状况。在“单一合同说”下，持卡人无法从实际经营者处获得救济，在发卡人缺乏后续履约或者承担责任的能力时，持卡人难以获得救济；而持卡人可以选择实际经营者，其可以在对实际经营者的信用状况进行准确判断的基础上，再决定是否与其交易，这显然更有利于对消费者进行救济。当然，如果实际经营者拒绝持卡人使用预付卡消费，或者经营者擅自关闭提供商品或者服务的场所[19]，导致预付卡的支付功能无法实现，此时，持卡人应当有权请求发卡人承担责任。
（二）发卡人与购卡人之间的合同关系
发卡人与购卡人之间的合同在性质上应当属于提供服务的合同。在该合同关系中，购卡人向发卡人支付一定的费用，并在合同存续期间内向发卡人提供资金信用，而发卡人则向购卡人提供便捷的支付服务。
对发卡人而言，在该合同关系中，其主要义务是向购卡人提供一种便捷的支付服务，即在购卡人依据预付卡请求发卡人提供约定的商品或者服务时，发卡人应当按照约定提供。在发卡人与实际经营者身份不一致时，发卡人应担保购卡人能够使用预付卡购买约定的商品或者服务，当事人一般会在合同中对发卡人的此种担保义务作出约定，但即便当事人没有作出此种约定，也应当认定发卡人依法负有此种担保义务：一方面，从《消费者权益保护法》第53条第1句的规定来看，“经营者以预收款方式提供商品或者服务的，应当按照约定提供。”该条是关于购卡人与发卡人购买预付卡的合同的规定，从该规定可以看出，当事人之间订立购买预付卡的合同之后，发卡人“应当按照约定提供”，即在购卡人或者持卡人使用预付卡消费时，发卡人应当保证其能够购买到约定的商品或者服务，该条采用“应当”的表述，实际上是课以发卡人对预付卡支付功能的实现负担法定担保义务。另一方面，就发卡人与购卡人之间的合同关系而言，发卡人获得购卡人所支付的费用，但并不需要现实地提供商品或者服务，将《消费者权益保护法》第53条第1句解释为发卡人对预付卡支付功能的实现负担担保义务，并不会过分加重其负担，这也符合“权利义务一致”的原则。
在发卡人未尽到上述义务时，购卡人有权请求发卡人承担违约责任。值得注意的是，依据《消费者权益保护法》第53条第2句的规定，在经营者未按照约定提供商品或者服务时，该条实际上规定了购卡人的法定解除权。依据该条规定，在实际经营者向持卡人所提供的商品或者服务存在瑕疵时，购卡人有权解除其与发卡人所订立的预付消费合同，此种规定可能产生下列的问题：一方面，在发卡人与实际经营者身份不一致时，发卡人的主要义务是担保预付卡支付功能的实现，虽然实际经营者所提供的商品或者服务存在瑕疵，但如果该行为没有影响预付卡支付功能的实现，则购卡人原则上无权解除其与发卡人之间的合同关系，而只能请求实际经营者承担违约责任。该规定显然没有区分“充值办卡”与“实际消费”两种合同关系，可能不当地加重发卡人的责任，也不利于准确区分当事人之间的权利义务关系。另一方面，从《消费者权益保护法》第52条第2句的规定来看，只要出现经营者“未按照约定提供”商品或者服务的情况，购卡人即可解除合同，而没有对发卡人的违约程度作出限定，这可能导致预付式消费交易被大量解除，影响预付式消费交易关系的稳定性。
对购卡人而言，购卡人需要按照合同约定向发卡人支付一定的费用，购卡人支付购卡费用的义务是其所负担的主要合同义务，这也是购卡人获得具有购买能力的预付卡所应当支付的对价。而且购卡人需要向发卡人长期提供资金信用[20]，也就是说，在预付卡使用期间内，除非购卡人解除合同，购卡人原则上不得主张兑现[21]。一些预付卡虽然名义上属于“储值卡”，但其并不具有储蓄的功能，预付卡在性质上与商业银行所发行的信用卡刚好相反。商业银行所发行的信用卡是商业银行向个人提供信用，即商业银行应当负担个人无法偿还借款的风险。而在预付式消费中，购卡人则需要向发卡人提供长期信用，购卡人需要负担发卡人因经营不善而无法返还余额的风险。正是因为在预付式消费交易中，购卡人需要向发卡人长期提供资金信用，因此，预付消费合同具有一定的人身信赖关系的性质，如果实际经营者所提供的商品或者服务存在瑕疵，导致购卡人无法通过预付卡购买约定的商品或者服务，或者出现其他导致当事人之间的人身信赖关系丧失的事由，则购卡人有权解除其与发卡人之间的合同。 （三）持卡人与发卡人之间的法律关系
在预付式消费交易关系中，还可能出现持卡人与购卡人身份不一致的情形：由于预付卡在性质上并非单纯的债权凭证，其在性质上应当属于有价证券[22]，购卡人既可以自己使用，也可能通过转让、赠与等方式，将预付卡交由第三人使用，此时即可能出现购卡人与持卡人身份不一致的情形。在此种情形下，持卡人与发卡人之间并不存在合同关系，如何准确认定持卡人与发卡人之间的权利义务关系，也是司法实践的一大难题。从预付式消费交易的实践来看，持卡人与发卡人之间的纠纷主要有以下三种：一是实际经营者拒绝接受持卡人使用预付卡消费时，持卡人能否请求发卡人承担责任？这涉及发卡人担保预付卡支付功能实现的义务问题。二是在预付卡的余额低于一定数额时，发卡人或者实际经营者拒绝持卡人使用预付卡消费，而要求持卡人在消费前必须充值。这涉及预付消费合同格式条款的解释问题。三是预付卡的使用期限问题，即发卡人能够为预付卡设定使用期限，在该期限经过后，持卡人是否有权请求发卡人返还卡内余额？
第三，预付卡的使用期限问题。从预付消费交易的实践来看，持卡人也经常因预付卡的使用期限问题与发卡人发生纠纷。在此需要进一步探讨的是，在预付式消费交易中，发卡人能否为预付卡设定使用期限？预付卡使用期限经过后，当事人之间的法律关系如何？发卡人或者实际经营者能否拒绝向持卡人提供商品或者服务的请求？
关键词：外币；预付账款；期末；汇兑损益
中图分类号：F201 文献标志码：A 文章编号：1000-8772（2012）17-0069-02
一、外币预付账款期末是否进行汇兑损益的思考
汇兑损益是指外币货币性项目因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差异。换而言之，对于外币货币性项目应采用资产负债表日的即期汇率折算，产生的汇兑差额计入当期损益，同时调增或调减外币货币性项目的记账本位币金额。因此，外币预付账款期末是否进行汇兑损益处理，关键在于预付账款是否属于货币性项目。
那么预付账款究竟属于货币性项目，还是非货币性项目呢？在《企业会计准则第19号——外币折算》中规定，货币性项目是指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或偿付的负债。其中，货币性项目又分为货币性资产和货币性负债：货币性资产包括库存现金、银行存款、应收账款、其他应收款、长期应收款等；货币性负债包括短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款等。而非货币性项目是指货币性项目以外的项目，包括存货、长期股权投资、固定资产、无形资产等。可以发现，预付账款不在所列举的项目中，故而业内人士对此各持己见。
有些观点认为对于预付账款而言，款项已经支付，汇率变动风险随着款项的支付将由收到款项的一方承担，记录预付账款的一方不再承担未来的汇率变动风险，同时未来收回的一般是存货、固定资产等，不是货币资金，经济利益的流入金额是不固定的，所以认为预付账款是非货币性资产，不应按照期末汇率对预付账款进行调整。
然而，笔者认为应从货币性项目的定义出发，针对外币购销业务的预付账款，如果购销合同中明确规定标的物的外币金额、预付款的时间及比例，卖方将按照合同外币金额提供货物，若卖方不能按照合同约定提供货物应退回预付款，则此类外币预付账款可以确认为将来是以固定或可确定的金额收取的资产。
《合同法》第142条规定，标的物毁损灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或当事人另有约定的除外。《合同法》第132条规定，标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或当事人另有约定的除外。从《合同法》的这两条规定可以看出，如果法律没有另行规定或当事人没有另行约定，动产的购销则是以交付时点为标的物所有权风险报酬转移时点，所以针对买方而言，标的物资产应按交付时的即期汇率入账，前期预付账款同标的物资产确认入账时的汇率差额应计入当期损益。
二、举例分析外币预付账款期末汇兑损益核算的必要性
针对外币预付账款期末是否应进行汇兑损益处理，本文将通过举例来分析期末应作汇兑损益处理的必要性。
例：甲公司为境内上市制造企业，2011年6月30日，甲公司与国外乙公司签订一份购买原材料的购销合同，合同中约定该原材料的价值为10 000美元，并将于2011年12月31日交货；货款分三次支付：2011年6月30日（即期汇率：1USD=6.47CNY）预付货款的20%；2011年9月30日（即期汇率：1USD=6.35CNY）预付货款的30%；2011年12月31日（即期汇率：1USD=6.30CNY）交货时支付剩余的50%款项；国外乙公司于2011年12月31日准时交货。假定每个季末为甲公司的资产负债表日，假设甲公司发生外币业务时按交易日的即期汇率折算为记账本位币。
处理方法一：将预付账款视为非货币性项目，资产负债表日不进行汇兑损益处理，并且存货等资产分别按预付款项时的即期汇率确认入账。
（1）2011年6月30日
借：预付账款12940
贷：银行存款——美元12940（$2000×6.47）
（2）2011年9月30日
借：预付账款19050
贷：银行存款——美元19050（$3000×6.35）
（3）2011年12月31日
借：原材料63490
贷：预付账款31990（$2000×6.47+$3000×6.35）
银行存款——美元31500（$5000×6.30）
处理方法二：将预付账款视为非货币性项目，资产负债表日不进行汇兑损益处理，即只在交易日按即期汇率核算，待货款清账时再一次性结算汇率差额。
（1）2011年6月30日
借：预付账款12940
贷：银行存款——美元12940（$2000×6.47）
（2）2011年9月30日
借：预付账款19050
贷：银行存款——美元19050（$3000×6.35）
（3）2011年12月31日
借：财务费用——汇兑损益490[$2000*（6.47-6.30）+$3000×（6.35-6.30）]
贷：预付账款490
借：原材料63000（$10000×6.30）
贷：预付账款31500（$2000×6.30+$3000×6.30）
银行存款——美元31500（$5000×6.30）
处理方法三：将预付账款视为货币性项目，除了在交易日按即期汇率核算预付账款，在每个资产负债表日按即期汇率进行汇兑损益处理，调整预付账款的记账本位币金额。
（1）2011年6月30日
借：预付账款12940
贷：银行存款——美元12940（$2000×6.47）
（2）2011年9月30日
借：财务费用——汇兑损益240[$2000×（6.47-6.35）]
贷：预付账款240
借：预付账款19050
贷：银行存款——美元19050（$3000×6.35）
（3）2011年12月31日
借：财务费用——汇兑损益250[$2000×（6.35-6.30）+$3000×（6.35-6.30）]
贷：预付账款250
借：原材料63000（$10000×6.30）
贷：预付账款31500（$2000×6.30+$3000×6.30）
银行存款——美元31500（$5000×6.30）
从上例我们不难看出，处理方法一使原材料在交付入账时存在三个汇率，原材料没有按交付时的即期汇率确认入账；处理方法二虽然按交付时的即期汇率确认原材料的初始成本，在货款清账时对外币预付账款进行汇兑损益的处理，但在交付前的每个资产负债表日对外币预付账款没做汇兑损益处理，这样会造成交付前的每个资产负债表日对资产的计量不够可靠，同时也导致利润的虚增或虚减；相比之下，处理方法三更为合理，一方面原材料按交付时的即期汇率确认初始成本，另一方面本例中的外币预付账款符合会计准则中货币性项目的定义，在每个资产负债表日进行汇兑损益的处理，提高了每个资产负债表日会计信息质量的准确性、可靠性。
三、外币预付账款期末是否进行汇兑损益的结论
综上所述，外币预付账款在符合以下三个条件时应确认为货币性项目，期末资产负债表日应作汇兑损益处理：（1）买卖双方有签订购销合同；（2）合同中明确约定标的物的外币金额、预付款时间及比例；（3）合同中没有对标的物所有权上风险报酬转移时点作出物别约定。当然，预付账款的货币性项目与非货币性项目的划分，要视具体情况而定，不能一概而论。例如，买卖双方没有签订合同或合同约定不清，外币预付账款就不能视为将以固定或可确定的金额收取的资产，不能作为货币性项目，也不应在期末进行汇兑损益的处理。正因为存在这些不同情况，所以会计准则没有把预付账款简单地放在货币性项目或非货币性项目的任何一类中，这也体现了准则的严密性。
参考文献：
预付款保函(advance payment guarantee),是指担保人(银行)根据申请人(合同中的预收款人，通常情况下是出口商)的要求向受益人(合同中的预付款人，通常是进口商)开立的，保证一旦申请人未能履约，或者未能全部履约，将在收到受益人提出的索赔后向其返还该预付款的书面保证承诺。
在大型成套设备的进口合同中，为采购原材料，卖方往往要求买方在合同签订后预付5%-15%的合同金额，而买方则担心付款后卖方不能交货而造成损失。为解决这个问题，在国际贸易实务中，通常采用买方凭卖方银行开立的预付款保函(也叫《履约保证书》)付款的办法。保函起着保护买方利益的作用，在卖方未按合同履行交货义务的情况下，买方可在有效期内凭保函索回预付款。
预付款保函的内容主要包括委托人，受益人和保证银行的名址，银行的责任承诺，生效条件，保函金额，有效期，管辖的法律等。
从哪些方面审核保函
开立银行
a.因为预付款保函的保证人即开立保函的银行承担的是第一性、直接的付款责任，所以我们要求出具保函的银行应是国际第一流的，信誉好的大银行，只有这样买方的利益才能得到保障。
b.出具保函的银行要和买方的转递银行或往来银行有关系，以便买方银行核对印鉴或密押以确定保函的真伪。
生效条件
通常情况保函应是一开出就生效的，但在实际业务中，我们经常收到有条件生效的保函，例如有的保函以开立银行收到买方预付款或卖方收到买方预付款的书面确认后才正式生效，这样的条件我们是不能接受的。如果买方付款后，由于各种原因(例如卖方未书面确认)保函不能生效，而卖方又不能按合同规定履行其交货义务，那买方就不能凭保函保障自己的利益。保函也就失去其承担责任的意义。
开立银行的责任承诺
在保函中，出具保函的银行承诺的内容是最重要的，该银行的承诺必须是无条件的和不可撤消的。无条件的即意味着当买方仅凭保函书面称卖方未履行其交货义务，要求出具保函银行按保函金额付款时，买方无需提供其他任何证明，也不管实际原因如何，该银行必须立即无条件地支付保函金额。不可撤消的是指保函在开立后，在规定的有效期内是不能撤消的。
金额
一般情况保函的金额就是预付款的金额。但对预付款的付款时间和合同交货时间较长而且金额较大的合同，我们在商务谈判中可要求保函的金额为预付款金额加上从预付款支付到买方索偿这段时间的利息，利率买卖双方事先商定。除保函另有声明外，保函担保金额不因合同被部分履行而减少。
有效期
从理论上讲，保函的目的是为了防止卖方不按合同规定交货而买方损失预付款，当卖方履行了交货义务后，保函的作用也就完成了。所以绝大部分保函的有效期从开立日始到装船日但不超过合同最迟装船期，原则上说是对的。但笔者在实际业务中发现，这样的条款存在漏洞：
a.保函实际失效时间先于卖方履行交货义务的最后期限。对失效地点在中国的保函，当保函失效时，由于时差关系，对于美国卖方而言，还有十几小时才到最迟装船期。
b.买方无时间办理索偿手续。对失效地点在卖方所在地的保函，当买方获知卖方未能在最迟装船期内履行交货义务，此时保函时效也已到，由于地理位置的差异，买方已没有时间办理有关索偿手续。所以我们应要求保函有效期至合同最迟装船期后几个工作日较妥。我们之所以强调是工作日主要考虑遇到节假日的情况。
其他
a.保函如果因故需要修改，必须事先经受益人和委托人的同意。
b.按惯例，保函受开立保函银行所在地法律管辖。
因银行保函无统一格式，所以我们收到保函时一定要认真审核，一旦出现上述问题要立即要求卖方通知银行进行修改。当然了，为避免来回修改浪费时间，最好在商务谈判阶段事先就保函基本内容，条件和格式进行商谈，达成一致后作为合同附件。
范本
预收款退款保函
编号:
致受益人 :
鉴于 (下称保函申请人)
与你方签订了编号为 的 (合同或协议
名称)，并按该合同或协议约定预收你方预付款 (币种及金额大写)。我行接受保函申请人的请求，愿就保函申请人按
上述合同或协议约定退还预付款向你方提供如下保证:
一、本保函项下我行承担的保证责任最高限额为(币种、金额、
大写) 。(下称保证金额)
二、本保函的有效期为以下第 种:
1.本保函有效期至 年 月 日止。
2. 。
三、在本保函的有效期内，如保函申请人违反上述合同或协议
约定而未向你方退还预付款，我行将在收到你方提交的符合下列全部
条件的书面文件后 个工作日内，以上述保证金额为限支付你方
索赔金额:
(一)本保函原件及索赔通知，该索赔通知应列明索赔金额，并声明索赔款项并未由保函申请人或其人直接或间接地支付给你方，同时该索赔通知应由你方法定代表人(负责人)或授权人签字并加盖公章;
(二)其他文件 1. ; 2. 。
(三)上述文件必须在本保函有效期内到达以下地址： 。
四、本保函保证金额将随保函申请人逐步履行保函项下合同约定或法定的义务以及我行按你方索赔通知要求分次支付而相应递减。
五、本保函项下权利不得转让，不得设定担保。受益人未经我行书面同意转让本保函或其项下任何权利，我行在本保函项下的义务与责任全部消灭。
六、本保函项下的合同或基础交易不成立、不生效、无效、被撤销、被解除，本保函无效;保函申请人基于保函项下的合同或基础交易或其他原因的抗辩，我行均有权主张。
七、因本保函发生争议协商解决不成，按以下第 种方式解决：
(一)向本行所在地的人民法院。
(二)提交 仲裁委员会(仲裁地点为 ),按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
八、本保函有效期届满或提前终止，受益人应立即将本保函原件退还我行;受益人未履行上述义务，本保函仍在有效期届至或提前终止之日失效。
九、本保函适用中华人民共和国法律。
十、其他条款： (1) 本保函有效期届满或提前终止，本保函自动失效，我行在本保函项下的义务与责任自动全部消灭，此后提出的任何索赔均为无效索赔，我行无义务作出任何赔付。
(2) 所有索赔通知必须在我行营业时间内到达本保函规定的地址，即每个银行营业日【 】点前，否则视为在下一个银行营业日到达。 。
十一、本保函在全部满足以下条件之日生效：
1.本行负责人或授权人签字并加盖公章;并且
2.预付款已足额支付到以下账户(账号：【 】;户名：【 】 )。
保证人(公章)：
甲方：______________________
乙方：______________________
甲乙双方经友好协商，就杭州________大厦会场租赁服务达成以下协议：
一、租用时间、地点、租金及押金
时间：______________________________
地点：______________________________
场租价格：__________________________
附加服务内容及价格：________________
总价款：____________________________
预付款：____________________________
二、工作程序
1.乙方须在签定本协议后___天内，向甲方预付总价款________%的预付款，乙方不按约支付预付款，甲方有权解除本合同。
2.甲方签署本协议并在乙方按约支付预付款后，将在约定时间、地点及所商定的标准为乙方提供一系列优质服务。
3.当本次租赁服务结束当日，乙方向甲方按约结算。
三、双方责任
1.甲方责任：
甲方严格按照乙方的要求进行会场留存及布置，不得擅自改变会议时间、地点或场次。甲方若需变更会议地点、时间，须提前_____日通知乙方，取得乙方同意；若甲方擅自取消会议，甲方须支付与预付款等额的违约金。
2.乙方责任：
①乙方在预定后，如因乙方的原因取消租用场地，乙方向甲方支付预付款等额的违约金；甲方直接在已收的预付款中抵扣。
②乙方若需变更会议时间或场地，需提前________日通知甲方，甲方在会议安排许可的情况下做出调整并收取总价款________%的金额作为违约金，若甲方不能调整会议时间、场地导致乙方取消本协议，按本条第一款执行；
③会议期间若乙方将会场的设施、设备、低值易耗品等损坏，乙方须照价赔偿，甲方会场的设施、设备、价值易耗品的价格见清单，该清单为协议附件。
④乙方逾期支付租金，每逾期一日，向甲方支付总价款万分之________的违约金；逾期超过________日，每日向甲方支付总价款万分之五的违约金。
四、结算方式
现金或支票、汇票。
五、合同的终止
合同的终止：当甲方、乙方遇到不可抗力发生，则允许一方提出终止合同而不必承担违约责任。
六、管辖
因本协议发生纠纷，由双方协商解决，协商不成，由甲方所在地人民法院诉讼方式解决。
以上条款如有未尽事宜，双方可协商解决。
本协议书一式两份，承租方、租赁方各持一份。本协议书由双方代表签字盖章后即可生效。
承租方签名（盖章）_________
________年________月_______日
租赁方签名（盖章）_________
________年________月_______日
租赁合同范本（二）
甲方：
乙方：
甲乙双方经友好协商，就XX大厦会场租赁服务达成以下协议：
一、租用时间、地点、租金及押金
时间：
地点：
场租价格：
附加服务内容及价格：
总价款：
预付款：
二、工作程序
1.乙方须在签定本协议后 天内，向甲方预付总价款________%的预付款，乙方不按约支付预付款，甲方有权解除本合同。
2.甲方签署本协议并在乙方按约支付预付款后，将在约定时间、地点及所商定的标准为乙方提供一系列优质服务。
3.当本次租赁服务结束当日，乙方向甲方按约结算。
三、双方责任
1.甲方责任：
甲方严格按照乙方的要求进行会场留存及布置，不得擅自改变会议时间、地点或场次。甲方若需变更会议地点、时间，须提前 日通知乙方，取得乙方同意；若甲方擅自取消会议，甲方须支付与预付款等额的违约金。
2.乙方责任：
①乙方在预定后，如因乙方的原因取消租用场地，乙方向甲方支付预付款等额的违约金；甲方直接在已收的预付款中抵扣。
②乙方若需变更会议时间或场地，需提前 日通知甲方，甲方在会议安排许可的情况下做出调整并收取总价款 %的金额作为违约金，若甲方不能调整会议时间、场地导致乙方取消本协议，按本条第一款执行；
③会议期间若乙方将会场的设施、设备、低值易耗品等损坏，乙方须照价赔偿，甲方会场的设施、设备、价值易耗品的价格见清单，该清单为协议附件。
④乙方逾期支付租金，每逾期一日，向甲方支付总价款万分之 的违约金；逾期超过 日，每日向甲方支付总价款万分之五的违约金。
四、结算方式
现金或支票、汇票。
五、合同的终止
合同的终止：当甲方、乙方遇到不可抗力发生，则允许一方提出终止合同而不必承担违约责任。
六、管辖
因本协议发生纠纷，由双方协商解决，协商不成，由甲方所在地人民法院诉讼方式解决。
以上条款如有未尽事宜，双方可协商解决。
本协议书一式两份，承租方、租赁方各持一份。本协议书由双方代表签字盖章后即可生效。
承租方签名（盖章）
租赁方签名（盖章）
年 月 日
1． 企业名称核准
2． 申请设立登记
3． 企业变更登记
（1） 名称变更
（2） 法定代表人变更
（3） 注册资本（资金）变更
（4） 股东或股权变更
（5） 住所
（6） 经营范围变更
4． 企业注销登记
5． 企业改制
6．权限为：_________________________。
二、双方权利义务
1．甲方应保证提供真实、合法、有效的登记注册材料，合同签订后，甲方预付定金_________元，甲方领取“受理通知单”时，一次付清全部费用。
2．乙方接受委托，在约定时间内，完成上述登记注册事项，因登记材料或政策调整被核驳，需补交或及时修正，领取营业执照时限顺延。
3．乙方的责任：
（1）维护甲方合法权益，保护甲方委托登记材料的完整性，予以保护知悉的商业秘密；
（2）乙方应在甲方提供的登记注册材料齐备后_________个工作日内完成业务；
（3）对甲方提供虚假注册材料的，乙方有权终止业务，依约所收取的预付金，不预退还。
三、违约责任
1．合同一经依法签定，甲乙双方应认真自觉遵守，履行各自的权利和义务，不得擅自变更、终止合同。
2．因甲方原因使合同不能履行，甲方预付金不能收回，并支付相应的用金，因乙方违约，应全部返还甲方已付的预付金。
3．合同履行期间，因法律、法规及政策调整，不能继续履行的，委托合同自动解除，乙方已取得的预付金100％退还给甲方
4．其他：_________________________________。
四、合同有效期
_________年_________月_________日至_________年_________月_________日。
五、合同费用
金额：_________元，预付：_________元，欠付：_________元。
六、合同纠纷解决方式
1． 协商
2． 协会调解
3． 仲裁
4． 法院起诉
七、其他约定事项
卫生：_________________________________；
环保：_________________________________；
消防：_________________________________；
外经委：_______________________________；
计划委：_______________________________；
市商务局：_____________________________；
计监局：_______________________________；
建委开发：_____________________________。
八、本合同一式两份，甲、乙双方各一份，双方签字之日起有效。
委托方（甲方）（盖章）：________
法定代表人（签字）：____________
__________年_________月_______日
签订地点：______________________
受托方（乙方）（盖章）：________
法定代表人（签字）：____________
一、业务背景
2009年7月初,一个台湾客户(以下简称“A客户”)与B公司业务员联系,希望利用B公司的资金、银行授信额度规模优势,开展液晶显示屏中转贸易业务,单笔合同金额超过1000万美元,生产厂家为全球知名的韩国客户(以下简称“L客户”),L客户要求与其香港公司签订销售合同,支付方式为合同金额的30%预付给L客户香港公司,70%为即期信用证,L客户香港公司专营亚太市场销售业务,不接受转让信用证。A客户与B公司签订购买合同,支付方式只能是全额即期信用证。
二、结算风险
为简化本笔业务分析过程,本文不讨论货物质量和数量风险、物权风险和物流方向问题,仅从国际结算角度来分析风险,探讨预防风险的措施。既然A客户自有资金不足,只向B公司开立即期信用证,B公司就需要利用自身的资金规模优势,电汇30%预付款给L客户香港公司,并向其开立70%即期信用证。合同关系如下表:
A客户
(1)签订合同
B公司
(2)签订合同
L客户香港公司
实力雄厚的L客户从合同关系来看,与本笔中转贸易业务没有直接的关系,那么,B公司需要解决的国际结算风险问题有哪些呢?供货方――L客户香港公司实力和资信如何呢?
B公司根据合同金额大小和风险类别不同,有不同的决策程序,本笔合同金额超过1000万美元,不仅风险委员会要通过,还要经过董事会批准。B公司风险委员会负责人针对此情,立即召集B公司相关部门负责人,主持、召开本笔业务风险评估会议,制定相应的应对措施,同时要求单证运输部马上向中信保安徽公司申请L客户香港公司资信调查,中信保安徽公司想企业之所想、急企业之所急,积极协调,提请中信保总公司相关部门加急处理。风险委员会经过充分讨论,认为B公司面临的国际结算风险主要在于:
1.销售方面。收到A客户的全额即期信用证,无论是即期付款信用证,还是即期议付信用证,可能的风险:开证行资信不好,无理拒付;不能或无法相符交单,失去银行信用保障;没有指定银行或指定银行不在B公司所在城市,可能存在索汇单据寄往指定银行或保兑行(如有的话)或开证行途中遗失风险;销售收到的信用证与购买开出的信用证衔接不畅,可能需要垫款。
2.购买方面。30%预付货款,单笔金额就超过300万美元,考虑到L客户香港公司为贸易公司,B公司向中信保安徽公司申请进口预付货款信用保险获准的信用限额可能很小,甚至不能获得任何信用限额,这样一来,预付货款部分风险是显而易见的,可能的风险为:L客户香港公司收款后,不发货,存在欺诈行为,B公司货款两空。开出的70%即期信用证部分,可能的风险:L客户香港公司相符交单,B公司必须付款;议付行善意议付或指定银行已付款,L客户香港公司即使欺诈,B公司必须付款;指定银行将相符单据寄往开证行途中遗失,B公司收不到单据,但必须付款。
三、应对措施
排查风险,目的在于防范、采取有效应对措施。针对销售和购买两方面的国际结算风险,B公司拟采用的应对措施:
1.销售方面。主要包括:(1)选择资信良好的开证行;(2)向中信保安徽公司投保即期信用证信用险;(3)接受指定银行在B公司(受益人)所在地的即期议付或付款信用证,且为部分预支信用证;(4)信用证内要求的单据少、内容不繁杂,没有不利于B公司的“软条款”;(5)与购买开出的信用证单据要求、交单期等方面必须无缝衔接;(6)销售信用证相符交单后向指定银行叙做贸易融资,用融资款支付购买信用证项下应付款项,B公司无需自己垫款。
a. 购买方面。主要包括:(1)30%预付货款,金额巨大,签约之前,特别是预付之前,必须了解国外供货方的资信、净资产等情况,毕竟L客户香港公司和L客户是两个法人。如果L客户香港公司资信不佳,净资产甚少,那么巨额预付,风险极大,B公司绝不会冒险行事。向中信保安徽公司申请L客户香港公司资信调查,就是采取的预防风险措施之一;(2)向中信保安徽公司投保进口预付货款信用险,信用限额的核批基于资信调查报告,B公司先申请资信调查,再申请信用限额,应该没有如任何问题;(3)要求L客户香港公司通过收款银行向B公司开立等额预付款保函,预付款保函生效条件为收到等额预付款,受国际商会URDG458号惯例约束;(4)自销售信用证中预支等额预付货款或同比例预付货款,最迟在全套证内要求的单据送交指定银行之前预支,且仅凭受益人简单收据预支;(5)70%合同金额开出的信用证限于开证行即期付款,证内规定的单据尽量多、尽量复杂,交单期尽量短,排除“善意第三方”和指定银行寄单遗失风险,同时让L客户香港公司(受益人)稍不注意,容易导致不符交单,进而排除开证行承担第一性付款责任,这样,B公司就能掌握主动权。
四、 最终决策
关键字：核电项目、土建工程、进度款支付
中图分类号： TU4 文献标识码： A 文章编号：
前言
核电工程项目现场建安合同管理主要包括：合同管理（如：争议处理；索赔处理；变更处理等）、工程审核（如：签证、变更审核；零星委托审核；报价、预（结）算审核等）和工程款审核支付。由此可见，工程款审核支付是建安合同管理的重要组成部分。合理、高效地开展工程款审核支付工作，有利于协调费用与进度的匹配关系，提高资金的使用价值，对确保在建工程顺利进行有着重要作用。
本文主要研究核电项目土建工程的进度款支付问题，介绍了主要的支付方式，分析了不同方式的利弊，提出了相关的改进建议。
一 概念
核电项目土建工程的进度款支付方式主要包括以下两种：（1）按节点支付；（2）按实际完成工程量支付。
1 按节点支付
按节点支付，指工程进度款依据资金使用计划，按节点形象进度完成情况进行支付。
合同签订后，承包商依据合同价款、进度计划和施工方案等编制资金使用计划，资金使用计划上每个节点对应着相应的形象进度、完成时间和支付金额。发包商对承包商上报的资金使用计划从合理性、可行性等方面进行审查。最终，双方商定资金使用计划，将其作为合同附件用以指导工程进度款的支付工作。之后，发包商按照资金使用计划约定的完成时间对相应节点的进度、质量情况进行考核，并依据考核结果支付工程进度款。
2 按实际完成工程量支付
按实际完成工程量支付，指工程进度款依据当期实际完成的工程量进行支付。
子项开工时，承包商收到施工图纸，向发包商上报施工图纸预算书。发包商对承包商上报的施工图纸预算书进行审核。最终，发包商审定施工图纸预算书，并将审定价格作为合同暂定价用以指导工程进度款的支付工作。之后，发包商对工程实体的进度、质量情况进行考核，并依据考核结果和审定的施工图纸预算书支付工程进度款。
二 利弊
核电项目土建工程施工合同通常采用“固定总价+暂定价格”的计价模式。
采用固定总价计价模式的子项通常被称为“总包子项”，主要包括核岛、常规岛及常规岛BOP子项。除发生合同所列调价情况外，合同价格固定不变。总包子项合计价格占工程总造价比例大。
采用暂定价格计价模式的子项通常被称为“非总包子项”，主要包括其余BOP子项。合同价格在合同签订时为无或暂定值。非总包子项采用据实结算方式，其中工程量依据施工图纸、工程变更单（含设计变更单）计算，单价套用合同附件――工程量清单计价表或地方、专业定额。非总包子项合计价格占工程总造价比例小。
1 按节点支付利弊
对于总包子项，除发生合同所列调价情况外，合同价格固定不变，故发包商和承包商可以依据合同价格、进度计划和施工方案等编制资金使用计划，确定支付节点。因此，总包子项的工程进度款支付通常采用按节点支付方式。
按节点支付，节点考核简单，只需考核相应的形象进度是否进度完成、质量合格；节点金额确定，无需再计算相应的工程量、套用清单单价或定额单价。由此可见，按节点支付简单易操作。
作为合同附件的资金使用计划通常先于工程开工拟定。随着工程施工进展，可能发生实际施工进度与资金使用计划不符或工程发生重大变更的情况，这易造成实际完成工程量与按节点支付的工程款偏离，影响资金使用价值。例如：某核电工程PX泵房土建工程的节点划分参考另一相似电厂，实际施工进度却与参考电厂存在较大差别，这就使其实际施工进度与资金使用计划不符。截止到2010年6月，该核电工程PX泵房土建工程无对应节点的已完工程量价值约1000万元，给承包商造成了巨大的资金压力。
综上所述，按节点支付通常用于总包子项的工程进度款支付，优点在于简单易操作，缺点在于可能产生已完工程量与已付工程款偏离。
2 按实际完成工程量支付利弊
对于非总包子项，合同价格在合同签订时为无或暂定值，故发包商和承包商无法据此编制资金使用计划和确定支付节点。因此，非总包子项的工程进度款支付通常采用按实际完成工程量支付方式。
按实际完成工程量支付，发包商考核工程实体的进度、质量，依据施工图纸计算进度完成且质量合格的工程量，依据合同约定套用清单单价或定额单价，计算当期应付工程进度款数额。由此可见，按实际完成工程量支付使得已完工程量与已付工程款较贴合。
然而，工程实体的考核无法与施工图纸预算书的分部分项完全对应，这就使得发包商与承包商需协商解决分歧。另外，占工程总造价比例小的非总包子项因实际完成工程量的计算、清单单价或定额单价的套用产生了较大的审核工作量。
综上所述，按实际完成工程量支付通常用于非总包子项的工程进度款支付，优点在于已完工程量与已付工程款较贴合，缺点在于产生了较大的审核工作量。
三 建议
按节点支付可能产生已完工程量与已付工程款偏离；按实际完成工程量支付产生较大的工程进度款审核工作量。据此，本文提出如下建议：
1 转化方式
对于非总包子项，建议将施工图纸预算书审定价格作为合同暂定价，据此编制资金使用计划，从而将原先的按实际完成工程量支付转为按节点支付。这样既减少审核的工作量，避免发、承包双方产生分歧；又督促承包商按时上报预算和发包商及时审核预算。
另外，在承包商收到完整的施工图纸、编制施工图纸预算书到发包商审核施工图纸预算书、编制资金使用计划的过程中，资金使用计划未签发，缺少支付依据，开工子项的工程进度款无法支付，建议在子项开工的当月和次月，分别支付一定比例的预付款以推动工程进展。工程预付款的扣回时间和扣回比例建议任选以下两种方案之一：
依据当期应付工程进度款的一定比例扣回预付款，直至预付款扣完为止。如：依据当期应付工程进度款的20%扣回预付款。
依据累计支付金额占审定预算价的比例扣回预付款，直至预付款扣完为止。如：累计支付金额达到审定预算价的20%时，扣回预付款的30%。
依据上述方式支付和扣回工程预付款，可以避免以下两种情况的发生：
避免工程预付款的超前支付，影响资金的使用价值。非总包子项主要为其余BOP子项，工程进度不在关键路径上，可调余地大。若合同约定子项在开工前X个月可申请支付一次工程预付款，开工日期以发包商签发的进度计划为准。那么，若实际开工日期远远滞后于进度计划，这就造成了工程预付款的超前支付。
避免工程预付款的扣回不及时，扣回金额不足。若合同约定子项开工后，在第N期工程进度款支付时开始扣回预付款，分M次扣完。那么，这就意味着该子项的工程进度款支付期最小为（N+M-1）期。然而，某些子项工期较短，无需（N+M-1）期即完工。这就造成工程预付款的扣回不及时。另外，若某些子项在前（N-1）期时累计支付金额较大，若从第N期开始扣回工程预付款，则剩余的工程进度款不足以扣完预付款。
2定期纠偏
为了充分发挥工程款支付对工程进度的推动作用且预防工程款的冒支，建议在合同文本中约定：对于合同范围内每一子项工程进度款的支付，当子项工程进度款累计支付金额达到子项合同价格或者预算价的约25%、50%和75%时，发包方有权根据剩余合同价款及未完工程量调整对后续工程款的支付。
依据上述方式定期纠偏，有利于：
实现工程款支付的全过程管理，25%、50%和75%分别针对工程款支付的前、中、后期。
避免资金使用计划遭遇问题随时调整的可能，保证了资金使用计划作为合同附件的严肃性。
赋予发包商操作的灵活性。发包商就某子项定期征求各部门意见，如无需调整后续工程款支付，则保留原资金使用计划；反之则修改资金使用计划。
四 总结
本文主要研究核电项目土建工程的工程进度款支付问题，介绍了主要的工程进度款支付方式，包括按节点支付和按实际完成工程量支付。按节点支付通常用于总包子项的工程进度款支付，优点在于简单易操作，缺点在于可能产生已完工程量与已付工程款偏离；按实际完成工程量支付通常用于非总包子项的工程进度款支付，优点在于已完工程量与已付工程款较贴合，缺点在于发、承包商可能产生分歧，工程款审核工作量较大。
针对以上两种工程进度款支付方式的缺点，本文建议：
对于非总包子项，建议将施工图纸预算书审定价格作为合同暂定价，据此编制资金使用计划，从而将原先的按实际完成工程量支付转为按节点支付。
对于合同范围内每一子项工程进度款的支付，建议当子项工程进度款累计支付金额达到一定比例时，发包方有权根据剩余合同价款及未完工程量调整对后续工程款的支付。
1、会计要素不同：预收账款科目属于负债类科目，增加记贷方，减少记借方；预付账款科目属于资产类科目，增加记借方，减少记贷方。
2、定义不同:
预收账款是提前收款的意思。预收账款科目核算企业按照合同规定或交易双方之约定，而向购买单位或接受劳务的单位在未发出商品或提供劳务时预收的款项。
预付账款是提前付款的意思。预付账款是指企业按照购货合同的规定，预先以货币资金或货币等价物支付供应单位的款项。在日常核算中，预付账款按实际付出的金额入账，如预付的材料、商品采购货款、必须预先发放的在以后收回的农副产品预购定金等。
3、核算的内容不同
预收是核算预收的货款、预收购货定金等。预付一般核算预付的货款、预付的购货定金。
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关键词：留置权 租约 预付运费
一、租约中约定预付运费留置权的冲突
（一）我国法律对于留置权的规定
我国规定，留置权为法定担保物权，不得依照当事人的合意而设立。《合同法》第315条规定："托运人或者收货人不支付运费、保管费以及其他运输费用的，承运人对相应的运输货物享有留置权，但当事人另有约定的除外。"也就是说，我国合同法并未规定当事人可以约定留置货物的范围，如果承运人要行使留置权，其范围必须是运费、保管费以及其他运输费用。同样，我国《海商法》也法定了海上货物留置权担保的范围是运费、共同海损分摊、滞期费、承运人为货物垫付的必要费用和应当向承运人支付的其他费用。
（二）租约中对于留置权的规定
在航次租船合同中，常常订有一个"责任终止与留置权"条款（Cesser Clause and Lien Clause）。最常使用的GENCON76第8条规定："船东对于货物的运费、亏舱费、滞期费以及延滞损失拥有留置权。承租人应当对于装货港产生的亏舱费和滞期费（包括延滞损失）负责。对于卸货港产生的亏舱费和滞期费（包括延滞损失），承租人也应当负责，但是仅以船东无法通过留置货物获得的款项为限。"此时的留置权行使对象是货物的运费、亏舱费、滞期费以及延滞损失。
（三）两种规定的冲突
租船合同中的留置权与英美法系的合约留置权非常相似，这种留置权由约定产生，具有一定的相对性，出租人在行使留置权时只能和相对的债务人对抗，与债务人无关的货物，出租人不得留置。①
我国《合同法》第126条第1款规定："涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，但法律另有规定的除外。" 与我国奉行的留置权法定主义不同，英国普通法承认约定留置权的法律效力。虽然英国普通法也存在法定留置权，但其适用范围小于约定留置权，且限制条件很多，二者的关系是：只有合同没有约定或者没有相反约定的情况下，才适用法定留置权，即约定留置权的效力优先，法定留置权仅为补充性或选择性权利。例如，中海集装箱运输（香港）有限公司的提单背面条款关于留置权的规定并未限定货物为债务人所有，因此，适用英国法进行解释时，应当认为当事人未就这一限制条件作出"明示"，即使货物为第三人所有，承运人仍然可以行使留置权。②
二、租约中约定预付运费留置权的理论认识情况
（一）预付运费的性质
预付运费由托运人支付，在文字形式上显示债权已实现，承运人不可以向善意的收货人再主张运费。为了保护这种善意的收货人和整个交易制度的安全，在预付运费的情况下承运人不能留置货物。大多数英国学者也认为在预付运费的情况下，适用普通法时，留置权不能行使，至少当收货人不是负责支付运费的一方时如此。船东被禁止针对信赖提单记载而相信运费已被预先支付的收货人行使货物留置权。
（二）英国法院对租约中预付运费留置权行使的判例
在1884年的Gardner v.Trechman案中，租约约定提单的费率可以任意规定，但是当提单运费少于租约运费时，收货人没有向船东支付运费差额的义务，在这种情况下法院判决船东无权就租约运费的差额对提单持有人行使留置。
（三）船东对预付运费的留置权的行使
根据英美法合约留置权和我国《海商法》第94条的规定，倘若船货双方在合同中约定预付运费的留置权，那么船东也可以享有留置权。因为现实生活中承运人签发了预付运费的提单却收不回运费的情况很多，基于此事实，我们应当认识到在加强对善意收货人保护的同时，也须兼顾承运人的利益。如果一概规定预付运费的承运人不能对收货人或提单持有人主张留置权，那么对为货方提供了增值性运输服务的承运人甚为不公。
三、租约中约定预付运费留置权的现实行使情况
对于船东是否应在合同中明确载明预付运费的留置权，英国法有截然不同的判例出现。
（一）赞同船东就运费主张留置权
1857年的Neish v.Graham案③，该案货物在Glasgon装船后，即转让给国外的收货人，提单约定运费于开船后一个月内由托运人支付，但托运人未如期履约，船东就运费主张留置权。Erle法官认为："就一般法则而言，除非有关文件并未表明船东有放弃留置权的主张，应认为船东仍有权留置货物。"该案与Gilkison v.Middleton案的结论相同。
（二）反对船东就运费主张留置权
1859年的Kichner v.Venus一案了上述判例，该案运费由某特定人在装货港利物浦支付，未实际支付后，船东于卸货港主张留置货物。Kingsdown法官认为，这种方式支付的运费，并非真正的运费，不能受货物留置权的保护，因此，不能支持对这种运费留置权的主张，除非合同有相反规定。
他认为船舶到达卸货港之前支付的款项，以及托运人在装货港所支付的款项不具有运费的法律特征，因为它在提单中是以另一种名称记载的，并不具备运费的合法要素。这种款项实际上仅为支付货物装船及负责承运的报酬，而非载运的报酬。因此，如果双方当事人于合同中约定以此种运费支付时，对该应付款项的不履行，船东是否享有货物留置权，应视合同约定而定。合同中没有明确约定有留置权时，法律也不会默示此项权利的存在。
（三）我国法院对预付运费留置权的判例
"广驳运"海上货物运输合同留置权纠纷一案中，广州海事法院邓宇锋法官认为，原、被告约定的是运费预付，提单亦是载明运费预付的指示提单，对承运人而言，货物所有权处于不确定状态。尽管被告违约，迟延履行支付运费的义务，原告也不能因此对所涉货物进行留置。
留置权是法定担保物权，必须依法行使。因此，原告无权行使留置权向被告追索运费，滞仓费是原告方擅自留置货物所致，没有法律根据而留置货物，所产生的货物保管费用应由原告自行承担。
四、总结
综上所述，船货双方可以在运输合同中订明船东对预付运费有留置权，如果船东要对收货人或提单持有人行使这一权利，必须将该合同有效地并入提单，除非收货人或提单持有人与托运人是同一人。
并且，如果在中国诉讼，则应注意租约约定的预付运费留置权内容必须符合法定担保的条件，不能自行约定超出我国法定留置权的范围。否则将自行承担超出部分的不利后果。
注释：
①谭佳怡，对《海商法》中留置权的研究，上海海事大学硕士学位论文，第35页
②王钧，《船载货物留置权的行使受所有权限制吗？》，集装箱化，2010，21（3），第3页
③Neish v. Graham，Lloyd's Rep.，1900，P541-542
参考文献：
[1]谭佳怡：《对〈海商法〉中留置权的研究》，上海海事大学硕士学位论文，2007年
[2]王钧：《船载货物留置权的行使受所有权限制吗？》，集装箱化，2010，21（3）
[3]陈瑾：《定期租船合同下货物留置权的问题》，第四届中国国际救捞论坛论文汇编，2007年8月1日
[4]黄凡：《对海商法中货物留置权的若干理解》，中国水运，2008年11月
[5]孙丽璟：《从"承运人货物留置权"角度谈合同法与海商法的融合》，商品与质量（科教与法），2011（2）
[关键词]财务；工程项目款；支付
中图分类号：D922.26 文献标识码：A 文章编号：1009-914X（2014）44-0255-01
一、工程预付款支付的内部会计控制
工程预付款，也称开工预付款，是指工程开工前由建设单位向施工承包商支付的、用于开工前期准备的款项。针对工程预付款支付的内部会计控制，建设单位应建立一套严格的程序，会计人员及其他相关人员应认真履行此程序，做好开工预付款的支付管理。具体程序为：（1）在已具备施工条件且施工承包商向建设单位提出支付申请时，建设单位除应要求其写明申请预付的金额外，还应要求其提交履约保函、开工预付款保函，以及经监理工程师签认无误的开工预付款支付证书。（2）工程部门应对以上资料的真实性、完整性进行审查，确认无误后由负责人签署意见。（3）财会人员对施工承包商申请支付的金额与招标文件进行核对，核定应付款金额，并报部门负责人签署支付意见。在核定应支付金额时，若银行保证金额与合同规定的支付金额不一致，即开工预付款银行保证金额超过或不足合向规定的金额，超过合同规定金额的，按合同规定金额支付，不足合同规定金额的，按照开工预付款保函金额支付。（4）财会人员付款、人账。以上程序可用图1表示：
二、工程进度款支付的内部会计控制
工程进度款是指建设单位按合同约定的工程进度向承包商逐笔支付的款项。由于建设工程施工合同的承揽合同性质，势必不能要求承包商承担垫付工程款的义务，因此根据工程进度支付工程进度款是建设工程施工合同的重要特点。工程进度款的支付过程是整个工程支付中最为频繁、往来款项发生最多的过程，有的工程在施工过程中可能要进行几十次进度款支付，因此，认真对待每一期的进度款支付，不仅是日常控制的需要，也是为日后工程竣工决算打下良好的基础。建设单位应当建立严格的工程价款支付控制程序油工程部门、会计部门及监理部门共同保障实施，层层把关。具体程序如下：
首先，由施工承包商提出支付申请，并应提交经监理部门审核的工程进度报表，报表要完整、详细，应包括申请支付理由、申请支付金额、工程进度报告等，同时要附上现场签证等相关证明材料，一并交给建设单位工程部门。
第二，建设单位工程部门的现场技术人员应针对进度报表从工程进度、工程质量、现场签证、隐蔽工程、付款情况、相关约定、施工要求等方面进行核实，造价工程师根据工程概预算、现场签证、工程进度、付款情况等对上述资料进行再次审核，最后由工程部门负责人签署意见。
第三，会计部门应根据技术负责人核定的已完工工程量及合同总价款、合同变更金额、累计已付款金额以及工程合同中的其他规定等，核定本次应付进度款金额，交由负责人签署支付意见，严格控制“超付”。
第四， 对申请支付金额较大（金额上限由建设单位根据工程总造价等自行确定）， 或者双方存在争议时， 应报送单位主管领导， 由其审批。
最后， 由出纳根据审批额度付款， 同时， 会计人员及时人账， 并将审批单存档。以上程序可用图2表示：
除了进度款以外，建设单位还要向施工单位支付一些其他的款项，对这些款项的支付控制也可参照以上方法。
三、工程结算款支付的内部会计控制
结算款是指工程竣工后，双方对工程总价进行结算所确认的工程款，对已付工程款与结算款的差额部分，建设单位应与支付。竣工结算是建设单位与施工单位结清工程费用的依据，也是建设单位编制竣工结算的主要依据。竣工结算工作的完成，标志着建设单位与施工单位双方权利与义务的结束，即合同关系的解除。因此，要高度重视这一环节的控制，严格把关。具体程序为：首先，收到施工单位提交的竣工结算书后，建设单位要及时组织工程技术人员以单位工程为基础，对承包合同内规定的施工内容进行检查和核对，包括各单项项目工程量、单价取费和计算结果等，并核查工程的完成情况。若发现问题，应及时调整。审核工作完成后，将竣工结算书交由工程部门负责人审定，并签署意见。第二，建设单位应组织内部审计部门或会计师事务所，对核查后的施工单位结算书进行审计，并签署书面意见。第三，由单位主管领导根据审计结果核定最后的结算额。最后，会计机构与施工单位及时结清尾款，并做好账务处理。其程序如图3所示。
四、结束语
会计信息质量必须拥有更加完善可靠的内部控制机制。在会计信息化环境下，针对企业会计系统内部的各种新问题，应进一步重视并加强研究相关的内部控制体系，从而促进经营管理政策有效实施，保证企业信息的完整与正确吗，防止舞弊行为发生，控制经营风险，提高经营效率。
参考文献
工业产品供货合同范文1供方： (以下简称甲方)
需方： (以下简称乙方)
一、产品名称、型号、厂家、金额、数量、供货时间及数量 签订时间：
二、要求技术标准、供方对质量负责的条件及期限：质量符合标准，供方负责质量的期限为提货始壹年内。
三、交(提)货地点、方式：双方就所品的质量和数量进行现场验收。
四、运输方式及到达站港和费用负担：送货至需方指定场所。
五、合理损耗及计算方法：无
六、包装标准、包装物的供应及回收：无
七、验收标准、方法及提出异议期限：按标准验收，提出异议期限为提货始三个月内。
八、随机备品、配件工具数量及供应方法：无
九、结算方式及期限：根据实际验收数量结算货款。
十、如需提供担保，另立合同担保书，作为本合同附件：无
十一、违约责任：产品在交货始壹年内出现质量问题由供方负责。
十二、解决合同纠纷的方式：双方协商，协商不成时，交由庆阳市人民法院诉讼。
十三、其它约定事项：
(1)双方协商可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。
(2)本合同一式两份。
(3)合同有效期至供需双方履行完所有的权利和义务为止。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________
法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
工业产品供货合同范文2需方： (以下简称甲方)
供方： (以下简称乙方)
第一条 产品质量
符合产品技术条件，有特殊需求双方另行约定。
第二条 产品验收及提出异议的期限
需方收到货物请当场验收，必需在材料员____________或____________验收后签字有效。如发现产品的品种、规格、型号、质量等不符合合同规定的，需方应在收货后十天内向供方提出书面或口头异议，否则视为所交产品符合合同规定。
第三条 交货方式：送货上门;交货地址： ;运费负担：由供方负担，卸货由需方负责。
第四条 付款方式和付款期限：合同生效后，预付10万，第一次供货开始在2个月内付70%，余款6个月内付清并支付供方月息1.5%，超出上述期限的需方自愿支付给供方的违约金每天按千分之一计算(所欠部分)。
第五条 违约责任：按《中华人民共和国合同法》及相关法律规定执行。
第六条 因本合同产生纠纷，供需方应友好协商解决，不能协商的，原告所在地法院享有管辖权。
第七条 本合同一式四份，各份有相同等法律效力。本合同自双方签字盖章之日起生效。
第八条 其他事项：供方不得影响工程的用量，需方不得问他人购入模板。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________
法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
工业产品供货合同范文3甲方(买方)：
乙方(卖方)：
经甲乙双方共同协商决定：甲方在 圣水苑A2、中心车库 工程中所需 一次性模壳 乙方组织生产，现就有关事宜协商一致，具体如下：
一、 产品名称、型号、数量及价格： 订货清单年 月 日
二、质量标准
执行国家现行予制构件验收标准。没有国家标准的，执行行业标准。
三、运输及运费结算
运输采用 汽车 方式，费用由 乙 方负责。
四、交货方式
1.发货时间：乙方收到预付款后，乙方于 3月30日交第一批，5月20日前合同量全部发运到工地。
2.交货地点： 曲阜圣水苑A2、中心车库 。
3.甲方确定由本公司员工 李超 或者 高文柱 负责验收货物，并签发合格实收量。
4.乙方供货时应向甲方提供该批产品合格证、原材料等有关证件。
5.乙方产品进场后，甲方负责产品的卸货、垂直运输，乙方负责卸货使用的技术指导。
五、订货
签订合同时应确认订货清单各项准确无误，甲方根据需要提前二十天填写订货清单，同时支付该批产品预付款，乙方收到预付款后根据订货清单安排生产。合同工期自乙方收到预付款之日起开始计算。经双方负责人或者主管人员签字确认的订货清单及传真件为本合同内容一部分，具有与本合同同等效力。合同签订后，甲方不得随意中途退货，若甲方因非产品质量原因的退货，甲方应承担相当于所退货物 %该笔货款的违约金。若因乙方产品质量不合格、不规格，甲方有权退货，并赔偿因此造成的甲方一切经济损失。
六、结算方式
合同签定后，甲方分批下达订货清单，分批支付预付款(预付款为该批货物总额的30%)，预付款到乙方账户后，乙方根据订货清单组织生产，余款付款方式为以下第 2 方式履行。
1、每批产品完成后甲方付清该批余款后，到乙方生产提货。
2、该批余款待乙方货到工地后，乙方持签收单及发票，每5万元结算一次，最后充减预付款，交货方式按第四条办理。
七、验收方式及质保期
1.货物运抵双方约定的交货地点后，甲方在接货时应及时验收，如发现货物短缺，残缺或差错，应在收货之日起 日内通知乙方，逾期视为甲方如数收讫。 2甲方在验收中如发现产品名称、型号规格、数量、质量与本合同规定条件不符，须在产品到货后 3 日内提出书面异议和处理意见。如甲方未按规定期限提出书面异议的，视为乙方所交产品符合合同规定。
八、产权与风险转移
1.货物的产权，甲方未付清全部货款前，乙方始终保留对货物的所有权。 2.货物毁损、丢失的风险在货物到达甲方指定的交货地点交货后，货物的风险自动转移至甲方。如因甲方原因造成乙方无法按时完成交货的，自本合同约定的交货日期之日起，货物的风险责任转移至甲方。
九、违约责任：
1、乙方不能按时交货，逾期一天，乙方支付甲方赔偿金1000元/天，并赔偿因此造成的工期延误、误工等一切经济损失。
2、甲方如未能在合同约定的时间内付清乙方货款，超过七个工作日，则应支付乙方违约金1000元/天。
3、本合同生效后，任何一方不得无故终止(中止)合同，如一方终止(中止)合同，由提出终止(中止)的一方承担货物总值30%的违约金。
十、争议解决：
合同执行中，如出现纠纷，协商不成，由原告所在地人民法院管辖。
十一、合同生效
1.合同经双方授权代表签字盖章后生效，合同生效日期以最后一个签字日为准;
2.本合同一式_____2____份，双方各执_____1____份。
3.本合同所附经甲乙双方代表或工作人员签字确认的订货清单原件及传真件、合同附件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________