时间：2022-05-07 04:35:58
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇并购调查报告，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
—、财务审慎调查的概念及其与审计的区别
（一）什么是财务审慎调查。财务审博调查，是委托方委托独立的中介机构或者由其自身的专业部门，对某一拟进行并购或其它交易事项的对象的财务、经营活动所进行的调查、分析。
在市场经济发达的国家和地区，常见的财务审慎调查有以下几种：
1、为融资目的而进行的财务审慎调查，企业举债往往采取担保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融机构一般要对企业的财务现状、财务前景情况进行充分的了解、论证，以确保款项的收回。在担保方式下，担保方则要求被担保方提供诸多背景资料，以对其投资前景作出理性的判断。
2、收购、兼并中的财务审慎调查。在并购正式实施之前，往往要求对被并购方进行深入细致的调查。这种调查往往分为三个方面进行：（1）商业调查。即对收购对象的市场现状、市场前景的调查。商业谍查经常涉及到收购价的确定方式，一般由专业的咨询公司来做。（2）法律事务调查。法津事务调查涉及到被并购对象一切可能涉及到法律纠纷的方面，如并购对象的组织结构、正在进行的诉讼事项、潜在的法律隐患等，该项工作一般由律师事务所来进行，（3）财务方面的调查即财务审慎调查。财务审慎调查往往不会涉及到收购价的确定，但是，只要是并购方委托的事项，如了解被并购方的内部控制、或有负债、或有损失、关联交易、财务前景等，都可以成为财务审慎调查的范围。这些调查结果会对并购的进行与否有直接的影响。
3、由于出售目的而对自身进行的财务审慎调查。对于一家拟出售的企业，若买主尚不得而知，则为了让潜在的买方感兴趣，卖方一般会请专业机构进行财务审慎调查，以便在对方需要时提供调查结果。
（二）财务审慎调查与审计的区别。对受托进行财务审慎调查的会计师事务所来说，虽然可能担负着并购对象的常年会计报表审计任务，或者可能在并购交易完成后对并购对象实施审计，但是这种审计很难满足委托人在进行并购交易时对财务信息及其他相关信息的需要，审计与财务审慎调查的主要区别在于：
1、目标不同。审计是一种鉴证服务，是注册会计师按照独立审计准则，对被审计对象会计报表的编制是否符合《企业会计准则）和国家其他有关财务、会计的规定，会计报表是否在所有重大方面公允地反映了其财务状况、经营成果和资金变动情况，以及会计处理方法的选用是否符合一贯性原则发表意见。而财务审慎调查则属非鉴证服务，是对委托人所指定的对象的财务及经营活动进行调查、分析。其工作的性质和程度取决于委托人的要求，调查的结果是出具一个财务审慎调查报告（在特殊情况下，财务审慎调查进行当中，如果委托人认为已经达到了目的，也可能不要求出具正式的报告），在该报告中，注册会计师需要从专业角度对调查的情况进行分析，但是不需要也不宜对交易的应否进行提出建议。
2、委托人的出发点不同，企业之所以进行审计，主要由于有关法律、法规的规定，是一种强制。而之所以进行财务审慎调查，是自愿的，是出于了解交易中可能涉及到的事项，以减少变易风险、最大限度地从交易中获得利益的需要。
3、工作结果导致的后果不同。审计因其具有鉴证作用，故审计报告一发出，注册会计师便要对审计报告的真实件、合法性负责，对所有可能的报告使用者负责。而财务审慎调查报告只对委托人负责，并且，只对委托人指定的事项的调查、分析结果负责，如果由于调查结果严重失实，则要对由此导致的后果负责。但是，由于财务审慎调查并不对委托人所拟进行的交易应否进行提出明确的建议，故只是恪守独立、客观、公正的原则，做好所委托的事项，一般情况下很少会引起法律纠纷。
4、报告结果运用的范围不同，审计报告呈送给委托者后，后者要提供给投资者、债权入、税务机关等，公开上市的公司的审计报告还要公之与社会公众，而财务审慎调查报告则严格按照委托人指定的对象范围、只提供那些委托人认为应该了解调查结果的人士阅读。
二、委托方如何做好财务审慎调查
目前，在我国大陆的并购实践中，收购方很少在实施并购前对收购对象进行财务审慎调查。失败的并购案例中很多是因为收购方对收购对象的财务情况知之甚少，对其复杂性预计不足。本文以为，拟实施并购的企业（即委托方）应从以下几个方面做好财务审慎调查：
（一）选择有实力的中介结构，并购方往往并无专门的部门或人员去调有所需了解的财务事项。即使有，也很难保证独立、客观而带有某种倾向性。而会计师事务所（或者其他中介机构）属第三方，独立于交易双方，可最大限度地保证客观、公正，提供不带有倾向性的调查、分析结果。
在选择会计师事务所时，应注意其专业胜任能力，财务审慎调查必竟不同于审计，它需要有专业经验的、高素质的人员，若受托人不能及时地完成，则有可能使交易贻误有利时机，而如果调查、分析结果与事实有较大的出入，则由此而作出的决策可能会给委托人造成难以挽回的损失。
（二）明确进行调查的范围、完成时间。在签订委托协议书时，必须明确调查的范围、完成时间，所委托的调查、分析事项，应是委托人尚不明确、但有可能对并购交易产生重大影响的事项，有时，并购方可向其财务顾问或进行财务审慎调查的会计师事务所咨询拟调查的范围。不明确调查范围，受托的会计师事务所无法开展工作；调查范围过小，则可能不足以达到预定的目的，而调查范围过大，则必然意味着调查的工作量和成本的上升，并且可能会导致交易决策不能及时进行。事实上，会计师事务所在调查过程中，可能会不断发现委托人事先未考虑到的事项，根据其反馈意见随时调整财务审慎调查的重点，可能会对正确作出交易决策起到更有效的作用。
（三）正确运用财务审慎调查的结果，并购方必须将对并购对象财务审慎调查的结果与商业调查、法律审慎调查的结果综合起来考虑，以决定是否进行该项交易，不做调查或仅仅从其中某项调查的结果就作出决定难免有轻率之嫌，难以对股东作出负责任的交代。
三、会计师事务所如何做好财务审馆调查
就接受委托的会计师事务所而言，应注意以下几个方面：
（一）明确委托的条款。在开始工作前，受托的会计师事务所必须与委托方就双方的职责范围达成一致，签订委托协议书。协议书应包括调查范围及委托目的、委托双方的责任与义务、受托方的工作时间和人员安排、收费、财务审慎调查报告的使用责任，协议书的有效期间、约定事项的变更、违约责任等。
应该说明的是，受托方如一开始就确知己方并无足够的人力或专业能力、或者无法在委托方限定的时间范围内完成委托事项，则不应冒然签署委托协议书。
（二）选派有专业胜任能力的工作人员。与审计相比，财务审慎调查是一项高收入的业务，这
是因为其报告与委托人所拟进行的交易有关。该交易可能导致收购或兼并的对象的所有权或资本结构发生重大变化，而给收购或兼并的一方或双方带来巨大的收益。按照西方惯例，从事财务审慎调查的会计师事务所，除正常收费外，还可收取一定比例的“成功费”。没有相当的专业知识和经验，是决不能胜任调查、分析任务的，所以应注意选择熟悉交易对象的行业特征、专业能力强、业务素质高的工作人员从事这项工作，并应确定至少有一位事务所的高层领导负责该项业务，以保证工作的质量。
（三）及时、高效地完成委托事项。财务审慎调查一般分为计划、调查与分析，报告阶段。
1、计划阶段。在计划阶段，财务审慎调查的项目负责人应根据与调查对象的有关负责人的交谈、查阅有关介绍性的资料来制订书面的工作计划，并获得事务所相关负责人的批准。在此阶段，应特别注意要进行项目风险评估。对项目风险的评估一般会影响到工作人员的选派。项目风险越高，则越应派经验丰富的人员。通过项目风险的评估，还可能会建议委托人扩大或修订财务审慎调查的内容，从而涉及到委托协议书的有关条款的变更。
2、调查、分析阶段。此阶段实际上可细分为如下几个步骤：
第一、事实调查。是指运用观察、查询等取证方法，来搜集充分、适当的资料。应尽量避免搜集的资料过多或者不完整、不准确，避免遗漏重要的资料。
第二、分析。会计师事务所在搜集了足够、相关的资料后，应运用专业手段、方法，将其整理成为委托人易于理解的形式。因为财务审慎调查报告的使用者往往并无足够的时间、精力去看会计师所搜集的所有资料。分析的重点应是财务数据、非财务数据，以突出数据之间的关系。如财务数据的分析，应让委托人了解到近期的财务状况、经营成果，资金变动情况。
第三、解释。如果说分析的目的是将所搜集的大量资料以分析的方法整理成委托人易于理解的形式，解释则更多的带有会计师的专业意见，以给委托人提供有意义的指引。其目的在于，使委托人对并购对象的业务性质、管理层的经营理念和思路、金融和市场背景、并购中可能会遇到的重大问题等有一个较为清醒的认识，为此，需对拟并购的对象的总体情况发表意见，对拟进行的交易从正、反两方面发表意见（但不应比较正、反两方面说明交易应否进行，这应该由委托人管理层来决定），对交易双方在谈判期间可能会涉及到的问题发表意见；对拟进行的交易完成后可能会发生的问题发表意见。解释工作一般由经验丰富的人员来承担。
一、财务尽职调查理论概述
财务尽职调查是指在并购企业与目标企业达成初步合作意向后，经双方协商，并购企业对目标企业与本次收购有关的财务事项进行的一系列现场调查、资料分析等活动。财务尽职调查目的是为并购企业防范和减轻由于信息不对称或者信息欺诈所带来的风险或不确定性，应遵循独立性、专业性、谨慎性、全面性以及重要性的原则，包括制订财务尽职调查计划、组建财务尽职调查团队、经营以及财务数据的收集和研判和财务尽职调查报告的提交等工作流程。
财务尽职调查是通过对目标企业历史和现状的深入了解而对其未来进行预测，因此在调查过程中，财务专业人员需要运用以下方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素;分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题;访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通;小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，相互沟通有利于全面了解目标企业财务状况和经营成果。
在财务尽职调查时，产业型横向或纵向并购方应当以目标企业的资产运营质量、净资产和增长率为核心重点，关注各项风险的同时兼顾投资后盈利水平和未来获取现金流情况等，以期保证并购方能实施对规模经济、开源节流的目标需求。
二、家居电商企业的财务特点
家居产品种类繁多，日新月异，规格不一，对采购和库存管理要求极高，否则容易造成退货和库存积压，从而占用资金和库容。家居电商以线上现金交易为主，客单价低，交易频率高，突出现金管理和银行账户管理的必要性。家居电商竞争门槛较低，为了获取较多的平台流量，需要不菲的广告宣传费用，也需要线下的体验，必须支付不断上涨的店铺租金。
三、家居电商企业财务尽职调查流程
（一）准备阶段
拟定调查计划，确定调查目标、调查时间和调查范围，对重点调查领域、人员安排和预计调查费用等做出说明。并购双方需要签订保密协议，以确保被调查的企业的商业机密的安全性，同时参与财务尽职调查的人员也需要签订保密协议。
（二）实施阶段
收集目标企业的主要业务、财务信息等相关的资料，全面了解目标企业的财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图，财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等，同时需要了解控股和参股子公司、关联方、财务管理模式、财务部财务人员结构、会计电算化程度和企业管理系统的应用情况等信息。家居电商企业在资产、负债、收入等方面有其特点，财务尽职调点如下表：
表1 家居电商企业财务尽职调点
在资料和信息收集完毕之后，财务尽职调查人员应该对所获取的资料运用分析性程序等方法进行整理，进行真伪信息的辨别和错误信息的确认。
（三）项目总结阶段
尽职调查人员根据去伪存真后的信息和资料进行总结分析，将整个调查过程中遇见的实际情况和主要问题以总结的形式，进行文字整理。对家居电商企业财务尽职调查中，需要特别关注存货管理和税务风险，需要考虑在并购整合时如何提高存货管理效率以及防范税务风险。
（四）报告阶段
财务尽职调查的所有过程都是为最终的结果报告而准备的，在科学、客观的基础上，根据目标企业的实际信息，进行最终的财务风险分析和确认，陈述目标企业的可投资性和风险性，提出最终的建议和结论，形成财务尽职调查报告。
关键词：财务尽职调查 资本运作 报告
随着社会主义市场经济的逐步建立和完善，我国企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍，而资本运作顺利进行的基础是对商业市场、资本市场和企业经营的全方位周密考察，如果缺乏这一基础的投资、融资、并购活动，无疑会有高度的投机性和风险。从目前国内资本运作的案例来看，运作的成功率却不高。这背后的原因当然有很多，但在资本运作时，缺乏有效的尽职调查却是一个不容忽视的原因。美国学者布瑞德福特•康纳尔就曾在《公司价值评估》中指出，如果对公司未来价值的变动并不清楚就实施并购，就是一种渎职。
财务尽职调查概述
尽职调查(due diligence investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。尽职调查的内容一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等，也正因此，调查小组的构成包括了各方面的专家，有目标企业相关行业的行业专家、特定业务的业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等。透过有专业知识和经验的独立第三者对“目标企业”的财务、法律、业务等问题做出评析，在投资者对“目标企业”做出投资决策之前，尽职调查可以帮助投资者了解“目标企业”的情况，对投资项目的取舍做出判断，确定交易的方式，及早发现影响交易完成的因素。
在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景起到了重大作用。
财务尽职调查内容
(一)对目标企业总体财务信息的调查
在进行财务尽职调查时，首先需要了解的是目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图，财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等。对目标企业的详细了解还应包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司，并对关联方做适当了解。另外，目前企业的财务管理模式以及财务部财务人员结构、目标企业的会计电算化程度、企业管理系统的应用情况也是需要了解的背景资料。
在获得上述信息之后，还应对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解：目标企业现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围；及近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露情况。目标企业的税费政策包括：现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策；税收减免/负担；关联交易的税收政策；集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；税收汇算清缴情况。
(二)对目标企业具体财务状况的调查
目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性。而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关，因此，一般情况下，进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况。例如可以通过访谈、画流程图等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握。在了解目标企业的内部控制制度之后，就可以对其的财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查。
在对目标企业的财务状况进行调查时，对货币资金除了核实它的真实性之外，还应该关注是否有冻结资金的存在。对应收账款要进行账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势及原因分析，要关注其是否被高估，另外对大额应收账款还应调阅销售合同。一般国内企业会将投资、开办费、前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款，因此在对其他应收款进行调查时，应具体查询有关内容，评析会计处理是否合适，并做出合适的建议会计调整。对存货的调查，应查阅最近一次盘点记录，关注发出商品、分期付款发出商品，找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的准备是否足够，查询存货的计算方法，确定计算方法是否合适。进行长期投资调查时，对控股企业要验证其投资比例及应占有的权益，对参股企业了解其投资资料。对在建工程则要了解工程项目预算、完工程度、工程项目的用途，是否存在停工工程等。固定资产的调查，土地房屋则通过包括审阅房屋、土地的产权证明文件，如土地证、房产证等来调查，对机器、设备则要查询有否应报废或需要提取减值准备的机器设备，另外调查人员还应关注折旧提取的方法是否合理，折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限，折旧是否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算已入账。对无形资产的调查，则要分析无形资产的种类及取得途径、无形资产的寿命、计价依据。而对于银行贷款的调查，调查人员应取得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况，还应查阅贷款合同，了解有否资产抵押和担保等情况，还应测算贷款利息是否已足额提取，并已入账，并查阅是否违反贷款合同条款的情况。对应付账款，调查人员应取得明细表，并应分析应付账款周期、供应商分布情况。为了防止目标企业存在有未入账的负债，调查人员还应查阅期后付款凭证，查阅董事会、股东会会议记录，与有关律师尽职调查工作配合，分析对应付税金的调查，应取得各项应付税金变动明细表，并询问各项税种是否均已如期申报、完税，询问是否漏报、虚报、少报的情况，查阅与税务机关的往来书信文件，分析所交税金是否合理。
对反映目标企业盈利能力的销售收入及成本进行调查时，调查人员应计算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势，近几年产品结构变化趋势，目标企业大客户的变化及销售收入集中度，关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响，成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响做分析，对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。对目标企业的销售收入分析，可按主要地区、主要产品、主要客户进行分类。结合上述的各项分析，可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示。对目标企业的三项费用分析，应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。对其他业务利润，调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近几年数据。对投资收益的调查，调查人员应关注近年对外投资情况，及各项投资的报酬率。对营业外收支的调查应关注是否有异常情况的存在。
对目标企业的现金流的调查，调查人员应特别关注经营净现金流，并通过一些比率的计算来检验经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额，并应结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何。
随着中国经济的持续增长，企业国际化程度的日益加深，中国企业以主体身份参与国际化运营，到海外开展投资、兼并、收购境外企业已经成为一个潮流。2008年全球金融危机以来，国内外投资界、研究机构、媒体呼吁中国企业应大胆走出国门，到海外购买去泡沫化资产，实现抄底的呼声更是一波高过一波。但在此种热潮面前，作为海外并购主角的中国企业们却显得格外慎重，其中一个重要的原因就是中国企业的海外并购在实操中并不顺利。从早年首钢在秘鲁的铁矿山投资遭遇“罢工门”坎坷不断，到前几年上汽并购韩国双龙最终宣布失败，再到2009年中铝并购力拓折翼，中国企业在海外并购中可谓是阻碍重重。
之所以导致这种局面，一则由于中国企业在国际化经营管理上经验不足；更重要的是并购活动，特别是跨国并购本就是一个风险重重的领域。按照投资界业内人士的观点――跨国并购活动是一项相当复杂的活动，并购方面临着政治、法律、市场、技术、管理层道德风险在内的多重风险，在一些热点敏感地区，并购方的设施与人员还面临着安全方面的风险。
对于希望参与国际化运营的中国企业而言，在这诸多风险之中，对项目本身影响最直接的就是并购双方的信息不对称――并购方对被并购企业的实际运营状况、管理层人员背景与风格、利益关联方可能作出的反应等情况缺乏必要的了解，它包括但不限于：对并购对象的实际运营状况缺乏全面深入了解；对并购对象的各类经营、合规风险缺乏了解；对并购对象股东与高管层的职业操守、行事风格；对并购企业员工针对并购的抵触心理及其可能反应；对并购所在地法律化的政治风险；对并购方竞争对手、行业协会等利益关联方的反应；对并购所在地环保、劳工等NGO组织可能的抵触等。
对于企业而言，要完全依靠自身的力量对这些现实或潜在的风险作出全面深入的研判，难度是非常之大的。从国际的经验看，通过委托专业机构开展“并购尽职调查”是对并购过程开展风险管理的主要方式之一。
尽职调查：国际通行的并购风险管理手段
所谓尽职调查，就是在企业股票上市和企业收购过程中，基于监管方或并购方的委托，第三方专业机构运用专业手段与分析方法，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的调查与审核活动。
在一个正式大型并购活动中，尽职调查的范围主要包括以下项目：被并购公司的组织和产权结构、被并购公司的资产情况、被并购公司的债务和义务、最近三年的经营情况、最近三年的财务数据、税务状况、管理层和雇员情况、相关的法律纠纷情况、保险情况、知识产权相关问题以及环境保护相关问题。
传统上，并购尽职调查作为一种由“法律审查”与“财务估值”为主派生出的调研框架工具，主要由投资团队、会计师、律师三方组成，其操作方法主要有以下几种：
第一，收集研究备类档案文献数据，包括但不限于各种政府公报、公司章程、公司注册登记档案、信用报告和财务报表等等；
第二，在被并购方的许可下对被并购企业财务、营运部门工作人员进行询问；
第三，在被并购方的许可下，对被并购企业的办公场所、生产工厂进行实地考查；
第四，访问行业专家、同业协会，以对被并购企业的历史沿革、现状与发展前景进行专业的分析与评述。
对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，公开的尽职调查通常需经历以下程序：首先，由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和并购方的投资项目团队)。接着，由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”，并由潜在买方准备一份尽职调查清单。与此同时，目标公司在卖方(通常是母公司)的指导下，按照尽职调查清单把所有相关资料收集在一起并准备资料索引，并指定一间用来放置相关资料的房间(又称为“数据室”或“尽职调查室”)，潜在买方按照一定程序可以阅读复印数据室中可以披露之文件。
另外，在并购信息披露协议的框架下，潜在买方还将针对并购对象的管理人员、市场人员、财务人员和技术人员进行访问座谈。最后，由潜在买方聘请的顾问(包括律师、会计师)作出尽职调查报告，尽职调查报告的核心是根据调查中获得的信息对并购对象的价值与风险进行分析和针对_生的建议。最终，在尽职调查报告的基础上，由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。
应该说，国内企业现有的绝大多数并购尽职调查的范围、内容与流程方法基本是按照以上模式开展的。国内投资机构与企业在并购活动中，受到国际投资界操作惯例的影响，也较多地借助尽职调查这一工具。但由于国内大型并购经验意识上的欠缺，并购关联咨询服务产业的落后，在尽职调查的实际运用中仍然存在很明显的问题，在复杂多变、博弈性极强的跨国并购中，效果更是远非理想。
国内传统尽职调查存在许多问题与局限
由于种种原因，我国企业与投资机构在并购中，虽然也使用了尽职调查的流程和方法，但实际效果经常大打折扣。究其原因，首先部分并购企业自身对尽职调查的重要性认识不足，依靠专业机构开展尽职调查的习惯尚未真正形成。这方面最明显的例子就是TCL收购阿尔卡特手机业务的案例。
2005年，在国内通讯行业处于领先地位且拥有强大生产能力的TCL公司，为了进一步提升自身研发能力和渠道优势，经过一番考察后选择了以研发和销售体系见长的阿尔卡特手机业务事业部作为并购对象。由于对并购后整合的难度与风险估计不足，同时也是为了节省成本，TCL在并购启动前既没有聘请专业的咨询机构为整个并购活动进行规划，而且连常规尽职调查都未委托专业机构操作，而是依赖企业内部组建的一个小组，对阿尔卡特手机业务只作了很基本的了解，导致TCL对于并购完成后的双方管理整合、业务流程重组、企业文化的差异等领域的问题缺乏起码的了解与规划，整个并购项目以阿尔卡特手机业务核心人才全部流失、全面亏损而告惨败。
另一个严重问题是国内传统并购尽职调查主要依赖律师事务所和会计师事务所(特别是所谓的“四大”)，而律师事务所和会计师事务所的并购尽职调查获取资料、数据主要依赖于被并购方提供的公开披露信息和能通过公开手段收集的数据库、档案信息，对于被并购方实态性的信息缺乏更深入的了解渠道，这对于全面客观评估被并购方的真实价值和风险显然是不利的。
而且考虑到律师事务所和会计师事务所的人员特点与专业能力，它们的尽职调查主要局限于法律与财务领域，单单依靠并购方本身的项目团队要对被并购企业的行业与市场风险、高管道德风
险作出专业的评估显然是远远不够的。
除此之外，由于市场环境、法律体系的差异，中国企业的海外并购受到政治因素影响、环保、劳工等NG0团体干扰的几率更大，单单从法律权属、财务分析等范畴开展的传统尽职调查主要局限于被并购企业本身，侧重于法律权属、财务分析等范畴，针对竞争对手和其他利益关联方意图与可能干扰的评估基本是空白。
目前多数中国企业理解的尽职调查，或者说有能力开展的尽职调查都受限于被并购方的正式允许，启动于并购活动正式开始前或操作过程中。这使得并购方很难在并购真正开始前，就对潜在被并购对象的实际运营状况与风险因素有一个初步的了解，从而在多个候选目标中筛选出更符合己方战略构想和风险管理要求的并购对象。一旦并购活动正式启动后再发现重大风险因素或受到利益关联方的干扰，并购方不但会浪费宝贵的时间，而且在投行、律所、会计师事务所这块也将承担高昂的前期费用成本。
最后，中国商业环境的某些阶段性特点使得常规尽职调查难以有效开展。以国内创投市场为例，随着大量民间资金涌向私募股权投资机构，一时间出现了天量的本土创投机构，这些投资机构大多对尚处在早期孵化或发展期的企业不感兴趣，而直接把投资目标锁定在已经接近上市的企业，这样一来创投机构之间的竞争自然极度激烈，侃价实力大减，要获得被投资方认可的所谓全面尽职调查也就无从谈起；另一方面，中国很多民营企业在创业早期都有迅速把握机遇、孤注一掷地全力一博从而完成原始积累的经历，在这种思维定势下，当企业做到一定规模后有时仍会延续“博的就是机会”，而忽视风险、忽视系统化风险评估与风险管理的惯性。跨国并购应引入第三方调研机构
基于国内目前并购尽职调查服务存在的缺失，结合国际并购业界的经验，我们认为通过引入专业调研机构并以独立第三方的身份，提供基于并购项目层面的综合风险评估是提升国内并购尽职调查效能、加强中国企业海外并购活动风险管理的关键一环。
首先，就调研范围而言，目前国内传统并购尽职调查主要局限在法律和财务两个领域，而第三方调研的调研项目则更加广泛，一般可以设定为目标公司运营层面、目标公司决策管理层、所在地政治、投资与安全环境、竞争对手和利益关联方的可能干扰四个层面。这四大层面的调研项目基本覆盖了被并购企业的实态运营状况、高管可能的道德风险、竞争对手及其他利益关联方的可能反应乃至宏观的政治与安全风险。这就大大弥补了目前国内并购尽职调查的不足，对于影响国内企业海外并购成败更直接的一些风险因素，如被并购企业实际资信状况、环保问题、劳资纠纷、利益关联方可能的抵制等将会起到前瞻性的预测，从而提前预见和化解可能的风险。
其次，就调研方法而言，第三方调研更具有深度、多向度的印证与现场感。目前国内传统并购尽职调查擅长的方法一般只是对公开文献进行研究、以当地语言检索互联网信息、查询数据库等。第三方调研机构的主要优势在于其实地调查能力、长期建立的情报网络以及专业的分析框架。在这些领域，第三方调研机构通过对目标企业工厂、办公场所、所在社区的实地调查，以及对上下游供应商、客户的深入而审慎访问(提供给政府的财务数据有可能造假，但来自被并购对象三家最主要的供应商、三家最主要客户的评价一般是准确的，也无从造假)，挖掘被并购企业公开数据与文件后边的“行为逻辑”，勾勒出一个个更直观立体的“商业故事”，从而有助于并购方对被收购方运营历史脉络、现实处境、对并购的真实态度有更真切的认识。
就调研活动的合法性而言，不同国家的法律体系与商业惯例对信息披露规定的程度不一，理解不同，使用以上调研手段获得信息的难度与深度会有差异。但总的说来，以上这些调研手段在市场经济法律体系健全的国家都是可以合法使用的。对于法律体系不透明、排外情绪比较明显的特定国家，如果对于某些调研手段不确定，也可以通过寻找在当地的市场调研机构、咨询公司甚至私人侦探，以调研需求整体分解、分块外包的方式予以解决。
第三，从调查启动时间与启动方式的灵活性上看，传统尽职调查一般启动于并购活动正式开始前或操作过程中。第三方尽职调查则完全由并购方指定，既可以在并购活动正式启动前操作，也可以启动于并购对象的筛选过程中，方式也更加灵活。通过对特定行业符合初步并购要求的企业进行全面筛选，可以让潜在的买家对并购对象的价值与风险有一个初步的认识，并且不会惊动被并购对象和其他利益关联方。由此，既可以起到前期保密、隐蔽意图的作用，又有更多的时间与回旋余地，从而制订更符合实际、更节约的并购计划。
第四，第三方机构提供的专项分析工具将给并购活动的成功提供关键性的支持。在重大谈判过程中，如能对谈判对手的现实处境与谈判方案有切实地事先了解，无疑能在谈判过程中获得针对对手的信息单向透明，主导谈判的主动权。专业的第三方调研机构一方面可以深入收集被并购企业当前的运营实际状况、现金流水平与各种风险点(与公开资料相印证)，另一方面也可以预先收集被并购方主要高管、谈判组成员的个人背景、性格特点、之前谈判记录(风格)方面的资料，建立关键目标人员档案，在谈判前结合对谈判对手现实处境的分析，就可以预测出对方谈判组的几个可能谈判方案及其底线。如能引入行为科学模式分析，甚至有可能对谈判组成员的具体谈判策略与战术也作出较精确的推断。
国内企业现有的绝大多数并购尽职调查的范围、内容与流程方法基本是按照以上模式开展的。但由于国内大型并购经验意识上的欠缺，并购关联咨询服务产业的落后，在尽职调查的实际运用中仍然存在很明显的问题，在复杂多变、博弈性极强的跨国并购中，效果更是远非理想。
除此之外，第三方机构还可以监测被并购方企业员工、竞争对手和其他利益关联方的态度变化，对可能的危机提供预警。在并购活动开始、进行以及收购协议刚刚签订一段时间内，被并购方企业员工、竞争对手、所在国政治团体、国际和所在国主流媒体、环保、劳工NG0组织等任何一方的敌意都有可能对并购本身乃至并购后的有效整合带来程度不同的风险，甚至有可能直接搅黄整个并购。第三方调研一方面在事先就将被并购方本身、竞争对手及其利益关联方针对并购活动的态度、动向纳入调研范围，通过专业分析预测判断其可能的反应，帮助并购项目组预先准备相应的应对措施；另一方面，各种利益关联方的态度、行为酝酿变化在所在国的各类媒体、网络论坛、交流群组中或多或少地会有所体现，建立在综合风险控制框架下第三方机构可以通过舆情监测软件和专业的分析人员，对正在酝酿的各种敌意、抵制行为作出恰如其分的分析并划分威胁级别。对于真实可信的抵制
威胁，将结合线下调查力量深度了解其发起人与主要成员的背景、决心与能力、当地过往类似事件的处置经过，为并购方采取适当的措施提供一手的参考依据。
最后，第三方尽职调查就其调查的侧重点与分析角度而言，既关注风险，也关注机遇，因此更加符合现阶段中国企业家的决策思维习惯。
民族风险控制产业面临发展机遇
后金融危机时代，全球政治与经济形势复杂而严峻。从整体趋势而言，对于中国的大中型企业来说，是危，更是机。海外大量去泡沫化的优质实体资产、矿产资源和拥有大批先进专利技术的科技公司，对于拥有良好外汇储备支持，制造加工能力强大，但缺乏高端研发能力和资源储备的国内大型国有民营企业而言，这是极为难得的抄底机会。
但是中国企业要走向世界，要进行跨国并购，首先面临的就是风险控制的问题――这里的风险既包括宏观的国家政治风险，也包括微观的法律风险、市场风险、当地合作伙伴的道德风险，甚至是海外员工与设施的安全风险。在坐到谈判桌之前，中国的企业家们所面临的首要问题就是“信息不对称”，所谓“只有错买的，没有错卖的”。解决“信息不对称”的方法只有一个，就是要“实事求是地做调查研究”，但在巨大的社会文化，法律体系、商业环境、语言的差异背景下，单单由企业自己去做调查，其难度、成本和效率可想而知，中国的企业家们需要专业的团队来提供帮助，因此这也就为包括中国的律师事务所、会计师事务所和第三方调研公司在内的专业机构们提供了广阔的市场需求。
尽职调查是指并购方在与目标企业达到合作意向后，经协商一致，由并购方对目标企业历史数据和文档、市场风险、管理风险、技术风险和财务风险等做一次全面深入地审核，旨在全面、真实、准确地评估企业价值和存在的风险的一系列活动。作为尽职调查最重要的一部分，财务尽职调查是指由财务专业人员针对目标企业与并购有关财务资料进行审阅、盘点、分析、核查等专业调查后，提出专业判断意见和相应建议措施的活动。
一、财务尽职调查的重要性
（一）财务尽职调查是了解目标企业综合财务状况的重要途径
并购双方达成合作意向后，并购方要组织尽职调查。财务尽职调查是整体尽职调查中的一部分，该部分也是最重要的。通过财务尽职调查，并购方可深入了解目标企业的资产分布情况、投入产出效果、盈利来源、现金流以及经营稳定性等综合财务信息。同时，通过审阅法、实地盘点法、函证法、分析性程序、问卷调查法、审核法、访谈法及沟通法等方法的运用，可以准确地判断被并购企业资产真实性、质量、数量、账外资产情况、负债真实性、形成原因等多方面信息。
（二）财务尽职调查是合理评估被并购企业风险的重要手段
在并购活动中，被并购企业一般会从自身利益最大化出发，极力掩饰自身存在的问题，会对财务报表及财务状况进行粉饰，隐藏其在生产经营中存在的重大问题，使得并购方很难准确判断其真正价值和盈利能力，从而增加了并购方风险。通过财务尽职调查的实施，调查人员可以发现目标企业存在的各种问题和隐形陷阱，合理评价被并购企业风险，尽可能减少财务风险和避免并购损失。
（三）财务尽职调查是确定交易价格和条件的重要依据
在并购活动中，交易价格和条件是并购双方谈判的焦点和难点，然而交易价格和条件又基于双方对目标企业未来价值的估算。在财务尽职调查中发现被并购企业资产、负债存在的问题，以及税务风险等都可以作为交易价格和条件谈判的依据，保证了并购方的利益，有利目标企业未来的整合。
（四）财务尽职调查是设计未来整合方案的重要基础
通过财务尽职调查，并购方充分地了解目标企业的资产状况，存在的风险和问题，需要改善的地方等。并购方可以在交易谈判时将未来整合方案融合在一起与目标企业达到一致意见。当收购活动结束后，并购整合就可以按既定方案实施。因此，财务尽职调查是设计未来整合方案的重要基础，是并购活动真正成功的重要环节。因此，财务尽职调查解决了并购方财务信息不对称的风险，为并购方详尽掌握目标企业财务状况、经营风险提供了重要参考，也为并购方掌握谈判主动权以及未来整合设计提供了重要的依据，是整个并购活动中不可缺少的重要环节。
二、财务尽职调查存在的问题
（一）偏离公司战略和并购目标
由于财务尽职调查时间紧、任务重，调查人员进驻现场后常罗列所有资料清单，要求被并购企业提供。被并购企业配合人员普遍存在抵触情绪，致使双方在一些问题上纠缠很久，从而偏离了并购战略和目标方向。同时，尽职调查人员职业经验不同，可能会出现专注自己有经验或感兴趣的调查内容，而忽视其他有价值的调查内容，使得尽职调查偏离公司战略和并购目标。
（二）尽职人员配置不合理
国内企业通过“应收账款”或“其他应收款”民间借贷或挪用企业资金的情况非常普遍；许多私营企业都或多或少存在税务问题；一些企业存在多套账的做法。因此，财务尽职调查人员仅配备审计经验的专业人员是不合理的。应该根据了解的情况选派具有深厚经验，懂财务、税务和企业管理的财务管理人员参与尽职调查。
（三）过分看重财务资料，忽视现场情况
财务尽职调查人员获得目标企业资料后，容易把重点放在财务资料、数据的分析和判断方面，而忽视现场实物的核查。或者虽然进行了实物盘点，但未对差异原因深入分析，寻找原因，忽略了隐藏在后面的重大问题。尤其是对异地资产、发出商品的现场实地核查更为重要。同时，若被并购企业内部控制流程不健全，提供的财务资料可信度更差，过分看重财务资料反而使财务尽职调查陷入以数据推数据的境地，不能掌握被并购企业真实情况。
（四）关注利润情况，忽略现金流
为了寻求被并购，目标企业普遍存在盈余管理现象。由于企业净利润指标是根据权责发生制和配比原则编制的，可能存在应费用化的支出资本化的问题，或者提前列支收入、跨期滞后列支费用的情况，或者坏账准备等会计估计政策选用过于乐观，都会影响损益，导致会计利润虚增。可能会存在利润很好，但现金流很少的现象发生。
（五）未发现不良资产和潜在债务
在财务尽职调查过程中，采取方法不当可能造成不良资产和潜在债务未发现。这些不良资产和潜在债务会影响被并购企业的价值。并购方若未发现对于并购后的整合将来极大的风险和陷阱。
（六）税务风险调查不足
许多私营企业都或多或少存在税务问题，但是税务风险有多大，会造成什么样的影响，许多财务尽职调查人员根据税法规定进行测算和分析。不能仅凭税务机关的稽查报告来确定目标企业的税务风险，也不能根据被并购企业办税人员的一面之词来判断风险大。
三、完善财务尽职调查的措施
（一）充分理解并购意图，并运用战略分析工具
在财务尽职调查中，调查人员应深刻理解并购方的目标和战略，并以此为标准准确地把握调查方向、确定调查内容，运用SWOT分析法，去理解此次并购的真正意图。尤其是产业型并购，并购方常常为了收购后与企业原有资源进行整合，谋求更大的资源聚合优势，进一步强化核心能力，推动战略发展目标的顺利实现。所以，在财务尽职调查时，应当偏得于了解被并购企业的主营业务优势、行业地位、竞争状况、核心竞争能力等，以及企业自身经营优劣势，收入成本构成，是否能形成1+1>2的效应等。同时，针对目标企业不同部门分批、分类、分部门提出资料清单，有助于目标企业相关人员乐于接受。同时，也掌握了重点和主动权。
（二）合理人员配置及分工
财务尽职调查前，应根据项目具体情况选派业务相近的专业财务人员进入调查小组；同时，可以根据业务繁简程度聘请审计机构人员和评估机构人员组成专业财务尽职调查团队。同时，对团队成员应合理分工，明确工作流程和业务沟通机制。
（三）综合运用多种方法进行实地核查
在财务尽职调查中首先确定重点，对重点事项应采取“组合拳”的方案进行验证、确认。例如，对于运输企业的车辆核实，首先应核查“行驶证”和“车辆登记证”，然后要现场查验车辆实物及运营情况，最后，要对车辆维修保养情况进行核查。最终，对该项资产的真实情况及价值估计做到心中有数，满足并购方后谈判和未来整合的需要。
（四）分析盈利模式和核心竞争能力
盈利模式就是企业赚钱的渠道，通过怎样的模式和渠道来赚钱。核心竞争能力就是企业生存的能力，是盈利能力的最有效支撑。在财务尽职调查过程，调查人员应对目标企业进行盈利能力分析，通过分析，了解目标企业的盈利模式，然后去发现支撑目标企业盈利的核心竞争能力。最后，通过实地查看、盘点、访谈等方法结合财务资料去分析目标企业利润质量和现金流量的可持续性。
（五）聘请专业机构进行鉴定
对于目标企业非标设备、专有技术，在不能确定其运行能力和价值时，应当聘请专业鉴定机构进行鉴定，可以有效地发现不良资产。尤其对于一项刚研发出来的专有技术，在只有少量产品阶段，聘请专业鉴定机构进行鉴定就非常必要，能有效避免认识不足带来的投资风险。
（六）与税务机关访谈
在财务尽职调查中，发现目标企业存在纳税风险时，要及时与主管税务机关进行访谈。访谈的重点应放在税务机关对目标企业总体评价、纳税评估、稽查问题的认定和处罚等方面。通过访谈验证调查人员的判断，了解目标企业的税收环境，从而准确把握被并购企业税务风险，为后续并购整合奠定基础。
按照这份报告，中国内地企业普遍处在一种“青春期”状态——它们有足够的激情和理想，但缺乏相应的经验和眼光，要向世界其他地区扩张还为时尚早。报告说，妨碍它们海外成长的主要因素之一是政府的金融管制制度。
尴尬的青春
2005年的5月-6月间，《经济学人》信息部在美国银行、德勤会计师事务所等支持下进行了一项定量调查，得出了上述结论。这项调查针对150家年营业额在1亿-500亿之间的国内企业的176位高管发放了问卷，并对国内企业研究专家进行了广泛的访谈。9月的最后一周，合作各方在北京公布了调查结果。
在这份报告中，最引人注意的结论是：备受瞩目的中国2004年对外直接投资尚不及日本1980年时的水平。而在此之前，当讨论中国企业近期频繁出现在海外并购桌上的话题时，四分之一个世纪前的日本常被用来作为乐观的参照物。
“当今的中国市场和二十多年前的日本市场的确有很多相似之处，比如经济高速增长、对外贸易额急剧扩大、中产阶层迅速形成等”，《经济学人》信息部中国咨询总监徐思涛说，“但当年处在扩张期的日本没有中国现在那么多的历史包袱。另外，中国的股市是一个‘艰难’的市场，中国的银行创造利润的能力比较弱。”
“翻开中国报纸的头版，你会发现头条的位置上充满着大篇幅的关于中国企业海外并购的报道，但这种情况在当年的日本没有发生”，这位曾经在法国兴业银行担任首席亚洲经济学家的学者说，“中国企业正在成长，但显然不够成熟，这是因为当年日本企业的海外并购太多了，而中国现在的还太少，中国的海外投资还处在早期阶段。”
从数据方面，这份报告认为，虽然中国的对外直接投资金额会一直上升，到2009年很可能增至300亿美元，但此数额只相当于全球资金总额的2.4%。不容乐观的是，“在可预见的未来时间里仍会保持相似的状况”。
即使如此，并购可能已经耗尽了中国公司的全力。“中国企业进行国际化需要‘蛇吞象’的勇气”，9月28日，联想控股总裁柳传志表示。在联想对IBM PC业务的收购中，实际交易价格为17.5亿美元，其中含6.5亿美元现金、6亿股票以及5亿的债务，而联想自身年收入不过30亿美元。
能够看出中国公司在海外投资方面尚不成熟的另外一个指标是投资内容。报告指出，中国企业主要是为了获得国内得不到的品牌、技术、原材料或逃离国内竞争白热化的行业而进行海外投资，而二十多年前的日本，这种收购的范围囊括了从高科技公司、金融、房地产到艺术品等在内的几乎“半个美国”。
这份报告的支持者之一、韬睿亚洲区人力资源咨询业务亚洲区总裁倪道博对此的解释是，“对中国的公司来说，国内有很好的市场，有很多的商机，它们会问自己，为什么我们一定要去海外投资？”调查中91%的中国内地公司表示，未来三年内中国国内市场将是它们的主要目标，把这个目标市场定在北美的公司却只有11%。在小型或中型的中国本地公司中，这种“向内看”的倾向更加明显。
“海外并购进行的少并不代表中国公司没有进入海外，”报告赞助公司——陶氏化学公司太平洋区业务研究及企划总监黄盈提出了另外一个思路，“事实上，在欧美市场上大多数消费产品是中国制造的，中国公司已经成为环球供应链的一部分，只是人们看不到中国的名字而已。”
然而，《经济学人》信息部中国咨询总监徐思涛认为，即使上述两个原因是导致中国企业对外投资力度不足的重要原因之一，更重要的束缚仍来自中国僵化的金融管制制度。“如果不是金融管制的话，中国公司本该有更大的动作”，他说，“大规模海外投资时机成熟的条件有两个，关键是放松金融管制，这可提高中国公司的竞争力，其次是让中国的劳动力市场更加灵活和有效。”
点菜者买单
几乎所有经济学家和政府都认为，走向海外对中国的经济来说已经成为一种必然。原因在于，高达42%的储蓄率和20万亿的储蓄额必然要寻求渠道释放——而不是像现在这样，资金中的大部分只能用来购买美国国债。
经济学家们与政府的分歧在于，究竟用什么样的方式把这个储蓄大国的钱送出海外。“对外投资可能是政府输出也可能是通过企业输出”，徐思涛说，“我希望在未来能看到更多的企业输出。中国最近进行的几次收购中，政府做得实在太多了。”
这是一个“谁来买单”的问题，从徐思涛这样追求效率至上的经济学家视角来看，亲自点菜、吃菜的人无疑是天然的买单者。理由很简单，“企业是自己算账的，它们也许会犯错误，但整体上企业是理智的”。
现在的情况与此相反，企业为了自身的急迫需求而进行海外投资，但它们需要的外汇却控制在外汇管理部门手中。“要改变政府资本在海外输出中多的问题就需要放松金融管制，一旦放松，私营部门就可以直接投资海外，这样增加的海外投资规模大有可观”，徐思涛说，金融管制和不必要的政府干预都成为中国公司海外投资的主要制肘。
“纺织品的情况可能重演”，徐思涛这样预测不放松金融管制的后果，“纺织品不过是一个现象。现在世界市场上几乎都没有配额了，为什么这点儿袜子、裤头之类的事儿会引起这么大的纠纷？是因为现在全球有一波反全球化的浪潮，要解决，方法就是中国开放自己的市场，包括金融业在内的服务市场。”
“放松结汇制度，给金融业松了绑，让外资银行进入中国市场，它们的份额也不会超过15%”，徐思涛说，放松管制不但没有风险，而且会改变中国企业整体的金融生态。“等到放开了服务业，我们何必还需要这么多的银行储备？”
针对报告，评论者们也提出了“打破金融管制”之外的观点，其中跨国管理是最经常被提起的因素。华为公司高级副总裁洪天峰说，管理是国际化最可能出现的瓶颈。他说，管理水平进一步，国际化水平才能进一步，如果国际化速度超过了管理提高的速度，管理链条就会断裂，造成国际化的失控。
“在全球做生意有两种风险，一类是商业风险，这个和国内一样，有技术、有人才、有品牌、有质量，产品等很多方面。另一类风险叫做国家风险，也叫做政治风险，这些和商业没有太多的关系”，全国工商联并购公会会长王巍说。在他看来，政治风险也是中国企业海外并购必须面对的一道坎，中海油最终退出竞购优尼科的事件就是最好的例子。
论文摘要：企业并购是一个由来己久的实践性课题。本文在分析人力资源整合在并购中的重要作用的基础上，分析了影响企业并购成败的人力资源整合问题，并指出了当前的对策和解决思路。
1．人力资源整合是影响企业并购的重要因素
企业并购不仅仅是财务资源和物质资源整合的过程，更为重要的是人力资源整合的过程，人力资源是指能够为社会或者组织创造财富的人群，人力资源整合其主要目的是为了提升企业的竞争力，获得更多的市场份额。人力资源是企业的核心竞争力，核心竞争力是指“组织中的积累性知识，特别是关于如何协调不同的经营生产技能和有机结合多种技术流的学识”具有价值性、不可模仿性、延展性、可变性等特征，而人力资源是最为符合这些特征的核心竞争力之一。企业并购本身是个复杂过程，有效的人力资源整合并不必然保证企业并购能够成功，但无效的人力资源整合必然导致并购失败。在并购实践中，许多企业将工作的重点放在了目标公司的寻找和收购价格的谈判上，而对接管后的整合尤其是人力资源整合工作不甚重视，因此导致并购失败。波士顿咨询公司的一份调查报告指出:在并购之前，只有不到20%的公司考虑到并购后如何将两公司整合到一起。
2人力资源整合中的问题
2. 1不同企业本身的文化差异对一个原本相对封闭的企业而言，企业并购必然引人外来文化，因为企业并购必然在两家甚至两家以上的企业间进行，原本相对封闭的企业无论是被收购还是收购别的企业，抑或是同别的企业合并，直接面对的问题是:本企业已经不再相对封闭，无论是被动或主动地都必须接受外来文化。在企业并购中，由于经营规模、行业、所在区域等方面的不同，决定了企业之间在文化方面存在着明显的差异，就可能在经营理念、价值观念、工作态度和管理方式方法等方面都形成强烈的文化冲突。一些企业在进行并购时，或许已经意识到文化的不同，但是在解决文化的差异上，企业仅仅把文化差异看作是制度上不同造成的，因此就导致两种不同特质的文化在相互接触、交流时产生猛烈的撞击、对抗和竞争。
2. 2不同企业管理模式上的差异企业并购必然带来组织机构的变化，原本两个独立的组织被资本强行结合在一起，必然造成两个独立的组织之间的一种震荡，如何实施有效的组织整合成为并购企业人力资源模式整合的重要内容，因为组织是由组织内部的人员作为基本元素所构成的，因此组织整合也即组织内的人力资源的整合。企业人力资源的各项管理制度是企业在发展中逐步探索而建立起来的，因此，不同企业的人力资源制度存在着巨大的差异，如果并购企业双方两种不同的制度之间没有很好地整合而各自独立的话，就会降低员工的工作效率，使管理出现混乱。
2. 3企业员工心理上的变化企业并购，不管是并购企业还是被并购企业的员工都会面临着巨大的心理压力，员工心理和行为的变化是人力资源整合中最重要和关键的一部分。随着并购计划的宣布，首先出现的是员工的模糊感状态，各个层次的员工会感到自己处在一个信息真空的环境中，他们对企业的未来发展变化、自己在组织中的角色定位和职位难以预计和确定。他们只能认识到未来的组织程序、经营目标、管理风格和组织结构会发生变化，但不能确定究竟怎样变化。并购突然发生所带来模糊感增强和信任度下降，会使大多数员工采取自我保护的态度和行为。
3人力资源整合问题对策
并购中的人力资源整合不仅是一门科学，还是一门艺术。它没有标准模式可以照搬，但有一些共性的知识可以吸取，对此，可以在以下几方面进行研究:
3. 1采取措施缓解员工压力并购对员工产生的心理压力常常是导致员工行为与企业目标发展偏离的关键因素。因此，人力资源整合的重要任务之一就是设法缓解、减弱以至消除并购对员工带来的各种心理压力和焦虑不安。由于产生员工心理压力的主要原因在于有关未来的大量不确定性以及由此带来的不安全感因此，并购交易完成后，应采取切实有效的措施，来帮助员工减缓心理压力，人力资源整合的基本任务是通过各种措施施来减缓压力，但不是完全消除压力，适度的压力，可以起到积极作用。对不同的人、不同的压力症状应采用不同的控制方式。就一般控制方式来说，管理者指导和帮助员工进行自我评价，对自身所面临的并购可能会对自己产生的影响进行全面而客观的评价。
关键词：海航集团，并购，筹资渠道
Abstract: this paper mergers the hna group expand financing channel launched analysis, summarizes the hna quickly the financing, the capital market and into speculation, maximize profit and expand the market acquisition motivation, and summarized the hna group through the debt, from listed company to acquire funding and a financing lease financing channels.and finds out the problems existing in its financing, according to the related theory of financing and the actual situation of process, it determines the fortune financing strategy, and makes specific financing options.
Keywords: hna group, mergers and acquisitions, financing channels
中图分类号：F540.34 文献标识码：A文章编号：
一、引言
从1992年海南航空集团公司（下称“海航”）董事长陈峰以1000万元起家，到现今海南航空股份有限公司发展成为中国第四大航空公司[1]。二十年来，海航的身家如何从1000万翻身变成1000亿，从一个航空公司扩张成为了一个有五百多家企业的融资平台？
海航集团作为海南航空股份有限公司的控股股东，“大胃王”形象的阐释了其扮演的角色[2]。2009至2011三年间，海航集团在国内市场斥资超过百亿元大举收购，包括上市公司九龙山、金海重工以及借壳上市的渤海租赁等企业，还涉及到百货、保险、地产、物流等行业；而在国际市场上，海航集团表演得越来越像个“大型国际投资者”，除购买了38架波音高端客货飞机外，更是将包括土耳其航空公司、匈牙利航空公司、法兰克福建筑公司机场资产及高端连锁酒店集团安缦居和NH酒店公司列入其收购目标，涉及金额高达数百亿元。
事实上，海航集团的家底并不宽裕。据2011年12月1日渤海租赁收购海航香港的报告显示，截至2010年底海航集团的净资产为99亿元，资产总额为1111.18亿，但负债总额却达868.6亿之巨，资产负债率高达78%。
在连续多年暴风骤雨式的激进收购之后，近期海航接连遭遇了几次失败。这反映了资本市场对其的担心与疑虑。此前多年，海航集团就像一个谜。它收购的资产如此琳琅满目，以致市场人士们将其投资风格形容为“八爪鱼”。随着越来越多并购消息的传出，外界的质疑也越来越大——海航集团出手如此阔绰，其动因如何，资金又从何而来？
二、并购动因解析
海航在2000年之后连续展开收购重组的背景是，当时三大国有航空公司（中国国际航空股份有限公司、中国南方航空股份有限公司、中国东方航空集团公司）正在推动一场航空业重组大潮。海航若不能迅速通过收购兼并壮大规模，将难免被三大国有航空公司兼并。从此，海航集团展开了一系列的大规模并购，且一发不可收拾。
为了实现多元化经营，分散经营风险，与三大航空公司进行差异化竞争，提高企业的市场适应能力，海航采用了横向、纵向和混合并购的方式，在并购同一产业或行业的企业和生产过程或经营环节紧密相关的企业的同时，并购了众多在生产和经营上彼此没有关联产品或服务的企业。
其并购动因主要集中在财务方面：
1、弥补自身资金不足。筹资困难是迅速成长企业共同面临的一个难题，设法与一个资金充足的企业联合是一种有效的解决办法。有效市场条件下，反映企业经济价值的是以企业盈利能力为基础的市场价值而非账面价值，被兼并方资产的卖出价值往往出价较低，兼并后企业管理效率提高，职能部门改组降低有关费用，这些成为海航并购筹资的有利条件。
2、并购有利于企业进入资本市场。随着我国金融体制改革和国际经济一体化增强，筹资渠道大大扩展到证券市场和国际金融市场，海航集团出于壮大势力的考虑，将目光投向往往投入资本运营领域，进行大规模并购。
3、海航的并购也不乏投机的原因。企业并购的证券交易、会计处理、税收处理等所产生的非生产性收益，可改善企业财务状况，同时也助长了投机行为。海航以大量举债方式通过股市收购目标企业股权，再将部分资产出售，然后对目标公司进行整顿再以高价卖出，充分利用被低估的资产获取并购收益。
4、追求最大利润和扩大市场是海航急剧扩张的根本推动力，企业利润的实现有赖于市场，只有当企业提供的商品和服务在市场上为顾客所接受，实现了商品和服务向货币转化，才能真正实现利润。与利润最大化相联系的必然是市场最大化的企业市场份额最大化。由于生产国际化、市场国际化和资本国际化的发展，海航的并购同样也是为了迎接国际开放市场的挑战。
有了并购的动力，海航便制定出了一系列的筹资策略，并相继付诸实践。
三、筹资渠道揭秘
（一）举债收购
2010年12月16日，海航集团对外宣布，以10.5亿美元正式完成对GESeaCo公司100%的股权收购。公开信息显示，海航收购GESeaCo的资金来源，是向德意志银行和ING借的款。
与此次巨资收购不协调的是，收购的主角之一，海航旗下大新华物流控股（集团）有限公司正因拖欠数家公司的船舶租赁费而遭到全球范围内多家公司的追讨。一位民营航空公司的高管透露，航空公司都宁愿拖欠费用，从而将大量现金留在手上维持稳定的现金流[3] 。一边是因拖欠全球数家船舶租赁公司的费用而被追债，一边却举债10.5亿美元收购世界第五大集装箱租赁公司，海航集团在资金隐现缺口的当下，仍高举收购扩张的战旗。海航就像一个谜，尽管拥有千亿资产，但扣除无形资产和商誉后，海航的净资产实际为49亿元，而对外担保余额则高达116.80亿元。
并购已经成为海航集团的一种生存模式，资金越不宽裕，越需要通过频繁的交易来运转，这也是海航因欠债被围追堵截之时，还大举并购的原因所在。
（二）通过上市公司获取资金
本文首先对四川九源电力开发有限公司的概况进行分析;然后剖析了四川九源电力开发有限公司并购过程中存在的问题。构建以目标分解为基础的评价体系对并购后的管理模式进行评价，并在应用评价体系时注重以人为本原则。并购后，项目资源得到有效整合与提升，不仅有利于增加地方财政收入、提高当地人民生活水平、改善当地的投资环境，而且有利于维护少数民族地区稳定，具有显著的社会效益。
【关键词】
并购;评价体系;构建;应用
一、四川九源电力开发有限公司概况分析
四川九源电力开发有限责任公司，位于四川省甘孜藏族自治州九龙县，注册资本金3000万元，股东由13个自然人组成。这一并购项目属于雅砻江左岸一级支流子耳河的梯级小型水电项目，采用引水式开发，规划总装机容量6.8万kW，其中已投运的河口电站装机3.6万kW，规划中麻窝电站装机3.2万kW。
在实施并购前期，有关专家学者针对四川九源电力开发有限公司的技术和尽职情况进行了走访调查，并由律师、会计师及资产评估师随同，经过详细调查分析后出具了参考性很强的调查报告。在这一报告中显示，在技术方面，九源电力开发有限公司被并购的项目处于子耳河系雅江左岸的一级支流处，河道长度接近50千米，并且径流的关键来源是降雨，所以径流的变化与降水的变化保持一致。在项目所涉及的两个发电站中，都是采用引水式开发方式，根据当地实际情况选择合适的开发策略，具有一定的科学性和可持续发展性，并且设施设备型号与设计都比较合理，而在针对往年的案例调查中也发现，这一领域的主要设备尚未出现过重大问题或隐患，在四川这样一个地震频繁的地区，能够建立出如此优良的电站非常不易。在资产评估方面，主要是利用成本法和收益法两种常用评估方法来进行，从整体来看，结果如下：评估后资产总值比实际投资总值减少近20%，成本法评估出的总资产比审计后总资产增值65%以上，对于净资产，无论使用成本法还是收益法，都比审计后的净资产增值500%左右。
二、四川九源电力开发有限公司并购过程中存在的问题
从企业本身来看，在并购过程中主要存在的两个问题分别如下：一是暂未得到河口电站单项竣工验收文件、房地产权证。二是当地政府要求麻窝电站在2011年3月19日前需开工建设，但尽职调查时仍未核准。
而从并购后的长远发展来看，四川九源电力开发有限公司在并购之后评价体系方面相关的问题首先是评价考核机构设置不合理。目前电力企业的评价考核职责是由职能部门单独承担的，按照层级身份将企业员工划分类别，按不同标准进行评价考核。不能从企业长远发展战略上通盘考虑评价考核的战略地位。对员工的评价考核依赖于领导决定和民主评议两个方面，它存在诸多弊端。领导的主观臆断性造成评价考核结果的不真实，而民主评议的片面性又造成评价考核结果出现偏差，严重挫伤优秀员工的工作积极性，且使员工之间的矛盾加大，产生不必要的内耗。被考核部门的主管人员不愿协助进行考核工作，敷衍塞责甚至阳奉阴违，不但增加了评价考核的难度，而且使企业的战略目标无法通过管理层传递到员工个人。其次，电力公司并购后评价工作分析开展不到位。电力企业现有的岗位说明书是以岗位规范的形式存在的，它是由各省公司根据实际情况制定的，职责描述比较粗放。在德、能、勤、绩、廉考核体系中，岗位职责不是绩效评价考核的重要依据，工作分析对绩效管理的重要作用不能充分体现，不同岗位的工作价值也无法通过绩效考核加以区分。最后是对绩效评价考核结果的处理不科学。由于不同部门、不同性质的工作在绩效产出方面没有统一的衡量标准，故评价考核结果在同一个评价考核体系中不具备绝对可比性与绝对准确性。
三、四川九源电力开发有限公司并购的意义
针对四川九源电力开发有限公司实施并购，可以通过以点带面的方式促进四川电力产业的发展，经统计，并购后的四川分公司已实际控制中水电资源约51万 kW，逐步实现了对外省水电资源开发的开发权。同时，通过对九源电力管理运营的整合，研究出一套适合国企的低成本小水电管理模式。实行“集中经营、分层管理”的中小水电管理模式，使并购项目资源得到有效整合与提升。九源电力项目为在四川开拓小水电积累了宝贵经验。另外，这一项目对环境影响小，能增加地方财政收入，提高当地人民生活水平，改善当地的投资环境，有利于维护少数民族地区稳定，社会效益显著，项目环境和社会效益目标得以快速实现。
四、四川九源电力开发有限公司并购后评价体系的构建与应用策略分析
（一）建立以目标分解为基础的评价体系
为保证目标分解的质量，上下级之间必须有充分的沟通，因此，这种绩效管理模式比较适合于在小型绩效团队中使用。然而，这种绩效管理模式具有以下缺陷：其一，它过于关注结果性指标，而对过程的控制完全授权于目标执行者，而通过PDCA系统加以弥补则需要管理者具有较高的管理素质;其二，企业战略最终要落实到短期目标上，这容易使被管理者将关注重点转移到短期行为上，导致员工的急功近利;其三，由于目标分解注重绩效结果，无益于对员工的成长性和持续性进行评价;其四，虽然企业目标经过分解而落实到个人，但未解决目标之间缺乏整体关联性的弊端，致使企业内部产生本位主义倾向而有碍相互协作。
（二）应用评价体系时注重以人为本原则
首先，战略人力资源管理是模型的基础。当前，电力企业正处于从人事管理向人力资源管理，从人力资源管理向战略人力资源管理逐步转变的过程中。模型一定要以电力企业存国际、国内市场中的定位，公司发展战略目标，战略人力资源管理的建立健全为起点。其次，以目标分解为基础的战略绩效管理模式可从战略高度明确企业的发展思路并理顺企业的内部管理动脉;同时，多年前电力企业就开始推行目标管理制度，此模式也可为战略目标管理体系的构建提供良好的管理基础。
五、结语
四川九源电力开发有限责任公司并购项目很具有代表性，此并购项目带给我们如下启示。
（一）并购前的评估调查与过程跟踪非常重要
首先尽职调查和技术评估的深度和范围到位，详尽细致地排查并购风险、分析安全隐患、研究送出通道等问题，保证了并购过程中程序的合法性，从而成功防范了可能由此产生的法律风险。其次保持与当地政府、相关部门和电网公司的接触，一方面得到地方政府和相关部门的支持，另一方面从第三方了解目标并购对象的情况，保证了并购项目的成功实施。
（二）并购时间需选择恰当
九源电力资产优良，并已取得麻窝电站“路条”，而其股东则因资金困难急于转让现有股权。五凌公司掌控有利时机，从多种渠道取得了转让方部分股东的支持，并经过与转让方的议标及后续谈判工作，从而以较低价格购入优质资产，快速实现了项目并购。
（三）并购后应注意以人为本的理念
在并购后较短的时间内加大投入力度，迅速改变厂容、厂貌，让员工感受到企业具有美好的情景，增强了责任感。文化和价值观的整合是进驻不同民俗地区、不同体制、不同企业文化的市场领域中非常重要的经验和建议。
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7月20日，一位接近调查组的消息人士透露：“调查报告还在起草中，大多数参与调研人士的建议并不是要限制外资种业企业的发展，而是要求加强对其监管，尤其是要对有垄断行为的国际种业企业实行产品最高限价等措施。”
“洋种子”加速扩张
此次调查发现，许多国际种业企业依托其资金、研发、核心技术、品牌、营销、服务等优势，通过并购和合营等方式在加快向我国种业渗透，从新品种研发、繁育到种子生产、销售等方面加快本土化过程，甚至通过在我国建立试验站、示范基地，加快争夺国内种业人才，占据我国种业市场的高端。
“有些国际种子公司进入国内市场后，先以较低的价格向农民推销种子，或者免费让农民试种，在潜移默化中培育我国农业发展对这些跨国公司的依赖。”上述消息人士称。
更为重要的是，为了迅速占领我国种子市场，许多外资或国际种业企业把目光瞄准了国内具有种质资源、生产设备和营销网络的种业企业，加大并购力度。该人士说，许多国内种业企业的排头兵被国际种业企业并购后，名义上是中方控股，但核心技术、高层管理人员都掌握在外资手中，实际上是由外资控制。
据了解，美国先锋公司在我国推广“先玉335”的过程中，不惜花费大量时间联系粮库、饲料厂和玉米加工厂，甚至与部分饲料厂和淀粉厂联合试验，引导玉米消费企业认识这种新品种玉米的优势。
“反观我国本土的种业企业，争夺国际种业市场的能力却显得不是很给力，甚至在国内种业市场都节节败退。”一位参与调研的人士对本报说。
这样导致的后果是，一方面，外资企业凭借其优势不断挤压我国种业企业的国内市场空间，加大其竞争压力和生存发展的困难；另一方面，我国农业发展对国际种业企业的依赖和跨国企业对我国种子市场、种业企业乃至农业的控制，影响我国种业乃至农业自我发展能力的提高。
记者从相关部门获悉，截止到2010年底，在我国注册的外资种子企业已经超过了70家，主要从事蔬菜和花卉业务，占据了市场高端并形成了较强的控制态势，而其业务领域也正在向大田作物延伸。
“许多洋种子的引进，在总体上改善了种子的生产性能、农产品的市场表现和农业的经济效益，但有些地方盲目追求洋种子的引进，忽视了国内育种和对洋种子的本土化改造。”上述消息人士称。
这也导致了国内农产品与国外农产品在品种和功能上的趋同，侵蚀了本土农产品的竞争优势与特色，甚至加剧了生物多样性的破坏，使农产品种质资源的优势趋于弱化。
此外，部分“洋种子”出现长期变异的可能性和抗逆性尚不能完全确定。一位长期从事种业研究的专家担忧地表示，一旦因环境变化出现长期变异或抗逆性问题，由此形成的负面影响和破坏作用将会迅速放大，形成对民生、环境和社会稳定的严重负面影响。
不会限制外资
面对外资种业公司咄咄逼人的态势，有一部分业内人士主张对其加以限制。但上述参与调研的人士却持有不同意见，他认为，如果我国种业企业乃至相关农资企业不能提供或不能有竞争力地提品和服务，又不让国际种业企业向我国农民提供了这些种子，等于强求我国农民乃至农业无条件地分享我国种业落后的苦果，显然是没有道理的。
该人士称，如果就此实行面向我国种业的“关门保护”政策，无异于否定改革开放，实际上是一种保护落后、不思进取，甚至是对我国种业落后掩耳盗铃的态度。
对于是否应该采取用行政手段加强市场整合、淘汰中小种业企业、扶持大企业的路子，上述消息人士表示，如果我国能在很短的时间内培育出能与国际种业巨头抗衡的大型种业企业，当然是个好事，但却不现实。
“如果采取行政手段，将把与之形成竞争的大多数中小企业淘汰出局，很可能加快国际种业企业并购国内种业企业的进程，无偿、快捷地帮助国际种业企业做了长期想做而又难以做到的事，就是在很短的时间内，帮他们干净利落地清理了中国国内种业市场。”一位业内资深人士告诉本报记者。
上述参与调研的人士也表示认同：只要我们客观地分析一下国内种业市场的现状就不难发现，国内大型种业企业在接受外资并购方面，往往走在国内同行前列，“对于大型国际种业企业来说，整合国内5家规模较大的企业，要比整合国内5000家小企业容易得多。”
事实上，即使在种业寡头垄断较强的美国，仍然活跃着不少种业小公司，这些小公司凭借其地缘、人缘等优势获得农民的信任，在难以对研发技术进行专利保护的常规种子经营领域，发挥了大企业难以替代的种业作用。
“况且，只有支持政策得当，现在的中小种业企业，有可能成为未来的种业龙头企业，调查组成员建议要结合国家完善中小企业支持政策，加强对中小种业企业的支持。”上述消息人士透露。
据他介绍，大多数参与调研的人士认为不应该限制外资种业企业的发展，“不能指望关起国门，堵塞国际种业企业进入国内市场的通道。”调查组认为，应加强种业市场的监管，积极利用国际种业企业对国内种业市场理念更新、技术进步等正面带动效应，加快探索种业市场的反垄断措施，有效抑制种业市场垄断对我国农业发展的负面影响。
上述消息人士向本报记者透露，调查组成员普遍认为可以借鉴国际经验，对有垄断行为的种业企业实行产品最高限价。
多部委密集调研
事实上，中央部委对“洋种子”的调查一直没有停止过。
据悉，今年4月，农业部、科技部、卫生部和环保部四部委联合清查转基因，其中就包括外资种业企业在我国推广的“先玉335”。事情的导火索是，坊间称山西、吉林等地老鼠变少、母猪流产等种种异常现象与其吃过的“先玉335”有关，当时一些业内人士也认为，“先玉335”很有可能是一个转基因品种。
此后的6、7月，农业部安排了全国各省（市、区）的农业行政主管部门进行转基因执法检查。按照农业部的安排，各省（市、区）自查之后，在8、9月农业部将组织转基因督查组，对各省进行抽查，并计划将抽查结果予以通报。
在7月18日召开的“2011生物技术作物经济与环境影响报告会”上，农业部农业转基因生物安全委员会委员黄大 透露，“农业部、环保部等五部委组成的联合调查组在多个省份对此事进行调查，结果已经出来了，先玉335不是转基因玉米。”
黄大 还说，“3种转基因水稻、玉米2009年获得安全证书，但并不代表就能进行商业化种植。现在只是说明它们是安全的，还需要做品种审定和申请销售许可，然后才能大规模种植，这个过程或许需要三五年的时间。”
一、跨国并购必然带来企业文化的重构
与平稳行驶的企业文化列车不同，当不同企业进行并购接轨的时候，企业文化内在的稳态结构往往会被打破，差异和冲突就会产生，特别是在面临民族文化与企业文化的双重或多重差异和冲突的背景下，企业文化重构势在必行。
一是心理冲突呼唤企业文化重构。并购企业的优越感和被并购企业的自卑感的冲突，并购企业员工的守成思想和被并购企业员工的恋旧情节与企业创新的矛盾，往往会导致双方的心理冲突。如果员工对待并购反应冷漠，并感觉受到不公平的待遇，就会表现出对抗和不屑，这些都会加大并购成本，给并购带来阻碍和困难。
二是机制再造催生企业文化重构。并购后企业经营管理的运行机制，不是原有企业机制的简单相加，而是企业机制的再造。并购双方在不同文化背景下的运行机制，不可避免会产生冲突，需要经历相当长的磨合和协调的过程。
三是认同感和归宿感迫切需要企业文化重构。企业通过并购，由于纳入了两个或两个以上的企业，迫切需要通过企业文化重构来建立统一的视觉识别系统，使企业以全新的、一致的形象对外展示，通常包括企业品牌、标志、企业标准色、企业宣传口号、标语、企业建筑物外观、员工的服装服饰和交通工具等，是企业精神文化和物质文化的生动体现。这些因素虽然属于企业文化的表层，但并购企业通过确立统一的视觉识别系统，有助于迅速和有效强化员工对新企业的认同感和归属感。
二、企业文化重构的有效性是成功并购的关键环节
由于跨国并购企业在地域文化、发展环境、历史因素、生存状况等方面存在差异，文化诉求差异性极大，依附于原有企业的思想观念、工作习惯、价值导向，由于企业的并购而失去了原有的目标趋向和制度制约，并购过程中必然集中地爆发出来种种磨擦和冲突，出现一段企业文化冲突爆发期和混乱期。能否在文化层面上树立共同的价值观，形成共同的核心理念和目标追求，这对于保持并购企业的和谐稳定、增强并购企业的凝聚力和竞争力至关重要。据德勤公司的《中国企业并购后文化整合调查报告》显示，尽管并购热潮促进了经济增长，但是60％的企业并购却没有实现期望的商业价值，其中三分之二的失败源自并购后的文化整合。本世纪初，国际知名食品公司法国达能收购乐百氏后，曾因文化难以融合而难题不断，对生产经营冲击很大。与此不同，在原上海贝尔和原阿尔卡特在华主要业务的整合过程中，新公司提出用“文化包容心提高组织效率”，通过了解彼此的文化差异、市场差异，加深了对彼此的认识和信任，通过寻找最佳结合点，组织效率得到大幅度提升。
由此可见，在企业的并购实施方案中必然要包括企业文化重构这一重要环节。企业不能只把获取必需的资源、降低成本、新业务战略转移、优势互补提高经营效率、扩大市场份额拓展市场协同能力、实现规模经济以及财务协同效应等作为开展并购活动的出发点和落脚点，不能只重视企业有形资产和无形资产的合并重组，而忽视了双方企业文化融合的有效性。只有处理好并购中人的问题，管理好并购后的企业文化，才能使企业并购带来最大的价值，实现预期的效果。
三、企业文化融合是并购后企业文化重构的出发点和落脚点
从企业并购类型来看，主要包括兼并、合并和收购等形式，其文化重构的特点不尽相同，但对企业文化实现有机融合的需求一致。
兼并也称作“吸收合并”，一般涵义是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，重组后只有一个公司继续保留其合法地位，具体来说兼并方(A)法人地位保留，被兼并方(B)法人地位消失。即：“A+B=A”。对于“吸收合并”的重组方式来说，企业文化的重构过程中并非是重组方单方面的强势文化输出，被重组方的文化也并非都是弱势。要尽可能的汲取对方的长处，并产生优势互补和协同效应，促进企业重组的最终成功。合并或联合也可称作“新设合并”，一般涵义是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，参与重组的原有公司都不再继续保持其合法地位，而是组成一个新公司。即：“A+B=C”。对于“新设合并”重组方式来说，尤其是实力相当的强强联合，企业文化也往往是势均力敌的。这个时候，一般不会出现“谁吃掉谁”的问题。从文化定位上讲，自觉地将两种不同的文化融合起来显得更为重要。收购，指一家公司在证券市场上用现金，债券或股票购买另一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权，该公司的法人地位并不消失。在文化重构过程中，收购方派出的管理人员与被收购方原有的管理人员及员工间的跨文化沟通尤为重要，前者与后者所代表的企业文化如果不能融合，不能形成向心力，内部沟通所消耗资源将增大，最终将弱化企业在市场上的表现。当前，中国企业正越来越多的采取股权收购方式开展对外直接投资，如果处理不好跨文化沟通问题，难免会遇到与“达能收购乐百氏”相类似的问题。
四、跨国并购下的企业文化融合面临双重挑战
一方面要解决好民族文化间的冲突问题。跨国并购的企业由于受各国语言、文字、价值观等文化差异的影响，企业中拥有不同文化背景，特别是不同民族文化背景的人不可避免地会在行为和观念上产生冲突。通常来讲，各方管理人员和员工对企业经营的一些基本问题往往会有不同的态度和反应，如果优势企业中的管理人员自恃自己的文化价值优越感，在行为上以“自我参照标准”为准则来对待与自己有不同文化价值观的员工，必然会遭到抵制并进一步扩大文化冲突，从而给企业的经营埋下危机。
另一方面要解决好企业固有文化间的冲突问题。不同的社会文化背景、不同的生产实践过程，其企业文化也呈现出不同的特点。企业如同其他有机体一样，是一个有生命力的实体，存在一定
的文化排异。当并购双方的核心文化不一致或相差甚远，如谨慎、保守型与创新、进取型文化，在并购时不可避免地出现由于双方价值观、行为方式、管理风格的不同而产生文化适应性摩擦。当员工无法与新文化相融时，直接的反应是焦虑、恐惧与不安，这些反过来又会加剧跨国文化冲突。
五、跨国并购下企业文化融合的措施建议
当前，我国企业正在积极实施“走出去”战略，对外投资规模不断加大，对于走出国门的中国企业，最大的挑战之一即在于如何解决双方的文化冲突。走出国门的中国企业如何管理好跨地区、跨国家的企业，管理好有着不同文化和不同民族背景的员工团队，任重而道远。
(一)强化文化评估，做到知己知彼
在企业实施并购前，必须弄清楚两个企业文化之间的区别，识别潜在的障碍和误解，承认这些文化差别，找出企业文化的共同点，把文化的差异与冲突作为审慎调查的一部分，从而有利于在并购前的准备阶段找出问题，评估文化融合的难度，加强并购后整合工作的计划性和有效性。要尽早收集选定目标企业的物质、制度和理念三大层面的文化信息，同时注意收集目标企业所在国的主导文化。要通过定性和定量分析，确定冲突、风险的大小，明确文化融合的基本思路。
(二)制定有效的文化融合方案
在企业并购的初始阶段，设置专项机构负责文化融合工作，制定有效的文化融合方案，在并购交易完成后尽可能短的时间内统一并购后企业员工的价值观，使大多数员工能够理解和认同公司的基本价值观、信念、目标和办事方式，从而使管理的结构、制度、方式和员工之间实现有效协同。
(三)在实践中重视文化理念的融合
文化理念是一个复杂的理论问题，也是一个敏感的实践问题，必须审慎对待。重组后的企业文化融合不是谁“吃掉”谁的问题，而是需要彼此包容、良性沟通、有机结合，允许保留对方的企业文化的个性，不能强加于人。在企业并购重组的过程中，企业的组织机构，岗位可以合并或者撤销，但是文化，即便是相对弱势的企业文化，却不会随之转瞬“消亡”，它将随着时间的推移和企业战略目标的调整，被不断赋予新的内涵，从而逐渐发生演变和融合。要充分理解和尊重并购重组各方员工的文化传统和感情因素，尊重规律，，注意吸收各自优秀的文化内容纳入新的理念体系，健康地实现文化再造。
关键词：管理咨询公司；并购整合；价值体现
一、引言
并购业务是企业的资本运作行为，且由于并购项目是一项系统性、技术性、专业性、操作性都极强的活动，一般企业难以独自胜。因此，需要专业性的服务机构的参与，常见的类型包括企业管理咨询公司、律师事务所、会计事务所、投资银行等。不同类型服务机构凭借各自的服务特长，在企业并购业务中都能获取到相关的服务项目，从而为企业解决并购整合中存在的专业性、技术性的疑难问题。
企业管理咨询公司相对于其他类型的服务机构而言，其自身存在一定的优势和劣势。其中劣势方面主要表现为：对于财经、法律相关业务，由于不具备特定资质，不具备会计事务所、律师事务所等相关机构的专业性，因此在在企业并购业务中，对财经、法律方面的业务其参与度不高。而自身的优势主要表现在：企业咨询公司具有其他服务机构所没有的宏观高度，能很好把握并购整合业务的总体框架和核心流程，能够以战略性的角度去解决并购业务的具体事项。可以形象的将各类服务机构进行如下描述：其他专业服务机构像并购整合战斗的特种兵，精通各种武器和作战方式，冲锋陷阵首当其冲；而企业管理咨询机构更像是总指挥和幕后推手，协助企业运筹于帷幄。管理咨询机构可能不知道“怎么使用作战武器”，但善于观察战局，根据战场局势调动“合适兵种”，从而取得战争的主动权和控制权，最终赢得战斗。因此，管理咨询机构在企业并购整合业务中的作用可见一斑，对企业并购成败能产生一定的影响力。那么管理咨询在企业并购业务中到底扮演何等角色，体现怎样价值呢？要从它的作用看起。
二、管理咨询公司在并购整合中的角色
图1 企业重组并购业务流程图
从图1企业并购整合流程可以看出，整个业务涉及从并购决策、并购战略制定到并购后整合，现实业务中的众多阶段都有管理咨询机构的身影。主要包括：
（一）并购动机和目的的梳理者
对大多数企业而言，由于之前未做过并购业务，缺乏经验且往往关注于独立的几点，对并购企业的商业动机都非常明确，例如是否能扩大市场份额、是否提高利润率、是否扩展销售渠道、压缩排挤竞争对手等。但往往在企业并购方案的执行过程中存在一定的偏差或误解，忽视满足需求之后其他方面的融合，往往为并购之后的整合埋下隐患，导致并购的目的性变得模糊，最终导致并购行为流产或失败。
而管理咨询公司具有较高的宏观高度和较强的系统性，能根据企业自身特点，为企业量身打造全面、系统的并购方案和执行计划。另外，优化并购企业内部组织结构，根据并购需求，组建内部收购团队，对收购团队人员进行专业性的培训和指导。对企业的经营能力、财务状况、人事结构、企业发展规划、产品定位、存在风险等因素进行多方面、多角度的调查和分析，确定企业发展过程中的优势和不足，并通过调查报告的形式，反馈给企业高层，从而制定新的企业发展战略。
（二）并购整合业务的规划者
根据买方企业和目标企业的自身特点和经营状况，管理咨询公司从专业角度出发，并结合市场环境和发展趋势，制定全面、细致、系统的并购方案和计划，并购方案不仅要包括可行性分析、融资安排、并购进度表、绩效分析等相关的专业性整合预案，而且要结合企业组织结构和不同部门的特点，对整合方案进行细化和分解，充分体现出前瞻性、互动性、系统性、专业性的特点。
（三）搜寻目标企业的过滤者
企业数量众多，即使同行业、同地域的企业也可能成百上千，如何从中搜寻并购目标，对意欲实施并购的企业而言并非易事。另外，即使选择了目标企业，还要花费大量的人力、物力、财力去积极主动地获取目标企业的相关信息，对于并购企业而言，耗时耗力而且效率低下。另外，由于自身经营的局限性，并购方与被并购方之间也缺乏相互了解和信任，信息沟通不畅，也就容易丧失一些可能存在的并购机会。
管理咨询公司凭借自身的优势，通过自身广泛的业务联系以及丰富的企业客户资源，以中立第三方的身份，能及时掌握双方企业的动向和基本情况，从而架起企业并购的桥梁，可以在较短时间内促成交易实现。
（四）商务谈判的协调者
由于管理咨询公司全程参与企业并购业务的策划与实施，对整个业务活动有较为深刻的理解，且拥有较多的并购整合业务经历，对谈判环节会有一定的灵活掌控和协调能力。因此，在商务谈判阶段，管理咨询公司可以被看作是并购是否成功的“助推器”和“催化剂”。
（五）重组并购后的整合者
当企业并购顺利完成后，需要对重组双方进行多方的调整和优化，例如人事、组织、薪资、绩效等方面，进而建立全面统一的组织结构和制度，达到最佳的协同效应，提高内部运作效率，确保重组后的企业尽快进入良性发展阶段。然而，很多企业实施并购重组后，由于缺乏系统性的指导和培训，无法第一时间完成组织指挥、人事管理等管理体系的整合和统一，甚至对于存在的问题，管理层也无计可施，导致企业处于一种松散型的管理状态，整个组织指挥系统内部存在大量摩擦，严重阻碍企业的正常运作，结果非但没有提高效率，反而由于内耗成本的增加进一步降低了效率。
因此，管理咨询公司在企业重组并购后所做的工作价值，主要体现在：一是可以帮助企业建立统一、规范的公司内部组织结构体系；二是制定规范化的生产经营管理制度和优化方案；三是建立合理有效的人事绩效分配机制；四是建立科学考核机制。
三、管理咨询公司在并购整合中的核心价值
管理咨询公司在企业重组并购业务中，最重要的价值体现在：
（一）人力资源整合
公司重组购并之后，被购并公司的管理层和员工往往会产生离心力，要尽量减少员工的抵触情绪。针对员工的不同特点，尤其是有能力的管理人员，要知人善任，根据情况适当提高待遇，最大限度的调动工作积极性，降低人力资源整合过程的内耗。
（二）企业文化整合
当两个企业文化存在很大差异的公司购并重组时，很容易产生企业文化与理念的碰撞和不协调。要将先进的企业文化渗透到整合后的组织管理体系、生产经营体系、员工培训生活等各个方面，让所有员工耳濡目染、自上而下形成一种积极向上的工作态度，提高企业员工的文化修养和爱岗敬业的精神，从而提升企业文化的内涵度、和谐度，使得企业重组并购取得真正的成功。
人力资源及企业文化方面两项业务，一般是管理咨询公司经历最多的两项业务，因此，可以在最短时间内为并购企业制定出规范化和流程化的执行方案。
四、对管理咨询公司业务发展的建议
从我国目前管理咨询机构的运作情况来看，虽然参与整个并购流程，但是主要业务多限于制定战略，并购后整合，业务比较单一化。在财务、法律等业方面并购企业可能需要找寻第四方、第五方服务机构参与其中，大大增加了并购方的工作量和沟通成本，因此并购企业期待可以提供多元化的专业管理咨询公司，辅佐其完成整个业务。因而管理咨询公司应加强自身复合能力建设，尽可能为并购企业提供全方位、综合性的服务。
同时，管理咨询公司拥有信息量的多少，也直接决定业务主体对其可信程度。如果管理咨询公司信息量少，则会很难对服务对象做出今后时期发展规划和发展战略的准确定位。由于信息量少而导致定位不清，或者是定位偏差，必将影响其在市场的竞争力，也难以赢得客户的信赖。因此，管理咨询公司应该加强信息的搜集工作，不断完善信息库，增加信息量，提高自身竞争力。
此外，企业并购整合业务涉及方方面面，需要管理咨询公司提供专业化、科学化的方案，而管理咨询人员的专业素养直接决定了其方案质量的高低。因此，管理咨询公司要加强对咨询人员的选拔和培养，提高咨询人员的专业技术水平和职业素养，以期为并购企业提供高质量的服务。（作者单位：郑州航空工业管理学院）
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