时间：2022-02-02 12:31:42
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇股东变更申请书，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
第二条股权出资是指投资人以其持有的公司（以下称“股权公司”）股权作为出资，投资于其他公司（以下称“被投资公司”）的行为。
第三条以股权出资的投资人、股权公司和被投资公司的范围如下：
（一）投资人是具有中华人民共和国国籍的自然人（不包括港澳台人士）或境内企业。
（二）股权公司是在本省（市）登记注册的有限责任公司。
（三）被投资公司是在本省（市）登记注册的进行改制、重组的有限责任公司和股份有限公司，外商投资企业除外。
第四条以股权出资的，应当符合以下条件：
（一）投资人用于出资的股权权属清晰、权能完整，且已足额缴纳；
（二）用于出资的股权应当由法定的评估机构评估作价，具体评估方式另行规定；
（三）股权和其他非货币财产出资额之和不得高于被投资公司注册资本的70%；
（四）以股权出资的，应当经股权公司的其他股东过半数同意，但该公司章程另有规定的除外；
（五）以股权出资的，应当经被投资公司全体股东一致同意作价。
第五条以下股权不得作为出资：
（一）未实际缴纳的股权；
（二）设定质押或被法院冻结的股权；
（三）股东在章程中约定不得转让的股权；
（四）法律、行政法规或国务院决定规定的其他不得转让或限制转让的股权。
第六条股权公司股权的实际缴纳以股东名册记载变更并修改公司章程为准。法律、行政法规或国务院决定规定股权转让需经相关部门审批的，还需取得相关部门的批准文件。
前款股权的实际缴纳未经登记机关办理变更登记，不产生对抗第三人的效力。
第七条被投资公司申请设立登记或注册资本（实收资本）变更登记时，股权出资为认缴的，应作为认缴的注册资本计入公司注册资本，待公司成立后在两年内（投资类公司在五年内）实际缴纳并办理实收资本变更登记；股权出资为实缴的，应提交股权实际缴纳的证明文件。
被投资公司为一人有限责任公司的，在股权实际缴纳前，股权出资部分不计入公司注册资本和实收资本。
第八条股权公司的股东变更为被投资公司，可采用股权转让或股权划转两种方式。采用股权转让方式的，应当签订股权转让协议；股权转让涉及国有股的，应当办理产权交易手续。采用股权划转方式的，应按照国务院国有资产监督管理委员会《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）的规定办理。
第九条用于出资的股权应当在投资人首次出资时由法定的评估机构进行评估作价；评估机构应当依法进行评估，不得高估或低估作价，并由会计师事务所在验资报告中载明。
第十条股权出资登记包括被投资公司的设立、变更登记和股权公司的股东变更登记。
被投资公司设立登记的，股权不能作为其首期出资。
申请人在申请办理被投资公司实收资本变更登记前，应先办理股权公司的股东变更登记。
第十一条投资人股权出资为认缴的，应当依次办理下列登记：
（一）被投资公司的设立登记或者注册资本变更登记；
（二）股权公司的股东变更登记，由投资人变更为被投资公司；
（三）被投资公司实收资本变更登记。
第十二条投资人股权出资为实缴的，应当依次办理下列登记：
（一）股权公司的股东变更登记，由投资人变更为被投资公司；
（二）被投资公司注册资本和实收资本变更登记。
第十三条被投资公司设立登记，应当提交下列申请材料：
（一）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；
（二）全体股东（发起人）签署的《指定代表或者共同委托人的证明》；
（三）全体股东（发起人）签署的公司章程，公司章程应当就出资方式、股权交付的方式、期限作出规定；
（四）股东（发起人）的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；
（五）依法设立的验资机构出具的验资证明，验资证明应当载明投资人在股权公司的股权持有情况和实缴情况、股权评估情况和评估结果；
（六）董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件；
（七）法定代表人任职文件及身份证明复印件；
（八）住所使用证明；
（九）《企业名称预先核准通知书》；
（十）以股权出资的股东（发起人）签署的《股权出资告知承诺书》；
（十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
第十四条被投资公司办理变更注册资本登记，应当提交下列申请材料：
（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
（二）公司签署的《指定代表或者共同委托人的证明》；
（三）股东（大）会决议或者股东的书面决定；
（四）公司章程修正案或修改后的公司章程；
（五）依法设立的验资机构出具的验资证明，验资证明应当载明投资人在股权公司的股权持有情况和实缴情况、股权评估情况和评估结果；
（六）以股权出资的股东（发起人）签署的《股权出资告知承诺书》；
（七）被投资公司营业执照副本；
（八）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
被投资公司在申请变更注册资本登记的同时增加实收资本的，应当提交由股权公司登记机关出具的股权公司的出资人变更为被投资公司的证明文件。
第十五条股权公司的股东变更登记，应当提交下列申请材料：
（一）法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（《企业法人备案申请表》）；
（二）公司签署的《指定代表或者共同委托人的证明》；
（三）股东会决议或股东的书面决定；
（四）股权转让协议或者股权划转证明，涉及国有股的还应提交相关部门证明文件；
（五）被投资公司的主体资格证明；
（六）公司章程修正案或修改后的公司章程；
（七）股权公司营业执照副本；
（八）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
法律、行政法规或国务院决定规定股权转让需经相关部门审批的，还需提交相关部门的批准文件。
第十六条实行注册资本分期缴纳的被投资公司实收资本变更登记，应当提交下列申请材料：
（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
（二）公司签署的《指定代表或者共同委托人的证明》；
（三）依法设立的验资机构出具的验资证明；
（四）公司章程修正案或修改后的公司章程；
（五）由股权公司登记机关出具的股权公司的投资人变更为被投资公司的证明文件；
（六）被投资公司营业执照副本；
（七）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
致总公司
内容
特此申请
申请单位及个人
年月日
---------
原企业名称
注册号
拟变更企业名称
备选企业名称（请选用不同的字号）：
1
2
3
经营范围（只需填写与企业名称行业表述一致的主要业务项目）：
注册资本（金）（法人企业必须填写）
企业类型公司制非公司制个人独资合伙
企业住所（地址）
企业盖章及法定代表人（负责人）签字
2
申请人应提交的材料清单
选择项序号文件，证件名称说明
1企业名称变更申请书本表第1页
2企业授权委托意见本表第3页
3企业营业执照复印件须加盖公章
4主管部门或审批机关的批准文件
5其他有关材料
备注：
1，“选择项”栏由工商部门填写：“说明”栏应注明提交的文件，证件是原件还
是复印件；
2，企业名称变更申请书中的签字（盖章）应由企业盖公章，法定代表人（负责
人）签字；
3，申请人应当使用钢笔，毛笔或签字笔工整地填写表格或签字。
申请人谨此确认和承诺本次申请中提交的所有文件材
料和填写的内容是真实，合法，有效的，复印件与原件是一
致的，并对因材料虚假所引起的一切后果负法律责任。
申请人签字（盖章）：
3
企业授权委托意见
兹委托（我单位/机构/自然人股东）前来办理企业名称变更事宜。
授权期限为：
授权权限如下（同意的，在括号内签署“同意”；不同意的，在括号内签署
“不同意”。选择二项以上同意或有空括号未填写的，本授权委托意见无效。）：
1，全权办理企业名称变更申请，但不得修改本申请书任何文字内容。（）
2，全权办理企业名称变更申请，授权修改本申请书出现的错别字，遗漏和误加
的文字。（）
3，全权办理企业名称变更申请，如申请的企业名称未能核准，授权修改，增加
或减少企业名称字词表述。（）
4，全权办理企业名称变更申请，授权修改本申请书任何内容和文字表述。
（）
代办人或人身份证复印件粘贴处
代办人或人签字：
联系电话：
通信地址及邮政编码：
（企业盖章处）
年月日
4
（同意使用）承诺书
今有拟变更企业
名称为，拟用
“”作为字号，主要从事行
业。恳请予以核准。
本企业特此承诺：该名称中的字号符合国家法律，法规的规定，
其行业用语与经营范围主营业务是相一致的，凡在今后[文秘站:]的经营活动
中，若与其他企业因名称发生争议或登记注册的经营范围与名称申请
的经营范围或行业专用语有差异时，我们愿无条件服从工商行政管理
机关的处理决定，变更企业名称，并承担相应的法律责任。
申请人盖章：
相关企业意见，盖章：
公司法定代表人变更申请所需的材料如下:
以下各项未注明提交复印件的一般均应提交原件;提交复印件的,均应由公司加盖公章并署明与原件一致。有关部门的批准文件在提交复印件的同时应当出示原件。
(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(领取,公司加盖公章);
(2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取,公司加盖公章),应标明具体委托事项和被委托人的权限;
(3)原任法定代表人的免职证明、新任法定代表人的任职证明;
有限责任公司根据本公司章程的规定和程序,提交股东会决议或董事会决议等,股东会决议由股东盖章或签字(自然人股东),董事会决议由董事签字。
(4)《公司(企业)法定代表人登记表》(领取);
审查意见由作出决定的单位签署:有限责任公司由股东会或董事会等盖章或签字。
(5)法律、行政法规规定变更公司法定代表人必须报经审批的,提交有关部门的批准文件;
(6)公司营业执照副本复印件。
公司法定代表人变更涉及公司董事调整的应按《公司董事、监事、经理备案提交材料规范》提交相应的备案材料,相同项目材料可以合并
第二条以持有的有限责任公司和股份有限公司股权出质，办理出质登记的，适用本办法。已在证券登记结算机构登记的股份有限公司的股权除外。
第三条负责出质股权所在公司登记的工商行政管理机关是股权出质登记机关（以下简称登记机关）。
各级工商行政管理机关的企业登记机构是股权出质登记机构。
第四条股权出质登记事项包括：
（一）出质人和质权人的姓名或名称；
（二）出质股权所在公司的名称；
（三）出质股权的数额。
第五条申请出质登记的股权应当是依法可以转让和出质的股权。对于已经被人民法院冻结的股权，在解除冻结之前，不得申请办理股权出质登记。以外商投资的公司的股权出质的，应当经原公司设立审批机关批准后方可办理出质登记。
第六条申请股权出质设立登记、变更登记和注销登记，应当由出质人和质权人共同提出。申请股权出质撤销登记，可以由出质人或者质权人单方提出。
申请人应当对申请材料的真实性、质权合同的合法性有效性、出质股权权能的完整性承担法律责任。
第七条申请股权出质设立登记，应当提交下列材料：
（一）申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》；
（二）记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）；
（三）质权合同；
（四）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同）；
（五）国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。
指定代表或者共同委托人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托人的证明。
第八条出质股权数额变更，以及出质人、质权人姓名（名称）或者出质股权所在公司名称更改的，应当申请办理变更登记。
第九条申请股权出质变更登记，应当提交下列材料：
（一）申请人签字或者盖章的《股权出质变更登记申请书》；
（二）有关登记事项变更的证明文件。属于出质股权数额变更的，提交质权合同修正案或者补充合同；属于出质人、质权人姓名（名称）或者出质股权所在公司名称更改的，提交姓名或者名称更改的证明文件和更改后的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；
（三）国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。
指定代表或者共同委托人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托人的证明。
第十条出现主债权消灭、质权实现、质权人放弃质权或法律规定的其他情形导致质权消灭的，应当申请办理注销登记。
第十一条申请股权出质注销登记，应当提交申请人签字或者盖章的《股权出质注销登记申请书》。
指定代表或者共同委托人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托人的证明。
第十二条质权合同被依法确认无效或者被撤销的，应当申请办理撤销登记。
第十三条申请股权出质撤销登记，应当提交下列材料：
（一）申请人签字或者盖章的《股权出质撤销登记申请书》；
（二）质权合同被依法确认无效或者被撤销的法律文件；
指定代表或者委托人办理的，还应当提交申请人指定代表或者委托人的证明。
第十四条登记机关对登记申请应当当场办理登记手续并发给登记通知书。通知书加盖登记机关的股权出质登记专用章。
对于不属于股权出质登记范围或者不属于本机关登记管辖范围以及不符合本办法规定的，登记机关应当当场告知申请人，并退回申请材料。
第十五条登记机关应当根据申请将股权出质登记事项完整、准确地记载于股权出质登记簿，并依法公开，供社会公众查阅、复制。
因自身原因导致股权出质登记事项记载错误的，登记机关应当及时予以更正。
第一条目的和依据
为规范和加强本市非上市股份有限公司股权管理工作，维护非上市股份有限公司及其股东的*法权益，根据**市人民政府《关于非上市股份有限公司股权实行集中登记托管的通知》（*政[20**]96号）等有关规定，制定本实施办法。
第二条释义
本办法所称的股权托管，是指以经依法登记注册，并经**市产权交易中心认定的股权托管服务机构（以下称托管交易所）作为具有公信力的托管机构，接受非上市股份有限公司的委托，集中管理公司股东名册、办理股权登记托管、提供股权托管服务的活动。
本办法所称的托管公司，是指委托托管交易所进行股权登记托管的非上市股份有限公司。
本办法所称的转让鉴证，是指托管公司的国有股权在托管交易所办理股权变更登记之前，应按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部第3号令）、《**市产权交易管理暂行办法》（*政[19*]124号）的规定，接受**市产权交易中心对股权转让程序和股权转让*同的审查，公布转让信息，公开挂牌交易，最终出具产权交易凭证的过程。
第三条股权托管原则
股权托管应当遵循诚实信用、整体托管和规范运行的原则。
第四条托管交易所
托管交易所是依法设立的，具有普遍社会公信力的股权登记托管服务机构。托管交易所接受非上市公司及其股东委托，应当依照有关法律法规，开展与股权管理、股份转让、股权融资相关的各项工作，促进各类股权*理流动，保护投资者和股东的正当权益。
托管交易所应当为股权托管的安全运行提供完善的场所设施、数据信息系统和信息资料备份。
托管交易所应当作好国有股权登记托管的统计工作，与市国有资产管理部门和产权交易管理办公室建立信息互通制度，将登记托管的国有股权于每季度末向以上部门报告；遇重大情况，应当及时报告。
托管交易所应当将经有关部门审核过的股权托管操作细则、业务流程、收费标准等，在托管交易所的工作场所或信息平台公示。
第五条托管交易所的业务范围
（一）股权托管登记业务。包括股权初始登记、股权变更登记、股权质押登记、股权冻结登记、股权注销登记（股权登记终止）等。
（二）股权托管服务业务。包括股份权益分派、股权托管证挂失、股份查询、股权管理信息披露、专业咨询等。
托管交易所应当以接受托管公司委托，办理股权初始登记为前提，开展其他股权托管登记业务和股权托管服务业务。
第六条股东名册管理
托管公司自备的股东名册在登记托管后，应与托管交易所管理的股东名册保持一致。托管交易所负责对托管公司的股东名册进行管理，并有义务向托管公司提供准确、完整的股东名册。
托管交易所应当在完成股权初始登记后，及时将初始登记股东名册与该托管公司注册地的工商行政管理部门核实；应当于每年的1月15日前，集中将上一年度托管公司股东名册向工商行政管理部门核对并作为企业年度检验的参考依据。
第二章股权托管登记业务
第一节股权初始登记
第七条股权初始登记是托管公司股权在托管交易所的首次登记。股权初始登记由托管公司向托管交易所申请，集中统一办理。
第八条股权初始登记的主要内容包括：托管公司基本情况、股东姓名或名称、股东住所、持股数额、股权性质、股权托管证编号、联系电话等。
第九条股权初始登记的程序包括：提出申请、受理审核、签订股权登记托管协议、登记办理和返回回执五个阶段。
第十条托管交易所与托管公司签订股权托管协议后，托管交易所根据托管公司提供的原始股东名册对股权归属进行确认，为托管公司的股东发放股权托管证，在股权托管系统内为股东设置股权帐户，为股东代办银行资金帐户。托管交易所编制新的股东名册提交托管公司，托管公司声明无异议后，托管交易所办结公告。
第十一条办理股权初始登记应提交下列文件资料：
（一）公司股权登记托管申请书；
（二）公司董事会关于股权登记托管的决议；
（三）股份公司设立的批准文件；
（四）公司基本情况登记表；
（五）公司原始股东名册；
（六）公司在注册地工商行政管理部门登记的股东信息资料；
（七）公司章程复印件；
（八）经过工商行政管理部门年检的公司营业执照复印件；
（九）公司最近一年的财务报表；
（十）股权确认法律意见书（股权明晰的除外）；
（十一）法定代表人身份证明、身份证复印件；
（十二）公司授权委托书及受托人身份证复印件；
（十三）其他需要说明的事项。
第十二条股权托管证应当记载下列内容：
（一）托管公司名称；
（二）股权托管证编号、股东名称或姓名、工商注册或身份证号码；
（三）股东编码、股权性质和数量；
（四）冻结情况、送配股情况、分红派息金额、日期；
（五）开户日期；
（六）托管交易所公章；
（七）注意事项。
第二节股权变更登记
第十三条股权变更登记包括交易过户变更登记和非交易过户变更登记。
第十四条办理股权变更登记应提交下列文件资料：
（一）转让方和受让方共同出具的股权转让变更登记申请书；
（二）股权转让协议书；
（三）转让方的股权托管证；
（四）反映受让方基本情况的有关资料；
（五）依法在公司登记机关办理股权转让变更登记所需的其他资料。
第十五条交易过户变更登记适用于下列情况：
（一）股权转让变更；
（二）股权置换变更；
（三）债权转股权变更。
第十六条非交易过户变更登记适用于下列情况：
（一）增资减资股权变更；
（二）遗产继承股权变更；
（三）离婚分割股权变更；
（四）赠与股权变更和司法机关强制执行所发生的股权变更。
第十七条国有股权在挂牌转让之前，应在托管交易所办理股权登记托管。受股东委托，托管交易所可以已托管股权的挂牌转让，为出示产权交易凭证的交易双方办理股权变更登记，并及时报请公司登记机关办理股权变更登记，其中涉及国有股权的须同时上报国有资产管理部门。
第三节股权质押登记
第十八条股东以其*法持有的股权质押，出质人与质权人应当订立质押*同，并向托管交易所申请办理股权质押登记。质押*同自股权质押登记之日起生效。托管交易所对质押的股权进行冻结。
第十九条办理股权质押登记应提交下列文件资料：
（一）质押双方出具质押登记申请书；
（二）出质方出具质押登记声明书；
（三）双方签订的质押协议；
（四）双方营业执照原件及复印件；
（五）双方法定代表人身份证明及身份证复印件；
（六）双方法定代表人授权委托书；
（七）双方经办人身份证原件及复印件；
（八）出质方股权托管证原件及复印件；
（九）出质方须出具股权所在公司董事会同意出质的决议；
（十）出质股份如是国家股的，还须出具政府有关部门同意质押的批准文件。
第二十条担保期限到期，解除质押登记。股权质押的担保期间届满而质权人尚未实现债权的，出质人和质权人应办理担保期间的延续手续。
第二十一条质权方实现债权或者双方协商解除股权质押担保后，到托管交易所办理解除股权质押登记手续。
第四节股权冻结登记
第二十二条股权冻结登记适用于以下情况：
（一）已办理质押登记，并在质押期限内的股权；
（二）因股权托管证挂失而应当冻结的股权；
（三）带期权性质的股权；
（四）法律、法规规定的不符*转让条件的股权；
（五）人民法院裁定冻结的股权。
第五节股权登记的终止
第二十三条股权登记的终止适用于以下情况：
(一)托管公司与持有本公司股份的其他公司*并；
(二)托管公司依据法律和公司章程的规定解散；
(三)托管公司破产终结；
(四)股权登记托管*同期限届满并不再续办托管；
(五)托管公司转上市公司。
第三章股权托管服务业务
第一节股份权益分派
第二十四条托管公司委托托管交易所分红派息的，应当与托管交易所签订委托协议，将分派方案提交托管交易所，并在分红派息日前将足额资金划入托管交易所指定的银行账户。托管交易所应当按委托协议的约定，将分红派息的资金划入股东资金账户或股东指定的银行账户。
第二节股权托管证挂失
第二十五条股东遗失股权托管证，应当持有效证件到托管交易所及时办理挂失手续。托管交易所应当依申请受理挂失，即时办理股权冻结。
第二十六条托管交易所为股东重新开设股权托管证和股东资金账户的同时，应当注销原股权托管证和股东资金账户。
第二十七条股东遗失股权托管证未按前款规定向托管交易所申请挂失、办理股权冻结而造成损失的，托管交易所不承担责任。但托管交易所应当向股东和有关部门提供相关资料，以便进行追偿。
第三节股份查询
第二十八条托管交易所应当提供下列股权查询服务：
（一）托管公司查询本公司的股东及股权；
（二）股东查询其股权的过户情况、分红情况及公司的相关情况；
（三）经股东同意，债权人或者利益相关方对股权进行查证；
（四）司法机关及法律、法规和规章规定的依法查询。
第四节股权管理信息披露
第二十九条托管公司应当在每年4月30日前，向托管交易所提交上一年度经审计的财务报告，并通过托管交易所信息平台公开披露，内容包括：
（一）财务状况和经营情况；
（二）前5名股东的名称及持股数量；
（三）关联交易情况；
（四）重大经营、诉讼等事项；
（五）其他应当披露的信息。
第五节专业咨询
第三十条托管交易所可以接受委托，提供与股权托管相关的咨询服务。
第四章违规责任
第三十一条托管公司的违规责任
托管公司有下列情形之一的，托管交易所应当要求其限期改正：
（一）办理股权托管登记业务时，提供虚假、失实材料的；
（二）在规定时间内未向托管交易所提供经审计的财务报告和审计报告，或者提供虚假、失实报告的。
（三）未经过托管交易所而擅自向公司登记机关办理股权变更、冻结和终止登记的。
托管公司因违规造成其他主体损失的，应当承担相应的责任；有违法行为的，应当承担相应的法律责任。
第三十二条股东的违规责任
股东办理股权托管登记业务时，提供虚假、失实材料的，托管交易所应当要求其限期改正。股东因违规造成其他主体损失的，应当承担相应的责任；有违法行为的，应当承担相应的法律责任。
第三十三条托管交易所的违规责任
托管交易所及其工作人员有下列行为之一的，由市国有资产管理部门和产权交易管理办公室予以查处：
（一）违反本办法规定的；
（二）向有关部门隐瞒应当报告的情况，或者提供虚假、失实资料的。
（三）参与股权交易；
（四）擅自对托管公司的股权价格进行预测的文字或者资料。
托管交易所因工作疏忽、操作不当或者违规行为造成托管公司或者股东损失的，应当承担相应的责任；有违法行为的，应当承担相应的法律责任。
第三十四条相关部门职责
国有资产管理部门负责对托管交易所的股权托管工作进行监管，监督含国有股份的企业向托管交易所申请办理股权登记托管。
产权交易管理办公室负责日常宣传、解释、协调和统计工作，对重大股权转让项目严格把关。完善股权托管操作细则，努力推进该项工作的全面开展。
工商行政管理部门负责监督含国有股份的企业在依法设立的股权托管机构办理股权登记托管，对未进行登记托管的企业，其国有股权的变更不予办理。
监察机关对股权登记托管交易活动进行监督。对不按规定登记托管交易，造成国有资产损失的进行查处，并追究有关人员的纪律责任。
第三十五条托管交易所应当依据本办法，制订股权托管的操作细则和业务流程，并报产权交易管理办公室审核备案。
第三十六条市属国有独资公司以及有限责任公司的国有股权、依法可办理登记托管的其他性质的股权或相关权益，参照本实施办法进行登记托管。
为推动境内证券市场的健康发展，进一步规范含有B股的外商投资股份有限公司非上市外资股转B股流通的行为，现就有关问题通知如下：
一、允许含有B股的外商投资股份有限公司非上市外资股转在B股市场上流通（以下简称非上市外资股转B股流通）。非上市外资股转B股流通必须严格按照外经贸部和中国证监会2001年10月8日的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸资发[2001]538号）执行，不得越权审批。
二、前款所述外商投资股份有限公司是指根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外经贸部1995年1号令）由外经贸部批准设立的外商投资股份有限公司及该暂行规定颁布前由外经贸部以《关于举办中外股份有限公司有关问题的通知》（[1992]外经贸资综函字第374号）授权的部门批准设立的外商投资股份有限公司。未按规定设立的外商投资股份有限公司的非上市外资股不得转在B股市场上流通。
三、非上市外资股转B股流通除满足国家关于上市发行股票的要求外还应符合下列条件：
（一）申请人应为按规定和程序设立的外商投资股份有限公司；
（二）申请人应符合外商投资产业政策；
（三）拟转B股流通的非上市外资股股东如依照申请人章程、股东协议及其它法律文件和法律法规要求承担特殊义务和责任的（包括但不限于提供股东贷款、提供贷款担保、技术转让、商标许可等等），应在履行完上述义务和责任后方可申请非上市外资股转B股流通；
（四）申请前两年内均已通过外商投资企业联合年检并连续赢利；
（五）拟转B股流通的非上市外资股股东持有该非上市外资股的期限超过一年；
（六）非上市外资股转为流通股后，其原股东继续持有的期限须超过一年。
四、非上市外资股转B股流通按以下程序办理：
（一）申请人向所在地省级外经贸主管部门提出申请；
（二）申请人所在地省级外经贸主管部门应在接到申请之日起15日内完成初审。审核同意的，转报外经贸部审查批准；不同意的，书面说明理由；
（三）外经贸部应在接到申请材料之日起30日内完成审批。对符合条件的，予以批准；不符合条件的，不予以批准并书面说明理由；
（四）申请人应在中国证监会批准非上市外资股转B股流通之日起30日内凭外经贸部批准文件和中国证监会批准文件到外经贸部变更《外商投资企业批准证书》。申请人如在外经贸部批准之日起1年内仍未获得中国证监会批准，原外经贸部批准文件自行失效；
（五）申请人应在《外商投资企业批准证书》变更之日起30日内向工商行政管理部门申请办理变更登记手续。
五、本通知第四条第（三）款所述的申请材料是指：
（一）申请人所在地省级外经贸主管部门的申报文件（含初审意见）；
（二）申请人关于非上市外资股转B股流通的申请书；
（三）申请人股东大会关于非上市外资股转B股流通的决议和关于章程修改的决议；
（四）申请人董事会决议；
（五）申请人章程修改草案（正本）及原章程（复印件）；
（六）拟转B股流通的非上市外资股股东关于是否承担特殊义务和责任的书面声明。承担特殊义务和责任的，应书面说明履行情况或书面承诺继续履行相关义务和责任；
（七）申请人申请前两年内联合年检证明；
（八）申请人申请前两年赢利证明（审计报告及纳税证明）；
（九）申请人出具的拟转B股流通的非上市外资股股东持有该非上市外资股的期限超过一年的书面证明；
（十）拟转B股流通的非上市外资股股东出具的关于非上市外资股转为流通股后继续持有一年以上的书面承诺；
（十一）申请人的《外商投资企业批准证书》和《营业执照》复印件。其中，暂行规定颁布前由外经贸部以《关于举办中外股份有限公司有关问题的通知》（[1992]外经贸资综函字第374号）授权的部门批准设立的外商投资股份有限公司还应提供原审批部门的批准文件。
论文关键词：有限公司 设立登记 设立中公司 人格
一、问题的提出
《公司法》第30条规定：“股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。”本条是关于有限责任公司设立登记程序的规定。
公司设立登记是公司创立行为发生效力和公司法人主体资格产生的法律行为，经法定的公司登记机关核准登记注册，公司即为成立，成为具有民事权利能力和行为能力的法人，可以依法开展经营活动。按照文意解释，《公司法》第30条规定设立有限责任公司，首先要求全体股东足额缴付出资，或出资人按照公司章程规定足额缴纳首次出资，并经有关会计师事务所依法验资后，再指定代表人或者共同委托人到公司登记机关办理设立登记手续。公司指定的代表人或者共同委托的人可以是公司的股东、董事、高级管理人员或者律师。
《公司登记管理条例》第9条规定：“公司的登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注册资本；（五）实收资本；（六）公司类型；（七）经营范围；（八）营业期限；（九）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。”这意味着公司登记机关接到公司设立申请后，应当对收到的申请书及其他有关文件依照本法和其他有关法律、行政法规的规定进行审核，对符合法定条件的，应当予以登记，并发给公司营业执照；公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人等事项；对不符合法定条件的不予登记。法律、行政法规对登记机关审核登记的期限有规定的，登记机关应当在规定的期限内办理审查登记。公司营业执照签发日期，为有限责任公司的成立日期。公司登记机关签发的营业执照是确定公司成立的法律文件，营业执照的签发日期为公司成立日期。公司自成立之日起成为独立享有权利、承担责任的法人。
本文的问题是，有限公司在设立登记之前法人机关是否存在？
按照上述《公司法》第30条的规定，似乎公司机关尚不存在，因为由“全体股东指定的代表或者共同委托的人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。”而这本来是公司机关的职责。可依照《公司登记管理条例》第9条的规定，公司机关在登记之前已经产生，否则“法定代表人”无从谈起。另外，《公司法》第39条规定：“首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。”由此可以推断，有限公司首次股东会会议之前公司机关尚不存在，因为股东会会议在一般情况下应当由董事会召集，董事长主持。那么，这次会议解决什么问题？应该是通过公司章程，选举公司机关，以便进行设立登记活动。如果公司机关已经产生就没有“由全体股东指定的代表或者共同委托的人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。”的必要。换言之，“全体股东”没有权利再进行设立公司的行为。
二、只有公司机关才有权利代表公司
“人格”作为一个人文术语，原本作为古希腊戏剧中“演员的而具”的概念而使用，后来英文、法文、俄文等纷纷引用，再经过古罗马哲学家的运用，尤其是中世纪经院哲学的发展，其词义逐渐确定为“人格”，即表示理性的、个别的存在。豍但真正作为一个法律术语，“人格”一词是从罗马法来的。在古罗马，有贵族、自由民、奴隶，自由民中间还有家父、家主。只有同时具备了自由人、家父、市民三种身份的人，才是一个有地位的人。一个被法律确认的享有权利和承担义务的人，这样的地位在罗马法上被称为人格。后来演化为现代法律上的“人格”，即作为法律所承认的“人的资格”，或者作为民事权利主体的“资格”。从这一意义上说，现代法学中的“人格”，就含有“民事主体”、“权利主体”、“民事地位”、“民事能力”等意义。豎
公司的“实在说”认为公司具有实在的人格，“虚拟说”则认为公司只是自然人的集合，是法律拟制的主体。但无论如何，公司成立的目的是经营，进行民事活动，而民事行为的核心要素是意思表示，公司何以做出意思表示？因此必定要有某些自然人代替公司表达意思，他们成为公司的人，这就是公司机关。可见，公司首先因为法律的规定取得人格，获得民事权利能力，既而通过公司机关取得民事行为能力，成为一个民事主体。公司的最大特点是所有权与经营权分离，公司的所有人享有剩余索取权但不享有具体的经营管理权，而在个人独资企业中，个人和个人委托的企业“机关”（经理）都有权代表企业做出行为；在合伙企业中，各合伙人均享有经营管理权，每一个合伙人的行为均视为合伙企业的行为。从这一角度看，个人独资企业与合伙企业有多个人，公司则有所不同，除法律规定的机关外，其他人不能代表公司，比如《公司法》规定，有限责任公司、股份有限公司设股东（大）会、董事会、监事会，规模较小的有限责任公司可以不设董事会、监事会，但须设执行董事和监事，一人公司和国有独资公司不设股东会。这些设立的机关代表公司进行民事行为，其他的人，包括全体股东，都不能代表公司行事。问题是，公司的成立与公司的设立有所区别，公司的成立是公司设立的结果。《公司法》第7条第一款规定：“依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。”可见，在营业执照签发前，公司没有成立，只有完成登记才能成立。可依据《公司登记管理条例》第9条规定，登记事项包括“法定代表人姓名”，《公司法》第13条规定，“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”第47条规定，“董事会对股东会负责，行使下列职权：……（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；”加之实践中董事长一般由董事会选举产生，所以，无论是公司董事长还是经理，“法定代表人”的产生必须以董事会的存在为前提，董事会又是由股东会选举产生的，因此，《公司登记管理条例》的规定实际上要求公司机关的存在。公司只有具有人格才有被公司机关的必要，公司没有成立能否具有人格？
三、设立中公司的地位
设立中公司是指从公司的章程订立生效开始，至在工商登记部门获准登记成立为止，以取得法人资格为目的，但尚未取得法人资格的过渡性组织。设立中公司是公司设立过程中出现的一种特殊组织形态。设立中公司不同于公司设立。公司的设立是一个动态的、连续性的行为过程，而设立中公司是伴随设立行为而产生的相对静止的实体概念。豏
由于设立中公司并非当然取得法人地位，或者公司可能成立，也可能不成立，所以有两个问题需要廓清：一是发起设立公司的人的性质；二是设立中公司的性质。
公司的设立，事实上是财产的联合。设立公司这种社团的过程，是发起人（设立人）以财产进行联合的过程。“这个联合的过程是由每个人对其他人做出意思表示,表明成立一个由他们设想的组织从而设立一个社团，由此他们就同时作为第一批社员加入了这个要设立的社团。这个过程也可称为是订立合同（即设立合同的过程）”。豐公司发起人是属于民事合伙组织，已经殆无异议，《公司法》第80条规定，“股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。”
众所周知，公司从开始被创设到最终的成立，需要有章程的订立、出资或股份的认缴、机关的确定和登记的申请等诸多行为的完成。应当明确的是，这些行为并非都是由发起人合伙完成的。这取决于设立中公司有自己相对独立的人格，只有这种人格才能使其与发起人合伙相区别，从而发起人合伙并不能当然代表公司。
不能忽视的一点是，设立中的公司处于一种变动状态，在发起人订立章程之前，它的形态是“发起人合伙”，这是一种在法律上有明确规定的组织。在章程订立之后到领取营业执照之前，这个组织的形式又有一个确定的名称——“设立中公司”，这又是一个被逐渐广泛承认的具有有限能力的团体。但“设立中公司”只是一个短暂存在的，最终必定要消亡的组织状态，最终，它或者成为“公司”，成为名正言顺的独立法人，或者重新回复为发起人合伙。豑
公司章程的订立是公司设立的起点，之后发起人合伙会按照公司章程的规定缴纳股款，选举公司机关。本文以为，发起人合伙一俟公司机关产生，便无权代表公司。发起人合伙与公司机关是两个性质不同的“组织”，一个是以合同形式联结的组织，一个是法定的公司人，尽管这个人在公司成立之前仅仅能够从事公司设立行为。
发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。”由此可以看出，在股份公司的发起设立中发起人合伙的职责是订立章程、缴纳出资、选举公司机关，然后由公司机关向行政机关报送有关资料，申请设立登记。
《公司法》第91条第二款规定：“创立大会行使下列职权：（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（二）通过公司章程；（三）选举董事会成员；（四）选举监事会成员；（五）对公司的设立费用进行审核；（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。”第93条规定：“董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记。”可见在募集设立中，《公司法》同样承认了设立中公司的人格，规定了由公司机关、而不是发起人合伙去进行设立登记。
经过几轮面试和筛选后，我和几位处境(应届专插本毕业生提前一年实习)跟我相当的幸运儿成功地进入到东莞市达鑫税务事务所进行为期两个星期的实习。这间事务所的具体情况，我在这里就不做详细介绍了，因为这是实习日记，而不是宣传小册子，就是一家与全国各地70%的税务事务所一样的普通的税务师事务所，实在没有什么值得自豪和炫耀的地方。今天是我第一次在这间事务所实习。张总经理就对我说，他们的事务所主要有工商办证、会计记账、出具税审报告这三块业务，他希望把我培养成一个全能的会计人员，也就是说不仅会记账、报税，还会办理工商证照、出具税审报告。听了他的话，我心中暗喜，这意味着我将学到许多校园里、课本上没有的东西。就这样，在接下来的时间里我被安排从事办工商执照，以及替会计师跑税局购销发票和门前申报。
12月14日 星期二
今天一早，张总经理就接到一宗有限公司变更地址的业务，他就教我变更公司地址，需要变更什么证件，还有牵涉哪些政府部门，需要准备什么材料。
一家公司迁移了经营场所，就要变更相应的营业执照正、副本、组织机构代码证正、副本、国税登记证正、副本、地税登记证正、副本上的公司住所，不然你就无法证明你拥有在该场所经营生产的资格。
牵涉四大政府部门，按照办理顺序排列，第一，市工商局，办理营业执照;第二、市质量技术监督局，办理组织代码证;第三、国家税务分局，办理国税登记证;第四、地方税务分局，办理地税登记证。
张经理让我办理这一宗变更业务。第一步是办理营业执照上的变更，办理营业执照上地址变更需要的材料：一、变更申请书;二、指定委托代办人证明;三、股东会决议;四、章程修正案;五、新的租凭合同;六、场地证明;七、营业执照正、副本原件;八、公章。时间：5个工作日。
在他细心的指导下，我终于对号入座填写好了《变更申请书》和《指定委托人代办证明》，根据模版填鸭式般拟好《股东会决议》和《章程修正案》，让相关的法人代表和股东在该签名的地方签名，该盖章的地方盖章，以及备齐其它相关的材料。花了我一整天的时间，期间经历了不计其数的纠正、修改、规范，也经历了从失落到审核成功的喜悦等情绪变化。
12月15日 星期三
今天一大早，我重新又检查了一遍，就备齐相关变更的材料跑工商分局去，步行了十五分钟左右，取了一个办理综合业务的c号，上面写着“市工商分局欢迎您，办理业务窗口有2、3、4、5，前面等待的人数为10人”，而实质上办理业务的窗口只有3和5，2和4都是没有工作人员的，可能是这两个数字让人不甚讨好。好不容易轮到了我，估计排了35分钟左右，10个人不用一个小时，办事效率相对政府部门来说还算不错。科员陈再三核对了我提交的变更材料，确认审核无误后，给了我一份《已收材料清单》的书面证明，如上审无误可凭此单在五个工作日后领取变更好的营业执照，但按照张经理的说法，一般是两三天，下星期一就可以领取更新的营业执照正、副本，以及一张《变更通知书》，此通知书是用作其他部门的变更事项说明。于是，我今天的任务也就顺利地完成了。其他的变更手续还等下星期一了。
12月16日 星期四
工商变更要搁置到下个星期一才能进行，所以今天张经理安排我帮会计师李替一家叫 瑞美的实业投资公司购销发票。由于购销的是销售发票，要到国税分局办理。具体需要准备材料有：一、需要核销的发票;二、发票存根联汇总单;三、领购簿;四、国税发票章;五、税控ic卡。
首先，到办理核销的窗口核销发票，工作人员确认无误后，会在《发票存根总单》上盖章。然后才可以到领购窗口进行领购发票。很快我就领取了相应数量的发票，并送回客户公司。
购销发票是技术含量相对较低的会计业务，很适合新手办理，我今天的任务顺利完成。
12月17日 星期五
今天，天朗气清，阳光普照，万物欣欣向荣，是出游的好日子。今天我帮要一家叫嘉财和一家叫华商的小规模企业到国税分局购销发票，事情的进展比计划还要顺利，心情很好，明天、后天双休，心情更好。
12月20日 星期一
今天一大早我就跑到市工商分局领取到了变更好的营业执照正、副本，以及《变更登记通知书》。第二步就可以着手准备变更《组织代码证》上的公司住所。这次办理的地点是市质量技术监督局，我要准备的材料有：一、组织代码证正、副本;二、变更登记通知书及复印件;三、营业执照副本及复印件;四、公章;五、现场填写《代码证信息表》。时间：当场办理变更。
在张经理的指导下，我花了一整天的时间把材料准备妥当，静待明天出发。
12月21日 星期二
今天我到质监局办理组织代码证变更。我当场填写好《代码证信息表》，盖上公章，连同其他材料一并提交给处理窗口。工作人员审核无误后，当场就能给我核发新的组织代码证正副、本。
第三步就是着手地税登记证的变更。地点：地方税务分局。需要准备的材料：一、变更登记通知书及其复印件;二、地税变更申请书;三、地税登记证正副本;四、租凭合同原件、复印件;五、场地证明;六、章程修正案;七、法人私章;八、公章;九、营业执照副本复印件。时间：当场办理。
在张经理的指导下，我花一整天的时间把材料准备妥当，静待明天出发。
12月22日 星期三
今天，我备齐相应的材料到地方税务分局办理地税税务登记证的变更手续。地方税务分局的税务人员根据我提交的租凭合同、营业执照计提相应的印花税，并要求我根据租赁合同上的租金、使用面积申报相应的房产税以及土地使用税。申报后，当场就给我核发新的地税税务登记证正、副本。通过变更地税登记证，我了解到地税分局是怎么样、通过什么渠道、什么方式让人们乖乖地申报、缴纳印花税、房产税、土地使用税等税种的。
第四步就是最后一步变更国税登记证。地点：国家税务分局。其需要准备的材料有： 一、变更登记通知书及其复印件;二、国税变更申请书;三、组织代码证及其复印件;四、国税登记证正、副本;五、租凭合同复印件;六、场地证明;七、章程修正案;八、公章;九、法人私章;十、营业执照副本及复印件。时间：当场办理。
在张经理的指导下，我花一整天的时间把材料准备妥当，静待明天出发。
12月23日 星期四
今天，我备齐相应的材料到国家税务分局办理国税税务登记证的变更手续。国家税务分局的税务人员认真地审核我提交的材料，确认无误后录入电脑，并当场给我核发了新的税务登记证正、副本。经过几天的奔波劳碌，我终于把变更地址的所有手续完成，把一整套证件都变更好，也赢得了张经理等领导的一致好评，这为我此次的任务画上了一个完美的句号。
12月24日 星期五
股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
因此，股权转让是公司的股东依照一定的程序将自己的股权转让与其他股东或股东以外投资者的行为。股权转让是一种法律性极强的市场行为；它能够为股东提供退出公司的机制，有利于提高公司的内在资产质量和管理层级，促进公司可持续性发展。同时又能最大限度地体现资产的价值，优化公司资产的基础上更有助于资产的合理配置。
鉴于公司合资期限届满，拟通过股权转让的方式，既获得了股权转让后的资产权益，又达到终止双方的合资。从目前了解到的该公司房屋使用权、人员安置等现实状况来看，可以就其合资公司股权转让的具体操作做出如下的部署。
一、股权转让中的资产清理、评估和准备事项
（一）股权转让前首先应当对合资公司的资产进行必要的清理，确定一个基准日，通过审计、评估确认其资产状况，以便确定转让价格和转让价款，为股权转让打下基础。
（二）合资公司注册资本为人民币120万元，本公司在合资公司的出资占注册资本的55%，其中“凤凰”商标许可使用费和技术作价人民币240000元；设备作价人民币33000元；现金人民币387000元。在资产清理过程中，我们要注意到本公司出资是否确实全部到位，或者账面上是否作了合法有效的记载，以免股东在退出合资公司后，债权人对其原公司债务的追索。
（三）为了有效地保护我司的无形资产，应当在合资公司营业期限延长的一年中，适时地去除合资公司名称中的“凤凰”字号，并及时地办理企业名称的工商变更登记。（若不进行股权转让的，则办理企业法人的工商注销登记）
（四）如进行股权转让，合资公司的人员的安置和债权、债务则由股权受让后的股东承接。房屋使用权可以作价变现，也可在确认权利的前提下，按当地房屋租赁作价支付租赁费予以解决。建议在2009年内完成股权转让，办理好交割手续，以及企业名称的变更登记手续。
二、股权转让中工商变更登记事项
办理股权转让工商变更登记，根据合资公司工商留档资料和有关公司股东会决议审核或起草下列文件：股权转让协议、老股东会决议、新股东会决议、公司章程修正案或新的公司章程。具体操作说明如下：
（一）股权转让协议主要是股权转让双方对股权转让份额、转让价格、转让价款、交割日期、公司债权债务的承担等做出约定的书面法律文件，该文件十分重要，内容要求比较详尽。另外，如果转让的是具有国有股成份的，需要提供上海市产权交易所的产权交易合同和产权交割单情况，除此之外，还要提供政府部门同意股权转让的批准文件。
（二）老股东会决议，主要内容包括公司所有股东同意股权转让的决议、其他股东在同等条件下放弃优先购买权的决议等。
（三）新股东会决议，主要内容包括新的全体股东对公司管理人员，包括董事、监事、经理的任免决议，公司法定代表人变更的，还需对法定代表人任免作出决议，对公司章程的修改决议等。
（四）公司章程修正案或新的公司章程，公司股权转让，公司股东也必然发生变更，因此公司新的全体股东将对公司原有章程进行修改。
上述法律文件全部准备好后，需填写工商登记部门提供的空白企业法人变更登记申请书，按照工商变更登记要求，全部材料准备好后，即可向工商登记部门提出申请，工商登记部门受理后，正常情况下，五个工作日内即可核发公司新的营业执照。
三、股权转让中应注意的事项
（一）防范转让风险 约定定金罚则
1、在起草有关股权转让的文件前，应到公司注册地所在的工商登记部门查阅并复印一下公司的工商登记历史资料，因为要起草的有关文件都必须和工商登记部门存档的资料保持前后衔接一致。
2、签订股权转让协议是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务，例如股权转让份额、转让价格、转让价款、交割日期、公司债权债务的承担等。
3、受让方在交易过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务，为了防范受让方不履行支付股权转让的对价风险，股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、计算方法，转让方可要求受让方做出保证或提供担保。
（二）股权转让完毕 及时变更登记
1、股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东的姓名或名称、住所及其出资额的记载。老股东就此从法律意义上正式退出合资公司。
2、有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内至工商登记部门申请变更登记。
四、公司股权转让中的应依据的相关法律规定
（一）《公司法》就股权转让在实体上的规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
（二）《公司法》就股权转让在程序上的规定：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
依照《公司法》第七十二条 、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
《公司法》第七十五条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条 件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提讼。
五、股权转让的完成和法律效力
《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见》规定：股权转让合同的成立和效力应当依照《合同法》的相关规定认定。
工商登记只是股权变更的公示方式，不作为股权转让合同成立和生效的要件。
股权转让的完成和法律效力首先应当适用《合同法》的有关规定加以判断，双方当事人在股权转让合同上签字或盖章时即告成立。股权转让合同自成立时起即发生法律效力，双方即受合同的约束，应当依法履行合同所确定的义务，享受依照合同应当取得的权利，股权转让合同的效力与是否办理股东身份变更手续、是否完成股东名册或工商登记变更记载无关。
公司股东名册的变更登记为设权性登记，标志受让人取得公司的股东资格。股权转让合同的标的是股权，而股权是股东对公司的权利。转让合同成立后，仅在转让人与受让人之间生效，受让人向转让人支付价款并不能当然取得公司股东的资格，受让人能否取得股东资格取决于公司及其他股东的态度。经公司股东名册确认了股东身份，受让人在公司内部取得了股东资格，在股权转让合同当事人之间、股东之间、股东与公司之间发生股权争议时，以股东名册的登记确认股东资格。
工商变更登记是宣示性登记，是受让人取得股东资格的公示行为。根据《公司法》第六条、第七条及《公司登记管理条例》第三十五条的规定，有限责任公司的股东姓名或名称、出资数额及出资比例属于工商登记事项，公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起三十日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。公司将其确认的股东依照《公司登记管理条例》的规定到工商管理部门办理完成股东变更登记后，才取得对抗第三人的法律效果。
[关键词] 营业执照 吊销（注销） 企业 房屋登记 分析
一、企业营业执照被吊销的房屋登记
1、案例
不久前，笔者在办理房屋登记中，了解到某集体企业因某种原因被工商部门吊销营业执照，但公章及法人代表签章均未销毁。之后不久，该单位法人代表还以企业名义与另一家企业签订了房屋买卖协议，并约定“价款”交付后办理过户手续。对该企业是否仍然具备申请人资格产生了很大的争议，众说纷纭。归纳起有两种观点。
一种观点认为：企业营业执照被吊销了，就表明该企业已经丧失了申请人资格，不能再从事处分自已房屋活动；必须先进入企业清算程序，经清算后还有剩余的财产再行分配给股东；然后由股东来申请房屋登记。
另一种观点认为：企业营业执照吊销只是不能从事工商部门核定经营范围的活动；并未丧失申请人资格；企业营业执照已吊销或注销后，登记在其名下房屋又按哪种登记类型办理？需要提交哪些材料才能登记？
2、法律依据
《中华人民共和国房屋登记办法》第七条规定：办理房屋登记，一般按照下列程序进行：申请受理审核记载于登记簿发证；《中华人民共和国物权法》第九条规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定除外。”由此可见，除法律法规规定外，登记依申请进行，不申请不能启动登记程序，登记机构一般不主动，也不强迫权利人申请房屋登记；由谁来申请，也就是说谁才有资格提出申请。房屋登记所需要件也包括申请人身份证明。
3、产生的法律后果及房屋登记处理办法
企业营业执照被吊销只是国家工商行政主管部门依据国家法律法规对违法企业的一种行政处罚手段，依据《中华人民共和国行政处罚法》、《中华人民共和国行政诉讼法》《中华人民共和国行政复议法》之规定，企业当事人如对这种处罚不服的，还可以在法定时间内向有关机构提出行政复议，行政复议结论，未必是维持原处罚，还存在一定变数。如对行政复议决定不服的还可向人民法院提起行政诉讼；企业营业执照被吊销，其原因有多方面，比如因未按规定年检的，公司成立后无正当理由超过6个月未开展业务的，或者开业后自行停业连续达6个月以上的，擅自变更经营范围的，利用企业名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的；因篇幅有限，在此就不作深入分析。虽然企业被吊销营业执照会导致企业解散，公司一经解散按理应停止对外的积极活动，不能再对外从事经营活动，它与清算活动的完结一同构成法人资格的消灭；《中华人民共和国公司登记条例》第四十二条规定：“公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机构备案。”《中华人民共和国公司登记条例》第七十五条规定：“公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关给予警告，没收非法所得。”《中华人民共和国公司登记条例》第七十六条规定：“清算组不按规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送材料有隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。清算组成员利用职权、谋取非法所得或者侵占公司财产的，由公司登记机构责令退还公司财产，没有非法所得，并可处以违法所得1倍以下5倍以下罚款。”依据《民法通则》第三十六条：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。”依据《中华人民共和国公司法登记管理条例》第三条：“公司经公司登记机构依法登记，领取《企业法人营业执照》，方可取得企业法人资格。自本条例实施之日起设立公司，未经公司登记机构登记的，不得以公司名义从事经营活动。”而《中华人民共和国公司法登记管理条例》第四十七条规定：“经公司登记机关注销登记，公司终止”。依据法经[2000]24号函：“企业法人被吊销营业执照后至被注销登记前，该企业法人应视为存续，可以自己名义进行诉讼活动”。由此可知，公司被吊销营业执照丧失的只是企业经营资格，而不是企业法人终止，其民事主体资格还未丧失，其民事权利能力和民事行为能力依然存在。诚然企业被吊销营业执照会导致企业解散，公司一经解散应停止对外的积极活动，不能再对外从事经营活动，它与清算活动的完结一同构成法人资格的消灭。
二、企业营业执照被注销的房屋登记
营业执照注销登记是企业向公司登记机构主动提出申请，依据《中华人民共和国公司法登记管理条例》第四十七条规定：“经公司登记机关注销登记，公司终止。”营业执照注销的企业表明其法人已终止了，也就是说该企业已不存在，意味着该公司已完全丧失民事权利能力和民事行为能力，它不但不能从事营业执照核定范围的经营活动，而且也不能从事任何民事活动，包括与任何单位再签署任何房屋转让协议。因此，不能再以被注销执照企业名义申请房屋登记。那么原登记在企业名下的房产又如何处理？一般公司在申请注销登记前，按法律规定已进行债权债务清算的；如经过清算后还有剩余的财产的，此时，如公司章程有约定；则按章程约定确定房屋权属归属；否则，由股东开会决定归属。如何进行房屋登记呢？是属于何种登记类型？需要提交何种材料？在实际操作过程中可根据不同企业性质来办理房屋登记。
第一种情形：按变更登记办理。个人独资企业财产过户到原自然人（原投资人）名下，根据《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条规定：“个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。”也就是说，个人独资企业不具有法人资格，是自然人企业，它在法律上的主体资格仍然为自然人，是投资人个人拥有个人独资企业财产权利承担个人独资企业财产责任的主体。凡是个人独资企业，企业的财产就是投资人个人所有。因此，个人独资企业名下房产过户到原投资人（自然人）名下，按变更登记处理；应提交材料有：房屋所有权证、工商部门出示企业注销登记证明、房屋登记申请书、申请人身份证件、经有关机构确认的清算报告等。
第二种情形：按转移登记办理；除个人独资企业外，包括有限责任公司、股份公司、合伙企业、乡镇企业、各种合作企业、投资人（股东、合伙人、）人对企业财产不再享有支配权，依据《中华人民共和国合伙企业法》第二十条规定：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依据取得的其他财产，均为合伙企业的财产；依据《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”也就是讲，出资者向公司投入资产，目的是为取得收益，其已不占有该项资产，不能再直接支配作投资的资产；依据《中华人民共和国家乡镇企业法》第十条规定：“农村集体经济组织投资设立的乡镇企业，其企业财产权属于设立该企业的全体农民所有。”第十一条规定：“乡镇企业依法独立核算，自主经营，自负盈亏。具有企业法人资格的乡镇企业，依法享有法人财产权。”因此，公司名下房产过户到原股东名下，按转移登记办理；其提交材料应有：房屋所有权证、经有关机构机构确认的企业清算报告、工商部门出示企业注销证明、申请人身份证件、房屋登记申请书；
我被安排在营销部工作，主要跟xx学习。我从以下几个方面介绍我的实习工作;
首先是每天9：00上班，早到的话可以在公司的大厅阅读证券报刊、杂志。了解国家的宏观经济政策，财经要闻，以及证券市场最新信息，如上市公司信息披露等公告，主要分析市场热点和读一些股评。
接下来就是开始一天的基本工作
整理客户资料，客户资料包括开户申请书，开户合同书，银证对应申请书，客户资料变更表。及客户身份证，银行卡，股东代码卡等复印件，所作的相关工作大致包括以下三个方面：
1、理清相关的客户资料，并及时核对当天业务所产生的各项单据，确保完整准确，没有遗漏。如果有什么缺失，一定要及时给予纠正。有什么出入大的问题要上报反映。很长一段时间弄得我们都对单据特别敏感，总怕有什么闪失。
2、把理清整理过的客户资料按顺序装入客户的档案袋。然后归到档案的柜子里。
3、有时间我们要把当天产生的自然人注册表和身份证的复印件，开户文本一同扫描到各个业务科目目录下，然后统一发到总部。
整理客户资料在实习中占了一定分量工作，这是一个简单但是相当繁琐的过程，需要细心和耐心;客户资料档案的有序整理是为了将来需要时能够方便迅速查找，所以工作人员对我们进行认真的指导，还有就是对开户文本的扫描。对新开户和以前开户还没有扫描的文件都要统一进行扫描以电子版的形式保存。
在我们实习的过程中，xx证券的工作人员对我们进行了热情的接待和指导，感谢他们的关心，在这里特别要感谢xx和xx，在表扬我日常工作的同时，更多的教我们为人处事的道理。
此次实习不管在知识的巩固还是经验的积累上都使我有很大的进步。在证券市场这个大海洋里，个人只有不断磨练直到成熟才能取得成功。虽然实习只有两个月，但是使我十分受益。在这次实习中学院努力为我们争取这个难得的实习机会，在他们的努力下我们才能顺利地完成此次实习。在今后的时间里我还需要寻找机会不断地锻炼自己，并积累经验，为自己以后从事这个方面的工作奠定基础。
中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则(1988年11月3日国家工商行政管理局令第1号公布 根据1996年12月25日国家工商行政管理局令第66号第一次修订 根据20xx年12月1日国家工商行政管理局令第96号第二次修订 根据20xx年12月12日国家工商行政管理总局令第58号第三次修订 根据20xx年2月20日国家工商行政管理总局令第63号第四次修订 根据20xx年4月29日国家工商行政管理总局令第86号第五次修订)
第一条 根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》(以下简称《条例》)，制定本施行细则。
登记范围
第二条 具备企业法人条件的全民所有制企业、集体所有制企业、联营企业、在中国境内设立的外商投资企业(包括中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业)和其他企业，应当根据国家法律、法规及本细则有关规定，申请企业法人登记。
第三条 实行企业化经营、国家不再核拨经费的事业单位和从事经营活动的科技性社会团体，具备企业法人条件的，应当申请企业法人登记。
第四条 不具备企业法人条件的下列企业和经营单位，应当申请营业登记：
(一)联营企业;
(二)企业法人所属的分支机构;
(三)外商投资企业设立的分支机构;
(四)其他从事经营活动的单位。
第五条 省、自治区、直辖市人民政府规定应当办理登记的企业和经营单位，按照《条例》和本细则的有关规定申请登记。
登记主管机关
第六条 工商行政管理机关是企业法人登记和营业登记的主管机关。登记主管机关依法独立行使职权，实行分级登记管理的原则。
对外商投资企业实行国家工商行政管理总局登记管理和授权登记管理的原则。
上级登记主管机关有权纠正下级登记主管机关不符合国家法律、法规和政策的决定。
第七条 国家工商行政管理总局负责以下企业的登记管理：
(一)国务院批准设立的或者行业归口管理部门审查同意由国务院各部门以及科技性社会团体设立的全国性公司和大型企业;
(二)国务院批准设立的或者国务院授权部门审查同意设立的大型企业集团;
(三)国务院授权部门审查同意由国务院各部门设立的经营进出口业务、劳务输出业务或者对外承包工程的公司。
第八条 省、自治区、直辖市工商行政管理局负责以下企业的登记管理：
(一)省、自治区、直辖市人民政府批准设立的或者行业归口管理部门审查同意由政府各部门以及科技性社会团体设立的公司和企业;
(二)省、自治区、直辖市人民政府批准设立的或者政府授权部门审查同意设立的企业集团;
(三)省、自治区、直辖市人民政府授权部门审查同意由政府各部门设立的经营进出口业务、劳务输出业务或者对外承包工程的公司;
(四)国家工商行政管理总局根据有关规定核转的企业或分支机构。
第九条 市、县、区(指县级以上的市辖区，下同)工商行政管理局负责第七条、第八条所列企业外的其他企业的登记管理。
第十条 国家工商行政管理总局授权的地方工商行政管理局负责以下外商投资企业的登记管理：
(一)省、自治区、直辖市人民政府或政府授权机关批准的外商投资企业，由国家工商行政管理总局授权的省、自治区、直辖市工商行政管理局登记管理;
(二)市人民政府或政府授权机关批准的外商投资企业，由国家工商行政管理总局授权的市工商行政管理局登记管理。
第十一条 国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局应将核准登记的企业的有关资料，抄送企业所在市、县、区工商行政管理局。
第十二条 各级登记主管机关可以运用登记注册档案、登记统计资料以及有关的基础信息资料，向机关、企事业单位、社会团体等单位和个人提供各种形式的咨询服务。
登记条件
第十三条 申请企业法人登记，应当具备下列条件(外商投资企业另列)：
(一)有符合规定的名称和章程;
(二)有国家授予的企业经营管理的财产或者企业所有的财产，并能够以其财产独立承担民事责任;
(三)有与生产经营规模相适应的经营管理机构、财务机构、劳动组织以及法律或者章程规定必须建立的其他机构;
(四)有必要的并与经营范围相适应的经营场所和设施;
(五)有与生产经营规模和业务相适应的从业人员，其中专职人员不得少于8人;
(六)有健全的财会制度，能够实行独立核算，自负盈亏，独立编制资金平衡表或者资产负债表;
(七)有符合规定数额并与经营范围相适应的注册资金，国家对企业注册资金数额有专项规定的按规定执行;
(八)有符合国家法律、法规和政策规定的经营范围;
(九)法律、法规规定的其他条件。
第十四条 外商投资企业申请企业法人登记，应当具备下列条件：
(一)有符合规定的名称;
(二)有审批机关批准的合同、章程;
(三)有固定经营场所、必要的设施和从业人员;
(四)有符合国家规定的注册资本;
(五)有符合国家法律、法规和政策规定的经营范围;
(六)有健全的财会制度，能够实行独立核算，自负盈亏，独立编制资金平衡表或者资产负债表。
第十五条 申请营业登记，应当具备下列条件：
(一)有符合规定的名称;
(二)有固定的经营场所和设施;
(三)有相应的管理机构和负责人;
(四)有经营活动所需要的资金和从业人员;
(五)有符合规定的经营范围;
(六)有相应的财务核算制度。
不具备企业法人条件的联营企业，还应有联合签署的协议。
外商投资企业设立的从事经营活动的分支机构应当实行非独立核算。
第十六条 企业法人章程的内容应当符合国家法律、法规和政策的规定，并载明下列事项：
(一)宗旨;
(二)名称和住所;
(三)经济性质;
(四)注册资金数额及其来源;
(五)经营范围和经营方式;
(六)组织机构及其职权;
(七)法定代表人产生的程序和职权范围;
(八)财务管理制度和利润分配形式;
(九)劳动用工制度;
(十)章程修改程序;
(十一)终止程序;
(十二)其他事项。
联营企业法人的章程还应载明：
(一)联合各方出资方式、数额和投资期限;
(二)联合各方成员的权利和义务;
(三)参加和退出的条件、程序;
(四)组织管理机构的产生、形式、职权及其决策程序;
(五)主要负责人任期。
外商投资企业的合营合同和章程按《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外资企业法》的有关规定制定。
登记注册事项
第十七条 企业法人登记注册的主要事项按照《条例》第九条规定办理。
营业登记的主要事项有：名称、地址、负责人、经营范围、经营方式、经济性质、隶属关系、资金数额。
第十八条 外商投资企业登记注册的主要事项有：名称、住所、经营范围、投资总额、注册资本、企业类型、法定代表人、营业期限、分支机构、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。
第十九条 外商投资企业设立的分支机构登记注册的主要事项有：名称、营业场所、负责人、经营范围、隶属企业。
第二十条 企业名称应当符合国家有关法律法规及登记主管机关的规定。
第二十一条 住所、地址、经营场所按所在市、县、(镇)及街道门牌号码的详细地址注册。
第二十二条 经登记主管机关核准登记注册的代表企业行使职权的主要负责人，是企业法人的法定代表人。法定代表人是代表企业法人根据章程行使职权的签字人。
企业的法定代表人必须是完全民事行为能力人，并且应当符合国家法律、法规和政策的规定。
第二十三条 登记主管机关根据申请单位提交的文件和章程所反映的财产所有权、资金来源、分配形式，核准企业和经营单位的经济性质。
经济性质可分别核准为全民所有制、集体所有制。联营企业应注明联合各方的经济性质，并标明“联营”字样。
第二十四条 外商投资企业的企业类型分别核准为中外合资经营、中外合作经营、外商独资经营。
第二十五条 登记主管机关根据申请单位的申请和所具备的条件，按照国家法律、法规和政策以及规范化要求，核准经营范围和经营方式。企业必须按照登记主管机关核准登记注册的经营范围和经营方式从事经营活动。
第二十六条 注册资金数额是企业法人经营管理的财产或者企业法人所有的财产的货币表现。除国家另有规定外，企业的注册资金应当与实有资金相一致。
企业法人的注册资金的来源包括财政部门或者设立企业的单位的拨款、投资。
第二十七条 外商投资企业的注册资本是指设立外商投资企业在登记主管机关登记注册的资本总额，是投资者认缴的出资额。
注册资本与投资总额的比例，应当符合国家有关规定。
第二十八条 营业期限是联营企业、外商投资企业的章程、协议或者合同所确定的经营时限。营业期限自登记主管机关核准登记之日起计算。
开业登记
第二十九条 申请企业法人登记，应按《条例》第十五条(一)至(七)项规定提交文件、证件。
企业章程应经主管部门审查同意。
资金信用证明是财政部门证明全民所有制企业资金数额的文件。
验资证明是会计师事务所或者审计事务所及其他具有验资资格的机构出具的证明资金真实性的文件。
企业主要负责人的身份证明包括任职文件和附照片的个人简历。个人简历由该负责人的人事关系所在单位或者乡镇、街道出具。
第三十条 外商投资企业申请企业法人登记，应提交下列文件、证件：
(一)董事长签署的外商投资企业登记申请书;
(二)合同、章程以及审批机关的批准文件和批准证书;
(三)有关项目建议书或可行性研究报告的批准文件;
(四)投资者合法开业证明;
(五)投资者的资信证明;
(六)董事会名单以及董事会成员的姓名、住址的文件以及任职文件和法定代表人的身份证明;
(七)其他有关文件、证件。
第三十一条 申请营业登记，应根据不同情况，提交下列文件、证件：
(一)登记申请书;
(二)经营资金数额的证明;
(三)负责人的任职文件;
(四)经营场所使用证明;
(五)其他有关文件、证件。
第三十二条 外商投资企业申请设立分支机构，应当提交下列文件、证件：
(一)隶属企业董事长签署的登记申请书;
(二)原登记主管机关的通知函;
(三)隶属企业董事会的决议;
(四)隶属企业的执照副本;
(五)负责人的任职文件;
(六)其他有关文件、证件。
法律、法规及国家工商行政管理总局规章规定设立分支机构需经审批的，应提交审批文件。
第三十三条 登记主管机关应当对申请单位提交的文件、证件、登记申请书、登记注册书以及其他有关文件进行审查，经核准后分别核发下列证照：
(一)对具备企业法人条件的企业，核发《企业法人营业执照》;
(二)对不具备企业法人条件，但具备经营条件的企业和经营单位，核发《营业执照》。
登记主管机关应当分别编定注册号，在颁发的证照上加以注明，并记入登记档案。
第三十四条 登记主管机关核发的《企业法人营业执照》是企业取得法人资格和合法经营权的凭证。登记主管机关核发的《营业执照》是经营单位取得合法经营权的凭证。经营单位凭据《营业执照》可以刻制公章，开立银行账户，开展核准的经营范围以内的生产经营活动。
变更登记
第三十五条 企业法人根据《条例》第十七条规定，申请变更登记时，应提交下列文件、证件：
(一)法定代表人签署的变更登记申请书;
(二)原主管部门审查同意的文件;
(三)其他有关文件、证件。
第三十六条 企业法人实有资金比原注册资金数额增加或者减少超过20%时，应持资金信用证明或者验资证明，向原登记主管机关申请变更登记。
登记主管机关在核准企业法人减少注册资金的申请时，应重新审核经营范围和经营方式。
第三十七条 企业法人在异地(跨原登记主管机关管辖地)增设或者撤销分支机构，应向原登记主管机关申请变更登记。经核准后，向分支机构所在地的登记主管机关申请开业登记或者注销登记。
企业法人在国外开办企业或增设分支机构，应向原登记主管机关备案。
第三十八条 因分立或者合并而保留的企业应当申请变更登记;因分立或者合并而新办的企业应当申请开业登记;因合并而终止的企业应当申请注销登记。
第三十九条 企业法人迁移(跨原登记主管机关管辖地)，应向原登记主管机关申请办理迁移手续;原登记主管机关根据新址所在地登记主管机关同意迁入的意见，收缴《企业法人营业执照》，撤销注册号，开出迁移证明，并将企业档案移交企业新址所在地登记主管机关。企业凭迁移证明和有关部门的批准文件，向新址所在地登记主管机关申请变更登记，领取《企业法人营业执照》。
第四十条 企业法人因主管部门改变，涉及原主要登记事项的，应当分别情况，持有关文件申请变更、开业、注销登记。不涉及原主要登记事项变更的，企业法人应当持主管部门改变的有关文件，及时向原登记主管机关备案。
第四十一条 外商投资企业改变登记注册事项，应当申请变更登记。申请变更登记时，应提交下列文件、证件：
(一)董事长签署的变更登记申请书;
(二)董事会的决议;
(三)变更股东、注册资本、经营范围、营业期限时应提交原审批机关的批准文件。
法律、法规及国家工商行政管理总局规章规定设立分支机构需经审批的，应提交原审批机关的批准文件。
外商投资企业变更住所，还应提交住所使用证明;增加注册资本涉及改变原合同的，还应提交补充协议;变更企业类型，还应提交修改合同、章程的补充协议;变更法定代表人，还应提交委派方的委派证明和被委派人员的身份证明;转让股权，还应提交转让合同和修改原合同、章程的补充协议，以及受让方的合法开业证明和资信证明。
外商投资企业董事会成员发生变化的，应向原登记主管机关备案。
第四十二条 经营单位改变营业登记的主要事项，应当申请变更登记。变更登记的程序和应当提交的文件、证件，参照企业法人变更登记的有关规定执行。
第四十三条 外商投资企业设立的分支机构改变主要登记事项，应当申请变更登记。变更登记的程序和应当提交的文件、证件，参照外商投资企业变更登记的有关规定执行。
第四十四条 登记主管机关应当在申请变更登记的单位提交的有关文件、证件齐备后30日内，作出核准变更登记或者不予核准变更登记的决定。
注销登记
第四十五条 企业法人根据《条例》第二十条规定，申请注销登记，应提交下列文件、证件：
(一)法定代表人签署的注销登记申请书;
(二)原主管部门审查同意的文件;
(三)主管部门或者清算组织出具的负责清理债权债务的文件或者清理债务完结的证明。
第四十六条 外商投资企业应当自经营期满之日或者终止营业之日、批准证书自动失效之日、原审批机关批准终止合同之日起三个月内，向原登记主管机关申请注销登记，并提交下列文件、证件：
(一)董事长签署的注销登记申请书;
(二)董事会的决议;
(三)清理债权债务完结的报告或者清算组织负责清理债权债务的文件;
(四)税务机关、海关出具的完税证明。
法律、法规规定必须经原审批机关批准的，还应提交原审批机关的批准文件。
不能提交董事会决议的以及国家对外商投资企业的注销另有规定的，按国家有关规定执行。
第四十七条 经营单位终止经营活动，应当申请注销登记。注销登记程序和应当提交的文件、证件，参照企业法人注销登记的有关规定执行。
第四十八条 外商投资企业撤销其分支机构，应当申请注销登记，并提交下列文件、证件：
(一)隶属企业董事长签署的注销登记申请书;
(二)隶属企业董事会的决议。
第四十九条 登记主管机关核准注销登记或者吊销执照，应当同时撤销注册号，收缴执照正、副本和公章，并通知开户银行。
登记审批程序
第五十条 登记主管机关审核登记注册的程序是受理、审查、核准、发照、公告。
(一)受理：申请登记的单位应提交的文件、证件和填报的登记注册书齐备后，方可受理，否则不予受理。
(二)审查：审查提交的文件、证件和填报的登记注册书是否符合有关登记管理规定。
(三)核准：经过审查和核实后，做出核准登记或者不予核准登记的决定，并及时通知申请登记的单位。
(四)发照：对核准登记的申请单位，应当分别颁发有关证照，及时通知法定代表人(负责人)领取证照，并办理法定代表人签字备案手续。
公示和证照管理
第五十一条 登记主管机关应当将企业法人登记、备案信息通过企业信用信息公示系统向社会公示。
第五十二条 企业法人应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向登记主管机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。
年度报告公示的内容及监督检查按照国务院的规定执行。
第五十三条 《企业法人营业执照》、《营业执照》分为正本和副本，同样具有法律效力。正本应悬挂在主要办事场所或者主要经营场所。登记主管机关根据企业申请和开展经营活动的需要，可以核发执照副本若干份。
国家推行电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。
第五十四条 登记主管机关对申请筹建登记的企业，在核准登记后核发《筹建许可证》。
第五十五条 执照正本和副本、《筹建许可证》、企业法人申请开业登记注册书、企业申请营业登记注册书、企业申请变更登记注册书、企业申请注销登记注册书、企业申请筹建登记注册书以及其他有关登记管理的重要文书表式，由国家工商行政管理总局统一制定。
监督管理与罚则
第五十六条 登记主管机关对企业进行监督管理的主要内容是：
(一)监督企业是否按照《条例》和本细则规定办理开业登记变更登记和注销登记;
(二)监督企业是否按照核准登记的事项以及章程、合同或协议开展经营活动;
(三)监督企业是否按照规定报送、公示年度报告;
(四)监督企业和法定代表人是否遵守国家有关法律、法规和政策。
第五十七条 各级登记主管机关，均有权对管辖区域内的企业进行监督检查。企业应当接受检查，提供检查所需要的文件、账册、报表及其他有关资料。
第五十八条 登记主管机关对辖区内的企业进行监督检查时，有权依照有关规定予以处罚。但责令停业整顿、扣缴或者吊销证照，只能由原发照机关作出决定。
第五十九条 上级登记主管机关对下级登记主管机关作出的不适当的处罚有权予以纠正。
对违法企业的处罚权限和程序，由国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局分别作出规定。
第六十条 对有下列行为的企业和经营单位，登记主管机关作出如下处罚，可以单处，也可以并处：
(一)未经核准登记擅自开业从事经营活动的，责令终止经营活动，没收非法所得，处以非法所得额3倍以下的罚款，但最高不超过3万元，没有非法所得的，处以1万元以下的罚款。
(二)申请登记时隐瞒真实情况、弄虚作假的，除责令提供真实情况外，视其具体情节，予以警告，没收非法所得，处以非法所得额3倍以下的罚款，但最高不超过3万元，没有非法所得的，处以1万元以下的罚款。经审查不具备企业法人条件或者经营条件的，吊销营业执照。伪造证件骗取营业执照的，没收非法所得，处以非法所得额3倍以下的罚款，但最高不超过3万元，没有非法所得的，处以1万元以下的罚款，并吊销营业执照。
(三)擅自改变主要登记事项，不按规定办理变更登记的，予以警告，没收非法所得，处以非法所得额3倍以下的罚款，但最高不超过3万元，没有非法所得的，处以1万元以下的罚款，并限期办理变更登记;逾期不办理的，责令停业整顿或者扣缴营业执照;情节严重的，吊销营业执照。超出经营期限从事经营活动的，视为无照经营，按照本条第一项规定处理。
(四)超出核准登记的经营范围或者经营方式从事经营活动的，视其情节轻重，予以警告，没收非法所得，处以非法所得额3倍以下的罚款，但最高不超过3万元，没有非法所得的，处以1万元以下的罚款。同时违反国家其他有关规定，从事非法经营的，责令停业整顿，没收非法所得，处以非法所得额3倍以下的罚款，但最高不超过3万元，没有非法所得的，处以1万元以下的罚款;情节严重的，吊销营业执照。
(五)侵犯企业名称专用权的，依照企业名称登记管理的有关规定处理。
(六)伪造、涂改、出租、出借、转让、出卖营业执照的，没收非法所得，处以非法所得额3倍以下的罚款，但最高不超过3万元，没有非法所得的，处以1万元以下的罚款;情节严重的，吊销营业执照。
(七)不按规定悬挂营业执照的，予以警告，责令改正;拒不改正的，处以20xx元以下的罚款。
(八)抽逃、转移资金，隐匿财产逃避债务的，责令补足抽逃、转移的资金，追回隐匿的财产，没收非法所得，处以非法所得额3倍以下的罚款，但最高不超过3万元，没有非法所得的，处以1万元以下的罚款;情节严重的，责令停业整顿或者吊销营业执照。
(九)不按规定申请办理注销登记的，责令限期办理注销登记。拒不办理的，处以3000元以下的罚款，吊销营业执照，并可追究企业主管部门的责任。
(十)拒绝监督检查或者在接受监督检查过程中弄虚作假的，除责令其接受监督检查和提供真实情况外，予以警告，处以1万元以下的罚款。
登记主管机关对有上述违法行为的企业作出处罚决定后，企业逾期不提出申诉又不缴纳罚没款的，可以申请人民法院强制执行。
第六十一条 对提供虚假文件、证件的单位和个人，除责令其赔偿因出具虚假文件、证件给他人造成的损失外，处以1万元以下的罚款。
第六十二条 登记主管机关在查处企业违法活动时，对构成犯罪的有关人员，交由司法机关处理。
第六十三条 登记主管机关对工作人员不按规定程序办理登记、监督管理和严重失职的，根据情节轻重给予相应的行政处分，对构成犯罪的人员，交由司法机关处理。
第六十四条 企业根据《条例》第三十一条规定向上一级登记主管机关申请复议的，上一级登记主管机关应当在规定的期限内作出维持、撤销或者纠正的复议决定，并通知申请复议的企业。
附则
第六十五条 根据《条例》第三十五条规定应当申请筹建登记的企业，按照国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府的专项规定办理筹建登记。
第六十六条 港、澳、台企业，华侨、港、澳、台同胞投资举办的合资经营企业、合作经营企业、独资经营企业，参照本细则对外商投资企业的有关规定执行。