时间：2023-01-24 04:29:36
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇注销税务登记申请书，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
注册公司授权委托书一兹委托____单位）_____（先生、女士）为注册登记申请人。其权限为：___全权办理 企业_____（公司）的名称预核、设立（开业）、变更、备案、注销等登记事宜。有效期自 年 月 日至 年 月 日。
委托人：（签字、盖章）
注册公司授权委托书二兹委托企业登记机构 ___负责办理：申请办理 ___公司的名称预核、设立（开业）、变更、备案、注销等登记事宜。本书有效期自 年 月 日至 年 月 日。
委托人：（签字、盖章）
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司注册流程
步骤
1、办理企业名称核准
第一步：咨询后领取并填写《名称（变更）预先核准申请书》、《投资人授权委托意见》，同时准备相关材料;
第二步：递交《名称（变更）预先核准申请书》、投资人身份证、备用名称若干及相关材料，等待名称核准结果;
第三步：领取《企业名称预先核准通知书》。
2、确定公司住所
租房后要签订租房合同，并且一般要求必须用工商局的同一制式租房协议，并让房东提供房产证的复印件，房东身份证复印件。 房屋提供者应根据房屋权属情况，分别出具以下证明：
（1）房屋提供者如有房产证应另附房产证复印件并在复印件上加盖产权单位公章或由产权人签字。
（2）无产权证的由产权单位的上级或房产证发放单位在“需要证明情况”栏内说明情况并盖章确认;地处农村地区的也可由当地政府在“需要证明情况”栏内签署同意在该地点从事经营的意见，并加盖公章。
（3）产权为军队房产，应提交加盖中国房地产管理局专用章的“军队房地产租赁许可证”复印件。
（4）房屋为新购置的商品房又未办理产权登记的，应提交由购房人签字或购房单位盖章的购房合同复印件及加盖房地产开发商公章的预售房许可证、房屋竣工验收证明的复印件。
（5）房屋提供者为经工商行政管理机关核准具有出租经营权的企业，可直接在“房屋提供者证明”栏内加盖公章，同时应出具加盖本企业公章的营业执照复印件，不再要求提权证。
（6）将住宅改变为经营性用房的，属城镇房屋的，还应提交《登记附表—住所（经营场所）登记表》及所在地居民委员会（或业主委员会）出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件;属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证明。
3、形成公司章程
可以在工商局网站下载“公司章程”的样本，修改一下就可以了。章程的最后由所有股东签名，并署名日期。
4、申请公司营业执照
时限：受理后5个工作日可领取执照。
有限责任公司设立登记应提交的文件、证件：
（1）《企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》、《单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格）;
（2）公司章程（提交打印件一份，请全体股东亲笔签字;有法人股东的，要加盖该法人单位公章）;
（3）法定验资机构出具的验资报告;
（4）《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》;
（5）股东资格证明;
（6）《指定（委托）书》;
（7）经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件。
5、刻公章
凭营业执照，到公安局指定的刻章社，去刻公章、合同章、财务章。后面步骤中，均需要用到公章或财务章。
6、办理代码证
企业法人代码登记办事机构：质量技术监督局窗口办理
时限：受理后4个工作日
提供材料：
（1）营业执照副本原件及复印件;
（2）单位公章;
（3）法人代表身份证原件及复印件（非法人单位提交负责人身份证原件及复印件）;
（4）集体、全民所有制单位和非法人单位提交上级主管部门代码证书复印件; （5）单位邮编、电话、正式职工人数;（6）经办人身份证原件及复印件。
7、办理税务登记证书
办理事项：税务登记（自领取营业执照之日起30日内办理）
办理地点：税务登记机关窗口
提供材料：“个体经济”可不报送以下的⑵、⑷、⑸项材料
（1）营业执照副本原件及复印件;
（2）企业法人组织机构代码证书原件及复印件;
（3）法人代表身份证原件及复印件;
（4）财务人员身份证复印件;
（5）公司或企业章程原件及复印件;
（6）房产证明或租赁协议复印件;
（7）印章;
（8）从外区转入的企业，必须提供原登记机关完税证明（纳税清算表）;
（9）税务机关要求提供的其它有关材料。
8月5日，到达实习单位的第一天。在税务局相关人员详细地介绍了工作内容之后，我就投入了工作之中。工作的内容主要包括：检查东湖新技术开发区内重点户的纳税申报情况，办理企业纳税申报，办理企业税务登记和税务注销以及下达企业检查进行税务稽查。
纳税重点户一般指年税收额在100万元以上的，对于地税局来说，所负责的只是地方性税收的征收，国税征收由国税局办理。我负责检查的三家重点户分别是华工科技产业股份有限公司、*凡谷电子股份有限公司以及华工科技产业股份有限公司图像分公司2003年的纳税申报情况。检查顺序一般是：营业税、城市维护建设税、个人所得税、企业所得税、车船使用税、房产税、印花税及其他针对失业保险、养老保险等基金的税收项目。营业税税率因行业不同而不同，针对纳税人营业额征收。纳税人的营业额为纳税人提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产向对方收的全部价款和价外费用。城市维护建设税，以纳税人应缴纳的增值税、消费税、营业税为计税依据，分别与增值税、消费税、营业税同时缴纳。车船使用税和房产税针对车船和房屋等固定资产企业占有和使用行为征收。所得税针对个人所得和企业利润征收。企业一般应在一月终了后下月上旬报送财务报表，申报纳税。通过对企业每月报送的财务会计报表信息，以销售收入为起点，逐项核对营业税及其他税收项目。通过检查2003年12月份华工科技财务报表发现，平抑副食品价格基金和地方教育发展费的计税基础与销售收入相差300万元，这似乎意味着这两项漏缴税收合计6000元。另外其利润表列示：管理费用-1320675.42，财务费用-1005455.96，两者皆为负数直接导致本来营业利润为负的结果被改写，反而有了巨额的利润。管理费用的巨额负数可以直接归属于坏帐准备的冲回，财务费用的巨额负数可能是因为资金外拆、汇兑收益大或存款大于借款，一定程度上说明了企业的收账政策改进，外币收支收支较多，且资金富余。
从企业报送的财务报表可以看出：企业的资本资产结构没我们想象的那般稳定，企业的资本机构变化非常频繁而且幅度较大。一定程度上显示投资者出入频繁，也表明资本的活跃。不过较概括的情况是：这种变化是建立在结构稳定之上的，如华工科技产业股份有限公司，虽然资产总额变动频繁，但资本结构却比较稳定，资产负债率变动幅度极小。
税务登记和注销是法人企业设立和解散过程中必不可少的程序，当然，也不仅限于此。据有关规定，凡批准设立从事生产经营的企业、事业单位和个体工商户，应当自领取营业执照之日起三十日内，向所在地税务机关申报办理地方税务登记。不需要办理营业执照的单位和个人，自领取有关证照之日起30日内向所在地税务机关申报办理税务登记。纳税人办理税务登记后，因改变名称、住所、经营场所、法定代表人、登记注册类型、企业经营形式、核算方式、经营范围、注册资金、经营期限、营业执照号码和增设、撤销分支机构以及改变税务登记其他内容的，应当申请办理变更税务登记。纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务的，应当在向工商行政管理机关办理注销登记前，持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记；按照规定不需要在工商行政管理机关办理注册登记的，应当自有关机关批准或者宣告终止之日起十五日内，持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记。纳税人办理税务登记和变更税务登记均需要提供相关材料。纳税人申报办理注销税务登记时，应相应提供注销税务登记申请书、经主管税务机关审批的“申请注销税务登记审批表”、原税务登记证正本、副本原件。
从工作中接触的情况看，每天都有纳税人来办理税
务登记和税务注销，也就意味着每天都有新的投资者进入该开发区，同时也有一部分投资者退出。作为会计专业的学生，看到企业提交的填满了零的利润表是我不愿意接受的，那些企业大多数根本就没有开始生产就走到了解散的地步，我想究其原因主要有以下几点：(一)投资目标不明确，盲目介入。东湖新技术开发区属高新技术开发区，平均每10天净增加一个企业，现有3000多家企业，实践证明企业孵化模式较为先进。很多企业甚至不明白企业成立之后经营什么，迟迟开不了工。(二)资金严重不足，资金筹措不力。很多新设企业直接将目标定位在为园区内其他企业提品，但由于资金不足，生产受阻，并不能及时提品，违约之事也经常发生，其他企业购买相关产品也只有将目标转向园区外。(三)经营管理不善，导致连年亏损。在*东湖新技术开发区内，国家对新设高新技术企业均给予税收优惠政策，企业所得税一般为15%甚至更低。但企业经营管理者经验缺乏和管理不力往往使生产成本较高，企业实现的能力低下，没有持续经营的能力，其设立到解散的过程就是把资本投入后一点点亏损完的过程。当然，法律、文化环境可能都是其影响因素之一。对于类似的高新技术开发区，我想国家在鼓励投资者进入的同时应起一定的导向作用，对于接近饱和的市场要采取限制性的措施；投资者也应先调查市场情况，减小投资风险。
实习工作中最具挑战性的工作就是作为税务局工作人员到企业进行纳税稽查了，稽查主要涉及企业的房产税、印花税、车船使用税、个人所得税、企业所得税。对房产税的清查主要查看企业固定资产与房屋相关的记录，没有入账、企业实际占有的房屋也要征收房产税，计税基础不是减去折旧后的净值，而是取得时的入账原价。在湖北利益医药有限责任公司，我们发现该公司存在实际占用但未入账的房屋，该房产系不久前受让，手续未办完整，指导老师提出了让其在近期补办相关手续并完善账簿的要求。车船使用税的清查较为简单，一般只须核实企业实际拥有的车船交通工具与账面是否一致即可。对于印花税，主要检查其账簿数量以及合同数量。对于企业所得税，则主要通过查阅收入帐和成本费用帐来确定，据此确定的数额与报表的差额，一般会调整应交所得税额。对于企业缴纳的所得税，一般实行多退少补的原则。个人所得税则主要通过了解企业职工的工资、奖金发放情况来进行清查处理。为了确保账簿的可靠性，我们也随机抽取相关的记录，对与之配对的原始凭证进行检查，可喜的是并没有发现错误。
通过对多家企业会计工作组织情况来看，大多数企业已实行会计电算化，大大减少了错误发生的机率，而且提高了工作效率。对于税务机关而言，由于企业会计电算化的普及，其税务稽查工作也更简单和省事，对已发生的错误也可以直接归责于企业和相关人员，增加了企业纳税的透明度；会计人员和会计岗位配备较为合理，没有发现违反法律的岗位兼任现象。当然也有一些非法行为的存在，如存在帐外不动产，帐外债权和大额现金交易的现象；另外也有一部分企业经常性拖欠税款，漠视纳税义务。
通过实习，我对税务机关工作和企业会计工作有了较深刻的认识。税务机关和企业之间的管理与被管理的关系，决定了纳税环境是企业生产经营的重要影响因素之一，企业作为纳税人其义务是纳税，税务机关除了依法履行指责之外，应该严厉打击各种形式的舞弊行为，努力创造一个全社会都能体现公平的纳税环境。企业应依法组织会计工作，提高会计人员业务水平和法律意识，充分发挥会计工作的监督功能，为企业的发展和决策提供信息基础。两者只有实现有效的协调，国家才有稳定的税收来源，企业才有稳定的发展环境。
*市地方税务局*新技术开发区分局成立于*年，地处美丽的*湖畔，系*市地方税务局直属分局。全局担负着*新技术开发区50平方公里范围内的3600余户内资企业、外资企业、高新技术企业、软件企业的营业税、地方企业所得税、个人所得税、土地增值税、城镇土地使用税、城市维护建设税、房产税、车船使用税、资源税、印花税、教育费附加、堤防费、平抑副食品价格基金、地方教育发展费、文化事业建设费、社会保险规费以及外资企业城市房地产税、车辆使用牌照税的征收管理和稽查工作。分局信息化建设成效显著，普及计算机联网办公，推行电子申报纳税等多种纳税方式，以更好地服务企业，方便纳税人。
8月5日，到达实习单位的第一天。在税务局相关人员详细地介绍了工作内容之后，我就投入了工作之中。工作的内容主要包括：检查*新技术开发区内重点户的纳税申报情况，办理企业纳税申报，办理企业税务登记和税务注销以及下达企业检查进行税务稽查。
纳税重点户一般指年税收额在100万元以上的，对于地税局来说，所负责的只是地方性税收的征收，国税征收由国税局办理。我负责检查的三家重点户分别是华工科技产业股份有限公司、*凡谷电子股份有限公司以及华工科技产业股份有限公司图像分公司20*年的纳税申报情况。检查顺序一般是：营业税、城市维护建设税、个人所得税、企业所得税、车船使用税、房产税、印花税及其他针对失业保险、养老保险等基金的税收项目。营业税税率因行业不同而不同，针对纳税人营业额征收。纳税人的营业额为纳税人提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产向对方收的全部价款和价外费用。城市维护建设税，以纳税人应缴纳的增值税、消费税、营业税为计税依据，分别与增值税、消费税、营业税同时缴纳。车船使用税和房产税针对车船和房屋等固定资产企业占有和使用行为征收。所得税针对个人所得和企业利润征收。企业一般应在一月终了后下月上旬报送财务报表，申报纳税。通过对企业每月报送的财务会计报表信息，以销售收入为起点，逐项核对营业税及其他税收项目。通过检查20*年12月份华工科技财务报表发现，平抑副食品价格基金和地方教育发展费的计税基础与销售收入相差300万元，这似乎意味着这两项漏缴税收合计6000元。另外其利润表列示：管理费用－132*75.42，财务费用－10*455.96，两者皆为负数直接导致本来营业利润为负的结果被改写，反而有了巨额的利润。管理费用的巨额负数可以直接归属于坏帐准备的冲回，财务费用的巨额负数可能是因为资金外拆、汇兑收益大或存款大于借款，一定程度上说明了企业的收账政策改进，外币收支收支较多，且资金富余。
从企业报送的财务报表可以看出：企业的资本资产结构没我们想象的那般稳定，企业的资本机构变化非常频繁而且幅度较大。一定程度上显示投资者出入频繁，也表明资本的活跃。不过较概括的情况是：这种变化是建立在结构稳定之上的，如华工科技产业股份有限公司，虽然资产总额变动频繁，但资本结构却比较稳定，资产负债率变动幅度极小税务登记和注销是法人企业设立和解散过程中必不可少的程序，当然，也不仅限于此。据有关规定，凡批准设立从事生产经营的企业、事业单位和个体工商户，应当自领取营业执照之日起三十日内，向所在地税务机关申报办理地方税务登记。不需要办理营业执照的单位和个人，自领取有关证照之日起30日内向所在地税务机关申报办理税务登记。纳税人办理税务登记后，因改变名称、住所、经营场所、法定代表人、登记注册类型、企业经营形式、核算方式、经营范围、注册资金、经营期限、营业执照号码和增设、撤销分支机构以及改变税务登记其他内容的，应当申请办理变更税务登记。纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务的，应当在向工商行政管理机关办理注销登记前，持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记；按照规定不需要在工商行政管理机关办理注册登记的，应当自有关机关批准或者宣告终止之日起十五日内，持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记。纳税人办理税务登记和变更税务登记均需要提供相关材料。纳税人申报办理注销税务登记时，应相应提供注销税务登记申请书、经主管税务机关审批的“申请注销税务登记审批表”、原税务登记证正本、副本原件。
从工作中接触的情况看，每天都有纳税人来办理税务登记和税务注销，也就意味着每天都有新的投资者进入该开发区，同时也有一部分投资者退出。作为会计专业的学生，看到企业提交的填满了零的利润表是我不愿意接受的，那些企业大多数根本就没有开始生产就走到了解散的地步，我想究其原因主要有以下几点：
（一）投资目标不明确，盲目介入。*新技术开发区属高新技术开发区，平均每10天净增加一个企业，现有3000多家企业，实践证明企业孵化模式较为先进。很多企业甚至不明白企业成立之后经营什么，迟迟开不了工。（二）资金严重不足，资金筹措不力。很多新设企业直接将目标定位在为园区内其他企业提品，但由于资金不足，生产受阻，并不能及时提品，违约之事也经常发生，其他企业购买相关产品也只有将目标转向园区外。（三）经营管理不善，导致连年亏损。在**新技术开发区内，国家对新设高新技术企业均给予税收优惠政策，企业所得税一般为15％甚至更低。但企业经营管理者经验缺乏和管理不力往往使生产成本较高，企业实现的能力低下，没有持续经营的能力，其设立到解散的过程就是把资本投入后一点点亏损完的过程。当然，法律、文化环境可能都是其影响因素之一。对于类似的高新技术开发区，我想国家在鼓励投资者进入的同时应起一定的导向作用，对于接近饱和的市场要采取限制性的措施；投资者也应先调查市场情况，减小投资风险。
实习工作中最具挑战性的工作就是作为税务局工作人员到企业进行纳税稽查了，稽查主要涉及企业的房产税、印花税、车船使用税、个人所得税、企业所得税。对房产税的清查主要查看企业固定资产与房屋相关的记录，没有入账、企业实际占有的房屋也要征收房产税，计税基础不是减去折旧后的净值，而是取得时的入账原价。在湖北利益医药有限责任公司，我们发现该公司存在实际占用但未入账的房屋，该房产系不久前受让，手续未办完整，指导老师提出了让其在近期补办相关手续并完善账簿的要求。车船使用税的清查较为简单，一般只须核实企业实际拥有的车船交通工具与账面是否一致即可。对于印花税，主要检查其账簿数量以及合同数量。对于企业所得税，则主要通过查阅收入帐和成本费用帐来确定，据此确定的数额与报表的差额，一般会调整应交所得税额。对于企业缴纳的所得税，一般实行多退少补的原则。个人所得税则主要通过了解企业职工的工资、奖金发放情况来进行清查处理。为了确保账簿的可靠性，我们也随机抽取相关的记录，对与之配对的原始凭证进行检查，可喜的是并没有发现错误。
通过对多家企业会计工作组织情况来看，大多数企业已实行会计电算化，大大减少了错误发生的机率，而且提高了工作效率。对于税务机关而言，由于企业会计电算化的普及，其税务稽查工作也更简单和省事，对已发生的错误也可以直接归责于企业和相关人员，增加了企业纳税的透明度；会计人员和会计岗位配备较为合理，没有发现违反法律的岗位兼任现象。当然也有一些非法行为的存在，如存在帐外不动产，帐外债权和大额现金交易的现象；另外也有一部分企业经常性拖欠税款，漠视纳税义务。
通过实习，我对税务机关工作和企业会计工作有了较深刻的认识。税务机关和企业之间的管理与被管理的关系，决定了纳税环境是企业生产经营的重要影响因素之一，企业作为纳税人其义务是纳税，税务机关除了依法履行指责之外，应该严厉打击各种形式的舞弊行为，努力创造一个全社会都能体现公平的纳税环境。企业应依法组织会计工作，提高会计人员业务水平和法律意识，充分发挥会计工作的监督功能，为企业的发展和决策提供信息基础。两者只有实现有效的协调，国家才有稳定的税收来源，企业才有稳定的发展环境。
在*市地方税务局*分局这一段时间的实习，既是对我的知识水平、工作能力的检验，也是对我的学习能力和接受能力的检验，我很高兴通过了检验。不过我想使我收获更多的是实习使我终结了一些只有在学校里才有的观点，对社会、对工作、对竞争、对合作都有了全新的看法和认识。在学校里所学的知识是有限的，其中往往有一部分因操作困难而没有实际的应用或普及面狭窄，一部分已经被新的理论所替代，还有一部分甚至被错误的运用，真正能在工作中运用的只有一小部分。知识水平是处理工作的基础，这以为着我应该不断地努力学习，以提高知识水平和工作技能，为将来做好工作打下坚实的基础。作为一名会计人员，首先需要在工作中不断地积累经验，虚心向他人求教，提高业务水平；同时需要密切关注会计工作的发展方向，学习法律知识，培养法律意识，积累判断是非的经验，遵纪守法，诚信做人，做好本职工作；再则需要社会正义感，明确社会赋予会计工作的责任，拒绝轻浮、肤浅、敷衍和舞弊，对国家负责，对企业负责，对投资者负责。
一、对当前基层税收征管模式的客观评价
我国的税收征管模式是从“一员进厂，各税统管”逐步转移到“以纳税申报和优化服务为基础，以计算机网络为依托，集中征收，重点稽查，强化管理”上来，作为基层税务机关，在税收征管模式的定位中，就是优化服务和强化管理。多年来，各地基层税务机关在税收征管上做了很多努力，形成了许多好的管理方法和管理手段，比如在纳税户户籍和税源管理上主要有以下方式：划片管理；按行业管理；按经济性质管理；按税源大小管理；管户平均分配管理等等。实事求是地讲，基层税务机关的上述管理方式在目前条件下虽具有一定的客观合理性，但都没有离开“一人管户，事事统管”，集各管理环节与内容于一身的格局，由于没有形成一套科学合理的征管体系和运行机制，使得征管岗责不明，内外监督不到位，业务流程不严，税务人员的自由裁量权无法监控，在日常的税收管理上顾此失彼的问题十分突出，造成管理松弛、漏征漏管，以及个别税务干部违法犯罪时有发生，给一些不法分子有可乘之机，可以说依法治税、应收尽收没有完全体现，必须认真研究并加以完善。
二、构建基层税收征管新模式的基本原则
要构建一个科学、合理、切合实际又便于操作的基层税收征管模式，必须坚持以下原则：科学界定征管岗位和职责、规范税收业务管理流程、严密内外监督制约机制、强化责任追究，保证各个工作环节的快速、畅通，真正体现依法治税和方便、快捷地为纳税人服务。
三、基层税收征管模式的构建设计及其规范
作为基层税务机关，其基本的业务工作包括：税务登记、纳税申报、发票管理、违章处理、资料收集、票证管理、税务统计、征管档案管理、税法宣传和纳税辅导以及名目繁多的上传资料工作等。在这纷繁重多的日常事务性工作中，必须对其税收征管工作进行重新定位和分类，可以概括形成：纳税户户籍与税源管理、纳税申报管理、发票管理、纳税评估与稽核管理、税收票证与计划管理、税收信息与征管资料档案管理六大岗位体系。同时，按照“按事设岗、按岗定责、责任到人”的原则，设立既符合征管工作实际，又与“六大岗位体系”相适应的征管工作岗位和人员，实施“以岗位定职责、以环节定规范、以服务标准定责任、以最终成果定奖惩”，形成各体系相互分工，各岗位相互制约的高效、透明的管理模式和运行机制，即：“岗位管理、环节监控”征管模式。
设计构建一个科学合理的岗责体系，必须还要有一个科学合理的运行机制来配套保障，我们认为，制定一套《基层税务机关岗责体系和工作规范》尤为必要，分别为各体系制定较为详细的工作职责、工作方法、工作步骤、工作要求、职责权限、文书使用等内部运行机制和操作规范。比如，从各岗位体系的工作职责、内容、工作规范来讲，主要包括以下内容：1、纳税户户籍与税源管理纳税户户籍与税源管理是基层税务所的一项重要的基础性工作。主要是对纳税人、扣缴义务人进行科学合理的分类管理和纳税辅导，做到“监控到户、责任到人”。其主要工作职责是：受理税务登记、确定、录入新办证纳税人的有关纳税基本资料，做好纳税辅导，告知有关事项，建立纳税户征管档案，为正常申报管理作好准备；受理纳税人申请税务登记变更、注销；定期对所管区域的纳税户情况进行清理检查并负责所管区域内纳税人验证和换证工作；建立重点税源台帐和档案，完成税源统计与分析。其工作规范主要是：接到新办户有关资料后，及时确定管户联系责任人，并要求在规定的工作日内仔细核对税务登记与工商登记资料的内容是否相符，审要合同、章程，核实银行帐号和经营地址，建立纳税户征管档案；因经营地址变动或撤消、破产、解散等原因，需要申请税务登记变更、注销的，管户联系责任人应严格审核有关资料，收回证照，清缴发票，并转交评估与稽核人员进行税款清结算；对其他非正常原因形成的失踪户，由管理人员核实并提出意见，按程序报批转作非正常户管理；对在纳税户户籍与税源管理过程中发现的所有违章行为均由评估与稽核人员核实并按规定作出处理。
2、纳税申报管理纳税申报是纳税人、扣缴义务人的法定义务，是税务机关的税收管理、税款征收的重要职责。其主要工作职责是：宣传税收法律法规，搞好纳税辅导；依法督促办理纳税申报；收集各类纳税资料，建立申报档案；认真审核纳税资料，对纳税申报过程中发现的各类问题及时纠正和处理。其主要工作规范：依法督促纳税人按期办理纳税申报，按要求收集各类纳税资料，建立申报档案，对纳税人、扣缴义务人提供的纳税资料和各税种纳税申报表进行全面审核，对审核发现问题的，应要求纳税人、扣缴义务人限期补正或重新办理申报；对纳税人申请年度亏损认定、亏损弥补、财产损失认定、减税免税、缓交税款等，应将相关资料转交评估与稽核人员进行核查后按规定程序处理；对不按规定提供纳税资料、不按期进行纳税申报的转交评估与稽核人员按规定处理。
3、发票管理发票管理是基层税务机关的重要工作职责，是税源监管的重要手段，基层税务机关根据实际情况应专门确发票管理的岗位和人员。其主要工作职责是：受理纳税人、扣缴义务人领购发票的申请；审核纳税人、扣缴义务人的实际经营业务内容并对申请用票种类和数量进行鉴定；检查发票使用情况，及时录入用票量等有关信息。其主要工作规范：对纳税人、扣缴义务人领购发票的申请和实际经营业务内容进行鉴定，符合规定的应及时录入管理信息系统并发给《发票领购证》，并核实其发票种类、购票数量、购票方式。发票核销应严格执行验旧购新制度，认真审核填开、使用情况和纳税情况，对在发票管理过程中发现纳税人、扣缴义务人有违反发票管理行为的，应及时转交评估与稽核人员按相关规定处理。
4、纳税评估与稽核管理纳税评估与稽核是税务人员在税务机关的工作场所或被评估稽核对象的业务场所，依法对纳税人、扣缴义务人的有关纳税事项进行审查、分析、核对，并对违法违章行为进行纠正和处罚的行政管理活动。其主要工作包括：申报评估、日常纳税检查、迟报催缴、各类违规处罚、减免缓退审核、纳税清算以及在日管检查中发现的各类重大涉税案件上报移交等七个方面的工作内容。其主要工作规范：第一：申报评估申报稽核是评估与稽核人员通过对纳税人、扣缴义务人纳税申报表或者代扣代缴税款报告表真实性、合法性的审查，结合税务管理信息系统存储的有关信息和税务档案资料（包括税务登记、各税种纳税申报表、各期财务会计报表、税务检查及行政处罚情况）进行分析、核对，发现问题并进行处理。各申报期结束后，应将零申报及纳税异常户作为重点评估对象，凡发现异常或者疑点的，由评估与稽核人员实施检查。
第二：迟报催缴对未按规定期限办理纳税申报的纳税人、扣缴义务人，由评估与稽核人员制作有关涉税文书，按规定加收滞纳金和实施行政处罚。
第三：减免缓退税审核纳税人要求给予减税、免税照顾的，在接到提交的减免税申请书后，由稽核人员进行审查，提出是否予以减税或免税的具体意见；纳税人提出缓缴税款申请后，稽核人员应对提出的缓缴税种、税额、缓缴期限、缓缴理由以及资金状况进行审查，提出是否准予缓缴税款的具体意见，按规定的权限审批；纳税人提出退税申请后，对纳税人提出的在某一纳税期间多缴纳税种、税额的计算是否正确等逐一进行审核并提出审核意见，按照规定的权限审批。
第四：纳税清算纳税人申请办理注销税务登记的，均由评估与稽核人员办理纳税清算。纳税人作为债务人申请宣告破产或者债权人申请宣告其破产的，按有关规定进行清算。
税收票证与计划管理、税收信息与征管资料档案管理虽说是税务机关的内部管理内容，也应确定相关的工作职责和工作规范。
与此相对应，还应对每一个岗位管理体系制订出具体的工作步骤、工作方法、工作要求、职责权限、税务文书使用、资料传递等内部运行机制和操作规范。
可以预测，上述税收征管模式和运行规范将是基层税务机关最科学、最合理的管理模式和运行机制。
四、构建新模式、建立新体系的意义与作用
构建新模式、建立新体系，对于完善征管、强化管理具有重要的作用：一是新模式对基层税务机关的征管工作进行了重新定位和分类，更加明确了各岗位体系的目标、任务、职责权限以及工作运行基本规范，由于职责的细化和目标的可量化，对各岗位体系人员提出了更高的要求。比如：申报管理岗位人员，怎样利用纳税申报过程中所收集的各类纳税资料，严格审核各项税费的申报情况，这就要求岗位人员必须要具备一定的财会知识和较好的税收专业水平，才能从基本资料的审核中发现问题，提高申报质量，增强了各体系责任人的工作责任感、紧迫感，在齐心协力抓好征管工作的同时，时时刻刻不忘自身素质的提高。
二是新模式、新体系的建立，可以使征管力度得到进一步加强，依法治税更进一步得到体现。原来的征管行为，可以说基本上是专管员说了算，特别是各类违章违规行为出现了该罚不罚，讲勾兑、讲情面。新模式从规范行为、依法办事着手，构建了新的岗位职责，明确了办事程序和权限及运行规范，凡是涉税违章违规行为，都必须交评估稽核岗位按规定程序进行调查处理，形成了各体系相互监督、相互制约的新的工作监控体系，有利于依法办事、依法征税管税，更有利于从源头上杜绝各种不良行为的发生。
三是将纳税评估与稽核作为基层征管单位的一个重要体系，更加巩固和完善了管户联系责任制。充分发挥纳税评估稽核在基层征管工作中的重要和作用，有利于强化管理、堵塞漏洞。同时，在稽查的共同配合下，能最大限度的打击各类涉税违法违章行为，保证税收“法制、公平、文明、效率”治税思想的正确体现。
四是新模式新体系的建立，能使税源管理工作得到进一步加强。新模式新体系设计的出发点就是紧紧围绕纳税申报管理为中心，以纳税户户籍与税源管理、发票管理、申报管理、评估与稽核管理为手段，在努力做好日常申报管理工作的同时，通过评估与稽核工作的有效运作，实现税源管理工作上的有效监控，达到“抓大不放小”的目标，符合税收管理体制改革新形势下基层征管工作的新要求。
五是新模式新体系能使内部监控管理得到了进一步深化。新模式对各体系的岗位职责、任务、工作步骤、工作要求、职责权限等进行了详细划分，形成了一套较为科学合理的自律机制，更进一步明确了各体系人员的工作目标责任制，有利于内部工作的科学管理和监控，为规范工作考核，建立工作目标责任制提供了有力的依据。
五、对新模式、新体系构建的二点思考
第二条外国企业在本市的常驻代表机构(以下简称常驻代表机构)为非直接经营性的机构，只可代表其派出企业进行业务联络和服务活动。但是，两国政府已有协议规定的，按其规定办理。
第三条外国企业在本市设立常驻代表机构，应按照业务性质，委托本市有关对外经营的企业或公司，向*市对外经济贸易委员会(以下简称市对外经贸委)提出申请。市对外经贸委审核后，按照业务性质报国家有关部门审批。
第四条外国企业在提出申请时，应提交下列证件和材料：
(一)由该企业董事长或者总经理签署的申请书，内容包括常驻代表机构名称、首席代表和代表的姓名、业务范围、驻在期限、驻在地点等；
(二)由该企业所在国家或所在地区有关当局出具的开业合法证书；
(三)由同该企业有业务往来的金融机构出具的资信证明书；
(四)该企业董事长或总经理委任常驻代表机构代表人员的授权书及各该人员的简历。
外国金融、保险、证券业申请设立代表机构，除按照本条规定提交证件和材料外，还应同时提交该总公司的组织章程、董事会董事的名单和最新的资产负债和损益年报。
第五条外国企业设立常驻代表机构的申请获准后三十天内，应持批准证书，向*市工商行政管理局(以下简称市工商局)办理登记手续。逾期未办登记手续的，批准证书自然失效，并应于十天内向市工商局缴回失效的批准证书。
常驻代表机构登记证有效期为一年。登记证逾期需要延长的，必须在期满前三十天办理延长手续。
未经批准、登记的，不得以常驻机构人员的身份从事业务活动，不准设置外国企业的标志。
第六条常驻代表机构的派驻人员及其家属，应遵守《中华人民共和国外国人入境出境管理法》和其他有关规定，并向*市公安局及时办理居留或户口申报手续。
第七条常驻代表机构代表和聘用人员应分别持市工商局颁发的“代表证”或“工作证”进行业务活动。
常驻代表期满或由于其他原因离华时(因为业务需要暂时离境者除外)，须向市工商局办理注销登记手续，并缴回常驻代表证。
第八条常驻代表机构应按中国外汇管理的有关规定，持登记证在中国银行或外汇管理局同意的其他银行开立帐户。
第九条常驻代表机构及其派驻人员，应按照中国税法规定，向*市税务局办理税务登记手续，照章纳税。
第十条常驻代表机构及其派驻人员进口或出口自用的办公、生活用品和交通工具，应按照中国海关规定办理进出口手续。
第十一条常驻代表机构因业务需要必须装设商业性电信设备的，应向本市有关电信管理部门申请办理。常驻代表机构不得架设电台。
第十二条常驻代表机构租用本市的房屋，应委托市对外经贸委指定的经营对外服务的公司办理。
第十三条常驻代表机构需聘用中国职工，应委托*市对外服务公司提供、承办，双方签订聘用合同。
常驻代表机构不得在中国境内自行招聘职工。
第十四条常驻代表机构及其派驻人员必须遵守中国法律、法令和有关规定。*市人民政府依法保护常驻代表机构及其派驻人员的合法权益，并对其正常业务活动提供方便。
第十五条常驻代表机构的业务活动必须接受市工商局和其他有关机关的监督检查。
常驻代表机构应每年一次向市对外经贸委和市工商局呈送业务活动情况年度报告。
第十六条常驻代表机构及其派驻人员违反本规定或者有其他违法活动，市工商局有权进行检查和依法处理，并视其情节轻重，可给予警告、罚款、没收非法所得、取消代表资格、吊销登记证等处罚。
第十七条常驻代表机构一次批准驻在期限不超过三年。期满如需延长的，应在期满前三个月委托本市对外经营的企业或公司，向市对外经贸委提出延期申请。经批准后，向市工商局办理延期登记。
常驻代表机构在申请延期时，应提交本规定第四条所列之证件和材料。
常驻代表机构一次延长驻在期限不超过三年。
第十八条常驻代表机构在批准期限届满或者提前终止业务活动，撤销机构时，应于期限届满或终止业务活动前三十天以书面报告市对外经贸委。并于债务、税务和其他有关事宜清理完毕后，向市工商局办理注销登记手续，缴销登记证。
外国企业应对常驻本市代表机构的未了事宜，继续承担责任。
第十九条常驻代表机构要求变更机构名称、首席代表、代表、业务范围、驻在期限和驻在地点，应委托本市的对外经营的企业或公司，向市对外经贸委提出申请，获准后持批准证件向市工商局办理变更登记手续。凡变更驻在地点和派驻人员及其家属的，应同时向*市公安局办理变更手续。
第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》第二十三条的规定,制定本实施细则。
第二条 外资企业受中国法律的管辖和保护。 外资企业在中国境内从事经营活动,必须遵守中国的法律、法规,不得损害中国的社会公共利益。
第三条 设立外资企业,必须有利于中国国民经济的发展,能够取得显着的经济效益,并应当至少符合下列一项条件:
(一)采用先进技术和设备,从事新产品开发,节约能源和原材料,实现产品升级换代,可以替代进口的;
(二)年出口产品的产值达到当年全部产品产值50%以上,实现外汇收支平衡或者有余的。
第四条 下列行业,禁止设立外资企业:
(一)新闻、出版、广播、电视、电影;
(二)国内商业、对外贸易、保险;
(三)邮电通信;
(四)中国政府规定禁止设立外资企业的其他行业。
第五条 下列行业,限制设立外资企业:
(一)公用事业;
(二)交通运输;
(三)房地产;
(四)信托投资;
(五)租赁。 申请在前款规定的行业中设立外资企业,除中国法律、法规另有规定外,须经中华人民共和国对外经济贸易部(以下简称对外经济贸易部)批准。
第六条 申请设立外资企业,有下列情况之一的,不予批准:
(一)有损中国主权或者社会公共利益的;
(二)危及中国国家安全的;
(三)违反中国法律、法规的;
(四)不符合中国国民经济发展要求的;
(五)可能造成环境污染的。
第七条 外资企业在批准的经营范围内,自主经营管理,不受干涉。
第二章 设立程序
第八条 设立外资企业的申请,由对外经济贸易部审查批准后,发给批准证书。 设立外资企业的申请属于下列情形的,国务院授权省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府审查批准后,发给批准证书:
(一)投资总额在国务院规定的投资审批权限以内的;
(二)不需要国家调拨原材料,不影响能源、交通运输、外贸出口配额等全国综合平衡的。 省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府在国务院授权范围内批准设立外资企业,应当在批准后十五天内报对外经济贸易部备案(对外经济贸易部和省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府,以下统称审批机关)。
第九条 申请设立的外资企业,其产品涉及出口许可证、出口配额、进口许可证或者属于国家限制进口的,应当依照有关管理权限事先征得对外经济贸易部门的同意。
第十条 外国投资者在提出设立外资企业的申请前,应当就下列事项向拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府提交报告。报告内容包括:设立外资企业的宗旨;经营范围、规模;生产产品;使用的技术设备;产品在中国和国外市场的销售比例;用地面积及要求;需要用水、电、煤、煤气或者其他能源的条件及数量;对公共设施的要求等。 县级或者县级以上地方人民政府应当在收到外国投资者提交的报告之日起三十天内以书面形式答复外国投资者。
第十一条 外国投资者设立外资企业,应当通过拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府向审批机关提出申请,并报送下列文件:
(一)设立外资企业申请书;
(二)可行性研究报告;
(三)外资企业章程;
(四)外资企业法定代表人(或者董事会人选)名单;
(五)外国投资者的法律证明文件和资信证明文件;
(六)拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府的书面答复;
(七)需要进口的物资清单;
(八)其他需要报送的文件。 前款(一)、(三)项文件必须用中文书写;(二)、(四)、(五)项文件可以用外文书写但应当附中文译文。 两个或者两个以上外国投资者共同申请设立外资企业,应当将其签订的合同副本报送审批机关备案。
第十二条 审批机关应当在收到申请设立外资企业的全部文件之日起九十天内决定批准或者不批准。审批机关如果发现上述文件不齐备或者有不当之处,可以要求限期补报或者修改。
第十三条 设立外资企业的申请经审批机关批准后,外国投资者应当在收到批准证书之日起三十天内向工商行政管理机关申请登记,领取营业执照。外资企业的营业执照签发日期,为该企业成立日期。 外国投资者在收到批准证书之日起满三十天未向工商行政管理机关申请登记的,外资企业批准证书自动失效。 外资企业应当在企业成立之日起三十天内向税务机关办理税务登记。
第十四条 外国投资者可以委托中国的外商投资企业服务机构或者其他经济组织代为办理第九条、第十条第一款和第十一条规定事宜,但须签订委托合同。
第十五条 设立外资企业的申请书应当包括下列内容:
(一)外国投资者的姓名或者名称、住所、注册地和法定代表人的姓名、国籍、职务;
(二)拟设立外资企业的名称、住所;
(三)经营范围、产品品种和生产规模;
(四)拟设立外资企业的投资总额、注册资本、资金来源、出资方式和期限;
(五)拟设立外资企业的组织形式和机构、法定代表人;
(六)采用的主要生产设备及其新旧程度、生产技术、工艺水平及其来源;
(七)产品的销售方向、地区和销售渠道、方式以及在中国和国外市场的销售比例;
(八)外汇资金的收支安排;
(九)有关机构设置和人员编制,职工的招用、培训、工资、福利、保险、劳动保护等事项的安排; (十)可能造成环境污染的程度和解决措施;
(十一)场地选择和用地面积;
(十二)基本建设和生产经营所需资金、能源、原材料及其解决办法;
(十三)项目实施的进度计划;
(十四)拟设立外资企业的经营期限。
第十六条 外资企业的章程应当包括下列内容:
(一)名称及住所;
(二)宗旨、经营范围;
(三)投资总额、注册资本、出资期限;
(四)组织形式;
(五)内部组织机构及其职权和议事规则,法定代表人以及总经理、总工程师、总会计师等人员的职责、权限;
(六)财务、会计及审计的原则和制度;
(七)劳动管理;
(八)经营期限、终止及清算;
(九)章程的修改程序。
第十七条 外资企业的章程经审批机关批准后生效,修改时同。
第十八条 外资企业的分立、合并或者由于其他原因导致资本发生重大变动,须经审批机关批准,并应当聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告;经审批机关批准后,向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第三章 组织形式与注册资本
第十九条 外资企业的组织形式为有限责任公司。经批准也可以为其他责任形式。 外资企业为有限责任公司的,外国投资者对企业的责任以其认缴的出资额为限。 外资企业为其他责任形式的,外国投资者对企业的责任适用中国法律、法规的规定。
第二十条 外资企业的投资总额,是指开办外资企业所需资金总额,即按其生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。
第二十一条 外资企业的注册资本,是指为设立外资企业在工商行政管理机关登记的资本总额,即外国投资者认缴的全部出资额。 外资企业的注册资本要与其经营规模相适应,注册资本与投资总额的比例应当符合中国有关规定。
第二十二条 外资企业在经营期内不得减少其注册资本。
第二十三条 外资企业注册资本的增加、转让,须经审批机关批准,并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第二十四条 外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让,须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。
第二十五条 外资企业的法定代表人是依照其章程规定,代表外资企业行使职权的负责人。 法定代表人无法履行其职权时,应当以书面形式委托人,代其行使职权。
第四章 出资方式与期限
第二十六条 外国投资者可以用可自由兑换的外币出资,也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。 经审批机关批准,外国投资者也可以用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。
第二十七条 外国投资者以机器设备作价出资的,该机器设备必须符合下列要求:
(一)外资企业生产所必需的;
(二)中国不能生产,或者虽能生产,但在技术性能或者供应时间上不能保证需要的。 该机器设备的作价不得高于同类机器设备当时的国际市场正常价格。 对作价出资的机器设备,应当列出详细的作价出资清单,包括名称、种类、数量、作价等,作为设立外资企业申请书的附件一并报送审批机关。
第二十八条 外国投资者以工业产权、专有技术作价出资时,该工业产权、专有技术必须符合下列要求:
(一)外国投资者自己所有的;
(二)能生产中国急需的新产品或者出口适销产品的。 该工业产权、专有技术的作价应当与国际上通常的作价原则相一致,其作价金额不得超过外资企业注册资本的20%。 对作价出资的工业产权、专有技术,应当备有详细资料,包括所有权证书的复制件,有效状况及其技术性能、实用价值,作价的计算根据和标准等,作为设立外资企业申请书的附件一并报送审批机关。
第二十九条 作价出资的机器设备运抵中国口岸时,外资企业应当报请中国的商检机构进行检验,由该商检机构出具检验报告。 作价出资的机器设备的品种、质量和数量与外国投资者报送审批机关的作价出资清单列出的机器设备的品种、质量和数量不符的,审批机关有权要求外国投资者限期改正。
第三十条 作价出资的工业产权、专有技术实施后,审批机关有权进行检查。该工业产权、专有技术与外国投资者原提供的资料不符的,审批机关有权要求外国投资者限期改正。
第三十一条 外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资,但最后一期出资应当在营业执照签发之日起三年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15%,并应当在外资企业营业执照签发之日起九十天内缴清。 外国投资者未能在前款规定的期限内缴付第一期出资的,外资企业批准证书即自动失效。外资企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续,缴销营业执照;不办理注销登记手续和缴销营业执照的,由工商行政管理机关吊销其营业执照,并予以公告。
第三十二条 第一期出资后的其他各期的出资,外国投资者应当如期缴付。无正当理由逾期三十天不出资的,依照本实施细则第三十一条第二款的规定处理。 外国投资者有正当理由要求延期出资的,应当经审批机关同意,并报工商行政管理机关备案。
第三十三条 外国投资者缴付每期出资后,外资企业应当聘请中国的注册会计师验证,并出具验资报告,报审批机关和工商行政管理机关备案。
第五章 用地及其费用
第三十四条 外资企业的用地,由外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府根据本地区的情况审核后,予以安排。
第三十五条 外资企业应当在营业执照签发之日起三十天内,持批准证书和营业执照到外资企业所在地县级或者县级以上地方人民政府的土地管理部门办理土地使用手续,领取土地证书。
第三十六条 土地证书为外资企业使用土地的法律凭证。外资企业在经营期限内未经批准,其土地使用权不得转让。
第三十七条 外资企业在领取土地证书时,应当向其所在地土地管理部门缴纳土地使用费。
第三十八条 外资企业使用经过开发的土地,应当缴付土地开发费。 前款所指土地开发费包括征地拆迁安置费用和为外资企业配套的基础设施建设费用。土地开发费可由土地开发单位一次性计收或者分年计收。
第三十九条 外资企业使用未经开发的土地,可以开发或者委托中国有关单位开发。基础设施的建设,应当由外资企业所在地县级或者县级以上地方人民政府统一安排。
第四十条 外资企业的土地使用费和土地开发费的计收标准,依照中国有关规定办理。
第四十一条 外资企业的土地使用年限,与经批准的该外资企业的经营期限相同。
第四十二条 外资企业除依照本章规定取得土地使用权外,还可以依照中国其他法规的规定取得土地使用权。
第六章 购买与销售
第四十三条 外资企业自行制定和执行生产经营计划,该生产经营计划应当报其所在地行业主管部门备案。
第四十四条 外资企业有权自行决定购买本企业自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等(以下统称"物资")。 外资企业在中国购买物资,在同等条件下,享受与中国企业同等的待遇。
第四十五条 外资企业在中国市场销售其产品,应当依照经批准的销售比例进行。 外资企业超过批准的销售比例在中国市场销售其产品,须经审批机关批准。
第四十六条 外资企业有权自行出口本企业生产的产品,也可以委托中国的外贸公司代销或者委托中国境外的公司代销。 外资企业有权依照批准的销售比例自行在中国销售本企业产品,也可以委托中国的商业机构代销。
第四十七条 外国投资者作为出资的机器设备,依照中国规定需要领取进口许可证的,外资企业凭批准的该企业进口设备和物资清单直接或者委托机构向发证机关申领进口许可证。 外资企业在批准的经营范围内,进口本企业自用并为生产所需的物资,依照中国规定需要领取进口许可证的,应当编制年度进口计划,每半年向发证机关申领一次。 外资企业出口产品,依照中国规定需要领取出口许可证的,应当编制年度出口计划,每半年向发证机关申领一次。
第四十八条 外资企业进口的物资以及技术劳务的价格不得高于当时的国际市场同类物资以及技术劳务的正常价格。外资企业的出口产品价格,由外资企业参照当时的国际市场价格自行确定,但不得低于合理的出口价格。用高价进口、低价出口等方式逃避税收的,税务机关有权根据税法规定,追究其法律责任。 外资企业依照批准的销售比例在中国市场销售产品的价格,应当执行中国有关价格管理的规定。 前述价格应当报物价管理机关和税务机关备案,并接受其监督。
第四十九条 外资企业应当依照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定,提供统计资料,报送统计报表。
第七章 税 务
第五十条 外资企业应当依照中国法律、法规的规定,缴纳税款。
第五十一条 外资企业的职工应当依照中国法律、法规的规定,缴纳个人所得税。
第五十二条 外资企业进口下列物资,免征关税和工商统一税:
(一)外国投资者作为出资的机器设备、零部件、建设用建筑材料以及安装、加固机器所需材料; (二)外资企业以投资总额内的资金进口本企业生产所需的自用机器设备、零部件、生产用交通运输工具以及生产管理设备;
(三)外资企业为生产出口产品而进口的原材料、辅料、元器件、零部件和包装物料。 前款所述的进口物资,经批准在中国境内转卖或者转用于生产在中国境内销售的产品,应当依照中国税法纳税或者补税。
第五十三条 外资企业生产的出口产品,除中国限制出口的以外,依照中国税法免征关税和工商统一税。
第八章 外汇管理
第五十四条 外资企业的外汇事宜,应当依照中国有关外汇管理的法规办理。
第五十五条 外资企业凭工商行政管理机关发给的营业执照,在中国境内可以经营外汇业务的银行开立帐户,由开户银行监督收付。 外资企业的外汇收入,应当存入其开户银行的外汇帐户;外汇支出,应当从其外汇帐户中支付。
第五十六条 外资企业应当自行解决外汇收支平衡。 外资企业无法自行解决外汇收支平衡的,外国投资者应当在设立外资企业申请书中载明并提出如何解决的具体方案;审批机关商有关部门后作出答复。 设立外资企业申请书中已载明自行解决外汇收支平衡的,任何政府部门不负责解决其外汇收支平衡问题。 外资企业生产的产品为中国急需并且可以替代进口,经批准在中国销售的,经中国外汇管理机关批准后,可以收取外汇。
第五十七条 外资企业因生产和经营需要在中国境外的银行开立外汇帐户,须经中国外汇管理机关批准,并依照中国外汇管理机关的规定定期报告外汇收付情况和提供银行对帐单。
第五十八条 外资企业中的外籍职工和港澳台职工的工资和其他正当的外汇收益,依照中国税法纳税后,可以自由汇出。
第九章 财务会计
第五十九条 外资企业应当依照中国法律、法规和财政机关的规定,建立财务会计制度并报其所在地财政、税务机关备案。
第六十条 外资企业的会计年度自公历年的一月一日起至十二月三十一日止。
第六十一条 外资企业依照中国税法规定缴纳所得税后的利润,应当提取储备基金和职工奖励及福利基金。储备基金的提取比例不得低于税后利润的10%,当累计提取金额达到注册资本的50%时,可以不再提取。职工奖励及福利基金的提取比例由外资企业自行确定。 外资企业以往会计年度的亏损未弥补前,不得分配利润;以往会计年度未分配的利润,可与本会计年度可供分配的利润一并分配。
第六十二条 外资企业的自制会计凭证、会计帐簿和会计报表,应当用中文书写;用外文书写的,应当加注中文。
第六十三条 外资企业应当独立核算。 外资企业的年度会计报表和清算会计报表,应当依照中国财政、税务机关的规定编制。以外币编报会计报表的,应当同时编报外币折合为人民币的会计报表。 外资企业的年度会计报表和清算会计报表,应当聘请中国的注册会计师进行验证并出具报告。 第二款和第三款规定的外资企业的年度会计报表和清算会计报表,连同中国的注册会计师出具的报告,应当在规定的时间内报送财政、税务机关,并报审批机关和工商行政管理机关备案。
第六十四条 外国投资者可以聘请中国或者外国的会计人员查阅外资企业帐簿,费用由外国投资者承担。
第六十五条 外资企业应当向财政、税务机关报送年度资产负债表和损益表,并报审批机关和工商行政管理机关备案。
第六十六条 外资企业应当在企业所在地设置会计帐簿,并接受财政、税务机关的监督。 违反前款规定的,财政、税务机关可以处以罚款,工商行政管理机关可以责令停止营业或者吊销营业执照。
第十章 职 工
第六十七条 外资企业在中国境内雇用职工,企业和职工双方应当依照中国的法律、法规签订劳动合同。合同中应当订明雇用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项。 外资企业不得雇用童工。
第六十八条 外资企业应当负责职工的业务、技术培训,建立考核制度,使职工在生产、管理技能方面能够适应企业的生产与发展需要。
第十一章 工 会
第六十九条 外资企业的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定,建立基层工会组织,开展工会活动。
第七十条 外资企业工会是职工利益的代表,有权代表职工同本企业签订劳动合同,并监督劳动合同的执行。
第七十一条 外资企业工会的基本任务是:依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益,协助企业合理安排和使用职工福利、奖励基金;组织职工学习政治、科学技术和业务知识,开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律,努力完成企业的各项经济任务。 外资企业研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时,工会代表有权列席会议。外资企业应当听取工会的意见,取得工会的合作。
第七十二条 外资企业应当积极支持本企业工会的工作,依照《中华人民共和国工会法》的规定,为工会组织提供必要的房屋和设备,用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。外资企业每月按照企业职工实发工资总额的2%拨交工会经费,由本企业工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。
第十二章 期限、终止与清算
第七十三条 外资企业的经营期限,根据不同行业和企业的具体情况,由外国投资者在设立外资企业的申请书中拟订,经审批机关批准。
第七十四条 外资企业的经营期限,从其营业执照签发之日起计算。 外资企业经营期满需要延长经营期限的,应当在距经营期满一百八十天前向审批机关报送延长经营期限的申请书。审批机关应当在收到申请书之日起三十天内决定批准或者不批准。 外资企业经批准延长经营期限的,应当自收到批准延长期限文件之日起三十天内,向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第七十五条 外资企业有下列情形之一的,应予终止:
(一)经营期限届满;
(二)经营不善,严重亏损,外国投资者决定解散;
(三)因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失,无法继续经营;
(四)破产;
(五)违反中国法律、法规,危害社会公共利益被依法撤销;
(六)外资企业章程规定的其他解散事由已经出现。 外资企业如存在前款第(二)、(三)、(四)项所列情形,应当自行提交终止申请书,报审批机关核准。审批机关作出核准的日期为企业的终止日期。
第七十六条 外资企业依照第七十五条第(一)、(二)、(三)、(六)项的规定终止的,应当在终止之日起十五天内对外公告并通知债权人,并在终止公告发出之日起十五天内,提出清算程序、原则和清算委员会人选,报审批机关审核后进行清算。
第七十七条 清算委员会应当由外资企业的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成,并聘请中国的注册会计师、律师等参加。 清算费用从外资企业现存财产中优先支付。
第七十八条 清算委员会行使下列职权:
(一)召集债权人会议;
(二)接管并清理企业财产,编制资产负债表和财产目录;
(三)提出财产作价和计算依据;
(四)制定清算方案;
(五)收回债权和清偿债务;
(六)追回股东应缴而未缴的款项;
(七)分配剩余财产;
(八)代表外资企业起诉和应诉。
第七十九条 外资企业在清算结束之前,外国投资者不得将该企业的资金汇出或者携出中国境外,不得自行处理企业的财产。 外资企业清算结束,其资产净额和剩余财产超过注册资本的部分视同利润,应当依照中国税法缴纳所得税。
第八十条 外资企业清算结束,应当向工商行政管理机关办理注销登记手续,缴销营业执照。
第八十一条 外资企业清算处理财产时,在同等条件下,中国的企业或者其他经济组织有优先购买权。
第八十二条 外资企业依照第七十五条第(四)项的规定终止的,能参照中国有关法律、法规进行清算。 外资企业依照第七十五条第(五)项的规定终止的,依照中国有关规定进行清算。
第十三章 附 则
第八十三条 外资企业的各项保险,应当向中国境内的保险公司投保。
第八十四条 外资企业与中国的其他企业或者经济组织签订经济合同,适用《中华人民共和国经济合同法》。 外资企业与外国的公司、企业或者个人签订经济合同,适用《中华人民共和国涉外经济合同法》。
第八十五条 香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其他经济组织或者个人以及在国外居住的中国公民在大陆设立全部资本为其所有的企业,参照本实施细则办理。
第八十六条 外资企业中的外籍职工和港澳台职工可带进合理自用的交通工具和生活物品,并依照中国规定办理进口手续。
第一条根据《中华人民共和国外资企业法》的规定，制定本实施细则。
第二条外资企业受中国法律的管辖和保护。
外资企业在中国境内从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规，不得损害中国的社会公共利益。
第三条设立外资企业，必须有利于中国国民经济的发展，能够取得显著的经济效益。
国家鼓励外资企业采用先进技术和设备，从事新产品开发，实现产品升级换代，节约能源和原材料，并鼓励举办产品出口的外资企业。
第四条禁止或者限制设立外资企业的行业，按照国家指导外商投资方向的规定及外商投资产业指导目录执行。
第五条申请设立外资企业，有下列情况之一的，不予批准：
（一）有损中国或者社会公共利益的；
（二）危及中国国家安全的；
（三）违反中国法律、法规的；
（四）不符合中国国民经济发展要求的；
（五）可能造成环境污染的。
第六条外资企业在批准的经营范围内，自主经营管理，不受干涉。
第二章设立程序
第七条设立外资企业的申请，由中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称对外贸易经济合作部）审查批准后，发给批准证书。
设立外资企业的申请属于下列情形的，国务院授权省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府审查批准后，发给批准证书：
（一）投资总额在国务院规定的投资审批权限以内的；
（二）不需要国家调拨原材料，不影响能源、交通运输、外贸出口配额等全国综合平衡的。省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府在国务院授权范围内批准设立外资企业，应当在批准后15天内报对外贸易经济合作部备案（对外贸易经济合作部和省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府，以下统称审批机关）。
第八条申请设立的外资企业，其产品涉及出口许可证、出口配额、进口许可证或者属于国家限制进口的，应当依照有关管理权限事先征得对外经济贸易主管部门的同意。
第九条外国投资者在提出设立外资企业的申请前，应当就下列事项向拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府提交报告。报告内容包括：设立外资企业的宗旨；经营范围、规模；生产产品；使用的技术设备；用地面积及要求；需要用水、电、煤、煤气或者其他能源的条件及数量；对公共设施的要求等。县级或者县级以上地方人民政府应当在收到外国投资者提交的报告之日起30天内以书面形式答复外国投资者。
第十条外国投资者设立外资企业，应当通过拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府向审批机关提出申请，并报送下列文件：
（一）设立外资企业申请书；
（二）可行性研究报告；
（三）外资企业章程；
（四）外资企业法定代表人（或者董事会人选）名单；
（五）外国投资者的法律证明文件和资信证明文件；
（六）拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府的书面答复；
（七）需要进口的物资清单；
（八）其他需要报送的文件。
前款（一）、（三）项文件必须用中文书写；（二）、（四）、（五）项文件可以用外文书写，但应当附中文译文。
两个或者两个以上外国投资者共同申请设立外资企业，应当将其签订的合同副本报送审批机关备案。
第十一条审批机关应当在收到申请设立外资企业的全部文件之日起90天内决定批准或者不批准。审批机关如果发现上述文件不齐备或者有不当之处，可以要求限期补报或者修改。
第十二条设立外资企业的申请经审批机关批准后，外国投资者应当在收到批准证书之日起30天内向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。外资企业的营业执照签发日期，为该企业成立日期。
外国投资者在收到批准证书之日起满30天未向工商行政管理机关申请登记的，外资企业批准证书自动失效。
外资企业应当在企业成立之日起30天内向税务机关办理税务登记。
第十三条外国投资者可以委托中国的外商投资企业服务机构或者其他经济组织代为办理本实施细则第八条、第九条第一款和第十条规定事宜，但须签订委托合同。
第十四条设立外资企业的申请书应当包括下列内容：
（一）外国投资者的姓名或者名称、住所、注册地和法定代表人的姓名、国籍、职务；
（二）拟设立外资企业的名称、住所；
（三）经营范围、产品品种和生产规模；
（四）拟设立外资企业的投资总额、注册资本、资金来源、出资方式和期限；
（五）拟设立外资企业的组织形式和机构、法定代表人；
（六）采用的主要生产设备及其新旧程度、生产技术、工艺水平及其来源；
（七）产品的销售方向、地区和销售渠道、方式；
（八）外汇资金的收支安排；
（九）有关机构设置和人员编制，职工的招用、培训、工资、福利、保险、劳动保护等事项的安排；
（十）可能造成环境污染的程度和解决措施；
（十一）场地选择和用地面积；
（十二）基本建设和生产经营所需资金、能源、原材料及其解决办法；
（十三）项目实施的进度计划；
（十四）拟设立外资企业的经营期限。
第十五条外资企业的章程应当包括下列内容：
（一）名称及住所；
（二）宗旨、经营范围；
（三）投资总额、注册资本、出资期限；
（四）组织形式；
（五）内部组织机构及其职权和议事规则，法定代表人以及总经理、总工程师、总会计师等人员的职责、权限；
（六）财务、会计及审计的原则和制度；
（七）劳动管理；
（八）经营期限、终止及清算；
（九）章程的修改程序。
第十六条外资企业的章程经审批机关批准后生效，修改时同。
第十七条外资企业的分立、合并或者由于其他原因导致资本发生重大变动，须经审批机关批准，并应当聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告；经审批机关批准后，向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第三章组织形式与注册资本
第十八条外资企业的组织形式为有限责任公司。经批准也可以为其他责任形式。
外资企业为有限责任公司的，外国投资者对企业的责任以其认缴的出资额为限。外资企业为其他责任形式的，外国投资者对企业的责任适用中国法律、法规的规定。
第十九条外资企业的投资总额，是指开办外资企业所需资金总额，即按其生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。
第二十条外资企业的注册资本，是指为设立外资企业在工商行政管理机关登记的资本总额，即外国投资者认缴的全部出资额。
外资企业的注册资本要与其经营规模相适应，注册资本与投资总额的比例应当符合中国有关规定。
第二十一条外资企业在经营期内不得减少其注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。
第二十二条外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第二十三条外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。
第二十四条外资企业的法定代表人是依照其章程规定，代表外资企业行使职权的负责人。
法定代表人无法履行其职权时，应当以书面形式委托人，代其行使职权。
第四章出资方式与期限
第二十五条外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。经审批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。
第二十六条外国投资者以机器设备作价出资的，该机器设备应当是外资企业生产所必需的设备。
该机器设备的作价不得高于同类机器设备当时的国际市场正常价格。
对作价出资的机器设备，应当列出详细的作价出资清单，包括名称、种类、数量、作价等，作为设立外资企业申请书的附件一并报送审批机关。
第二十七条外国投资者以工业产权、专有技术作价出资的，该工业产权、专有技术应当为外国投资者所有。该工业产权、专有技术的作价应当与国际上通常的作价原则相一致，其作价金额不得超过外资企业注册资本的20%。
对作价出资的工业产权、专有技术，应当备有详细资料，包括所有权证书的复制件，有效状况及其技术性能、实用价值，作价的计算根据和标准等，作为设立外资企业申请书的附件一并报送审批机关。
第二十八条作价出资的机器设备运抵中国口岸时，外资企业应当报请中国的商检机构进行检验，由该商检机构出具检验报告。
作价出资的机器设备的品种、质量和数量与外国投资者报送审批机关的作价出资清单列出的机器设备的品种、质量和数量不符的，审批机关有权要求外国投资者限期改正。
第二十九条作价出资的工业产权、专有技术实施后，审批机关有权进行检查。该工业产权、专有技术与外国投资者原提供的资料不符的，审批机关有权要求外国投资者限期改正。
第三十条外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15%，并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清。
外国投资者未能在前款规定的期限内缴付第一期出资的，外资企业批准证书即自动失效。外资企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。
第三十一条第一期出资后的其他各期的出资，外国投资者应当如期缴付。
无正当理由逾期30天不出资的，依照本实施细则第三十条第二款的规定处理。
外国投资者有正当理由要求延期出资的，应当经审批机关同意，并报工商行政管理机关备案。
第三十二条外国投资者缴付每期出资后，外资企业应当聘请中国的注册会计师验证，并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。
第五章用地及其费用
第三十三条外资企业的用地，由外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府根据本地区的情况审核后，予以安排。
第三十四条外资企业应当在营业执照签发之日起30天内，持批准证书和营业执照到外资企业所在地县级或者县级以上地方人民政府的土地管理部门办理土地使用手续，领取土地证书。
第三十五条土地证书为外资企业使用土地的法律凭证。外资企业在经营期限内未经批准，其土地使用权不得转让。
第三十六条外资企业在领取土地证书时，应当向其所在地土地管理部门缴纳土地使用费。
第三十七条外资企业使用经过开发的土地，应当缴付土地开发费。
前款所指土地开发费包括征地拆迁安置费用和为外资企业配套的基础设施建设费用。土地开发费可由土地开发单位一次性计收或者分年计收。
第三十八条外资企业使用未经开发的土地，可以自行开发或者委托中国有关单位开发。基础设施的建设，应当由外资企业所在地县级或者县级以上地方人民政府统一安排。
第三十九条外资企业的土地使用费和土地开发费的计收标准，依照中国有关规定办理。
第四十条外资企业的土地使用年限，与经批准的该外资企业的经营期限相同。
第四十一条外资企业除依照本章规定取得土地使用权外，还可以依照中国其他法规的规定取得土地使用权。
第六章购买与销售
第四十二条外资企业有权自行决定购买本企业自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等（以下统称“物资”）。
外资企业在中国购买物资，在同等条件下，享受与中国企业同等的待遇。
第四十三条外资企业可以在中国市场销售其产品。国家鼓励外资企业出口其生产的产品。
第四十四条外资企业有权自行出口本企业生产的产品，也可以委托中国的外贸公司代销或者委托中国境外的公司代销。
外资企业可以自行在中国销售本企业生产的产品，也可以委托商业机构代销其产品。
第四十五条外国投资者作为出资的机器设备，依照中国规定需要领取进口许可证的，外资企业凭批准的该企业进口设备和物资清单直接或者委托机构向发证机关申领进口许可证。
外资企业在批准的经营范围内，进口本企业自用并为生产所需的物资，依照中国规定需要领取进口许可证的，应当编制年度进口计划，每半年向发证机关申领一次。
外资企业出口产品，依照中国规定需要领取出口许可证的，应当编制年度出口计划，每半年向发证机关申领一次。
第四十六条外资企业进口的物资以及技术劳务的价格不得高于当时的国际市场同类物资以及技术劳务的正常价格。外资企业的出口产品价格，由外资企业参照当时的国际市场价格自行确定，但不得低于合理的出口价格。用高价进口、低价出口等方式逃避税收的，税务机关有权根据税法规定，追究其法律责任。
第四十七条外资企业应当依照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。
第七章税务
第四十八条外资企业应当依照中国法律、法规的规定，缴纳税款。
第四十九条外资企业的职工应当依照中国法律、法规的规定，缴纳个人所得税。
第五十条外资企业进口下列物资，依照中国税法的有关规定减税、免税：
（一）外国投资者作为出资的机器设备、零部件、建设用建筑材料以及安装、加固机器所需材料；
（二）外资企业以投资总额内的资金进口本企业生产所需的自用机器设备、零部件、生产用交通运输工具以及生产管理设备；
（三）外资企业为生产出口产品而进口的原材料、辅料、元器件、零部件和包装物料。
前款所述的进口物资，经批准在中国境内转卖或者转用于生产在中国境内销售的产品，应当依照中国税法纳税或者补税。
第五十一条外资企业生产的出口产品，除中国限制出口的以外，依照中国税法的有关规定减税、免税或者退税。
第八章外汇管理
第五十二条外资企业的外汇事宜，应当依照中国有关外汇管理的法规办理。
第五十三条外资企业凭工商行政管理机关发给的营业执照，在中国境内可以经营外汇业务的银行开立账户，由开户银行监督收付。
外资企业的外汇收入，应当存入其开户银行的外汇账户；外汇支出，应当从其外汇账户中支付。
第五十四条外资企业因生产和经营需要在中国境外的银行开立外汇账户，须经中国外汇管理机关批准，并依照中国外汇管理机关的规定定期报告外汇收付情况和提供银行对账单。
第五十五条外资企业中的外籍职工和港澳台职工的工资和其他正当的外汇收益，依照中国税法纳税后，可以自由汇出。
第九章财务会计
第五十六条外资企业应当依照中国法律、法规和财政机关的规定，建立财务会计制度并报其所在地财政、税务机关备案。
第五十七条外资企业的会计年度自公历年的1月1日起至12月31日止。
第五十八条外资企业依照中国税法规定缴纳所得税后的利润，应当提取储备基金和职工奖励及福利基金。储备基金的提取比例不得低于税后利润的10%，当累计提取金额达到注册资本的50%时，可以不再提取。职工奖励及福利基金的提取比例由外资企业自行确定。
外资企业以往会计年度的亏损未弥补前，不得分配利润；以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。
第五十九条外资企业的自制会计凭证、会计账簿和会计报表，应当用中文书写；用外文书写的，应当加注中文。
第六十条外资企业应当独立核算。
外资企业的年度会计报表和清算会计报表，应当依照中国财政、税务机关的规定编制。以外币编报会计报表的，应当同时编报外币折合为人民币的会计报表。
外资企业的年度会计报表和清算会计报表，应当聘请中国的注册会计师进行验证并出具报告。
第二款和第三款规定的外资企业的年度会计报表和清算会计报表，连同中国的注册会计师出具的报告，应当在规定的时间内报送财政、税务机关，并报审批机关和工商行政管理机关备案。
第六十一条外国投资者可以聘请中国或者外国的会计人员查阅外资企业账簿，费用由外国投资者承担。
第六十二条外资企业应当向财政、税务机关报送年度资产负债表和损益表，并报审批机关和工商行政管理机关备案。
第六十三条外资企业应当在企业所在地设置会计账簿，并接受财政、税务机关的监督。
违反前款规定的，财政、税务机关可以处以罚款，工商行政管理机关可以责令停止营业或者吊销营业执照。
第十章职工
第六十四条外资企业在中国境内雇用职工，企业和职工双方应当依照中国的法律、法规签订劳动合同。合同中应当订明雇用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项。
外资企业不得雇用童工。
第六十五条外资企业应当负责职工的业务、技术培训，建立考核制度，使职工在生产、管理技能方面能够适应企业的生产与发展需要。
第十一章工会
第六十六条外资企业的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。
第六十七条外资企业工会是职工利益的代表，有权代表职工同本企业签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。
第六十八条外资企业工会的基本任务是：依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助企业合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。
外资企业研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。外资企业应当听取工会的意见，取得工会的合作。
第六十九条外资企业应当积极支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。外资企业每月按照企业职工实发工资总额的2%拨交工会经费，由本企业工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。
第十二章期限、终止与清算
第七十条外资企业的经营期限，根据不同行业和企业的具体情况，由外国投资者在设立外资企业的申请书中拟订，经审批机关批准。
第七十一条外资企业的经营期限，从其营业执照签发之日起计算。
外资企业经营期满需要延长经营期限的，应当在距经营期满180天前向审批机关报送延长经营期限的申请书。审批机关应当在收到申请书之日起30天内决定批准或者不批准。
外资企业经批准延长经营期限的，应当自收到批准延长期限文件之日起30天内，向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第七十二条外资企业有下列情形之一的，应予终止：
（一）经营期限届满；
（二）经营不善，严重亏损，外国投资者决定解散；
（三）因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；
（四）破产；
（五）违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；
（六）外资企业章程规定的其他解散事由已经出现。
外资企业如存在前款第（二）、（三）、（四）项所列情形，应当自行提交终止申请书，报审批机关核准。审批机关作出核准的日期为企业的终止日期。
第七十三条外资企业依照本实施细则第七十二条第（一）、（二）、（三）、（六）项的规定终止的，应当在终止之日起15天内对外公告并通知债权人，并在终止公告发出之日起15天内，提出清算程序、原则和清算委员会人选，报审批机关审核后进行清算。
第七十四条清算委员会应当由外资企业的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师等参加。清算费用从外资企业现存财产中优先支付。
第七十五条清算委员会行使下列职权：
（一）召集债权人会议；
（二）接管并清理企业财产，编制资产负债表和财产目录；
（三）提出财产作价和计算依据；
（四）制定清算方案；
（五）收回债权和清偿债务；
（六）追回股东应缴而未缴的款项；
（七）分配剩余财产；
（八）代表外资企业和应诉。
第七十六条外资企业在清算结束之前，外国投资者不得将该企业的资金汇出或者携出中国境外，不得自行处理企业的财产。外资企业清算结束，其资产净额和剩余财产超过注册资本的部分视同利润，应当依照中国税法缴纳所得税。
第七十七条外资企业清算结束，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。
第七十八条外资企业清算处理财产时，在同等条件下，中国的企业或者其他经济组织有优先购买权。
第七十九条外资企业依照本实施细则第七十二条第（四）项的规定终止的，参照中国有关法律、法规进行清算。
外资企业依照本实施细则第七十二条第（五）项的规定终止的，依照中国有关规定进行清算。
第八十条外资企业的各项保险，应当向中国境内的保险公司投保。
第八十一条外资企业与其他公司、企业或者经济组织以及个人签订合同，适用《中华人民共和国合同法》。
关键词：要件事实；联系合同纠纷；违约行为
案情简介：某A公司为上海市某区一家企业，其于2007年11月26日与某B公司签订联营合同。双方主要约定：（1）B公司将公司经营地由原址迁至A公司处，双方共同组建新C公司，且公司经营范围、注册资本不变，公司法定代表人、股东变更；（2）双方均以设备投入，正式的投入价格和双方持有的C公司的股份比例待2008年评估后确定；目前暂按A公司持有C公司70%的股份，B公司持有C公司30%的股份；经营期间的盈亏、收支也暂按上述比例分担；（3）B公司完成其在原址的搬离，A公司完成C公司在新址的迁入注册和安置；（4）结算后，A公司将至少确实履行三年合作，绝对不会提出或做出不合作及损害合作的行为和建议，否则以不低于2000万元人民币的价格收购B公司持有的C公司的股份是A公司承担责任的方式之一。
在履约过程中：（1）B公司的股东谢某、李某未依照联营合同的规定办理B公司所在地工商行政管理部门迁出的手续，仅仅于2008年3月完成了原址的税务迁移注销；并且没有通知A公司，亦未向A公司提供税务迁移注销的相关书面材料；（2）B公司于2008年10月03日形成董事会决议，并于2009年2月17日提交B公司注销清算报告，将B公司清算注销，且并未将该清算注销这一事实告知A公司；（3）双方未能合作组建C公司。
因此，谢某、李某向法院，要求A公司赔偿损失人民币2，000万元。一审判决，驳回谢某、李某的所有诉讼请求。后上诉，二审法院判决，撤销原审法院一审判决，A公司支付谢某、李某人民币1600万元。
根据要件事实理论中要件事实的分析，笔者对上述案件有如下几点看法。
一、联营合同一方主体资格丧失，该联营合同不复存在。
一、二审法院均认为“本案系A公司与B公司之间的联营合同法律关系”，A、B公司即为联营主体。最高人民法院印发的《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》（以下简称“《解答》”）中第三点“关于联营合同的主体资格认定问题”提到“联营合同的主体应当是实行独立核算，能够独立承担民事责任的企业法人和事业法人。个体工商户、农村承包经营户、个人合伙，以及不具备法人资格的私营企业和其他经济组织与企业法人或者事业法人联营的，也可以成为联营合同的主体。”同时，原审法院认定“根据A公司与B公司签订的合同，双方以B公司作为合作的基础。”二审法院明确，“经审理查明，原判认定的事实正确，本院予以确认。”除此之外，根据双方签订的联营合同第9条的约定，为双方合作，B公司放弃了其已存在多年并且正常运作的工厂，同时提供了其公司作为合作的基础。
但是，谢某、李某却在未告知A公司的情况下，擅自将B公司注销，使得合同、原审法院和二审法院均认定的联营合同基础——B公司不复存在。
二、B公司实际上存在违约行为。
（一）B公司股东谢某、李某自行清算注销B公司且未通知A公司。
公司清算注销登记以企业申请为前提，是企业主观、自愿的行为。法律并无强制性规定要求谢某、李某必须对B公司进行清算注销。由于B公司与A公司之间签订了联营合同，而根据《解答》的规定，联营合同的主体应为独立的法人或其他经济组织，一旦合同一方主体不复存在，那么合同将无法履行，其目的亦无法实现。B公司与A公司于2007年11月26日签订联营合同，谢某、李某作为B公司的股东，必然知道双方的合作目的是成立一家新的公司，并且如果合同一方丧失主体资格，那么该合同亦无法履行。
谢某、李某在清算注销B公司之后，没有告知A公司B公司已被清算注销这一事实；更有甚者，以谢某、李某为负责人的清算组于2008年12月10日在新闻晨报报纸上刊登了B公司清算注销的公告，但是，谢某、李某却于2008年12月26日还在向A公司发律师函，要求A公司继续履行合同，还要追究A公司的违约责任。
（二）谢某、李某清算注销B公司的行为客观上导致双方联营合同无法继续履行。
谢某、李某在未提供原址所在地工商行政管理部门的迁出手续书面材料的情况下，致使A公司无法为其办理相应的迁入手续。谢某、李某的这一行为本就可能使得双方的合同有无法履行的危险。更有甚者，谢某、李某进而将B公司予以清算注销，客观上使得双方合同的目的无法实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项的规定，A公司有权通知B公司解除合同。因此，A公司解除合同的行为是由于B公司未履行其先合同义务，致使合同目的无法实现，而并非A公司违约。
（三）B公司未按约将公司迁出，且税务注销并非工商注销。
根据A公司与B公司签订的联营合同第九项的规定，“乙方完成其公司在原址的搬离，甲方完成C公司在新址的迁入注册和安置”。这也就意味着B公司应当完成其在原址的迁出，以便A公司完成新公司在新址的迁入注册和安置。但是，B公司从始至终未将B公司从原址迁出，向A公司提交相关书面材料及文件，亦未能提供任何证据证明其办理过原址所在地工商行政管理部门的迁出手续。
B公司仅仅于2008年3月办理了税务迁移注销手续。税务注销和工商注销是两个不同的概念，税务迁移注销只是工商注销其中的一个必要的步骤，仅仅办理税务迁移注销并不能证明其进行了工商注销手续，相反证明B公司并未完成工商行政管理部门的迁出手续。
（四）B公司应负有先履行合同义务。
根据《公司登记管理条例（2005修订）》（以下简称“《条例》”）第二十七条和第二十九条的规定，公司要变更住所的，必须要申请变更登记；要申请变更登记，则申请的公司必须提交变更登记申请书、变更决议等相关书面材料。
但是，二审法院却在二审过程中对该《条例》断章取义，本末倒置，刻意忽略作为前置规定的第二十七条，仅仅片面地适用第二十九条，将本该由B公司承担的违约责任强加于A公司。
三、根据相关材料，B公司经营状况差，其股东谢某、李某存在恶意利用合同的嫌疑。
（一）B公司经营状况年年亏损，其与他人订立的订单亦是不真实的。
根据B公司20XX年度工商年检审计报告，截至20XX年X月X日，该公司的资产负债表上反映的资产总额为2，603，874.48元，负债总额为3，000，784.84元，所有者权益为-396，910.36元，利润总额为-896，910.36元。根据B公司提交的20XX年X月的资产负债表及年检报告书，该公司20XX年度资产总额1，982，955元，负债总额1，482，955元，净资产总额500，000元，实收资本500，000元，营业额92，483元，亏损额-1，140，172元。由此可以看出，B公司的经营状况非常差，年年亏损，其20XX年92，483元的营业额根本无力支撑其房租费用。
另外，B公司声称其于20XX年分别与两家公司签订《委托加工协议》。但是，根据B公司20XX年、20XX年的年检情况，及其20XX年未参加年检的事实，A公司认为，B公司所签订的两份《委托加工协议》是不真实的，B公司没有任何资金和技术设备能够支撑其履行《委托加工协议》的合同义务。
（二）B公司被工商局列入黑名单是因为其20XX年度未参加年检。
B公司认为，B公司是因为没有生产场地、没有税务登记证，导致无法办理年检，进而被工商局列入黑名单。但是，实际原因却是B公司于20XX年度没有办理年检而使其被工商局列入了黑名单。
A公司与B公司的合作始于20XX年，而B公司该年度的年检应于次年1月进行，因此，B公司未进行年检的原因与A公司无关。
（三）B公司存在恶意订立合同的嫌疑。
根据以上两点的分析，A公司认为B公司由于经营状况恶劣，无法接到实质的订单，致使企业无法承担房租等经营成本，被迫搬离原址；并且其隐瞒其亏损的事实，恶意与A公司签订合同，意图借A公司处“避难”。
当B公司与A公司签订合同后不到一年的合作期内，B公司仍毫无经济效益可言，公司还是在不断地亏损。
由此可见，B公司在与A公司订立合同之初，即存在恶意利用合作合同的嫌疑。
四、谢某、李某要求A公司赔偿2000万元人民币的损失毫无依据。
（一）B公司要求A公司按双方联营合同第十一条约定向谢某、李某支付2000万元人民币于法于理无据。
根据双方联营合同第十一条的约定，在合作双方投入的资产价值进行评估和结算后，在C公司经营过程中，如A公司单方终止合作，A公司承担违约责任的方式之一是以不低于2000万元人民币的价格收购B公司在C公司的所有股份。
注意，A公司承担违约责任的前提是“在合作双方投入的资产价值进行评估和结算后”。但是，由于目前双方未能如约完成相关品评估、结算，因此，所谓2000万的赔偿所需要的前提条件并未成立，既然条件都未成立，那么何来结果？并且，双方亦未按约变更股东和法定代表人，即尚未设立C公司，故不存在支付该对价的股份，故A公司无法收购该股份。同时，由于谢某、李某将B公司清算注销，致使双方签订的联营合同目的无法实现。因此，B公司要求A公司按联营合同第十一条约定向其支付2000万元人民币毫无依据。
（二）B公司提出的2000万元人民币损失赔偿毫无依据。
首先，B公司没有任何证据证明迁入A公司处的机器设备归B公司所有，且当其将机器设备迁入时，A公司并未清点数量质量，无法确定迁入的机器设备的情况。B公司声称其整体搬迁至A公司处亦无法举证证明。
其次，B公司无法证明其因搬迁而遭受的损失，既无有评估资质的评估机构的评估，也没有任何遭受实际损失的证据，其所声称的2000万元人民币损失纯粹是因为联营合同第十一条的约定而主观臆断的。
最后，退一步说，假设，即使B公司所声称的2000万元是违约金，那么，根据《解答》的规定，A公司也不应赔偿如此高额的赔偿，而是应由B公司对其损失进行评估、结算，再向法院主张A公司对其实际损失的赔偿。
因此，谢某、李某主张2000万元人民币的损失是没有任何道理可言的。
五、法院不应以“公平原则”作为判决书中的依据。
二审判决书第16页认为“A公司擅自终止合同的行为……，这对B公司是极不公平的。”因此，二审法院认为A公司应承担大部分责任，对谢某、李某进行赔偿。根据我国《合同法》中确立的公平原则，是在没有相关具体的规定或者约定的时候才能予以适用。同时，《解答》第六点规定了关于联营合同的违约金、赔偿金的计算问题，根据民法通则第一百一十二条第二款规定，联营合同订明违约金数额或比例的，按照合同的约定处理。约定的违约金数额或比例过高的，人民法院可根据实际经济损失酌减；约定的违约金不足补偿实际经济损失的，可由赔偿金补足。假设，即使双方合同中写明的2000万元是违约金的话，那么根据二审法院所认为的公平原则，A公司根本不应赔偿如此高额的赔偿，否则，对A公司也是“极不公平的”；更何况，合同中的2000万元并非约定的违约金，二审法院如此判决实在难以服众。
六、结语
北京营运车辆管理办法最新版全文第一章 总则第一条 为加强对本市出租汽车的管理，维护出租汽车乘客和经营者的合法权益，保障出租汽车正常营运秩序，根据国家有关规定和本市实际情况，制定本办法。
第二条 本市行政区域内经营出租汽车的企业、个人以及出租汽车驾驶员、设立出租汽车营业站的单位、出租汽车调度员，均须遵守本办法。
第三条 北京市出租汽车管理局是本市出租汽车管理作的主管机关，负责对本市的出租汽车进行管理、监督和检查。
工商行政、税务、物价、公安、公安交通、技术监督等管理机关，按照各自的职责，依法对出租汽车进行监督管理。
第四条 本市出租汽车的发展和管理应当坚持全面规划、统一管理、鼓励竞争、协调发展的原则。
第五条 出租汽车的营运服务应接受社会监督。
第二章 资格管理第六条 出租汽车经营者应当具备下列条件：
(一)有经检验合格的符合规定数量的车辆;
(二)有固定的经营场所和相应的车辆停放场地;
(三〕有合格的驾驶员;
(四)有相应的管理人员和管理制度。
第七条 出租汽车驾驶员应当具备下列条件：
(一)有本市常住户口，取得正式驾驶证3年以上;
(二)男60岁、女50岁以下，身体健康;
(三)遵纪守法，解除劳动教养的、刑满释放的，须期满5年以上;
(四)经出租汽车管理机关考核并取得合格证书。
第八条 出租汽车必须符合下列要求：
(一)经公安交通管理机关检验合格;
(二)符合本市规定的车型和车身装饰;
(三)6座(含6座，下同)以下的车辆安装出租汽车标志灯、安全隔离装置和准确有效的计价器;
(四)在车辆前风挡玻璃右侧上方张贴营运证件，在车内张贴车辆收费标准，并备有空车待租标志和停运标志;
(五)车辆整洁卫生。
第九条 申请经营出租汽车的，必须按照下列规定办理申报审批手续：
(一)申请者是单位的，持上级主管部门的证明，向出租汽车管理机关提出书面申请;申请者是个人的，持户口所在地街道办事处或者乡、镇人民政府的证明，向出租汽车管理机关提出书面申请。申请者应当填写《出租汽车经营申请表》，写明经营规模、范围、从业人员和车辆、停车场地、营业站及管理制度等情况。出租汽车管理机关自接到申请书之日起30日内作出批准或者不批准的决定。
(二)申请者持批准文件向工商行政管理机关申领营业执照，向税务机关办理税务登记。
(三)申请者取得营业执照和办理税务登记后，按规定对营运车辆进行车身装饰，安装隔离装置、计价器等，办理第三者责任保险和乘客意外伤害保险;营运车辆按规定经检验合格后，到公安交通管理部门申领车辆号牌。
(四)申请者取得车辆号牌后，向出租汽车管理机关报送车辆、经营场所、停车场地、驾驶员和管理制度等情况;经检查合格后发给出租汽车营运证件、驾驶员《准驾出租汽车证》和《服务监督卡》。
(五)个体出租汽车经营者雇用他人驾驶出租汽车营运载客的，应当报出租汽车管理机关批准。
第十条 出租汽车管理机关对出租汽车经营者的经营资格和出租汽车驾驶员及营运车辆状况每年复审一次。经复审合格的，方可继续经营。
第十一条 出租汽车经营者增加、减少或者更新营运车辆，应当报经出租汽车管理机关批准。出租汽车经营者歇业的，须经出租汽车管理机关批准后，再到工商行政管理机关办理有关手续。
经批准歇业或者减少营运车辆的，须向出租汽车管理机关缴销营运证件，并对不作为出租汽车使用的车辆去除车身装饰和车内的营运设施。
第三章 营运管理第十二条 出租汽车经营者应当建立健全营运管理制度，为乘客提供方便、及时、周到、安全的服务。
第十三条 出租汽车经营者应当遵守下列规定：
(一)遵守国家法律、法规，接受出租汽车、工商行政、税务、物价、公安、公安交通、技术监督等管理机关的监督检查;
(二)执行物价管理机关制定的收费标准，使用经税务机关监制的专用发票，不得擅自改变收费标准或者使用其他收费凭证;
(三)按照安全第一、优质服务的原则，制定服务标准、服务规程、驾驶员守则以及车辆检修、安全行车等规章制度，并认真贯彻落实;
(四)与驾驶员签订劳动合同和承包合同，依法明确双方权利义务;
(五)不得允许无《准驾出租汽车证》或者被暂扣、吊销、注销《准驾出租汽车证》的驾驶员从事出租汽车营运;
(六)对本单位从业人员加强法制教育、职业道德教育和专业培训，建立学习和业务培训制度;
(七)应当建立健全群众投诉受理制度，配备专门人员负责群众投诉的调查处理;
(八)执行市出租汽车管理局协调营运业务的措施;
(九)企业法定代表人和有关管理人员必须按规定参加出租汽车管理机关组织的培训，经考试合格取得出租汽车管理机关颁发的合格证书后，方可上岗;
(十)按规定期限和要求向出租汽车管理机关如实报送营运报表，接受出租汽车管理机关对其营运资料和票证的查阅;
(十一)按规定标准和期限向出租汽车管理机关缴纳管理费。
第十四条 出租汽车驾驶员在营运中，必须遵守下列规定：
(一)服饰整洁，文明礼貌，服务规范;
(二)安全行车，严格遵守交通管理法规;
(三)携带《准驾出租汽车证》上岗，并在车内规定位置放置《服务监督卡》;
(四)在准许停车的路段实行招手停车载客或者停车下客，车内无客时必须显示空车待租标志(包车除外);
(五)因故暂时不能营运的，必须在车内规定位置显示停运标志;
(六)满足乘客提出的使用或者不使用车内服务设施、行驶路线等合理要求;
(七)按照最佳路线行驶，不得故意绕行;
(八)正确使用计价器，严禁利用计价器弄虚作假;
(九)不得议价，不得以任何方式向乘客多收费，不得向乘客索要财物;
(十)收款后必须给乘客开具项目填写齐全并与实收金额相符的专用发票;
(十一)遇有计价器失灵、失准、无专用发票或者标志灯发生故障以及车辆号牌污损、不全等情形时，不得营运载客，本项所列情形在载客过程中发生时，应当立即告知乘客，并与乘客协商合理的解决办法;
(十二)出本市或者夜间去远郊区、县营运，须按规定向*本单位登记或者到就近的营业站登记;
(十三)在营业站候客时，必须按序排队，顺序走车，服从调度员的调派，不得欺行霸市;
(十四)乘客遗失在车内的物品，应当及时归还失主;不能归还的，应当交所在单位或者有关管理部门处理，不得私自隐匿;
(十五)不得将营运车辆交他人驾驶;
(十六)不得利用车辆进行违法犯罪活动;
(十七)接受出租汽车管理机关和其他管理机关的监督检查。
第十五条 出租汽车驾驶员在营运中应当待乘客上车后再询问乘客要到达的目的地，除下列情形外不得以任何理由拒绝载客或者中途甩客：
(一)乘客在禁止停车的路段拦车;
(二)乘客携带易燃、易爆危险品以及污损车辆的物品乘车;
(三)醉酒者、精神病患者在无人陪同下乘车;
(四)看客要求出本市或者夜间到远郊区、县而不按规定随驾驶员到就近的出租汽车营业站登记;
(五)要求驾驶员作违反出租汽车管理、道路交通管理、治安管理规定的行为或者其他不当行为。
第十六条 乘客对出租汽车经营者、驾驶员侵犯其合法权益的行为，有权向出租汽车管理机关或者出租汽车经营者投诉。乘客投诉应当自权利被侵犯之日起30日内提出，投诉时提供侵权者的姓名和单位的名称、车辆号牌、出租汽车专用发票或者其他明显特征。
第十七条 出租汽车管理机关和出租汽车经营者受理乘客投诉后，应当及时调查处理，并在30日内将处理结果答复投诉人。
第四章 营业站管理第十八条 出租汽车营业站和停车场地，应当按照本市城市规划、道路交通和出租汽车管理等有关规定设置。
第十九条 机场、火车站、饭店、宾馆或者客运业务较集中的公共场所，由该单位或者公共场所的主管部门设立出租汽车营业站，并选派调度员，对出租汽车的营运进行调度和管理。
第二十条 设立营业站的单位应当遵守下列规定：
(一)建立管理责任制度，维护营运秩序，保障营业站的安全畅通和乘客用车，并制止和纠正违反管理秩序的行为;
(二)对所有乘客和出租汽车开放，做到公正调派;
(三)对调度员加强法制教育、职业道德教育和业务培训;
(四)发生重大或者紧急情况时，应当妥善处理并及时向出租汽车管理机关报告;
(五)接受出租汽车管理机关的指导和监督。
第二十一条 调度员应当由出租汽车管理机关进行考核，考核合格的由出租汽车管理机关发给统一制式的《调度员证》。
第二十二条 营业站调度员应当遵守下列规定：
(一)服饰整洁、文明礼貌、服务规范，为乘客提供周到方便的服务;
(二)佩戴《调度员证》上岗，坚守工作岗位，按序派车，并做好派车记录;
(三)维护营业站秩序，保持营业站安全、畅通，对违反营业站管理秩序的行为进行制止和纠正;
(四)对出租汽车出本市或者夜间去远郊区、县营运的进行登记;
(五)秉公派车，不得利用工作之便牟取私利或者帮助驾驶员私揽业务;
(六)在营运调度工作中发生重大或者紧急情况时，应当及时向本单位报告。
第五章 法律责任第二十三条 单位或者个人未经批准擅自经营出租汽车业务的，由工商行政管理机关暂扣车辆，责令停止经营活动，没收非法所得，并按每辆车处以1万元至2万元的罚款。超过15日不交付罚款的，将车辆公开拍卖抵交罚款。公安交通、出租汽车管理机关发现无照经营出租汽车业务的，可暂扣车辆，并在5日内移送工商行政管理机关处理。
第二十四条 出租汽车经营者不经出租汽车管理机关批准，擅自增加出租汽车营运车辆的，公安交通、工商行政、税务等管理机关不予办理有关手续;擅自减少或者变相减少营运车辆的，由出租汽车管理机关对出租汽车经营者处以每减少一辆20xx元的罚款，并责令限期改正。
第二十五条 出租汽车管理机关在监督检查时发现出租汽车经营者有下列行为之一的，给予其警告、限期改正，并处以1000元至1万元的罚款;情节严重的，责令停业整顿7天至10天。
(一)未按规定建立健全或者未认真执行各项管理规章制度的;
(二)未按规定建立投诉受理制度或者未按规定办理乘客投诉的;
(三)个体出租汽车经营者未经出租汽车管理机关批准擅自雇用他人驾驶出租汽车营运载客的;
(四)允许无《准驾出租汽车证》或者被暂扣、吊销、注销《准驾出租汽车证》的驾驶员从事出租汽车营运的;
(五)不执行出租汽车管理机关协调营运业务的措施，造成不良后果的;
(六)拒绝出租汽车管理机关或者有关管理机关的监督检查的;
(七)未按规定期限和要求报送营运报表的;
(八)拒绝出租汽车管理机关对其营运资料和票证查阅的;
(九)不按规定参加出租汽车管理机关组织的培训的。
第二十六条 出租汽车驾驶员违反本办法的规定，拒绝载客或者中途甩客的，由出租汽车管理机关对驾驶员处1000元罚款，在其《准驾出租汽车证》上作违章记录，并暂扣《准驾出租汽车证》3个月至6个月。
第二十七条 出租汽车驾驶员违反物价管理规定，多收费、乱收费或者擅自改变收费标准的，由物价管理机关依法处理。
出租汽车管理机关在检查、管理中发现上述行为的，责令驾驶员将所收费中属于多收费、乱收费的部分退还给乘客，在驾驶员《准驾出租汽车证》上作违章记录，同时暂扣《准驾出租汽车证》3个月至6个月。
第二十八条 出租汽车驾驶员不使用经税务机关监制的出租汽车专用发票、利用专用发票弄虚作假或者非法转让专用发票的，由税务机关依法处理。
出租汽车管理机关在检查、管理中发现上述行为的，在驾驶员《准驾出租汽车证》上作违章记录，同时暂扣《准驾出租汽车证》3个月至6个月。
第二十九条 出租汽车驾驶员在营运中擅自拆除计价器铅封、私自改装计价器或者在计价器上弄虚作假，致使计价器计量失准的，由技术监督机关依法对其进行处罚，出租汽车管理机关吊销其《准驾出租汽车证》。
第三十条 出租汽车驾驶员在营运中有下列行为之一的，由出租汽车管理机关对其给予警告、批评教育，并处以100元至1000元罚款，在《准驾出租汽车证》上作违章记录、暂扣《准驾出租汽车证》1个月至6个月，情节严重的，吊销其《准驾出租汽车证》。
(一)服饰不整、车容不整洁卫生、服务不文明规范的;
(二)不按规定携带、放置、使用营运证件或者标志的;
(三)故意污损或者摘除车辆号牌、营运证件、营运标志的;
(四)将营运车辆交予他人驾驶的;
(五)不按规定满足乘客合理服务要求、故意绕路行驶或者有殴打、辱骂乘客行为的;
(六)与乘客议价或者不使用、不正确使用计价器的;
(七)收费后付给乘客填写项目不全或者与收费金额不符的专用发票以及向乘客索要礼品或者小费的;
(八)不按规定进行登记出本市或者夜间去远郊区、县营运的;
(九)妨碍出租汽车营业站管理秩序，不按序排队、不服从调派，私自揽客，欺行霸市的;
(十)拒不接受出租汽车管理机关以及其他管理机关监督检查的。
第三十一条 出租汽车驾驶员一年内违章记录累计达到2次或者被暂扣《准驾出租汽车证》的时间累计达6个月的，由出租汽车管理机关对其进行培训，经考试合格后，方可重新上岗。
出租汽车驾驶员违章记录一年内累计达3次，被暂扣《准驾出租汽车证》的时间累计达12个月或者在被暂扣《准驾出租汽车证》期间继续营运载客的，以及不接受出租汽车管理机关年度审验的，由出租汽车管理机关吊销其《准驾出租汽车证》，并责令其5年内不得重新申领《准驾出租汽车证》。
第三十二条 出租汽车驾驶员发生严重服务质量事故、驾驶作风恶劣影响极坏、利用出租汽车进行犯罪活动或者为违法犯罪活动提供方便的，由出租汽车管理机关吊销其《准驾出租汽车证》。
第三十三条 违章的出租汽车驾驶员超过规定期限3个月不到指地点接受处罚的，出租汽车管理机关注销其《准驾出租汽车证》。
第三十四条 出租汽车经营者因经营管理不善，本单位驾驶员违反规定拒绝载客、多收费、乱收费、私自改装计价器、不使用专用发票或者在专用发票上弄虚作假等违章现象严重，服务质量低劣，由出租汽车管理机关对出租汽车经营者处以1000元至1万元罚款，情节特别严重的，可责令其停业整顿10天至30天。整顿后仍无明显改进的，提请工商行政管理机关吊销其营业执照。
第三十五条 出租汽车经营者不按规定的标准和期限缴纳管理费的，按日加收应缴额1%的滞纳金，逾期30日仍不缴纳的，责令其暂停营运。
第三十六条 设立出租汽车营业站的单位违反本办法，有下列行为之一的，由出租汽车管理机关给予警告、限期改正，并处以20xx元至1万元罚款。
(一)独占营业站，垄断业务的;
(二)对调度员管理不善，使得服务质量低劣、调度员违章问题严重或者营业站秩序混乱的;
(三)在调度工作。中发生重大或者紧急情况时，不妥善处理、未及时向出租汽车管理机关报告，造成不良后果的。
第三十七条 出租汽车管理机关的工作人员滥用职权，玩忽职守、徇私舞弊、收受贿赂的，由其所在单位或者上级主管部门给予行政处分;构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
第六章 附则第三十八条 本办法执行中的具体问题，由市出租汽车管理局负责解释。
第三十九条 本办法自1995年8月1日起施行。1988年12月6日市人民政府的《北京市出租汽车管理办法》(京政发[1988]112号)和1991年4月30日市人民政府的第13号令《北京市个体出租汽车管理若干规定》同时废止。
运营车辆基本内容按照我国1986年出台的《公路运输管理暂行条例》规定：公路运输分为营业性、非营业性两种。营业性运输指为社会提供劳务、发生各种方式费用结算的公路运输;非营业性运输则指为本单位生产、生活服务，不发生费用结算的公路运输。因此，交通局某专业人士认为，发生了各种方式的费用结算，收取报酬的运输应属营业性运输，反之，则属非营业性运输。
第二条本办法适用于税务机关对企业的转让定价、预约定价安排、成本分摊协议、受控外国企业、资本弱化以及一般反避税等特别纳税调整事项的管理。
第三条转让定价管理是指税务机关按照所得税法第六章和征管法第三十六条的有关规定，对企业与其关联方之间的业务往来（以下简称关联交易）是否符合独立交易原则进行审核评估和调查调整等工作的总称。
第四条预约定价安排管理是指税务机关按照所得税法第四十二条和征管法实施细则第五十三条的规定，对企业提出的未来年度关联交易的定价原则和计算方法进行审核评估，并与企业协商达成预约定价安排等工作的总称。
第五条成本分摊协议管理是指税务机关按照所得税法第四十一条第二款的规定，对企业与其关联方签署的成本分摊协议是否符合独立交易原则进行审核评估和调查调整等工作的总称。
第六条受控外国企业管理是指税务机关按照所得税法第四十五条的规定，对受控外国企业不作利润分配或减少分配进行审核评估和调查，并对归属于中国居民企业所得进行调整等工作的总称。
第七条资本弱化管理是指税务机关按照所得税法第四十六条的规定，对企业接受关联方债权性投资与企业接受的权益性投资的比例是否符合规定比例或独立交易原则进行审核评估和调查调整等工作的总称。
第八条一般反避税管理是指税务机关按照所得税法第四十七条的规定，对企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或所得额进行审核评估和调查调整等工作的总称。
第二章关联申报
第九条所得税法实施条例第一百零九条及征管法实施细则第五十一条所称关联关系，主要是指企业与其他企业、组织或个人具有下列之一关系：
（一）一方直接或间接持有另一方的股份总和达到25%以上，或者双方直接或间接同为第三方所持有的股份达到25%以上。若一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要一方对中间方持股比例达到25%以上，则一方对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算。
（二）一方与另一方（独立金融机构除外）之间借贷资金占一方实收资本50%以上，或者一方借贷资金总额的10%以上是由另一方（独立金融机构除外）担保。
（三）一方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员是由另一方委派，或者双方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同为第三方委派。
（四）一方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）同时担任另一方的高级管理人员（包括董事会成员和经理），或者一方至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同时担任另一方的董事会高级成员。
（五）一方的生产经营活动必须由另一方提供的工业产权、专有技术等特许权才能正常进行。
（六）一方的购买或销售活动主要由另一方控制。
（七）一方接受或提供劳务主要由另一方控制。
（八）一方对另一方的生产经营、交易具有实质控制，或者双方在利益上具有相关联的其他关系，包括虽未达到本条第（一）项持股比例，但一方与另一方的主要持股方享受基本相同的经济利益，以及家族、亲属关系等。
第十条关联交易主要包括以下类型：
（一）有形资产的购销、转让和使用，包括房屋建筑物、交通工具、机器设备、工具、商品、产品等有形资产的购销、转让和租赁业务；
（二）无形资产的转让和使用，包括土地使用权、版权(著作权)、专利、商标、客户名单、营销渠道、牌号、商业秘密和专有技术等特许权，以及工业品外观设计或实用新型等工业产权的所有权转让和使用权的提供业务；
（三）融通资金，包括各类长短期资金拆借和担保以及各类计息预付款和延期付款等业务；
（四）提供劳务，包括市场调查、行销、管理、行政事务、技术服务、维修、设计、咨询、、科研、法律、会计事务等服务的提供。
第十一条实行查账征收的居民企业和在中国境内设立机构、场所并据实申报缴纳企业所得税的非居民企业向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表时,应附送《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表》，包括《关联关系表》、《关联交易汇总表》、《购销表》、《劳务表》、《无形资产表》、《固定资产表》、《融通资金表》、《对外投资情况表》和《对外支付款项情况表》。
第十二条企业按规定期限报送本办法第十一条规定的报告表确有困难，需要延期的，应按征管法及其实施细则的有关规定办理。
第三章同期资料管理
第十三条企业应根据所得税法实施条例第一百一十四条的规定，按纳税年度准备、保存、并按税务机关要求提供其关联交易的同期资料。
第十四条同期资料主要包括以下内容：
（一）组织结构
1．企业所属的企业集团相关组织结构及股权结构；
2．企业关联关系的年度变化情况；
3．与企业发生交易的关联方信息，包括关联企业的名称、法定代表人、董事和经理等高级管理人员构成情况、注册地址及实际经营地址，以及关联个人的名称、国籍、居住地、家庭成员构成等情况，并注明对企业关联交易定价具有直接影响的关联方；
4．各关联方适用的具有所得税性质的税种、税率及相应可享受的税收优惠。
（二）生产经营情况
1．企业的业务概况，包括企业发展变化概况、所处的行业及发展概况、经营策略、产业政策、行业限制等影响企业和行业的主要经济和法律问题，集团产业链以及企业所处地位；
2．企业的主营业务构成，主营业务收入及其占收入总额的比重，主营业务利润及其占利润总额的比重；
3．企业所处的行业地位及相关市场竞争环境的分析；
4．企业内部组织结构，企业及其关联方在关联交易中执行的功能、承担的风险以及使用的资产等相关信息，并参照填写《企业功能风险分析表》；
5．企业集团合并财务报表，可视企业集团会计年度情况延期准备，但最迟不得超过关联交易发生年度的次年12月31日。
（三）关联交易情况
1．关联交易类型、参与方、时间、金额、结算货币、交易条件等；
2．关联交易所采用的贸易方式、年度变化情况及其理由；
3．关联交易的业务流程，包括各个环节的信息流、物流和资金流，与非关联交易业务流程的异同；
4．关联交易所涉及的无形资产及其对定价的影响；
5．与关联交易相关的合同或协议副本及其履行情况的说明；
6．对影响关联交易定价的主要经济和法律因素的分析；
7．关联交易和非关联交易的收入、成本、费用和利润的划分情况，不能直接划分的，按照合理比例划分，说明确定该划分比例的理由，并参照填写《企业年度关联交易财务状况分析表》。
（四）可比性分析
1．可比性分析所考虑的因素，包括交易资产或劳务特性、交易各方功能和风险、合同条款、经济环境、经营策略等；
2．可比企业执行的功能、承担的风险以及使用的资产等相关信息；
3．可比交易的说明，如：有形资产的物理特性、质量及其效用；融资业务的正常利率水平、金额、币种、期限、担保、融资人的资信、还款方式、计息方法等；劳务的性质与程度；无形资产的类型及交易形式，通过交易获得的使用无形资产的权利，使用无形资产获得的收益；
4．可比信息来源、选择条件及理由；
5．可比数据的差异调整及理由。
（五）转让定价方法的选择和使用
1．转让定价方法的选用及理由，企业选择利润法时，须说明对企业集团整体利润或剩余利润水平所做的贡献；
2．可比信息如何支持所选用的转让定价方法；
3．确定可比非关联交易价格或利润的过程中所做的假设和判断；
4．运用合理的转让定价方法和可比性分析结果，确定可比非关联交易价格或利润，以及遵循独立交易原则的说明；
5．其他支持所选用转让定价方法的资料。
第十五条属于下列情形之一的企业，可免于准备同期资料：
（一）年度发生的关联购销金额（来料加工业务按年度进出口报关价格计算）在2亿元人民币以下且其他关联交易金额（关联融通资金按利息收付金额计算）在4000万元人民币以下，上述金额不包括企业在年度内执行成本分摊协议或预约定价安排所涉及的关联交易金额；
（二）关联交易属于执行预约定价安排所涉及的范围；
（三）外资股份低于50%且仅与境内关联方发生关联交易。
第十六条除本办法第七章另有规定外，企业应在关联交易发生年度的次年5月31日之前准备完毕该年度同期资料，并自税务机关要求之日起20日内提供。
企业因不可抗力无法按期提供同期资料的，应在不可抗力消除后20日内提供同期资料。
第十七条企业按照税务机关要求提供的同期资料，须加盖公章，并由法定代表人或法定代表人授权的代表签字或盖章。同期资料涉及引用的信息资料，应标明出处来源。
第十八条企业因合并、分立等原因变更或注销税务登记的，应由合并、分立后的企业保存同期资料。
第十九条同期资料应使用中文。如原始资料为外文的，应附送中文副本。
第二十条同期资料应自企业关联交易发生年度的次年6月1日起保存10年。
第四章转让定价方法
第二十一条企业发生关联交易以及税务机关审核、评估关联交易均应遵循独立交易原则，选用合理的转让定价方法。
根据所得税法实施条例第一百一十一条的规定，转让定价方法包括可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法和其他符合独立交易原则的方法。
第二十二条选用合理的转让定价方法应进行可比性分析。可比性分析因素主要包括以下五个方面：
（一）交易资产或劳务特性，主要包括：有形资产的物理特性、质量、数量等，劳务的性质和范围，无形资产的类型、交易形式、期限、范围、预期收益等；
（二）交易各方功能和风险，功能主要包括：研发、设计，采购，加工、装配、制造，存货管理、分销、售后服务、广告，运输、仓储，融资，财务、会计、法律及人力资源管理等，在比较功能时，应关注企业为发挥功能所使用资产的相似程度；风险主要包括：研发风险，采购风险，生产风险，分销风险，市场推广风险，管理及财务风险等；
（三）合同条款，主要包括：交易标的，交易数量、价格，收付款方式和条件，交货条件，售后服务范围和条件，提供附加劳务的约定，变更、修改合同内容的权利，合同有效期，终止或续签合同的权利；
（四）经济环境，主要包括：行业概况，地理区域，市场规模，市场层级，市场占有率，市场竞争程度，消费者购买力，商品或劳务可替代性，生产要素价格，运输成本，政府管制等；
（五）经营策略，主要包括：创新和开发策略，多元化经营策略，风险规避策略，市场占有策略等。
第二十三条可比非受控价格法以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格作为关联交易的公平成交价格。
可比性分析应特别考察关联交易与非关联交易在交易资产或劳务的特性、合同条款及经济环境上的差异，按照不同交易类型具体包括如下内容：
（一）有形资产的购销或转让
1．购销或转让过程，包括交易的时间与地点、交货条件、交货手续、支付条件、交易数量、售后服务的时间和地点等；
2．购销或转让环节，包括出厂环节、批发环节、零售环节、出口环节等；
3．购销或转让货物，包括品名、品牌、规格、型号、性能、结构、外型、包装等；
4．购销或转让环境，包括民族风俗、消费者偏好、政局稳定程度以及财政、税收、外汇政策等。
（二）有形资产的使用
1．资产的性能、规格、型号、结构、类型、折旧方法；
2．提供使用权的时间、期限、地点；
3．资产所有者对资产的投资支出、维修费用等。
（三）无形资产的转让和使用
1．无形资产类别、用途、适用行业、预期收益；
2．无形资产的开发投资、转让条件、独占程度、受有关国家法律保护的程度及期限、受让成本和费用、功能风险情况、可替代性等。
（四）融通资金：融资的金额、币种、期限、担保、融资人的资信、还款方式、计息方法等。
（五）提供劳务：业务性质、技术要求、专业水准、承担责任、付款条件和方式、直接和间接成本等。
关联交易与非关联交易之间在以上方面存在重大差异的，应就该差异对价格的影响进行合理调整，无法合理调整的，应根据本章规定选择其他合理的转让定价方法。
可比非受控价格法可以适用于所有类型的关联交易。
第二十四条再销售价格法以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。其计算公式如下：
公平成交价格=再销售给非关联方的价格×（1-可比非关联交易毛利率）
可比非关联交易毛利率=可比非关联交易毛利/可比非关联交易收入净额×100%
可比性分析应特别考察关联交易与非关联交易在功能风险及合同条款上的差异以及影响毛利率的其他因素，具体包括销售、广告及服务功能，存货风险，机器、设备的价值及使用年限，无形资产的使用及价值，批发或零售环节，商业经验，会计处理及管理效率等。
关联交易与非关联交易之间在以上方面存在重大差异的，应就该差异对毛利率的影响进行合理调整，无法合理调整的，应根据本章规定选择其他合理的转让定价方法。
再销售价格法通常适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯购销业务。
第二十五条成本加成法以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易毛利作为关联交易的公平成交价格。其计算公式如下：
公平成交价格=关联交易的合理成本×（1+可比非关联交易成本加成率）
可比非关联交易成本加成率=可比非关联交易毛利/可比非关联交易成本×100%
可比性分析应特别考察关联交易与非关联交易在功能风险及合同条款上的差异以及影响成本加成率的其他因素，具体包括制造、加工、安装及测试功能，市场及汇兑风险，机器、设备的价值及使用年限，无形资产的使用及价值，商业经验，会计处理及管理效率等。
关联交易与非关联交易之间在以上方面存在重大差异的，应就该差异对成本加成率的影响进行合理调整，无法合理调整的，应根据本章规定选择其他合理的转让定价方法。
成本加成法通常适用于有形资产的购销、转让和使用，劳务提供或资金融通的关联交易。
第二十六条交易净利润法以可比非关联交易的利润率指标确定关联交易的净利润。利润率指标包括资产收益率、销售利润率、完全成本加成率、贝里比率等。
可比性分析应特别考察关联交易与非关联交易之间在功能风险及经济环境上的差异以及影响营业利润的其他因素，具体包括执行功能、承担风险和使用资产，行业和市场情况，经营规模，经济周期和产品生命周期，成本、费用、所得和资产在各交易间的分摊，会计处理及经营管理效率等。
关联交易与非关联交易之间在以上方面存在重大差异的，应就该差异对营业利润的影响进行合理调整，无法合理调整的，应根据本章规定选择其他合理的转让定价方法。
交易净利润法通常适用于有形资产的购销、转让和使用，无形资产的转让和使用以及劳务提供等关联交易。
第二十七条利润分割法根据企业与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。利润分割法分为一般利润分割法和剩余利润分割法。
一般利润分割法根据关联交易各参与方所执行的功能、承担的风险以及使用的资产，确定各自应取得的利润。
剩余利润分割法将关联交易各参与方的合并利润减去分配给各方的常规利润的余额作为剩余利润，再根据各方对剩余利润的贡献程度进行分配。
可比性分析应特别考察交易各方执行的功能、承担的风险和使用的资产，成本、费用、所得和资产在各交易方之间的分摊，会计处理，确定交易各方对剩余利润贡献所使用信息和假设条件的可靠性等。
利润分割法通常适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第五章转让定价调查及调整
第二十八条税务机关有权依据税收征管法及其实施细则有关税务检查的规定，确定调查企业，进行转让定价调查、调整。被调查企业必须据实报告其关联交易情况，并提供相关资料，不得拒绝或隐瞒。
第二十九条转让定价调查应重点选择以下企业：
（一）关联交易数额较大或类型较多的企业；
（二）长期亏损、微利或跳跃性盈利的企业；
（三）低于同行业利润水平的企业；
（四）利润水平与其所承担的功能风险明显不相匹配的企业；
（五）与避税港关联方发生业务往来的企业；
（六）未按规定进行关联申报或准备同期资料的企业；
（七）其他明显违背独立交易原则的企业。
第三十条实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该交易没有直接或间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不做转让定价调查、调整。
第三十一条税务机关应结合日管工作，开展案头审核，确定调查企业。案头审核应主要根据被调查企业历年报送的年度所得税申报资料及关联业务往来报告表等纳税资料，对企业的生产经营状况、关联交易等情况进行综合评估分析。
企业可以在案头审核阶段向税务机关提供同期资料。
第三十二条税务机关对已确定的调查对象，应根据所得税法第六章、所得税法实施条例第六章、征管法第四章及征管法实施细则第六章的规定，实施现场调查。
（一）现场调查人员须2名以上。
（二）现场调查时调查人员应出示《税务检查证》，并送达《税务检查通知书》。
（三）现场调查可根据需要依照法定程序采取询问、调取账簿资料和实地核查等方式。
（四）询问当事人应有专人记录《询问（调查）笔录》，并告知当事人不如实提供情况应当承担的法律责任。《询问（调查）笔录》应交当事人核对确认。
（五）需调取账簿及有关资料的，应按照征管法实施细则第八十六条的规定，填制《调取账簿资料通知书》、《调取账簿资料清单》，办理有关法定手续，调取的账簿、记账凭证等资料，应妥善保管，并按法定时限如数退还。
（六）实地核查过程中发现的问题和情况，由调查人员填写《询问（调查）笔录》。《询问（调查）笔录》应由2名以上调查人员签字，并根据需要由被调查企业核对确认，若被调查企业拒绝，可由2名以上调查人员签认备案。
（七）可以以记录、录音、录像、照相和复制的方式索取与案件有关的资料，但必须注明原件的保存方及出处，由原件保存或提供方核对签注“与原件核对无误”字样，并盖章或押印。
（八）需要证人作证的，应事先告知证人不如实提供情况应当承担的法律责任。证人的证言材料应由本人签字或押印。
第三十三条根据所得税法第四十三条第二款及所得税法实施条例第一百一十四条的规定，税务机关在实施转让定价调查时，有权要求企业及其关联方，以及与关联业务调查有关的其他企业（以下简称可比企业）提供相关资料，并送达《税务事项通知书》。
（一）企业应在《税务事项通知书》规定的期限内提供相关资料，因特殊情况不能按期提供的，应向税务机关提交书面延期申请，经批准，可以延期提供，但最长不得超过30日。税务机关应自收到企业延期申请之日起15日内函复，逾期未函复的，视同税务机关已同意企业的延期申请。
（二）企业的关联方以及可比企业应在与税务机关约定的期限内提供相关资料，约定期限一般不应超过60日。
企业、关联方及可比企业应按税务机关要求提供真实、完整的相关资料。
第三十四条税务机关应按本办法第二章的有关规定，核实企业申报信息，并要求企业填制《企业可比性因素分析表》。
税务机关在企业关联申报和提供资料的基础上，填制《企业关联关系认定表》、《企业关联交易认定表》和《企业可比性因素分析认定表》，并由被调查企业核对确认。
第三十五条转让定价调查涉及向关联方和可比企业调查取证的，税务机关向企业送达《税务检查通知书》，进行调查取证。
第三十六条税务机关审核企业、关联方及可比企业提供的相关资料，可采用现场调查、发函协查和查阅公开信息等方式核实。需取得境外有关资料的，可按有关规定启动税收协定的情报交换程序，或通过我驻外机构调查收集有关信息。涉及境外关联方的相关资料，税务机关也可要求企业提供公证机构的证明。
第三十七条税务机关应选用本办法第四章规定的转让定价方法分析、评估企业关联交易是否符合独立交易原则，分析评估时可以使用公开信息资料，也可以使用非公开信息资料。
第三十八条税务机关分析、评估企业关联交易时，因企业与可比企业营运资本占用不同而对营业利润产生的差异原则上不做调整。确需调整的，须层报国家税务总局批准。
第三十九条按照关联方订单从事加工制造，不承担经营决策、产品研发、销售等功能的企业，不应承担由于决策失误、开工不足、产品滞销等原因带来的风险和损失，通常应保持一定的利润率水平。对出现亏损的企业，税务机关应在经济分析的基础上，选择适当的可比价格或可比企业，确定企业的利润水平。
第四十条企业与关联方之间收取价款与支付价款的交易相互抵消的，税务机关在可比性分析和纳税调整时，原则上应还原抵消交易。
第四十一条税务机关采用四分位法分析、评估企业利润水平时，企业利润水平低于可比企业利润率区间中位值的，原则上应按照不低于中位值进行调整。
第四十二条经调查，企业关联交易符合独立交易原则的，税务机关应做出转让定价调查结论，并向企业送达《特别纳税调查结论通知书》。
第四十三条经调查，企业关联交易不符合独立交易原则而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关应按以下程序实施转让定价纳税调整：
（一）在测算、论证和可比性分析的基础上，拟定特别纳税调查初步调整方案；
（二）根据初步调整方案与企业协商谈判，税企双方均应指定主谈人，调查人员应做好《协商内容记录》，并由双方主谈人签字确认，若企业拒签，可由2名以上调查人员签认备案；
（三）企业对初步调整方案有异议的，应在税务机关规定的期限内进一步提供相关资料，税务机关收到资料后，应认真审核，并及时做出审议决定；
（四）根据审议决定，向企业送达《特别纳税调查初步调整通知书》，企业对初步调整意见有异议的，应自收到通知书之日起7日内书面提出，税务机关收到企业意见后，应再次协商审议；企业逾期未提出异议的，视为同意初步调整意见；
（五）确定最终调整方案，向企业送达《特别纳税调查调整通知书》。
第四十四条企业收到《特别纳税调查调整通知书》后，应按规定期限缴纳税款及利息。
第四十五条税务机关对企业实施转让定价纳税调整后，应自企业被调整的最后年度的下一年度起5年内实施跟踪管理。在跟踪管理期内，企业应在跟踪年度的次年6月20日之前向税务机关提供跟踪年度的同期资料，税务机关根据同期资料和纳税申报资料重点分析、评估以下内容：
（一）企业投资、经营状况及其变化情况；
（二）企业纳税申报额变化情况；
（三）企业经营成果变化情况；
（四）关联交易变化情况等。
税务机关在跟踪管理期内发现企业转让定价异常等情况，应及时与企业沟通，要求企业自行调整，或按照本章有关规定开展转让定价调查调整。
第六章预约定价安排管理
第四十六条企业可以依据所得税法第四十二条、所得税法实施条例第一百一十三条及征管法实施细则第五十三条的规定，与税务机关就企业未来年度关联交易的定价原则和计算方法达成预约定价安排。预约定价安排的谈签与执行通常经过预备会谈、正式申请、审核评估、磋商、签订安排和监控执行6个阶段。预约定价安排包括单边、双边和多边3种类型。
第四十七条预约定价安排应由设区的市、自治州以上的税务机关受理。
第四十八条预约定价安排一般适用于同时满足以下条件的企业：
（一）年度发生的关联交易金额在4000万元人民币以上；
（二）依法履行关联申报义务；
（三）按规定准备、保存和提供同期资料。
第四十九条预约定价安排适用于自企业提交正式书面申请年度的次年起3至5个连续年度的关联交易。
预约定价安排的谈签不影响税务机关对企业提交预约定价安排正式书面申请当年或以前年度关联交易的转让定价调查调整。
如果企业申请当年或以前年度的关联交易与预约定价安排适用年度相同或类似，经企业申请，税务机关批准，可将预约定价安排确定的定价原则和计算方法适用于申请当年或以前年度关联交易的评估和调整。
第五十条企业正式申请谈签预约定价安排前，应向税务机关书面提出谈签意向，税务机关可以根据企业的书面要求，与企业就预约定价安排的相关内容及达成预约定价安排的可行性开展预备会谈，并填制《预约定价安排会谈记录》。预备会谈可以采用匿名的方式。
（一）企业申请单边预约定价安排的，应向税务机关书面提出谈签意向。在预备会谈期间，企业应就以下内容提供资料，并与税务机关进行讨论：
1．安排的适用年度；
2．安排涉及的关联方及关联交易；
3．企业以前年度生产经营情况；
4．安排涉及各关联方功能和风险的说明；
5．是否应用安排确定的方法解决以前年度的转让定价问题；
6．其他需要说明的情况。
（二）企业申请双边或多边预约定价安排的，应同时向国家税务总局和主管税务机关书面提出谈签意向，国家税务总局组织与企业开展预备会谈，预备会谈的内容除本条第（一）项外，还应特别包括：
1．向税收协定缔约对方税务主管当局提出预备会谈申请的情况；
2．安排涉及的关联方以前年度生产经营情况及关联交易情况；
3.向税收协定缔约对方税务主管当局提出的预约定价安排拟采用的定价原则和计算方法。
（三）预备会谈达成一致意见的，税务机关应自达成一致意见之日起15日内书面通知企业，可以就预约定价安排相关事宜进行正式谈判，并向企业送达《预约定价安排正式会谈通知书》；预备会谈不能达成一致意见的，税务机关应自最后一次预备会谈结束之日起15日内书面通知企业，向企业送达《拒绝企业申请预约定价安排通知书》，拒绝企业申请预约定价安排，并说明理由。
第五十一条企业应在接到税务机关正式会谈通知之日起3个月内，向税务机关提出预约定价安排书面申请报告，并报送《预约定价安排正式申请书》。企业申请双边或多边预约定价安排的，应将《预约定价安排正式申请书》和《启动相互协商程序申请书》同时报送国家税务总局和主管税务机关。
（一）预约定价安排书面申请报告应包括如下内容：
1．相关的集团组织架构、公司内部结构、关联关系、关联交易情况；
2．企业近三年财务、会计报表资料，产品功能和资产（包括无形资产和有形资产）的资料；
3．安排所涉及的关联交易类别和纳税年度；
4．关联方之间功能和风险划分，包括划分所依据的机构、人员、费用、资产等；
5．安排适用的转让定价原则和计算方法，以及支持这一原则和方法的功能风险分析、可比性分析和假设条件等；
6．市场情况的说明，包括行业发展趋势和竞争环境；
7．安排预约期间的年度经营规模、经营效益预测以及经营规划等；
8．与安排有关的关联交易、经营安排及利润水平等财务方面的信息；
9．是否涉及双重征税等问题；
10．涉及境内、外有关法律、税收协定等相关问题。
（二）企业因下列特殊原因无法按期提交书面申请报告的，可向税务机关提出书面延期申请，并报送《预约定价安排正式申请延期报送申请书》：
1．需要特别准备某些方面的资料；
2．需要对资料做技术上的处理，如文字翻译等；
3．其他非主观原因。
税务机关应自收到企业书面延期申请后15日内，对其延期事项做出书面答复，并向企业送达《预约定价安排正式申请延期报送答复书》。逾期未做出答复的，视同税务机关已同意企业的延期申请。
（三）上述申请内容所涉及的文件资料和情况说明，包括能够支持拟选用的定价原则、计算方法和能证实符合预约定价安排条件的所有文件资料，企业和税务机关均应妥善保存。
第五十二条税务机关应自收到企业提交的预约定价安排正式书面申请及所需文件、资料之日起5个月内，进行审核和评估。根据审核和评估的具体情况可要求企业补充提供有关资料，形成审核评估结论。
因特殊情况，需要延长审核评估时间的，税务机关应及时书面通知企业，并向企业送达《预约定价安排审核评估延期通知书》，延长期限不得超过3个月。
税务机关应主要审核和评估以下内容：
（一）历史经营状况，分析、评估企业的经营规划、发展趋势、经营范围等文件资料，重点审核可行性研究报告、投资预（决）算、董事会决议等，综合分析反映经营业绩的有关信息和资料，如财务、会计报表、审计报告等。
（二）功能和风险状况，分析、评估企业与其关联方之间在供货、生产、运输、销售等各环节以及在研究、开发无形资产等方面各自所拥有的份额，执行的功能以及在存货、信贷、外汇、市场等方面所承担的风险。
（三）可比信息，分析、评估企业提供的境内、外可比价格信息，说明可比企业和申请企业之间的实质性差异，并进行调整。若不能确认可比交易或经营活动的合理性，应明确企业须进一步提供的有关文件、资料，以证明其所选用的转让定价原则和计算方法公平地反映了被审核的关联交易和经营现状，并得到相关财务、经营等资料的证实。
（四）假设条件，分析、评估对行业盈利能力和对企业生产经营的影响因素及其影响程度，合理确定预约定价安排适用的假设条件。
（五）转让定价原则和计算方法，分析、评估企业在预约定价安排中选用的转让定价原则和计算方法是否以及如何真实地运用于以前、现在和未来年度的关联交易以及相关财务、经营资料之中，是否符合法律、法规的规定。
（六）预期的公平交易价格或利润区间，通过对确定的可比价格、利润率、可比企业交易等情况的进一步审核和评估，测算出税务机关和企业均可接受的价格或利润区间。
第五十三条税务机关应自单边预约定价安排形成审核评估结论之日起30日内，与企业进行预约定价安排磋商，磋商达成一致的，应将预约定价安排草案和审核评估报告一并层报国家税务总局审定。
国家税务总局与税收协定缔约对方税务主管当局开展双边或多边预约定价安排的磋商，磋商达成一致的，根据磋商备忘录拟定预约定价安排草案。
预约定价安排草案应包括如下内容：
（一）关联方名称、地址等基本信息；
（二）安排涉及的关联交易及适用年度；
（三）安排选定的可比价格或交易、转让定价原则和计算方法、预期经营结果等；
（四）与转让定价方法运用和计算基础相关的术语定义；
（五）假设条件；
（六）企业年度报告、记录保存、假设条件变动通知等义务；
（七）安排的法律效力，文件资料等信息的保密性；
（八）相互责任条款；
（九）安排的修订；
（十）解决争议的方法和途径；
（十一）生效日期；
（十二）附则。
第五十四条税务机关与企业就单边预约定价安排草案内容达成一致后，双方的法定代表人或法定代表人授权的代表正式签订单边预约定价安排。国家税务总局与税收协定缔约对方税务主管当局就双边或多边预约定价安排草案内容达成一致后，双方或多方税务主管当局授权的代表正式签订双边或多边预约定价安排。主管税务机关根据双边或多边预约定价安排与企业签订《双边（多边）预约定价安排执行协议书》。
第五十五条在预约定价安排正式谈判后和预约定价安排签订前，税务机关和企业均可暂停、终止谈判。涉及双边或多边预约定价安排的，经缔约各方税务主管当局协商，可暂停、终止谈判。终止谈判的，双方应将谈判中相互提供的全部资料退还给对方。
第五十六条税务机关应建立监控管理制度，监控预约定价安排的执行情况。
（一）在预约定价安排执行期内，企业应完整保存与安排有关的文件和资料（包括账簿和有关记录等），不得丢失、销毁和转移；并在纳税年度终了后5个月内，向税务机关报送执行预约定价安排情况的年度报告。
年度报告应说明报告期内经营情况以及企业遵守预约定价安排的情况，包括预约定价安排要求的所有事项，以及是否有修订或实质上终止该预约定价安排的要求。如有未决问题或将要发生的问题，企业应在年度报告中予以说明，以便与税务机关协商是否修订或终止安排。
（二）在预约定价安排执行期内，税务机关应定期（一般为半年）检查企业履行安排的情况。检查内容主要包括：企业是否遵守了安排条款及要求；为谈签安排而提供的资料和年度报告是否反映了企业的实际经营情况；转让定价方法所依据的资料和计算方法是否正确；安排所描述的假设条件是否仍然有效；企业对转让定价方法的运用是否与假设条件相一致等。
税务机关如发现企业有违反安排的一般情况，可视情况进行处理，直至终止安排；如发现企业存在隐瞒或拒不执行安排的情况，税务机关应认定预约定价安排自始无效。
（三）在预约定价安排执行期内，如果企业发生实际经营结果不在安排所预期的价格或利润区间之内的情况，税务机关应在报经上一级税务机关核准后，将实际经营结果调整到安排所确定的价格或利润区间内。涉及双边或多边预约定价安排的，应当层报国家税务总局核准。
（四）在预约定价安排执行期内，企业发生影响预约定价安排的实质性变化，应在发生变化后30日内向税务机关书面报告，详细说明该变化对预约定价安排执行的影响，并附相关资料。由于非主观原因而无法按期报告的，可以延期报告，但延长期不得超过30日。
税务机关应在收到企业书面报告之日起60日内，予以审核和处理，包括审查企业变化情况、与企业协商修订预约定价安排条款和相关条件，或根据实质性变化对预约定价安排的影响程度采取修订或终止安排等措施。原预约定价安排终止执行后，税务机关可以和企业按照本章规定的程序和要求，重新谈签新的预约定价安排。
（五）国家税务局和地方税务局与企业共同签订的预约定价安排，在执行期内，企业应分别向国家税务局和地方税务局报送执行预约定价安排情况的年度报告和实质性变化报告。国家税务局和地方税务局应对企业执行安排的情况，实行联合检查和审核。
第五十七条预约定价安排期满后自动失效。如企业需要续签的，应在预约定价安排执行期满前90日内向税务机关提出续签申请，报送《预约定价安排续签申请书》，并提供可靠的证明材料，说明现行预约定价安排所述事实和相关环境没有发生实质性变化，并且一直遵守该预约定价安排中的各项条款和约定。税务机关应自收到企业续签申请之日起15日内做出是否受理的书面答复，向企业送达《预约定价安排申请续签答复书》。税务机关应审核、评估企业的续签申请资料，与企业协商拟定预约定价安排草案，并按双方商定的续签时间、地点等相关事宜，与企业完成续签工作。
第五十八条预约定价安排的谈签或执行同时涉及两个以上省、自治区、直辖市和计划单列市税务机关，或者同时涉及国家税务局和地方税务局的，由国家税务总局统一组织协调。企业可以直接向国家税务总局书面提出谈签意向。
第五十九条税务机关与企业达成的预约定价安排，只要企业遵守了安排的全部条款及其要求，各地国家税务局、地方税务局均应执行。
第六十条税务机关与企业在预约定价安排预备会谈、正式谈签、审核、分析等全过程中所获取或得到的所有信息资料，双方均负有保密义务。税务机关和企业每次会谈，均应对会谈内容进行书面记录，同时载明每次会谈时相互提供资料的份数和内容，并由双方主谈人员签字或盖章。
第六十一条税务机关与企业不能达成预约定价安排的，税务机关在会谈、协商过程中所获取的有关企业的提议、推理、观念和判断等非事实性信息，不得用于以后对该预约定价安排涉及交易行为的税务调查。
第六十二条在预约定价安排执行期间，如果税务机关与企业发生分歧，双方应进行协商。协商不能解决的，可报上一级税务机关协调；涉及双边或多边预约定价安排的，须层报国家税务总局协调。对上一级税务机关或国家税务总局的协调结果或决定，下一级税务机关应当予以执行。但企业仍不能接受的，应当终止安排的执行。
第六十三条税务机关应在与企业正式签订单边预约定价安排或双边或多边预约定价安排执行协议书后10日内，以及预约定价安排执行中发生修订、终止等情况后20日内，将单边预约定价安排正式文本、双边或多边预约定价安排执行协议书以及安排变动情况的说明层报国家税务总局备案。
第七章成本分摊协议管理
第六十四条根据所得税法第四十一条第二款及所得税法实施条例第一百一十二条的规定，企业与其关联方签署成本分摊协议，共同开发、受让无形资产，或者共同提供、接受劳务，应符合本章规定。
第六十五条成本分摊协议的参与方对开发、受让的无形资产或参与的劳务活动享有受益权，并承担相应的活动成本。关联方承担的成本应与非关联方在可比条件下为获得上述受益权而支付的成本相一致。
参与方使用成本分摊协议所开发或受让的无形资产不需另支付特许权使用费。
第六十六条企业对成本分摊协议所涉及无形资产或劳务的受益权应有合理的、可计量的预期收益，且以合理商业假设和营业常规为基础。
第六十七条涉及劳务的成本分摊协议一般适用于集团采购和集团营销策划。
第六十八条成本分摊协议主要包括以下内容：
（一）参与方的名称、所在国家（地区）、关联关系、在协议中的权利和义务；
（二）成本分摊协议所涉及的无形资产或劳务的内容、范围，协议涉及研发或劳务活动的具体承担者及其职责、任务；
（三）协议期限；
（四）参与方预期收益的计算方法和假设；
（五）参与方初始投入和后续成本支付的金额、形式、价值确认的方法以及符合独立交易原则的说明；
（六）参与方会计方法的运用及变更说明；
（七）参与方加入或退出协议的程序及处理规定；
（八）参与方之间补偿支付的条件及处理规定；
（九）协议变更或终止的条件及处理规定；
（十）非参与方使用协议成果的规定。
第六十九条企业应自成本分摊协议达成之日起30日内，层报国家税务总局备案。税务机关判定成本分摊协议是否符合独立交易原则须层报国家税务总局审核。
第七十条已经执行并形成一定资产的成本分摊协议，参与方发生变更或协议终止执行，应根据独立交易原则做如下处理：
（一）加入支付，即新参与方为获得已有协议成果的受益权应做出合理的支付；
（二）退出补偿，即原参与方退出协议安排，将已有协议成果的受益权转让给其他参与方应获得合理的补偿；
（三）参与方变更后，应对各方受益和成本分摊情况做出相应调整；
（四）协议终止时，各参与方应对已有协议成果做出合理分配。
企业不按独立交易原则对上述情况做出处理而减少其应纳税所得额的，税务机关有权做出调整。
第七十一条成本分摊协议执行期间，参与方实际分享的收益与分摊的成本不相配比的，应根据实际情况做出补偿调整。
第七十二条对于符合独立交易原则的成本分摊协议，有关税务处理如下：
（一）企业按照协议分摊的成本，应在协议规定的各年度税前扣除；
（二）涉及补偿调整的，应在补偿调整的年度计入应纳税所得额；
（三）涉及无形资产的成本分摊协议，加入支付、退出补偿或终止协议时对协议成果分配的，应按资产购置或处置的有关规定处理。
第七十三条企业可根据本办法第六章的规定采取预约定价安排的方式达成成本分摊协议。
第七十四条企业执行成本分摊协议期间，除遵照本办法第三章规定外，还应准备和保存以下成本分摊协议的同期资料：
（一）成本分摊协议副本；
（二）成本分摊协议各参与方之间达成的为实施该协议的其他协议；
（三）非参与方使用协议成果的情况、支付的金额及形式；
（四）本年度成本分摊协议的参与方加入或退出的情况，包括加入或退出的参与方名称、所在国家（地区）、关联关系，加入支付或退出补偿的金额及形式；
（五）成本分摊协议的变更或终止情况，包括变更或终止的原因、对已形成协议成果的处理或分配；
（六）本年度按照成本分摊协议发生的成本总额及构成情况；
（七）本年度各参与方成本分摊的情况，包括成本支付的金额、形式、对象，做出或接受补偿支付的金额、形式、对象；
（八）本年度协议预期收益与实际结果的比较及由此做出的调整。
企业执行成本分摊协议期间，无论成本分摊协议是否采取预约定价安排的方式，均应在本年度的次年6月20日之前向税务机关提供成本分摊协议的同期资料。
第七十五条企业与其关联方签署成本分摊协议，有下列情形之一的，其自行分摊的成本不得税前扣除：
（一）不具有合理商业目的和经济实质；
（二）不符合独立交易原则；
（三）没有遵循成本与收益配比原则；
（四）未按本办法有关规定备案或准备、保存和提供有关成本分摊协议的同期资料;
（五）自签署成本分摊协议之日起经营期限少于20年。
第八章受控外国企业管理
第七十六条受控外国企业是指根据所得税法第四十五条的规定，由居民企业，或者由居民企业和居民个人（以下统称中国居民股东，包括中国居民企业股东和中国居民个人股东）控制的设立在实际税负低于所得税法第四条第一款规定税率水平50%的国家（地区），并非出于合理经营需要对利润不作分配或减少分配的外国企业。
第七十七条本办法第七十六条所称控制，是指在股份、资金、经营、购销等方面构成实质控制。其中，股份控制是指由中国居民股东在纳税年度任何一天单层直接或多层间接单一持有外国企业10%以上有表决权股份，且共同持有该外国企业50%以上股份。
中国居民股东多层间接持有股份按各层持股比例相乘计算，中间层持有股份超过50%的，按100%计算。
第七十八条中国居民企业股东应在年度企业所得税纳税申报时提供对外投资信息，附送《对外投资情况表》。
第七十九条税务机关应汇总、审核中国居民企业股东申报的对外投资信息，向受控外国企业的中国居民企业股东送达《受控外国企业中国居民股东确认通知书》。中国居民企业股东符合所得税法第四十五条征税条件的，按照有关规定征税。
第八十条计入中国居民企业股东当期的视同受控外国企业股息分配的所得，应按以下公式计算：
中国居民企业股东当期所得＝视同股息分配额×实际持股天数÷受控外国企业纳税年度天数×股东持股比例
中国居民股东多层间接持有股份的，股东持股比例按各层持股比例相乘计算。
第八十一条受控外国企业与中国居民企业股东纳税年度存在差异的，应将视同股息分配所得计入受控外国企业纳税年度终止日所属的中国居民企业股东的纳税年度。
第八十二条计入中国居民企业股东当期所得已在境外缴纳的企业所得税税款，可按照所得税法或税收协定的有关规定抵免。
第八十三条受控外国企业实际分配的利润已根据所得税法第四十五条规定征税的，不再计入中国居民企业股东的当期所得。
第八十四条中国居民企业股东能够提供资料证明其控制的外国企业满足以下条件之一的，可免于将外国企业不作分配或减少分配的利润视同股息分配额，计入中国居民企业股东的当期所得：
（一）设立在国家税务总局指定的非低税率国家（地区）；
（二）主要取得积极经营活动所得；
（三）年度利润总额低于500万元人民币。
第九章资本弱化管理
第八十五条所得税法第四十六条所称不得在计算应纳税所得额时扣除的利息支出应按以下公式计算：
不得扣除利息支出=年度实际支付的全部关联方利息×（1-标准比例/关联债资比例）
其中：
标准比例是指《财政部国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税〔*〕121号）规定的比例。
关联债资比例是指根据所得税法第四十六条及所得税法实施条例第一百一十九的规定，企业从其全部关联方接受的债权性投资（以下简称关联债权投资）占企业接受的权益性投资（以下简称权益投资）的比例，关联债权投资包括关联方以各种形式提供担保的债权性投资。
第八十六条关联债资比例的具体计算方法如下：
关联债资比例＝年度各月平均关联债权投资之和/年度各月平均权益投资之和
其中：
各月平均关联债权投资＝（关联债权投资月初账面余额+月末账面余额）/2
各月平均权益投资＝（权益投资月初账面余额+月末账面余额）/2
权益投资为企业资产负债表所列示的所有者权益金额。如果所有者权益小于实收资本（股本）与资本公积之和，则权益投资为实收资本（股本）与资本公积之和；如果实收资本（股本）与资本公积之和小于实收资本（股本）金额，则权益投资为实收资本（股本）金额。
第八十七条所得税法第四十六条所称的利息支出包括直接或间接关联债权投资实际支付的利息、担保费、抵押费和其他具有利息性质的费用。
第八十八条所得税法第四十六条规定不得在计算应纳税所得额时扣除的利息支出，不得结转到以后纳税年度；应按照实际支付给各关联方利息占关联方利息总额的比例，在各关联方之间进行分配，其中，分配给实际税负高于企业的境内关联方的利息准予扣除；直接或间接实际支付给境外关联方的利息应视同分配的股息,按照股息和利息分别适用的所得税税率差补征企业所得税，如已扣缴的所得税税款多于按股息计算应征所得税税款，多出的部分不予退税。
第八十九条企业关联债资比例超过标准比例的利息支出，如要在计算应纳税所得额时扣除，除遵照本办法第三章规定外，还应准备、保存、并按税务机关要求提供以下同期资料，证明关联债权投资金额、利率、期限、融资条件以及债资比例等均符合独立交易原则：
（一）企业偿债能力和举债能力分析；
（二）企业集团举债能力及融资结构情况分析；
（三）企业注册资本等权益投资的变动情况说明；
（四）关联债权投资的性质、目的及取得时的市场状况；
（五）关联债权投资的货币种类、金额、利率、期限及融资条件；
（六）企业提供的抵押品情况及条件；
（七）担保人状况及担保条件；
（八）同类同期贷款的利率情况及融资条件；
（九）可转换公司债券的转换条件；
（十）其他能够证明符合独立交易原则的资料。
第九十条企业未按规定准备、保存和提供同期资料证明关联债权投资金额、利率、期限、融资条件以及债资比例等符合独立交易原则的，其超过标准比例的关联方利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。
第九十一条本章所称“实际支付利息”是指企业按照权责发生制原则计入相关成本、费用的利息。
企业实际支付关联方利息存在转让定价问题的，税务机关应首先按照本办法第五章的有关规定实施转让定价调查调整。
第十章一般反避税管理
第九十二条税务机关可依据所得税法第四十七条及所得税法实施条例第一百二十条的规定对存在以下避税安排的企业，启动一般反避税调查：
（一）滥用税收优惠；
（二）滥用税收协定；
（三）滥用公司组织形式；
（四）利用避税港避税；
（五）其他不具有合理商业目的的安排。
第九十三条税务机关应按照实质重于形式的原则审核企业是否存在避税安排，并综合考虑安排的以下内容：
（一）安排的形式和实质；
（二）安排订立的时间和执行期间；
（三）安排实现的方式；
（四）安排各个步骤或组成部分之间的联系；
（五）安排涉及各方财务状况的变化；
（六）安排的税收结果。
第九十四条税务机关应按照经济实质对企业的避税安排重新定性，取消企业从避税安排获得的税收利益。对于没有经济实质的企业，特别是设在避税港并导致其关联方或非关联方避税的企业，可在税收上否定该企业的存在。
第九十五条税务机关启动一般反避税调查时，应按照征管法及其实施细则的有关规定向企业送达《税务检查通知书》。企业应自收到通知书之日起60日内提供资料证明其安排具有合理的商业目的。企业未在规定期限内提供资料，或提供资料不能证明安排具有合理商业目的的，税务机关可根据已掌握的信息实施纳税调整，并向企业送达《特别纳税调查调整通知书》。
第九十六条税务机关实施一般反避税调查，可按照征管法第五十七条的规定要求避税安排的筹划方如实提供有关资料及证明材料。
第九十七条一般反避税调查及调整须层报国家税务总局批准。
第十一章相应调整及国际磋商
第九十八条关联交易一方被实施转让定价调查调整的，应允许另一方做相应调整，以消除双重征税。相应调整涉及税收协定国家（地区）关联方的，经企业申请，国家税务总局与税收协定缔约对方税务主管当局根据税收协定有关相互协商程序的规定开展磋商谈判。
第九十九条涉及税收协定国家（地区）关联方的转让定价相应调整，企业应同时向国家税务总局和主管税务机关提出书面申请，报送《启动相互协商程序申请书》，并提供企业或其关联方被转让定价调整的通知书复印件等有关资料。
第一百条企业应自企业或其关联方收到转让定价调整通知书之日起三年内提出相应调整的申请，超过三年的，税务机关不予受理。
第一百零一条税务机关对企业实施转让定价调整，涉及企业向境外关联方支付利息、租金、特许权使用费等已扣缴的税款，不再做相应调整。
第一百零二条国家税务总局按照本办法第六章规定接受企业谈签双边或多边预约定价安排申请的，应与税收协定缔约对方税务主管当局根据税收协定相互协商程序的有关规定开展磋商谈判。
第一百零三条相应调整或相互磋商的结果,由国家税务总局以书面形式经主管税务机关送达企业。
第一百零四条本办法第九章所称不得在计算应纳税所得额时扣除的利息支出以及视同股息分配的利息支出,不适用本章相应调整的规定。
第十二章法律责任
第一百零五条企业未按照本办法的规定向税务机关报送企业年度关联业务往来报告表，或者未保存同期资料或其他相关资料的，依照征管法第六十条和第六十二条的规定处理。
第一百零六条企业拒绝提供同期资料等关联交易的相关资料，或者提供虚假、不完整资料，未能真实反映其关联业务往来情况的，依照征管法第七十条、征管法实施细则第九十六条、所得税法第四十四条及所得税法实施条例第一百一十五条的规定处理。
第一百零七条税务机关根据所得税法及其实施条例的规定，对企业做出特别纳税调整的，应对*年1月1日以后发生交易补征的企业所得税税款，按日加收利息。
（一）计息期间自税款所属纳税年度的次年6月1日起至补缴（预缴）税款入库之日止。
（二）利息率按照税款所属纳税年度12月31日实行的与补税期间同期的中国人民银行人民币贷款基准利率（以下简称“基准利率”）加5个百分点计算，并按一年365天折算日利息率。
（三）企业按照本办法规定提供同期资料和其他相关资料的，或者企业符合本办法第十五条的规定免于准备同期资料但根据税务机关要求提供其他相关资料的，可以只按基准利率计算加收利息。
企业按照本办法第十五条第（一）项的规定免于准备同期资料，但经税务机关调查，其实际关联交易额达到必须准备同期资料的标准的，税务机关对补征税款加收利息，适用本条第（二）项规定。
（四）按照本条规定加收的利息，不得在计算应纳税所得额时扣除。
第一条根据《中华人民共和国民办教育促进法》（以下简称民办教育促进法），制定本条例。
第二条国家机构以外的社会组织或者个人可以利用非国家财政性经费举办各级各类民办学校；但是，不得举办实施军事、警察、政治等特殊性质教育的民办学校。民办教育促进法和本条例所称国家财政性经费，是指财政拨款、依法取得并应当
上缴国库或者财政专户的财政性资金。
第三条对于捐资举办民办学校表现突出或者为发展民办教育事业做出其他突出贡献的社会组织或者个人，县级以上人民政府给予奖励和表彰。
第二章民办学校的举办者
第四条国家机构以外的社会组织或者个人可以单独或者联合举办民办学校。联合举办民办学校的，应当签订联合办学协议，明确办学宗旨、培养目标以及各方的出资数额、方式和权利、义务等。
第五条民办学校的举办者可以用资金、实物、土地使用权、知识产权以及其他财产作为办学出资。国家的资助、向学生收取的费用和民办学校的借款、接受的捐赠财产，不属于民
办学校举办者的出资。
第六条公办学校参与举办民办学校，不得利用国家财政性经费，不得影响公办学校正常的教育教学活动，并应当经主管的教育行政部门或者劳动和社会保障行政部门按照国家规定的条件批准。公办学校参与举办的民办学校应当具有独立的法人资格，具有与公办学校相分离的校园和基本教育教学设施，实行独立的财务会计制度，独立招生，独立颁发学业证书。参与举办民办学校的公办学校依法享有举办者权益，依法履行国有资产的管理义务，防止国有资产流失。实施义务教育的公办学校不得转为民办学校。
第七条举办者以国有资产参与举办民办学校的，应当根据国家有关国有资产监督管理的规定，聘请具有评估资格的中介机构依法进行评估，根据评估结果合理确定出资额，并报对该国有资产负有监管职责的机构备案。
第八条民办学校的举办者应当按时、足额履行出资义务。民办学校存续期间，举办者不得抽逃出资，不得挪用办学经费。
民办学校的举办者不得向学生、学生家长筹集资金举办民办学校，不得向社会公开募集资金举办民办学校。
第九条民办学校的举办者应当依照民办教育促进法和本条例的规定制定学校章程，推选民办学校的首届理事会、董事会或者其他形式决策机构的组成人员。
民办学校的举办者参加学校理事会、董事会或者其他形式决策机构的，应当依据学校章程规定的权限与程序，参与学校的办学和管理活动。
第十条实施国家认可的教育考试、职业资格考试和技术等级考试等考试的机构，不得举办与其所实施的考试相关的民办学校。
第三章民办学校的设立
第十一条设立民办学校的审批权限，依照有关法律、法规的规定执行。
第十二条民办学校的举办者在获得筹设批准书之日起3年内完成筹设的，可以提出正式设立申请。
第十三条申请正式设立实施学历教育的民办学校的，审批机关受理申请后，应当组织专家委员会评议，由专家委员会提出咨询意见。
第十四条民办学校的章程应当规定下列主要事项：
（一）学校的名称、地址；
（二）办学宗旨、规模、层次、形式等；
（三）学校资产的数额、来源、性质等；
（四）理事会、董事会或者其他形式决策机构的产生方法、人员构成、任期、议事规则等；
（五）学校的法定代表人；
（六）出资人是否要求取得合理回报；
（七）学校自行终止的事由；
（八）章程修改程序。
第十五条民办学校只能使用一个名称。
民办学校的名称应当符合有关法律、行政法规的规定，不得损害社会公共利益。
第十六条申请正式设立民办学校有下列情形之一的，审批机关不予批准，并书面说明理由：
（一）举办民办学校的社会组织或者个人不符合法律、行政法规规定的条件，或者实施义务教育的公办学校转为民办学校的；
（二）向学生、学生家长筹集资金举办民办学校或者向社会公开募集资金举办民办学校的；
（三）不具备相应的办学条件、未达到相应的设置标准的；
（四）学校章程不符合本条例规定要求，经告知仍不修改的；
（五）学校理事会、董事会或者其他形式决策机构的人员构成不符合法定要求，或者学校校长、教师、财会人员不具备法定资格，经告知仍不改正的。
第十七条对批准正式设立的民办学校，审批机关应当颁发办学许可证，并将批准正式设立的民办学校及其章程向社会公告。
民办学校的办学许可证由国务院教育行政部门制定式样，由国务院教育行政部门、劳动和社会保障行政部门按照职责分工分别组织印制。
第十八条民办学校依照有关法律、行政法规的规定申请登记时，应当向登记机关提交下列材料：
（一）登记申请书；
（二）办学许可证；
（三）拟任法定代表人的身份证明；
（四）学校章程。
登记机关应当自收到前款规定的申请材料之日起5个工作日内完成登记程序。
第四章民办学校的组织与活动
第十九条民办学校理事会、董事会或者其他形式决策机构的负责人应当品行良好，具有政治权利和完全民事行为能力。
国家机关工作人员不得担任民办学校理事会、董事会或者其他形式决策机构的成员。
第二十条民办学校的理事会、董事会或者其他形式决策机构，每年至少召开一次会议。经1／3以上组成人员提议，可以召开理事会、董事会或者其他形式决策机构临时会议。
民办学校的理事会、董事会或者其他形式决策机构讨论下列重大事项，应当经2／3以上组成人员同意方可通过：
（一）聘任、解聘校长；
（二）修改学校章程；
（三）制定发展规划；
（四）审核预算、决算；
（五）决定学校的分立、合并、终止；
（六）学校章程规定的其他重大事项。
民办学校修改章程应当报审批机关备案，由审批机关向社会公告。
第二十一条民办学校校长依法独立行使教育教学和行政管理职权。
民办学校内部组织机构的设置方案由校长提出，报理事会、董事会或者其他形式决策机构批准。
第二十二条实施高等教育和中等职业技术学历教育的民办学校，可以按照办学宗旨和培养目标，自行设置专业、开设课程，自主选用教材。但是，民办学校应当将其所设置的专业、开设的课程、选用的教材报审批机关备案。
实施高级中等教育、义务教育的民办学校，可以自主开展教育教学活动。但是，该民办学校的教育教学活动应当达到国务院教育行政部门制定的课程标准，其所选用的教材应当依法审定。
实施学前教育的民办学校可以自主开展教育教学活动，但是，该民办学校不得违反有关法律、行政法规的规定。
实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校，可以按照国家职业标准的要求开展培训活动。
第二十三条民办学校聘任的教师应当具备《中华人民共和国教师法》和有关行政法规规定的教师资格和任职条件。
民办学校应当有一定数量的专职教师；其中，实施学历教育的民办学校聘任的专职教师数量应当不少于其教师总数的1／3。
第二十四条民办学校自主聘任教师、职员。民办学校聘任教师、职员，应当签订聘任合同，明确双方的权利、义务等。
民办学校招用其他工作人员应当订立劳动合同。
民办学校聘任外籍人员，按照国家有关规定执行。
第二十五条民办学校应当建立教师培训制度，为受聘教师接受相应的思想政治培训和业务培训提供条件。
第二十六条民办学校应当按照招生简章或者招生广告的承诺，开设相应课程，开展教育教学活动，保证教育教学质量。
民办学校应当提供符合标准的校舍和教育教学设施、设备。
第二十七条民办学校享有与同级同类公办学校同等的招生权，可以自主确定招生的范围、标准和方式；但是，招收接受高等学历教育的学生应当遵守国家有关规定。
县级以上地方人民政府教育行政部门、劳动和社会保障行政部门应当为外地的民办学校在本地招生提供平等待遇，不得实行地区封锁，不得滥收费用。
民办学校招收境外学生，按照国家有关规定执行。
第二十八条民办学校应当依法建立学籍和教学管理制度，并报审批机关备案。
第二十九条民办学校及其教师、职员、受教育者申请国家设立的有关科研项目、课题等，享有与公办学校及其教师、职员、受教育者同等的权利。
民办学校的受教育者在升学、就业、社会优待、参加先进评选、医疗保险等方面，享有与同级同类公办学校的受教育者同等的权利。
第三十条实施高等学历教育的民办学校符合学位授予条件的，依照有关法律、行政法规的规定经审批同意后，可以获得相应的学位授予资格。
第三十一条教育行政部门、劳动和社会保障行政部门和其他有关部门，组织有关的评奖评优、文艺体育活动和课题、项目招标，应当为民办学校及其教师、职员、受教育者提供同等的机会。
第三十二条教育行政部门、劳动和社会保障行政部门应当加强对民办学校的日常监督，定期组织和委托社会中介组织评估民办学校办学水平和教育质量，并鼓励和支持民办学校开展教育教学研究工作，促进民办学校提高教育教学质量。
教育行政部门、劳动和社会保障行政部门对民办学校进行监督时，应当将监督的情况和处理结果予以记录，由监督人员签字后归档。公众有权查阅教育行政部门、劳动和社会保障行政部门的监督记录。
第三十三条民办学校终止的，由审批机关收回办学许可证，通知登记机关，并予以公告。
第五章民办学校的资产与财务管理
第三十四条民办学校应当依照《中华人民共和国会计法》和国家统一的会计制度进行会计核算，编制财务会计报告。
第三十五条民办学校对接受学历教育的受教育者收取费用的项目和标准，应当报价格主管部门批准并公示；对其他受教育者收取费用的项目和标准，应当报价格主管部门备案并公示。具体办法由国务院价格主管部门会同教育行政部门、劳
动和社会保障行政部门制定。
第三十六条民办学校资产中的国有资产的监督、管理，按照国家有关规定执行。
民办学校接受的捐赠财产的使用和管理，依照《中华人民共和国公益事业捐赠法》的有关规定执行。
第三十七条在每个会计年度结束时，捐资举办的民办学校和出资人不要求取得合理回报的民办学校应当从年度净资产增加额中、出资人要求取得合理回报的民办学校应当从年度净收益中，按不低于年度净资产增加额或者净收益的25％的
比例提取发展基金，用于学校的建设、维护和教学设备的添置、更新等。
第六章扶持与奖励
第三十八条捐资举办的民办学校和出资人不要求取得合理回报的民办学校，依法享受与公办学校同等的税收及其他优惠政策。
出资人要求取得合理回报的民办学校享受的税收优惠政策，由国务院财政部门、税务主管部门会同国务院有关行政部门制定。
民办学校应当依法办理税务登记，并在终止时依法办理注销税务登记手续。
第三十九条民办学校可以设立基金接受捐赠财产，并依照有关法律、行政法规的规定接受监督。
民办学校可以依法以捐赠者的姓名、名称命名学校的校舍或者其他教育教学设施、生活设施。捐赠者对民办学校发展做出特殊贡献的，实施高等学历教育的民办学校经国务院教育行政部门按照国家规定的条件批准，其他民办学校经省、自治区、直辖市人民政府教育行政部门或者劳动和社会保障行政部门按照国家规定的条件批准，可以以捐赠者的姓名或者名称作为学校校名。
第四十条在西部地区、边远贫困地区和少数民族地区举办的民办学校申请贷款用于学校自身发展的，享受国家相关的信贷优惠政策。
第四十一条县级以上人民政府可以根据本行政区域的具体情况，设立民办教育发展专项资金。民办教育发展专项资金由财政部门负责管理，由教育行政部门或者劳动和社会保障行政部门报同级财政部门批准后使用。
第四十二条县级人民政府根据本行政区域实施义务教育的需要，可以与民办学校签订协议，委托其承担部分义务教育任务。县级人民政府委托民办学校承担义务教育任务的，应当根据接受义务教育学生的数量和当地实施义务教育的公办学校的生均教育经费标准，拨付相应的教育经费。
受委托的民办学校向协议就读的学生收取的费用，不得高于当地同级同类公办学校的收费标准。
第四十三条教育行政部门应当会同有关行政部门建立、完善有关制度，保证教师在公办学校和民办学校之间的合理流动。
第四十四条出资人根据民办学校章程的规定要求取得合理回报的，可以在每个会计年度结束时，从民办学校的办学结余中按一定比例取得回报。
民办教育促进法和本条例所称办学结余，是指民办学校扣除办学成本等形成的年度净收益，扣除社会捐助、国家资助的资产，并依照本条例的规定预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他必须的费用后的余额。
第四十五条民办学校应当根据下列因素确定本校出资人从办学结余中取得回报的比例：
（一）收取费用的项目和标准；
（二）用于教育教学活动和改善办学条件的支出占收取费用的比例；
（三）办学水平和教育质量。
与同级同类其他民办学校相比较，收取费用高、用于教育教学活动和改善办学条件的支出占收取费用的比例低，并且办学水平和教育质量低的民办学校，其出资人从办学结余中取得回报的比例不得高于同级同类其他民办学校。
第四十六条民办学校应当在确定出资人取得回报比例前，向社会公布与其办学水平和教育质量有关的材料和财务状况。
民办学校的理事会、董事会或者其他形式决策机构应当根据本条例第四十四条、第四十五条的规定作出出资人取得回报比例的决定。民办学校应当自该决定作出之日起15日内，将该决定和向社会公布的与其办学水平和教育质量有关的材料、财务状况报审批机关备案。
第四十七条民办学校有下列情形之一的，出资人不得取得回报：
（一）虚假招生简章或者招生广告，骗取钱财的；
（二）擅自增加收取费用的项目、提高收取费用的标准，情节严重的；
（三）非法颁发或者伪造学历证书、职业资格证书的；
（四）骗取办学许可证或者伪造、变造、买卖、出租、出借办学许可证的；
（五）未依照《中华人民共和国会计法》和国家统一的会计制度进行会计核算、编制财务会计报告，财务、资产管理混乱的；
（六）违反国家税收征管法律、行政法规的规定，受到税务机关处罚的；
（七）校舍或者其他教育教学设施、设备存在重大安全隐患，未及时采取措施，致使发生重大伤亡事故的；
（八）教育教学质量低下，产生恶劣社会影响的。
出资人抽逃资金或者挪用办学经费的，不得取得回报。
第四十八条除民办教育促进法和本条例规定的扶持与奖励措施外，省、自治区、直辖市人民政府还可以根据实际情况，制定本地区促进民办教育发展的扶持与奖励措施。
第七章法律责任
第四十九条有下列情形之一的，由审批机关没收出资人取得的回报，责令停止招生；情节严重的，吊销办学许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）民办学校的章程未规定出资人要求取得合理回报，出资人擅自取得回报的；
（二）违反本条例第四十七条规定，不得取得回报而取得回报的；
（三）出资人不从办学结余而从民办学校的其他经费中提取回报的；
（四）不依照本条例的规定计算办学结余或者确定取得回报的比例的；
（五）出资人从办学结余中取得回报的比例过高，产生恶劣社会影响的。
第五十条民办学校未依照本条例的规定将出资人取得回报比例的决定和向社会公布的与其办学水平和教育质量有关的材料、财务状况报审批机关备案，或者向审批机关备案的材料不真实的，由审批机关责令改正，并予以警告；有违法所得的，没收违法所得；情节严重的，责令停止招生、吊销办学许可证。
第五十一条民办学校管理混乱严重影响教育教学，有下列情形之一的，依照民办教育促进法第六十二条的规定予以处罚：
（一）理事会、董事会或者其他形式决策机构未依法履行职责的；
（二）教学条件明显不能满足教学要求、教育教学质量低下，未及时采取措施的；
（三）校舍或者其他教育教学设施、设备存在重大安全隐患，未及时采取措施的；
（四）未依照《中华人民共和国会计法》和国家统一的会计制度进行会计核算、编制财务会计报告，财务、资产管理混乱的；
第一条为了规范律师事务所的设立，加强对律师事务所的监督和管理，根据《中华人民共和国律师法》(以下简称《律师法》)和其他有关法律、法规的规定，制定本办法。
第二条律师事务所是律师的执业机构。律师事务所应当依法设立并取得执业许可证。
第三条律师事务所应当依法开展业务活动，加强内部管理和对律师执业行为的监督，依法承担相应的法律责任。任何组织和个人不得非法干预律师事务所的业务活动，不得侵害律师事务所的合法权益。
第四条司法行政机关依照《律师法》和本办法的规定对律师事务所进行监督、指导。
律师协会依照《律师法》、协会章程和行业规范，对律师事务所实行行业自律。
第二章律师事务所的设立条件
第五条律师事务所可以由律师合伙设立、律师个人设立或者由国家出资设立。
合伙律师事务所可以采用普通合伙或者特殊的普通合伙形式设立。
第六条设立律师事务所应当具备下列基本条件：
(一)有自己的名称、住所和章程；
(二)有符合《律师法》和本办法规定的律师；
(三)设立人应当是具有一定的执业经历并能够专职执业的律师，且在申请设立前三年内未受过停止执业处罚；
(四)有符合本办法规定数额的资产。
第七条设立普通合伙律师事务所，除应当符合本办法第六条规定的条件外，还应当具备下列条件：
(一)有书面合伙协议；
(二)有三名以上合伙人作为设立人；
(三)设立人应当是具有三年以上执业经历并能够专职执业的律师；
(四)有人民币三十万元以上的资产。
第八条设立特殊的普通合伙律师事务所，除应当符合本办法第六条规定的条件外，还应当具备下列条件：
(一)有书面合伙协议；
(二)有二十名以上合伙人作为设立人；
(三)设立人应当是具有三年以上执业经历并能够专职执业的律师；
(四)有人民币一千万元以上的资产。
第九条设立个人律师事务所，除应当符合本办法第六条规定的条件外，还应当具备下列条件：
(一)设立人应当是具有五年以上执业经历并能够专职执业的律师；
(二)有人民币十万元以上的资产。
第十条国家出资设立的律师事务所，除符合《律师法》规定的一般条件外，应当至少有二名符合《律师法》规定并能够专职执业的律师。
需要国家出资设立律师事务所的，由当地县级司法行政机关筹建，申请设立许可前须经所在地县级人民政府有关部门核拨编制、提供经费保障。
第十一条省、自治区、直辖市司法行政机关可以根据本地经济社会发展状况和律师业发展需要，适当调整本办法规定的普通合伙律师事务所、特殊的普通合伙律师事务所和个人律师事务所的设立资产数额，报司法部批准后实施。
第十二条设立律师事务所，其申请的名称应当符合司法部有关律师事务所名称管理的规定，并应当在申请设立许可前按规定办理名称检索。
第十三条律师事务所负责人人选，应当在申请设立许可时一并报审核机关核准。
合伙律师事务所的负责人，应当从本所合伙人中经全体合伙人选举产生；国家出资设立的律师事务所的负责人，由本所律师推选，经所在地县级司法行政机关同意。
个人律师事务所设立人是该所的负责人。
第十四条律师事务所章程应当包括下列内容：
(一)律师事务所的名称和住所；
(二)律师事务所的宗旨；
(三)律师事务所的组织形式；
(四)设立资产的数额和来源；
(五)律师事务所负责人的职责以及产生、变更程序；
(六)律师事务所决策、管理机构的设置、职责；
(七)本所律师的权利与义务；
(八)律师事务所有关执业、收费、财务、分配等主要管理制度；
(九)律师事务所解散的事由、程序以及清算办法；
(十)律师事务所章程的解释、修改程序；
(十一)其他需要载明的事项。
设立合伙律师事务所的，其章程还应当载明合伙人的姓名、出资额及出资方式。
律师事务所章程的内容不得与有关法律、法规、规章相抵触。
律师事务所章程自省、自治区、直辖市司法行政机关作出准予设立律师事务所决定之日起生效。
第十五条合伙协议应当载明下列内容：
(一)合伙人，包括姓名、居住地、身份证号、律师执业经历等；
(二)合伙人的出资额及出资方式；
(三)合伙人的权利、义务；
(四)合伙律师事务所负责人的职责以及产生、变更程序；
(五)合伙人会议的职责、议事规则等；
(六)合伙人收益分配及债务承担方式；(七)合伙人入伙、退伙及除名的条件和程序；
(八)合伙人之间争议的解决方法和程序，违反合伙协议承担的责任；
(九)合伙协议的解释、修改程序；
(十)其他需要载明的事项。
合伙协议的内容不得与有关法律、法规、规章相抵触。
合伙协议由全体合伙人协商一致并签名，自省、自治区、直辖市司法行政机关作出准予设立律师事务所决定之日起生效。
第三章律师事务所设立许可程序
第十六条律师事务所的设立许可，由设区的市级或者直辖市的区(县)司法行政机关受理设立申请并进行初审，报省、自治区、直辖市司法行政机关进行审核，作出是否准予设立的决定。
第十七条申请设立律师事务所，应当向所在地设区的市级或者直辖市的区(县)司法行政机关提交下列材料：
(一)设立申请书；
(二)律师事务所的名称、章程；
(三)设立人的名单、简历、身份证明、律师执业证书，律师事务所负责人人选；
(四)住所证明；
(五)资产证明。
设立合伙律师事务所，还应当提交合伙协议。
设立国家出资设立的律师事务所，应当提交所在地县级人民政府有关部门出具的核拨编制、提供经费保障的批件。
申请设立许可时，申请人应当如实填报《律师事务所设立申请登记表》。
第十八条设区的市级或者直辖市的区(县)司法行政机关对申请人提出的设立律师事务所申请，应当根据下列情况分别作出处理：
(一)申请材料齐全、符合法定形式的，应当受理；
(二)申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者自收到申请材料之日起五日内一次告知申请人需要补正的全部内容。申请人按要求补正的，予以受理；逾期不告知的，自收到申请材料之日起即为受理；
(三)申请事项明显不符合法定条件或者申请人拒绝补正、无法补正有关材料的，不予受理，并向申请人书面说明理由。
第十九条受理申请的司法行政机关应当在决定受理之日起二十日内完成对申请材料的审查。
在审查过程中，可以征求拟设立律师事务所所在地县级司法行政机关的意见；对于需要调查核实有关情况的，可以要求申请人提供有关证明材料，也可以委托县级司法行政机关进行核实。
经审查，应当对设立律师事务所的申请是否符合法定条件、材料是否真实齐全出具审查意见，并将审查意见和全部申请材料报送省、自治区、直辖市司法行政机关。
第二十条省、自治区、直辖市司法行政机关应当自收到受理申请机关报送的审查意见和全部申请材料之日起十日内予以审核，作出是否准予设立律师事务所的决定。
准予设立的，应当自决定之日起十日内向申请人颁发律师事务所执业许可证。
不准予设立的，应当向申请人书面说明理由。
第二十一条律师事务所执业许可证分为正本和副本。正本用于办公场所悬挂，副本用于接受查验。正本和副本具有同等的法律效力。
律师事务所执业许可证应当载明的内容、制作的规格、证号编制办法，由司法部规定。执业许可证由司法部统一制作。
第二十二条律师事务所设立申请人应当在领取执业许可证后的六十日内，按照有关规定刻制印章、开立银行账户、办理税务登记，完成律师事务所开业的各项准备工作，并将刻制的律师事务所公章、财务章印模和开立的银行账户报所在地设区的市级或者直辖市的区(县)司法行政机关备案。
第二十三条有下列情形之一的，由作出准予设立律师事务所决定的省、自治区、直辖市司法行政机关撤销原准予设立的决定，收回并注销律师事务所执业许可证：
(一)申请人以欺骗、贿赂等不正当手段取得准予设立决定的；
(二)对不符合法定条件的申请或者违反法定程序作出准予设立决定的。
第四章律师事务所的变更和终止
第二十四条律师事务所变更名称、负责人、章程、合伙协议的，应当经所在地设区的市级或者直辖市的区(县)司法行政机关审查后报原审核机关批准。具体办法按律师事务所设立许可程序办理。
律师事务所变更住所、合伙人的，应当自变更之日起十五日内经所在地设区的市级或者直辖市的区(县)司法行政机关报原审核机关备案。
第二十五条律师事务所跨县、不设区的市、市辖区变更住所，需要相应变更负责对其实施日常监督管理的司法行政机关的，应当在办理备案手续后，由其所在地设区的市级司法行政机关或者直辖市司法行政机关将有关变更情况通知律师事务所迁入地的县级司法行政机关。
律师事务所拟将住所迁移其他省、自治区、直辖市的，应当按注销原律师事务所、设立新的律师事务所的程序办理。
第二十六条律师事务所变更合伙人，包括吸收新合伙人、合伙人退伙、合伙人因法定事由或者经合伙人会议决议被除名。
新合伙人应当从专职执业的律师中产生，并具有三年以上执业经历，但司法部另有规定的除外。受到六个月以上停止执业处罚的律师，处罚期满未逾三年的，不得担任合伙人。
合伙人退伙、被除名的，律师事务所应当依照法律、本所章程和合伙协议处理相关财产权益、债务承担等事务。
因合伙人变更需要修改合伙协议的，修改后的合伙协议应当按照本办法第二十四条第一款的规定报批。
第二十七条律师事务所变更组织形式的，应当在自行依法处理好业务衔接、人员安排、资产处置、债务承担等事务并对章程、合伙协议作出相应修改后，方可按照本办法第二十四条第一款的规定申请变更。
第二十八条律师事务所因分立、合并，需要对原律师事务所进行变更或者注销原律师事务所、设立新的律师事务所的，应当在自行依法处理好相关律师事务所的业务衔接、人员安排、资产处置、债务承担等事务后，提交分立协议或者合并协议等申请材料，按照本办法的相关规定办理。
第二十九条成立三年以上并具有二十名以上执业律师的合伙律师事务所，可以设立分所。设立分所，须经拟设立分所所在地的省、自治区、直辖市司法行政机关审核。律师事务所分所管理办法，另行制定。
第三十条律师事务所有下列情形之一的，应当终止：
(一)不能保持法定设立条件，经限期整改仍不符合条件的；
(二)执业许可证被依法吊销的；
(三)自行决定解散的；
(四)法律、行政法规规定应当终止的其他情形。
律师事务所在取得设立许可后，六个月内未开业或者无正当理由停止业务活动满一年的，视为自行停办，应当终止。
律师事务所在受到停业整顿处罚期限未满前，不得自行决定解散。
第三十一条律师事务所在终止事由发生后，应当向社会公告，依照有关规定进行清算，依法处置资产分割、债务清偿等事务。因被吊销执业许可证终止的，由作出该处罚决定的司法行政机关向社会公告。因其他情形终止、律师事务所拒不公告的，由设区的市级或者直辖市的区(县)司法行政机关向社会公告。
律师事务所自终止事由发生后，不得受理新的业务。
律师事务所应当在清算结束后十五日内向所在地设区的市级或者直辖市的区(县)司法行政机关提交注销申请书、清算报告、本所执业许可证以及其他有关材料，由其出具审查意见后连同全部注销申请材料报原审核机关审核，办理注销手续。
律师事务所被注销的，其业务档案、财务账簿、本所印章的移管、处置，按照有关规定办理。
第五章律师事务所执业和管理规则
第三十二条律师事务所应当依照《律师法》和有关法律、法规、规章及行业规范，建立健全执业管理和其他各项内部管理制度，加强对本所律师执业行为的监督。
律师应当接受律师事务所的监督管理。
第三十三条律师承办业务，由律师事务所统一接受委托，与委托人签订书面委托合同。
律师事务所受理业务，应当进行利益冲突审查，不得违反规定受理与本所承办业务及其委托人有利益冲突的业务。
第三十四条律师事务所组织开展业务活动，应当指导本所律师依法执业，履行法律援助义务，建立承办重大疑难案件的集体研究和请示报告制度，对律师在执业活动中遵守法律、法规、规章，遵守职业道德和执业纪律的情况进行监督，发现问题及时予以纠正。
第三十五条律师事务所应当按照有关规定统一收费，建立健全收费管理制度，及时查处有关违规收费的举报和投诉。
律师事务所应当按照规定建立健全财务管理制度，建立和实行合理的分配制度及激励机制。
律师事务所应当依法纳税。
律师事务所不得从事法律服务以外的经营活动。
第三十六条合伙律师事务所和国家出资设立的律师事务所应当按照规定为聘用的律师和辅助人员办理失业、养老、医疗等社会保险。
个人律师事务所聘用律师和辅助人员的，应当按前款规定为其办理社会保险。
第三十七条律师事务所应当按照规定，建立执业风险、事业发展、社会保障等基金。
律师参加执业责任保险的具体办法另行规定。
第三十八条律师违法执业或者因过错给当事人造成损失的，由其所在的律师事务所承担赔偿责任。律师事务所赔偿后，可以向有故意或者重大过失行为的律师追偿。
普通合伙律师事务所的合伙人对律师事务所的债务承担无限连带责任。特殊的普通合伙律师事务所一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成律师事务所债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在律师事务所中的财产份额为限承担责任；合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的律师事务所债务，由全体合伙人承担无限连带责任。个人律师事务所的设立人对律师事务所的债务承担无限责任。国家出资设立的律师事务所以其全部资产对其债务承担责任。
第三十九条律师事务所的负责人负责对律师事务所的业务活动和内部事务进行管理，对外代表律师事务所，依法承担对律师事务所违法行为的管理责任。
合伙人会议或者律师会议为合伙律师事务所或者国家出资设立的律师事务所的决策机构；个人律师事务所的重大决策应当充分听取聘用律师的意见。
律师事务所根据本所章程可以设立相关管理机构或者配备专职管理人员，协助本所负责人开展日常管理工作。
第四十条律师事务所应当加强对本所律师的职业道德和执业纪律教育，组织开展业务学习和经验交流活动，为律师参加业务培训和继续教育提供条件。
第四十一条律师事务所应当建立投诉查处制度，及时查处、纠正本所律师在执业活动中的违法违规行为，调处在执业中与委托人之间的纠纷；认为需要对被投诉律师给予行政处罚或者行业惩戒的，应当及时向所在地县级司法行政机关或者律师协会报告。
对于年度考核不合格或者严重违反本所章程及管理制度的律师，律师事务所可以与其解除聘用关系或者经合伙人会议通过将其除名，有关处理结果报所在地县级司法行政机关和律师协会备案。
已担任合伙人的律师受到六个月以上停止执业处罚的，自处罚决定生效之日起至处罚期满后三年内，不得担任合伙人。
第四十二条律师事务所应当建立律师执业年度考核制度，按照规定对本所律师的执业表现和遵守职业道德、执业纪律的情况进行考核，评定等次，实施奖惩，建立律师执业档案。
第四十三条律师事务所应当于每年的一季度经所在地县级司法行政机关向设区的市级司法行政机关提交上一年度本所执业情况报告和律师执业考核结果，直辖市的律师事务所的执业情况报告和律师执业考核结果直接向所在地区(县)司法行政机关提交，接受司法行政机关的年度检查考核。具体年度检查考核办法，由司法部规定。
第四十四条律师事务所应当按照规定建立健全档案管理制度，对所承办业务的案卷和有关资料及时立卷归档，妥善保管。
第四十五条律师事务所应当妥善保管、依法使用本所执业许可证，不得变造、出借、出租。如有遗失或者损毁的，应当及时报告所在地县级司法行政机关，经所在地设区的市级或者直辖市区(县)司法行政机关向原审核机关申请补发或者换发。律师事务所执业许可证遗失的，应当在当地报刊上刊登遗失声明。
律师事务所被撤销许可、受到吊销执业许可证处罚的，由所在地县级司法行政机关收缴其执业许可证。
律师事务所受到停业整顿处罚的，应当自处罚决定生效后至处罚期限届满前，将执业许可证缴存其所在地县级司法行政机关。
第六章司法行政机关的监督管理
第四十六条县级司法行政机关对本行政区域内的律师事务所的执业活动进行日常监督管理，履行下列职责：
(一)监督律师事务所在开展业务活动过程中遵守法律、法规、规章的情况；
(二)监督律师事务所执业和内部管理制度的建立和实施情况；
(三)监督律师事务所保持法定设立条件以及变更报批或者备案的执行情况；
(四)监督律师事务所进行清算、申请注销的情况；
(五)监督律师事务所开展律师执业年度考核和上报年度执业总结的情况；
(六)受理对律师事务所的举报和投诉；
(七)监督律师事务所履行行政处罚和实行整改的情况；
(八)司法部和省、自治区、直辖市司法行政机关规定的其他职责。
县级司法行政机关在开展日常监督管理过程中，对发现、查实的律师事务所在执业和内部管理方面存在的问题，应当对律师事务所负责人或者有关律师进行警示谈话，责令改正，并对其整改情况进行监督；对律师事务所的违法行为认为依法应当给予行政处罚的，应当向上一级司法行政机关提出处罚建议；认为需要给予行业惩戒的，移送律师协会处理。
第四十七条设区的市级司法行政机关履行下列监督管理职责：
(一)掌握本行政区域律师事务所的执业活动和组织建设、队伍建设、制度建设的情况，制定加强律师工作的措施和办法；
(二)指导、监督下一级司法行政机关的日常监督管理工作，组织开展对律师事务所的专项监督检查工作，指导对律师事务所重大投诉案件的查处工作；
(三)对律师事务所进行表彰；
(四)依法定职权对律师事务所的违法行为实施行政处罚；对依法应当给予吊销执业许可证处罚的，向上一级司法行政机关提出处罚建议；
(五)组织开展对律师事务所的年度检查考核工作；
(六)受理、审查律师事务所设立、变更、设立分所、注销申请事项；
(七)建立律师事务所执业档案，负责有关律师事务所的许可、变更、终止及执业档案信息的公开工作；
(八)法律、法规、规章规定的其他职责。
直辖市的区(县)司法行政机关负有前款规定的有关职责。
第四十八条省、自治区、直辖市司法行政机关履行下列监督管理职责：
(一)制定本行政区域律师事务所的发展规划和有关政策，制定律师事务所管理的规范性文件；
(二)掌握本行政区域律师事务所组织建设、队伍建设、制度建设和业务开展情况；
(三)监督、指导下级司法行政机关的监督管理工作，指导对律师事务所的专项监督检查和年度检查考核工作；
(四)组织对律师事务所的表彰活动；
(五)依法对律师事务所的严重违法行为实施吊销执业许可证的处罚，监督下一级司法行政机关的行政处罚工作，办理有关行政复议和申诉案件；
(六)办理律师事务所设立核准、变更核准或者备案、设立分所核准及执业许可证注销事项；
(七)负责本行政区域律师事务所有关重大信息的公开工作；
(八)法律、法规规定的其他职责。
第四十九条各级司法行政机关及其工作人员对律师事务所实施监督管理，不得妨碍律师事务所依法执业，不得侵害律师事务所的合法权益，不得索取或者收受律师事务所及其律师的财物，不得谋取其他利益。
第五十条司法行政机关应当加强对实施许可和管理活动的层级监督，按照规定建立有关工作的统计、请示、报告、督办等制度。
负责律师事务所许可实施、年度检查考核或者奖励、处罚的司法行政机关，应当及时将有关许可决定、考核结果或者奖惩情况通报下级司法行政机关，并报送上一级司法行政机关。
第五十一条司法行政机关应当加强对律师协会的指导、监督，支持律师协会依照《律师法》和协会章程、行业规范对律师事务所实行行业自律，建立健全行政管理与行业自律相结合的协调、协作机制。