时间：2022-10-25 05:48:47
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇董事长履职报告，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
《董事会》:独立董事作用发挥得如何,将直接影响董事会的独立性和效率。在您眼中,理想的状态是什么?
许立荣:我觉得用“相得益彰”来形容最为贴切。一个优秀的企业,必然有一个优秀的董事会,有一群优秀的董事,独董也不例外。一方面,独董以他们的专业经验和职业素质来促进和提升公司的治理水平;另一方面,公司董事会充分尊重和认可独董们的意见和建议,为独董充分施展才干提供了舞台,两者相辅相成,相互促进,为公司发展共同努力。
为了保证独董履职,中远航运也像其他上市公司一样,通过制定《公司章程》、《独立董事工作制度》等各项制度,明确独董的权利和义务,从制度上给独董履职提供保障。但我认为,制度只是基础,中远航运形成的公司治理文化更为重要,也更为关键,那就是尊重独董、敬畏独董,为独董履职创造了良好的环境和氛围。选用合适的人,完善相应的制度,构建以创新和责任为核心的董事会文化――我们一直在进行积极地思考和探索。
《董事会》:身为董事长,您如何做到尊重、敬畏独董,引导他们发挥作用的?
许立荣:独董是个特殊的群体,如何更好地促进独董发挥作用,很多上市公司在努力尝试,作为董事会成员中最重要的成员之一,作用发挥好了,对公司的帮助是非常大的。发挥独董的作用,我觉得关键是“尊重”和“遵守”。尊重,就是充分尊重独董们的意见,无论正面的还是反面的意见,都要尊重他们,让他们在董事会中树立威信,发挥作用;遵守,就是要严格落实公司各项制度赋予独董们的权利,为独董开展工作、发挥作用提供平台。在中远航运,薪酬激励、财务审计、内部控制、关联交易等重要事项,主要是独董们在主导和发挥作用,他们的工作积极性越来越高,开会次数越来越多,开会时间也越来越长。
我是2007年2月正式当选公司董事长的,第一次参加董事会,第一个发言的独立董事谭劲松教授不是向我表示祝贺,而是提出了关于公司发展战略的建议。他提出,董事长的首要职责是制定和把握好公司的发展战略,关注公司的长远发展。独董们这种勤勉尽职、仗义敢言的精神,给我留下了终生难忘的印象,也激励我更加努力地工作,不敢有任何的懈怠。
其实,这已经不是独董们第一次这样做了。中远航运成立初期,不可避免地受到传统国企分配制度的影响,经营班子思想有压力。但以独董为主的薪酬委员会认为,公司要追求卓越,就必须建立一套科学合理、有激励作用的绩效评价制度。为此,从2002年开始,薪酬委员会经过先后三次的积极探索,在公司建立起较为科学完善的绩效评价系统,实行了长短期相结合的薪酬体系。这一薪酬制度,应该说是中远航运近几年得以快速发展、健康发展的助推器。
《董事会》:说到薪酬,董事会为何会对独董采用浮动制津贴,并与考评结果挂钩?
许立荣:说实话,我们这些独董都“不差钱”,独董津贴的多少对他们来说并无实际的意义,他们注重的应该是他们的声誉。对独董进行考核,其实是独董自己提出来的,他们认为,既然对董事、监事、高管和全体员工都有考核,作为公司的一个部分,为何就独董没有考核?我想,他们既然有这种责任意识,考核的结果肯定是非常优秀的,因为他们是在为维护自己的声誉而努力。
《董事会》:除了制度安排和治理文化,突然间很想了解,你们究竟如何找到这些优秀的独董的?
许立荣:我们非常注重独董的行业背景和经营管理团队协作精神,一个具有多元化专业背景的董事会,有利于促进和提高董事会的决策效率和质量,为战略决策的制定增加价值。但寻找优秀的独董并不是一件容易的事情,我们选择独董的标准关键是两点:实用和实在。实用,就是不选大牌,不选明星,而是选择适合公司、热爱公司、愿意为公司发展付出努力的人;实在,就是人品好,不偏激,不献媚,实实在在做事。
就像金立佐博士,他为人低调,从担任独董起,每年均花费一定的时间到公司开展实地调研,撰写专题调研报告,这样的独董,估计不仅国内上市公司少见,恐怕国际上也不多见。
搞清楚定位是监事会有效发挥作用的前提。在实现美股、H股、A股三个市场上市后，中国人寿监事会曾经专门请了相关律师，对监事会的定位进行了研究。夏智华透露，研究后大家觉得监事会是一种会议体的监督形式，通过各个方面征集到议案，议案通过监事会的审议和表决，然后才会形成具有法律意义的决议；监事会通过了决议，它就具有法律效力，再通过这个法律效力去影响经营管理层和公司治理。
在她看来，这样一个会议体的机构，有时可能不一定能做很具体的操作，如果监事会没有一套组织人马架构的话，很难开展很细的专门检查，要通过制度设计提高监事会工作的可操作性。
现行公司法赋予了监事会不少权力。例如，监事会具有对独董的提名权，现实中这一权力往往是虚置的。“监事会对独董的提名权这一点非常必要。如果把这一条落实下来，整个机制就比较完善，而且监事会的地位与作用会进一步增强。在中国上市公司实践中，独董提名往往是由股东各方协商，提名权掌握在股东手中。”夏智华说。
除去独董的提名权，监事自身的提名往往容易失范，一些上市公司甚至由董事会提名监事。“在公司章程中，当监事会换届的时候，应该由监事会启动换届工作。怎么启动？我们的做法是，首先给股东单位发函，获得股东监事提名的正式文件反馈；给工会发函，告知他们要选举职工监事，他们会发来职工监事的相关信息。对于外部监事，由监事长还是其他人提名？我们现在的做法是，我会跟董事长沟通、协商，然后确定候选人。”夏智华说，“职工大会按照自己的程序走，股东大会通过股东监事和外部监事，两者时间上衔接、完成后，公司在一个公告中进行披露。”
除去提名权，夏智华强调，高管的离任审计报告要送达监事会，因为监事会要对高管的履职进行审查；尤其在公司每年出年报时，监事会要对董事高管有无违法违规、是否履职发表独立意见，因此需要知晓任中与离任的审计报告。
公司治理主体要有效发挥作用，权责理应合理匹配。在夏智华看来，目前上市公司监事会的职责有待完善。
她认为，信息披露是公司治理的重中之重，只要信息披露是公正、公开的，这个市场就是公平的，但现实中恰恰很多方面在信息披露方面做不到位。“信息披露是监事会很重要的职责，但监事会在信披中履什么责，切入点是什么？如果说一个重大的投资项目在审议的过程中，有一个流程是监事会的审核，那么它确实要尽责，但现在并没有这样把关的环节，最终让它来负责有点勉为其难。”夏智华就此认为，监事会主要还是看信披机制是否健全、信披流程是否合规，而不是对具体的信息披露负责。
在监事会的职责中，对公司外聘的审计机构进行监督是重要一项。怎么监督？现实中有两种方式：一是监事会列席董事会、审计委员会，就等于了解、监督了；二是这一监督必须要作为议案，经监事会会议审议通过才是规范有效的。中国人寿采取的是前一种做法。夏智华同时表示，如果明确形成议案上监事会审议，也是可以的。
有观点认为，当注册会计师对公司内部控制表示异议时，监事会应对相关事项进行说明。夏智华直言，“我觉得这对监事会来说要求太高了。如果外部审计师对内部控制有异议，应该是董事会对公司内部审计负最终责任，很多监管规定包括我们公司的章程都是这样写的。监事会应该是责成公司董事会、高管层针对该审核意见进行专项说明，而不是说把监事会推到一线去。”
此外，监事会要列席董事会会议。列席的目的是什么？夏智华认为主要是观察各位董事履责的情况，是不是积极发表了意见，发表的意见是不是充分、有依据等，实际上是一个合规方面的监督。中国人寿是国有控股上市公司，作为监事长的夏智华分管审计、内控、合规等工作，除董事会外，党委会、总裁办公会她也都参加，她说这是公司对自己的一种信任。
独立董事反对票一票难求的背后是什么，为什么要“逃离”董事会？
“一票难求”之谜
以敢于直言，曾在董事会决议中投反对票的保税科技独立董事彭良波先生，在被问及自己当独立董事的感受时，依然讳莫如深，不肯多言。笔者在向古井贡酒股份现任独立董事吴慈生教授咨询此问题时，吴教授也是不敢妄言，以身在其位，不便多言为由不愿意接受笔者的采访。
吉林省上市公司协会庞国华会长在和笔者交流这个问题时坦言，董事会的会议都要公告，如果公告中出现某位独立董事投了弃权票或者反对票，就容易引起投资者的猜测和不必要的恐慌情绪，可能还会引起监管部门的关注，进而影响到公司股价和公司形象，这也造成了对独立董事的压力之一。因此从某些方面来说，投资者的敏感情绪也往往成为影响独立董事慎用反对票的的原因。当然，不排除有些独立董事在会议中发表了不同看法，提案内容修改后得以通过，但公告没有涉及到这些细节的情形。
相对而言，曾在古井贡酒和丰乐种业担任过独立董事的卓文燕教授则更直接一些，有着在两家上市公司独立董事工作经历的卓文燕教授，在谈及自己唯一一次行使弃权票的经历时，认为“那个项目不太合理，不适合开展，开展后可能后果预见不明显，自己心里把握不足”。对于为什么选择投弃权票而不投反对票的原因，卓教授的解释是：“反对票太敏感了！”
2008年4月，由于大股东占款问题而陷入濒临退市危险的中捷股份，发生了如此严重的问题，但独立董事的述职报告和董事会会议公告中却难觅其踪迹，笔者查询其公告资料了解到，其独立董事姚海峰，任职半年就提出了辞职，在这半年中，共召开了两次董事会会议，笔者注意到，姚海峰亲自出席一次，缺席一次，而唯一出席的一次，他同时接受了另外3位独立董事的委托投票。随着中捷大股东占款的东窗事发，姚海峰索性辞职，尽管姚海峰表示知晓大股东占款一事，并称自己没有过误导投资者的任何信息，遗憾的是，笔者所注意到的公告中，并没有发现姚海峰发表过不同意见。
大厦将倾之际的尴尬独董
2008年12月20日，夏新电子股份有限公司公告，称公司独立董事郭艺勋、乔梁、王凤洲已向董事会提交辞职报告，但并没有透露辞职原因，一时坊间流言纷纷。对于这出独立董事“大逃亡”的原因，夏新董秘吕东表示“至于为什么今年有那么多董监事辞职，主要是因为公司经营状态不好”。已经多年亏损，游走于生死边缘的夏新，的确让人难有信心，也造成了夏新一年内出现8位董监事成员辞职的“奇观”。
同样尴尬的情况也出现在ST联油身上，2008年底，ST联油在经历了高管大逃亡后，董事会只剩下了无所适从的4名独立董事和2名内部董事，孤独地苦守残局，在其所谓的2009年2月26日的董事会会议中，竟然只有4名独董和1名内部董事参加，只好把董事会办成董事会、监事会和高级管理层的联席会议，其独立董事的窘境可想而知。
类似的案例可以说举不胜举，其共同的特征是企业经营不善，或者内控混乱，管理失序，独立董事不仅无力回天，甚至直接承担责任的危险极大，在这种情况下，独立董事不管是去还是留，无疑都是非常痛苦的。
压力究竟来自哪里？
毋庸置疑的是，随着这两年监管力度的强化，独立董事的腰杆儿的确比以前硬实多了。但同时出现的一个问题是，有些比较适合做独立董事人选的知名学者却托辞不受，北京师范大学公司治理研究中心主任高明华教授即是一例。“我不想担任独立董事，因为现在的企业独立董事仍然是很难尽职的，现在独立董事需要承担责任，很多人的积极性反而下降了。”
“现在独立董事辞职的现象越来越多了，想履职又履行不了，只有干脆辞职。”高明华教授表示。
独董辞职如潮，正说明独立董事越来越难当了。某位曾在上市公司有独立董事从业经历的人士告诉笔者，有这么一种情形，独立董事明知道某个提案不可行，甚至董事长本人也认为不可行，但这样的议案还是通过了，甚至常常是全票通过，这样看似怪异的事情，却是在个别上市公司中存在的事实，原因就在于有的上市公司和地方政府的关系渊源太深，无法摆脱，地方政府出于地方利益考量，有时会对辖区上市公司提出“分忧解难”的要求，上市公司不敢得罪，此时董事长不得不扮演其说客的角色，来说服独立董事不要投反对票，而独立董事此时也不得不体谅董事长的难处，这样就出现了所谓明知不合理也得以全票通过的议案。这样的决策效果可想而知，当然此后若公司出现问题，独立董事自然也难逃责任。
“独立董事确实也挺不容易的，上市公司的条条框框多，有时内部人士都很难搞清楚，学者型独立董事很多时候关心的是项目，对公司的经营过程等事项所知不多，对公司内部波诡云谲的人事和其他纷争也所知不多，也往往成为独立董事风险的一部分。”某不愿公开的独立董事向记者透露。
反对票一票难求，最终还是归咎到一个问题上来：独立董事和大股东的关系问题。对此，北京师范大学高明华教授认为，我国上市公司的独立董事要么是总经理找的，要么是大股东找的，既然是大股东找的，一般维护的就是大股东的利益，而在西方国家，独立董事更多的是代表小股东的利益，一般而言，大股东本身是有动力监督企业经营的，所以独立董事应该代表的是小股东的利益。但如果其代表小股东，那么与大股东的利益就容易相悖了。
保险公司信息披露管理办法第一章 总则
第一条 为了规范保险公司的信息披露行为，保障投保人、被保险人和受益人的合法权益，促进保险业健康发展，根据《中华人民共和国保险法》等法律、行政法规，制定本办法。
第二条 本办法所称保险公司，是指经保险监督管理机构批准设立，并依法登记注册的商业保险公司。
本办法所称信息披露，是指保险公司向社会公众公开其经营管理相关信息的行为。
第三条 保险公司信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、有效的原则，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
保险公司信息披露应当尽可能使用通俗易懂的语言。
第四条 保险公司应当按照法律、行政法规和中国保险监督管理委员会(以下简称中国保监会)的规定进行信息披露。
保险公司可以在法律、行政法规和中国保监会规定的基础上披露更多信息。
第五条 中国保监会根据法律和国务院授权，对保险公司的信息披露行为进行监督管理。
第二章 信息披露的内容
第六条 保险公司应当披露下列信息：
(一)基本信息;
(二)财务会计信息;
(三)风险管理状况信息;
(四)保险产品经营信息;
(五)偿付能力信息;
(六)重大关联交易信息;
(七)重大事项信息。
第七条 保险公司披露的基本信息应当包括公司概况和公司治理概要。
第八条 保险公司披露的公司概况应当包括下列内容：
(一)法定名称及缩写;
(二)注册资本;
(三)注册地;
(四)成立时间;
(五)经营范围和经营区域;
(六)法定代表人;
(七)客服电话和投诉电话;
(八)各分支机构营业场所和联系电话;
(九)经营的保险产品目录及条款。
第九条 保险公司披露的公司治理概要应当包括下列内容：
(一)近3年股东大会(股东会)主要决议;
(二)董事简历及其履职情况;
(三)监事简历及其履职情况;
(四)高级管理人员简历、职责及其履职情况;
(五)公司部门设置情况;
(六)持股比例在5%以上的股东及其持股情况。
第十条 保险公司披露的上一年度财务会计信息应当与经审计的年度财务会计报告保持一致，并包括下列内容：
(一)财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表;
(二)财务报表附注，包括财务报表的编制基础，重要会计政策和会计估计的说明，重要会计政策和会计估计变更的说明，或有事项、资产负债表日后事项和表外业务的说明，对公司财务状况有重大影响的再保险安排说明，企业合并、分立的说明，以及财务报表中重要项目的明细;
(三)审计报告的主要审计意见，审计意见中存在解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或者否定意见的，保险公司还应当就此作出说明。
实际经营期未超过3个月的保险公司年度财务报告可以不经审计。
第十一条 保险公司披露的风险管理状况信息应当与经董事会审议的年度风险评估报告保持一致，并包括下列内容：
(一)风险评估，包括对保险风险、市场风险、信用风险和操作风险等主要风险的识别和评价;
(二)风险控制，包括风险管理组织体系简要介绍、风险管理总体策略及其执行情况。
第十二条 人身保险公司披露的产品经营信息是指上一年度保费收入居前5位的保险产品经营情况，包括产品的保费收入和新单标准保费收入。
第十三条 财产保险公司披露的产品经营信息是指上一年度保费收入居前5位的商业保险险种经营情况，包括险种名称、保险金额、保费收入、赔款支出、准备金、承保利润。
第十四条 保险公司披露上一年度的偿付能力信息应当包括下列内容：
(一)公司的实际资本和最低资本;
(二)资本溢额或者缺口;
(三)偿付能力充足率状况;
(四)相比报告前一年度偿付能力充足率的变化及其原因。
保险公司偿付能力充足率不足的，应当说明原因。
第十五条 保险公司披露的重大关联交易信息应当包括下列内容：
(一)交易对手;
(二)定价政策;
(三)交易目的;
(四)交易的内部审批流程;
(五)交易对公司本期和未来财务及经营状况的影响;
(六)独立董事的意见。
重大关联交易的认定和计算，应当符合中国保监会的有关规定。
第十六条 保险公司有下列重大事项之一的，应当披露相关信息并作出简要说明：
(一)控股股东或者实际控制人发生变更;
(二)更换董事长或者总经理;
(三)当年董事会累计变更人数超过董事会成员人数的三分之一;
(四)公司名称、注册资本或者注册地发生变更;
(五)经营范围发生重大变化;
(六)合并、分立、解散或者申请破产;
(七)撤销省级分公司;
(八)偿付能力出现不足或者发生重大变化;
(九)重大战略投资、重大赔付或者重大投资损失;
(十)保险公司或者其董事长、总经理因经济犯罪被判处刑罚;
(十一)重大诉讼或者重大仲裁事项;
(十二)保险公司或者其省级分公司受到中国保监会的行政处罚;
(十三)更换或者提前解聘会计师事务所;
(十四)中国保监会规定的其他事项。
第三章 信息披露的方式和时间
第十七条 保险公司应当建立公司互联网站，按照本办法的规定披露相关信息。
第十八条 保险公司应当在公司互联网站披露公司的基本信息。
公司基本信息发生变更的，保险公司应当自变更之日起10个工作日内更新。
第十九条 保险公司应当制作年度信息披露报告，年度信息披露报告应当包括本办法第六条第(二)项至第(五)项规定的内容。
保险公司应当在每年4月30日前在公司互联网站和中国保监会指定的报纸上年度信息披露报告。
第二十条 保险公司发生本办法第六条第(六)项、第(七)项规定事项之一的，应当自事项发生之日起10个工作日内编制临时信息披露报告，并在公司互联网站上。
第二十一条 保险公司不能按时进行信息披露的，应当在规定披露的期限届满前，在公司互联网站公布不能按时披露的原因以及预计披露时间。
保险公司延迟披露的时间不得迟于规定披露期限届满后的第20个工作日。
第二十二条 保险公司的互联网站应当保留最近5年的公司年度信息披露报告和最近3年的临时信息披露报告。
第二十三条 保险公司在公司互联网站和中国保监会指定报纸以外披露信息的，其内容不得与公司互联网站和中国保监会指定报纸披露的内容相冲突，且不得早于公司互联网站和中国保监会指定报纸的披露时间。
第四章 信息披露的管理
第二十四条 保险公司应当建立信息披露管理制度并报中国保监会。保险公司的信息披露管理制度应当包括下列内容：
(一)信息披露的内容和基本格式;
(二)信息的审核和流程;
(三)信息披露事务的职责分工、承办部门和评价制度;
(四)责任追究制度。
第二十五条 保险公司董事会秘书负责管理公司信息披露事务。未设董事会的保险公司，应当指定公司高级管理人员管理信息披露事务。
保险公司应当将董事会秘书或者指定的高级管理人员、承办信息披露事务的部门的联系方式报中国保监会。
第二十六条 保险公司应当在公司互联网站主页的显著位置设置信息披露专栏。
第二十七条 保险公司应当加强公司互联网站建设，维护公司互联网站安全，方便社会公众查阅信息。
第二十八条 保险公司应当使用中文进行信息披露。同时披露外文文本的，中、外文文本内容应当保持一致;两种文本不一致的，以中文文本为准。
第五章 附则
第二十九条 中国保监会对保险产品经营信息和其他信息的披露另有规定的，从其规定。
第三十条 保险集团公司、政策性保险公司以及再保险公司不适用本办法，但经营直接保险业务的保险集团公司除外。
经营直接保险业务的外国保险公司分公司参照适用本办法。
第三十一条 上市保险公司按照上市公司信息披露的要求已经披露本办法规定的有关信息的，可免予重复披露。
关键词：审计委员会特征 会计稳健性 Panel Date模型
一、引言
公司治理理论，审计委员会通过执行事前控制、事中沟通与协调以及事后监督的职能，可以有效解决两权分离产生的冲突，提高公司财务报告质量。因此，审计委员会对财务报告质量具有重要影响。那么审计委员会对于作为财务报告质量衡量标准之一的稳健性的影响如何？不同产权性质下审计委员会特征对会计稳健性的影响是否有所差异？已有研究很少涉及这方面的探讨，而这些问题对于审计监管机构以及公司风险控制都具有很强的现实意义。鉴于以上分析，本文从审计委员会的规模、独立性和专业胜任能力等方面，实证分析了审计委员会特征对会计稳健性的影响。
二、研究设计
（一）研究假设 审计委员会的重要职责是监督外部审计师与经理层，从而形成一种制衡力量以减少两者的利益合谋，提高公司信息披露水平。审计委员会规模、独立性和专业胜任能力等特征是影响其运行效果的重要因素。
（1）审计委员会规模。Beasley（1996）研究发现，审计委员会规模与财务报告质量之间具有显著的正相关关系；我国学者兰艳泽（2011）从财务重述角度研究上市公司审计委员会特征对财务报告质量的影响，得出的结论与Beasley类似。审计委员会规模可以从一定程度上反映审计委员会的履职能力。审计委员会规模越大，意味着审计委员会对经理层的日常监督力度越大，发现盈余操纵的概率越大；且会有更多精力来询问和督促经理层更正已发现的问题，从而提高会计稳健性。基于此，本文提出研究假设：
假设 1：审计委员会规模对会计稳健性的影响显著为正
（2）审计委员会独立性。审计委员会独立性通常用审计委员会成员中独立董事所占比例来衡量。Klein（2002））发现审计委员会中独立董事比例越高，公司盈余管理程度越低；唐跃军（2008）发现审计委员会的独立性和活跃性对审计意见的影响更为显著；刘雷等（2012）发现，审计委员会独立性越强，会计信息质量越高。由于大多数独立董事是社会上的知名人士，因此在“光环效应”影响下，独立董事会积极履行监督职责，维护股东利益，减少经理层的机会主义行为。基于此，提出假设：
假设2： 审计委员会中独立董事比例对会计稳健性的影响显著为正
（3）审计委员会专业胜任能力。审计委员会专业胜任能力通常用审计委员会成员中拥有会计或财务专家的比例来量化。Krishnan（2005）发现审计委员会成员中财务专家比例与内部控制缺陷之间呈显著负相关关系；周兰（2010）发现审计委员会专业性和活跃性与审计收费正相关。审计委员会专业胜任能力从本质上代表了审计委员会的履职能力，审计委员会中拥有会计或财务专家，意味着审计委员会在履行审核公司财务信息职能时，能有效识别和防范公司财务舞弊行为，提高财务信息质量。因此假设：
假设3： 审计委员会专业胜任能力对会计稳健性的影响显著为正
（二）样本选择与数据来源 本文选取2008年至2011年沪深交易所A股制造业上市公司作为初始样本，然后分别剔除当年 IPO 公司、ST、*ST、SST 和 S*ST 公司以及数据不全的公司，最终选定的样本公司为4203家，其中2008年为1035家，2009年为1054家，2010年为1038家，2011年为1076家。本文单独选择一个行业可以减少行业差异的影响，使稳健性检验更有效力；而且制造业门类多，种类全，更具有代表性。本文审计委员会特征的相关数据手工收集于巨潮资讯网公开披露的上市公司年度报告和董事会决议内容，其他相关的财务数据来源于锐思数据库（）。本文相关的数据处理主要采用EXCEL和EVIEWS 6.0统计软件。
（三）变量定义和模型建立 本文选取如下变量：（1）会计稳健性的衡量。目前学术界会计稳健性的测量，使用较多的有盈余-股票回报计量模型（Basu，1997）和盈余-应计现金流计量模型（Ball and Shivakumar，2005）。由于我国资本市场是弱势有效市场，加之我国证券市场在2007-2009年剧烈波动，导致上市公司股票回报率波动较大，因此使用盈余-股票回报计量模型可能导致较大偏差（李凯 ，2010）。因此，本文采用盈余-应计现金流计量模型衡量会计稳健性：ACCi，t=？琢0+？琢1CFOi，t+？琢2DCFOi，t+？琢3CFOi，t×DCFOi，t+ξi，t （1）
式中：ACCi，t表示i公司t年初总资产平减后的应计项目，即（净利润+财务费用-经营活动现金流量）/年初总资产；CFOi，t表示i公司t年初总资产平减后的经营现金净流量；DCFOi，t为虚拟变量，当CFOi，t小于0时，DCFOi，t取1，否则取0。由于应计项目具有缓解经营活动现金流量的噪音和及时确认经济损益的作用，因此应计项目与负经营活动现金流量之间的正相关关系更强（张兆国，2012），如果存在会计稳健性，则CFOi，t×DCFOi，t交互项的系数？琢3预期显著为正。（2）解释变量与控制变量。本文在借鉴已有研究成果的基础上，根据研究需要，并考虑到数据的可得性，将审计委员会特征界定为审计委员会规模、审计委员会独立性和审计委员会专业胜任能力三个方面。本文选择的控制变量为：董事会规模、董事长与总经理是否两职合一、资产规模、第一大股东持股比例、资产负债率和成长能力。变量的具体描述和定义见表（1）。根据本文的研究思路，为考察审计委员会特征对会计稳健性的影响，本文对盈余-应计现金流计量模型进行修正。限于篇幅，只列出各变量的一些主要交互项。
ACCi，t = ？琢0 +？琢1CFOi，t+？琢2DCFOi，t+？琢3CFOi，t×DCFOi，t+？琢4QANi，t+？琢5QANi，t ×CFOi，t×DCFOi，t+？琢6INDi，t+？琢7INDi，t×CFOi，t×DCFOi，t+？琢8COMi，t
+？琢9COMi，t×CFOi，t×DCFOi，t+？琢10ASSi，t+？琢11ASSi，t×CFOi，t×DCFOi，t+？琢12SHAi，t+？琢13SHAi，t×CFOi，t×DCFOi，t+？琢14PARi，t+？琢15PARi，t×CFOi，t×DCFOi，t+？琢16DIRi，t+？琢17DIRi，t×CFOi，t×DCFOi，t+？琢18DFLi，t+？琢19DFLi，t×CFOi，t×DCFOi，t+？琢20GROi，t+？琢21GORi，t×CFOi，t×DCFOi，t+ξi，t
三、实证检验分析
（一）描述性统计 表（2）为各变量的描述性统计。审计委员会平均规模为3.39人，其中规模为3的样本达到总样本的75.73%；独立董事平均比例为66.67%，财务专家平均比例为41.55%，而最小值为25%，最大值为100%，说明我国制造业上市公司审计委员会专业胜任能力存在较大差异。总体来看，审计委员会各特征变量符合《上市公司治理准则》的要求。控制变量方面，第一大股东持股比例均值达到38.19%，说明股权集中度较高，股权结构仍然存在“一股独大”现象；董事长与总经理两职合一的均值为0.94，接近1，表明我国大部分制造业上市公司董事长兼总经理。
（二）相关性分析 通过各研究变量间的相关系数表（限于篇幅，表未列出），可以发现：应计项目与审计委员会规模、独立性以及专业胜任能力之间存在显著的正相关关系，表明审计委员会各特征变量能显著抑制公司发生操纵性应计，从而提高会计稳健性，符合假设命题。此外，审计委员会三个特征变量之间存在显著的相关关系，说明解释变量之间可能相互影响，但其相关系数的绝对值都在0.1-0.4之间，控制变量的相关系数也都低于 0.4，因此，研究变量之间不存在严重的多重共线性问题。
（三）回归分析 表（4）是审计委员会特征对会计稳健性的影响结果。限于篇幅，表中只列出各变量的一些主要交互项系数。模型调整的R2为0.5380，表明模型的整体解释能力较强。（1）从固定效应面板数据回归结果看，代表稳健性水平的交互项（CFO*DCFO）系数在5%水平上显著为正，说明我国制造业行业上市公司的会计信息总体上是稳健的。IND*CFO*DCFO的系数（24.2678）在10% 水平上显著为正，说明审计委员会中独立董事会增强会计稳健性。COM*CFO*DCFO的系数（34.8174）在5%水平上显著为正，表明审计委员会中财务专家会增强会计稳健性。假设2和假设3得到证实。（2）审计委员会规模对会计稳健性的影响不显著，甚至符号为负。这与Abbott（2004）得出的结论一致，但与假设1不符。可能的现实解释是，我国长期以来形成的“一股独大”的特殊制度背景，使得董事会成为大股东的“专属区”，因此隶属于董事会的审计委员会也成为大股东的 “发言堂”，审计委员会规模的法律规定也失去了原有的制衡作用，甚至规模越大的审计委员会越可能出现意见不合、“搭便车”等行为，影响决策效率，降低会计稳健性。（3）控制变量方面，ASS*CFO*DCFO的系数在1%水平上显著为正，说明公司规模会提高会计稳健性。SHA*CFO*DCFO的系数和PAR*CFO*DCFO的系数分别在1%水平上和10%水平上显著为负，表明股权集中以及董事长兼任总经理会削弱会计稳健性。（4）从分年度回归结果看，代表稳健性水平的交互项系数全都通过显著性检验，并且显著性逐年增强，表明2008-2011年我国制造业上市公司会计稳健性不断提高。然而，分年度显示的审计委员会规模对会计稳健性的影响仍不显著。从审计委员会独立性看，除2008年不显著外，其余三年均在10%水平上统计显著。从审计委员会专业胜任能力看，2008-2009年在10%水平上显著为正，2010-2011年则在5%水平上显著为正。可见，随着审计委员会专业胜任能力不断提高，其对会计稳健性的影响逐步增强。控制变量中，公司规模、董事会规模、董事长兼任总经理、财务杠杆、成长能力都对会计稳健性有显著影响。
（四）进一步分析 考虑到不同产权性质的上市公司，其审计委员会特征对会计稳健性的影响可能有所差异，因此进一步区分国有上市公司和非国有上市公司两组子样本分别回归。回归结果见表（5）。国有上市公司显著存在会计稳健性，而非国有上市公司的会计稳健性不显著。可能的解释是，国有上市公司由国家控制，财务系统比较健全，因此利润操纵的可能性较小；而非国有上市公司“船小底薄”，受供求波动影响大，财务风险较大，因此会计信息不稳健。审计委员会规模对会计稳健性的影响在两类上市公司中都不显著，与表（3）的回归结果一致。国有上市公司审计委员会独立性和专业胜任能力对会计稳健性的影响与非国有上市公司不存在明显差异，分别在5%水平上和1%水平上显著为正。国有上市公司资产规模和财务杠杆对会计稳健性的影响分别在10%水平上和1%水平上显著为正，而非国有上市公司都不显著；非国有上市公司成长能力对会计稳健性的影响在5%水平上显著为负，而国有上市公司不显著。造成这些差异的原因可能是，国有上市公司资本结构较合理、财务实力较雄厚，对会计信息进行粉饰的动机比较小，因此能显著提高会计稳健性；而非国有上市公司，尤其是处于成长期的非国有上市公司，由于规模较小、实力较弱，为稳固上市地位并发展壮大，更倾向于对会计政策进行操纵以美化财务状况，造成会计稳健性下降。
四、结论
本文运用公司治理理论，以2008-2011年沪深两市制造业上市公司的数据为研究样本，实证检验了审计委员会特征对会计稳健性的影响。结果表明，审计委员会特征对会计稳健性有一定的影响。具体而言，从全样本公司看，2008-2011年我国制造业上市公司普遍存在会计稳健性；审计委员会规模对会计稳健性无显著影响，审计委员会独立性与专业胜任能力会显著增强会计稳健性。从各年度比较看，2008-2011年我国制造业上市公司的会计稳健性逐年提高；审计委员会独立性对会计稳健性的影响显著为正，且各年差异较小；审计委员会专业胜任能力对会计稳健性的影响逐年增强。国有上市公司普遍存在会计稳健性，而非国有上市公司的会计稳健性不显著；国有上市公司审计委员会独立性和专业胜任能力对会计稳健性的影响与非国有上市公司无显著差异。这些研究结果将在理论上有助于进一步丰富会计稳健性的研究内容；在实践上对于进一步完善审计委员会制度，改善董事会治理效率，提高会计稳健性具有一定的指导意义。
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《萨班斯法案》被称为“自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案”，已成为近年来全球公司治理与监管改革的基本蓝图，其明确要求加强内控，审计委员会对内控承担主要的监督角色。这对于中国公司建立健全内控，加强对上市公司的监管无疑具有十分重要的借鉴意义。
2008年6月，中国财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会颁布《企业内部控制基本规范》（简称“《基本规范》”），规定自2009年7月1日起在上市公司范围内施行，鼓励非上市的大中型企业执行。该规范明确规定，“企业应当在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查企业内控，监督内控的有效实施和内控自我评价情况，协调内控审计及其他相关事宜等”――中国版《萨班斯法案》正式出台。
中国上市公司审计委员会面临的六大困境
中国上市公司审计委员会目前在公司治理中实际发挥的作用如何？客观地说，大多数更多的是摆设，一个在监管文件上签字的工具。不突破审计委员会面临的困境，难以真正发挥其作用。
独立性不强。除少数蓝筹公司外，审计委员会的委员往往与公司实际控制人或管理层有千丝万缕的关系，要么是朋友、老乡、旧同事，要么是老师、同学、校友，这一点在A股尤为明显。先天缺乏“独立性”，必然影响到其后天功能的发挥。
报酬与责任的不匹配。A股公司独董的袍金一般在每年5万至20万元，一般中小型公司独董的报酬不过每年几万，区区几万的报酬，却要去承担监督企业经营的重大责任，显然不匹配。提高审计委员会委员尤其是主席的报酬，是调动他们积极性的重要方面。
对公司业务的理解有限。审计委员会的成员往往是财经、法律方面的知名人士和专家学者，对企业经营缺乏实践经验，尤其是红筹和H股公司的审计委员会，往往由香港的业内名人担任，对大陆的法律环境和管理文化缺乏深刻的理解，对特定行业经营的风险并不具有足够的经验。某资源类央企在香港上市的子公司，由于其审计委员会缺乏对该行业的实际经验，而习惯于聘请一些国际性顾问公司作为内控顾问，但囿于文化差异和行业特点，顾问对该公司内控的测评项目照搬了西方内控的一些概念，提出的问题也流于形式，公司支付了较高的顾问费，却并未起到改善内控的作用。这引起了公司管理层和内审部门的不满。
“名人俱乐部”倾向。选择独董时，上市公司普遍具有“名人”倾向，即倾向于选择搞学术的知名专家，而不是真正具有实务经验的人士。据深交所披露，一些经济学家竟同时担任了五家上市公司的独董，他们能分配多少时间来履职？
运作机制不顺畅。审计委员会委员绝大多数是兼职，很容易被隔离在重大决策的监控职能之外而成花瓶。
与内审部门的互动不足。审计委员会是非常设机构，普遍没有与内审部门建立起定期沟通机制。
审计委员会作用发挥的解决之道
要解决上述问题，一方面需要监管机构进一步规范审计委员会的独立性和专业操守，另一方面也需要审计委员会委员尤其是财务专家发挥主观能动性。
首先，审计委员会严格按照议事规程开展工作、与管理层沟通。红筹上市的中国粮油控股有限公司，其审计委员会每季度定期召开会议，并根据信息披露的情况和个别事件及时召开临时会议，讨论和部署工作，并与董事会和管理层保持有效的沟通，这样，就对公司内控的完善、建立良好的治理形象起到了积极作用。
其次，利用外部资源，听取内控顾问的专业建议，弥补自身行业经验不足。天津港发展控股有限公司，其审计委员会主要由香港的会计、学术和实业界的专家组成，但不具有港口公司的工作经验，在设计2006、2007、2008年的内控评核方案时，审计委员会充分听取了外部顾问的意见。
最后，审计委员会应强化内审机构的独立性。内审机构绝大多数实际上是受管理层直接领导，工作范围往往局限于稽查内部舞弊和离任审计等，独立性和权威性不强。要改变这种状况，审计委员会应切实履行其职能，在董事长领导下，形成内审机构对管理层的监督职能，发挥内审对内控的作用和风险管理职能。本人任职独董的歌尔声学股份有限公司的内审部门直接接受董事长和审计委员会的领导，同管理层保持较强的独立性，在金融危机席卷全球的环境下，进行基于风险导向的内控审计和整改，对公司的整体营运起到了很好的监督和风险管理的功能，被山东省证监局选为公司治理典范单位进行经验推广。
审计委员会的重点工作方向
基于中国上市公司内控的现状，在实施中国版《萨班斯法案》的过程中，审计委员会应重点关注以下方面：
组织架构和授权体系。中国企业的“一支笔”现象比较严重。国企董事长说了算，民企老板说了算，由此导致了许多内控的缺失和风险的暴露。《基本规范》第十一条明确规定，企业应建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
审计委员会也应督促企业建立授权批准检查制度，通过对授权流程、被授权者的现场检查和文件记录检查等，保证对授权的有效控制。
董事会和管理层带头。一家上交所上市公司（国企背景）的总经理曾深有感触地说：“内部控制首先是对董事长的控制。 我们也希望搞内部控制，但是董事长愿意吗？”
内控制度不执行或执行不力，最深层次的原因是个人利益问题。审计委员会应监督管理层带头建立、执行内控，防止内控制度成为 “写在纸上、说在嘴上、挂在墙上的花架子”。
决策过程的书面化和文档资料记录。东西方企业治理的差异之一：西方企业更多地以文件记录等支持企业内部的经营和投资决策，中国企业的管理层更习惯于开会、口头打招呼或电话形式来决定一些日常甚至较重要的事项。审计委员会应促进企业形成决策过程制度化、书面化，并做好文档记录和保管。
风险管理职能与风险管理文化。审计委员会应促进企业培养风险意识，形成风险管理文化、真正建立起风险管理职能。中信泰富外汇衍生合约的事件无疑是个很好的前车之鉴。
信息系统风险控制。现代企业的内控将越来越多地通过信息系统来实现。信息系统的风险控制，首先要确保系统的安全性，其次要提升系统的有效性。
外部审计师的独立性。《萨班斯法案》要求审计委员会负责选择和监督会计师事务所，并决定会计师事务所的付费标准。目前，中国的上市公司聘请审计师、决定审计费，绝大部分还是管理层起决定作用，这直接影响到外部审计师的独立性。审计委员会在履职时，一方面应借鉴《萨班斯法案》的精神，关注财务报表审计过程中审计师的独立性问题，另一方面应遵循《基本规范》，保证内控审计过程中审计师的独立性问题。
关键词：上市公司 内部控制 信息披露
中图分类号：930.91
文献标识码：a
文章编号：1004-4914（2013）05-082-02
2006年6月和9月，上海证券交易所和深圳证券交易所分别了《上市公司内部控制指引》，要求从2006年度起上市公司应披露内部控制的自我评估报告和聘请会计师事务所对自我评估报告所进行的核实评价。2008年5月，财政部、证监会、审计署、银监会及保监会五家政府监管机构联合正式颁布了《企业内部控制基本规范》，要求上市公司自2009年7月1日起开始施行，鼓励非上市的大中型企业执行。要求企业制定并实施内部控制制度、定期自我检查评估并出具自我评价报告，以及需要聘请会计师事务所对自我评价报告出具审计意见。2010年4月26日，五家监管机构进一步了《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》以及《企业内部控制审计指引》（共称“企业内部控制配套指引”），作为实施基本规范的具体指引。配套指引和2010年5月颁布的《企业内部控制基本规范》，规定了对上市公司建立和评估内部控制有效性以及对会计师事务所审计上市公司内部控制有效性的监管要求，一套吸收国际先进经验，适应会计国际趋同、符合中国企业发展实际的企业内部控制规范体系初步建立。内部控制信息披露制度作为内部控制体系中重要的一环，有助于内控体系的健全和执行，评价内部控制体系的有效性和完整性。
一、上市公司内部控制信息披露的动因分析
1.公司内部管理的需要。内部控制是经济单位和各个组织在经济活动中建立的一种相互制约的业务组织形式和职责分工制度。内部控制的目的在于改善公司的经营管理、保证公司的经营管理高效有序运转，防范公司的经营风险，提高经济效益。对内部控制的信息披露，能够保证内控信息的沟通与交流，提高管理的效率，及时对内控制度进行评价，保证控制的有效性。另一方面，通过内部控制的信息披露，向所有者报告内部控制的情况，可以免除一部分管理者的受托责任。
2.外部利益相关者的需要。现代企业制度的所有权和经营权相分离，按照委托理论，就形成了委托人和人的一种经济责任关系，委托人作为公司的股东，目标是追求利润最大化，拥有剩余索取权。而人作为公司的管理者，实际控制公司的经营管理，目标是薪酬最大化。两者目标不一致，就形成了委托矛盾。作为外部利益相关者主体的委托人，就需要完善的信息披露制度来了解人的履职情况。内部控制作为公司人履职的主要内容，信息披露能够使外部利益相关者了解公司的运作，各种内部管理制度和制衡机制，化解委托矛盾，解决信息不对称问题。
3.市场信号传递的需要。信号传递理论认为，信息优势的一方会向信息劣势的一方提供信号传递，以期市场会对此做出积极有效的反应，信号传递一般采用短期效果明显且成本低廉的形式，信息披露是信息传递的最实用、经济、效果明显的一种方式。因此，在资本市场上，那些内部控制有效性较高的公司，为了避免出现逆向选择，将自己与那些内部控制差的公司区分开，更趋向于主动披露其良好内部控制信息，这就向市场传递了一种良好的市场信号，就会吸引更多的投资，增强投资者的信心。
4.价格信息传导的需要。按照有效市场理论，所有可获得的信息已经充分反映在资产的价格中了，市场中的投资者依据所获得的信息只能获得平均利润而不可能获得超额利润。公司内部控制的信息披露制度作为一种信息传导机制，其目的就是要让外部利益相关者更了解公司的管理信息特别是内部控制的相关信息，帮助他们做出更加合理有效的判断。如果市场是有效的，内部控制信息的披露必将会影响股票价格。
二、上市公司内部控制信息披露的影响因素分析
1.公司治理结构。良好的、高效的公司治理结构保证了内部控制的实施，它保证了公司管理层的履职行为。所有权与经营权相分离，就产生了信息不对称和
本问题，也形成了股东会、董事会和管理层相制衡的权力体系，信息披露也成为管理层履行职责的一种重要行为，是股东享有知情权利的一种途径。股东通过设立独立董事，完善公司的内部控制制度，规范管理层的行为，减少管理层侵害股东利益的行为，促使管理层更愿意对外进行信息披露，特别是内部控制的信息披露。因此，独立董事的数量和比例，其履职程度，都会影响内部控制的有效性，也会影响内部控制的信息披露。
2.公司经营业绩。内部控制作为保证公司有效运营的一种措施，有实证研究表明，内部控制越完善的公司，其盈利能力越强，经营业绩越好。按照信号传递理论，经营业绩好的公司为了将其与其他公司区分开来，更愿意对外披露一些公司的正面信息，特别是内部控制的信息。通过内部控制信息的披露，它向市场传递了一个信号，公司具有完善的内部控制，管理体制规范、透明、民主、公开，经营效率高，其盈利能力强。通过信号的传递，就会吸引优质资源流入自己的公司。
3.公司规模。规模大的上市公司为了保证权利的有效运行，有着更加完善的内部控制体系，更注重本公司的社会形象和声誉。规模大的公司的信息披露往往有着人才和技术的优势，不会受到资金和技术等因素的限制，内部控制信息披露的程度更加广泛。在中国资本市场上，规模大的上市公司中“国有股独大”的现象普遍存在，存在着各种的管理问题，都有着侵占中小股民利益的各种现象，为了吸引更多的投资者，需要改变公司原有的损害中小股民利益的形象，因此，更愿意披露有关内部控制的信息，来改变原有的形象，树立一个良好的社会形象。 4.审计意见。按照证监委的要求，上市公司对外披露的财务报告须经注册会计师审计，出具审计意见后方能报出。注册会计师出具的审计意见类型包括标准无保留审计意见、带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见和无法表达意见。一旦被注册会计师出具了非标准无保留意见，上市公司对内部控制信息披露的动力就会减弱。因为，被出具了非标准无保留意见的上市公司年度财务报告，说明其或多或少出现了问题，而作为财务报告基础的内部控制体系也必然存在一定程度上的隐患，其内部控制信息披露的欲望也必将受挫。
三、对改进上市公司内部控制信息披露的建议
1.制定内部控制信息披露的相关制度。证券监管部门应完善内部控制信息披露的制度建设，以保证信息披露的真实性和准确性，保证证券市场的健康发展。对于强制性内部控制信息披露，应明确内部控制及其信息披露责任主体，明确披露方式，规定内部控制信息披露的具体内容和格式，要求所披露内容必须经过注册会计师的验证，明确违反规定的上市公司的惩罚措施等。鼓励上市公司在强制披露的基础上，自愿披露其他有关的内容，以实现内部控制信息的高度共享，为利益相关者的决策提供更多的参考信息。自愿性披露的内部控制信息，披露内容和格式可以多样化，但其真实性、准确性、合理性必须得到保证，应主动接受注册会计师的审核鉴证，接受监管部门的监督，否则自愿披露的内部控制信息可能会传递错误信号，误导广大投资者。
2.完善上市公司的内部治理结构。完善上市公司的内部治理结构是提高我国上市公司内部控制信息披露质量的有效途径，也是上市公司自身发展壮大的必然需要。完善股权结构，提高公司治理的效率，保护小股东的利益不被大股东侵害以及投资者的利益，促进上市公司的健康发展。合理设置上市公司董事会、监事会、高管人员以及董事会等职责，明确各机构在上市公司内部控制信息披露的及时性、公平性、准确性、完整性等方面的权利和责任，对重大遗漏、虚假记载以及误导性陈述等行为形成有效的法律约束机制。完善独立董事制度，采取适当激励措施，发挥独立董事的作用，加强对独立董事的绩效考核和评价，增加独立董事的责任感，从而提高上市公司的内部控制信息披露的质量。完善监事会的职能，保证监事会的独立性，充分发挥监事会的监督作用，监督董事会、总经理等公司高管的权力运行，预防他们通过徇私舞弊来损害中小股东及员工的利益。
3.完善内部控制信息披露的责任机制。内部控制信息披露的责任机制应包括内部和外部责任机制，即监管部门对上市公司内部控制披露信息失真的处罚机制和上市公司内部控制信息产生失真的责任追究制度。监管部门应强化上市公司内部控制信息披露的监管
力度，对于上市公司内部控制信息强制披露但拒不披露，不按规定的时间、形式披露的行为，要有相应的处罚措施，对于漏报、虚报和错报信息应当进行严厉惩处，逐步引入民事赔偿诉讼法律机制，并与市场准入机制挂钩。公司内部要有一套完整的内部控制信息追溯机制，明确各部门在内部控制信息披露中的责任，明确董事长、总经理、财务总监、内审人员等对内部控制信息的真实性、有效性，在内部控制信息报告上签章，对外披露时应经过公司内部的一定审批程序，获得授权后方能对外披露。
4.加强内部控制信息披露第三方审计的评价机制。内部控制信息对于投资者来说是一项重要的决策依据，中介机构作为市场交易的第三方，为交易双方做好客观、真实的信息评价。但长期以来，上市公司经常与中介机构共谋作假，误导甚至欺骗广大投资者，有时造成投资者巨大的损失。只罚不赔的这种处罚方式，并不能挽回国家和广大投资者的实际损失。因此，应加强对第三方信息审计的评价，规范信息审计业务的规范操作，严格信息审计的责任，对于信息审计提供虚假或不准确意见的事务所，要严格限制其业务范围，情节严重的，取消其信息审计业务主体资格，限制其市场准入。
四、总结
内部控制保证了上市公司的良性运行和健康发展，其信息披露有利于公司对外树立良好的社会形象。完善的内部控制信息披露制度提供高质量的内部控制信息服务，为外部利益相关者更好地了解公司内部控制的运行情况、分析公司的营运风险，为其预测公司的价值和发展前景提供依据，从而帮助其做出正确决策。
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[关键词]内部控制；自我评价报告；成本；管理费用率；总资产周转率；沪市；上市公司
[中图分类号]F275 [文献标识码]A [文章编号]1672-8750（2012）02
一、引言
内部控制信息披露主要包括内部控制运行信息披露和内部控制自我评价报告披露。自2006年以来，关于内部控制信息披露内容的规定呈现日益具体化态势。但是，截至2010年12月31日，内部控制自我评估报告仍是被鼓励的自愿披露行为，而非强制披露要求。如表1所示，在2010沪市A股上市公司年度报告中,有405家公司自愿披露了内部控制自我评价报告[实际有406家公司在年报中披露存在内部控制自我评价报告，但有1家未找到实际报告。
],占沪市A股上市公司的比例为45.40%。因为金融保险业受到法规要求必须披露内部控制自我评价报告，所以金融保险业不在本文自愿披露研究范围之内。其他行业中，交通运输业、采掘业、建筑业披露比例相对较高，房地产业和综合类自愿披露比例相对较低。
究竟是什么原因导致了内部控制自我评价报告在不同行业、不同企业之间的自愿性披露差异？ 国外关于自愿性信息披露动机的研究文献已经相对丰富，研究者通常认为信息自愿披露的动机主要包括六类，即资本市场交易动机、公司控制权争夺动机、股票薪酬补偿动机、法律诉讼成本动机、管理者才能信号动机、产品市场竞争动机。但是，用上述动机直接解释我国内部控制自我评价报告的披露存在很多问题。第一，上述动机的研究并未直接研究信息披露的本源――成本问题。在所有权与经营权分离后，信息不对称导致了问题的出现。所以，信息不对称及其引致的成本的存在是企业被要求进行信息披露的最重要动因。事实上，也正是由于问理的存在才导致了上述六类动因的存在。所以，有必要从成本的角度重新审视信息自愿披露的动因。第二，上述六类动机的研究主要适用于有着较为成熟法律体系和相对有效资本市场的国家，而我国资本市场和法律体系有着显著的中国特色，我国自愿信息披露的动机可能与美国等其他国家有所不同，所以有必要对我国信息自愿披露的动机进行进一步的研究。第三，上述动机是从一般信息的自愿披露总结出来的，但是内部控制自我评价报告的自愿披露具有特殊性。内部控制自我评价报告承载的信息涵盖了公司运营的各个方面，信息的披露也更具完整性和系统性。公司管理层在做出是否披露内部控制自我评价报告决策时，也必然会更加审慎。本文拟以2010年沪市A股上市公司为研究样本，从成本角度分析内部控制自我评价报告自愿披露的动因，旨在为我国上市公司内部控制信息披露提供一些政策建议。
二、文献回顾及研究假设
（一）文献回顾
以往大多数研究主要是综合考虑内部控制信息披露质量[1-2]，但却忽略了内部控制运行信息和自我评价报告信息披露在法律遵循、内容构成等性质上的差异。即使是对内部控制自我评价报告的研究，也多局限于描述性统计[3]，而没有进行实证检验。大多数研究认为上市公司财务报告质量越高、盈利能力越强，越倾向于披露内部控制信息[2，4]。但是，本文认为财务报告和盈利能力均未触及内部控制的本质。
公司管理层与股东的冲突是众所周知的，处理冲突的一个重要手段是对公司管理层的行为进行监督[5]。内部控制通常被视为降低冲突效率损失的监督系统[6]。因为内部控制是公司组织内部的活动，所以在缺乏内部控制信息披露的情形下，投资者无法获得公司内部控制性质和质量水平的信息[7] ，因而会为其所承担的信息风险而索要信息风险溢价[8]。为了降低管理层与投资者的信息不对称，降低冲突，管理层有动机自愿披露内部控制信息。自愿信息披露行为本身也被视为一类监督系统[9]。但是，内部控制信息的自愿披露是有成本的，主要包括信息和数据收集成本、管理层的声誉损失成本和诉讼成本等[10-11]。管理层直接掌握着内部控制自我评价报告是否自愿披露的决策权，在决策前，一定会权衡成本与收益。
内部控制信息的披露可以使投资者更好地监督管理者，从而当信息不对称及问题的程度增加时，内部控制信息自愿披露的程度也会增加[7]。但是，管理者具有自利倾向，当投资者把资本投入到公司中，追求自身利益最大化的管理者就有可能为了自己的利益而做出一些损害投资者利益的决策，例如追求在职消费、给自己支付额外的薪酬、进行损害外部投资者利益的投资和经营决策等[5]。管理者的自利倾向越严重，成本就越高，管理者就越倾向于做出对自己利益最大化有利却有可能损害公司利益的决策，因而管理者也会越倾向于隐瞒信息或减少自愿披露的信息[12]。
杨玉凤等认为内部控制信息披露对显性成本抑制作用不显著，对隐性成本有明显抑制作用，对显性成本和隐性成本具有综合抑制作用[1]。但是究竟是内部控制信息披露抑制了成本，还是成本决定了内部控制信息的披露？二者的关系如何？杨玉凤等以2007年度的横截面数据进行了实证检验，发现内部控制信息披露在后，成本发生在前，所以认为在同一年度，成本应是内部控制信息披露的动因，而本年度的内部控制信息披露抑制的应该是以后年度的成本。
(二)研究假设
在自愿披露的制度环境下，公司管理层拥有内部控制信息披露的决策权。在做出决策时，管理层一定会权衡成本与收益。
自愿内部控制信息披露的收益在于向市场传递内部控制质量较好的信号，从而增进投资者的信息，有助于提升公司在证券市场上的形象及价格水平。但是，由于目前我国投资者对内部控制认同度不高[13]，内部控制自愿信息披露的信息含量本身就不足。在披露时点上，内部控制信息与年报信息一并披露，又进一步降低了投资者对其的认可度及理解度。所以，内部控制信息自愿披露所带来的收益并不显著。
在内部控制信息自愿披露所带来的收益并不显著的情况下，成本较高的公司披露内部控制信息时会更加谨慎。因为成本较高的公司，公司管理层与投资者的冲突相对严重，管理层更倾向于采用隐蔽的手段侵占投资者的利益。如果他们如实披露内部控制信息，投资者就能够在很大程度上识别内部控制中可能存在的缺陷，所以他们一定不会选择自愿如实的披露内部控制信息，而是会对内部控制信息进行粉饰。但是，内部控制信息的粉饰有可能为他们带来法律风险。所以，在内部控制信息自愿披露收益不显著的情况下，对于成本较高的公司而言，披露不实的内部控制信息有可能是得不偿失的。对于成本较低的公司而言，由于公司管理层更加倾向于为投资者的利益服务，从而内部控制本身存在问题的可能性不大，虽然披露收益不显著，但披露成本也大大降低了。所以相比于成本较高的公司，成本较低的公司自愿披露内部控制信息的可能性更大。
由此，我们认为，内部控制信息自愿披露与成本成反向关系。
但是，如何衡量成本呢？管理层与投资者的冲突表现为两个方面，一是直接侵占投资者的利益；二是，效率低下，即管理层不能勤勉履行自己的职责。成本可以从这两个层面进行度量。常用的成本度量指标包括管理费用率和总资产周转率[1，12，14]。管理费用率主要用以度量管理者对投资者利益的侵占度，资产周转率主要侧重于度量管理者的履职效率。管理费用率是指管理费用占销售收入的比例，该指标主要反映经理层由于过度在职消费所引起的浪费[14]，管理费用率越高，成本越高。此外，经理层的错误决策（如投资了净现值为负的项目）或偷懒行为（如没有尽力增加收入等）会导致对资产的低效率使用，从而使得效率低下和成本增加[14]。资产周转率可以作为效率的观察变量。资产周转率越高，效率越高，成本越低。借鉴以往的文献，本文亦采用管理费用率和总资产周转率作为成本的变量。本文提出两个假设。
H1：管理费用率与内部控制自我评价报告自愿披露呈负相关关系。
H2：资产周转率与内部控制自我评价报告自愿披露呈正相关关系。
三、研究设计
（一）样本选择
本文数据取自公司年报与CSMAR数据库。截至2010年度12月31日沪市上市A股公司共计892家，405家披露内部控制自我评价报告。本文剔除了金融业公司27家，数据不全公司65家，数据异常（管理费用率>1）的样本13家，最后得到样本公司787家。本文处理数据所用软件为SAS8.2。
（二）变量定义
本文采用logistic多元回归法考察成本对内部控制自我评价报告自愿披露行为的影响。本文涉及的变量定义如表2所示。
1．被解释变量
CONSR：如果公司在2010年度披露内部控制自我评价报告，则赋值为1，否则赋值为0。
2．解释变量
管理费用率（MFR）：2010年度管理费用占销售收入的比例。该指标用以衡量经理层过度在职消费所引起的浪费。管理费用率越高，成本越高。
总资产周转率（AT）：营业收入／平均资产总额。本文用总资产周转率衡量效率，资产周转率越高，资产的使用效率越高，成本越低。
3．控制变量
BODEXE：董事长和总经理由一人兼任赋值为0；董事与总经理完全分离赋值为1。董事长与总经理的两职设置情况会影响公司信息的透明度和自愿性信息披露的程度[15-16]。
LEV：资产负债率，等于负债总额/资产总额。资产负债率可以用以控制股东与债权人的冲突。资产负债率越高，股东与债权人的冲突就越严重[7]，公司管理层就越倾向于不披露内部控制信息。
SAGROW：营业收入的异常增长，当营业收入增长率大于行业营业收入增长率的75分位数时，视为营业收入的异常增长，赋值为1，否则赋值为0。营业收入增长率=（本年营业收入－上年营业收入）／上年营业收入。当公司出现异常增长时，管理层越倾向于不披露内部控制信息。
四、实证检验
（一）参数检验与非参数检验
为了更好地研究成本对内部控制自我评价报告披露的影响，本文按照是否披露内部控制自我评价报告将总体样本分为两组。参数及非参数检验结果报告在表3之中。
验；***、**分别表示在1%和5%的水平上显著。
如表3所示，内部控制自我评价报告披露组（CONSR=1）的管理费用率显著低于未披露组（CONSR=0），这意味着管理费用率高的组倾向于不披露内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告披露组（CONSR=1）的总资产周转率（AT）显著高于未披露组（CONSR=0），这意味着总资产周转率高的组倾向于披露内部控制自我评价报告。这与本文的假设是一致的。
（二）描述性统计
各变量的相关性分析结果，如表4所示。
根据表4得到的相关系数矩阵可以发现，内部控制自我评价报告的披露（CONSR）与绝大多数变量是相关的，可见被解释变量和控制变量的选择较好。内部控制自我评价报告的披露（CONSR）与管理费用率(MFR)负相关，与总资产周转率(AT)正相关。这初步证实了本文的假设。更进一步的证据需要通过对模型进行回归分析取得。
（三）多元回归分析
多元回归分析的目的是检验本文提出的理论假设。由管理费用率(MFR)与总资产周转率(AT)刻画的成本并非是决定内部控制自愿披露行为的全部要素，所以有必要控制影响披露行为的其他要素。本文建立以下多元回归方程，进行Logistic回归，变量定义如前所述。
如表5所示，管理费用率(MFR)的回归系数为-0.7640，管理费用率刻画了成本，所以管理费用率与控制自我评价报告的披露呈现负向关系，即成本越高，管理层越倾向于不披露内部控制信息，但并未通过显著性检验。总资产周转率(AT)的系数为0.3145，并在10%的水平通过显著性检验。因为总资产周转率是效率的变量，所以效率越高（成本越低），管理层越倾向于披露内部控制信息。本文关于成本会降低内部控制信息自愿披露程度的假设得以支持。
董事长与总经理的两职设置情况与内部控制信息披露成负向关系，即董事长与总经理两职合一时，管理层反而倾向于披露内部控制信息。这与以往研究认为两职分别设置会促进信息透明度的结论是不一致的[15-16]。原因可能在于内部控制信息与其他信息透明度的影响因素有所不同。从成本的角度来看，董事长与总经理两职合一时反而有助于缓解董事会与经理层的冲突，从而提高了效率，降低成本，促进了内部控制信息的自愿披露。
资产负债率（LEV）的回归系数为负，且在1%的水平通过显著性检验。这意味着资产负债率越高，管理层自愿披露动机越弱。这是因为资产负债率（LEV）越高，股东与债权人的冲突越严重，从而成本上升，不利于内部控制信息的自愿披露。
资产（ASSET）的回归系数为正，且在1%的水平通过显著性检验。这意味着公司规模越大，管理层自愿披露动机越强。这可能是因为公司规模越大，信息披露渠道越多，自愿披露信息的增量价值降低的同时，增量风险也会降低。所以，公司规模越大，管理层自愿披露信息的增量成本和风险越小，从而其更倾向于披露内部控制信息。
会计师事务所（AUFIRM）的回归系数为正，这意味着会计师事务所质量越高，管理层自愿披露动机越强。高质量的外部审计在一定程度上能够抑制公司管理层的自利动机，从而降低冲突，减少成本，所以会计师事务所质量高，公司成本越低，公司越倾向于自愿披露内部控制信息。这与成本和内部控制信息自愿披露成负向关系的假设是一致的。
上市年限（YEAR）的回归系数为负，且在1%的水平通过显著性检验。这意味着公司上市年限越长，管理层自愿披露内部控制自我评价报告的动机越弱。这可能是因为上市时间较短的公司，为了尽快在市场塑造良好形象，通过披露内部控制自我评价报告向市场传递的一个良好信号。
（四）稳健性测试
为了增加研究结论的稳健性，我们对上述研究结果进行了稳健性测试。管理费用率(MFR)和总资产周转率(AT)直接描述了成本，很多研究也证实了其可靠性。但是，这两个指标主要反映的是股东和经营管理层的冲突及由此引致的成本，而忽略了大股东与中小股东的利益冲突，而且虽然这两个指标对成本的刻画相对直接，但也有可能忽略冲突的其他成本。我们用股权结构特征替换这两个指标，通过刻画冲突来反映成本。
对于股权结构特征，本文选用了两个指标，股权制衡度(SHAB)和管理层持股比例(MASHA)。股权制衡度以“第二到第五大股东所持股份之和与第一大股东持股的比例”来进行度量。股权制衡度越高，大股东对小股东的利益侵占受到抑制的程度就越高，从而冲突越低，成本越低。管理者持股比例越高，管理者与股东之间的成本也越低。在我国管理层持股比例普遍不足的情况下,管理层持股比例的增加可以使管理层行为与股东利益更趋于一致，从而降低成本[6，11]。由此建立的多元回归模型如公式(2)所示，除股权制衡度(SHAB)和管理层持股比例(MASHA)外，其余变量与公式（1）相同。对式（2）进行Logistic回归，多元回归分析结果如表6所示。
股权制衡度(SHAB)和管理层持股比例(MASHA)均与内部控制自我评价报告自愿披露正相关。股权制衡度(SHAB)和管理层持股比例(MASHA)越高，冲突越小，成本越低，管理层越倾向于自愿披露内部控制自我评价报告。这与之前的假设，成本与自愿披露成反向关系，是一致的。同时，内部控制自我评价报告披露与资产规模正向关系，与资产负债率、上市年限成反向关系，且均在1%的水平通过了显著性检验，这与本文之前的结论是一致的。
六、研究结论与局限
本文通过描述性统计与多元回归分析，对成本与内部控制自我评价报告自愿披露的关系进行了剖析研究，拓展了内部控制信息自愿披露的研究视野。国内关于内部控制信息披露的实证研究主要是综合考虑内部控制信息披露质量，却忽视了内部控制信息披露各项内容在性质上的差异。对于内部控制自我评价报告的研究，也多局限于描述性统计，而非实证检验。本文得到的主要结论有以下三点。
1．成本是内部控制自我评价报告自愿披露的重要动因。以往研究多从财务报告和盈利能力的角度去剖析内部控制自我评价报告自愿披露的动机，但却均未触及自愿性信息披露的实质。管理层与投资者的冲突直接影响着自愿性信息披露的最终决策。所以，成本是内部控制信息披露的最根本动因。
2．内部控制自我评价报告的自愿披露与成本负相关。当成本较高时，管理层更倾向不披露内部控制自我评价报告。这既不利于内部控制本身抑制成本作用的发挥，也妨碍了内部控制信息本身的透明度。所以，有必要强制要求上市公司披露内部控制自我评价报告。
3．内部控制自我评价报告的自愿披露还与公司规模显著正相关，与公司的资产负债率、公司上市年限显著负相关。
本文的主要研究局限在于对成本的度量不够准确。本文采用管理费用率(MFR)与总资产周转率(AT)度量成本，在计量上相对粗糙。因为管理费用率(MFR)与总资产周转率(AT)还会反映其他因素的影响，而且这两个指标主要度量的是公司经营管理层与股东的成本，但大股东对小股东的利益侵占并没有反映在成本之中。今后的研究应选取更能完整度量大股东与中小股东、股东与经营管理者、股东与债权人成本的变量进行实证检验。
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The Correlation Study on Agency Cost and Internal Control Self-assessment Disclosure
―An Empirical Study from Listed Companies of Shanghai Stock Exchanges on 2010
Du Hai-xia
(School of Accountancy, Central University of Finance and Economics, Beijing 100081, China)
内容提要: 公益法人的本质决定了对其董事薪酬实施控制的必要性。目前各国立法对董事薪酬的调整模式主要有三种类型：所有董事一律不得领取薪酬、可以获得相应报酬以及区分专兼职董事实施不同的薪酬政策。总的来看，董事领取合理报酬是董事薪酬立法的主要方向。合理薪酬的决定主体为公益法人权力机构，对于专职董事和兼职董事给予标准不同的薪酬，董事补偿并不必然受制于董事薪酬。
尽管薪酬对于激励公益法人董事谨慎勤勉地为公益法人服务所具有的意义与营利法人的情形无法比拟，但薪酬对于日益专业化和职业化的公益法人之董事并非毫无激励价值。然而，对于公益法人董事薪酬实施不同程度的控制却成为现代公益立法的重要取向。从深层次上看，这一取向根源于公益法人之本质。公益法人作为非营利组织，其目的不同于营利组织——获取利润从而将之分配给其创立人、投资人乃至经营管理者。从法律及其实践上看，公益法人尽管为了满足公益目的之需要，可以在一定范围内赚取一定的利润，但这些利润应当和通过募捐、接受行政或者税收补贴得到的资财一样，不能分配给其创办人、行政主管、董事或其他员工等人员。因此，公益法人的资财利用必须以服务于公益法人之公益使命为中心，遵守“不分配盈余”原则，尽量避免或者减少非公益支出，以免减损公益法人服务公益之能力。而董事薪酬作为非公益支出的重要方面，遂成为各国公益立法对于非公益支出控制的重要内容之一。
一、公益法人董事薪酬控制模式考察
尽管薪酬控制是公益立法的重要内容，但目前各国法律对于公益法人董事薪酬控制的程度存在较大的差异。这主要分为三种模式：
第一种是立法上明示规定或者默示董事一律不得获取报酬，称为无报酬模式。譬如，《摩尔多瓦基金会法》第28条规定：“董事会成员履行他们的职责不收取报酬，……”[1]《捷克斯洛伐克公益法人法》第10条第五项规定：“公益法人的理事不得兼任同一公益法人的监事。理事和监事无权因执行职务而获取报酬。……”[2]《捷克斯洛伐克基金会法》第33条规定：“基金会不能把它的财富扩展给其创立者和其正式机构的成员，和（或）他们的亲戚，也不能给那些捐献过财富给基金会的法人正式机构的成员。”[3]《乌克兰慈善与慈善组织法》第17条规定：“委员会的主任不用支付薪金。……”[4]在印度，根据1982年的《印度信托基金会法案》，“托管人可以管理信托基金会的费用支出，但不允许使用信托基金来谋取个人私利。……公司管理人员或者托管人可以因管理工作而获得补偿，但不能获取报酬或分得利润。社团的财产由管理机构来管理，不能为其成员谋取个人利益”。[5]
第二种为立法明示或者默示规定董事可以获得相应报酬，称为有报酬模式。这一模式又可以分为两种情况：一种情况是法律没有明确限定董事薪酬数额，而是将这个问题授权给公益法人的权力机构、监督机构或者政府监管部门甚至董事会自己去酌定。《美国非营利法人示范法》第8. 12条规定，除了章程或者章程细则另有规定之外，董事会可以确定董事的薪酬数额。《克罗地亚基金会和基金法案》（1995）第20条和第22条规定，基金会的主任有权利为其付出的工作获得报酬，并为他的支出获得补偿。基金管理机构、代表机构领取薪酬以及得到相应的奖励，必须以章程的明确规定为依据，而不能仅仅根据任何临时的决议来进行。在基金管理机构、代表机构任命之前，薪酬额度由内政部决定；在任命了管理机构和代表机构之后，则由此二机构决定，但也要得到内政部的批准。《匈牙利公益组织法》第19条规定，公益组织负责人薪酬的数额应当作为年度公益报告的一部分接受最高机关的审议。《爱沙尼亚财团法》第22条规定，在章程没有禁止性规定的情况下，财团法人可以根据理事的工作任务以及法人财务状况，向理事支付相应的报酬。其数额和程序由监事会决定。《芬兰财团法》第11条规定，除章程明确禁止外，财团机关的成员对于其付出的工作，可以获得合理的报酬，并接受监事的审核。此外，《俄罗斯非营利组织法》第29条尽管规定其最高管理机关成员不能因为履行职责而受领报酬，但其第32条第二款却间接承认其董事获取薪酬的权利。《立陶宛共和国社团组织法》第14条也以同样的方式承认董事可以获取相应的薪酬。另一种情况则是法律对于领取薪酬的董事的数量作出明确限定，《日本特定非营利活动促进法》第2条规定，特定非营利组织中领取报酬的负责人员不超过负责人员总数的三分之一。我国《基金会管理条例》第20、28条也规定，在基金会领取报酬的理事不得超过理事总人数的三分之一。基金会工作人员工资福利和行政办公支出不得超过当年总支出的10%。
第三种情形是法律规定董事原则上不领取任何薪酬，但专职人员除外，称为分别模式。例如，我国台湾地区“财团法人法草案”（行政院版）第14条规定：财团法人“董事与监察人均为无给职。但董事长未支领其他薪资、月退休金（俸）或月退职酬劳金者，不在此限”。[6]这里的专职人员仅对董事长开放，一般专职人员仍没有领取薪酬的权利。韩国《非营利机构成立与运作法案》第5条规定：“经有关部门批准，非营利机构可确定其全职人员的人数并给付报酬。”[7]我国《基金会管理条例》第23条第四款也规定：“监事和未在基金会担任专职工作的理事不得从基金会获取报酬。”
二、给付合理薪酬：公益法人董事薪酬控制模式的理性选择
从现实来看，董事不领取薪酬或者领取较低的薪酬而为公益法人提供服务，当然是最为经济又最有效率的法政策选择。这可以使公益法人集中自身之资财服务于公益之目的。然而，公益法人董事得到合理的报酬却具有诸多不容忽视的理由：一是从劳动经济学角度看，无论是专职还是兼职的董事，都要为公益法人付出相应的劳动，都会给公益法人带来相应的增益。如此，董事理应获得与其劳动相适应的薪资，以补偿其劳动力消耗。二是从民法理论看，董事为公益法人所做的工作，尽管在某种程度上满足了董事爱心奉献、追求自我实现等愿望，但从公平责任原则的角度看，董事不获取任何报酬无法实现利益天平的平衡。三是从公益法人内部治理职业化理论来看，目前公益法人已从原来的单靠志愿者的兼职工作逐渐走向管理的专业化和职业化，而这一目标需要专业化、职业化的专职管理人员和优秀的管理人员来实现。如果没有相应的薪酬保障，公益法人吸引专职管理人员和优秀管理人员的能力就大为减弱。职业管理人员的高尚是建立在其基本生活需求满足的基础之上的，无论何种理论，最终都要解决一个根本问题，即公益法人的激励问题。从治理的功能与价值来看，公益法人治理机制所要解决的问题不仅在于约束，还在于激励。由于公益法人并不具备营利性组织所具有的多元化激励方式，因而薪酬激励显得尤为重要。尽管有种种理由可以否定公益法人获取薪酬，但董事得到合理的薪酬对于公益法人经营管理水平和服务水平的提高所具有的意义也是不容否认的。因而，笔者更倾向于给予董事以合理的薪酬。
本文第一部分的考察已经表明，在当今大部分国家和地区有关董事薪酬的立法中，明示或者默示允许给予董事合理薪酬的国家占绝大多数，并成为晚近董事薪酬立法的重要发展趋势。就连曾经严格禁止管理人员因他们的职位而获得报酬的法国，“最近法院确定，只要既是理事又是一般职员的人数在理事会中所占的比例并非多数就是合法的”。[8]因此，给予董事合理薪酬的判断建立在综合平衡公益法人利益的基础上，法律对于董事薪酬的干预重点并不在于严格禁止给予致力于公益法人工作的董事任何薪酬，而在于对董事薪酬标准的合理性施以一定程度的控制。
公益法人董事薪酬过低，起不到应有的激励作用，无助于吸引具有不同技能和经济实力的人士参与到公益事业中来；而薪酬标准过高，则又会导致公共资财的流失，破坏社会公众对公益事业的热情、信任与支持。那么，什么样的薪酬标准才算是合理的标准呢？在理论上，笔者认为既能够使公益法人吸引到足够多的优秀管理人员，又不给公益法人自身带来过重的经济负担的薪酬标准是合理的标准，但从操作环节看，确定合理的薪酬标准必须靠特定时空下的消费水平、项目复杂程度、工作能力、公益法人承受能力以及法人文化等一系列参考因素来支持。然而立法上却鲜有明确规范董事报酬支付标准的实例，只有《克罗地亚基金会法》第22条规定：“给基金会机构的成员提供报酬、发放工资或者作出补偿不能够对基金会目标的实现造成很大的影响。”[9]这仅是从基金会承受力以及效果因素方面对董事报酬数量的确定提出了一个抽象的标准，而公益法人董事报酬标准的确定却更多地依靠公益法人或其设立人自身来酌定。根据美国基金会理事会的报告，确立董事和受托人薪酬标准至少应当考虑如下几个方面的因素：（1）理事被要求和实际发挥的作用； （2）理事履行职责所需要的技能水平或者经历的差异； （3）完成要求的职责任务实际花费的时间； （4）类似规模、类似类型的基金会理事的薪酬标准。[10]此外，该报告还明确指出了两种不合理报酬的确定方式：一是按照基金会资产和收入的比例来确定董事薪酬；二是按照专业服务机构的收费标准给提供专业服务的理事提供报酬。根据另一份报告，董事薪酬合理性标准的确立需要考量的因素有：（1）组织规模以及组织资财的预期增长速度； （2）成员数量、捐赠规模以及捐赠频度的增长情况； （3）董事阅历高低以及管理责任大小； （4）花费在组织事务上的时间； （5）组织复杂性程度； （6）个体职业补偿的独立性。[11]
上述标准基本上反映了美国基金会董事薪酬合理性确立的基本实践和总结，在美国私人基金会以及公共慈善机构董事及相关人员的薪酬标准的确定中也被广泛采用，对于其他国家公益法人董事薪酬标准的确定具有重要的示范和参考价值。比较来看，公益法人董事薪酬水平远比营利性组织董事薪酬水平要低得多。根据我国台湾地区学者官有恒对台湾地区社会福利基金会高管薪酬水平的研究，营利组织高管薪酬水平要高于社会福利组织薪酬水平16. 7个百分点。[12]美国联邦和州法律尽管均允许公益法人给其董事相应的薪酬，但实际上近200年来，一直只有约1/4的基金会给予其董事部分或者全部薪酬，绝大部分董事的工作均是无偿的，而且这个薪酬水平与营利组织董事的薪酬水平相去甚远。
三、合理薪酬如何给付：公益法人董事薪酬控制的实现机制
在解决了公益法人董事合理薪酬给付及其确定问题之后，董事合理薪酬给付由谁决定、是否区分专兼职董事分别实施不同的给付标准以及董事薪酬与补偿之间的关系，遂成为董事薪酬控制实现机制的重要问题。
（一）公益法人权力机构是董事薪酬确定权主体
董事报酬标准的确立，在本质上应当属于公益法人自治范围内的事务，理应由其内部权力机构作出规定。在社团式公益法人中，一般由社员总会来决定；在财团法人中，一般由其主要权力机构来决定。一般来说，财团法人董事会在严格执行合法程序并接受相关机构的监督的情况下拥有决定权。如《克罗地亚基金会和基金法案》（1995）第20条和第22条、《匈牙利公益组织法》第19条、《芬兰财团法》第11条等均作出如此规定。但在爱沙尼亚，其财团法人董事薪酬决定权在监事会；而在印度尼西亚，财团法人董事薪酬决定权则在受托人。公益法人董事之薪酬由其内部机构决定之后，是否还要报经国家公益法人监管机构批准呢？《克罗地亚基金会法》第22条规定：“对基金会机构成员提供补偿和发放工资的一般规定，或者如果不是一般规定，而只是对该问题的单独决议都必须得到内政部的批准。”韩国《非营利机构成立与运作法案》第5条也指出：“经有关部门批准，非营利机构可确定其全职人员的人数并给付报酬。”
笔者认为，政府监管部门不应过多干预公益法人获取报酬的董事人数以及具体报酬标准，只要获取报酬的董事人数以及具体报酬标准符合财政税收政策和法律的规定，只要它向社会公开并接受社会大众的考验。在美国，公益法人董事报酬必须客观地体现在联邦国税局990-PF表格中，并以适当的方式向社会公开。只有当领薪董事的人数或报酬标准不合理的情况下，才接受财政税务部门的干预。自1969年起，美国对薪酬不合理的私人基金会已经通过征收消费税的方式实施处罚； 1996年，美国国会通过“中间制裁法”，允许国税局对公共基金会施以同样的处罚。这种以财税法为规范标准的事后监督模式应是公益法人董事薪酬标准合理性监督的首要选择。在大陆法国家，即便是允许监管机构进行事前监督，也应以备案制取代审批制，以充分发挥法人自治功能，减少政府干预。在公益法人有权机构确立董事薪酬的程序上，美国基金会理事会也为我们提供了一套被广泛使用、非常有价值的指引。该理事会要求有权机构充分获取类似性质的公益法人类似职位的薪酬标准以及其他专业机构所做的有关薪酬调查；在决议时，应当同步记录好参加会议的人数和赞同的人数、参考的资料及其获取的方式、报酬的标准以及批准的日期等；还要求获取报酬的董事没有参与有权机构对于董事报酬标准的表决程序。如果有权机构严格按照这一被称为“可反驳的推定”程序操作，所确定的报酬就推定为是合理的，联邦国税局或者其他人对此如有异议，则应承担举证责任。相对来说，大陆法系国家尽管已经普遍确立起董事薪酬标准的决定程序和方式，但这与一贯注重程序正义的英美国家还有较大的差距。这也是大陆法系国家今后立法中应充分注意的一点。
（二）对专职董事和兼职董事应分别给予不同的薪酬
在理论上，无论是专职董事还是兼职董事，只要为公益法人工作，奉献了时间和精力，都应当获得相应的薪酬。对于参加到公益法人经营管理的董事而言，绝大部分都是将这份工作视为其公共服务的延伸，视为实现自身人生信念与人生价值的重要舞台。特别是那些兼职董事，如果他们已从别处领取薪金、退休金以及其他酬劳金，其生活已能得到满足，如再从公益法人领取薪水，则不无重受薪水之嫌，而且可能还会减损公益法人之公益服务能力。因而，立法有必要区分专职董事和兼职董事，对其薪酬是否给予、给予额度施以不同的政策。前述韩国《非营利机构成立与运作法案》第5条、我国台湾地区“财团法人法草案”（行政院版）第14条、我国《基金会管理条例》第23条第四款，都体现了这种法政策取向。
那些在立法中没有明确区分专职董事和兼职董事的国家，在其实际操作中，对于这两类人员也分别给予不同的待遇。兼职董事要么属于无给职，要么领取较低水平的薪酬。有些国家在立法中限定董事会中领薪董事之比例，实则是对专业董事数量的限制，其意在于控制整体董事薪酬的开支，并鼓励志愿人员参与公益法人事业。至于这个比例到底应在一个什么水平上，则取决于这个国家公益事业整体的发展水平、人们公益意识水平以及同一经济发展水平和国家对于公益法人的态度等多种因素，各个国家以及同一国家不同的发展阶段存在一定的差异。我国和日本的比例均确定为理事会或者负责人员总数的1/3。这个比例在一定程度上反映了现代国家对于领薪董事人员数量实施控制的基本态度，对于其他国家的公益立法具有一定的示范意义。
（三）董事领取合理薪酬不影响董事补偿之获得
尽管董事是否可以获取薪酬以及获取多少才算合理存在较大分歧，但当今绝大多数国家的立法均确认了董事因履行其职责所需必要的开支可以得到相应的补偿。例如，《乌克兰慈善与慈善组织法》第17条、《摩尔多瓦基金会法》第28条、《捷克斯洛伐克公益法人法》第10条第五项等均不允许向理事会成员支付薪金，但允许公益法人决定给予董事履职费用以补偿。另外，《德国民法典》第670条、《波兰公益活动及志愿制度法》（2003年4月）第45条、《美国非营利法人示范法》第8. 5条、《克罗地亚基金会和基金法案》第20条、《日本公益法人指南》第33条、《爱沙尼亚非营利社团法》第28条、《爱沙尼亚财团法》第22条等也赋予董事因履行职责请求补偿的权利。因此，董事薪酬问题与董事因履行其职责是否可以获得补偿的问题在法政策上的取向并不完全相同，后者并不受制于前者。董事投身于公益事业，可以有种种理由不获取薪酬；但为了法人利益履行法人职责而自掏腰包支出费用，如不能获得相应的补偿，对董事来讲未免过于苛刻。根据目前大部分国家和地区法律的规定，董事因履行职责而支出的费用，可以获得补偿。
但董事补偿在立法上属于可选择的规范，这种补偿并不具有强制适用性，公益法人完全可以通过章程的禁止性规定来排除董事这一权利。因而，董事获取补偿的权利比较脆弱，能否获得补偿取决于法人章程的规定。与董事薪酬立法相比，董事补偿立法具有更大的弹性空间。在美国标准公司法上，董事履职费用补偿，迥然不同于“抗辩费用”的补偿权，它实际上属于任意补偿的范畴。各国对于公益法人董事补偿的立法体现了对公司董事补偿立法基本定位的延续和借鉴。对于董事补偿的决定机构、补偿标准与程序等问题，绝大多数国家亦均允许公益法人在章程中作出合理、便捷的制度安排，相对于董事薪酬立法，此种立法体现了公益法人更高程度的自治性。
注释:
[1]《摩尔多瓦基金会法》[EB/OL]，载http：// chinanpo. gov. cn/web/listTitle. do，访问时间：2009年7月28日。
[2]《捷克斯洛伐克公益法人法》，葛云松译，载金锦萍、葛云松主编：《外国非营利组织法译汇》，北京大学出版社2006年版，第173—174页。
[3]前引[2]。
[4]《乌克兰慈善与慈善组织法》，载李本公主编：《国外非政府组织法规汇编》，中国社会科学出版社2003年版，第233页。
[5]郑国安、赵路、吴波尔、李新男编：《国外非营利组织法律法规概要》，机械工业出版社2000年版，第67页。
[6]肖杨、严安林：《台湾地区的基金会》，九州出版社2009年版，第175页。
[7]《韩国非营利机构成立与运作法案》，载前引[4]李本公主编书，第144页。
[8]前引[7]，第144页。
[9]《克罗地亚基金会法》，载前引[4]李本公主编书，第88页。
[10]Council on Foundations：Determining Reasonable Compensation for Foundation Directors and Trustees[EB/OL]，载http：// co.forg/，访问时间：2009年7月28日。
关键词：项目后评价 董事会 绩效评价
基于董事会在法人治理结构中的核心地位，我们可以说董事会治理水平及绩效是整个公司法人治理结构水平的缩影，如果公司的董事会治理出现问题，轻则影响公司经营效益，重则将会对公司产生相应重大不利影响。
一、目前对公司董事会绩效评价的目的及常用指标
目前对董事会的业绩进行明确和有规律的评价具有很多好处，如提高董事会履行其对股东、公司和广泛的利益相关者所承担的责任的有效性，增强股东对董事会的了解；提高董事会自身运作的效率，促使董事会提高水平，并加强对公司工作的责任感等等。
我国目前虽然对董事会的核心工作职能有了较为清晰的界定，但是考核评价的重点仍然较多采用非量化指标，重点是评价董事会运作的规范性和有效性，其主要内容包括董事会工作机构设置、制度建设、日常运行、决策效果以及对经营层的考核与管理等。因此，对董事会的考核评价重点应主要分为两类，一类是对与董事会整体职能相关的业绩进行考核，重点强调董事会在企业治理、经营中发挥的作用；另一类是对与董事会建设有关的人，即对董事的个人行为进行考核，强调董事的人员组成、人员能力素质以及董事的工作表现以及履职行为，对董事评价的主要内容包括董事的履职情况、参与董事会工作程度、客观公正性、团队合作及专业知识和能力等等。
董事会的业绩评估主要包括三个部分：董事会整体业绩、董事长业绩、董事个人的业绩。对董事会的业绩进行评估时，董事会首先要对自身完成基本职责方面进行考察；其次，还要评估董事会自身的角色、结构与程序是否有需要改善的地方等等。
二、项目投资后评价的相关理论及应用范围
项目后评价是在项目完成并经过一段时间正式营运后对该项目的执行情况、效益情况和综合影响进行的全面而系统的分析和评价，主要分为股权项目后评价和固定资产后评价两种，因此，用后评价相关数据结论对以上两种投资行为进行客观的评价，具有全面性、系统性分析回顾投资行为的特点，并能够有效指导类似行为。
项目后评价的内容目前为止可归结为4大方面：实施过程后评价、效益后评价、影响后评价和持续性后评价。
项目实施过程后评价主要包括：项目的立项、准备和评估、项目内容和建设规模、工程进度和实施情况、配套设施和服务条件、收益者范围及其反映、项目的管理和机制、财务执行情况；项目效益后评价分为财务评价和国民经济评价，只是评价时点和所用数据与前评价不同；项目影响后评价主要包括经济影响、环境影响和社会影响后评价；项目持续性后评价主要包括：项目的技术装备与当地条件的适用性：项目与当地受益者及社会文化环境的一致性：项目组织机构、管理水平、收益者参与的充分性；维持项目正常运营、资产折旧等方面的资金来源；防止环境质量下降的管理措施和控制手段的可靠性；对项目外部环境、经济及其他不利因素方面的对策措施。目前，对项目后评价较多的采用以经济效益指标评价为主，其它评价指标为辅的方式。
项目后评价的方法主要有对比分析法、逻辑框架法、成功度评价法以及常见的一些综合评价法，如：线性加权平方和法、层次分析法、模糊综合评价法等。
目前，投资项目经济后评价较多运用于对公司经营管理层人员、从事项目管理相关人员的考核和评价，以及对项目建设初期可行性研究报告编制的相关内容数据进行核实评价。
三、持续完善董事会绩效评价的必要性和重要性
从完善董事会自身建设的角度来看，董事会的地位、功能及作用及未来发展趋势方向都决定了持续完善董事会绩效评价体系的必要性和重要性。
一是评估董事会的绩效将提高董事会成员履行其责任的动力。根据委托理论，董事会成员与股东之间也存在着利益冲突。虽然持股制度、法律责任、声誉等可以降低董事会与股东之间的利益冲突，但并不能完全消除这些冲突。因此董事会并没有足够的动力切实履行好股东赋予其责任。综合客观评估董事会的绩效将迫使董事会积极地监督和控制公司高层管理者，对高层管理者提供建议和咨询，评价和批准公司的战略等。因为如果董事会绩效评估的结果是不佳的，将损害到董事的声誉，从而导致其有可能被股东罢免。组织行为学研究也表明，当董事会成员行为需要公开时，他们就会采取与过去不同的行为方式。
二是客观评估董事会的绩效可以改善公司董事会和管理层之间的工作关系。在绩效评估过程中，董事会成员坦率地面对他们的责任和考核结果，有助于保持董事会与公司经营管理层之间的权力平衡，能够防止经营管理层控制董事会或者对公司业绩不佳逃避责任，并且推行董事会绩效评估将使董事会和公司经营管理层投入更多的时间和精力共同致力于更好研究公司长期战略。
三是客观评估董事会的绩效将有助于股东对董事会成员行为的认定和监督。尽管董事会是股东聘请来监督管理公司管理层的，以确保公司管理层根据所有者的权益而不是他们自身的利益来经营公司，但是委托理论表明董事会成员与股东之间也存在着利益不一致性或冲突。当公司股权比较分散时，每个股东都没有足够的精力花费相对较高的成本去了解董事会成员行为的有效性，通常只有在公司业绩不佳时，股东们才会抱怨董事会的治理运作水平。通过有效评估董事会的绩效，则可以促使更多的股东关注董事会成员行为的有效性，并通过自己的投票权来决定或者影响董事会成员的产生及行为。
四是客观评估董事会的绩效可以使董事会成员的报酬趋于合理。不管是对个人还是团体，我们总是基于分配给他们的责任来给予报酬。现行的报酬是否合理，是基于评估对象是否不断完成其责任而定的。随着对公司治理的重视，对董事的要求越来越高，董事的报酬也与日俱增，投资者当然想知道公司在支付给董事们股票期权和现金时，他们得到了什么回报，支付给董事们的报酬是否合理。通过评估董事会绩效，股东可以对董事的行为制定一个合理的价格。
四、基于项目投资后评价基础上的董事会绩效评价
近几年城商行的增资扩股正吸引着包括上市公司、金融机构、外资公司在内的众多资金的关注。例如自去年以来的浙江龙胜参股锦州银行、联想控股入股汉口银行、青岛海尔增资青岛银行、中原高速入股新乡银行等。
资本金不足可以增资，但城商行的管理能力却非“一日之功”。在城市商业银行快速扩张的背景下，频频暴露出的金融案件，尤其是齐鲁银行高额骗贷一案的曝光，让原本积极扩张中的城商行遭遇到了信任危机，也更凸显了城商行在风险内控方面的“短板”。监管机构也表示出了担忧，银监会主席助理阎庆民告诫城商行不要一味地追求资产规模扩张，“挑不起100斤的担子，不妨挑50斤的，过了会高处不胜寒。”
风险控制能力提升节奏跟不上规模扩张速度时，城商行必然会遭遇各种各样的扩张病。提升风险内控水平以匹配快速扩张的规模的警钟早已为城商行敲响。
风险不在别处
银行的一次内控“失足”很可能导致万劫不复，巴林银行便是最鲜活的案例。法国兴业银行由于交易员违规操作导致银行巨亏的事件至今还没有被遗忘。大量事实表明，很多严重的风险损失往往是由于内部疏漏而造成的。华夏银行行长樊大志曾表示，在当前金融风险防范的实际工作中，大多数银行都习惯于把目光向外看，重视外部风险，而往往疏忽了内部风险的防范。
随着城商行规模的快速扩张，加上监管部门对其资本监管的加强，如今城商行正面临着前所未有的资本压力，而通过增资扩股这一方式已成为城商行资本补充的主渠道。遗憾的是，城商行的内控水平提升却未能与其规模增速相匹配。骗贷、福利房贷、违规操作、金融诈骗等问题一次次敲响了银行内控的警钟。
毕博管理咨询董事总经理石明华认为，最大的问题是城商行对内控重视程度不够。他介绍，城市商业银行是从城市信用合作社改制而来，在过去几年里，城商行的发展以业务为主导。“当业务和内控在一定程度上有冲突的情况下，大多数银行会选择业务优先。这也是导致城商行内控体系较弱的最直接原因。”另外由于中国市场经济环境较好，整个信贷组合中违约相对较低，银行的收益较好，所以城商行在改革目前的风险管理，包括内控在内的具体管理方式上显得并不迫切。
石明华认为当前城商行内控方面的问题主要表现在五个方面。首先，内控机制尚不健全，控制不足，目前我国商业银行业务发展仍以信贷规模扩张为主，受不良贷款的现实制约，内控机制建设主要围绕着信用风险而展开，相对而言，合规风险、操作风险以及信誉风险等尚未引起国内银行的足够重视，导致出现了风险控制的一些真空地带；第二，内控执行力不足，控制失效；第三是对分支、基层机构的控制不足；第四，科技对内控缺乏有力的支持；最后，内控文化尚未真正落地。
不可否认，城商行在内控方面还有很多课需要补。毕博管理咨询高级经理张挺强调，补课的内容首先是风险管理方面，包括风险管理流程、组织架构和制度建设。不过这些往往会触动银行的固有文化和组织，是银行内控建设过程中阻力最大的环节。
银监会监管二部副主任陈刚明指出，从2009年的指标看，城商行的整体风险水平有所下降，各项监管指标都有很大的改进。不过他同时强调，由于城商行基础还不牢固，在人员素质、IT系统等方面都还存在一定的不足，目前面临的主要风险还是信用风险、流动性风险以及操作风险。
张挺对此表示赞同，“城商行信用风险更多暴露了银行在整个审批人制度建设方面的盲点。”国内银行和股份制银行都已经建立了专职审批人制度，但国内很多城市商业银行还并没有建立这一制度。而在当前流动性缺乏的情况下，受前几年爆发式房贷的影响，这些贷款在一两年可能出现违约高峰期。此外他还强调，由于小银行议价能力较弱，随着利率自由化的逐步推行，城商行利差会变得更窄。
事实上，受规模、地域、客户群等多方面的影响，银行所面临的风险不尽相同。盛京银行董事长张玉坤认为，银行的第一风险是流动性风险，他将其比喻为脑溢血、心脏病等当做生命性风险来防控。张玉坤介绍，控制流动性风险最基础的就是控制存贷比，盛京银行长达八年时间没有超过60％。“我们当前在防范流动性风险上，采取的是月度分析，并进一步进行评估论证，全年进行资产结构分散化、无风险化、回收化、周围化评估等。”
谈到银行风险就不得不提“巴塞尔Ⅲ”。德勤金融企业咨询服务合伙人吴松汉认为，“巴塞尔Ⅲ”产生的新变化将会对全球银行业产生重大影响，但由于国内银行更加传统的运营模式、更加简单的资本构成以及较少的衍生工具等原因，新框架对于国内银行的影响明显小于西方银行。但从长期来看，新的监管标准对中国银行业资本和流动性管理的影响不容忽视。我国商业银行近几年资产快速扩张，这大大增加了资本补充压力和流动性压力。强化后的资本和流动性监管标准将约束稳定状态下的银行信贷供给能力和信贷成本控制。
同时吴松汉指出，银行需要在日常工作中考虑风险并相应控制风险，以达到实现企业长远利益最大化的文化。为提高流动性管理水平，各银行采取的措施主要包括：1、提高资金使用率，降低存放央行款项中利率较低的超额准备金比重；2、确保在任何时点都有充足的流动性资金用于满足对外支付的需要；3、建立合理的资产负债结构，保持分散而稳定的资金来源，同时持有一定比例的信用等级高、变现能力强的资产组合作为储备；4、集中管理、统一运用流动性资金，构建流动性风险内控指标体系，及时调整流动性管理策略；5、合理安排贷款投放节奏，适时调整内部资金价格，充分发挥同业存款、票据对流动性的调节作用；6、开发历史数据模拟模型和现金流量管理行为模式，为流动性管理提供有效的技术支撑；7、改进流动性风险压力测试方法，提升测试水平等。
宁波银行董事长陆华裕对银行存在的风险持有不同的看法，他认为作为一家小银行，宁波银行主要考虑三个风险：首当其冲的就是生存风险。“虽然我们不差钱，但我们得考虑什么时候可能被兼并，什么时候在这个行业里面已没有存在价值。”第二是业务结构里面有没有系统性风险。“当前银行业务中做按揭要亏损，做信用卡不赚钱，关键是我们怎么对资产布局、对业务进行结构调整。”第三是操作风险。“比如年轻人要结婚买房，如何支付几百万元的房贷，会不会铤而走险?这些都是我们特别关心的风险。”石明华对此表示认同，他认为操作风险包括欺诈、违规操作、流程设计不合理、系统故障等。
穆迪分析全球董事总经理黄艳玲则一针见血地指出，当前很多城商行面临的最大问题不是如何控制风险，而是银行并不
清楚自身风险所在。
黄艳玲并不否认内控对风险管理的作用。以申请信用卡为例，她认为银行有很好的风险管理工具，比如给客户做一张评分卡。这个评分卡能够准确的预测未来的风险，但由于个人喜好，并没有严格按照这个条例来做。即使有很好的风险管理工具，但没有好的内控机制予以保证，也不能做到很好的管理风险。此外银行风险管理本身也要合规。风险管理部门可能也会分成设计风险计量工具和设计相应的流程规范两部分。
“内控和风险管理是两个完全不同的概念，内控实质上是保证按照已有的法律法规来做事，更多强调的是合规；风险管理则是指风险掌控和管理的能力。”在黄艳玲看来，遵循法规并不意味着银行对风险有很高的控制能力。在很多情况下，突发风险并不能通过流程和规范就可以解决，更多的是需要银行准确的应变能力。
合规创造价值
中国银监会合规指引要求银行的经营活动与外部法律、法规、规章等保持一致。《商业银行内控指引》则明确具体地提出了商业银行在主要业务活动中，包括存款和柜面业务、授信业务、计算机信息管理等方面的控制要求。
从监督要求看，银行的确需要一项机制将内控管理落地，内控合规应运而生。从银行内在风险管理的角度，鉴于合规风险是银行操作风险和信用风险发生的一个重要诱因，内控合规就是银行风险管理的基础环节之一。
通常情况下，“组织、控制、激励”被比喻成银行管理的“三驾马车”，这三大因素在大连银行的合规工作中都得到了充分体现。大连银行副行长、首席风险官邵丁介绍，大连银行合规部门对新产品、新业务需要进行合规审核；组织实施全行的内控制度清理规范；下发业务合规性风险提示；将内控评价纳入分行年度绩效考核；积极建立内控文化等。“我们内控合规工作的管理定位在角色上与先进的股份制商业银行在整体上是趋同的。”
邵丁谈到，大连银行自2008年就开始试点内部控制评价工作，目前已纳入全行的绩效考核系统。在每年的内控评价实施过程中，大连银行会把评价结果由高到低整体排名和风险等级分类(由高到低，分为A、B、C、D四个等级)。经过三年的内控评价，各个分行的内部控制管理水平和风险暴露正在日益清晰化。
“评价不是目的，如何正确有效地运用评价结果，达到风险管理与提高管理效率的双重目的，才是我们更为关注的。”在评价结果形成后就需要总行一线业务部门、各分行在此基础上主动履职，针对各自的重点高风险领域和重点高风险支行，有效匹配合规管理资源。对评级为D级以下的支行加强监管，要求其必须达到C级以上水平，否则暂停开办新业务或新设机构。许多分支行也陆续将评价结果纳入分行内部绩效考核中，从而有利于促进分行各部门和业务线条自查自纠，主动合规。在有限的合规资源下，充分发挥分行防范风险的基础性作用。目前大连银行已将内部控制评价作为内控管理和风险控制的有效手段。
从大连银行2010年的内控评价情况来看，整体有所提升，但个别分行有退步。“是意识层面的问题，如果一个分行能充分认识到评价工作的价值，领导层的推动力就很强，任何人对于改变都会有本能的抗拒，要克服这种心态，需要领导出来亲自组织。”邵丁认为，内部控制关键不在技术，而在于人。为此大连银行特别注重合规文化宣传。
大连银行每年都会举办行级高管带队的合规文化宣讲活动，到目前已坚持了三年。事实证明，凡是较早接触合规文化理念的支行都受益良多，并在近一年来的合规文化建设中卓有成效，无论是网点建设、人才规划及自身的监督与纠正等方面都走在了前面。
合规文化说到底是对内控制度和规范的执行力。在邵丁看来，合规文化像一只“看不见的手”，无形中产生影响。她还认为，合规意识应当常耕常新，始终保持与外部合规监管的一致性。为此大连银行今年安排了以“内控先行，主动合规”的主题宣讲活动，请先进支行做合规经验介绍，以形成经验接力。
中国银监会一直倡导“合规创造价值”。邵丁认为，管理风险本身就是对业务最好的管理，它可以变成银行的核心竞争力和差异性竞争优势。邵丁坚信，未来几年内控水平是决定城商行发展的关键因素。尤其是在今年整体金融形势，包括整个的宏观经济形势整体趋紧的状态下，城商行的业务空间正在逐渐收窄的过程中，如何有效地进行内控合规管理更显得尤为重要。
邵丁介绍，大连银行在未来时间内会引入新的管理工具、先进的管理手段、科学的检查方法等，进行基础数据平台的搭建，使之与合规风险点和控制要点融会贯通。未来的合规评价管理工作要更加细化与细分，总行在每次合规评价前要结合对分支机构的了解，进行前期的合规问卷调查，掌握之前检查所暴露的问题，了解其近一年的合规管理情况变化、查看分行法律合规线条的履职情况、着重对分支行各种报表的分析，结合实际业务对分支行进行点对点的分析，责任到人，并将信息与其他评价人员共享。目前大连银行正在试图通过建立风险矩阵图的方式进行风险管理，以便进一步勾勒出全行所辖各个分支机构、各个业务条线的各类业务风险及其分布情况。
监管趋紧
中国银行业的系统性风险除了会由货币汇率等宏观因素或突发事件引发，再就是金融机构经营不佳与监管缺失。
国务院副总理曾明确指出，城商行发展的“三不”倾向，即不平衡、不持久、不匹配。而在今年年初，山东齐鲁银行的票据诈骗案以及此前不断暴露出来的城商行内控问题让监管层开始认真审慎城商行的高速扩张。
阎庆民在今年4月召开的城商行发展论坛上明确要求城商行“严守风险底线”，即确保单家城商行不发生重大风险；确保城商行群体不发生重大风险；如果银行业发生系统性或区域性风险，确保风险因子不是来自于城商行。
另外，阎庆民还表示，今后将审慎推进城商行跨区域经营，把城商行内控机制作为重点检查项目，对于内控不健全的城商行的新设网点申请，将暂停审批。郭田勇认为，部分城商行内控制度不健全，无力对跨区域的分支机构进行有效的管理是监管层此举的主要原因。
在今年跨区域经营的审批将更为严格的背景下，开设村镇银行和拓展网上银行、手机银行等新业务成为很多城商行考虑的“曲线战略”。
20lO年，银监会颁布的“三个办法一个指引”(《流动资金贷款管理暂行办法》、《个人贷款管理暂行办法》、《固定资产贷款管理暂行办法》和《项目融资业务指引》)，成为城商行内控和风险管理的最新依据。
在城商行之间、城商行与大中型银行间还存在较大差距的情况下，青岛银监局局长陈育林谈到，新规在监管上的“齐步走”给城商行带来机遇。吉林银监局局长高飞则认为，新规出台一是对加强流动性贷款风险管理提供一个很好的机遇；二是对于城商行改变原有的贷
款管理模式、重新再造流程管理、树立新的信贷文化，转变发展的方式进行特色式经营有非常深远的意义；三是贷款新规指导城商行不单对借款人员的风险要有足够的评估和认识，对于其交易对象或者是整个交易链条也要高度重视，使银行从源头上开始控制信贷风险，实行实贷实付制。
对城商行而言，新规出台对其发展提出更高的要求。宁夏银行董事长李建华表示，银行未来会在风险管控和流程方面要进行一些大的变革和改进，以规避操作风险和其他风险。上海银行行长瞿秋平认为，新规带来的不单单是贷款流程的变化，还包括对项目融资和流动资金管理，以及对个人贷款实施跟踪考核管理的问题，实际上需要对整个贷款系统进行调整。
此外，有中国版“巴赛尔Ⅲ”之称的――《中国银行业实施新监管标准指导意见》(以下简称“《意见》”)于今年5月3日正式，确立了我国银行业实施新监管标准的政策框架，明确了对我国银行业资本充足率、杠杆率、流动性、贷款损失准备等监管标准。这将使城商行内控和风险管理监管更加严格。
引资更要“引智”
普华永道在2010年5月的报告中称，超过3／4的外资银行三年内有并购打算，而目标就是剩余的城商行、农商行以及金融混业经营公司。近两年，城商行增资扩股的需求毫无疑问为外资银行在华新一轮资本扩张提供了机遇。目前中国市场并不乏外资入股的城商行，如汇丰入股上海银行、澳大利亚联邦银行入股齐鲁银行、马来西亚丰隆银行入股成都银行、德资机构入股南充市商业银行等。这些城商行在“引资”的同时也都不约而同的选择“引智”。
齐鲁银行董事长邱云章认为先进的理念、技能和制度对银行内控和风险管理非常重要。南充市商业银行董事长黄光伟对此表示赞同，他还补充到，防范风险一定要为持续发展服务，此外还要将资产质量视为银行的生命线。
南京银行的案例也许更为突出，国际金融公司(IFC)在南京银行的上市征程中功不可没。IFC的加盟给南京银行建立了与国际金融机构交流、合作的平台，并在完善公司治理，提升管理水平等方面提供了大量支持。如2002年IFC安排南京银行信贷人员分批参加了花旗银行主办的中国银行业信贷业务培训班，吸收了解了国际银行较为成熟的信贷业务模式；2003年在IFC的协调下，从意大利政府获得了35万美元的专项资金，由意大利联合商业银行专家无偿向南京银行分别就信贷业务、风险管理以及审计等方面的内容提供历时一年多的技术培训；2005年聘请麦肯锡咨询公司开发了一个针对银行董事与高级管理人员的培训项目，提升董事会的决策水平等。
黄艳玲介绍，外资银行，尤其注意合规风险的控制。一方面是外资银行高管层非常重视合规风险，在渣打银行和花旗银行，一旦出现合规风险，由董事会和高管承担首要责任；另一方面，不断调整和完善合规风险管理的组织架构，保证了合规部门的相对独立，荷兰银行和德意志银行都采取独立的合规部门，渣打银行则是将合规和法律职能合并；此外外资银行一般都十分明确合规部门的职责，能处理好合规与内审的关系，尽管都以防范风险为目标，但合规部门更关注“事前”和“事中”的风险控制，内审部门则关注“事后”的稽核审计。据此外资银行形成了第一道防线是业务部门，第二道防线是合规部门，第三个防线是内审部门的三层合规风险体系。在有效的组织结构基础中建立合规风险管理框架，与其他部门合作，不断发现风险、控制风险和优化流程，将合规风险管理与业务流程优化相结合，减少风险发生。以东亚银行为例，针对在中国区的业务范围和产品种类，中国区总部统一制定业务操作手册，渗透法律法规的各项要求，详尽描述各业务的操作流程；最后，培育良好的合规文化和全体员工的合规意识也非常重要。
摘要：高管薪酬问题长期备受关注，本文从公司经济特征、公司治理、盈余管理三个方面对高管薪酬进行了梳理，并对高管薪酬未来的研究指明了三个方向。
关键词：高管薪酬；公司治理；盈余管理
高管薪酬一直是实务和理论中持续关注的问题，2008年波及全球的经济危机更使之成为众矢之的。中国平安保险（集团）股份有限公司董事长马明哲从2007年6600万天价年薪到2008年自己主动减薪至零，更是引起了学者的兴趣。比如冯根福、冯祥英、刘志勇（2011）就以危机期间的2005-2008年我国上市公司为对象实证分析了高管薪酬是否存在明显的超额薪酬。本文也试图对高管薪酬进行几点梳理。
一、公司经济特征与高管薪酬
面对不同的企业经济特征，规模越大，投资机会越多，经营风险波动性越大，对高管的职业能力要求就越高，而为高管努力支付的薪酬也会相应越高，这也是给予的合理补偿。
文献确实已经发现，国内公司高管薪酬与企业规模大小和投资机会多少等企业经济特征之间有显著的正相关证据（方军雄，2009）。但是，高管的努力水平和职业能力很难直接观察，考虑到薪酬给付过程中所存在的信息不对称，现实中经常出现高薪的高管不一定努力，如何按高管真正的努力程度和贡献大小支付薪酬尚需更多研究。
二、公司治理与高管薪酬
随着公司所有权和控制权的分离，公司治理就是影响内部人所做决策的一系列机制根据2013年7月19日中国银监会最新印发的《商业银行公司治理指引》第三条规定，公司治理是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。
现代公司制度的重要特征就是企业控制权与所有权的分离，由此产生了大量的信息不对称，人由于个人利益与委托人并不完全一直带来的委托问题。为了解决问题，将高管薪酬与企业经营业绩联系起来的激励制度就诞生了。据国内董事会杂志联合韬睿惠悦公司进行的一项调查发现，国内A股公司高管自己给自己设定薪酬、高管薪酬与公司业绩完全不匹配已经成为过去，当前高管持股越来越多，2011年末高管持股的A股公司占40%，较2010年有显著提高；股权激励已成为高管薪酬的重要组成部分，持股量相对较高的高管群体，其薪酬水平相对较低。不过，与国外发达国家上百年的公司发展史相比，国内改革开放不过才30多年，很多公司的创始人仍在一线担任高管，其薪酬激励可能不是解决经典的企业委托问题。
三、盈余管理与高管薪酬
盈余管理是指高管有意利用会计处理和交易中的职业判断以改变财务报告结果，其目的是为了获得某种私有利益，误导与公司经济业绩有关的利益相关者，影响与会计业绩挂钩的契约结果（Schipper，1989；Healy和Wahlen，1999）。盈余管理方式不仅包括无现金流量影响的存货成本计算中多种会计方法的选择、资产减值准备金额的计提等，还包括对影响现金流量的交易操纵，比如给予更大的价格折扣或更为优越的赊销条款而产生的不可持续销售额、过分减少可控费用。
正如前所述，高管的努力水平很难直接观察到，此时高管的薪酬与他的努力结果或产出即业绩联系起来了。但公司业绩容易受到高管操纵，高管为了提高薪酬而从事盈余管理的动机（Healy，1985）。当公司业绩目标未实现时，高管有为获取奖金直接操纵交易或选择会计政策的动机调增利润；当超过公司业绩目标较多时，高管有向下调减利润的动机，从而平滑收益；甚至当公司业务目标今年无论如何实现不了时，高管为了保证未来年度获取奖金，可能多计提减值或费用的“洗大澡”行为，以便轻装上阵。比如，严玉康（2008）就发现，国内高管显著存在调增和调减报告会计利润的两种盈余管理行为。不过，国内目前对操纵交易盈余管理与高管薪酬的影响研究并不多见。
四、未来的研究方向
高管薪酬一直是理论和实践中的热点问题，很多方面至今尚未有定论，比如最优的高管薪酬是多少。高管薪酬研究主要集中于四个方面：高管薪酬的决定因素、高管薪酬与公司价值之间的关系、高管薪酬的激励方式、高管薪酬的数量优化。
本文高管薪酬的思考主要集中于高管薪酬的决定因素方面，并从公司经济特征、公司治理、盈余管理三个方向进行了梳理。高管薪酬未来研究的方向可以从以下方面继续探究：第一，高管薪酬与公司价值之间的关系方面，应根据最新的公司治理理论，除考虑股东财富之外，可拓展至客户、员工、社会责任等多个维度。第二，高管薪酬的激励方式方面，除了现金薪酬之外，加大对股票、期权等股权薪酬的研究，甚至有中国特色的隐利水平也可以包括进来一并考察。第三，高管薪酬的数量优化方面，结合中国特殊的经济环境给予特别的分析和研究，除了国有企业和民营企业的分析之外，可考虑金融控股企业和非金融控股企业的分析，甚至创始人企业和富二代企业的分析。（作者单位：江西财经大学）
参考文献：
[1]Healy，P.M.：The Effect of Bonus Schemes on Accounting Decisions； Journal of Accounting and Economics； 1985 Vol. 7 Issue 1， p85-113
[2]Schipper， Katherine： Commentary on Earnings Management. Accounting Horizons， Dec89， Vol. 3 Issue 4， p91-102
[3]Healy， P.M； Wahlen，： A review of the earnings management literature and its implications for standard setting； Accounting Horizons； 1999 Vol. 13， p365-384
[4]Jensen Michael C and Murphy， Kecin J， 1990， Are Executive Compensation Contracts Structured Properly？， Manuscipt .Boston： Harvard Bus. school，May
