时间：2022-07-08 06:19:33
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇章程范本，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。
第二条 公司名称：
第三条 公司住所：
第四条 公司由 共同投资组建。
第五条 公司依法在**工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为 年。
第六条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。
第八条 公司宗旨：
第九条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第十条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。
第二章 公司的经营范围
第十一条 本公司经营范围：
(以公司登记机关核定的经营范围为准)
第三章 公司注册资本
第十二条 本公司注册资本为 万元人民币。
第四章 股东的姓名
股东甲：
股东乙：
第五章 股东的权利和义务
第十四条 股东享有的权利
1、根据其出资份额享有表决权;
2、有选举和被选举执行董事、监事权;
3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;
4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;
5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;
6、优先认购公司新增的注册资本;
7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。
第十五条 股东负有的义务
1、缴纳所认缴的出资;
2、依其所认缴的出资额承担公司的债务;
3、办理公司注册登记后，不得抽回出资;
4、遵守公司章程规定。
第六章 股东的出资方式和出资额
第十六条 本公司股东出资情况如下：
股东甲： ， 以 出资，出资额为人民币 万元整，占注册资本的 %。
股东乙： ， 以 出资，出资额为人民币
万元整，占注册资本的 0.%。
第七章 股东转让出资的条件
第十七条 股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。
第十八条 股东向股东以外的人转让出资：
1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;
2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。
3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十九条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准执行董事的报告;
5、审议批准监事的报告;
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;
9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;
10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议;
11、修改公司章程。
第二十条 股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。
定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。
第二十一条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。
股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。
第二十二条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。
第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权。
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;
2、执行股东会的决议;
3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四条 执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
第二十五条 公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作;
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、拟定公司内部管理机构设置方案;
4、拟订公司的基本管理制度;
5、制定公司的具体规章;
6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。
第二十六条 公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第二十七条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。
第二十八条 监事行使以下职权：
1、检查公司财务;
2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。
4、提议召开临时股东会。
第九章 公司的法定代表人
第二十九条 本公司的法定代表人由执行董事担任。
第三十条 本公司的法定代表人允许由非股东担任。
第十章 公司的解散事由与清算方法
第三十一条 公司有下列情况之一的，应予解散：
1、营业期限届满;
2、股东会决议解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二条 公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。
第三十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
2、通知或者公告债权人;
3、处理与清算有关的公司未了结的业务;
4、清缴所欠税款;
5、清理债权、债务;
6、处理公司清偿债务后的剩余财产;
7、公司参与民事诉讼活动。
第三十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。
第三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。
第三十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。
第十一章 公司财务会计制度
第三十八条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十九条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
1、资产负债表;
2、损益表;
3、现金流量表;
4、财务情况说明表;
5、利润分配表。
第四十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。
第四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
第四十二条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的， 在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第四十三条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第四十四条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
第十二章 附 则
第四十五条 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。
第四十六条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。
XXXX股份有限公司章程
目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会
第三节 股东大会提案
第四节 股东大会决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 董事会秘书
第六章 总经理
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 财务、会计和审计
第一节 财务、会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总 则
第1条 为维护XXXX股份有限公司（以下简称″公司″）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经XXXXXX（审批机关）X复〈1996〉39号文批准，以发起设立的方式设立；在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。
第3条 公司经有关监管机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。
第4条 公司注册名称
中文全称XXXX股份有限公司 简称：“XX公司”
第5条 公司住所为：北京市西城区金融大街35号
邮政编码：100032
第6条 公司注册资本为人民币50000000元。
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 董事长为公司的法定代表人。
第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第12条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进保险业的繁荣与发展。
第13条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售；汽车维修；物业管理；室内外装饰装修；服装、汽车配件的生产、加工；经济信息咨询服务（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第14条 公司的股份采取股票的形式。
第15条 公司发行的所有股份均为普通股。
第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第17条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第18条 公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。
第19条 公司经批准发行的普通股总数为50000000股，成立时向发起人发行50000000股，占公司可发行普通股总数的100％，票面金额为人民币1元，
第20条 发起人的姓名或者名称、认购的股份数如下；
中国XX集团公司 3000．万股
XX中心 1000．万股
北京XX公司 500． 万股
上海XX有限公司 300． 万股
广东XX厂 200． 万股
以上发起人均以货币形式认购股份。
境外企业、境内外商独资企业持有本公司股份按国家有关法律法规执行。
第21条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第22条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并经XXXXXX审批机关 批准，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向所有现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。
第23条 根据公司章程的规定，经XXXXXX（审批机关）批准，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第24条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报XXXXXX（审批机关）和其他国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第25条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第26条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起10日内注销该部分股份，并向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。
第三节 股份转让
第27条 公司的股份可以依法转让。
第28条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第29条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第30条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。
第31条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
〔摘要〕 随着股东与董事争夺公司决策权之纷争的不断扩展，股东将倾向于采取提议修改上市公司章程这一更为积极的事前措施来介入董事会的经营决策，而上市公司的章程也由此成为两者激烈交锋的战场。我国公司章程自治理念的确立赋予了公司内部参与者对于公司更大程度的控制权，然而，基于股东会中心主义的倾向，对于股东如何介入董事的经营权，我国尚缺乏相应的规范体系，从而无法将上市公司的章程自治纳入到实现公司及全体股东利益的目标体系当中。为此，首先需要肯定股东有权以提议修改上市公司章程的方式来约束董事会的经营权；其次，还有必要设定股权介入董事经营权的边界，从而有效地分配公司的决策权。对此，美国特拉华州公司法在这一方面所初步形成的规范框架将为我们提供有益的制度参照。
〔关键词〕 股权与董事经营权；章程自治；上市公司章程；特拉华州公司法；程序导向
〔中图分类号〕DF41191 〔文献标识码〕A 〔文章编号〕1000-4769（2012）05－0097－08
一、问题提出的背景
近年来，我国学术界对于公司章程的研究主要着力于强调通过章程为公司营造一个实现自治的领地。〔1〕根据这一观点，公司法应当主要以非强制性规则①为基础来提供一套公司设立及经营的“范本”，而公司则可以通过其章程来对这一“范本”中的规则作出符合自己需求的选择，并在公司内部形成一定程度的自我规范，亦即自治。②这一研究为公司章程的存在确定了一个具有开创意义的功能，那就是，公司章程不应当只是对公司法范本进行简单的模仿，相反，其能够也应当在相当程度上根据公司的具体样态来设定符合自身特点的自治机制。遵循这一脉络，我国当下对于公司章程的研究主要是致力于探讨公司法强制性规则与非强制性规则的区分标准，并在非强制性规则的框架内确定公司章程自治的边界，从而弱化对公司经营事务的管制，提升公司的自治能力。
公司章程应当具有自治性这一理念在域内外的公司法领域已经没有太大的争论，这意味着在对公司法作出强制性规则与非强制性规则区分的前提之下，公司有权根据自己的需要来选择退出（opt out）某项非强制性的法律安排。然而，这一层面的自治性只是初步解决了公司章程自治的性问题，即减少公司活动的外部管制，并没有进一步解决如何在公司内部最终实现自治的问题。尤其对上市公司内部而言，其绝非是铁板一块的利益整体，相反，层面的公司章程自治意味着上市公司内部的参与者对于公司的决策将享有更大程度的控制权，而上市公司内部的参与者也倾向于借助公司章程来实现自身利益的最大化。在公司剩余所有权与经营权相分离的制度框架之下，上市公司 我国公司主要包括有限责任公司与股份有限公司两种类型，由于股份有限公司类型中的上市公司的股东相对更不具有直接参与公司经营的倾向，在此类公司中能够更为明确地存在股东与董事两个群体以及相关权限的划分，因此，本文将主要以上市公司作为讨论的对象。内部参与者最为主要的利益诉求将集中在作为公司剩余所有者的股东与作为公司管理者的董事两个方面，当两者都试图通过公司章程来实现不同的利益诉求之时，其冲突将不可避免。
股权与董事经营权在上市公司章程上的纷争已经首先在美国的公司实践当中彰显无疑，这一纷争主要源于美国近年来出现的一个趋势，即美国越来越多的机构投资者成为上市公司的股东，并占据了相当大的股票份额，而当机构投资者这样的大股东对上市公司董事会的经营行为无法感到满意之时，除了传统的抛售股票和通过股东大会投票决议这些事后反应的被动途径之外，某些机构投资者已经倾向于采取更为主动的事前响应的方式来影响公司的经营决策，〔2〕这其中就包括以股东身份来建议修改上市公司的章程细则（bylaws）。 美国上市公司的章程由两部分组成，第一部分称为章程大纲或设立章程（certificate of incorporation or articles of incorporation），是公司设立和取得法人资格所必须具备的法律文件，其一般规定公司的外部事务；第二部分称为章程细则（bylaws），一般规定公司的内部事务。在美国，由于章程大纲的修改只能由董事会启动，而章程细则的修改则只需由股东单方面即可启动，所以股东一般倾向于选择修改章程细则而不是章程大纲。以美国公司章程细则作为考察对象对于我国上市公司的章程自治具有重要的借鉴意义。当股东所提出的此类建议无法与董事会的立场达成一致时，股东与董事对于公司决策权的纷争也就必然聚焦在上市公司的章程之上，并演化成股东修改上市公司章程的权利与董事对于公司的经营权之间的冲突。
股东与董事对公司决策权的争夺在我国近期发生的国美电器的纷争当中也得到了佐证。作为国美电器大股东的黄光裕与以陈晓为代表的董事会之间在对公司的经营事务方面发生了严重矛盾。尽管这一矛盾的双方目前还只是倾向于以股东大会决议的方式来解决， 参见财经腾讯“国美电器控制权之争”之“事件发展”栏目，“国美之争结果揭晓，陈晓胜出”，/a/20100928/006438.htm，登录时间：2011年4月8日。但是，以股东大会决议来影响公司的治理仍旧属于事后反应的被动方式，而修改上市公司章程对于股东而言将是一个更为积极的事前响应的途径。随着我国大股东与董事会争夺公司决策权纷争的进一步深入，股权与董事经营权的冲突向上市公司章程的扩展将成为必然，而如果不在上市公司章程的层面对两者的权利进行界定与平衡，则上市公司的章程自治也将无法实现。因此，一个值得探讨的关键问题也随之产生，那就是在股东与董事会对公司的经营行为出现不同立场的情况下，股东是否有权以上市公司章程来约束董事会的经营权，如果答案肯定，这一约束的边界又当如何界定？
二、股权与董事经营权冲突之下的上市公司章程的功能界定
上市公司章程除了发挥储存公司内部自治规则的功能之外，还成为某些股东对公司的管理者施加更多控制的战场。要想在上市公司内部最终落实公司的自治，则公司章程除了发挥既有的选择非强制性规则的功能之外，还必须解决如何在上市公司两类主要的参与者之间来分配公司决策权的问题，即从股权与董事经营权冲突的维度来进一步界定上市公司章程的功能。
××××有限公司股份转让合同
转让方：（甲方）
住所：受让方：（乙方）
住所：
本合同由甲方与乙方就广东有限公司的股份转让事宜，于年月日在广州市订立。
甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
第一条股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有广东有限公司的股份共元出资额，以万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。
2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。
第二条保证
1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在广东有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股份后，其在广东有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认广东有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
第三条盈亏分担
本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为广东有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条费用负担
本公司规定的股份转让有关费用，包括：全部费用，由（双方）承担。
第五条合同的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
第六条争议的解决
1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院。
第七条合同生效的条件和日期
本合同经广东有限公司股东会同意并由各方签字后生效。
第八条本合同正本一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，广东有限公司存一份，均具有同等法律效力。
甲方（签名）：乙方（签名）：
年月日
注：
1.本范本适用于有限公司的股东之间和股东向股东以外的人转让出资，申请办理股东变更或股东出资比例变更备案的，应提交《股份转让协议》；
2.股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定人代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名；
3.本合同如需公证或鉴证，应在条款中定明；
所在地址：
法定代表人姓名： 职务：董事长
受委托人姓名： 性别：
身份证号码: 电话：
工作单位： 职务：总经理
住 址：
根据公司章程，经董事会研究决定，受托人在公司经营管理中的权限范围如下：
1、在公司章程规定的范围内主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议。
2、组织实施经公司股东会或董事会批准的年度经营计划和投资方案。制定公司的具体规章。
3、拟定公司内部管理机构设置方案，拟定公司基本管理制度，报董事会审议批准并执行。
4、提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监。决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员。
5、根据公司相关规章制度，决定和签署合同金额总计在 万元以下（不含本数）的合同。但上述授权不包含任何形式、任何数额的对外投资（含股权投资）、担保、借款、贷款、房屋和/或土地租赁（含出租和承租）等合同的决定与签署。
上述授权外的合同决定与签署应报董事会审批或根据董事会的授权报董事长审批。
6、依据相关业务合同确定的对外付款金额在 万元以下（不含本数）的款项支付，由总经理和财务总监联签审批，其中，付款金额在 万元以下（不含本数）的款项支付总经理可授权分管副总经理、相应部门经理或副经理和财务总监联签审批。预算外的款项支付、费用开支必须报董事会审批或根据董事会的授权报董事长审批。
7、涉及受委托人的关联交易，受委托人无权决定，必须报董事会审批或根据董事会的授权报董事长审批。
8、与本授权委托书不冲突的公司章程以及规章制度规定的权限，但法律法规另有规定的除外。
9、受委托人应根据公司章程和本授权委托书规定，确定公司副总经理及以下人员的授权与权限，形成相应制度，确保公司的规范运营。
上述授权期限自有效期限20 年1月1日至20 年12月31日。
除本授权委托书另有规定的，未经董事会或董事长同意，受委托人不得再转授权。
委托单位：（公章） 受委托人(签字或盖章)：
董事长(签字或盖章)：
公司股权转让合同阅读
签订协议双方：
甲方：
乙方：
合营他方：
________有限公司是由____和____共同投资兴办的中外合资(合作)经营企业。____有限公司的投资总额____万美元(或____万元人民币)，注册资本____万美元(或____万元人民币)，其中：____占有股份--%，____占有股份____%。
经甲、乙方友好协商，一致同意，将甲方在____有限公司所持有____%的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议：
一、转让方和受让方的基本情况
1、转让方(甲方)：
名称：____有限公司;法定地址：____;法定代表人____;职务____;国籍____。
2、受让方(乙方)：
名称：____有限公司;法定地址：____;法定代表人____;职务____;国籍____。
二、股权转让的份额及价格
____(甲方)同意将其在____有限公司中所持有的__%股权价值____万美元(或万元人民币)转让给____(乙方)。
三、股权转让交割期限及方式
自本协议由审批机构批准生效之日起—日内，乙方以____(形式)____万美元(或万元人民币)缴付给甲方。
四、股权进行上述转让后，乙方承认原____有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承担原甲方在____有限公司中的一切权利、义务及责任。
五、原甲方委派的董事会成员自动退出____有限公司，并由乙方重新委派董事。
六、违约责任
乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的百分之—的违约金给甲方，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。
七、争议的解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交 仲裁机构或其它仲裁机构，根据该机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。
八、____有限公司的合营他方____有限公司自愿放弃在____有限公司所享有的优先权，同意根据本协议的条款而进行的转让。
九、此协议经股权转让双方和合营他方正式签署后报原审批机关批准后生效。
甲方： 乙方：
法定代表： 法定代表：
合营他方：
法定代表：
_年_月_日
公司股权转让合同范本
转让方(甲方)：____________________
受让方(乙方)：____________________
甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的___________有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：
1.转让方(甲方)转让给受让方(乙方)___________有限公司的___________%股权，受让方同意接受。
2.由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。
3.股权转让价格及支付方式、支付期限：________________________________。
4.本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。
5.乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。
6.受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。
7.股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。
8.股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失。
9.违约责任：_________________________________________________________。
10.本协议变更或解除：________________________________________________。
11.争议解决约定：____________________________________________________。
12.本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。
13.本协议自将以双方签字之日起生效。
转让方(签字)：_______________
受让方(签字)：_______________
___________年_______月_______日
有关公司股权转让合同
转让方： (以下简称甲方)
受让方： (以下简称乙方)
甲、乙双方经协商，签订本股权转让合同如下：
一、甲方将其对 有限公司持有的 %股权(出资 万元)以 万元的价格转让给乙方。
二、乙方应在 年 月 日前将股权转让款支付给甲方。
三、本股权转让合同生效后，甲方对 有限公司享有的股东权利和应承担的股东义务，全部由乙方享有和承担。
四、乙方应在本股权转让合同生效之日起六个月内办妥本股权转让合同所涉股权转让的工商变更登记手续。
五、为方便办理工商变更登记，甲、乙双方将依据绍兴县工商行政管理局规定的范本条款另行签订股权转让协议书，报工商局备案，若该另行签订的股权转让协议书与本股权转让合同存在不一致的，应以本股权转让合同为准。
六、本股权转让合同经甲、乙双方签字后生效。
本股权转让合同一式二份，双方各执一份。
甲方：
为贯彻落实《期货交易管理条例》（国务院第**号令，以下简称《条例》）和《商务部关于大宗商品交易市场限期整改有关问题的通知》（商建发[20**]**号，以下简称《通知》），规范本市大宗商品交易市场经营行为，维护商品交易市场经济秩序，现就对本市大宗商品交易市场进行整改的有关工作通知如下：
一、整改范围和内容
（一）凡未经中国证监会批准，而采用集中交易方式进行标准化合约交易的本市各有关机构或者市场（以下统称大宗商品交易市场），应当对照《条例》第八十九条规定进行检查。
（二）各大宗商品交易市场有下列情形之一的，应当进行整改：
1、为参与集中交易的所有买方和卖方提供履约担保的;
2、实行当日无负债结算制度和保证金制度,同时保证金收取比例低于合约(或者合同)标的额20%的；
3、规章制度、交易规则等不健全，内部管理混乱，存在风险隐患的。
二、工作程序与时间要求
（一）各区（县）经委要会同有关部门全面掌握本地区大宗商品交易市场的基本情况，并于20**年**月**日前将纳入整改范围的大宗商品交易市场基本情况汇总表上报市经委市场流通处，并督促企业按照要求做好整改工作。
（二）各大宗商品交易市场要针对自身在交易方式、交易机制、内部管理、风险防范方面存在的问题，研究提出整改方案（现行国家标准《大宗商品电子交易规范》与《条例》规定不相符合的，以《条例》和《通知》为准），并于20**年**月**日之前，向我委报送公司章程、内部管理制度、交易规则等有关管理文件和整改方案。
（三）各大宗商品交易市场应于20**年8月15日前，将修改后市场（公司）章程、内部管理制度、交易规则等管理文件以及交易系统调整的前期准备情况报送我委，并向市场所在地区（县）经委备案。我委将于20**年**月份开展验收工作。
（四）自20**年**月**日起，所有大宗商品交易市场不得采用《条例》第八十九条规定的交易机制。今后新建市场的公司章程、交易规则等相关管理文件应经我委审查后报商务部备案。
三、工作要求
（一）思想高度重视。各区（县）经委要切实提高认识，加强组织领导，认真贯彻落实《条例》和《通知》的有关规定，加强宣传教育，会同有关部门督促相关市场按时上报有关材料，认真进行整改，确保整改顺利进行。
中国的改革开放成就了一批家族式企业。随着第一代创业者的企业步入壮年，“富二代”进入世界眼球，家族企业的传承成为一个无法逃避的焦点问题。
人们正在质疑那些“口含金汤匙而生”的少东家们能否“手拿金刚钻接班”时，一个最新的调查数据令人震惊：80%的“富二代”不愿接班或非自动接班。更令人大跌眼镜的是，大部分的民营家族企业并没有做好企业传承的准备，令世人艳羡的财富交接频频演变成激烈的“宫廷内斗”，致使原本以亲情、血缘为纽带创建的家族王国分崩离析，企业命运也由此多舛。
放眼全球，传承成为难以承受之重是家族企业一个多世纪以来的共同“痛点”，“富不过三代”是大多数家族企业无法摆脱的魔咒。
那些少数得以顺利传承甚至在传承中壮大的家族企业为我们提供了借鉴的范本：未雨绸缪、改变观念、促使企业管理权与所有权分离、建立良好的管理机制、长期培养职业经理人甚至设立企业遗嘱信托等是打破魔咒的良药。
作为观念更为传统的中国家族企业，摆脱对血缘的倚重和迷信，纳入现代管理机制，或许是使企业传承进入良性轨道的不二选择。
对于家族式企业来说，股权传承问题对于公司的永续经营具有重要的影响，故应当特别注意预先设计股权传承的相关计划和方案。可采取“五步走”的方案。
第一步
在企业章程中就企业继承问题作详细的规定。根据新《中华人民共和国公司法》相关规定，公司章程可以对股权继承作出特别规定，以排除股东资格的当然继承问题。因此，企业主们在公司设立之初，就可以在公司章程中详细规定企业传承的制度、拟定详细的操作流程和监督机制。一旦公司突然出现变故，根据公司的章程可以快速地处理公司股权、财产等交接的问题，就能有效避免企业出现“群龙无首”的尴尬局面。
第二步
企业的管理权与所有权应分别继承。企业的创始人可能是整个公司的灵魂人物。但是，他的后人未必具有同样的能力。而根据中国固有的传统，自家的产业不传给自家人，总觉得有违常理。因此，企业主应效仿国外家族企业的继承模式，对企业的管理权与所有权进行区分化继承。事先拟定企业继承方案，将企业的管理权与所有权分离，把管理权交给熟悉经营的人才，而所有权仍然可以由自己的亲人继承。这样，既不会造成公司运作上的混乱，也避免了自己一手打拼的江山不慎落入他人手里。
第三步
家族企业应制定良好的管理体制。家族企业的创业者最乐于见到的莫过于子孙继承自己的产业。因此，若企业主坚持采取家族继承的方式，最好的方法就是事先在家族内部建立一个良好的管理体制，用来稳定家族成员的团结与安定；同时，在家族企业中建立另外一个单独的管理体制。这两种管理体制间一定要保持有效的沟通和良好的互动，以此来维护家族企业的价值、保证企业的顺利过渡。
第四步
在企业中长期培养可靠的职业经理人。相较于西方发达国家，中国的职业经理人制度还不成熟。中国的企业主总是不放心将自己的基业轻易地让一个“外人”打理，生怕这个请来的“和尚”最终会霸占了自己的“庙”。故企业主可以从创业之初就积极培养一个可靠的职业经理人，并以公司期权等方式将这个“外人”变成“自己人”。除此之外，还可以在公司章程中对其的职责、权利等加以详细规定，并且设立一定的监督机构对经理人进行权利上的制衡，使两者形成长期有效的管理体系，借此逐渐代替家族企业“创始者一人独撑大局”的模式。当然，由于民营企业中股东与职业经理人的冲突事件屡有发生（如黄光裕事件），目前，民企的职业经理人发展还处在探索阶段。不过，这应当是必然趋势。
第五步
[关键词]形式合法性；实质合法性；中小学章程
中图分类号：G40―011.8 文献标识码：A 文章编号：1673―9949（2016）04―0006―04
探寻中小学章程的合法性，关于“法”的意义所指不可避而不谈。合法性的“法”并不特指某一个“法律”或“法规”，合法性也并不仅仅指合乎法律的程度，还包括社会认同、社会理想、传统和习惯、社会价值观念等等。于此，谈中小学章程的合法性，既关乎法律问题，还关乎价值问题。
一种法律制度的制定，形式上存在于法有据，实质上要符合人们的道德标准，价值判断。鉴于此。判断一种权力合法性的标准既有形式的标准，即形式合法性，主要是指符合实在法的具体规定；又有实质的标准，即所在时代人们对一种权力或法律的合法性的内心观念，即实质合法性。中小学章程是学校的“母法”、“基本法”，具有法律地位和法律效力。在探讨中小学章程的合法性问题时可分为形式合法性和实质合法性两部分来进行探讨。
一、中小学章程的形式合法性
中小学章程的形式合法性是中小学章程依照已有国家制定法来创制与实施，以期获得对象的尊崇的外在要求。制定权的合法、程序合法、文本合法是中小学章程形式合法性的最基本要素。探讨中小学章程的形式合法性就要在“法”的范围内，具体从“法的制定”的三个层面即法的制定主体、法的制定程序、法的制定结果来分析学校章程的合法性。
（一）明确学校章程制定的主体
学校章程的制定主体是指法律确认的有权制定学校章程的制定者。我国教育法律法规虽然一致强调学校章程制定的重要性，但对制定中的具体问题却涉及甚少，其中对学校章程的制定主体就没有做出明确的规定，令学校在制定章程的具体实施中无所适从。《中华人民共和国教育法》规定，国家制定教育发展规划，并举办学校及其他教育机构；学校及其他教育机构的设立、变更和终止，应当按照国家有关规定办理审核、批准、注册或者备案手续；设立学校及其他教育机构，必须有组织机构和章程；按照章程自主管理行使权利。我们可以推断，学校章程的法定制定主体是学校的举办者，但是学校经举办者授权承担了章程的实际制定主体角色。为此，对于学校章程制定主体，必须考虑到法律规定和实际两种情况。
以上在法律上保证了学校或者董事会为学校章程的制定者，具有章程的制定权，但还需要明确在学校或者董事会内部具有制定权的主体。学校章程的制定主体从某种程度上体现了学校内部的权利分配结构和治理结构，明确学校章程制定的主体，尽可能地实现多方利益的现实需求，有利于保持章程的稳定性和有效性。学校方面，应该让学校全体师生全方位地参与章程的制定，发挥全体师生的智慧，并鼓励社会积极参与学校管理，使其具有广泛的群众基础。参与中小学章程制定的主体范围越宽，各类利益相关者的代表性和话语权就越充分；对于管理事务的参与程度越深，就越能体现民意民情，多元利益就越能得到充分表达，治理的民主性就越高，实现最终期望的教育价值目标的可能性就越大。北京市石景山区杨庄小学在制定学校章程的过程中就坚持走民主路线，发动群众参与，让广大教职工积极参与制度的建设工作，充分吸纳民众智慧，集思广益，群策群力，保证制度建设的科学性。从这个层面来讲，中小学章程的权威性和正当性就源于章程的形式合法性注重实现多元主体的自由和享受平等的权利，如果章程不能够满足这一条件，就失去了师生及社会大众的理解和认可，继而也就失去了其赖以存在的合法性根基。
（二）确保学校章程建设的程序规范
为了保证章程的合法性、科学性，还必须从章程的制定程序上加以规范。学校应该也必须具备一套严密的程序来控制章程制定的整个流程。法律的基本程序，包括法律案的提出、法律案的审议、法律案的表决、法律的公布四个阶段。学校章程的建设从成立正式的起草机构，到各部门分工合作所经历的一系列步骤、环节和程序都是以立法的基本程序为依据和参考模型的，在章程的制定过程中也体现出了立法程序的民主性、公开性、交涉性、自律性等特点，保证了整个章程制定程序的规范性和合法性。例如，北京市延庆县第一小学在校章的制定过程中成立了以校长为组长，全体干部参与，教研组长协同的学校章程起草小组，严格把控章程的制定程序，采取草拟初稿一干部反复审议修订一全体教师提意见一有针对性修改一干部再审议一教代会审议表决通过一再次修改定稿的方法。于此，以制度化的程序机制来保障学校决策过程的民主性，从而体现章程的民主性、科学性和法律精神，并使章程的制定过程成为学校践行民主的一次重要体验，理应成为章程建设中的重要内容。
事实上，目前很多学校都逐步走上了依法治校的道路，意识到制定学校章程、依章办学的重要性。但需要指出的是，中小学在章程的程序规定方面仍然存在严重缺失：大部分章程条款的内容都陷入学校管理的日常工作中，对整个学校有关权利的配置和平衡则涉及甚少。不仅如此，章程的制定并非一蹴而就，它是一个不断发展和完善的过程，通过正当的合法程序来保证它的有效性和基础性，但同时也要尊重和保护它的发散性和创造性。因此，章程制定程序的规范性将直接影响到学校章程的合法性与科学性，学校应给予高度的重视。
（三）加强学校章程建设的文本规范
学校章程作用于教育实践，是通过对章程内容的规范来实现的。这里所指的章程内容就是章程文本，它包括文本形式和文本规范。文本形式意味着文本规范表述的准确性，整个文本规范结构体系的合理性。我国法律至今尚未对中小学校章程的主要内容做出具体规定，这直接导致了中小学校在确定章程的主要内容时出现随意性，造成各校章程内容差异性较大，缺乏文本的规范性。就目前学校建章的实施情况来看，学校对建章内容的方向把握是以教育政策、法律法规为参考，但大多数学校在章程制定中对章程的细节内容把握不准，详略处理不当，缺乏章程的规范性、科学性和合法性。根据“有法可依，有章必循”的特点，学校在对章程内容做出规定时必须合乎法律法规的规范，不得与之相抵触，也不能越权规定，做出学校责权范围之外的规定。此外，对章程内容的规定要繁简得当，措辞要规范，章程的条文应该用完整的陈述句表达，不得使用缩略语，以保证章程的严肃性和规范性。例如，北京市西城区厂桥小学在校章的建设工作中就十分注重文本规范，依托主管部门及专家指导，对章程的法规性、政策性、科学性、规范性进行严格把控，大大提升了章程文本的质量，保证了章程的严肃性和科学性。此外，还必须明确学校章程主要为校内管理提供规范，是一套问题处理的程序和标准，其规定的事项应属于程序化决策问题，使得学校管理的基本问题的处理都能在章程中找到依据，继而用章程的强制性、规范性、稳定性等“法”的属性来保证事件处理得更公正、更合理和更有效。
二、中小学章程的实质合法性
中小学章程的实质合法性是指中小学章程由于其创制行为、秩序和规范本身具有逻辑性及有效性，从而获得学校教育主体认可、接受和遵守，其价值目标能使相关利益主体实现教育利益需求。合法性是一种需要达到的结果，是可以衡量价值选择和利益分配过程的尺度与标准，是依法治校过程要达到的某种理想状态，因此，对中小学章程实质合法性价值选择的认识和评价，以学校内部不同的利益主体为依据，切实满足不同利益主体的利益需要，是社会主义核心价值观在办学、治校和育人三方面的实际效果的体现。
（一）保证学校自主管理，完善学校内部治理
章程是依法治校、自主管理的法律基础。《中华人民共和国教育法》规定，学校办学遵循“一校一章程”、“按照章程自主管理”。中小学章程应明确规定学校自主管理的范围、权责界限，章程便是中小学自主管理的直接依据。章程的建立意味着学校管理过程中，可以有章可依，有章可循，学校可以在章程具体规范下实现正当意义上的价值和利益需求，教育行政部门也不能按照传统的“捆绑”方式一味地去规制管理学校，在这种体制机制保障下，教育行政部门必须转变职能，以法律手段、经济手段和必要的行政手段管理学校，中小学打破“枷锁”束缚，激发办学积极性，保障学校“按照章程自主管理”的权利。从某种意义上说，制定章程的过程是一次扩大办学自的实践。无论是公办学校还是民办学校，学校章程是其办学和管理的法律基础，只要其章程内容没有超越或违背相关法律、规章时，政府等行政部门不能干涉其自主办学的权利。
章程体现教育治理的初级价值或者说基础性目标――定分止争，规范教育行为，为教育带来新秩序。需要说明的是，虽然章程作为学校基本法、纲领性文件必须保证具有较大的稳定性，但是不能仅以防范和消弭矛盾、维护秩序为首要任务，因而牺牲学校的自主发展。在教育治理和学校治理中，要跳出“维稳”怪圈.章程也要不断适应时代和学校发展的主题，不断做出调整、补充、修订，致力于实现“秩序”与“发展”主题的对接，使学校稳定与学校自主发展成为一个良性循环、渐进向前的过程。
（二）依章治校以人为本，激励教师专业发展
有效实现依章治校，前提是学校相关主体具备法治观念。明晰中小学章程中关于校长负责制、教职工参与学校民主管理等其他学校管理主体的权利和义务的相关规定。通过制定学校章程。落实依法治校和以人为本的发展理念，进一步促进教师专业发展。
中小学学校实行校长负责制，校长是学校的法定代表人，章程须规定校长的主要职责和权限，界定对于学校重大问题的详细内容和重大问题决策的主要程序，当然与之对应的是不能忽视中小学教师除了要遵守学校规章制度，还要履行《中华人民共和国教师法》及有关法律、法规规定的权利义务。北京市同文中学在以人为本、促进教师专业成长方面规定：“制定层级培训课程，提升教师的思想境界和理论水平；开展教学竞赛、展示活动，提升教师的实践能力；注重教学问题研究。提高教师科研能力；加强学习文化建设，丰富教师文化底蕴。”
（三）提高教育教学质量，促进学生全面发展
提高教育质量和实现学生全面发展是我国教育改革发展的方向和目标，在当今依法治校背景下，中小学章程作为学校治理的根本制度，必然将此方向和目标作为首要追求。
为规范本社的组织和行为，保护成员的合法权益，促进本社的发展，依照有关法律、法规和政策，制定本章程。
第一章 名称与住所
第一条 本社名称：额济纳旗XXXXX专业合作社
本社住所：内蒙古阿拉善盟XXXXXX小区1号楼6单元301室
第二章 业务范围
第二条 本社的业务范围：梭梭、苁蓉种植；城镇绿化；种苗、花卉、经济种苗的生产与经营；人工造林、防沙治沙；封山（沙）育林；林沙草产业；森林病虫害防治；网围栏安装；林木的抚育与管理；肉苁蓉、锁阳的接种；水利工程。
第三章 成员的出资方式、出资额
第三条 本社成员出资总额为150万元人民币。
第四章 成员
第四条 本社成员共5名。
农民成员4名，所占比例80%。
非农民成员1名，所占比例20%。
第五条 本社成员享有下列权利：
（一）参加成员大会，并享有表决权、选举权和被选举权
（二）利用本社提供的各项服务和各种生产经营设施：
（三）按照成员大会决议分享盈余：
（四）查阅本社的章程、成员名册、成员大会或者成员表大会记录、理事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿。
第六条 本社成员大会选举与表决实行一人一票制，成员各享有一票的表决权。
第七条 本社成员须履行下列义务：
（一）遵守本社章程和各项规章制度，执行成员大会和理事会的决议：
（二）按照规定缴纳出资：
（三）积极参加本社各项业务活动，接受本社提供的技术指导，按照本社规定的质量标准和生产技术规程从事产品生产，履行与本社签订的业务合同，发扬互助协作精神，谋求共同发展：
（四）维护本社利益，爱护各种生产经营设施，保护本社成员共有财产：
（五）不从事损害本社成员共同利益的活动：
（六）以其账户内记载的出资额和公积金份额为限承担责任。
第八条 成员有下列情形之一的，终止其成员资格：
（一）自愿申请退出的：
（二）丧失民事行为能力的：
（三）死亡的：
（四）团体成员所属企业或组织破产、解散的：
（五）被本社除名的：
第九条 成员有下列情形之一的，经理事会讨论用过予以除名：
（一）不遵守本社章程、内部管理制度，不执行成员大会、理事会决议，不履行成员义务，经教育无效的：
（二）给本社名誉或者利益带来的严重损害的：
第五章 组织机构
第十条 本社的机构由成员大会、理事会、监事会构成。
第十一条 成员大会是本社的最高权力机构，由全体成员组成。
第十二条 成员大会行使下列职权：
（一）审议、修改本社章程和各项规章制度：
（二）选举和罢免理事长、理事会和监事会成员：
（三）审议批准年度业务报告：
（四）审议批准年度盈余分配方案和亏损处理方案：
（五）审议批准本社理事会、监事会的年度业务报告：
（六）决定本社重大财产出处置、对外投资、对外担保和其他生产经营活动中的重大事项：
（七）对合并、分立、解散、清算作出决议：
（八）决定聘任经营管理人员和专业技术人员的人数、资格、任期：
（九）听取理事长关于成员变动情况的报告。
（十）决定本社其他重大事项。
第十三条 本社每年至少召开一次成员大会。成员大会由理事会负责召集。召开成员大会，理事会需提前十五日向成员通报会议内容。
第十四条 有下列情形之一的，应当在二十日内召开临时成员大会：
（一）百分之三十以上成员提出：
（二）监事提议。
第十五条 成员大会须有本社成员总数的三分之二以上出席方可召开。成员因故不能参加成员大会，可以书面委托其他成员。
成员大会做出决议，须经本社成员表决权总数过半数通过：对修改本社章程，合并、分立、解散、清算等重大事项做出决议的，徐经本社成员表决权总数的三分之二以上的票数通过。
第十六条 理事会是本社的执行机构，队成员大会负责。理事会由七名成员组成，设理事长一人，理事长和理事会成员任期五年，可连选连任。
第十七条 理事会行使下列职权：
（一）组织召开成员大会并报告工作，执行成员大会决议：
（二）制定本社发展规划、年度业务经营计划、内部管理规章制度等，提交成员大会审议：
（三）制定本社年度财务预算、盈余分配和亏损处理等方案，提交大会审议。
（四）代表本社签订协议、合同等。
第十八条 监事会是本社的监察机构，代表全体成员监督检查理事会和工作人员的工作。监事会设监事1人。任期五年，可连选连任。
第十九条 监事行使下列职权：
（一）监督理事会对成员大会决议和本章程的执行情况：
（二）监督检查本社的生产经营业务情况，负责本社财务稽核工作：
（三）监督理事和经营管理负责人履行职责情况，发现侵害本社利益行为时，有权要求理事会予以纠正，对造成本社重大经济损失的，提请理事会或者成员大会按照本章程的规定，追究当事人的经济赔偿责任：
（四）向成员大会做年度监察报告：
（五）向理事会提出工作质询和改进工作的建议：
（六）提议召开临时成员大会：
（七）履行成员大会授予的其他职责。
第二十条 本社经理由理事会聘任，对理事会负责。
第二十一条 本社经理现任理事长以及理事长的直系亲属、经理和财务会计人员不得兼任理事。
第二十二条 本社理事、监事和管理人员，不得有下列行为：
（一）侵占、挪用或者私分本社资产;
（二）违反章程规定或者未经成员大会同意，将本社资金借贷给他人或者以本社资产为他人提供担保：
（三）接受他人与本社交易的佣金归为己有：
（四）从事损害本社经济利益的其他活动。
理事长、理事和管理人员违反前款规定所得的收入，应当归本社所有，给本社造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章 财务和盈余返还
第二十三条 本社应当按照国务院财政部门制定的财务会计制度进行核算。
第二十四条 财务年度终了时，由理事会按照本章程规定，组织编制财务年度盈余分配方案以及资产负债表、损益表、财务状况变动表等其他财务会计报告，经监事会审核同意后，于成员大会召开十五日前，置备于办公地点，供成员查阅并接受成员的质询。
第二十五条 本社对国家财政直接扶持补助资金和其他社会捐赠，均按接收时的现值记入会计科目，作为本社的共有资产，按照规定用途用于本社的发展。解散、破产清算时，由国家财政直接扶持补助形成的财产，不得作为可分配剩余资产分配给成员，处置办法按照国家有关规定进行：接受社会捐赠，捐赠者另有约定的，按约定办法处置。
第二十六条 本设为每个成员设立成员账户，主要记载下列内容：
（一）该成员的出资额：
（二）该成员与本社的交易量（额）。
第二十七条 本社当年分配盈余，经成员大会决议，按成员与本社业务交易量（额）的比例返还。
第七章 章程修改
第二十八条 修改本章程，须经理事会或者半数以上成员提出，理事会负责修订，成员大会议讨论通过后实施。
第八章 解散事由 清算办法
第二十九条 本社有下列情形之一，经成员大会决定，报登记机关核准后予以解散：
（一）因成员退出，本社成员人数少于无人：
（二）本社规定的营业期限届满后不再继续生产经营：
（三）本社分立或者去其他同类农民专业合作经济组织合并后需要解散：
（四）因不可抗力因素致使本社无法继续经营：
（五）本社宣告破产。
第三十条 本社决定解散后十五日内，由成员大会推选成员组成清算小组，对本社的资产和债权、债务进行清理，并制定清偿方案包成员大会审议通过。
第九章 公告事项与方式
第三十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知本社成员和债权人，并与六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。
清算组应当对债权人申报的债务认真核实并进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第三十二条 本社清算完毕后，向成员公布清算情况，并向原登记机关申请注销。
第十章 需要规定的其他事项
第三十三条 本章程由成员大会表决通过，成员或理事会理事的章程上签字后生效，并报有关行政主管部门备案。
第三十四条 本章程内容与法律法规不一致的，依照有法律法规修改。
第三十五条 本章程由本社理事会负责解释。
第三十六条 本章程自本社设立之日起执行。
[关键词]公司法，强制性规则，任意性规则，公司章程
公司作为一个营利性企业，是由人和财产根据规则组织起来的。这些规则既包括市场经济运行中的客观规律，也包括一些人为制定的规则。在后者中，又可以细分为两类，一类是由契约或者其他形式的协议决定，主要就是公司章程；另一类则是由法律加以规定，其中最主要的就是《公司法》。因此，要界定公司章程的边界，分辨出哪些规则是可以由章程作出规定，哪些不可以，就必然要涉及到公司法性质及公司法规则分类的问题。可以说，只有这两个问题得到很好的解决，相应的公司章程的边界才能划分清晰。基于这个原因，以下本文就主要从对公司法的性质、公司法的结构的分析中来说明公司章程的边界。
公司法起源于法国1673年颁布的《商事条例》（Ordonnance Sur le Commerce），而英国在16、17世纪盛行的两种不同形式的公司：海外贸易公司（overseas tradingcompany）和共同股份公司（joint stock company）。（注：海外贸易公司指经政府特许而成立，以政府的力量及贸易特权从事国外贸易及殖民活动的公司；共同股份公司指基于分担共同风险，由多数人缔结契约而组成，并未经政府批准，也无须登记。见HarryG.Henn，Law of Corporation 11，2[nd]Ed（1970）。）前者的组成与运作均遵循英国政府的指令，少有自由意志，后者则以私人契约为基石，充分体现了个人自治色彩。早期历史上的这两种公司形式的不同运行规则，分别为现代公司法上的强制性和任意性规范埋下了伏笔。（注：汤欣：《论公司法与合同自由》，载梁慧星主编：《民商法论丛》第16卷，金桥文化出版（香港）有限公司2000年版，第271页。）但是，历史上的公司法常常包含着大量的强制性规范，这主要是与公司设立历经自由主义、核准主义、准则主义和严格准则主义有关。虽然时至今日，各国基本都已经抛弃特许设立这种方式，虽然公司法的结构已经悄悄地发生了转变，立法中的授权性规范日益增加，但是，公司法的强行法说仍然占据了较大的理论市场，至少各国的公司立法中还是保有较大一部分的强行法规范。（注：蒋大兴：《公司法的展开与判例》，法律出版社2001年版，第287页。）随着科斯撰写的《企业的性质》这篇之后，经济学家开始对企业的性质进行了重新的诠释，开始提出企业是合约安排的一种形式，（注：张五常：《经济解释》，易宪荣、张卫东译，商务印书馆2000年版，第351—379页。）公司在本质上应当被视为一种合约结构，即“一系列合同”或“合同束”。基于这种认识，部分学者提出一种新的认识公司法的观点，认为公司原则上应当有权自由地选择“退出”（opt out）公司法规范而不受其制约。（注：汤欣：《论公司法与合同自由》，载梁慧星主编：《民商法论丛》第16卷，金桥文化出版（香港）有限公司2000年版，第271页。）这种理论给传统公司法理论带来了很大的挑战。上个世纪80年代的美国学界就曾对此进行了激烈的争论。我国在爱使案件之后也曾引起激烈的争论。以下笔者就从对公司法性质的分析开始探讨。
一、公司法的性质
公司法的性质即公司法是强行法抑或任意法？或者二者兼而有之？正如引言所述，在公司设立的早期，随着公司设立准则的日趋严格，公司法中的强行性规范也日益增多。传统的认为公司法即强行法的观念亦形成。虽然后来公司设立的准则已有所放松，但固有的理论仍占有很大的市场，而且，也在不断地更新自己的理论，修正支持自己的理由。但另一方面，认为公司法应为一种任意性规范，公司法仅视为设立公司的人提供一组标准合同范本的理论兴起并日益成熟，并且也有支持其理论的坚强的理由。因为现在支持公司法为强行法的学者提出的理由更多是针对公司合同论提出的。因此，笔者不按两种理论产生的先后顺序进行介绍，先简单地介绍完后一理论，再介绍持前一理论学者的理由。
1.公司法是否一个标准合同范本
公司就是许多自愿缔结合约的当事人——股东、债权人、董事、经理、供应商、客户——之间的协议。既然是一种合同，而公司各方当事人之间对公司治理机制的选择一般不会造成明显的外部效应，在这种情况下，法律应当充分地尊重当事人的选择，由当事人自由决定他们之间的权利义务关系。但是，由于这个合同是一个经常使用的合同，为了节约制作成本，政府需要为其提供这样一个公共产品，即标准的格式合同，由当事人来选择适用与否，适用哪些。（注：对此理论可参见汤欣：《论公司法与合同自由》，载梁慧星主编：《民商法论丛》第16卷，金桥文化出版（香港）有限公司2000年版；张五常：《经济解释》，易宪荣、张卫东译，商务印书馆2000年版。）
2.公司法是否强行法
此种观点主要是基于公共利益的考虑，从公司对社会的责任、对公共利益的影响这一角度出发来论证的。当然，现在更多的理由是针对合同理论提出的反驳理由。以下仅就这种反驳的理由进行一个简单的介绍。（注：详细论述参见汤欣：《论公司法与合同自由》，载梁慧星主编：《民商法论丛》第16卷，金桥文化出版（香港）有限公司2000年版。）由于现实市场经济条件并非如经济学家所设想的那样，是一个可以为任何一个人提供其做选择所需要的所有信息、任何一个人都是理性的、通过个人理性的行为就能达到社会最优化的结果。相反，大量存在信息的不完整、不对称，这就使得合同论者假设会达到的最优化的结果不会出现。比如由于信息的不对称，交易者不可能了解到他所需要的所有的信息，在这种情况下他所作出的选择就未必是对其最有利的选择，是否对社会最优也是值得怀疑的。同时，由于任何一个理性的经济人都会基于成本收益的考虑选择对自己最有利的结果，这样就会存在“搭便车”的现象，存在“揩油”现象，存在“囚徒困境”，这些都会影响到合同论者所追求的目标的实现。具体到公司章程，还需要注意一个长期契约的问题。章程是一个公司的性文件，因此，将伴随公司始终，这就意味着公司的章程是一种长期性的文件，或者说是一种长期性的合同。对于这种长期性的合同，应当适当地考虑到签订这种合同时，当事人是否预见到了各种可能性，否则，一味地以“个人是其自身利益的最佳法官”作为理由，认定当事人的自愿选择就是对其最佳的选择，“就几近荒唐”。（注：M.V.爱森伯格：《公司法的结构》，张开平译，载王保树主编：《商事法论集》第3卷，法律出版社1999年版，第394—395页。）
3.折衷说
除了上述两种观点外，现在还有人提倡折衷说。（注：这一观点现在占据了主要的地位，如加拿大学者布莱恩。R.柴芬斯：《公司法：理论、结构与运作》，林华伟、魏珉译，法律出版社2001年版；M.V.爱森伯格：《公司法的结构》，张开平译，载王保树主编：《商事法论集》第3卷，法律出版社1999年版；汤欣：《论公司法的性格-强行法抑或任意法？》，载《中国法学》2001年第1期。）笔者认为，这种观点虽有全面中庸之嫌，但是在现在的条件下，这种理论是比较具说服力的一种学说。
正如反对合同论者所说的，公司结构并非真正意义上的一种买卖结构，把分散的投资者和发行人之间的关系或者股东和公司管理层的关系称为“合同”是不恰当的。大型股份公司的股东没有能力就“合同”条款与公司发行前的所有人、发起人或公司管理层进行协商，把他们认识能力和选择能力等同于简单的合同关系中双方当事人的认识能力和选择能力的做法是不恰当的，把公司视为“合同”实际上是为公司管理层扩张自己的职权大开方便之门。（注：汤欣：《论公司法与合同自由》，载梁慧星主编：《民商法论丛》第16卷，金桥文化出版（香港）有限公司2000年版。）具体到公司章程，各国对公司章程的性质认定也是不一样的。英美法系认为是一份契约或者合同，但是，英美对合同本身就有着诸多的限制，并非是完全的依据当事人的自由意志来决定的。我国部分学者认为公司章程并非合同，如徐燕老师就认为公司章程虽具有契约或合同的作用，但是，二者是不能相互等同的，公司章程并非完全意义上的合同。具体来说有四个区别：首先两者的效力范围不同；其次两者的制定与修改程序不同；第三两者生效时间不同；第四两者作用不同。（注：徐燕：《公司法原理》，法律出版社1997年版，第152页。）既然公司章程不是一种完全意义上的合同，那么认为公司本身是一系列合同集合的观点也就有待商榷。
而且，笔者认为在现有的条件下，如果认定公司法是一种纯粹的合同范本，当事人可自由选择“退出”（opt out）法律规定，则因为市场的不完善，必将对当事人造成不利的影响，对当事人、对社会来说都不会达到合同论者所希望达到的最优化的结果。在这种情况下，笔者认为法律的强行性规范就可以起到一定的作用。比如，通过法律设计，填补现实条件与理想状态之间存在的缝隙，使得交易者做出的选择与其在理想状态下做出的选择相同，以此起到“缝隙过滤器”的作用。（注：布莱恩·R·柴芬斯：《公司法：理论、结构与运作》，林华伟、魏珉译，法律出版社2001年版，第138页。）因此，公司法的强行性是必须保证的。
但是，正如合同论者提出的，如果要得出“公司领域需要立法干预”的结论，除了证明私人缔约确有成本之外，还须证明立法管制有更高的效率。虽然反合同论者能提出合同论的各种缺陷，但是，面对后一个问题，他们也无法作出有力的回答。
为何会出现这种双方都无法说服对方的情形？主要的原因在于二者站在不同的环境下进行辩论。虽然就大的方面而言，都是对公司法性质的争论，但是，实质上他们都是抓住一个对自己最有力的时间点来进行辩论，而忽略对方所强调的环境。比如，合同论者是以经济学中假设的环境为条件下进行论述，因此，他们得出的结论是公司法应当是可由当事人自由约定。而强制论者却恰恰相反，紧紧抓住那些与经济学假设的环境相差太多的环境来进行反驳。这样就出现了双方各自站在不同的环境中相互指出对方的理论在自己环境中的不利的一面，而对于对方提出的自己的理论在对方环境适用时会产生的问题，却无从回应。（注：有关各种观点的论述，参见汤欣：《论公司法与合同自由》，载梁慧星主编：《民商法论丛》第16卷，金桥文化出版（香港）有限公司2000年版；布莱恩。R.柴芬斯：《公司法：理论、结构与运作》，林华伟、魏珉译，法律出版社2001年版，第135—232页。）因此，面对谁也无法说服谁的局面，似乎折衷说更接近真理。
二、公司规则的分类
如上所述，折衷说似乎更能达到最优化的安排，但是，折衷说也带来一个问题，如何判断哪些规范是强行性的，哪些规范是任意性的？如果没有一个很好的标准，不仅达不到最优化的结果，相反可能带来更大的效率的损失。因此，公司章程到底有权对哪些问题进行规定，对哪些问题只能遵从公司法的规定，这就成为赞成折衷说之后所必须面对的问题。
1.是否需要从宏观上对公司规则进行分类
在提出具体的分类方法之前，首先需要对是否需要从宏观上对公司法规则进行分类这一问题作一下说明，同时对蒋大兴的观点提出一些笔者的意见。
蒋大兴在其著作《公司法的展开与判例》中，对这一问题提出了四点意见。其一，认为强行性规则也应当像任意性规则一样进行细纷，具体在私法领域可以分为行为法法域、组织法法域。其二，强制性规则不能仅以其表象性标志进行判断。在分析公司章程条款效力时，要注意“撩开法条的面纱”，不能仅仅依据法条表面的文字来判断是否是强行性规则。其三，试图将《公司法》规范从宏观上类型化，并根据此一类型化标准简化公司章程与法律的关系是危险的，理由是《公司法》规范都是具体的，不同场景中的强行法规则表现不同，很难构建一种统一化的一劳永逸的类型化标准，因此，作者提出应该进行一个个案化的分析。其四，自治与强制始终是一对纠缠于司法中的矛盾，我们在解释、判断司法规则的强制性本质时，应尽可能地追求到达底线，只宜将那些损及某一司法根本制度、体系乃至社会根本价值的规则定位为强行法，不能随意扩大解释。（注：蒋大兴：《公司法的展开与判例》，法律出版社2001年版，第337—341页。）
对此，笔者有不同的看法。首先，就有关是否应当从宏观上对公司法的规范加以类型化，从而确定公司章程可以规定的内容这一问题，笔者认为，我国是一个有着很深的大陆法传统的国家，向来都是以规则的形式、以一种抽象的方式来给公众提供一种合理的预期。如果就此问题，放弃这一传统，而改用一种个案化分析的方法，是不能给公众带来合理的预期的。人们无法预知自己的行为是否违反了法律的规定，将得到法律的肯定抑或得到法律的否定。人们的预期将因为缺乏一个宏观上的规则而变得飘摇不定。当然，笔者也不否认公司法规范的都是具体的，具有各自不同的情形。但是，这并非公司法所特有的现象，任何一个个案都有自己的特点。然而，我们并没有因为这个而否认了其他法律规则存在的价值，依然试图从宏观上对各种现象进行抽象，从而得出一般的规定，公司法亦然。当然，对于蒋大兴提出的这种个案化分析的方法，笔者认为在宏观提出的规则交界的模糊地带，确实需要这种个案化的分析来确立一些更细致的规则，从而对宏观上的规则进行一个补充。应该说这是现在大陆法系、英美法系相互学习对方所希望达到的一种理想的状态。
其次，对于蒋大兴提出的对强行性规则进行进一步细分的建议，笔者认为也是有待商榷的。所谓强行性规则是指不能由当事人自由选择，而必须无条件地一体遵循的规定。（注：转引自徐国栋：《民法基本原则解释-成文法局限性之克服》，中国政法大学出版社1992年版，第38页。）按照此定义，是否允许当事人自由选择是划分强制性与任意性的唯一标准，不能选择的即为强制性，在此基础上还能细分吗？蒋大兴提出的问题是在私法不同法域里，强制性规则的强制力是否应当有区别。笔者的问题是，所谓这种区别是什么样的区别？难道说要细分为违反这种规则到几分程度，才是不允许的？这可能会带来本已明确的概念的混淆。本来任意性规则与强行性规则的划分已经将各种规则进行了一个很好的界定，再加入这一更细致的分类标准，可能会使二者之间的界线变得模糊。当然，这只是笔者提出的一个观点，如果有更好的、能更清晰地将强制性规则进行细分的规则，未尝不可对强制性规则进行细分，正如现在对任意性规则的细分一样。
第三，蒋大兴认为公司法是私法，对于私法领域内的相关规定，应当注意保持其自治的空间，不能随意扩大强制性规范的范围。笔者认为对于公司法是否属于私法本身就是一个有争论的问题，有人认为公司法应当是一种私法，但亦有人认为其应当是一种强行法居多的法律。所以，对于强行法和任意法的划分，在公司法领域才显得尤为重要，如果直接认定其为私法，则象民法一样，不需要对这个问题进行过多的争论。
最后，对于蒋大兴提出的不以规则的表面规定划分是否属于强行或任意的提议，笔者比较赞同。完全看表面的文字，不探求背后的意思进行的划分，是无法解决问题的。
既然承认从宏观对公司法的规则进行一个划分，那么接下来笔者就对应当如何从宏观上进行划分，须遵从一些什么样的原则进行一个分析。
2.理论界存在的分类方式
柴芬斯提出将公司规则分为三种：强制适用的规则、推定适用的规则、继续可适用的规则。通过利弊分析，柴芬斯认为当法律规范与其所适用的大多数公司参与者的偏好一致时，一般情况下，该法应该是推定适用的；但是，并非所有的法律都应该是推定适用的，例外之一是当一个相当平常的实践的合法性是或者变得有疑问的时候，如果一小部分交易者在缺乏法律确定性的情况下从事了或将从事某一实践，那么规范应该是许可使用而不是推定适用。而对于强制性规范，柴芬斯认为强制性规则要慎用，一般是在外部因素受到管理和当政策与提高效率无关时，立法者可以适当考虑使用强制性规则，（注：布莱恩。R.柴芬斯：《公司法：理论、结构与运作》，林华伟、魏mín@①译，法律出版社2001年版，第284页。）也就是说，柴芬斯觉得强制性规则的使用会带来效率的损失，除非是为了效率以外的别的因素的考虑，才需要制定强制性规则。
M.V.爱森伯格在其文章《公司法的结构》中提出了一个比较完整的划分体系，具体将公司法的规则分为三类：赋权型规则（enabling rules）是指这样一些规则，即公司参与者依照特定的方式采纳这些规则，便赋予其法律效力。补充型或任意型规则（suppletory or default fules）规整特定的问题，除非公司参与者明确采纳其他规则。强制性规则（mandatory rules）则以不容公司参与者变更的方式规整特定的问题。在此基础上，爱森伯格依据规则调整的对象，将规则分为三类：结构性规则（structuralrules）是指规整决策权在公司机关、公司机关的人之间的配置，以及行使决策权的条件；对公司机关和人控制权的配置；以及有关公司机关和人行为之间信息的流动。分配性规则（distributional rules）规整对股东的资产（包括盈余）分配。信义性规则（fiduciary rules）规定经理人和控制股东的义务。笔者用下面表格的形式对其进行一个归纳总结。（注：M.V.爱森伯格：《公司法的结构》，张开平译，载王保树主编：《商事法论集》第3卷，法律出版社1999年版，第390—442页。）
附图
为何要区分闭锁公司与公开公司？爱森伯格在文章中进行了充分的论述，主要的理由来源于公开公司中所有权和控制权的分离，由此导致的管理层与股东利益的不一致，这种利益冲突主要分为三种：所有人都会具有的偷懒的现象；人通过不公正的自我交易，把受托人的资产据为己有（用），从而享受潜在的利益；以牺牲股东的利益来维持和巩固自身地位的职位利益冲突。要防止这些利益冲突，就必须要法律介入，如果任由股东和管理层之间进行协商，由于股东力量的分散及其拥有的信息的影响，股东表面上的同意具有很大的局限性。（注：爱森伯格主要分为名义同意、夹杂利益冲突的同意、被迫同意、无可奈何的同意四种情况来论述股东同意的局限性。参见M.V.爱森伯格：《公司法的结构》，张开平译，载王保树主编：《商事法论集》第3卷，法律出版社1999年版，第407—412页。）基于这些原因，爱森伯格认为在公开公司中强制性规范要多于闭锁公司。
汤欣在其文章中将公司法的规则分为两类：普通规则及基本规则，前者指有关公司的组织、权力分配和运作及公司资产和利润分配等具体制度的规则，后者指涉及有关公司内部关系（主要包括管理层和公司股东、大股东和小股东之间的关系）的基本性质的规则。在此基础上分别区分有限责任公司和股份公司，其中股份公司又细分为初次公开发行前和上市后的存续期间两个时期。对这些不同种类，不同时期的公司中公司法规则的强制力度进行分析。大致的观点与爱森伯格相同，具体可用一个表格的形式加以表述。（注：汤欣：《论公司法的性格-强行法抑或任意法？》，载《中国法学》2000年第1期。
针对各种不同公司类型进行不同分类的理由与上述爱森伯格的观点相同，针对初次公开发行的公司单独列出，汤欣认为应该更多的是一种强行规定，主要基于四个理由：（1）初次公开发行理论假定公司的股票发行是由市场规律来决定的，但即使在较为发达的发行市场上，现实环境也并非如此简单；（2）初次公开发行理论假定投资者能够知晓并理智地估价包含在拟发行公司治理规则中的信息，或者投资者可以搭上有实力、有激励去发现股票真实价格的机构投资者的信息便车；（3）虽然总体来说，包销股票的承销商为保持自己的商业信誉，会站在投资者一边，限制股票发行人采用明显不利于投资者的治理结构，但是，随着投资银行等承销商数目的增加，承销股票的竞争越来越激烈，很难保证所有的承销商都会永远恪守职业操守，不会为了争取合同而牺牲投资者的利益；（4）根据微观经济学上的“柠檬市场原理”，如果市场的卖方无法清楚而可信的标示自己所售货物的质量，或卖方无法判别市场上所售货物的质量，则最终市场上只会剩下质量低劣的货品。（注：汤欣：《论公司法的性格-强行法抑或任意法？》，载《中国法学》2000年第1期。）这主要是从现实条件对合同论者所假定的条件的限制来论述的。除此之外，汤欣的观点基本与爱森伯格相同，就不介绍。
从上述的说明中我们可以看到，后面两位学者是坚持一种二维的分类方法，从公司的类型，从规则本身的性质两个维度来进行划分，这种分类方式可以较为清晰地从宏观上进行分类。
股权代持协议书
甲方：
注册号：
住所：
法定代表人：
乙方：
身份证号码：
住址：
甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：
一、委托内容甲方自愿委托乙方作为自己对________公司人民币________万元出资(该等出资占______注册资本(______注册资本金为______万元)的 %，下简称“代表股份”)的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。
二、委托权限甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资______，在______股东登记名册上具名、以______股东身份参与______相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与______公司章程授予股东的其他权利。
三、甲方的权利与义务1.甲方作为上述投资的实际出资者，对______享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益;乙方仅得以自身名义将甲方的出资向______出资并代甲方持有该等投资所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押)。
2.在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。在乙方代为持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费(包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等)均由甲方承担;在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也应由甲方承担。
3.作为委托人，甲方负有按照______公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金进行及时出资的义务，并以其出资额限度内一切投资风险。
4.甲方作为“代表股份”的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。
5.甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的“代表股份”给委托人选定的新受托人，但必须提前15日书面通知乙方。
外资股权转让协议范本
甲方：
乙方：
鉴于********公司系由甲方作为外方投资者投资，公司注册资金为********万美元并于 年 月 日经********外经委批准成立的中外合资企业;
鉴于甲方有意出让其所持有的********有限公司其中40%的股权;
鉴于乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，参与经营公司现有业务;
1、甲方同意将所持有的********有限公司60%的股权转让给乙方;
2、乙方同意受让甲方所持有的********有限公司 60%的股权;
3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议;
4、********有限公司董事会就股权转让事宜召开董事会，并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议;
5、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。
甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本股权转让协议，以资双方共同遵守：
第一条：协议双方
1.1 转让方：受让方：********有限公司(以下简称甲方)
法定地址：
法定代表人：
国籍：中华人民共和国
1.2 受让方：(以下简称乙方)
法定住址：
法定代表人：
国籍：中华人民共和国
第二条：协议签订地
2.1 本协议签订地为：
第三条：转让标的及价款
3.1 甲方将其持有的********有限公司60%的股权转让给乙方;
3.2 乙方同意接受上述股权的转让;
3.3 甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以********有限公司截至 年 月 日的帐面净资产值为依据;
3.4 甲乙双方确定的转让价格为人民币********万元;
3.5 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
第四条：转让款的支付
4.1 本协议生效后 日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款;
4.2 乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。
第五条：股权的转让：
5.1 本协议生效60日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记;
5.2 上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后60日内办理完毕。
第六条：双方的权利义务
6.1 本次转让过户手续完成后，乙方即具有********有限公司60%的股份，享受相应的权益;
6.2 本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。
6.3 乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。
6.4 甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。
6.5 甲方应于本协议签订之日起，将其在********有限公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙方。
6.6 自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司任何权利。
6.7 甲方承诺作为公司股东及/或职员期间所获得的公司任何专有资讯(包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等)承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务。
第七条：违约责任
7.1 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
7.2 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
第八条：协议的变更和解除
8.1 本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。
8.2 任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。
8.3 双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。
第九条：适用的法律及争议的解决
9.1 本协议适用中华人民共和国的法律。
9.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。
第十条：协议的生效及其他
10.1 本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，报审批机关一份。
(以下无正文)
(本页为本股权转让协议的签字盖章页)
甲方：
法定代表人(授权代表)：
乙方：