时间：2022-09-20 00:18:49
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇海外并购论文，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
据2005年底商务部的报告显示，境外并购类投资占同期我国对外直接投资总额的54.7％，跨国并购已经成为中国企业走出去的主要方式。美国波士顿咨询公司了一份《向世界舞台迈进：中国企业的对外并购》的报告，认为：“中国目前处于对外并购的第四次热潮，今后几年对外并购将继续发展并日益活跃。”我国企业现已进入一个大规模的海外并购时期，但结果却不甚理想。上汽控股的韩国双龙汽车公司的员工持续罢工，让“中国老板”伤透脑筋；TCL兼并法国汤姆逊以后，赢利下降，市值缩水，与阿尔卡特的合作持续一年以后也宣告结束；联想吞下IBM个人电脑以后，在欧洲的销量下降，排名下滑。在这种情况下，寻求中国企业海外并购失败的原因就显得异常重要，本文从知识转移的角度分析了原因，并提出了解决措施。
知识是企业存在的重要理由。在企业的整个资源体系中，知识被认为是最有价值的战略性资源，由于知识存在的模糊性及强大的组织路经依赖，知识是竞争对手短期无法复制与模仿的，这是企业竞争优势的深层根源。企业的发展就是知识创新、复制与转移的过程。随着企业的发展，走向全球化是必然的发展趋势。随着我国企业实力的壮大，我国企业也开始大规模走向世界，但由于其特殊性，我国企业的国际化主要是采用并购这一方式。
在实践中，一些大型的垄断行业的企业并购案中，政治及国家安全是一个重要影响因素，我们在此不作讨论，为了便于讨论，本文中所讨论的中国企业海外并购主要是指面向发达资本主义国家市场的并购行为，而这种并购行为的行业局限于国内已有充分竞争，有望在世界占重要地位的家电、IT等竞争性行业。
1知识的分类
按照获取的方式及被转移的难易程度，知识可以分为显形知识和隐性知识。显形知识从文献、图表、文件、统计资料等渠道获得，可以编码，易于传播。隐性知识多存在于个人和组织的经验中，也涉及个人的价值观、背景和组织的建构、文化中，通常无法以编码化的方式存在，它的传递只能依靠个人的交流与沟通，因此获取困难，转移的难度也很大。
2并购中的知识转移
2.1并购目标选择中的知识转移
我国企业并购的对象一般为具有良好声誉的大型组织中的业务部门，知名的品牌和良好的渠道是收购目标的共同特征。通过并购，不仅能使企扩大知名度，开拓海外市场，还能在短期内迅速掌握核心技术，赢得核心竞争力。如明基对西门子手机业务的收购，可以使它完全获得西门子在手机领域拥有的1000多项专利，覆盖范围包括2G、2.5G和3G，仅核心专利就有几十个；真正使明基成为拥有核心技术的全球手机顶尖生产厂商。
我国企业进行海外并购的目的是为了获得核心技术，提高市场竞争力，并借此契机在海外建立自己的品牌以打开国际市场，迅速实现国际化战略，因此并购目标的选择主要围绕技术与渠道两个层面。值得注意的是，我国企业海外并购的首要特点就是我方虽掌握了控股权，但技术与管理却处在落后的一方，同国外大企业对我国进行的知识转移相反，我国企业海外并购的知识转移方向却是一个逆向的过程。因此，相对于渠道来说，技术的转移是第一位的，我国企业海外并购中的知识转移对象即并购目标的选择就应突出这一点。
而我国不少企业海外并购选择目标时却往往只考虑到品牌及渠道，对其选择的企业的知识准备考虑较少。我国企业作为知识转移的接受者，本应接受的最重要的知识却无法从知识转移的发送者——并购企业中获得，这为企业并购的失败埋下了伏笔。
2.2并购后整合过程中的知识转移
美国管理学家彼得·德鲁克针对80年代美国的并购热曾指出“公司兼并不仅仅是一种财务活动，只有在兼并后公司能进行整合发展，在业务上取得成功，才是一个成功的兼并”。企业并购的完成仅仅是一个开始，是否成功，要看企业能否成功整合，即要看知识转移是否成功。知识转移包括将知识传递给接收者和接受者加以吸收利用两个方面，因此成功的知识转移应是知识发送者高效率的把知识传递给接受者，而接受者充分的接受、理解、吸收、利用并创新所接收到的知识。如果知识没有被真正的吸收，知识转移就是失败的。企业并购方式的实施就是企业并购后的知识转移过程。企业并购后的知识转移是全方位的，因此决定了并购目的达成需要多种方式，在具体过程中需要多种手段进行保障。下面我们从知识转移的不同层面和转移阶段分别进行论述。
2.2.1知识转移的层面
根据我国企业海外并购的目的，我们可以把知识转移分为技术层面和管理层面，即技术知识的转移和企业其他非技术知识的转移，两个层面知识的转移是互相影响、互相促进的。我们将在知识转移的影响因素中分别对两个层面进行具体探讨。知识转移的不同层面决定了并购中的不同方式的运用
2.2.1.1技术层面
我国企业海外并购的主要目的是为了获得核心技术，我们可以把这种海外并购看作技术并购，因此我们将着重从技术层面进行探讨。
技术并购是以获取目标方技术资源为目标的并购活动，技术并购后收购方获得了目标方的控制权，可以根据企业发展战略对目标方的技术资源重新整合，是技术转移的最彻底形式，通过技术并购，将组织外部的技术资源转化为组织内部的技术资源。技术层面的知识转移是我国企业海外并购的重要方面，其成功与否关系着并购的成败。
我国企业得到的多为图纸，数据等可编码化、用书面表达出来的显形知识，却忽略了隐性知识的转移。由于缺乏有效的交流与沟通，在个人层次，并购目标的员工个人的知识、经验没有转移到并购后的企业中，甚至出现了并购后员工大量流失的情况；在组织层次，新的技术只是被机械的应用，没有被充分吸收并加以创新。最重要的技术并购并没有达到应有的目标。
2.2.1.2管理层面
我国企业进行海外并购的一个特点是收购目标均为有很高声誉的知名企业，可见我国企业比较重视并购目标的现有渠道、良好品牌和管理经验。我们把这些非技术的方面定义为管理层面。管理层面的知识包括组织建构、组织文化、组织运作等所有非技术的知识。管理层面虽然不是我国企业进行海外并购的最主要部分，但管理层面的知识转移对技术层面的技术转移有重要作用。由于管理层面的知识转移不顺畅也导致了技术层面知识转移难度的加大。
在我国企业海外并购活动中，文化背景不同，组织文化也有很大差距，因此管理方面临极大困难。TCL的主管曾公开抱怨说，在欧洲让工人加班加点可不是件容易的事。此外，中外在企业管理方式上也有差别，如中国企业讲究灵活性，此路不通就另寻他途，但西方企业讲究老规矩，往往是“一根筋”。双方在管理方面容易发生冲撞。
2.2.2知识转移的阶段
Gilbert和Cordey-Hayes将知识转移过程分为取得、沟通、应用、接受、同化五个阶段，如图1所示：
在知识转移前必须先取得知识，知识的取得可以来自组织内部的实践和创新，也可以来自外部的知识转移，知识的取得是多途径的。知识转移过程中需要高效的沟通，同时知识的取得也是一个沟通成功的过程。知识取得的目的是应用，只有在应用中检验所取得的知识，才能实现对知识的接受和同化。组织对知识的接受应是全方面的，只有组织的每个成员都认识到所接受知识的重要性，并加以消化，才能认为组织已接受了知识。若只有组织的少数成员能够加以理解，即使所取得的知识被应用到组织中，也不能视为组织已吸收了知识。同化相当于“创新”的过程，是知识转移中最关键也最难的环节，可将取得的知识加以应用和吸收后，将其融入到组织的常规与日常工作，使其完全变为组织知识的一部分，并在此基础上能够进行创新已获得新的知识。
Gilbert和Cordey-Hayes认为知识的转移是一个动态的过程，只有不断的学习，才能达到目标。而大多数组织停留在知识的应用和吸收层面上，无法使其成为组织的日常惯例，这样的知识转移是不完整的，可以说是失败的。
从知识转移的过程来看我国企业海外并购的实施过程，我们不难发现正是此环节上的失误导致了并购行为的不尽如人意。
首先，知识的获取失败，这是我国企业进行海外并购失败的根本原因。以TCL并购汤姆逊为例，据外电说，对海外市场操作经验的空白甚至让这些进驻法国的中国人一时间不知所措，“中国方面的管理人员对于美国零售商的强劲需求感到吃惊，因为他们从来没有同后者直接开展过合作”。我国企业虽掌握了并购企业的控制权，但却处于知识转移中的接受者地位，因此国内的已有知识无法转移到海外，与此同时，本应从所并购企业获得的知识也因种种原因没有得到相应的转移，这直接导致了我国企业进行海外并购后实际并没有掌握足够的知识，在知识转移的第一阶段——知识的获得就是失败的。
其次，沟通的缺乏。由于语言不通、组织建构不同、组织内部和中外文化差异等，并购后的企业普遍缺乏沟通，这导致了知识获取的失败，同时获得的有限知识也无法顺利转移。
技术的接受和应用是知识转移的重要环节，但由于沟通的缺乏，企业虽掌握了并购后企业的控制权，却并没有实现知识的完全转移，因此接受和应用的程度是有限的。这也导致了并购后企业在市场上并没有获得认可。联想并购了IBM的PC业务，虽并购目标本身是该行业的佼佼者，但消费者却普遍不看好，这就是因为企业对技术的接受和应用是有限的。
在此基础上的同化就更是无从谈起，并购目标的知识并没有变为企业的一部分，更不用说成为新企业的常规与日常工作。TCL并购汤姆逊后的巨额亏损就在于没有能在技术和市场转变时做出有效的调整和管理。
2.2.3知识转移的影响因素
Simonin指出组织差异程度、文化距离、知识传送者保守心态、知识接受者经验及信息技术运用程度等因素，会影响知识的转移与接收。Child(1998)认为企业间知识流动的影响因素有知识本身的转移能力、接受者对新知识的理解与吸收能力、合作成员的经验总结能力以及在组织间学习上存在的认知与情感障碍、机制障碍和沟通障碍等；而柔性组织结构、所有权特征、文化冲突以及母公司的积极参与都在一定程度上影响知识的获取。
对于影响知识转移的因素，结合我国企业海外并购的实践经验，大致有以下主要因素。
2.2.3.1被转移知识的特征
知识可以分为显形知识和隐性知识。上文提到的两个层面中绝大部分的知识都属于隐性知识。由于显形知识易于转移，因此本文主要探讨隐性知识对知识转移的影响，前面已对两个层面进行了具体的的分析。
2.2.3.2组织的学习能力
知识的转移是一个动态的过程，因此组织的学习能力非常重要。陈菲琼提到，“容纳力”是指组织阶层学习他们的合作伙伴的能力，是在学习过程中的一种基本信条，包括学习的愿望以及学习的机遇。重要的是指组织阶层的能力，资源的适用性，以及人力资源配置。组织的学习能力有三大障碍，即认知和情感障碍、机制障碍、沟通障碍。我国企业海外并购后，与并购目标方往往存在着认知和情感上的隔阂，组织建构的不同和沟通中的障碍使得沟通渠道不畅，因此新企业无法成为一个有机的整体。
2.2.3.3接受者的经验总结能力
知识接收者是知识转移的重要环节，在海外并购中，知识接受者的经验总结能力异常重要。我国企业虽在国内已经过了充分的竞争，但对国际市场相对陌生，目前进行的并购为其实现国际化战略的开端，因此海外经验十分匮乏，这也是影响我国企业海外并购过程中知识转移的重要因素。
2.2.3.4组织的所有权特征
通常的理论中，并购后的国内企业作为母公司在知识转移过程中起决定性作用，但从我国企业在世界所处的地位及并购的目的上说，又是知识转移的接受者，这种错位正是我国企业进行海外并购活动的特殊处所在。
我国企业拥有并购后企业的所用权，因此易于以我为主，忽视了来自于被并购方的知识转移，造成了知识转移的障碍。实践中，中国企业往往急于要将新兼并的海外企业变成一家中国企业，让企业领导层的一个小圈子决定一切，这既造成了知识转移的失败，又使习惯于自己承担责任的西方经理们大为恼火，破坏双方关系。
3有效进行知识转移的对策
(1)选择适当的知识获取对象。我国企业进行海外并购的首要目的是获得核心技术，因此必须选择满足这一目的的知识获取对象。否则，企业就无法进行有效的知识转移，在激烈的国际市场竞争中，不掌握丰富的知识，最终只能归于失败。
(2)建立学习型组织。丰富的知识集合可以对企业的国际化过程产生积极的效应，有助于克服企业开始进行海外经营的困难，降低经营的不确定性并提高经营绩效。因此知识的获得对跨国企业尤其是我国带有特定目的建立起来的海外并购企业有重要意义。为了更好的获得知识，加强组织学习的能力，有必要建立学习型组织，并在企业内部实行组织学习机制。
论文摘要：在全球经济一体化的大背景下，兼并收购的浪潮正以其汹涌的态势席卷着国内资本市场的各个角落。企业并购可以增强企业的竞争力，规避投资风险，化解企业债务，降低劳动力成本，扩张企业规模。但投资并购成功与否的关键不仅表现在对被收购公司的选择上，而且体现于并购后的企业重组整合过程中。并购的预期效益能否发挥和实现，关键在于企业并购后的整合。
1．引言
2009年以来，在全球跨境并购规模同比下降35％的情况下，我国企业的海外收购总额同比增~1J40％，涉及金额达到218亿美元，仅次于德国，居世界第二位。由于全球金融危机的影响，以前遥不可及的并购目标突然间变得触手可及，所以自2月份以来，我国企业的大规模海外并购案风起云涌。然而，根据一些机构的研究表明，近年来，我国企业海外并购成功的案例并不多，至少有70％是失败的，2008年的海外并购损失高达20004L元。我国企业在海外并购中，存在着许多不足，其中一个重要方面就是缺乏并购后的整合能力。上汽集团海外并购“完败双龙”就是一个例证。一场混杂了市场冲突、劳资纠纷、跨国企业文化冲突、技术之争以及中国企业发展道路抉择的大并购，在经历了4年多的“纠缠”之后，造成两败俱伤，带来巨大损失。所以企业跨国并购之后的整合对于企业实现并购战略目标，创造价值是至关重要的。
2．上汽收购双龙对我国企业跨国并购整合的启示
并购后的整合是指企业并购之后进行的战略、组织结构、人力资源、财务、经营管理和企业文化等企业要素的整体系统性调整，以最大限度的在并购的基础上实现各种资源的科学合理的配置，谋求公司价值创造和业绩增长。
2．1建立信任是双方进行合作的首要条件
企业在准备并购之初，应该对被并购企业进行人力资源的调查，了解企业的文化，员工的思想，为未来的整合工作提供决策依据。上汽并购双龙之后，双龙员工担心上汽实现产业链升级后，便会抛弃双龙，所以一直存在强烈的不安全感。致使上汽对双龙的任何裁员计划反应强烈，以至对上汽完全丧失信任感。进而，上汽采取的任何措施都难以得到实行。所以在并购初期，被并购方对并购方的信任是很重要的。通过绩效与薪酬管理，让被并购方的员工感到自身并没有受到负面影响，这是获得信任的正式途径之一。
2．2加强企业并购后的文化整合能力
并购企业与被并购企业有着不同的文化背景，长期以来形成的价值观念、管理制度、经营方式各不相同，要将他们融合起来是一项艰巨而复杂的任务。并购企业要研究被并购企业的历史，吸收先进企业文化，协商建立一种新的适应企业发展战略的共同的企业文化。
上汽在收购后一年就换帅，免去理事长、社长苏镇珀所有职务，由崔馨铎任社长，引起当时双龙工会对人事调整的担忧。在上汽与双龙的商业文化还未能获得有效融合而且没有实际控制被收购企业的管理权的时候，上汽这种做法在一定程度上是缺乏考虑的，破坏了双方的信任。上汽应该在接近和了解双龙的企业文化，逐步适应之后，调整高管层和组织结构。除此之外，在国内上汽不会面对工会的压力，而在双龙上汽却面临工会方面的强大压力，公司必须在保持各方利益基本平衡的状态下去创造价值，并进一步通过创造更大的价值而保持各方利益更好的平衡。尤其，双龙是比上汽国际化和全球化程度都高很多的企业，在并购之后的整合过程中，上汽在公司治理战略和运营战略上都要有长远的考虑，不能过于急躁。
2．3我国企业技术、核心竞争能力的提高
上汽收购双龙之后的整合过程中，不断面临来自工会和其他利益相关者的各方面的压力，其中一个重要原因就是我国企业缺乏国际核心竞争能力和关键核心技术。综合评估技术、市场和管理等因素，双龙的国际地位要高于上汽，双龙的员工和管理层很难从心里敬服和认可上汽的管理层，工人及管理层担心，上汽仅仅将其当做实现自身在产业链上升级的一枚棋子，一旦利用完价值便会抛弃。在这种隔阂下，双龙一直带着有色眼镜看待上汽的各种举动，难以真正接受各种整合行为。所以，我国企业要考虑如何借助并购，改造和提升自我，创造属于自己的核心技术，提高核心竞争能力，尽快缩小与对方的差距。只有这样才能加大并购成功的筹码，达到并购的真正目的。
3．结束语
近年来随着我国经济的快速发展，如何“走出去”通过股权并购方式获取海外资源一直是我国企业的梦想，全球性金融危机的爆发给我国企业实施海外并购带来了机遇和挑战。收购海外资源不仅有利于我国企业建立完整的产业链，降低成本，而且有利于保证我国原材料供应，并取得行业内的话语权。2008至2009年，我国企业海外并购一直保持增长态势，特别是2009年，我国企业海外并购交易在全球经济衰退中逆市增长。尽管我国企业海外并购在数量上成果显著，但经济效应却未能达到预期目标，根据Dealogic的数据显示，2009年中国企业跨境收购的失败率达12%，为全球最高；2010年虽降至11%，却仍居全球首位。而美国和英国公司2010年从事海外收购的失败率仅为2%和1%。
海外并购的经济后果，一直是国内外金融经济学研究的热点问题。国内外学者通常采取事件研究法和会计研究法。事件研究法侧重于对短期绩效的考察，检验并购是否会为股东带来超常收益（Jensen&Ruback，1983；Healy，Palep&Ruback，1992；Renneboog 2001；
Rene，2005；Madura，2007）；会计研究法则主要以会计指标作为评价指标，考察并购事件对企业经营业绩的影响（李梅，2010）。国外大部分学者的研究表明，跨国并购能为收购方创造价值、增加财富。Santos，Errunza and Miller（2008）研究了1990~2000年间美国企业跨国并购中的财富效应，认为跨国并购不会导致价值损毁；Pyykkt（2009）研究表明，以科技为导向的跨国并购所带来的协同作用能增加收购方的股票市场的价值；Halt和Kiymaz（2009）研究表明，收购方在跨国收购公告期间会获得正的财富回报，同时收购方的财富增加会因国外目标公司的行业分类和地理位置的不同而有区别，收购发达国家的公司会获得较高的财富效应，且财富回报与GNP增长率显著相关（王刚，张金鑫；2010）。国内学者刘平（2003）对国外企业并购绩效理论、实证检验结果和研究方法进行了述评，认为现有的实证检验结果大体上支持了理论研究，但在企业获取超额收益这一问题上，仍存在分歧。李梅对中国上市公司海外并购进行了实证研究，认为海外并购事件存在一定的公告效应，但市场并不看好中国企业走出国门，中国上市公司的海外并购给股东带来了显著的财富损失。
从上述文献可以发现：国外研究海外并购绩效的文献比较丰富，大部分学者认为跨国并购能为收购方创造价值增加财富。由于我国企业海外并购起步较晚，研究国内企业海外并购的样本较少，特别是研究金融危机背景下我国企业海外收购资源的文献更少，并且海外收购能否带来财富效应尚无一致结论。笔者认为，从战略层面看，我国企业海外并购抢占资源有利于国内企业建立完整的产业链，从而降低成本，保证原材料供应，并取得行业内的话语权；从经济后果看，成功的企业战略并购能产生多方面的协同效应与规模效应，国有企业海外战略并购能产生正的经济后果，特别是在此次金融危机中通过海外并购获取资源储备的企业，在危机过后一定能享受丰厚的回报。笔者通过研究中金岭南成功并购澳洲上市公司PEM这个案例来验证这一观点，并通过此案例梳理、总结也一些海外并购获取资源的成功经验，以便为我国企业“走出去”进行股权收购提供有益借鉴。
二、中金岭南海外并购案例分析
（一）并购过程 2009年2月，澳大利亚PERILYA LIMITED（简称“PEM公司”）股东大会通过中金岭南公司收购PEM公司50.1％的股权的方案，PEM公司将以定向增发的方式向中金岭南公司出售约1.98亿股的股份。中金岭南公司通过其在香港设立的全资子公司，以每股0.23澳元的价格，认购PEM公司定向配售的约1.98亿股可流通普通股股票，总投资约合人民币2亿元。同年年底中金岭南公司通过配股将控股比例增加至52%。此举宣告中金岭南公司成功收购海外优质矿山资源，并一举成为中国国有企业首家绝对控股收购发达国家资源的企业。因全球金融危机的爆发使国际大宗商品价格急剧下跌，导致全球相当多铅锌矿山生产处于亏损状态。PEM主要从事基本金属的勘探和铅锌开采业务，由于金融危机2008年面临着巨额亏损和现金流问题，其股票价格大幅下挫，甚至低于其每股净资产。中金岭南公司抓住机遇，成功对PEM实施绝对控股并购，对于中国企业拓展海外资源开发模式具有开创性意义，对鼓舞中国企业开展海外并购将产生积极的影响。
（二）并购动机 主要考虑以下方面：
（1）推进国际化经营战略。中金岭南是以铅锌生产为主业的资源型上市公司，通过多年对国内铅锌资源的考察，中金岭南认为目前在国内寻求储量大、品位高的铅锌矿的开发或合作开发的可能性较小，必须走国际化经营的道路。收购PEM公司，能掌控大储量、高品位的资源，有利于发挥中金岭南铅锌采选的技术优势，有利于推进中金岭南的国际化经营战略。
（2）掌控国外资源，缓解国内矿产资源供应不足的困境。由于铅锌金属消费需求快速增长，我国矿山生产和二次资源的利用量已不能满足国内市场的需求，每年需要从国外进口大量锌精矿和铅精矿。通过投资控股PEM公司，中金岭南将掌握国外铅锌矿产资源储量约323万吨，部分填补我国经济快速发展对铅锌资源的巨大需求，符合我国政府鼓励资源型企业走出国门，面向世界的产业政策。
（3）获得良好回报。国际铅锌市场价格具有周期性波动的特点。2007年，LME锌价高达4200美元/吨，铅价最高达3000美元/吨。受金融海啸的影响，国际市场铅、锌价分别下跌至1095美元/吨和1167美元/吨，全球大多数铅锌精矿生产企业处于亏损状态。在此背景下，PEM股票价格大幅下挫，甚至低于其每股净资产。中金岭南认为，铅锌金属是各国国民经济发展所需的基本有色金属。目前市场价格应属金融海啸所导致的非理性下跌，随着国际金融市场的逐步恢复，市场基本供需调节功能将促使铅锌价格恢复至理性水平。同时，目前远低于生产成本的金属市场价格，使PEM公司的股价远低于其应有的水平，为中金岭南低成本控股PEM公司提供了良好的机会。虽然该项投资在短期内不能取得投资收益，但随着全球经济复苏，上述投资必将取得良好的投资回报。
（4）PEM公司财务信息公开透明，会计核算谨慎稳健。作为澳大利亚公开上市的公司，PEM公司的财务信息按规范程序对外披露，可信度高，透明度好。同时，中金岭南在开展尽职调查时发现，PEM公司已根据市场情况在2008会计年度大幅计提了无形资产及固定资产减值，历史遗留问题少，充分反映了其谨慎、稳健的会计核算政策，也大大增强了中金岭南入股该公司后抵御市场风险的能力。
三、中金岭南海外并购的经济后果：资本市场的证据
（一）分析方法本文拟采用事件研究法分析中金岭南并购PEM
公告前后股东短期财富变动情况，考察合并公告日（2009年2月5日）前后交易日股票价格的市场反应。以超额收益率AR的变化及累计超额收益率CAR作为验证公司股东财富变动的重要指标，进而分析并购事件的发生对中金岭南股东短期财富效应带来的影响和变化。为了检验中金岭南并购PEM是否存在财富效应，对于超额收益AR和累积超额收益CAR的符号进行显著性检验，如果AR和CAR显著为正，说明中金岭南并购PEM的公告增加了股东财富，否则说明此次公告并购没有增加股东财富，不存在财富效应。
（二）中金岭南超额收益率分析 图1显示了中金岭南海外并购公告的市场反应，中金岭南（000060）在［12/16/2008，3/19/2009］期间的超额收益率均值为0.918%，累计超额收益率为55.1%。中金岭南超额收益率AR和累计超额收益率CAR均为正，这说明中金岭南在此期间跑赢深圳成指的整体收益水平，中金岭南并购PEM的公告增加了股东财富，存在财富效应。可以判断，投资者对于这起并购交易的前景持有乐观的预期。
四、中金岭南海外并购的经济后果：财务与非财务指标证据
（一）财务指标在短期内并未充分显现并购的财富效应 本文选择2005～2009年5年财务指标的数据进行实证检验，以便进一步分析中金岭南在收购PEM公司后2009年度财务指标与这5年平均数相比短期内是否有显著提高，从财务上判断此次对PEM的收购是否使财务指标得到显著改善。为对比分析中金岭南并购财富效应，主要从四个维度进行考察分析，即获利能力、发展能力、偿债能力、营运能力。
（1）盈利能力并未得到明显改善。从图2中金岭南最近五年的盈利能力指标反映的情况看，中金岭南公司盈利能力经历了一个快速上升后快速下降又缓慢上升的过程，其主要原因在于2008年受到金融危机的影响，公司的营业收入骤然下降，但其营业成本却未见明显下调，致使各项盈利指标在2008年降至最低点。2009年开始缓慢上升，但与5年平均数仍有较大差距，这说明中金岭南公司2009年的海外收购并没有使盈利指标得到明显改善。
（2）成长能力指标处于良好水平。从表1可知，2009年的资本积累率比2008年增长近20%，表明2009年资本积累增多，企业资本保全性增强，应付风险、持续发展的能力提升。2009年总资产增长率比2008年增长了45.59%，表明中金岭南在这段时期内资产经营规模扩张的速度加快，2005年至2009年的资本保值增值率都大于100％，说明企业有经济效益，资本在原有基础上实现了增值，利润总额增长率和营业收入增长率除了2008年受金融危机的影响为负增长外，其他年份都是正增长。因此，从成长能力指标来看，中金岭南公司的海外并购已初见成效，受金融危机的影响逐渐降低，经营规模不断扩大，各指标在行业水平处于良好水平，具有一定的发展潜力。
（3）财务风险进一步扩大。从图3中可知，中金岭南的海外并购已影响到2009年的偿债能力指标，各项偿债能力指标在2009年都发生较大幅度的变化，流动比率等短期偿债能力指标总体呈下降趋势，资产负债率等长期偿债能力指标呈上升趋势，海外并购导致财务风险增加。
（4）营运能力指标呈现下降趋势。从图4可知，2005年到2008年中金岭南公司的应收账款周转能力指标呈上升趋势，但在2009年下降趋势非常明显；2005年～2009年存货周转率和流动资产周转率基本持平，没有较大的变化；应付账款周转率从2005年～2007年呈上升趋势，但是从2007年～2009年不断呈下降趋势。总体看，2009年度中金岭南各项周转率指标都不同程度有所下降，说明海外收购在短期内并没有使营运能力得到提升。
从上述财务指标的变化趋势来看，中金岭南公司并购PEM公司使得中金岭南公司财务风险加大，营运能力呈下降趋势，但公司的盈利能力已开始缓慢上升，预计公司成长前景良好。总体上看，并购的短期财富效应不显著。
（二）整合效果明显，发展前景好 首先，PEM公司经营业绩明显改善。PEM在2008年度（2007年7月1日～2008年6月30日）亏损1.4亿澳元，正常经营生产已难以维持。中金岭南公司控股PEM公司后，即在2009年2月1日至6月30日的会计期间，PEM公司成功实现扭亏为盈，税后净利润超过200万澳元；2009年6月30日至12月31日，税后净利润超过2850万澳元，经营业绩得到明显改善。同时，随着经营业绩的改善，PEM公司的股票价格开始大幅回升，股票价格最高升至0.55澳元。按最近一月的平均价格0.49澳元计算，比中金岭南公司账面投资成本（0.23澳元）升值113%。2009年底实施配股后，PEM公司的盈利能力和发展潜力进一步增强。2010年净利润7420万澳元，增长超过100%，其股票价格最高升至0.75澳元。中金岭南公司也将从PEM公司获取更多的投资收益，2010年中金岭南净利润7.07亿元，比2009年增长70.68%，其中超过1.4亿元净利润是由PEM公司贡献的。
其次，中金岭南的国际化经营战略已初步实现。PEM公司拥有的铅、锌、银、铜、金等资源储量丰富，在澳大利亚拥有超过6000平方公里的探矿权，资源潜力十分巨大。中金岭南控股PEM公司，可使中金岭南公司掌控320万吨的铅锌矿资源和其他探矿权，提高了对国际资源的控制力，有利于发挥公司铅锌采选的技术优势，有利于推进公司的国际化经营管理水平，有利于提升公司盈利能力及可持续发展能力。
中金岭南公司利用控股子公司PEM作用海外资源收购平台，打开海外资源开发的大门，不断加强海外开发力度，进一步提高在国际矿业的影响力，向更具竞争力的国际化一流企业迈进。2010年1月，PEM公司完成对加拿大全球星矿业公司100%股权收购。通过此次收购，中金岭南公司新增的资源量包括79万吨铜、43吨金，178吨银、9.3万吨镍、8万吨氧化锂。产品多元化发展格局避免了经营单一品种的潜在风险，盈利增长点更加广泛，使公司无论在国内还是海外都具备相当的竞争力。
五、结论与建议
（一）结论分析 通过对金融危机背景下中金岭南并购PEM公司经济后果的分析，可以得出以下结论：第一，中金岭南并购PEM的公告增加了股东财富，存在财富效应。可以判断，投资者对于这起并购交易的前景持有乐观的预期。第二，财务指标在短期内并未充分显现并购的财富效应，海外收购在短期内并未显著改善中金岭南的业绩指标，但成长能力指标已显示公司的发展潜力。第三，中金岭南并购PEM整合效果显著，属于战略性收购，这主要体现在PEM公司经营业绩的改善和中金岭南国际化经营战略的实现。笔者认为，中金岭南并购PEM公司实现了其战略目标，属于战略性并购，从较长的一段时间看，并购能够真正增加公司价值，具有财富效应。
（二）经验及建议 通过研究中金岭南并购澳洲上市公司PEM这个案例，可以梳理出一些海外收购获取资源的成功经验，为我国更多的企业“走出去”提供有益借鉴。
（1）确定交易动因、明确战略并购目的。战略是决定海外资源类并购项目成功与否的首要问题。清晰、明确的发展战略告诉决策者为什么实施海外并购、如何选择合适的并购目标以及如何确定最合适的并购方案。金融危机下如何把美元资产转为资源资产成为国家的积极政策导向，在此政策环境下，并购应该以双方各自的核心竞争优势为基础，考虑企业国际化经营发展战略需要。中金岭南收购PEM公司体现了公司在铅锌领域专业化的深化和经营海外资源的需求，通过收购强化了企业核心竞争力，取得了良好的财富效应。
（2）做好并购前的准备工作。谨慎选择并购对象，认真进行估值，并确保交易结构合理。要想并购海外企业，首先要掌握国际惯例，熟悉当地政策，特别应该了解和研究目标企业所在国的法律制度和文化环境，对并购对象进行详细的调查，不仅关注资源以及相关的资产，还应该关注目标企业自身的技术、管理结构、业务模式、财务状况等方面。有色金属行业涉及到国家资源能源安全问题，对于这类行业企业的并购，还应该了解并购对象所在国的政治制度，重视与当地政府保持良好关系，在取得当地政府许可后，应就并购模式进行合理选择。
（3）并购过程中坦诚沟通、满足各方利益相关人诉求。中国的国有企业受到了来自外国监管机构的限制，主要出于政治上的考量或者仅是出于对本地就业和企业的保护。海外并购过程要和利益相关人及时、坦诚沟通。并购主体和并购目标在不同政治、社会、经济环境中，涉及到诸多利益相关人，、合作共赢。特别是国外公司把中国企业看成是政府的延伸，对国有企业的决策机制、收购后的发展战略存在疑虑。因此，在并购过程中，要显示公司商业运作和决策的独立性，强化产业资本对目标公司长期发展的关切，实现双方长期共赢。
（4）高度重视并购后的各项整合工作。并购后整合的内容包括战略整合、管理整合、资产业务整合、财务整合和企业理念整合文化等，只有整合管理得当，企业才能系统性的提升自身价值和经营管理能力。整合可以在聘请专业化、国际化的管理团队或保持原有经营团队稳定的基础上进行。中国企业在收购海外企业整合管理人员过程中，尤其要关注该国劳动法和法律框架，保持管理团队的稳定。中金岭南公司收购PEM公司，除了派出3名董事外，管理团队仍然保留PEM公司原有人员，保证了整合工作有序进行。
参考文献：
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［8］Mami Kobayashi, Ownership structure, shareholder interven-
关键词：兼并与收购 并购 公司治理 跨国公司
中图分类号：f240
文献标识码：a
文章编号：1004-4914（2013）05-066-03
一、引言
到底是谁拥有公司？这个是一个看起来很容易回答的问题。然而，当我们纵览商业历史的发展，很多事例展现出来的内容却告诉我们回答上述问题决非易事。在过去的几十年中，跟上述问题紧密联系的研究议题——公司治理成为热点问题。公司治理问题存在商业活动中的方方面面：在美国，当安然公司和世界通讯公司因财务欺诈而轰然倒下后，2006年出台的《萨班斯—奥克斯利法案》以非常严厉的方式要求在美国上市的公司建立完整的内部控制制度，从而到达更好地保护投资者的利益；在法国，一家法国公司rhone-poulenc在1999年与一家德国公司hoechst合并而成立一家新的公司——aventis公司。来自不同商业背景的两家公司的合并不得不迫使这两家公司要同时在把两种不同的公司治理模式进行有效的融合（bris，a.和cabolis，c.，2007）；在中国，中国a股的上市公司内部存在流通股和非流通股两种不同性质的股票。针对上市公司的社会流通股和非流通股存在的同股不同权和同股不同利的弊端，始于2005年的股权分置改革使得流通股股东在资本市场获得补偿，非流通股得以逐步在资本市场进行交易（yang，chi和young，2011）。显而易见，无论发达国家和发展中国家在会计规则的制定，企业并购以及公司财务结构等问题中，公司治理都紧紧地与它们相联系。
什么是公司治理？简言之，公司治理是保护投资者拥有对投资收益的法律索偿权的措施和规则。很多发达国家，比如：英国，美国和德国的公司大都都建立了非常完善的公司治理体系；相比较而言，我国的很多公司目前还没有完善的公司治理体系，不时会出现损害投资者利益的事情。令人感兴趣的是，我国企业完成海外并购后，对这两家公司的公司治理有什么影响呢？进一步说，这种跨境并购是否能给两家公司都带来财富效应呢？
二、理论综述
自从modigliani和miller（1958）在公司财务理论上作出杰出贡献后，公司治理的问题被学者们不断地深入研究，包括：jensen和meckling（1976），hart（1995），la porta和lopez-de-silanes和shleifer和vishny（以后简称llsv，1997，1998，2000）。
modigliani和miller（1958）认为债务和股份成为公司财务资金的来源，从而使得公司能够从事生产和投资有利润的项目。来源于投资收益的现金流将分配给债权人和股东。modigliani 和miller解释了公司资本结构和融资成本以及公司价值之间的关系。然而，jensen和meckling（1976）相信给予债权人和股东的现金回报与债务和股权的相关合同权（contractual right）有关。hart（1995）支持这样的观点：公司拥有要求董事会分配股利的权利，就像债权人拥有重新处置抵押财产而补偿债务人没有偿还的债务的权利。显然，这个法律问题与公司治理相关。la porta和lopez-de-silanes以及shleifer和vishny在公司财务理论发展上的贡献更是具有里程碑的性质。llsv（1997）认为投资者的保护水平与资本市场的发展有关。经过检验49个国家的公司数据，llsv发现对投资者保护比较弱的国家往往伴随着市场规模较小而且资本市场也比较弱。进而，llsv（1997）分析了不同国家投资者的权利、法律规章、法律的实施和所有权等。他们相信这些要素是公司治理的主要因素。llsv的研究结果是：在普通法体系国家通常有最强的法律层面上的投资者保护；类似于法国民法体系的国家在法律层面上的投资者保护表现最弱；而德国和斯堪的纳维亚民法体系的国家在法律层面上的投资者保护的表现，介于前两者中间。llsv（2000）认为理解公司治理的有效方法是从法律层面上的投资者保护角度，而不是从传统的资本结构：债务和股权的资本来源角度。他们阐述：强的投资者保护可以是财产权保护的特别重要的表现，而这些与有效的公司治理紧密相关。
从逻辑上，很容易提出另外一个问题是：公司治理的路径是什么？gilson（2000）相信在公司层面上的公司治理合约式的趋同（contrac
tual convergence）比国家层面上的公司治理法律规章的趋同更现实和更可能。公司层面上的公司治理合约式的趋同可以分为以下几个类型：跨境上市，设新公司和跨境兼并与收购。其中跨境并购提供给我们一个观察并购对公司治理影响的非常好的机会。并购对公司治理的影响效果主要有两个方面：正向的影响效果和负向的影响效果（martynova和renneboog，2008）。
伴随着中国的改革开放，很多跨国公司直接收购中国的公司，以此来扩张市场、保证原材料供给，从而配合其全球发展战略。比如：雀巢在过去十多年中，收购了很多中国食品和饮料公司，以此来扩大市场份额。最近几年，由于金融危机，国际上很多著名跨国公司的资产处于估值低价位，一些中国企业也正实施“走出去”的发展战略，这些无疑为中国和海外跨国公司之间产生更多的“联姻”创造了条件。同时海外兼并与收购也为中国企业尽快缩短与发达国家企业在技术、管理方法和品牌建设上的差距提供了机遇。比如2010年，中国吉利汽车公司收购欧洲著名的沃尔沃汽车公司。这些源于不同经营理念，有着不同公司治理结构的公司，是否能最终获得1+1大于2的财务效应呢？本文主要围绕公司跨境兼并与收购对于公司治理的影响进行研究。目前公司跨境并购对于公司治理的影响的相关研究主要包括：bris，brisley和cabolis（2008）通过对投资者保护改变的大样本研究，发现证据：由于跨境并购而发生的公司治理的改变能够提高该行业的托宾（tobin）q值。starks，l.t.和wei，k.d.（2004）认为经过分析美国目标公司的一系列跨境并购的案例后，得出结论：公司治理的差异影响公司的价值。
三、研究目的
针对上述总结的研究成果可以发现，很多结论都是建立在分析发达国家之间的跨境兼并与收购基础之上的，而本文主要分析我国和发达国家之间的跨境兼并与收购对公司治理的影响。
1.检验我国和发达国家之间的跨境并购是否产生正向的影响效果或负向的影响效果。比如，过去的几十年间，我国企业发生了很多与海外发达国家企业之间的兼并与收购。以后也一定会出现更多的类似兼并与收购。对公司治理的正向的影响效果或负向的影响效果是否存在呢？这些兼并与收购是否会使得原本对投资者保护比较弱的公司从而改进公司治理的标准呢？这种兼并与收购是否最终对于双方都是双赢的结果呢？这种兼并与收购是否会提升公司的业绩和价值呢？
2.发现一些通过跨境兼并与收购从而完善公司治理机制的成功案例。发达国际的跨国公司为了获取更廉价和更稳定的原材料供给，为了拥有更大的市场空间，往往通过并购发展中国家的相关企业来实现。同时，发展中国家的公司为了获取更好的先进技术和管理方法，为了开拓国际市场，也往往需要和发达国家的跨国公司合作。这些成功的案例最终能带来什么启示呢？
3.本文重点是通过规范分析的方法，分析我国上市企业和海外跨国企业之间的跨境兼并与收购，寻找哪些因素会决定公司的公司治理，这些因素是如何影响公司治理标准改变的。goergen和renneboog（2008）指出（少数）股东权利的保护、债权人的权利、会计准则和法律的实施对公司治理的标准有影响。本文要检验这些因素是否在发达国家与以中国为代表的新兴市场国家间的跨境兼并与收购中存在。值得注意的是，我国与发达国家在经济结构和发展阶段、政治体制、文化以及市场成熟程度等方面都有很大差异。
四、中国企业海外并购中的治理风险
目前海外存在大量的投资机会，而且这些投资项目的估值比较低。加之，我国政府也积极鼓励企业走出去。在这样大的背景下，很多央企和民企出于自身发展战略的考虑，为抓住这百年难遇的海外“抄底”机会而跃跃欲试。张碧薇（2011）调查发现，由美国次贷危机引起的全球性金融危机爆发之前，我国企业海外并购数目在2000年是9起，而从2007年至2010年，每年我国企业海外并购的数目至少70起。主要并购的领域是资源、能源以及工业技术密集型行业。
中国企业在海外并购过程中，面临的挑战绝不仅仅是收购的价格。海外并购成功与否还取决于其他很多要素。对收购企业来说，海外并购是否符合收购企业的国际战略的总体规划？是否有国际化视野的人才储备？被兼并企业所在国政府是否批准与支持？被兼并企业的文化与管理是否能与收购企业的文化与管理相融合？更为重要的是，收购企业与被兼并企业是否
公司治理上相融合？
吉利公司是在国际化中走在前列的中国民营汽车企业。2010年，吉利公司与美国福特汽车公司正式签署协议：吉利收购福特汽车旗下的沃尔沃汽车公司100%股权。实际上，这并不是吉利公司第一次在国际控制权市场的出手。早在2006年，吉利购买英国锰铜公司股份，并在中国设立合资公司。2009年吉利成功收购澳大利亚自动变速器公司（dsi）。基于中国本土发展起来的吉利公司会如何与西方企业在公司治理上相融合，并获得正向的影响效果呢？
1.保留被兼并企业良好的治理模式。尽管吉利获得100%沃尔沃汽车的股权，吉利并没有对沃尔沃的管理方式进行剧烈的调整。吉利将保持沃尔沃相当大的经营独立性。“吉利是吉利，沃尔沃是沃尔沃”{1}的战略最能诠释这两家治理模式迥异的企业，在平等的基础上，采取广泛交流、互相尊重、逐步融合的公司治理趋同的方式。
吉利与沃尔沃成立对话合作委员会，通过该对话机制，使得双方在新产品研发、技术应用、品牌维护和人才培养等方面达成共识。该委员会中，双方各自指派4名委员，主席为李书福。每年召开2次会议。
相比之下，其他一些企业在“走出去”过程中，采取的治理模式仍然偏重于对大股东利益的过度保护，而忽视众多小股东利益的保护。吉利公司在支持沃尔沃重回其原来辉煌业绩的同时，也逐步完成自己国际化发展战略、提高研发水平、技术升级以及塑造品牌形象等目的。这样使得收购获得了双赢的结局。
2.重视被兼并企业所在国特定的法律与文化。吉利收购的沃尔沃汽车公司源于保护雇员利益非常强的瑞典。吉利能够收购沃尔沃成功，离不开沃尔沃汽车公司工会的最终支持。中国企业走出去，往往忽略了当地特定的社会文化背景。我国的很多企业对中国的国情很熟悉，但对西方强大工会的力量估计不足。上汽在收购韩国双龙汽车并最终获得最大股东后，由于韩国工会力量非常强大，造成生产成本过高并且罢工不断。由于双龙申请破产，上汽收购双龙最后以失败告终。
3.稳健的发展路径。从吉利海外收购的路径来看，吉利在实施国际化战略中稳扎稳打，能在抓住机遇过程中同时兼顾风险。吉利先部分参股英国锰铜汽车公司，从而有机会深入了解西方企业的治理模式和管理方法。这是一种可进可退的策略，如果合作不成功，不会造成太大的损失；如果成功，还可以进一步增加收购力度。2013年初，吉利确认参与进一步收购英国锰铜汽车公司股份，使得吉利占有锰铜汽车80%的股份{2}。公司治理理论认为，各国企业的公司治理的内外部环境差异很大，公司治理的趋同不可能一蹴而就。吉利在与西方企业合作过程中，逐步学会了更符合国际化规则的经营理念。
五、公司治理对业绩的影响
良好的公司治理能保护投资者的利益并平衡公司的各种利益主体。公司治理涉及建立完善的内部控制体系，设立能代表股东利益的董事会，拥有充分的信息披露机制和保持有效的管理层决策机制。李维安和唐跃军（2006）通过实证研究发现上市公司的治理水平对公司的盈利水平、营运效率、股本增长能力以及财务安全性等有显著的正相关。 尽管提升公司治理水平有很多方式，但是运用海外并购的方式无疑可以成为很有效的发展路径。吉利公司通过一系列的海外收购，逐步改进自己企业的公司治理水平，使得公司在决策制定和决策实施中更科学、更有效，从而获得资本市场投资人的青睐。
六、总结
尽管各国的文化、法律、经济和政治等相差很大，但伴随全球化的发展，跨国公司在公司治理方面正在通过各种路径相互融合、相互借鉴。公司治理的趋同也是未来发展的趋势，完善的公司治理可以使得股东利益最大化。企业通过海外并购可以在学习先进技术和生产方式的同时，提升自身的公司治理水平。
注释：
{1}2010年3月，吉利并购沃尔沃后的媒体见面会上，吉利控股集团董事长李书福接受媒体采访，李书福提出上述观点.京华时报，2010.3.31
{2}浙江日报2013年1月24日讯
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关键词：欧美国家 国际并购市场 中国企业
中图分类号：F714 文献标识码：A
文章编号：1004-4914（2016）11-079-02
一、欧美国家反收购立法的比较研究
在全球范围内，反收购立法具有代表性的主要是英国和美国的立法模式，其它国家很多是参照这两国的模式进行确立的。因此，本文将重点介绍这两种立法模式。
一是英国的“股东会决定”模式。英国奉行传统的“股东至上主义”，因此在司法实践中强调对股东利益的保护，认为应当由目标公司的股东大会决定是否实施反收购措施。在股东大会未作出实施反收购决定的情况下，原则上禁止董事会采取反收购措施。
但在实践中，英国也允许公司董事会采取有限的反收购措施，包括：发行无投票权股份；限制新股认购优先权；在某些情况下可与公司签订金降落伞协议。在要约收购发起后，董事会还可采取：向股东详细陈述利益得失以说服其拒绝要约；游说有关部门对收购启动反垄断调查；引入第三方收购者，但在此过程中董事会须保持中立。
二是美国的“董事会决定”模式。在美国，由目标公司董事会决定是否采取反收购措施。相关立法由联邦和州的成文法和判例法构成。在联邦政府层面，1968年出台的《威廉姆斯法》对敌意收购进行了严格的规范与限制，要求收购和反收购行为要履行严格的信息披露义务。在州政府层面，目前有大约三十多个州制定了收购法律。主要是出于地方保护的考虑，为了防止出现公司被收购后被迁出、关闭或裁员的情况，倾向于保护本州公司的利益。
面对纷繁复杂的收购市场，美国立法并没有明确列举合法反收购措施的种类和内容，而是在判例法中明确以董事的受信义务和商业判断规则为依据，由法官对董事行为是否合法做出判断。
上述两种立法模式的差异主要表现在以下四个方面：
一是从法律体系来看，美国的反收购立法是包含联邦立法和州立法两个层次的。而英国的则是在全国范围内适用的。
二是从立法政策来看，美国对反收购行为的规制是较为宽松的，相对而言更倾向于保护目标公司管理层，允许采取的反收购措施种类更多，决策权限更大。英国出于保护公司股东的考量，对管理层实施反收购行为的决策权限制非常严格。
三是从法律框架看，美国立法允许多种收购方式，并且允许部分要约收购。而英国则采取了强制要约制度，原则上禁止部分要约收购，这就增加了敌意收购的难度。
四是从董事会承担的义务及程度来看，由于英国目标公司董事会所享有的反收购决策权很有限，所以与美国模式相比，董事会承担的义务不仅有限而且程度也低。
二、欧美企业常用的反收购措施
面对敌意收购，目标公司如果不愿意公司被收购，可能会采取相应的反收购措施。其核心是通过提高收购成本，增加收购难度或降低目标公司吸引力，达到击退收购企图，保有公司控制权的目的。根据在反收购中公司董事会的权限以及是否需要股东会的批准这一标准，可以将反收购措施分为以下三类：（1）驱鲨剂类反收购措施，此类措施需要公司股东会批准修改公司章程。（2）毒丸类反收购措施，此类措施需要公司章程的一般授权即可。（3）资产处置类反收购措施，此类措施董事会享有决策权。
1.驱鲨剂措施。驱鲨剂措施是目前最常见的反收购措施，主要是通过股东大会批准在公司章程中加入具有反收购效果的特别条款来实现的。包括：
（1）董事会改选数额限制条款。是指在章程中规定，董事会改选必须分年分批进行。这就使得收购方即使收购了目标公司，也不能在短时间内通过更换董事取得公司控制权。
（2）绝对多数条款。是指在章程中规定，对于公司重大事项（分立、合并、修改章程、撤换董事会组成人员等）的决议须达到三分之二以上甚至更多的绝对多数的表决权同意才能生效。该条款增加了收购者接管、改组目标公司的难度和成本。
（3）限制大股东表决权条款。为了保护中小股东利益，目标公司可以通过在章程中规定累积投票制或其他方式来制约大股东进行表决。
（4）公平价格条款。该条款要求收购方对所有股东支付相同的收购价格，避免出现收购方先用高价诱使部分股东出售股票，股权比例达到要求后又降价购买剩余股票。
此外，公司章程中还可以设置其他限制性条款，如限制股东召集股东会议的权利，或者限制在股东会议上提出议案的权力，或限制书面征集股东意见的权力。上述限制性条款的主要目的是为了限制收购方直接通过收购股份成为大股东，从而绕开董事会取得公司控制权。
2.毒丸类反收购措施。毒丸计划是一种提高收购方收购成本，造成目标公司的吸引力急剧下降的反收购措施。上世纪80年代后期在美国被广泛使用。根据美国普通公司法的规定，只要在公司章程中有明确授权，公司即享有各种类别股份的发行权而无须审批。但英国公司法明确指出毒丸计划作为反收购手段不合法。
董事会可接依章程的一般授权来实施以下三种毒丸计划。
（1）负债毒丸计划。是指目标公司大量增加债务，短时间内“虚胖”，以降低企业吸引力。目标公司在发债或借贷时可与债权人约定，当目标公司被收购时，债权人有权要求提前赎回债券、清偿贷款或债转股。该条款会使收购方完成收购后面临着巨额现金支出。
（2）优先股权毒丸计划。是指通过赋予部分股东特别权利（通常以权证的形式体现），以阻止目标公司被收购的一种反收购措施。通常包括以下三种：第一，权证的价格定为企业股票价格的2～5倍，当企业被并购时，权证持有人有权以该价格购买并购后企业股票。第二，当收购方收集了超过预定比例的企业股票后，权证持有人可以远低于市场的价格购买目标公司的股票。第三，当收购方收集了超过预定比例的企业股票后，权证持有人可以强制要求目标公司以远高于市场的价格回购其股票。
（3）人员毒丸计划。是指目标公司全部或者绝大部分高管人员共同签署协议，当目标公司被收购，并且其中有人在收购后被降职或革职时，上述人员将集体辞职。
3.资产处置类反收购措施。资产处置类反收购措施是指董事会运用经营管理公司资产的权力，采取处置措施使公司失去吸引力。这一类反收购措施不需要股东的批准和一般性授权。包括向第三方出售公司优良资产或者业务（皇冠明珠），寻找竞价收购的第三方（白衣骑士），向敌意收购方溢价回购股票（绿色邮件），当控制权变更时给予管理层高额离职补偿（金降落伞），向友好方出售股票或股票选择权并限制其转售（股票锁定），开展并购交易以使敌意收购方产生反垄断问题（防御性并购），以及反过来收购敌意收购方（帕克曼防御）等等。
在实践中，目标公司往往根据收购行为的变化而采取相对应的反收购策略，目标公司的反收购策略往往会采取一系列措施的组合，内容也绝不仅限于以上的列举。目标公司在维护自己利益的目的驱使下，会发挥无穷的智慧，在专业反收购律师、会计师的帮助下，发明出各种各样行之有效的反收购策略。
面对层出不穷的反收购策略，收购方可以请求法院依据董事的受信义务和商业判断规则对反收购行为作出是否合法的判决。
2005年，日本富士电视台与日本最大的民间广播电台达成合意，富士电视台将全面收购日本放送。在该项收购即将展开的时候，当时日本三大网络媒体公司之一的活力门公司作为敌意收购者，通过场外收购了日本放送40.5%的股份，成为其第一大股东，意图强行兼并日本放送。无奈之下，日本放送启动“毒丸计划”，向富士电视台授予“新股预约权”。富士电视台行权后，在日本放送拥有股份提高到66%，而活力门拥有的股份被稀释到15.9%。随后活力门请求法院禁止该毒丸计划。日本地方裁判所和东京高等裁判所先后判决该毒丸计划无效。判决理由为该毒丸计划是为了反收购而发出，不是为了股东利益，而很有可能是为了保全公司管理层个人私利。
三、中国企业海外并购项目实施过程中需要注意的问题
通过对上述反并购立法和措施的介绍，中国企业在海外实行并购时，应注意以下三个方面：
一是审慎调查。并购前的审慎调查是并购成功的前提条件，尤其是我国企业在海外并购过程中常常处于信息不对称的尴尬境地。审慎调查对于法律风险的防范更显得至关重要。因此，对目标企业内部经营情况（股权状况、资产状况、经营状况）和东道国的法律环境进行审慎评估是必要的基础工作。
二是风险预判。在全面了解目标公司及东道国法律环境的情况下，深入细致地分析并购可能存在的反并购风险以及目标公司可能采取的反并购措施，以逐一化解，从而变被动为主动，减少并购障碍。
三是积极应对。在目标公司提出反收购措施后，企业可以判定其是否合法有效，如果目标公司所采取的反并购措施违反了强制性或禁止性法律规定，那么可以依法提讼，通过司法途径消除并购障碍。
参考文献：
[1] 李劲松.公司反收购与董事受信义务研究.现代法学，2003（8）
[2] 武晓彬（导师：杜宴林）.上市公司反收购法律规制研究.吉林大学硕士论文，2009.4
关键词：跨国并购；并购风险；石油仓储
DOI：1013939/jcnkizgsc201652044
一、引言
20世纪90年代，全球掀起了第五次并购浪潮。根据摩根士丹利2016年8月《中国企业跨国并购介绍》显示，自1996年至2015年二十年间，全球并购经历了1999―2000年、2006―2007年两次并购高峰期，也经历了2002―2003年、2012―2013年两次低谷期。并购总值在1亿美元及以上的交易规模基本维持在10000亿美元至40000亿美元之间（如图1所示）。
图1全球并购实际交易规模（亿美元）
数据来源：摩根士丹利2016年8月《中国企业跨国并购介绍》
自2006年至2015年，按收购方所在地区比较，亚太地区并购规模占全球并购规模比例逐年加大，2015年达到近30%的水平，其中中国占了大部分并购规模（如图2所示）。
图2 收购方所在地区并购实际交易规模比较（亿美元）
数据来源：摩根士丹利2016年8月《中国企业跨国并购介绍》
随着跨国并购在全球范围内的发展，中国企业虽然在并购领域起步较晚，但也逐渐登上了历史舞台。陶攀（2014）将中国跨国并购的发展分为起步（1982―1991年）、稳步发展（1992―2001年）和迅速发展（2002年至今）三个阶段。自2001年中国加入世界贸易组织，“十五”规划又将“走出去”提高到国家战略层面上来，商务部、国家发展与改革委员会、财政部、外汇管理局等相关部门为“走出去”战略提供了良好的政策支持平台。迪罗基全球数据处理公司提供的数据显示，2010年中国跨国并购总交易金额达到了500亿美元。摩根士丹利（2016）的调查数据显示，中国跨国并购于2013年开始呈现多元化发展，集中在获取资源、寻求增长机遇、打造国际平台、资源配置、工业能力升级、拓展服务、引进技术和品牌等几个方面，且大部分行业在总交易额中的比例均不到15%。
在这样均衡发展的大趋势下，中国石油仓储的跨国并购也随之获得了大规模拓展，表现出地域范围变广、投资力度加大、并购类型增多的特征。
本文通过总结实务操作中发现的我国石油仓储行业跨国并购的问题，结合行业特点进行分析，继而提出解决问题的建议，借以补充我国跨国并购在石油仓储行业的风险及对策的研究。
二、石油仓储的跨国并购风险分析
跨国并购是目前我国企业对外直接投资的重要方式之一。按照对外投资不平衡理论，对于处于发展中国家的中国企业，可以通过对外投资在国外市场上寻求补偿性资产，从而使资产组合达到平衡，增强竞争力，使战略地位发生根本逆转。按照规模经济理论、协同效应理论、交易费用理论和市场力量理论，跨国并购有利于我国企业在短时间内获取资源、市场、客户，节约外部交易成本，达到规模生产效应。
然而，在有利一面的背后，跨国并购存在着诸多风险。高红梅（2006）认为跨国并购风险成因主要有并购环境存在缺陷、并购企业实力不足、并购动机不明确、对目标企业的选择缺乏充足调研、并购定价不合理、并购方式不完善和并购后整合不成功几个方面，将并购风险归纳为三大类：战略风险、交易风险和整合风险。石油仓储的跨国并购在实务操作中对以上三种风险分别显示出以下具体行业问题。
（一）战略风险
石油仓储的跨国并购战略风险主要体现在先期税务筹划的缺乏方面。秦坤（2005）阐述了石油高度集中的分配地理状况、关键产油和输送区的存在使得石油生产和消费之间存在着无法避免的地理限制。石油仓储地理位置分散的特点使并购企业执行全球税务统筹规划显得尤为重要。各国税法千差万别，比如荷兰的参与免税法规定，处于同一个税收联盟中的企业，合并纳税，其所得和亏损可以互相抵补；只要符合某些要求，来自另一公司（无论荷兰境内外）的股权投资资本利得及红利免征所得税；爱沙尼亚与荷兰签有协议，来自荷兰公司的资本利得及红利同样适用该法案，因此处在同一税收联盟下的来自荷兰公司的资本利得在爱沙尼亚免征所得税。同时，爱沙尼亚税法规定，用于再投资的企业利润免收所得税，即只要分配给爱沙尼亚境内同一税收联盟下的公司的资本利得不再流出爱沙尼亚，则在爱沙尼亚不再需要缴纳所得税。由此看出，如果并购企业事先设计全球一体化税收架构，在类似荷兰参与免税法案的国家就可以享受优惠的税收政策，合理避开所在国的高税率（荷兰所得税税率25%。爱沙尼亚所得税税率20%）。
（二）交易风险
交易风险主要体现为健康、安全、环保成本高和收集目标企业信息经验的匮乏上。
1健康、安全、环保成本高
王琳（2009）指出石油储备总成本包括运行维护费用；张兴（2016）归纳出海外油气勘探开发项目存在环境保护成本。投资仓储项目，健康、安全、环保隐含巨大成本，比如罐区老化很可能成为并购企业未来的一个重大隐患。为了维护罐区安全、降低泄漏概率，并购企业不得不拿出一大笔资金对灌区进行日常维护和特别维修，因此健康、安全、环保题是石油仓储投资中不容忽视的重要问题。
2收集目标企业信息经验的匮乏
我国石油仓储的跨国并购业务发展时间不长，缺乏对目标企业信息收集的经验。比如在谈判中并购企业容易受政治任务、东道国法律、目标企业麻痹手段等外界因素的影响而丧失谈判优势，继而减弱了自身的定价话语权。
（三）整合风险
整合风险体现为目标企业商誉损失、租赁客户丢失与团队专业化的高要求三个方面。
1目标企业商誉损失
目标企业经年累月积累起来的商誉容易被并购企业忽略，或者并购企业缺乏对商誉继承和使用的规划。在实务谈判中，并购企业可以通过协商从目标企业获得继续使用权商誉，并明确商誉使用期限，这样做有利于并购企业在整合期间平稳过渡，也有利于并购企业拥有足够的时间确定树立新商誉的计划和预算。
2租赁客户丢失
石油仓储业务依赖油罐租赁和服务获取利润。目标企业被并购前的客户在并购后容易被并购公司丢失，这既不能保护并购后的业务维持，也不能达到获取客户资源的目的。同时，并购企业与目标企业也可能存在同业竞争的问题。
3团队专业化的高要求
石油仓储行业对专业化要求比较高，专业涉及石油、仓储、安全、环保、法律等各个方面，而目前我国人才市场上石油仓储专业人才缺乏。如果跨国并购从仓储建设期开始，那么专业化要求还将延伸到工程设计建设公司的团队。如果建设团队、经营团队和管理团队的专业化程度不达标，在建设期、经营期的安全、环保等方面的风险就会大大增加。
三、石油仓储的跨国并购风险原因分析
产生跨国并购风险的原因很多，一切可能使预期并购目标不能实现的不确定因素都会产生并购风险。郑学敏（2008）认为产生跨国并购风险的原因大致可以分为七类：并购环境、并购企业实力、并购动机、目标企业的选择、并购价格、并购方式、并购整合情况，其中对并购环境的分析，认为并购企业有违反东道国环境法的规定、违反国际惯例的做法、目标企业对中国企业认同度低的风险因素，这些风险因素在石油仓储的跨国并购中有比较明显的表现。同时石油仓储的跨国并购还具有因行业特点而存在的其他风险因素。
一是石油仓储的跨国并购存在政治因素。为了配合国家石油贸易、石油储备的战略需要，石油仓储的跨国并购动机不完全是企业商业发展的需要。这个因素会影响整个并购全过程。
二是石油仓储的地理位置是战略部署的选择，也是降低运输成本的需要。全球大多数石油罐区靠近石油交易中心，比如靠近北海原油交易市场的阿姆斯特丹港、鹿特丹港和安特卫普港地区，靠近中东原油交易市场的富吉拉地区，靠近新加坡成品油交易市场的新加坡地^。特殊的地理位置要求在很大程度上决定了石油仓储跨国并购的交易风险和整合风险。
三是石油仓储的业务受油价变化影响较大，油价波动频繁时仓储配合石油贸易的业务增多，储罐使用率增高，反之，油价平稳时储罐使用率降低。相应地，罐区的未来收益随油价波动而增加，随油价的趋稳而减少，因此罐区的估值在一定程度上受油价波动的影响。贾波（2012）比较分析了传统企业并购定价方法（成本法、市场法和收益法）、EVA方法和实务期权方法。结合石油仓储租赁、服务的业务特质，罐区的估值多采用收益现值法。因此，交易双方对未来油价稳定性的判断将影响灌区价值的评估结果。
四是石油仓储行业涉及仓储建设、运营和管理三大方面，专业要求比较高。如果人员配备达不到专业要求，势必带来健康、安全、环保的风险和违反东道国法律的风险；对于从仓储建设期开始的投资，工程设计建设公司的专业水平和国际化资质也会影响并购能否顺利进行。
四、石油仓储跨国并购问题的解决建议
综合跨国并购风险的分析和石油仓储跨国并购的行业问题分析，为降低中国企业跨国并购石油仓储的风险，建议：
（一）理性对待跨国并购，明确并购动机
陶攀（2014）研究表明我国企业的跨国并购表现出显著的战略资源寻求动机。石油仓储的跨国并购带有政治任务色彩，所以寻求战略资源是这一行业跨国并购的主要动机之一。但是这一动机应当服从并购企业的长期发展战略，并购企业应当寻找比较熟悉并且有能力控制和经营的仓储公司，结合自身现状与发展目标确定并购后仓储公司的发展前景和规划。
（二）加强信息收集，增加定价优势
并购价格是产生并购交易风险的重大因素之一，同时也是并购企业控制并购交易风险的关键环节。并购企业要争取定价优势，降低定价风险，就要尽可能多地掌握目标企业的信息。收集信息的方法灵活多样，分析目标企业公开披露的信息，访问东道国、参观目标企业，以及双方的谈判和交谈都是并购中最常使用的方法。贾波（2013）通过博弈均衡分析说明博弈显著降低了并购定价信息不对称的程度，有利于降低并购定价风险，增强并购定价过程的可控性。并购企业应灵活运用各种信息收集方法，在各种与目标企业交流的过程中（如参观、谈判、交谈中）观察目标企业的状况；同时，基于收集到的信息，注意剔除信号传递过程中并购企业、目标企业的并购动机及行为偏好所形成的噪声信号，对目标企业进行客观分析，从而获取有效信息，增加定价优势，降低交易风险。
（三）高度重视尽职调查，全面掌握目标企业情况
并购企业对目标企业商誉的损失、客户的丢失，专业人才的流失，环境保护的高成本是并购整合的极大问题，并购企业应在并购前期的尽职调查期间充分、准确地掌握目标企业的各个关键环节，熟悉东道国的政治制度、民族理念，以及对外国并购的政策、法律规范和税务规定，掌握目标企业的历史业绩、价值定位、法律纠纷、管理层和员工对并购交易的接受程度，以及并购后人员的安置计划，充分评估并购的交易风险和整合风险，制定长远、全面的整合规划，在实务层面上确保目标企业的并入与当初的并购目标一致。
（四）谨慎签署并购交易条款，维护双方合法利益
并购协议约定了双方的债权债务，所以并购企业应对协议中的定价条款（比如汇率问题）、东道国特殊税收政策条款（比如特殊税赋分担问题）、环保责任条款（比如环保罚款分担问题）、目标企业商誉使用条款、未来业务保障条款（比如原有客户保留问题）等给予足够的重视。
五、结论
石油仓储的跨国并购具有较高的战略意义，其跨国并购业务的拓展除了要注意防范并购活动中通常出现的风险外，还应做足准备，防范因政治因素、地理位置、油价影响和专业要求而产生的行业特有风险；在并购决策之前结合自身发展需要，明确并购动机，理性开展并购活动，在并购业务期间加强对目标企业信息的有效收集和分析、重视尽职调查、谨慎签署并购交易条款，以降低风险，增强优势，为并购后期的整合打好基础，最终实现战略、资本、资源等各个方面的完美结合。
参考文献：
[1] 秦坤我国的石油安全和石油储备基地布局研究[D].上海：华东师范大学硕士论文，2005.
[2]高红梅企业并购风险分析及防范[D].沈阳：沈阳工业大学，2006.
[3]郑学敏中国企业跨国并购风险探讨[D].济南：山东师范大学，2008.
[4]王琳，高建我国石油储备成本分析与控制研究[J].改革与战略，2009（12）.
[5]贾波中国企业海外并购定价研究[D].秦皇岛：燕山大学，2012.
[6]吴术中国资源类企业跨国并购实证研究[D].长春：吉林大学，2013.
[7]“海外并购 公关先行”――专访英国经济学人智库首席经济学家、前英国财政部经济学家Robin Bew[N].中国经营报，2013-01-17.
[8]陶攀中国企业跨境并购的动因及影响研究[D].北京：对外经济贸易大学，2014.
[9]张晶晶政治关联对中国企业跨国并购绩效影响的研究[D].杭州：浙江大学，2015.
关键词：跨国并购 经济原因 博苏化学
一、背景案例介绍
烟台万华是中国第一个目前也是国内规模最大的聚氨酯工业基地，主要从事MDI为主的系列产品的研究开发、生产和销售，是亚太地区最大的MDI制造企业，目前产品质量和单位消耗均达到国际先进水平。
匈牙利博苏化学是全球聚氨酯企业之一，也是中欧区域唯一的MDI生产企业，公司主要资产为MDI，TDI与PVC生产装置。
2008年5月，由于国际金融危机冲击，博苏化学公司出现了严重的资金链断裂，打算出售股权，2011年1月31日，经过一场激烈的并购与反并购大战，万华对博苏化学成功完成了跨国并购。
二、跨国并购的涵义
跨国并购是指一国企业为了某种目的，通过一定渠道和支付手段，购买外国企业的一部分甚至全部产权，从而对后者的经营管理实施部分或完全控制的行为。这里所说的渠道，包括并购的跨国企业直接向目标企业投资，或通过目标国所在地的子公司进行并购两种形式。这里所指的支付手段，包括支付现金、从金融机构贷款、以股换股和发行债券等形式。
万华对博苏化学的并购渠道和支付手段是直接通过对当地公司（博苏化学）的股权收购实现的，而资金来源于金融机构的贷款。通过采取购买公司夹层债和为其提供所需资金缺口的方式，最终取得了博苏化学公司96%的股权。
跨国并购一般分为三种：横向跨国并购、纵向跨国并购和混合跨国并购。
横向跨国并购发生在同一行业的竞争性企业之间，是跨国并购中经常采用的形式，是指两个以上国家生产或销售相同或相似产品的企业之间的并购，目的是扩大世界市场的份额。由于并购双方有相同的行业背景和经历，比较容易实现并购整合，并能产生协同效应。烟台万华对博苏化学的收购属于横向跨国并购。
纵向跨国并购是指两个以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购。其目的通常是为了稳定和扩大原材料的供应来源或产品的销售渠道，旨在降低供应链前向和后向关联的不确定性，减少交易成本。
混合跨国并购是指两个以上国家处于不同行业的企业之间的并购，其目的是为了实现全球发展战略和多元化经营战略，增强企业在世界市场上的整体竞争实力。
三、跨国并购的经济原因分析
本文结合本案例的实际情况，分别从区位优势、速度优势、协同效应和规模经济理论等方面来分析万华对博苏化学并购的实际原因。
（一）区位优势理论
传统的区位因素主要是指东道国的自然资源优势如地理、地质优势等，但自然资源在近年来跨国并购中的地位已经大大下降，目前强调的区位因素主要是市场方面的因素。市场因素很重要，庞大的市场规模能够容纳更多的国内外企业，为企业生产提供规模经济和范围经济，目前在很多行业此因素已经成为跨国投资中的关键考虑因素。
万华对博苏化学的并购首先看中的是博苏化学的区位优势。目前，全球MDI的产能和市场主要集中在欧洲，仅德国巴斯夫和拜耳两家公司的产能，就接近全球总产能的50%，这两大公司几乎控制了欧洲市场。而博苏化学地处中欧，并且是中欧区域唯一的MDI生产企业，通过收购博苏化学公司，万华可以成功规避巴斯夫、拜耳采用贸易壁垒手段的阻止而直接进入欧盟市场。
（二）速度优势理论
跨国并购投资相对于新建投资具有速度优势，跨国并购是并购公司获得意愿目标的最快方式。在竞争日益激烈的环境下，如何获得比竞争对手先行一步的优势，关键在于企业的发展速度，在时间紧迫的情况下，在新市场接管一个具有现成的分销系统的公司要比自己从头建立起一个分销系统和市场组织更为可取，因此寻求增长或许是跨国并购最重要的动因。
对博苏化学的收购大大缩短了万华欧美建厂的进程，不仅节省了投资，而且立即获得了具有市场竞争力的TDI产业，从而对提升我国MDI及其下游产业的国际竞争力将产生重要影响，而这也恰恰体现了并购的协同效应。
（三）协同效应理论
如果一家并购企业在行业特有资源上“能力过剩”，而相关行业中目标企业却正缺乏这些资源时，协同效应将是巨大的。如果行业特有资源是具有可转移性的，那么通过并购就能达到收购企业和目标企业之间的行业特有管理能力和非管理人力资本的边际要素替代率，从而实现资源的优化配置。目前万华对博苏化学的快速适应及运营能力，充分体现了协同效应的巨大作用。
（四）规模经济理论
规模经济是指企业生产和经营规模扩大而引起企业投资和经营成本降低从而获得较多利润的现象。企业的投入――产出有一个适度规模问题，只有当企业达到一定规模即最佳规模时，才能更好地利用一些先进技术设备、进行专业化生产和分工，提高投入产出率，降低生产成本，反之，企业生产成本过高、产品的个别价值高于社会价值，就会失去竞争性。因此，在激烈的市场竞争中，许多生产厂家不断扩大企业规模，以达到充分利用资源的目的，而并购是企业最佳规模形成的重要途径之一。
截止2009年底，我国MDI产能为109万吨，其中，巴斯夫和拜耳两公司为47万吨，美国亨斯曼公司为12万吨，实际我国MDI仅占国内产能的46%，并且为了遏制万华，这几大寡头不仅提出了新增产能的计划，而且纷纷在中国建厂。为应对激烈的国际竞争，扩大国际生产规模，实现规模经济是万华提升国际竞争力的重要选择。
2008年5月，由于国际金融危机冲击，博苏化学公司出现了严重的资金链断裂，急需债务重组，打算出售股权。万华借此契机，经过与博苏化学一场激烈的收购与反收购大战后，于2011年1月31日斥资12.6亿欧元成功并购了博苏化学公司，此次收购不仅节省了投资使万华在海外有了自己的生产基地，而且大大缩短了万华欧美建厂的进程，一举成为世界前三位的MDI生产商和欧洲最大的MDI供应商。
参考文献：
[1]段爱群.《跨国并购原理与实证分析》.法律出版社，1999
[2]成华慧.跨国并购的经济学分析.东北财经大学硕士学位论文，2004
【关键词】国际投资 实验实践教学 网络平台实验教学 学科竞赛
一、文献综述
目前关于高校经济管理学科实验教学模式的探讨较多，如卫慧平（2010）认为高校经济管理学科实验教学模式按实验内容划分，可分为自主型、合作和研讨型实验教学模式三类别，按实验技术层次划分，可分为传统的实验室教学模式，网络实验教学模式，社会实践教学模式[1] 。吴凡和潘峰（2012）提出了国际商务实务模拟课程的4Cs教学模式，即Case study案例教学法，Computer support电脑辅助教学，Counseling instructing校外实务导师咨询性指导，Cooperation &Competition合作与竞争互动[2]。NS Cardell，R Bartlett（1996）探讨了大学本科经济学的实验教学模式[3]，Gyorgy，K.研究了企业金融课的实验教学方法[4]。
国际投资实验或实践教学模式的相关研究仍然较少，南雪峰（2013）提出除了传统的教学模式，也可以尝试让学生投入最低限度的实际资金进行阶段性国际投资实战，或组织专题讲座（由跨国公司、金融机构的专职人员讲解现实中国际的流程和注意事项），或进行分组小论文写作等形式的实验教学模式的创新[5]。李辉，侯志铭，高嘉琳（2014）等提出了利用最新国际投资案例设计问题引导学生进行讨论或由学生分组自选跨国公司对外投资的案例制作PPT进行课堂演示和讲解等方法[6]。程金亮（2014）提出国际直接投资部分的实验教学可以尝试体验式教学，让学生通过角色体验来了解国际投资的真实过程，打破传统的以老师和黑板为主体的教学模式，探索师生互为主体的新型模式，尊重学生的主体学习地位[7]。Chen Xiaoying，Yur-Austin Jasmine（2013）探讨了国际投资学课程中模拟投资组合项目的教学意义[8]。
总之，国际投资实验和实践教学模式的探讨还不够深入和全面，也没有形成成熟的体系，因此需要结合国际投资在世界经济发展中的地位上升和投资形式不断创新的背景，积极创新相关实验实践教学模式。
二、传统的国际投资课程实验实践教学模式存在的问题
（一）国际投资学课程地位低导致国际投资实验实践教学不受重视
国际投资学作为证券投资学、国际经济学、国际金融学和国际贸易学等多学科相关的交叉学科，是国际经济与贸易专业和国际金融专业的一门重要选修课。但根据笔者抽样调查，发现一些高校的国际经济与贸易专业和国际金融专业人才培养方案中，30%的方案并没有把国际投资学课程纳入教学计划，常用投资学、证券投资学、跨国公司经营与管理等课程代替。即使是在纳入教学计划的方案中，只有40%左右的高校单独开始国际投资实践课或实验课，且国内现有经典的《国际投资学》教材体系偏重理论性和学术性，体现了国际投资学教学重理论轻实践的特征。
（二）教学项目定位不明或内容不全面
其一，根据对相关教学大纲的抽样调查，已经开设的国际投资实验或实践教学课程中，大部分仍然存在教学项目定位不明确或内容不全面的问题，如有的教学大纲强调一般性的国内市场证券投资和金融投资项目，没有国际证券市场或国际投资的内容，国际化环境模拟的特色没有体现出来；而有的教学大纲的实验实践项目和内容虽然体现了国际性特色，却片面的退化为外汇投资实验课程、国际金融与外汇投资实验课、跨国公司经营与管理实验（跨国公司实物资产的取得方式-跨国并购、国际投资环境评价和中国企业海外上市等）或国际直接投资案例教学课（招商引资策划方案和投资环境分析）等项目，忽视了如美股投资，国际指数期货，黄金交易等国际间接投资项目和内容。其二，根据对国际投资实验实践教学软件或教学系统的抽样调查，笔者发现有的国际投资实验实践课程使用网络版金融实验室，提供的实验项目只有跨国公司经营与管理、投融资等相关内容，实验项目只有公司风险和风险管理，公司治理，公司融资及财务管理，金融投资行业专业课程等。某国际投资实验实践教学课程只使用一套外汇交易模拟系统从事国际金融外汇模拟实验，或利用某金融软件高校金融实验室进行国际金融与投资模拟实验，实验项目只有股票、商品期货、外汇模拟交易、黄金等间接投资内容，而且股票和商品期货产品类别只限于国内证券市场等产品，没有国际化特色。其三，根据实验内容的语言环境而言，多为中文，缺乏双语甚至全英文的实验环境。因此，现有国际投资实验实践教学课程存在国际化特色不明确和内容不全面的问题，且缺乏教学内容全面的国际投资实验教学软件。
（三）实验项目创新性不足
一方面，从实验项目的特征来看，现有国际投资实验实践项目中多为验证性和设计性项目，如证券，外汇等间接投资和跨国公司经营与管理等直接投资等，实验指导书和实验报告格式较固定，而探究性项目和创新性项目较少。另一方面，从实验中学生是否合作的角度来看，自主型实验较多，合作型和研究型实验较少。如证券投资主要是使学生了解注册开户、证券发行、证券交易委托方式、证券投资基本面分析、证券投资技术分析、模拟交易、证券分析软件系统的使用等方面的基本操作技能，跨国公司海外并购或海外上市主要学习国外投资环境和政策、海外并购或海外上市的政策和流程、投资风险分析等内容。而如国际商务谈判这类多角色合作或竞争实验的项目较少，跨国公司经营战略或投资风险分析等研讨性项目较少。
论文关键词：运营管理；公司治理；组织架构；套期保值
一、背景简介
H发电上市公司（以下简称“H 公司”）隶属于某央企发电集团公司，是中国最大的上市发电公司之一，资产遍及境内十八个省、自治区和直辖市，在实施“走出去”战略方面开创行业先河，于2008年成功收购新加坡某能源公司（以下简称“B公司”）100％股权，从而取得了占新加坡发电市场约三分之一份额的B公司控股权。此次收购新加坡发电资产不仅是H 公司迄今为止最大的一次境外收购，也是中国电力企业历年来最大宗的海外收购，同时也创造了中国企业对新加坡单笔投资的最大交易额，社会效应引人注目。收购后，H公司着眼于管理的有序平稳过渡，积极部署，严格落实，围绕适应当地政治、经济、文化环境，顺应形势，融入创新，强化管理，盈利水平三年来逐年稳步提高。
二、海外资产经营管理经验总结
因政治体制和历史文化的影响，新加坡电力市场是一个与国际惯例接轨、充分竞争的市场。为了有效防范和规避燃料价格和售电价格风险，B公司运用了系列的金融衍生工具，提前锁定边际收益，该做法对开拓海外市场的发电企业而言，具有一定的参考意义。
1.新加坡市场概况
受新加坡与国际惯例接轨经济管理体制的影响，新加坡电力市场的市场化程度较高，售电电价和燃料价格完全由市场供求机制决定，同时，为了规避电价和燃料价格的市场波动，发电商都引入了系列的套期保值等金融衍生工具，有效防范和化解了市场风险。
（1）电力市场简介。新加坡电力市场实行的是“厂网分离、竞价上网”的竞争性市场机制，发电商的全部电量均通过电力批发市场竞价出售给零售商。电价分两种确定模式：第一是固定合同模式，发电商普遍拥有自己的零售公司，向终端用户零售电量，通过固定价格的远期零售合同（Retail）锁定电价或毛利，避免竞价波动影响。同时，现阶段，为防止市场操纵，电力市场监管部门还拿出相当一部分的电力需求与发电商签订价格固定的远期售电合同，也称为固定合同（Vesting）。第二是零售合同电量，新加坡电力市场中的终端用户被分为一般用户和大用户两类。私营的电力零售商可以从电力批发市场中购电后向大用户零售电量。
由于上述大量价格固定的远期售电合同在全部售电量中占据主要比重，因此，决定实际电价水平、进而决定毛利水平的主要不是电力批发市场中时刻波动的竞价价格，而是那些远期售电合同中的固定价格。
（2）燃料市场简介。新加坡本土没有石油和天然气田，其经济国际化、开放化程度很高，其初级能源，如天然气完全依赖进口，这些天然气大多是通过海底管道从马来西亚运送而至。此外从缅甸，泰国和中国进口天然气也在筹措、规划或者进行中，按照新加坡政府的规划，到2012年新加坡发电厂中的60％全部使用天然气发电。
新加坡的能源价格随时暴露在国际油价以及外汇汇率波动风险之下。为对现货燃料，主要是天然气采购中的价格波动风险以及汇率波动风险进行防范，以保持生产经营的稳定，新加坡国内发电商通过衍生金融工具交易进行风险对冲，实现了有效的套期保值。
2.金融衍生工具的运用及实践
公司的运营模式可以概括为：通过固定合同和零售合同获得稳定的电力销售收入，通过衍生金融工具锁定与之对应的燃料成本，保证合理、稳定的边际利润。下面就B公司的燃料（天然气）价格和电价的锁定方式进行详细介绍。
（1）天然气价锁定方式。B公司的电价与现货天然气采购价都是与高硫燃料油（HSFO）价格指数直接关联的。因此，只要能够通过衍生金融工具将未来的燃料成本价格锁定在与电价对应的油价指数水平上，就能规避油价波动的影响，保证稳定的利润。这是电价与燃料价格之间实现保值的基本机制。B公司目前在用的燃料价格套期保值衍生金融工具包括以下两种，分别是高硫燃料油（HSFO）价格指数差价交换合同（Swap）和高硫燃料油（HSFO）价格指数期间调整合同（Time Spread）。
高硫燃料油（HSFO）价格指数差价交换合同（以下简称Swap）是B公司最常用的燃料价格套期保值衍生金融工具。Swap合同的保值原理就是它的盈亏与现货市场中买入燃料成本的盈亏能够相互抵消。目前B公司的Swap为买入（Buy）合同。举例说明Swap及其结算特点。B公司在1月份向某一交易对家，如A银行买入4月份的Swap，约定HSFO价格为300美元/吨，数量为1万吨。到4月B公司与A银行进行结算，假定月内平均实际HSFO价格指数为400美元/吨，B公司就从A银行获得每吨100美元，合计100万美元的现金；反之，若4月实际HSFO价格指数为200美元/吨，那么B公司就要向A银行支付每吨100美元，合计100万美元的现金。
高硫燃料油（HSFO）价格指数期间调整合同（以下简称Time Spread）是同量但不同时，先Swap买入合同、后Swap卖出合同的一个Swap组合。如B公司在1月份向A银行买入3月份的Swap，约定燃油指数为290美元/吨，数量为1万吨，同时，向B银行卖出6月份的Swap，约定燃油指数为310美元/吨，数量为1万吨。这两份Swap合同就组成了一个Time Spread，且两份Swap合同的结算各自独立。因而Time Spread只是一个特殊称呼，实质上还是Swap。之所以创造Time Spread，主要是为了将价格在不同期间进行调整，以方便交易。
（2）电价确定方式。为了规避电价的市场波动，B公司通过固定合同和零售合同获得稳定的电力销售收入，下面详细总结两种合同模式下的电价确定机制概况。
固定合同是指按照能源市场管理局（EMA）的统一定价，由发电商与政府公营的零售商（MSSL）之间进行交易的电力销售合同。该部分电量占整个电力市场全部售电量的比例也由EMA统一规定。2008年、2009年该比例均为55%。固定合同电价由EMA按季度进行更新。每一季度的第一个月制定下一季度的电价。电价中包含以下三部分因素：（1）长期固定成本（包括折旧、利息、运营维护、人工成本等），长期固定成本参考电力系统中效率最高的机组的长期边际成本以及物价指数变动来确定；（2）短期变动成本（燃料成本），燃料成本参考对应期间的远期高硫燃料油（HSFO）价格与远期汇率（美元对新元）确定；（3）合理的利润。对于发电商而言，由于是政府定价，固定合同的收入是稳定的，只要能够按照固定合同电价对应的远期油价与汇率（EMA在定价月实时公开）做好同步套期保值交易，锁定燃料成本，即可实现稳定、合理的边际利润。对于电力市场而言，固定合同的存在能够避免因完全自由竞价而出现价格剧烈波动，既有助于防止市场垄断，也有利于保护发电商的合理回报。
零售合同的关键要素是零售电价，主要分为固定价格（Fixed）、政府指导价（Tariff）和指数价格（Index）。新加坡电力市场中的终端用户被分为一般用户和大用户两类。私营的电力零售商可以从电力批发市场中购电后向大用户零售电量。对于B公司电力整体而言，B公司电厂向电力批发市场售电，B公司零售公司从电力批发市场购电，两者实现自然抵消，实质上就是电厂直接向大用户售电，以固定电价，并通过保值交易锁定燃料成本来获得稳定收益。对于零售业务而言，最大的风险就是市场价格竞争。新加坡零售市场是开放的，电力商品的特性决定了价格是主要的竞争因素。如果市场中出现激进的、不顾合理利润回报的零售商低价竞争，就会压低市场整体零售价格水平，拖累整个行业的回报率。
3.未来发展规划
在H公司战略部署及强化管理下，收购近三年来，B公司顺利实现了平稳过渡，成功完成了与H公司管理的无缝对接，在保持员工队伍稳定团结的同时，也丰富了公司文化内涵。H公司不仅仅把B公司定位为一个海外运营电厂，更多地定位为一个海外资产管理的“模板”和“跳板”，为以后海外市场扩张战略铺就基础。一方面积极参与新加坡能源市场建设，寻找新的利润增长点；另一方面突出主业，不断提升发电机组的运营规模和管理水平。
在保持经营业绩稳定增长的同时，B公司能源新项目建设与发展也取得重大进展。位于新加坡裕廊岛工业园区的计划投资总额人民币约100亿元的登布苏水电汽一体化大型综合项目已于2009年11月开工建设，目前正处于建设高峰；计划投资总额人民币约20亿元的B公司电厂 5号联合循环燃气机组扩建工程也已于2010年底前完成了内部决策审批，目前正处于工程设计之中，即将正式破土动工。在H公司的正确领导和鼎力支持下，B公司将不断开拓进取，努力打造央企国际化战略的成功典范。H公司也将借助B公司能源这一海外资产平台，持续深化“走出去”发展战略，提升国际化经营规模与管理水平，努力打造国际一流的电力上市公司。
三、海外资产并购过程经验总结
发电企业全球配置运营资产的思路首先是一个战略层面的规划，时机把握是关键；其次要高度重视，成立专门机构，明确管理思路；第三要构建能体现“本我”特色的公司治理结构，在确保平稳过渡的同时强化公司管控；第四，培育与输入公司文化，在走向国际化的同时不磨灭公司的特质。
1.提前布局，抢占先机彰显全球扩展边界的思路
鉴于国内电力市场机制状况和宏观经济形势研判，H公司为了防范国内经营风险，提升自身品牌形象和声誉价值，积极、主动、稳妥地实施海外扩张，优化区域市场布局，在国内电力行业中率先实施了海外并购战略。一方面提升了国内国际市场竞争力，另一方面有效防范和规避了行业经营风险和国内市场风险，同时，为发电企业做出了表率，提升了中国电力企业的国际形象。金融危机爆发给发电企业的海外并购提供了难得的外部机遇。同时，随着发电企业自身实力的不断壮大，顺应经济全球化和金融一体化的新形势，在更大范围、更广领域和更高层次上参与国际竞争和合作也成为其增强可持续发展能力的必然选择。H公司长期跟踪新加坡电力市场动态及电力资产私有化进程，经过多方考察、严密论证与研究分析，提前锁定收购目标，在新加坡第一时间实施电力资产私有化之际，抢占先机，及时并购。
2.抓大放小，成立专职机构强化海外资产的管控
收购后，H公司董事会和管理层高度重视，一致认为这是公司开拓海外市场的标杆，也是公司国际声誉的重要体现。在本部立即成立了专门管理办公室，抽调不同专业骨干力量对B公司进行日常跟踪、协调与管理。这种管理方式在有效控制成本的基础上，极大地提高了对海外项目的综合协调力度，保证了公司海外投资的利益，确保了公司海外资产的安全和增值，为收购后的顺利融合做出了贡献以及项目的稳定发展奠定了基础。基于对B公司及其管理层的考察和分析，并结合B公司原有管理方式以及新加坡整体法制化的完善情况，H公司对B公司的管理定位为战略经营型管理，基本原则是：控制董事会、抓住高管层、把握大事件、强化资金管理、完善预算激励。H公司未向B公司派驻中方员工，但收购多年来B公司维持了良好运转和运营。实践证明，这种管理方式的创新是成功和有效果的。
3.平稳过渡，在实现管控的同时延续原有的治理结构
与新加坡其他两家主力电厂显著区别的是，B公司的公司治理结构延续原有的架构风格。在保留了原班董事会成员的基础之上少量加入股东代表。为确保H公司对B公司的控制权，H公司对B公司的公司章程进行了修订，规定董事会的召开，无论符合法定要求的人数是多少，必须要有H公司的董事出席才有效，会议决议以多数票决定，但多数票中需含H公司董事的投票。由于H公司在国际化的经验和运作方面相对欠缺，因此，充分利用当地独立董事的资源可以有效弥补这方面的欠缺，同时也有利于H公司自身逐步培养这方面的人才；同时，独立董事占多数的董事会会增加公司运作的透明性和独立性，提高公司运作的效率，对于H公司收购B公司后的平稳运作和过渡具有积极的意义。目前B公司的董事会成员共七人，其中包括三名H公司股东方董事，四名独立董事。公司治理体系的完善，对于确保B公司能源的长远发展以及公司管理的稳健高效提供了强有力的基础保证。
4.潜移默化，浸润企业文化逐步实现理念观念的统一
H公司在业界一直以其独特的企业文化而著称，在彰显社会责任的同时，统一员工的价值认同和归属感，也一直是H公司又好又快发展的软实力。在为B公司搭建科学的公司治理结构、规范的管理制度、合理的组织架构的同时，要逐步向B公司灌输自己的公司意志和公司理念。H公司企业文化已在B公司能源得到培育、推广和认知，B公司正不断从文化根基上与H公司真正融为一体。在H公司企业文化的浸润和熏陶下，B公司的管理层和员工也开始逐步熟悉和适应总部的管理风格和运营基调，在H公司下达管理命令后能够认真理解并及时贯彻执行，服务并服从于H公司整体战略，为H公司使命、目标和战略的实现保驾护航。在H公司的领导下，B公司能源将不断开拓进取，努力打造H公司国际化战略的成功典范。H公司也有信心以B公司能源为海外平台，不断扩大国际化经营规模，不断提升国际化管理水平，不断增强国际化竞争力。
【关键词】 并购； 社会责任投资； 绩效
【中图分类号】 F275.5 【文献标识码】 A 【文章编号】 1004-5937（2016）14-0036-06
一、引言
企业并购（Corporate Merger and Acquisition）始于19世纪下半叶。目前学术界普遍认为全球企业并购正经历第六次并购浪潮，本次并购浪潮比以往的五次显现出更多的复杂性，对参与并购的各方而言，将面临更多的挑战和风险，如产业整合的多元化、跨国并购的纵深发展、并购后整合对企业绩效带来的机遇和挑战。
社会责任投资（Socially Responsible Investment）又称为“三重底线”投资，它在企业作出投资决策时，综合考虑社会、环境和财务因素，这一概念始于20世纪下半叶，是随着企业投资决策约束的不断加深加宽而发展起来的。社会责任投资涉及企业投资的各方面，其中自然也包括作为企业投资行为之一的企业并购行为。
社会责任投资最重要的理论支撑是利益相关者理论，学者普遍认为企业的利益相关者包括股东、员工、供应商、消费者、社区、政府等。随着企业间并购的发生，企业的外延和内涵边界都发生了变化，因此，并购对并购双方的利益相关者均产生重大影响。在企业社会责任观念日益深入人心的今天，企业并购中的社会责任投资已经为参与并购的各方所重视，不仅是直接参与并购的利益相关体，间接的利益相关体受到社会责任投资的影响可能更加深远。
目前，社会责任投资的重要性在全球发达经济体中已经逐渐明晰，美国、日本等国家和一些地区已经建立了企业社会责任基金，且相较于非社会责任基金项目盈利良好。深圳证券交易所和上海证券交易所分别于2006年和2008年《上市公司社会责任指引》，A股上市公司《社会责任报告》开始以规范的形式出现。2008年共有165份社会责任报告，到2013年的1 231份①，六年增长六倍。2008年，国内首只社会责任投资（SRI）产品――兴业社会责任基金发起募集②，标志着我国社会责任投资基金的兴起，到2013年底，国内共有3只社会责任投资基金，社会责任投资基金筛选上市公司股票并进行投资的重要决策依据就是上市公司的社会责任履行情况。与此同时，并购浪潮波及的国家、地区、产业范围之广和影响之深也达到了前所未有的程度。因此，并购企业社会责任投资对其并购后整合、发展的作用和地位日渐重要。本文的研究旨在探索并购企业在并购后实施社会责任投资是否对企业长期绩效产生影响。
二、文献回顾
社会责任投资较早发展于经济发达国家，社会责任投资者愿意用次优绩效换取社会价值（Luc Renneboog et al.，2008）[ 1 ]。Filip Van den Bossche et al.（2010）[ 2 ]基于对比利时大型银行样本筛选社会责任投资对象的研究，提出了社会责任投资对象筛选模型。企业并购为社会责任投资研究提供了新的视角，社会责任投资可视为企业用以应对社会和环境风险的无形资产，并购收益与企业风险管理水平正相关，资本市场对进行社会和环境投资的并购企业予以回报（Nihat Aktas et al.，2011）[ 3 ]。发展中国家的资本市场迫切需要社会责任投资，虽存在市场环境、观念、制度等层面的障碍，但社会责任投资的正面效应仍不容忽视。Antonio Vives（2012）[ 4 ]分析了以拉丁美洲国家为代表的发展中国家社会责任投资的可能性和实施环境因素，指出拉丁美洲的发展中国家对社会责任投资的需求和供给都十分有限，但如果政策制定者和投资者共同努力的话，发展中国家对社会责任投资的需求量是相当可观的。Rory Sullivan和Helena Vines Fiestas（2012）[ 5 ]的研究表明，开发新兴市场的投资者在遭到其生产对环境等日益严重破坏的批评后，已经开始重视能够对企业产生广泛社会影响的行为，但投资者的短视行为导致投资者对社会责任投资缺乏足够的动力，新兴市场的社会责任投资依然任重道远，规范的社会责任投资理论框架和标准对社会责任投资的发展至关重要，而投资者对此责无旁贷。段军山（2010）[ 6 ]研究发现社会责任投资与价值投资并不矛盾，社会责任投资积极的公司，其股票价格更高。推广社会责任投资有助于市场经济的可持续健康发展（朱忠明等，2010）[ 7 ]。韦飞等（2013）[ 8 ]运用索洛模型对比研究了采掘业、建筑业、信息技术业的上市公司面板数据，得出社会责任投入强度增长率与企业价值强度增长率显著正相关。郭庆玲（2012）[ 9 ]利用不完全信息动态博弈分析法、GMM动态面板数据模型等方法研究企业社会责任的履行对跨国公司国际竞争力的影响，结果表明：企业社会责任的履行有助于提升跨国公司的国际竞争力，企业社会责任对跨国公司国际竞争力在长期内存在正面影响；企业社会责任创新能力对跨国公司国际竞争力在长期内存在显著的正面影响。并购是企业投资行为的一部分，研究社会责任投资对并购绩效的影响逐渐兴起。袁立等（2012）[ 10 ]利用事件研究法、财务指标研究法等研究并购业绩绩效评价体系，结合利益相关者理论、三重底线理论，建立了基于业绩绩效和社会责任绩效两方面的中国上市公司并购绩效综合评价指标体系。王仁荣（2012）[ 11 ]对企业社会责任和中国企业海外并购关系进行的研究指出，社会责任投资与并购可以良性循环，相互促进。曹亚勇等（2013）[ 12 ]利用事件研究法，研究了公司社会责任并购与非社会责任并购前后市场的反应，以及市场反应的时效性问题，研究结果表明，社会责任并购与非社会责任并购前后市场的反应具有显著差异，且社会责任并购的市场反应时效性更长。
已有文献分别从社会责任投资对象筛选、社会责任投资对企业价值影响、社会责任投资对企业并购市场反应等方面展开研究，但考察社会责任投资对并购企业绩效影响的实证研究文献较少。对企业而言，社会责任投资初期支出大于收益，投资收益回收期较长，因此，有必要从长期绩效的角度考察社会责任投资对并购企业的影响。企业并购绩效研究结果多样，从并购企业社会责任投资的角度进行解释在理论上和实践上具有一定的意义。社会责任投资可以视作企业的一种长期投资行为，既然是投资行为，就会有投资收益，收益可以为正，也可以为负。因此，研究企业社会责任投资对并购企业后续经营的重要性已经毋庸讳言，企业对社会责任投资带来的长期绩效也应该给予更多的重视。本文的研究对象即为社会责任投资对企业并购后长期绩效的影响。
三、研究设计
从社会责任投资的视角看，企业履行社会责任是对自身利益相关者利益的投资。社会责任的履行并不是单纯的“付出”，当企业的利益相关者因企业的社会责任投资而受益时，基于信号传递理论，企业会“受益”于来自利益相关者的肯定，如获得供应商的信任而减少谈判的成本，获得消费者的口碑而减少广告费用的支出，对自然灾害后重建的捐助引起的社会正面反响等。尤其是当企业作为主并方发生并购行为时，其企业规模扩大，相应的利益相关者体系扩张，社会责任投资会对其并购后的整合、发展提供更多的正面支持。因此，本文提出假设H1：并购企业的社会责任投资对企业长期绩效的影响显著为正。
企业绩效对社会责任投资具有正向影响，即只有企业的绩效良好，才有能力履行社会责任，而企业社会责任的履行也会在长期提升企业的绩效，因此，本文提出研究假设H2：并购中主并方企业的绩效对其社会责任投资有显著的正向影响。
国有控股企业除了企业性质外，还具有一定程度的社会性质，国有企业在国民经济中的重要地位也体现在其增加就业、增加社会投入等社会责任的履行上，因此，本文提出研究假设H3：国有控股上市公司在并购中的社会责任投资显著为正。
利益相关者理论指出，企业生存于各利益相关者提供的环境当中，企业的规模越大，其利益相关者数量越多，范围越广，企业的社会责任投资就越重要，投资规模应越大，因此，本文提出研究假设H4：主并方的企业规模对其社会责任投资的影响显著为正。
为了验证社会责任投资对并购企业长期绩效的影响，本文选取2001―2003年我国沪深A股上市公司以主并方身份发生的并购事件为研究样本，以上市公司2011年、2012年、2013年年报披露的财务数据作为并购后上市公司长期绩效的替代变量（样本中最晚的并购事件发生在10年前，有利于考察并购企业的长期绩效）。
本文选取并购企业的长期绩效Pfcit作为被解释变量，选取代表样本公司盈利能力、运营能力、股东获利能力、偿债能力、发展能力、风险水平、现金流量能力等8个方面的16项财务指标，运用因子分析法，提取主成分因子，计算绩效综合得分。i=2011，2012，2013，分别代表2011年、2012年、2013年；t∈N+，代表样本公司数量。
本文选取虚拟企业社会责任投资Sriit作为解释变量，代表每个样本公司2011―2013年的社会责任投资情况。Sriit=1代表该公司当年进行了社会责任投资，并披露了社会责任报告；Sriit=0代表该公司当年未披露社会责任报告，视为当年未进行任何社会责任投资。
控制变量方面：本文选取并购前三年ROEtj（j=1，2，3）作为企业并购前财务绩效指标，以考察并购前企业绩效对社会责任投资的影响；选取虚拟变量Chae为企业性质替代变量，Chae=1为国有控股上市公司，Chae=0为民营上市公司；选取Sizeit=Inassetit，即上市公司资产总额的对数作为上市公司规模的替代变量。
综上，本文建立以下回归模型：
变量定义及计算方法见表1。
四、实证研究
本文选取2001―2003年我国沪深A股上市公司以主并方身份发生并购事件的面板数据为研究样本，以上市公司2011年、2012年、2013年年报披露的财务数据作为并购后上市公司长期绩效的替代变量，并以样本上市公司在2011年、2012年、2013年披露的社会责任履行情况作为社会责任投资的替代变量。
2001―2003年，主并方为实体企业、从并购发生到2013年12月31日前主营业务范围未发生重大变化、未退市、2013年未出现ST情况的，共有94家上市公司为主并方的并购事件，其中9家上市公司3年中连续发生并购事件，为考察并购的长期绩效，本文选取这9家公司连续并购事件中的第1年数据。94家上市公司中两家公司的年报数据缺失，予以剔除，因此，本文的研究样本公司最终为92个。样本年度财务数据来自国泰安数据库（CSMAR）；样本社会责任报告数据来自巨潮资讯网、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站，并手工整理。
（一）因子分析
本文选取92家上市公司披露的年度财务报告数据，借鉴姚海鑫（2012）[ 13 ]对并购企业绩效的度量方法，选取销售净利率、息税前利润与资产总额比、资产报酬率、总资产净利润率、净资产收益率、每股收益、每股营业收入、市场价值、营运指数、每股现金净流量、总资产周转率、总资产增长率、综合杠杆、流动比率、资产负债率、权益乘数16个财务分析指标，以考察样本公司的盈利能力、股东获利能力、现金流量能力、营运能力、发展能力、风险水平、短期和长期偿债能力。因子分析综合绩效指标见表2。
本文利用92个样本公司2011年、2012年、2013年年报披露的财务指标数据，运用SPSS18.0软件进行因子分析，因子分析的KMO和Bartlett检验结果见表3。
样本因子分析的KMO值为0.703，表明样本数据适合作因子分析。
如表4所示，因子分析结果显示，前8个因子变量对指标总体的解释程度达到了88.963%，即前8个因子已经可以很好地解释总体，因此，选取前8个因子作为样本公司3个会计年度综合绩效的替代变量。
根据表5所示的因子分析成分得分系数矩阵，对8个因子命名（如表6）。
利用Excel对上述8个因子系数进行计算，得出92个面板数据2011年、2012年、2013年的综合绩效值共计276个。
（二）综合绩效值描述统计
如表7所示，从样本公司年度综合绩效的描述统计值看，92个样本3个年度的276个综合绩效值存在正值和负值两种情况，表明不同的样本企业具有显著不同的绩效表现，同一公司不同年度的绩效表现也不相同。综合绩效值排名前10位的样本公司中，有8家存在社会责任投资，且有两家样本公司两个年度的综合绩效排在前10，这两家公司2011―2013年均披露了社会责任报告，社会责任投资情况较好。
（三）回归分析
本文选取92家样本公司3年的综合绩效值面板数据作为被解释变量，将样本公司的社会责任投资情况虚拟变量作为解释变量，公司规模、并购发生前三年ROE值、企业产权性质作为控制变量，运用EViews6.0软件进行面板数据的无个体影响不变系数模型检验，检验结果如表8所示。
检验结果中，企业产权性质变量在1%的水平上显著，常数项、社会责任投资变量、并购前三年ROE值在5%的水平上显著，企业规模变量在10%的水平上显著，模型通过检验。
回归分析模型为：
由模型（2）可知：社会责任投资对并购企业的长期综合绩效影响显著为正，假设H1成立；并购企业的规模对企业长期综合绩效的影响显著为正，假设H4成立；并购企业并购前三年的ROE值对企业长期综合绩效的影响显著为正，假设H2成立；并购企业的产权性质对企业的长期综合绩效影响显著为负，假设H3没有得到验证。可能的解释是：（1）样本中国有控股公司有28家，占总样本数的30.4%，不到1/3，占比较小。（2）部分国有控股公司虽然在客观上发挥了社会公众公司的作用，如提供就业岗位、依法纳税等，但国有控股公司一般为国民经济支柱产业，且重工业企业较多，因此其社会责任投资履行困难较多，从而影响了其社会责任投资的积极性。（3）国有企业由国家投资、国家控股、各级国资委直接管理，其管理人员的管理绩效和政治绩效同时存在，且国有企业面临的市场环境较民营企业更为优越，资金来源较为稳定，这在一定程度上削减了国有控股企业提高企业绩效、提升社会责任投资以赢得市场青睐的动力。
五、结论
本文选取2001―2003年我国沪深A股上市公司作为主并方并购事件的面板数据为样本，以社会责任投资的视角，运用因子分析法考察了样本公司并购后的长期综合绩效，运用回归分析考察了社会责任投资对并购企业长期综合绩效的影响。结果表明，并购企业的社会责任投资行为对其并购后的长期绩效具有显著的正向影响，社会责任投资通过提高企业的社会影响力、企业对利益相关者的“付出”得到了正向的回报，体现为绩效的显著增强。
本文的研究首次以社会责任投资的视角研究并购企业的长期绩效，研究结论对企业特别是作为主并方发生并购行为的企业，在社会责任投资选择决策时具有积极的参考价值。对并购企业而言，并购后的整合问题对并购后企业的绩效起着至关重要的作用，而社会责任投资作为企业的一项投资活动，对并购企业的整合产生了积极的推动作用，从而提高了并购后企业整合成功的可能性，因此对于并购企业而言，社会责任投资是值得的。研究结论对投资者的投资决策亦有积极作用，对投资者而言，企业并购重组行为对投资是利好还是利空，可以从并购后企业的社会责任投资行为中窥见一斑。有志于进行社会责任投资的并购企业，更有可能在未来为投资者创造良好的业绩，为投资者带来更为稳定和丰厚的回报。
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【论文关键词】 企业创新团队 知识学习 动因
中图分类号：C29 文献标识码： A
一、引言
企业创新团队知识学习一般不是自发进行的，而是受到一定外因的驱使。促使企业创新团队进行知识学习的因素很多，如企业战略的调整、竞争对手的威胁、团队自身发展的需要等等。在众多的影响因素中，有三种类型的因素是最为重要的，分别为一般动因，即大多数企业创新团队共有的动因；特殊动因，即少数团队学习的动因或者团队在非常时期才会遇到的动因；企业动因，即当企业层面的变动对创新团队提出新的要求时才会产生的动因。企业创新团队知识学习的根本目的是为了实现企业的战略目标，所以企业动因是其学习的最根本的动因，在此基础上才有其他的动因的存在。企业动因主要涉及到企业层面的要求企业创新团队进行知识学习的动因，主要包括企业战略调整，经营领域扩张等等。企业创新团队进行知识学习不论是为了开发新产品还是为了改造企业生产流程，都是从企业的发展角度考虑。企业动因站在一个较高的角度对创新团队知识学习动因的笼统概括，一般动因和特殊动因是对企业动因的具体化。一般动因主要是考虑到企业生存的一般环境的要求，是大多数企业创新团队都会有的学习动因，而特殊动因是企业生存环境在特殊情况下对创新团队的特殊要求，只有少数企业创新团队或者一个企业创新团队在非常时期才会产生的学习动因。本文试图对于企业创新团队不同层面的知识学习动因展开具体分析。
二、企业创新团队知识学习的一般动因
企业创新团队知识学习的一般动因主要有企业环境的不确定性（E）、企业能力的有限性（P）、市场需求的多变性（D）和创新行动的复杂性（C）。创新的动力源自于这些动因的不同组合，可以将学习动力的大小看做这4个因素的函数：F=f（E，P，D，C），学习动力的大小F是各种动因的增函数。对4种一般动因展开分析如下。
1、企业环境的不确定性
在全球竞争时代，企业所处的环境时刻发生着巨大变化，科学技术的飞速发展加速了产品的更新换代，直接缩短了相关产业的生命周期，这对企业创新团队提出了严峻的挑战。另外，从社会学的角度看，企业处于一个庞大的社会系统中，必须时刻与其他社会成员如顾客、供应商、金融机构、政府等进行交往，而这个系统本身就具有高度的不稳定性，这也要求企业不断进行创新以适应多变的社会系统。从生态学的角度看，企业则处于一个大的生态系统中，在这个系统中同样存在着竞争与捕食现象，企业如果固步自封不懂创新就会被淘汰，在企业竞争的浪潮中被其他企业所捕食。只有那些具备进行快速学习和创新的企业才能及时响应市场需求，取得市场竞争中的有利地位。企业创新团队要给企业带来持续的竞争优势，必须懂得如何应对多变的企业环境，必须不断更新自身的知识存量并且保持着一定的知识流量。可见，应对环境的多变性就是企业创新团队知识学习的动因之一。
2、企业能力的有限性
企业能力包括资源、技术和管理三个方面的内容。企业参与市场竞争要受到资源、技术和管理能力三个方面的制约。任何一个企业都是利用社会稀缺的资源生产消费者所需要的产品或服务，资源的稀缺性决定了企业不可能无限地获取自身想要的原料，这也决定了企业创新行为受到一定的限制。技术创新是企业创新的主要推动力量，但是技术的获得是高成本的，企业不论采取外部引进还是自主研发都需要耗费大量的财力、物力和人力，另外，一些高精尖的技术还被少数企业所封锁，企业创新团队就面临更加严峻的挑战。此外，管理能力的不足往往也是影响企业创新团队创新能力的主要因素之一，团队的管理水平直接决定了团队创新的效率和效益，资源的充裕和技术的领先也有可能因为管理的疏忽而导致创新活动达不到理想的效果。知识的学习不仅可以帮助企业找到获取资源的手段，而且可以帮助企业获取技术的领先地位，同时也可以通过管理知识的学习掌握先进的管理方法。所以企业能力也是促使企业创新团队进行知识学习的动因之一。
3、市场需求的多样性
随着社会经济的飞速发展，消费者对商品及劳务的需求也发生着翻天覆地的变化。产品给消费者的效用不仅在于其主要功能，而且在于其附加功能的合理组合，主要功能给消费者带来基本的满足感，附属功能则能给消费者带来更多的更时尚更便捷的享受。不同企业生产的同类产品的主要功能基本相同，附属功能则有很大的差异，企业要想获取竞争优势，不仅要使产品的主要功能更加稳定可靠，更重要的是为消费者提供更加舒适便捷和时尚的附加功能。如果仅仅依靠主要功能的创新，则企业很难获取持续的竞争优势。所以，市场需求的多样性也是企业创新团队进行知识学习的动因之一。
4、创新行为的复杂性
在现代社会中，科技的飞速发展使得科技本身呈现出高度的综合性和高度的交叉性等特点。企业创新行为是依托科技创新而开展的一项复杂的系统工程，科技的复杂性直接导致创新行为的复杂性。科技的综合性要求企业掌握所在领域高精尖的知识，科技的交叉性则要求企业具备多学科、多领域的专业知识。企业创新团队是企业创新行动的主力军，创新团队所具备的知识存量必须要足以应付企业创新的要求。企业不论是新产品开发、新技术的攻关或者新生产流程的引进都是一项复杂的创新工程。企业新产品的研发必须面对产品的复杂性、技术复杂性和过程的复杂性的挑战。产品开发首先必须以市场需求为导向，就要求企业创新团队做出对市场的准确判断，然后依托创新团队的创新能力开发出新一代的产品。新技术的攻关是企业一项重大的创新活动，是一项复杂的系统工程，对知识的需求具有高度的不确定性，要求企业创新团队时刻注意新知识的学习。新的生产流程的引进同样需要不断学习新流程的操作方法和应用方式。所以，企业创新行为的复杂性是企业创新团队知识学习的动因之一。
三、企业创新团队知识学习的特殊动因
企业创新团队知识学了一般动因外，在特殊时候也会遇到特殊的学习动因。这些动因主要有：临时任务的驱使、竞争对手的威胁、团队自身的要求和其他特殊动因。特殊动因的影响往往是全方位的，要求企业创新团队学习的知识也是多方面的，而不仅仅是某一方面知识的学习。对特殊动因展开分析如下。
1、临时任务的驱使
临时任务的来临往往是企业猝不及防的，企业也不可能做好应付任何变化的准备。企业创新团队是企业创新工程主要承担者和执行者，然而其对自身的工作内容却不是完全自我决定的，有来自企业高层、市场和合作伙伴等的不确定的临时任务。企业高层管理人员有时出于战略高度的考虑需要对产品、生产流程、管理制度等进行临时的创新，这种任务对于企业创新团队来说有时候时突然的，需要创新团队学习一定专门知识才能顺利完成的。市场的需求变幻莫测，产品的更新换代也越来越快。企业已有的知识存量不可能做到完全应付这种变化。当某个细分市场有利可图或者某个产品创意很受消费者欢迎时，需要企业创新团队承担起创新的责任，这时候需要创新团队进行知识学习，以弥补知识存量的相对不足。合作伙伴有时候是企业创新的诱导者，因为某个好的创新项目企业必须投入一定的力量去应付，而这种任务有高度的不确定性，企业创新团队也需要进行适当的知识学习去应对这种临时任务的挑战。
2、竞争对手的威胁
竞争对手对企业的影响有时候是巨大的，因为企业在与竞争对手的竞争中一旦落败，企业就要蒙受巨大损失。而且竞争对手对企业的威胁是多方面的，它和企业在技术、流程和产品质量等多方面存在着较量。当竞争对手研发出一种新的生产技术时，企业必须做出一定的反应以应对这种挑战。企业最可靠的方法就是自主创新，研发出比竞争对手更先进的技术。这种艰巨的任务自然就落在了企业创新团队的肩上。企业创新团队面对这种突况未必总是能很好的应对，因为其知识存量总是有限的，而技术创新或从本身是一项高知识含量的工作，需要全方面、多学科交叉的知识，所以企业创新团队就必须进行知识学习。
3、团队自身的需要
随着企业创新团队的不断成长，团队成员有的会因为年龄的增长而退出团队，为了弥补团队角色的缺位就必须引进新的团队成员。新成员在知识结构和观念意识方面显然不及老成员优越，于是就产生了团队知识存量与知识需求量之间的缺口，这个缺口若不及时填补，就会严重影响到企业创新团队的创新活动。此外，企业创新团队为了自身的发展，有时候要优化团队结构，重新分配团队成员的职责和权限，这时候也需要团队成员进行知识学习。另外，企业创新团队作为一个群体也是不断向前发展提高的，有时候为了更新整个团队的知识存量需要进行知识学习。所以，团队自身的需要也是企业创新团队进行知识学习的动因之一。
4、其他特殊动因
企业创新团队的创新活动不是一次完成的，而是一个不断循环上升的过程，当一个创新项目完成后，又会面临新的创新任务。团队目标的变化直接导致团队创新工作内容和创新工作流程的变化，甚至导致团队组织制度和运行机制的较大变化，这些变化就要求团队成员熟悉新的创新工作的内容和流程。然而，要完成这种转变并不是个人转变的简单堆积，而是要求团队进行各种适应性学习。另外，产品质量总是不断提升的，不能保证企业生产的产品不会出现质量缺陷，当产品出现质量问题的时候，需要对有缺陷的技术问题进行改进，这时候有可能要求企业创新团队进行知识学习。
四、企业创新团队知识学习的企业动因
企业创新团队知识学习的众多动因可以分为推动动因和拉动动因两种类型。一般动因和特殊动因主要起推动作用，是企业创新团队面临特定任务的时候被迫进行学习，而企业动因则起到拉动作用，是企业层面的原因拉动企业创新团队进行知识学习。
1、调整企业战略
企业生存环境风云变幻，企业核心竞争力的比拼日益激烈，企业要想赢得更好的生存和发展环境，就必须要做好战略管理工作。当企业在现有条件及经营领域内无法继续运营下去的时候，企业就要进行战略调整。企业战略调整关系到企业的业务领域和经营范围，同时也直接影响到企业创新的方向和步骤。企业创新团队作为企业创新的主力军，必然要受到企业战略调整的影响。企业经营领域的变更要求创新团队要有新的知识背景和新的团队结构，而改变团队知识水平及团队结构的方法多种多样，可以直接重新组建新的创新团队，也可以直接从企业外界引进新的创新团队，不论哪种方法都要求企业创新团队进行知识学习。通过学习不仅可以弥补缺位的知识，还可以在学习中塑造好的有利于知识流动的创新团队结构。为了配合企业战略调整或业务创新与拓展，企业创新团队有时候需要相应调整团队结构，团队结构的变动就意味着团队成员责任和权力的变动，对于职责变动的成员来说，就相当于面对一项全新的创新任务。在这种情况下企业创新团队也需要进行知识学习，以便很好地应对团队结构的变化带来的不适感。
2、打造创新型企业
企业核心业务拓展意味着企业要在更加广泛的领域内进行技术创新、管理创新、组织创新及文化创新。显然，企业可以通过组建或是引进新的创新团队来支持业务领域的拓展，但是考虑到高昂的人力资源成本很多企业望而却步，改向从企业内部重新培育合适的创新团队，这种方式需要对团队成员进行大量相关的培训，使团队成员不仅不忘以前的创新模式和创新活动，而且学习新的创新路径。这种方式本质上就是一种知识学习。而且企业业务的拓展不仅只影响到即将要拓展的领域，对企业已有业务领域也会产生相当的影响，其他业务领域为了配合新领域的快速发展必须要做出某些改变。这种改变大多还要以知识学习的方式来进行。可以企业核心业务拓展带动全企业的学习，企业创新团队在这个过程中应该起到带头和示范作用。
3、构建企业创新网络
企业进行海外并购是指企业发展到一定程度，在本土以外进行扩张的一种发展战略，其核心是进军海外市场，并且求得长远的发展。显然，企业海外并购要求企业进行一系列的改变和学习，首先要熟悉标的市场的风土人情和宏观政策管制、当地的经济发展状况和当地消费者的消费习惯及消费水平，等等。所有的这些都需要企业不断的学习才能获得。海外并购对企业创新团队提出了严峻的挑战，因为企业进军海外市场就将企业创新能力放在更加广阔的范围内竞争，要求企业掌握更加先进的技术、更加科学的管理手段和更加优越的创新文化。由此决定的企业创新团队的学习更具有战略性和挑战性。
【参考文献】
[1] Maryam Alavi，Dorothy E. Leidner. Review： Knowledge Management and Knowledge Management Systems： Conceptual Foundations and Research Issues [J]. MIS Quarterly，2001（1）.
[2] 苏新宁、任皓、吴春玉：组织的知识管理[M].国防工业出版社，2004.
[3] 切尔・波兰尼：个人知识――迈向后批评哲学[M].贵州人民出版社，2000.
【关键词】国际投资实验实践教学网络平台实验教学学科竞赛
一、文献综述
目前关于高校经济管理学科实验教学模式的探讨较多，如卫慧平（2010）认为高校经济管理学科实验教学模式按实验内容划分，可分为自主型、合作和研讨型实验教学模式三类别，按实验技术层次划分，可分为传统的实验室教学模式，网络实验教学模式，社会实践教学模式[1]。吴凡和潘峰（2012）提出了国际商务实务模拟课程的4Cs教学模式，即Casestudy案例教学法，Computersupport电脑辅助教学，Counselinginstructing校外实务导师咨询性指导，Cooperation&Competition合作与竞争互动[2]。NSCardell，RBartlett（1996）探讨了大学本科经济学的实验教学模式[3]，Gyorgy，K.研究了企业金融课的实验教学方法[4]。国际投资实验或实践教学模式的相关研究仍然较少，南雪峰（2013）提出除了传统的教学模式，也可以尝试让学生投入最低限度的实际资金进行阶段性国际投资实战，或组织专题讲座（由跨国公司、金融机构的专职人员讲解现实中国际的流程和注意事项），或进行分组小论文写作等形式的实验教学模式的创新[5]。李辉，侯志铭，高嘉琳（2014）等提出了利用最新国际投资案例设计问题引导学生进行讨论或由学生分组自选跨国公司对外投资的案例制作PPT进行课堂演示和讲解等方法[6]。程金亮（2014）提出国际直接投资部分的实验教学可以尝试体验式教学，让学生通过角色体验来了解国际投资的真实过程，打破传统的以老师和黑板为主体的教学模式，探索师生互为主体的新型模式，尊重学生的主体学习地位[7]。ChenXiaoying，Yur-AustinJasmine(2013)探讨了国际投资学课程中模拟投资组合项目的教学意义[8]。总之，国际投资实验和实践教学模式的探讨还不够深入和全面，也没有形成成熟的体系，因此需要结合国际投资在世界经济发展中的地位上升和投资形式不断创新的背景，积极创新相关实验实践教学模式。
二、传统的国际投资课程实验实践教学模式存在的问题
（一）国际投资学课程地位低导致国际投资实验实践教学不受重视
国际投资学作为证券投资学、国际经济学、国际金融学和国际贸易学等多学科相关的交叉学科，是国际经济与贸易专业和国际金融专业的一门重要选修课。但根据笔者抽样调查，发现一些高校的国际经济与贸易专业和国际金融专业人才培养方案中，30%的方案并没有把国际投资学课程纳入教学计划，常用投资学、证券投资学、跨国公司经营与管理等课程代替。即使是在纳入教学计划的方案中，只有40%左右的高校单独开始国际投资实践课或实验课，且国内现有经典的《国际投资学》教材体系偏重理论性和学术性，体现了国际投资学教学重理论轻实践的特征。
（二）教学项目定位不明或内容不全面
其一，根据对相关教学大纲的抽样调查，已经开设的国际投资实验或实践教学课程中，大部分仍然存在教学项目定位不明确或内容不全面的问题，如有的教学大纲强调一般性的国内市场证券投资和金融投资项目，没有国际证券市场或国际投资的内容，国际化环境模拟的特色没有体现出来；而有的教学大纲的实验实践项目和内容虽然体现了国际性特色，却片面的退化为外汇投资实验课程、国际金融与外汇投资实验课、跨国公司经营与管理实验（跨国公司实物资产的取得方式-跨国并购、国际投资环境评价和中国企业海外上市等）或国际直接投资案例教学课（招商引资策划方案和投资环境分析）等项目，忽视了如美股投资，国际指数期货，黄金交易等国际间接投资项目和内容。其二，根据对国际投资实验实践教学软件或教学系统的抽样调查，笔者发现有的国际投资实验实践课程使用网络版金融实验室，提供的实验项目只有跨国公司经营与管理、投融资等相关内容，实验项目只有公司风险和风险管理，公司治理，公司融资及财务管理，金融投资行业专业课程等。某国际投资实验实践教学课程只使用一套外汇交易模拟系统从事国际金融外汇模拟实验，或利用某金融软件高校金融实验室进行国际金融与投资模拟实验，实验项目只有股票、商品期货、外汇模拟交易、黄金等间接投资内容，而且股票和商品期货产品类别只限于国内证券市场等产品，没有国际化特色。其三，根据实验内容的语言环境而言，多为中文，缺乏双语甚至全英文的实验环境。因此，现有国际投资实验实践教学课程存在国际化特色不明确和内容不全面的问题，且缺乏教学内容全面的国际投资实验教学软件。
（三）实验项目创新性不足
一方面，从实验项目的特征来看，现有国际投资实验实践项目中多为验证性和设计性项目，如证券，外汇等间接投资和跨国公司经营与管理等直接投资等，实验指导书和实验报告格式较固定，而探究性项目和创新性项目较少。另一方面，从实验中学生是否合作的角度来看，自主型实验较多，合作型和研究型实验较少。如证券投资主要是使学生了解注册开户、证券发行、证券交易委托方式、证券投资基本面分析、证券投资技术分析、模拟交易、证券分析软件系统的使用等方面的基本操作技能，跨国公司海外并购或海外上市主要学习国外投资环境和政策、海外并购或海外上市的政策和流程、投资风险分析等内容。而如国际商务谈判这类多角色合作或竞争实验的项目较少，跨国公司经营战略或投资风险分析等研讨性项目较少。
（四）实验实践教学条件有限
目前多数的国际投资实验实践教学仍然停留在传统的学校实验室集中教学模式。但是由于高校扩招后招生规模不断扩大或多校区并行教学等原因，常产生实验教学资源紧张等问题。而由于部分高校互联网和无线网络建设落后等问题，一时也很难突破时间和空间的限制，难以让学生利用互联网参加远程实验教学，也难利用互联网上外汇模拟交易平台或证券模拟交易平台等企业型实时模拟国际投资实验，降低了实验的真实性和时效性。另外由于还缺乏完善的企业接受实习生的政策机制和社会环境，大学生社会实践教学基地有限，所以也很难组织大规模学生到企业或银行金融机构进行现场实践教学，这也影响了社会实践教学的开展。
（五）实验教学管理方式的局限性
由于学生管理工作条例的限制性和大学学制和学时安排的计划性，目前大多国际投资实验项目都是由教师指导学生在规定教学时间和实验地点进行指定项目的基本业务技能的操作，导致学生只能集中在实验室以班级为单位按规定时间段学习，难免出现实验时间不足或不连续，实验设备不足，不能利用课后时间继续实验或不能在实验室以外地点远程参与实验等问题，实验效果就会受到影响。如网络平台版的外汇模拟或国际股指期货的交易需要按照美国等多国交易时间看盘，就很难按照中国的上课时间完成实验。另外由于学分管理制度的限制，目前还少有能用参加学科竞赛来替代的国际投资实验课程学分的制度安排，所以实验实践教学还不能很好的与国际投资相关的学科竞赛相关联，也限制了实验实践教学的创新性和实用性，也不利于调动学生的学习积极性。
三、新时期国际投资课程实验实践教学模式创新及教学内容改进
（一）突出教学项目的国际性特色和教学内容的创新性
应多做面向国际市场的实验项目、营造国际化的投资实验环境优化验证性项目，打造国际投资实验的国际性和双语性（或全英文）特色；应鼓励创新性项目，如外汇投资实验方面，要更重视外汇投资技术分析实验而不是外汇投资流程模拟实验，多做问题式教学；考虑到模拟实验与真实投资的心理差距会导致模拟实验投资的效果，可以探索允许部分有条件的同学进行最低资金限度的国际投资实战项目；另外在国际直接投资的案例教学方面可以由教师指导学生搜集实时的教学案例，对实验教学案例的形式要实现文字、图片和视频多种形式的结合；要充分利用日益完善的互联网技术，降低传统实验教学的比重，加大网络平台实验教学和实习基地教学的比重。
（二）注重实验项目的全面性和内容的动态性
实验指导书中要对实验项目和实验内容进行多元化、多视角和多层次的安排，实验内容应该全面覆盖国际直接投资和国际间接投资重点部分，同时也应紧跟时代变化，对实验项目动态调整，如结合国际直接投资中非股权投资形式的发展拓展服务外包、特许经营、订单农业、管理合同等内容的实验，结合互联网平台拓展国际金融衍生品投资项目；鼓励教师选择、重组和优化教学内容，如对高年级实验教学则可设计动态跟踪学科发展前沿的综合性和创新性实验课程，允许学生自主选择部分实验项目和实验内容，激发学生自主学习和个性化学习的潜力，如对今年来中国企业OFDI案例的跟进和关注，并分组制作PPT在班级进行宣讲。
（三）完善实验教学软硬件条件
维护和更新软硬件条件，加大实验室无线WIFI的建设力度，为使用互联网实验教学平台创造条件；不断拓展实践教学基地，重视双师型教师队伍培养和构成，注重企业指导老师的聘任；积极与国外大学相关专业合作，引进国外的的实验教学模式和实验教学方法，如全球模拟投资系统（如美国的StockTrak系统）；不断完善实验教学大纲和指导手册，联合企业开发和完善实验教学软件和实验教学系统。
（四）改进实验教学管理的灵活性
应灵活管理实验具体时间和地点，适当扩大实验的时间段和学习地点（网络实验可以由学生在实验室、图书馆、宿舍和自习室等地点完成），为外汇模拟实验的同学提供操盘时间安排上的便利；鼓励学生跨班级，跨学校形成实验小组，进行比赛和交流，探索学科竞争获奖成绩用来折算实验课程成绩的制度；在教学任务书中设计一定比例的学生自选实验项目，调动学生的学习积极性。
（五）统一协调好实验教学课程体系的建设
随着全球化进程的加快和跨国公司对外投资的影响不断加大，国际投资课程教学越来越具有重要性，所以应该在国际经济与贸易专业教学方案中重视国际投资学的课程地位，教学计划中应该安排有实验实践课时；同时要注意与经济管理类其它实验课程体系相互协调互补、层次递进，如果证券投资学、国际金融学实验等课程安排在前，国际投资实验实训安排在后，实验项目和实验内容方面要相互协调并各有侧重；另外，实验实践内容也要与理论课程内容相协调。
参考文献
[1]卫慧平.高校经济管理学科实验教学若干问题的思考[J].中国现代教育装备，2010，11):107-9.
[2]吴凡，潘峰.国际商务实务模拟课程的内容构建———基于4Cs模式的创新实践[J].中国大学教学，2012，04):68-70.
[5]南雪峰.普通高校《国际投资学》课程科学创新教学研究[J].黑龙江科技信息，2013，33):288-9.
[6]李辉，侯志铭，高嘉琳.应用型本科院校_国际投资学_课程教学改革的探索[J].内蒙古财经大学学报，2014，
