时间：2022-09-27 15:19:02
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇减税申请书，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
清丰县城关镇新华福利印刷厂是开办多年的印刷福利企业，符合国家福利企业标准，2006年12月换发了新的“社会福利企业证书”符合促进残疾人就业税收优惠政策之规定。据此现就减免2010年度企业所得税申请报告如下：
一、 企业基本情况 ：
本厂属集体企业，位于县城青峰路66号，注册资金61.4万元，法人代表李朝林，现有职工16人，其中管理人员2人，生产人员14人，安置“四残”人员10人，占职工总数的62.5%.本厂实行独立核算，自负盈亏，有严格的财务管理制度，帐簿设置齐全，能准确计算收入和核算税收并能及时报送各项报表。
本厂主要产品商标印刷及其它印刷 ，很适合“四残”人员工作。
二、 减免税的原因：
我厂有健全的管理制度，为残疾人员建有“四表一册”和个人挡案，安置“四残”人员10人，占职工总数的62.5%，同时给每位残疾职工办理了基本养老，医疗，失业和工伤保险，通过银行向每位残疾职工支付了不低于省政府批准的600元最底工资标准：本厂所从事的印刷业适宜“四残“人员工作，都有适当的工种和岗位，及适应残疾人自身特点的安全生产保护措施。
鉴于上述理由，根据财税（2009）70号文件的规定，呈请清丰县地方税务局减免2010年度企业所得税20113.80.
三、经营情况及申请减免数额：
2010年度实现收入1612322.67元，销售成本 1493018.58元，销售税金及附加10993.40元，管理费用27855.51元，销售利润80455.18元，全年实际支付残疾职工工资总额81716.00元，依据财税（2009）70号文件100%加计扣除法纳税调整减少额81716.00元，应纳税所得额为-1260.82元，申请减免2010年度企业纳税所得80455.18元， 企业所得税20113.80元。
四、减免税的用途：
享受优惠政策取得的款项，用于技术改造和扩大再生产，提高产品质量，发展残疾人事业，提高经济效益。
五、声明：
以上各项申报资料真实准确，如有虚假内容愿承担法律责任。
清丰县城关镇新华福利印刷厂
1、认定(复审)合格的高新技术企业，自认定(复审)当年起可依照《企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(以下称《实施条例》)、《中华人民共和国税收征收管理法》(以下称《税收征管法》)、《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》(以下称《实施细则》)和《认定办法》等有关规定，申请享受税收优惠政策。
2、享受减税、免税优惠的高新技术企业，减税、免税条件发生变化的，应当自发生变化之日起15日内向主管税务机关报告。
二、高新技术企业的取消：
(一)在申请认定过程中提供虚假信息的；
(二)有偷、骗税等行为的；
(三)发生重大安全、质量事故的；
(四)有环境等违法、违规行为，受到有关部门处罚的。
注：被取消高新技术企业资格的企业，认定机构在5年内不再受理该企业的认定申请
三、高新技术企业的复审
第一条为扶持和鼓励高新技术企业的发展，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下称《企业所得税法》）、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（以下称《实施条例》）有关规定，特制定本办法。
第二条本办法所称的高新技术企业是指：在《国家重点支持的高新技术领域》（见附件）内，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动，在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册一年以上的居民企业。
第三条高新技术企业认定管理工作应遵循突出企业主体、鼓励技术创新、实施动态管理、坚持公平公正的原则。
第四条依据本办法认定的高新技术企业，可依照《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》（以下称《税收征管法》）及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》（以下称《实施细则》）等有关规定，申请享受税收优惠政策。
第五条科技部、财政部、税务总局负责指导、管理和监督全国高新技术企业认定工作。
第二章组织与实施
第六条科技部、财政部、税务总局组成全国高新技术企业认定管理工作领导小组（以下称“领导小组”），其主要职责为：
（一）确定全国高新技术企业认定管理工作方向，审议高新技术企业认定管理工作报告；
（二）协调、解决认定及相关政策落实中的重大问题；
（三）裁决高新技术企业认定事项中的重大争议，监督、检查各地区认定工作；
（四）对高新技术企业认定工作出现重大问题的地区，提出整改意见。
第七条领导小组下设办公室。办公室设在科技部，其主要职责为：
（一）提交高新技术企业认定管理工作报告；
（二）组织实施对高新技术企业认定管理工作的检查；
（三）负责高新技术企业认定工作的专家资格的备案管理；
（四）建立并管理“高新技术企业认定管理工作网”；
（五）领导小组交办的其他工作。
第八条各省、自治区、直辖市、计划单列市科技行政管理部门同本级财政、税务部门组成本地区高新技术企业认定管理机构（以下称“认定机构”），根据本办法开展下列工作：
（一）负责本行政区域内的高新技术企业认定工作；
（二）接受企业提出的高新技术企业资格复审；
（三）负责对已认定企业进行监督检查，受理、核实并处理有关举报；
（四）选择参与高新技术企业认定工作的专家并报领导小组办公室备案。
第九条企业取得高新技术企业资格后，应依照本办法第四条的规定到主管税务机关办理减税、免税手续。
享受减税、免税优惠的高新技术企业，减税、免税条件发生变化的，应当自发生变化之日起15日内向主管税务机关报告；不再符合减税、免税条件的，应当依法履行纳税义务；未依法纳税的，主管税务机关应当予以追缴。同时，主管税务机关在执行税收优惠政策过程中，发现企业不具备高新技术企业资格的，应提请认定机构复核。复核期间，可暂停企业享受减免税优惠。
第三章条件与程序
第十条高新技术企业认定须同时满足以下条件：
（一）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
（二）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
1.最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
2.最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
3.最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
（五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
（六）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。
第十一条高新技术企业认定的程序如下：
（一）企业自我评价及申请
企业登录“高新技术企业认定管理工作网”，对照本办法第十条规定条件，进行自我评价。认为符合认定条件的，企业可向认定机构提出认定申请。
（二）提交下列申请材料
1.高新技术企业认定申请书；
2.企业营业执照副本、税务登记证（复印件）；
3.知识产权证书（独占许可合同）、生产批文，新产品或新技术证明（查新）材料、产品质量检验报告、省级以上科技计划立项证明，以及其他相关证明材料；
4.企业职工人数、学历结构以及研发人员占企业职工的比例说明；
5.经具有资质的中介机构鉴证的企业近三个会计年度研究开发费用情况表（实际年限不足三年的按实际经营年限），并附研究开发活动说明材料；
6.经具有资质的中介机构鉴证的企业近三个会计年度的财务报表（含资产负债表、损益表、现金流量表，实际年限不足三年的按实际经营年限）以及技术性收入的情况表。
（三）合规性审查
认定机构应建立高新技术企业认定评审专家库；依据企业的申请材料，抽取专家库内专家对申报企业进行审查，提出认定意见。
（四）认定、公示与备案
认定机构对企业进行认定。经认定的高新技术企业在“高新技术企业认定管理工作网”上公示15个工作日，没有异议的，报送领导小组办公室备案，在“高新技术企业认定管理工作网”上公告认定结果，并向企业颁发统一印制的“高新技术企业证书”。
第十二条高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
第十三条高新技术企业复审须提交近三年开展研究开发等技术创新活动的报告。
复审时应重点审查第十条（四）款，对符合条件的，按照第十一条（四）款进行公示与备案。
通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。期满后，企业再次提出认定申请的，按本办法第十一条的规定办理。
第十四条高新技术企业经营业务、生产技术活动等发生重大变化（如并购、重组、转业等）的，应在十五日内向认定管理机构报告；变化后不符合本办法规定条件的，应自当年起终止其高新技术企业资格；需要申请高新技术企业认定的，按本办法第十一条的规定办理。
高新技术企业更名的，由认定机构确认并经公示、备案后重新核发认定证书，编号与有效期不变。
第四章罚则
第十五条已认定的高新技术企业有下述情况之一的，应取消其资格：
（一）在申请认定过程中提供虚假信息的；
（二）有偷、骗税等行为的；
（三）发生重大安全、质量事故的；
（四）有环境等违法、违规行为，受到有关部门处罚的。
被取消高新技术企业资格的企业，认定机构在5年内不再受理该企业的认定申请。
第十六条参与高新技术企业认定工作的各类机构和人员对所承担认定工作负有诚信以及合规义务，并对申报认定企业的有关资料信息负有保密义务。违反高新技术企业认定工作相关要求和纪律的，给予相应处理。
第五章附则
第十七条原《国家高新技术产业开发区外高新技术企业认定条件和办法》（国科发火字[1996]018号）、原《国家高新技术产业开发区高新技术企业认定条件和办法》（国科发火字[2000]324号），自本办法实施之日起停止执行。
第十八条本办法由科技部、财政部、税务总局负责解释。
第十九条科技部、财政部、税务总局另行制定《高新技术企业认定管理工作指引》。
第二十条本办法自2008年1月1日起实施。
附：
国家重点支持的高新技术领域
一、电子信息技术
二、生物与新医药技术
三、航空航天技术
四、新材料技术
五、高技术服务业
六、新能源及节能技术
关键字：离婚；房产证；转移登记
夫妻在离婚后面临着分家产的问题，在分家产的过程中，除了一些没有登记的物品比如电视机、汽车等可以直接进行分家，还有一些物品是需要办理相关手续的，房屋就是其中的一种。
一、房产办理登记的重要性
房屋是人类重要的生活资源，其对人类生活的重要性不言而喻。而作为拥有权最重要的标志，房产证是购房者通过交易，取得房屋的合法所有权，可依法对所购房屋行使占有、使用、收益和处分的权利的证件。即《房屋所有权证》，是国家依法保护房屋所有权的合法凭证。国家实行房屋所有权登记发证制度，各地必须使用建设部统一制作的房屋权属证书，其他部门和单位制作的类似证书均无效，不受国家法律保护。房屋所有者凭证管理和使用自己的房屋。房产证包括房屋所有权证和房屋共有权证，在通常意义上，房产证是房屋所有权证的简称，是由不动产登记机关发放的证明房屋所有权归属的书面凭证。可以说，房产办理登记是非常重要的，对离婚双方来说更是如此。夫妻双方选择离婚后，如果协议将房产登记为某一方的名下，就需要办理房产转移登记。因为权利人想要证明对房屋的所有权，就需要有房屋的产权登记证明，只有这样，才能够真正保证权利人的合法权益。具体说来，房产办理登记的重要性主要表现为以下几点：
（一）未经登记的房屋所有权转让时，受让方无法了解拟受让产权的状况，交易就难以成功，即使私下成交，也难以办理产权交易过户手续。
（二）未经登记的房地产因无法向贷款方提交房地产权证书，不能抵押、投典。
（三）当权利人因房屋所有权、土地使用权与他人发生纠纷或遭到非法侵害时，因无法向行政、仲裁或司法机关提交有效的法律凭证，增加了司法实践的困难，而且有可能使自己的权益得不到有效保护。
（四）当权利人将自己所拥有的房屋进行抵押、投典，由于未对他项权利进行登记，一旦抵押人需处分抵押物时，由于未经登记房屋他项权利，其优先受偿权不受法律保护。
（五）房屋建筑及使用情况发生的变化不及时登记，一旦遇到拆迁时，当事人因缺乏依据就会得不到有关补偿，造成不必要的损失。
二、对离婚后已取得房产证的房产归属问题
对离婚后已取得房产证的房产办理转移登记是需要注意一些问题的，比如说要在离婚时弄清楚房产证办理的时间，一般分为以下两种情况：
（一）领证前购房、办理产证的
如果原夫妻双方是在领证前购买的房产，且领证前房款已经全额付清，则该套房产为个人的，离婚时不参与分割；如果领证前支付房款首付，余下办理按揭，房产权证上为一方名字的，则房产本身为个人婚前财产，但是领证后支付的按揭部分是属于夫妻共同财产，离婚时可以要求进行分割；如果夫妻是在领证前支付房款首付，余下办理按揭，房产权证上写有夫妻一方和一方的父母的，则该房产本身为对方家庭共同财产，按揭款要看具体的借款合同而定，若贷款人仅仅为夫妻一方的，而且一方父母不作为贷款人参与还贷（需要有银行还款凭证等文件证明的）的，则领证后支付按揭部分是属于夫妻共同财产，离婚时可以要求进行分割。
（二）领证后购房，办理产证的
如果原夫妻是在领证后购买的房产，那么无论购房时签署合同是单方还是双方，产证上写的是一个人还是两个人，都是属于夫妻共同财产，离婚时是可以要求对该处房产进行分割的。以上的房屋权属仅适用于夫妻离婚时，对于一方死亡的，如果需要按照继承进行的，和上述是截然不同的。如果领证后，一方和其家人共同购房，产证上是一方和其父母的名字，则一方名下的房产份额属于夫妻共同财产，离婚时双方可以就房产份额进行协商，协商不成的，另案分割房产。
（三）房产证上增加名字的情况
房产证是双方名字或是原来是一个人名字，后增加为两个人名字的，无论购买时间或增加时间在婚前还是婚后，都是夫妻共同财产，离婚时可以财产分割。
（四）产证原是一方父母名下，后变更为一方名下或双方名下的
如果在登记结婚前，由一方父母名下变更为一方名下的，视为其父母对子女个人的赠与，属其婚前个人财产，离婚时不能作为夫妻共同财产分割；如果登记结婚后，由一方父母名下变更为一方名下的，一般视为其父母对子女夫妻双方的赠与，属夫妻共同财产，离婚时可以作为夫妻共同财产分割；如果无论婚前或婚后，由一方父母名下变更为双方名下，都是夫妻共同财产，离婚时可以作为夫妻共同财产。
三、离婚后房产证过户手续
关于离婚后房产证的过户手续需要考虑以下几点：
（一）当事人可以凭着生效的法律文书，单方申请房屋分割的转移登记，否则要双方当事人共同申请；
（二）办理离婚分割房屋转移登记需要携带的证件：1、登记申请书，2、申请人身份证明，3、房屋所有权证，4、证明房屋发生转移的生效法律文书或离婚协议书5、契税完税或减税凭证6、其他必要材料。
结束语：
房产证是购房者通过交易，取得房屋的合法所有权，可依法对所购房屋行使占有、使用、收益和处分的权利的证件，是国家依法保护房屋所有权的合法凭证。对于离婚双方来说，房产办理转移登记，有效管理登记中寻在的问题，规范登记中的操作流程，确保房产抵押登记在健康的运营环境下运行，是当前现在房产抵押登记部门该做的工作。可以从法律上明确房屋的归属问题，进而保证权利人的合法权益不受损害。
参考文献：
[1]婚前购买的房屋婚后取得了房产证，属于夫妻共同财产吗？《中小企业管理与科技》，2005（6）.
[2]何俊萍.论公平原则在我国离婚财产分割中的适用[J].法商研究，2005（1）.
第一条为了便于《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《中外合资经营企业法》）的顺利实施，制定本条例。
第二条依照《中外合资经营企业法》批准在中国境内设立的中外合资经营企业（以下简称合营企业）是中国的法人，受中国法律的管辖和保护。
第三条在中国境内设立的合营企业，应当能够促进中国经济的发展和科学技术水平的提高，有利于社会主义现代化建设。
国家鼓励、允许、限制或者禁止设立合营企业的行业，按照国家指导外商投资方向的规定及外商投资产业指导目录执行。
第四条申请设立合营企业有下列情况之一的，不予批准：
（一）有损中国的；
（二）违反中国法律的；
（三）不符合中国国民经济发展要求的；
（四）造成环境污染的；
（五）签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。
第五条在中国法律、法规和合营企业协议、合同、章程规定的范围内，合营企业有权自主地进行经营管理。各有关部门应当给予支持和帮助。
第二章设立与登记
第六条在中国境内设立合营企业，必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称对外贸易经济合作部）审查批准。批准后，由对外贸易经济合作部发给批准证书。
凡具备下列条件的，国务院授权省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门审批：
（一）投资总额在国务院规定的投资审批权限以内，中国合营者的资金来源已经落实的；
（二）不需要国家增拨原材料，不影响燃料、动力、交通运输、外贸出口配额等方面的全国平衡的。
依照前款批准设立的合营企业，应当报对外贸易经济合作部备案。
对外贸易经济合作部和国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门，以下统称审批机构。
第七条申请设立合营企业，由中外合营者共同向审批机构报送下列文件：
（一）设立合营企业的申请书；
（二）合营各方共同编制的可行性研究报告；
（三）由合营各方授权代表签署的合营企业协议、合同和章程；
（四）由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单；
（五）审批机构规定的其他文件。
前款所列文件必须用中文书写，其中第（二）、（三）、（四）项文件可以同时用合营各方商定的一种外文书写。两种文字书写的文件具有同等效力。
审批机构发现报送的文件有不当之处的，应当要求限期修改。
第八条审批机构自接到本条例第七条规定的全部文件之日起，3个月内决定批准或者不批准。
第九条申请者应当自收到批准证书之日起1个月内，按照国家有关规定，向工商行政管理机关（以下简称登记管理机构）办理登记手续。合营企业的营业执照签发日期，即为该合营企业的成立日期。
第十条本条例所称合营企业协议，是指合营各方对设立合营企业的某些要点和原则达成一致意见而订立的文件；所称合营企业合同，是指合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件；所称合营企业章程，是指按照合营企业合同规定的原则，经合营各方一致同意，规定合营企业的宗旨、组织原则和经营管理方法等事项的文件。
合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准。
经合营各方同意，也可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程。
第十一条合营企业合同应当包括下列主要内容：
（一）合营各方的名称、注册国家、法定地址和法定代表人的姓名、职务、国籍；
（二）合营企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模；
（三）合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的缴付期限以及出资额欠缴、股权转让的规定；
（四）合营各方利润分配和亏损分担的比例；
（五）合营企业董事会的组成、董事名额的分配以及总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限和聘用办法；
（六）采用的主要生产设备、生产技术及其来源；
（七）原材料购买和产品销售方式；
（八）财务、会计、审计的处理原则；
（九）有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定；
（十）合营企业期限、解散及清算程序；
（十一）违反合同的责任；
（十二）解决合营各方之间争议的方式和程序；
（十三）合同文本采用的文字和合同生效的条件。
合营企业合同的附件，与合营企业合同具有同等效力。
第十二条合营企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决，均应当适用中国的法律。
第十三条合营企业章程应当包括下列主要内容：
（一）合营企业名称及法定地址；
（二）合营企业的宗旨、经营范围和合营期限；
（三）合营各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表人的姓名、职务、国籍；
（四）合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、股权转让的规定，利润分配和亏损分担的比例；
（五）董事会的组成、职权和议事规则，董事的任期，董事长、副董事长的职责；
（六）管理机构的设置，办事规则，总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责和任免方法；
（七）财务、会计、审计制度的原则；
（八）解散和清算；
（九）章程修改的程序。
第十四条合营企业协议、合同和章程经审批机构批准后生效，其修改时同。
第十五条审批机构和登记管理机构对合营企业合同、章程的执行负有监督检查的责任。
第三章组织形式与注册资本
第十六条合营企业为有限责任公司。
合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。
第十七条合营企业的投资总额（含企业借款），是指按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。
第十八条合营企业的注册资本，是指为设立合营企业在登记管理机构登记的资本总额，应为合营各方认缴的出资额之和。
合营企业的注册资本一般应当以人民币表示，也可以用合营各方约定的外币表示。
第十九条合营企业在合营期内不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。
第二十条合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。
合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。
合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。
违反上述规定的，其转让无效。
第二十一条合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。
第四章出资方式
第二十二条合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。
第二十三条外国合营者出资的外币，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币。
中国合营者出资的人民币现金，需要折算成外币的，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。
第二十四条作为外国合营者出资的机器设备或者其他物料，应当是合营企业生产所必需的。
前款所指机器设备或者其他物料的作价，不得高于同类机器设备或者其他物料当时的国际市场价格。
第二十五条作为外国合营者出资的工业产权或者专有技术，必须符合下列条件之一：
（一）能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的；
（二）能显著节约原材料、燃料、动力的。
第二十六条外国合营者以工业产权或者专有技术作为出资，应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料，包括专利证书或者商标注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算根据、与中国合营者签订的作价协议等有关文件，作为合营合同的附件。
第二十七条外国合营者作为出资的机器设备或者其他物料、工业产权或者专有技术，应当报审批机构批准。
第二十八条合营各方应当按照合同规定的期限缴清各自的出资额。逾期未缴或者未缴清的，应当按合同规定支付迟延利息或者赔偿损失。
第二十九条合营各方缴付出资额后，应当由中国的注册会计师验证，出具验资报告后，由合营企业据以发给出资证明书。出资证明书载明下列事项：合营企业名称；合营企业成立的年、月、日；合营者名称（或者姓名）及其出资额、出资的年、月、日；发给出资证明书的年、月、日。
第五章董事会与经营管理机构
第三十条董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。
第三十一条董事会成员不得少于3人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。
董事的任期为4年，经合营各方继续委派可以连任。
第三十二条董事会会议每年至少召开1次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经1／3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。
董事会会议应当有2／3以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。
董事会会议一般应当在合营企业法定地址所在地举行。
第三十三条下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：
（一）合营企业章程的修改；
（二）合营企业的中止、解散；
（三）合营企业注册资本的增加、减少；
（四）合营企业的合并、分立。
其他事项，可以根据合营企业章程载明的议事规则作出决议。
第三十四条董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行职责时，应当授权副董事长或者其他董事代表合营企业。
第三十五条合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人。副总经理协助总经理工作。
第三十六条总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。
第三十七条总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。
经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或者其他高级管理职务。
总经理处理重要问题时，应当同副总经理协商。
总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。
第三十八条总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。
第三十九条合营企业需要在国外和港澳地区设立分支机构（含销售机构）时，应当报对外贸易经济合作部批准。
第六章引进技术
第四十条本条例所称引进技术，是指合营企业通过技术转让的方式，从第三者或者合营者获得所需要的技术。
第四十一条合营企业引进的技术应当是适用的、先进的，使其产品在国内具有显著的社会经济效益或者在国际市场上具有竞争能力。
第四十二条在订立技术转让协议时，必须维护合营企业独立进行经营管理的权利，并参照本条例第二十六条的规定，要求技术输出方提供有关的资料。
第四十三条合营企业订立的技术转让协议，应当报审批机构批准。
技术转让协议必须符合下列规定：
（一）技术使用费应当公平合理；
（二）除双方另有协议外，技术输出方不得限制技术输入方出口其产品的地区、数量和价格；
（三）技术转让协议的期限一般不超过10年；
（四）技术转让协议期满后，技术输入方有权继续使用该项技术；
（五）订立技术转让协议双方，相互交换改进技术的条件应当对等；
（六）技术输入方有权按自己认为合适的来源购买需要的机器设备、零部件和原材料；
（七）不得含有为中国的法律、法规所禁止的不合理的限制性条款。
第七章场地使用权及其费用
第四十四条合营企业使用场地，必须贯彻执行节约用地的原则。所需场地，应当由合营企业向所在地的市（县）级土地主管部门提出申请，经审查批准后，通过签订合同取得场地使用权。合同应当订明场地面积、地点、用途、合同期限、场地使用权的费用（以下简称场地使用费）、双方的权利与义务、违反合同的罚则等。
第四十五条合营企业所需场地的使用权，已为中国合营者所拥有的，中国合营者可以将其作为对合营企业的出资，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。
第四十六条场地使用费标准应当根据该场地的用途、地理环境条件、征地拆迁安置费用和合营企业对基础设施的要求等因素，由所在地的省、自治区、直辖市人民政府规定，并向对外贸易经济合作部和国家土地主管部门备案。
第四十七条从事农业、畜牧业的合营企业，经所在地的省、自治区、直辖市人民政府同意，可以按合营企业营业收入的百分比向所在地的土地主管部门缴纳场地使用费。
在经济不发达地区从事开发性的项目，场地使用费经所在地人民政府同意，可以给予特别优惠。
第四十八条场地使用费在开始用地的5年内不调整。以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔期应当不少于3年。
场地使用费作为中国合营者投资的，在该合同期限内不得调整。
第四十九条合营企业按本条例第四十四条取得的场地使用权，其场地使用费应当按合同规定的用地时间从开始时起按年缴纳，第一日历年用地时间超过半年的按半年计算；不足半年的免缴。在合同期内，场地使用费如有调整，应当自调整的年度起按新的费用标准缴纳。
第五十条合营企业除依照本章规定取得场地使用权外，还可以按照国家有关规定取得场地使用权。
第八章购买与销售
第五十一条合营企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等（以下简称物资），有权自行决定在中国购买或者向国外购买。
第五十二条合营企业需要在中国购置的办公、生活用品，按需要量购买，不受限制。
第五十三条中国政府鼓励合营企业向国际市场销售其产品。
第五十四条合营企业有权自行出口其产品，也可以委托外国合营者的销售机构或者中国的外贸公司代销或者经销。
第五十五条合营企业在合营合同规定的经营范围内，进口本企业生产所需的机器设备、零配件、原材料、燃料，凡属国家规定需要领取进口许可证的，每年编制一次计划，每半年申领一次。外国合营者作为出资的机器设备或者其他物料，可以凭审批机构的批准文件直接办理进口许可证进口。超出合营合同规定范围进口的物资，凡国家规定需要领取进口许可证的，应当另行申领。
合营企业生产的产品，可以自主经营出口，凡属国家规定需要领取出口许可证的，合营企业按照本企业的年度出口计划，每半年申领一次。
第五十六条合营企业在国内购买物资的价格以及支付水、电、气、热、货物运输、劳务、工程设计、咨询、广告等服务的费用，享受与国内其他企业同等的待遇。
第五十七条合营企业与中国其他经济组织之间的经济往来，按照有关的法律规定和双方订立的合同承担经济责任，解决合同争议。
第五十八条合营企业应当依照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。
第九章税务
第五十九条合营企业应当按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。
第六十条合营企业的职工应当按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第六十一条合营企业进口下列物资，依照中国税法的有关规定减税、免税：
（一）按照合同规定作为外国合营者出资的机器设备、零部件和其他物料（其他物料系指合营企业建厂（场）以及安装、加固机器所需材料，下同）；
（二）合营企业以投资总额以内的资金进口的机器设备、零部件和其他物料；
（三）经审批机构批准，合营企业以增加资本所进口的国内不能保证生产供应的机器设备、零部件和其他物料；
（四）合营企业为生产出口产品，从国外进口的原材料、辅料、元器件、零部件和包装物料。
上述减税、免税进口物资，经批准在中国国内转卖或者转用于在中国国内销售的产品，应当照章纳税或者补税。
第六十二条合营企业生产的出口产品，除中国限制出口的以外，依照中国税法的有关规定减税、免税或者退税。
第十章外汇管理
第六十三条合营企业的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。
第六十四条合营企业凭营业执照，在境内银行开立外汇账户和人民币账户，由开户银行监督收付。
第六十五条合营企业在国外或者港澳地区的银行开立外汇账户，应当经国家外汇管理局或者其分局批准，并向国家外汇管理局或者其分局报告收付情况和提供银行对账单。
第六十六条合营企业在国外或者港澳地区设立的分支机构，其年度资产负债表和年度利润表，应当通过合营企业报送国家外汇管理局或者其分局。
第六十七条合营企业根据经营业务的需要，可以向境内的金融机构申请外汇贷款和人民币贷款，也可以按照国家有关规定从国外或者港澳地区的银行借入外汇资金，并向国家外汇管理局或者其分局办理登记或者备案手续。
第六十八条合营企业的外籍职工和港澳职工的工资和其他正当收益，依法纳税后，减去在中国境内的花费，其剩余部分可以按照国家有关规定购汇汇出。
第十一章财务与会计
第六十九条合营企业的财务与会计制度，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定，结合合营企业的情况加以制定，并报当地财政部门、税务机关备案。
第七十条合营企业设总会计师，协助总经理负责企业的财务会计工作。必要时，可以设副总会计师。
第七十一条合营企业设审计师（小的企业可以不设），负责审查、稽核合营企业的财务收支和会计账目，向董事会、总经理提出报告。
第七十二条合营企业会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
第七十三条合营企业会计采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。一切自制凭证、账簿、报表必须用中文书写，也可以同时用合营各方商定的一种外文书写。
第七十四条合营企业原则上采用人民币作为记账本位币，经合营各方商定，也可以采用某一种外国货币作为记账本位币。
第七十五条合营企业的账目，除按记账本位币记录外，对于现金、银行存款、其他货币款项以及债权债务、收益和费用等，与记账本位币不一致时，还应当按实际收付的货币记账。
以外国货币作为记账本位币的合营企业，其编报的财务会计报告应当折算为人民币。
因汇率的差异而发生的折合记账本位币差额，作为汇兑损益列账。记账汇率变动，有关外币各账户的账面余额，于年终结账时，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定进行会计处理。
第七十六条合营企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》缴纳所得税后的利润分配原则如下：
（一）提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例由董事会确定；
（二）储备基金除用于垫补合营企业亏损外，经审批机构批准也可以用于本企业增加资本，扩大生产；
（三）按照本条第（一）项规定提取三项基金后的可分配利润，董事会确定分配的，应当按合营各方的出资比例进行分配。
第七十七条以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未分配的利润，可以并入本年度利润分配。
第七十八条合营企业应当向合营各方、当地税务机关和财政部门报送季度和年度会计报表。
第七十九条合营企业的下列文件、证件、报表，应当经中国的注册会计师验证和出具证明，方为有效：
（一）合营各方的出资证明书（以物料、场地使用权、工业产权、专有技术作为出资的，应当包括合营各方签字同意的财产估价清单及其协议文件）；
（二）合营企业的年度会计报表；
（三）合营企业清算的会计报表。
第十二章职工
第八十条合营企业职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。
第八十一条合营企业应当加强对职工的业务、技术培训，建立严格的考核制度，使他们在生产、管理技能方面能够适应现代化企业的要求。
第八十二条合营企业的工资、奖励制度必须符合按劳分配、多劳多得的原则。
第八十三条正副总经理、正副总工程师、正副总会计师、审计师等高级管理人员的工资待遇，由董事会决定。
第十三章工会
第八十四条合营企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。
第八十五条合营企业工会是职工利益的代表，有权代表职工同合营企业签订劳动合同，并监督合同的执行。
第八十六条合营企业工会的基本任务是：依法维护职工的民利和物质利益；协助合营企业安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学、技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。
第八十七条合营企业董事会会议讨论合营企业的发展规划、生产经营活动等重大事项时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。
董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等问题时，工会的代表有权列席会议，董事会应当听取工会的意见，取得工会的合作。
第八十八条合营企业应当积极支持本企业工会的工作。合营企业应当按照《中华人民共和国工会法》的规定为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。合营企业每月按企业职工实际工资总额的2％拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。
第十四章期限、解散与清算
第八十九条合营企业的合营期限，按照《中外合资经营企业合营期限暂行规定》执行。
第九十条合营企业在下列情况下解散：
（一）合营期限届满；
（二）企业发生严重亏损，无力继续经营；
（三）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；
（四）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；
（五）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；
（六）合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。
前款第（二）、（四）、（五）、（六）项情况发生的，由董事会提出解散申请书，报审批机构批准；第（三）项情况发生的，由履行合同的一方提出申请，报审批机构批准。
在本条第一款第（三）项情况下，不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务一方，应当对合营企业由此造成的损失负赔偿责任。
第九十一条合营企业宣告解散时，应当进行清算。合营企业应当按照《外商投资企业清算办法》的规定成立清算委员会，由清算委员会负责清算事宜。
第九十二条清算委员会的成员一般应当在合营企业的董事中选任。董事不能担任或者不适合担任清算委员会成员时，合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任。审批机构认为必要时，可以派人进行监督。
清算费用和清算委员会成员的酬劳应当从合营企业现存财产中优先支付。
第九十三条清算委员会的任务是对合营企业的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价和计算依据，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。
清算期间，清算委员会代表该合营企业和应诉。
第九十四条合营企业以其全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配，但合营企业协议、合同、章程另有规定的除外。
合营企业解散时，其资产净额或者剩余财产减除企业未分配利润、各项基金和清算费用后的余额，超过实缴资本的部分为清算所得，应当依法缴纳所得税。
第九十五条合营企业的清算工作结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提请董事会会议通过后，报告审批机构，并向登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。
第九十六条合营企业解散后，各项账册及文件应当由原中国合营者保存。
第十五章争议的解决
第九十七条合营各方在解释或者履行合营企业协议、合同、章程时发生争议的，应当尽量通过友好协商或者调解解决。经过协商或者调解无效的，提请仲裁或者司法解决。
第九十八条合营各方根据有关仲裁的书面协议，可以在中国的仲裁机构进行仲裁，也可以在其他仲裁机构仲裁。
第九十九条合营各方之间没有有关仲裁的书面协议的，发生争议的任何一方都可以依法向人民法院。
第一百条在解决争议期间，除争议事项外，合营各方应当继续履行合营企业协议、合同、章程所规定的其他各项条款。
第十六章附则
第一百零一条合营企业的外籍职工和港澳职工（包括其家属），需要经常入、出中国国境的，中国主管签证机关可以简化手续，予以方便。
第一百零二条合营企业的中国职工，因工作需要出国（境）考察、洽谈业务、学习或者接受培训，按照国家有关规定办理出国（境）手续。
第一百零三条合营企业的外籍职工和港澳职工，可以带进必需的交通工具和办公用品，按照中国税法的有关规定纳税。
工业类合同参考格式（样本三）
目录
前言
1）定义
2）公司名称、法定地址
3）宗旨、经营范围
4）注册资本和投资
5）利润分配和亏损分担
6）权利、债务和责任
7）董事会
8）经营管理机构
9）技术投资和技术转让
10）生产计划、购买和销售
11）银行帐户和外汇安排
12）财务、会计、审计、保险
13）税务
14）公司职工的雇用、解雇及工资、福利
15）筹备期
16）工会
17）期限、解散和清算
18）不可抗力
19）保密
20）违约责任
21）争议的解决和适用法律
22）合同文件和文字
23）合同有效期及修改
24）通知
附件、会计程序
序言
××（以下简称甲方）是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其
总部设在××××。
×××（以下简称乙方）其主要业务所在地设在×××××。
双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条
款及其附件的内容达成协议，签订本合同。
第一条定义
除因特殊需要在本合同上下文中另有明确含义外，下列名词词语在本合同中的
定义如下：
1．1公司是指甲乙双方合资经营的××××公司。
1．2专有技术（Know－How）是指×方从获得的按技术转让和许可
证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司
这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验和技能。它包括技术资料、
图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与
应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和×方通过其关联公司派遣的
技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。
1．3专利（Patent）是指×方从其关联公司得到，以×方在×国和其他国
家已获取专利和将据技术转让和许可证合同转让给公司的发明。
1．4合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、
安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。
1．5工业锅炉是指压力小于××公斤／平方厘米，容量小于××吨／小时
的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。
1．6电站锅炉是指容量大于或等于××MW，用于发电的锅炉。
1．7签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。
1．8批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易部正式批准本合同的日期。
1．9成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理注册登记，
签发本公司营业执照的日期。
1．10筹备期是指成立日期后，不超过×个月这一段时间。
1．11开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。
1．12合同是指本合同及其附件。
1．13关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公
司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。
1．14主管部门是指××。
第二条公司名称、法定地址
2．1双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其它有关
法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为××××，英文名称为×
×，法定地址是××××。
2．2本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更。本公司
改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤
销注册。
2．3本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应
遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。
2．4当公司合营期满、终止、解散或×方不再是公司资产拥有者时，×方
同意在公司完成量后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名
称不再有“×××”或类似字样。×方和公司将尽量大努力在合营期满、终止或解
散或×方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。
2．5根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易
部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和机构，或其
在他国家和地区设立销售机构。
第三条宗旨、经营范围
3．1公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和
有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事
会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其它适当的经营活动。
3．2公司的经营范围如下：
（1）设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其它有关产品；
（2）装配、维修、保养和调试上述产品；
（3）进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。
3．3公司的生产、销售和发展规划如下：
（1）初期目标：
××××年前公司达到年生产××千瓦电站锅炉和××蒸吨／时工业锅炉的能
力。××××年前公司达到年生产能力××千瓦电站锅炉和××蒸吨／时的能力。
产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以××、××千瓦电站锅
炉为主。
（2）发展目标：
××××年以后根据市场需要，公司将把××千瓦电站锅炉和超临界参数××
锅炉作为发展目标。
第四条注册资本和投资
4．1公司××××年投资总额为××美元，注册资本为××美元。甲方认
缴百分之××，为××美元，乙方认缴百分之××，为××美元。公司注册资本由
甲乙双方按其出资比例分×期交付。每期的应缴数额如下：
①从公司成立日期起的×个月内，甲方应以价值××美元的厂房、建筑物、机
器设备和库存物资做为其投资；乙方应以××美元现金和价格××美元的技术做为
其投资。
②××××年，甲乙双方各缴××美元，甲乙双方各累计认缴股本××美元
③××××年，甲乙方双各缴××美元并从各方在公司分享的利润中各拿出×
×美元做投资（资本化的利润）；甲乙双方各累计认缴股本××美元。
④××××年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出××美元作为投资；
甲乙双方各累计认缴股本××美元。
⑤××××年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出××美元做为投资；
甲乙双方累计认缴股本××美元。
对于上述4．1①、②、③等项中提到的×方现金投资，董事会有权决定接受
×方用公司所需要的先进机器设备来代替×方的现金投资。
4．2甲乙双方出资方式分别为：×方以厂房、建筑物、机器、设备、库存
物资和人民币现金作为出资。×方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作
为出资。
4．3双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册
资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。
4．4双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计
师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国注册的
会计事务所承担。国际会计事务所承担的上述稽核费用由×方负担，中国注册的会
计事务所承担的稽核费用由×方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资
证明书，出资证明书应包括下列各项：
（1）公司名称；
（2）公司成立年、月、日；
（3）出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出
资的作价；
（4）出资年、月、日；
（5）出资证明书签发年、月、日。
4．5出资证明书由董事长和副董事长联名签发。
4．6由于特殊情况，×方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或
全部出售或者转让给×方的一家关联公司时，如果符合下列条件，×方将给出示书
面的认可，①该关联公司必须能象×方一样，有效地履行本合同规定的所有义务；
②该关联公司同×方一样从×××获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合
同的义务；③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。
除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资
本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取
得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处
置：
（1）当任何一方（以下简称“处置方”）希望转让、出售或以其他方式处置
其在公司注册资本中所占份额的的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，
并给以合营他方×个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通
知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出
的条件相同。
如果合营他方在×个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出
的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。
如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购
买份额的比例分享利润和亏损。
（2）处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股分转让或出售协议。
（3）公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其
他方式处置的影响。
（4）第三方受让人和购买人向合营其他方担保他将完整、忠实地履行处置方
根据本合同应履行的一切义务和责任。
合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在本公司注册
资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外
经济贸易部批准，得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。
4．7双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营
双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。
4．8双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定
的期限内按照各自的出资比例提供再投资。
4．9公司注册资本在公司合营期内不得减少。
4．10公司开业日期起的第×年至第×年，公司应对其使用的场地按每年
每平方米人民币×元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映
实际使用土地的情况。在×年之后，场地使用费的增或减，将按中国有关法令和规
定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。
4．11双方的投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率（按买价
和卖价的平均值）换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的
提交日期，也就是公司收到这些资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一
张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，
其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响4．1条所规定的甲乙双方的股权百分
比。
第五条利润分配和亏损分担
5．1公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得
税后的利润。
5．2合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、
职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例
进行分配。储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的××％。
5．3当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头×个月内，分配上
一会计年度的利润（如果有的话）。
5．4任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会
计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。
5．5如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的×分之×，董事
会将召开特别会议讨论决定公司的前途。
第六条权利、债务和责任
6．1双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。
6．2任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。
6．3在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必
要时×方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、
监督和控制等方面对公司给予支持；×方将按照技术转让和许可证合同向公司转让
适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到×方的水平；在本合同期间×方将协
助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在×国办理入境签证、工作许可、旅
行和食宿安排手续；协助公司按照×国出口管理法律和条例在×国为公司购买设备
和外购件办理所需手续。除非有其它特别的同意，或在任何附件中有其它规定，这
些支持将不向公司收取费用。
6．4本合同期间，×方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立
的申请（包括合资企业合同和章程的批准）；向有关的政府机构办理公司的登记手
续和领取营业执照；按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税
款（包括进出口关税，工商统一税的减征或免征）；协助向有关的政府机构申请外
汇以支付11．4款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘
中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、
工作许可和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或
合同另有规定或在任何附件中有其它规定，这些支持将不向公司收取费用。
6．5在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布
的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合
同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布
的法律和法规。
第七条董事会
7．1董事会由×人组成，甲方×人，乙方×人，董事长由×方指定，副董
事长由×方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事（包括董事长和副董事长）。
董事任期为×年，经委派方继续委派可以连任。
7．2董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据平等互利的原则，在友
好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。
7．3董事会职权如下：
（1）修订公司章程；
（2）延长公司期限，终止或解散公司；
（3）决定年度生产计划、销售计划和发展计划。
（4）批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表；
（5）决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷；
（6）决定年度利润分配方案；
（7）任免总经理、副总经理、总会讲师、审计师和其它高级管理人员，并决
定其职权和待遇等；
（8）设立或撤销分公司，子公司，关联公司、办事处（包括注册办事处）和
机构，并决定其设立地点；
（9）批准总经理的年度报告；
（10）通过公司的劳动合同及各项重要规章制度；
（11）讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，
并向甲乙双方提出适当的建议；
（12）按《中外合资经营企业劳动管理规定》，制订公司职工的工资标准、
工资形式、奖励和津贴等制度；
（13）决定公司的经营方针，批准经营计划；
（14）决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例；
（15）讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时，负责清理结算工作；
（16）聘请中国注册的审计师；
（17）更改公司名称；
（18）建议增、减董事人数；
（19）建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制；
（20）审批以购买、租赁或其它形式获取董事会认为的对公司营业活动有必
要或合适的不动产和私人财产
（21）审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其它资产；
（22）审批和其它公司或法律实体的合并或解散；
（23）制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险
以及其它必要的政策；
（24）有权对公司或代表公司出具担保；
（25）有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的
对低押财产的索赔权；
（26）审批开立帐户，撤销帐户；
（27）审批借贷资金。
7．4董事会会议
（1）董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。如果董事长不能
参加，由副董事长负责召集，如果董事长和副董事长都不能参加会议，将由董事长
授权一名董事召开并主持会议。
（2）董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行。董事不
能出席，应出具委托书委托他人代表出席和表决。
（3）董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以决定在其它地点召
开。
（4）董事会会议包括临时会议，至少在会议××天前以书信、电报或电传通
知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表出席任
何会议。
（5）董事会的决定应根据平等互利的原则通过友好协商作出。每位董事（包
括董事长和副董事长）只有一票表决权。除7．3（1）、（2）、（11）、（
15）、（19）和（22）等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事
宜外，董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之××同意。
（6）董事会会议应用中英文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分
发各董事。各董事应在收到书面文件30天内提出修改或补充意见，否则此书面文
件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定
的文本送交各位董事。
（7）董事会的一切会议文件将保存在公司总部。
（8）公司须偿付或者承担董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活
费用，居住在会址的董事除外。
（9）会议通知须附有一价董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日
程项目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。
（10）如果全体董事在会议前或会议后签署“免予通知书”则召开董事会会
议，可以免予通知。该“免予通知书”应归入会议记录档案内。
第八条经营管理机构
8．1公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经
理一人，由董事会任命。
8．2总经理和副总经理职权为：
（1）总经理按照董事会的各项决定，负责公司日常经营和管理的全面工作。
副总经理协助总经理工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理缺
席或不能工作时，由副总经理行使总经理的职责和权力，公司重要决定（如7．3
所列）要由总经理和副总经理共同签署；
（2）总经理、副总经理可列席董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知
和有关资料（有关他们本身的任免和工作表现的材料除外）。除同时兼任公司董事
外，总经理和副总经理在董事会上没有表决权；
（3）总经理应在每年十月底前将下一年度的生产计划、销售计划和财务预算
提交董事会审议批准；
总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决算，并为董事
会检查、审核公司的会计帐目提供方便。
8．3公司初期的经营管理和组织机构详见附件（略）。经营管理和组织机
构的改变应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事会核准。
8．4总经理、副总经理任期×年。总经理、副总经理不得兼任其它经济组
织的总经理、副总经理，也不得同与本公司竞争的其它经济组织有任何关系。
8．5总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时，经
董事会决议可随时撤换。
第九条技术投资和技术转让
9．1×方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合资经营企
业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定。
9．2×方将从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术规范、图
纸，设计及其它详细资料，详见技术转让和许可证合同附件4。
9．3×方将根据技术转让和许可证合同及培训计划提供人员培训。
9．4×方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业
上应用的，适合公司生产和经营需要的最新技术。
9．5公司将就×方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同，见附
件（略）。
9．6双方同意公司建立计算机终端站，并和×方的关联公司××公司的计
算机联机。
第十条生产计划、购买和销售
10．1公司应自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的
工厂改造方案实施工厂的技术改造（工厂指×方作为出资的合营部分）并从成立日
期起的第×年生产××MW电站锅炉，而后生产××MW电站锅炉。
10．2公司的生产计划接受政府主管部门的指导。
10．3公司的生产计划由董事会批准执行，报公司主管部门备案。
10．4如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等（
以下简称材料），公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购买这些材料，购买
价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定，应相当于中国国营公司
购买同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，从
价格量优惠的国家进口。公司按××××给其它类似合营企业的内部优惠价格向×
方和×××购买材料和配套件。公司从×方或其关联公司购买任何材料、部件及服
务，应向×方（或其关联公司）提供中国银行出具的不可撤销的美元信用证，或为
×方所接受的其他外汇信用证。
10．5公司将在中国国内和国外销售其产品。×方或其关联公司应按销售
代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品，为此公司将尽一切努力使产品
尽早达到国际标准，从××××年起，公司产品的出口目标是百分之××，并在开
业后第×年达到外汇平衡，公司在中国境内如有外汇收入项目（包括以产顶进项目）
也可以作为实现外汇平衡的措施，如果公司外汇不平衡，公司应按《中华人民共
和国中外合资经营企业法实施条例》第七十五条，向中国有关政府部门申请协助。
10．6公司将与×××签订销售代表协议。
第十一条银行帐户和外汇安排
11．1公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后，凭该营
业执照中国银行以“××××”的名义开立人民币帐户和外币帐户。
11．2本公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》
和有关管理办法办理。
11．3公司的长期目标是保持自身外汇平衡，如公司不能保持外汇平衡，
董事会将讨论这个问题并按10．5条提出相应解决办法。
11．4公司支付外汇的顺序为：
（1）外汇贷款；
（2）公司临时和长期雇员的工资及费用；
（3）进口物资的价款及费用；
（4）工程设计及其他技术服务费用；
（5）×方应得的技术转让提成费；
（6）×方应分得的红利；
（7）×方应分得的红利；
（8）其他各项的支付；
第十二条财务、会计、审计、保险
12．1公司的财务会计制度按照“中华人民共和国中外合资经营企业会计
制度”制定，并报当地财政部门和税务机关备案。公司接受税务机关对公司财务和
会计工作的检查。
12．2公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。会计程序由董
事会审批。
12．3公司聘请在中国注册的会计师对公司的年度报表和全年帐目进行审
计，并出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进行审计，所需费用由查帐方
自行负担。公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料。
12．4公司的财产、运输和其他各项保险应向中国人民保险公司投保。
第十三条税务
13．1公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。
13．2公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
13．3公司将依法向中国政府有关机构申请各种可能的减税或免税。特别
是公司可按照财政部关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成
费的减税。公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一部分税或包含在任何
税收协定中影响×方利益的那一部分税。
第十四条公司职工的雇用、解雇及工资、福利
14．1根据劳务合同和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定
实施细则》，公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级和调动，由总经理同副总
经理协商，总经理做决定。公司雇员的工资和福利待遇由总经理向董事会提出建议，
董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》进行审批。
14．2公司的有效工作所需人数由董事会决定。所需中方职工由×方或中
国有关劳动管理部门推荐，经公司考试择优录用，劳务合同由工会代表职工与公司
签订。
14．3公司高级管理人员由甲、乙各方推荐，由董事会直接任命。
14．4公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件（略）。
第十五条筹备期
15．1公司成立日期起×个月的这段时间为公司的筹备期。
15．2公司筹备期内，在董事会下设立筹备组。筹备组由甲乙双方指定专
人组成。筹备组人员的编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付。
第十六条工会
16．1公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中华全国总工会
章程》的规定，建立基层工会组织。公司的工会是职工利益的代表，它有权代表职
工同公司签订劳务合同，并监督合同的执行。
16．2公司董事会讨论有关生产计划、发展规划等重大问题时，工会的代
表有权列席会议，反映职工的意见和要求。公司董事会研究决定有关职工奖励、工
资制度、生产福利等问题时，工会的代表有权列席会议。董事会应听取工会的意见，
并取得工会的合作。
16．3公司每月按职工实际工资（实际工资是指当地职工实际获得的基本
工资总数，不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数，也不包括外籍人员的报酬。
）总额的百分之二拨交工会，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会
经费管理办法使用。
第十七条期限、解散和清算
17．1公司的合营期限为××年。合营期限从公司营业执照签发之日起算。
17．2如经双方书面同意延长公司的合营期限，公司将在合营期满前×个
月向中华人民共和国对外经济贸易部报送由合营双方授权代表签署的延长合营期限
的申请书。获准后，公司应向工商行政管理局办理延期手续。
17．3经中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司在下列情况下解散：
（1）公司期限届满，而双方没有同意延长公司的合营期限；
（2）公司发生严重亏损无力继续经营；
（3）双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务，致使公司无法继
续经营；
（4）因不可抗力公司遭受严重损失，无法继续经营；
（5）双方一致认为有必要解散；
（6）双方中任何一方被排除参加公司的管理；
（7）公司的全部或部分的资产或财产被没收，强行被征用和不可能行使正常
的管理。
上述任何情况下的解散，都必须事先取得中华人民共和国对外经济贸易部的批
准。
17．4公司宣告解散时，董事会应根据××××年×月×日的《中华
人民共和国中外合资经营企业会计制度》第十六章的规定，提出清算的程序、原则
和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。
17．5公司解散后，各种帐簿及文件由×方保存，如×方需要，可以查阅。
第十八条不可抗力
18．1由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一
方，不承担延迟履行或不履行合同义务的责任。
18．2不可抗力在本条中的含意是指以任何方式管辖公司或各方或任何代
理的一切经营活动的任何××的，无论是以××的形式，还是以其他方式颂布的任
何命令、××和书面指示；或是指××、××、战争、××或其他××××、火灾、
水灾；或指公司或受影响的一方或双方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可
抗力事件影响的一方应将不可抗力事件的发生及其影响，及时通知对方，同时采取
合理的行动减轻其后果，并以航空挂号信将有关当局的证明文件寄给对方。
18．3如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害
时，应把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施。
第十九条保密
甲乙双方在此同意，任何一方及其雇员由于参与合营合同有关的活动，从他方
或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密，只有对方书面
授权或法律要求时才能公开上述数据和资料。保密义务的解除应不早于下列期限：
（a）公司终止有效日期起×年之后；（b）技术转让和许可证合同终止有效期日
起×年之后。
第二十条违约责任
20．1任何一方违反合同，另一方有权要求违约方在不少于××天的合理
期限内采取补救措施。
20．2如果违反合同的一方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完
全弥补另一方受到的损失，另一方有权要求赔偿损失。
20．3因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，
另一方有权依据17．4条在违约事件发生后××天内书面通知违反合同的一方
终止合同，此项终止不影响要求赔偿的权利。
20．4上述20．1、20．2和20．3条款中所产生的损失金额双方
同意根据国际惯例确定。
20．5在任何情况下，任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任。
第二十一条争议的解决
21．1对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议，双方应尽量
大努力友好协商解决。
21．2如果双方在××天内通过友好协商不能就本款上项达成协议，任何
一方都可以将此争议提请××××仲裁院按照其仲裁规则进行仲裁，仲裁的裁决是
终局裁决，该裁决对双方都有约束力。中文和英文为仲裁所使用的正式语言。
21．3在仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续执行本合同和公司章程
中的其它所有条款。
21．4本合同的终止不影响双方将与本合同有关的争议按本条的规定提交
仲裁的权利。
21．5仲裁费用将由仲裁院在裁决书中确定并由败诉方负担。
21．6本合同的适用法是中华人民共和国的法律。
第二十二条合同文件和文字
22．1本合同用中英两种文字书写，两种文本具有同等效力。
22．2本合同的附件为本合同的组成部分。
22．3本合同经中华人民共和国对外经济贸易部批准后，以前的一切和本
合同有关的协议均自动失效。除由中华人民共和国对外经济贸易部批准的双方签字
的书面协议外，本合同以外的其他条款、责任、章节、声明和说明，对本合同的修
改将是无效。
第二十三条合同有效期与合同修改
23．1本合同自中华人民共和国对外经济贸易部批准之日起开始生效，有
效期至公司缴销营业执照之日止。
23．2变更本合同须经双方达成书面协议，报请中华人民共和国对外经济
贸易部批准。
23．3如果在本合同签字××天以内，公司尚未获得有关的批准、注册及
必要的营业执照，合营任何一方有权在通知对方十五天后撤销本合同。
第二十四条通知
有关本合同的给甲、乙双方及各位董事的一切通知均应用×文书面作出。上述
通知可以用挂号航空信、电报、电传或其它常用通讯方法发出。通知生效日期为收
件人收件日期。以航空信件发送通知，邮戳日期后第十四天为收件日期；以电报或
电传发送通知，电报或电传发出后第三天为收件日期。
本合同签约双方的发送通知地址：
甲方：××
乙方：××
附件：会计程序
附件会计程序
第一条会计总则
1．1此会计程序是××××（以下简称乙方）和××××（以下简称甲方）
合资经营的××××（以下简称“公司”）的合营合同的附件，此会计程序规定
条款的有效期限与合营合同一致。
1．2公司的会计制度和会计程序是公司业务的组成部分，同时使制造加工、
利润管理和工程体系的采用更加合理。公司将采用×方及其分支机构的会计制度
和程序，以便充分利用吸收×方及分支机构的管理经验、管理方法及现代化整体业
务体系。
1．3公司会计的记录、报告等将完全依照中华人民共和国财政部一九八五
三月四日颁布的《中华人民共和国中外合营企业的会计制度》中有关规则执行。
1．4会计记帐应以中文和英文同时记帐，公司的月报、季报和年报以及所
有的记帐凭证、帐簿、报表表头和这些文件报表的标题均应同时使用中文和英文。
1．5公司将采用人民币为簿记记帐的基本货币。
1．6公司经营所需的经营资本和消耗资金应反映在董事会批准的预算中来。
总经理将有权根据批准的预算安排使用中国银行的贷款以及要求乙方和甲方共同
分缴公司的注册资本。
1．7经费超出或经营预算以外的资金支出将由董事会批准采取有关策略和
会计程序加以处理。
第二条资本支付的计算
甲方转入合营企业公司的制造设备的价值将按合营公司收到财产日登记入册的
单价值再加××％来计算。
第三条现金和往来帐户的计算
3．1在记帐过程中，外汇转换成人民币时，应以国家外汇管理局公布的当
月第一天的报价为准。
3．2帐面汇率将按先进先出法计算。
第四条财产盘存的计算
4．1财产盘存科目的计算将采用后进先出法。
4．2公司各种材料、设备和其它物资的收、发和退还应按手续办理。
第五条固定资产的计算
5．1公司的固定资产应是指设备器材、机床工具、厂房及各种建筑物等，
其使用期限为一年以上，按中国财政部门的规定计算。
折旧期应以中华人民共和国中外合资企业所得税法所允许的最小期限为准。
5．2合营企业制定适当的程序以批准公司拥有的或租用的固定资产的增加
及转让，这一程序需经董事会批准。
第六条无形资产和其它资产的计算
6．1技术转让许可证费应于转让许可证协议初期较短的时间内或××年期
限内摊销完毕。
6．2筹建费用应在××年期限内摊销完毕。
第七条成本和费用的计算
公司将以契约的形式以确定成本分类核算制，这一制度应在合同的主件和附件
中写明。销售费、一般管理费和非经营费或非经营收入将被视为日常费用或日常收
入并将不予核查或分配入承包成本。
第八条销售和利润的核算
8．1合同规定销售记录和销售成本的计算应采用全部完工法。
8．2公司将根据税后净收入提取储备基金、发展基金、职员和工人的奖金
以及福利基金。三种基金的总数一般应当超过税后净收入的××％。若有特殊的提
取比例应由董事长决定。
8．3总经理在财政年度结束后的2个月内准备出利润分配方案并将方案提
交董事会审查、批准并贯彻执行。
第九条帐户分类会计报表
9．1未经审查的合营企业的会计报表，应于次月10日前发送管理者和股
东手中。
9．2送交乙方的会计报表和会计报告应采用美元和人民币同时表示。公司
将按××标准报告提供给乙方。
