时间：2022-07-08 03:50:28
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇企业执行董事履职报告，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
塔塔汽车成立于1945年，是塔塔集团的下属子公司，是印度最大的商用车生产企业、第三大乘用车生产企业。2011财年（2011.4.1-2012.3.31），塔塔汽车销售汽车126.95万辆：乘用车65.96万辆，商用车59.99万辆，在印度市场的占有率高达13.1%、59.4%。2011财年，塔塔汽车荣获“卓越公司治理金孔雀奖”，展现了高标准的公司治理实践。
单层治理架构
印度公司采取的是英美法系的单层治理架构：股东（大）会-董事会-经理层。
股东（大）会为最高权力机关，选举产生董事并将日常决策权委托给董事会行使，公众公司的股东至少7名，私人公司的股东为2-50名。
董事会为公司治理的核心机关。公众公司至少3名董事，其他公司至少2名董事，股东大会可调整董事人数，董事无国籍和住所的限制。非执行董事的任期为3年，可连选连任，但任职不得超过9年。独立董事的任期不得超过6年。
严格来说，印度公司法并未设置“董事长”这一层级，但因召开董事会会议时必须选举会议主席进行主持，故可在章程细则中明确规定某董事为董事长，因此可认为实践中设置了“董事长”这个治理角色。管理董事是印度公司法以及治理实践的核心概念，是根据章程或经股东（大）会/董事会决议授权和任命的公司实际管理者，承担公司的经营责任，实践中管理董事通常和CEO为同一人。公众公司要求设置独立董事，其数量取决于董事长的身份，如董事长是执行董事，则独立董事应占1/2以上，如董事长不是执行董事，则独立董事应占1/3以上。
专门委为董事会的重要组成部分。其中，薪酬委是必设机构，成员不少于3名，大多数为非执行董事且至少1人为独立董事；审计委非必设机构，实收股本不低于5亿卢比的上市公司应设置，成员不少于3名、须具备财务管理、审计、会计等领域的知识且至少1名成员具备财务或相关的管理经验，此外，独立董事占绝大多数且应担任主席；提名委非必设机构，设置的话，绝大多数成员包括委员会主席均应为独立董事。
经理层领导公司的日常经营活动。印度经理层包括CEO、总裁、副总裁、财务总监、经理、公司秘书等，通常由董事会任免，可以担任董事、无国籍限制。但由于公司秘书必须是印度公司秘书协会的注册会员，而成为该协会会员需经过四年的课程学习并参加资格考试，因此，非印度籍人员很难获得公司秘书资格。
塔塔汽车的治理架构是印度公司治理的典型代表，基本遵循单层治理模式：股东将经营决策权和监督权全部委托给董事会，由董事会全权股东负责公司的经营；董事会下设的7个专门委协助董事会制定、实施相关决策，在治理中扮演核心角色；经理层是公司相关业务领域的负责人，受董事会领导、对董事会负责。
股东大会的构成方面。截至2012年3月31日，塔塔汽车共有2，691，613，455股普通股。塔塔集团是控股股东（塔塔有限公司、塔塔钢铁有限公司、塔塔实业有限公司、Ratan N Tata），持股比例超过34%，其他持股在1%以上的股东主要为机构股东，如花旗银行、印度人寿保险公司、欧洲太平洋成长基金等，持股比例分别为16.17%、6.75%、3.69%。
董事会的构成方面。塔塔汽车董事会共13名成员，其中，内部董事6名（董事长、副董事长各1名、执行董事2名、非执行董事2名），独立董事7名。根据塔塔汽车规定，董事不能在15家以上的上市公司担任董事，不能担任塔塔集团10家以上公司的委员会成员、5家以上公司的委员会主席（审计委、投资者申诉委员会）。2010-2011财年，Carl P Forster担任塔塔管理董事&集团CEO，2011年9月9日之后不再担任，2011-2012财年的年报中，未提及管理董事的人选。
值得一提的是塔塔汽车的专门委。对于审计委，塔塔汽车《审计委员会规则》第2条规定“审计委至少3名董事，均应为独立董事、精通财务，且至少有一名为董事会认为的财务专家——有相关的会计或财务管理经验。”由此，塔塔汽车的审计委由4名精通财务、有相关财务/审计经验的独立董事构成，且S M Palia是财务专家。对于执行委，塔塔汽车的执行委共6名成员，董事长、副董事长、3名独立董事及1名执行董事。2003年和2006年，执行委先后设立了捐赠委员会、社会责任委员会。对于薪酬委、提名委，均由董事长、副董事长及2名独立董事构成，主席均为独董。至于投资者申诉委、道德与合规委，则是塔塔汽车的特色设置，均由副董事长及2名独董构成，主席均为独董。
经理层的构成方面。经营层团队由21名成员构成，除财务总监、公司秘书外，其他人员来自职能部门或业务部门，如法律、人力资源、战略采购、财务&税收、政府事务&合作、乘用车运营、CVBU销售等。
富有特色的专门委
印度公司各治理机关的职能职责，是怎样的呢？
股东大会职权。印度公司法未集中规定股东（大会）权力，股东权力散见于相关条款中，与中国规定类似，如制订和修改公司章程，选举董事和审计师，股利及剩余财产的分配，行使表决权，查阅公司财务记录或账簿、股东会会议记录，在董事会未召集股东大会的情况下、向政府申请召开股东大会，向法庭申请解散公司。
董事会职权。除专属股东大会的职权外，董事会享有广泛的权力，履职时应遵循法律、公司备忘录或章程、股东大会的决议。如：要求股东补足认缴股份、发行公司债券、以发行债券以外的方式对外借款、对外投资和贷款等。但在从事下列活动时，须获得股东大会的批准：销售、租赁、处置公司所有或实质性财产；免除董事的债务支付责任；公司在强制收购中投资的金额；借款额超过公司总实收资本及自由储备；捐款事由与公司业务或员工福利不直接相关，且每年捐款额超过限额。
专门委职权。其中，提名委员会的职能职责是：为寻找、评价、推荐合适的董事提供建议；决定评估董事及董事会整体技能、知识、经验、有效性等程序；确保董事结构的平衡、以使董事会作出恰当的决议；评估、建议执行董事的任命。薪酬委员会的职能职责是：制定薪酬政策的原则、标准、基础并予以披露，并在决策偏离该政策时进行充分的说明；决定所有执行董事、执行主席的薪酬，并确保任何董事都不决定自己的薪酬；评价、监督高管层的薪酬水平及结构。审计委员会的职能职责是：监督公司财务报告的程序、披露的财务信息，确保财务报表的正确性、真实性、可靠性，提前审查财务报告，并关注财务政策及实践的变化；对外部审计师的任免提出建议，批准其薪酬、任期，并对其独立性、客观性以及审计过程的有效性进行审查监督；审查公司的内部财务控制、审计功能、风险管理政策等。
经理层职权。经理层的职责由董事会决议或聘用协议规定，其权限范围内的行为对公司具有法律约束力。以公司秘书为例，其在董事会授权的范围内履行职责，工作内容大致包括：通常意义上的公司秘书、公司治理、法律咨询、服务、仲裁和调解、公开发行、上市及证券管理、以及管理公司的重要文件（如公司注册证书、备忘录、章程、股权证书、股东协议、认购协议、公章等）。其中，协助董事会工作，协调公司、股东大会、董事会、政府和相关机构之间有关公司事务方面的工作是主要职责。
在塔塔汽车，股东大会是最高权力机关，但塔塔汽车未详细规定股东大会权力，基本上与中国的内容类似，如制定、修改章程，选举董事和审计师等。
董事会是塔塔汽车公司治理的核心机关。塔塔汽车未单独明确董事会的职能职责，通过印度公司法的规定，可以判断出，除专属股东大会的职权外，董事会享有广泛权力，如选举经理层成员并对其管理监督、发行公司债券、以发行债券以外的方式对外借款、对外投资和贷款等。
塔塔汽车董事会下设专门委，发挥了切实作用。塔塔汽车的审计委、提名委、薪酬委的职能职责与中国基本一致，而投资者申诉委员会、执行委员会、道德与合规委员会比较有特色。
投资者申诉委员会负责处理、监督投资者对股份/债券转移、年度报告、分红等事项的投诉并提出建议，公司可据此向投资者发放批评反馈表、投诉及建议等不同措施，了解投资者的疑问并进行处理。可以说，投资者申诉委员会在了解投资者诉求并解决投资者投诉过程中，做了大量工作。2011财年，该委员会处理的咨询、答复、投诉总数为19377条，在1-4天内处理的为12327件，占比63.62%，在5-7天内处理的为2951件，占比15.23%，在8-15天内处理的为3917件，占比20.21%，15天后处理的为85件，占比0.44%，2012年3月最后一周收到投诉并于4月回复的为97件，占比0.5%。
执行委员会负责事项较宽泛，如审查资本、收入预算、长期业务战略及计划、公司组织架构、房地产、投资交易、股份/债券的配发、借款及其他日常事务，以及与法律案件、收购、撤资、新业务开拓及捐赠相关事项。
道德与合规委员会制定、实施与《塔塔行为准则》相关的政策，以防止内部交易，对“专门人”的交易进行月度监控，并在其违反相关规章/准则时，进行处罚。
塔塔汽车的经理层负责公司的日常经营活动，权限领域涉及到财务、人力、法律、公关等各个业务领域。
薪酬机制
印度公司各治理机关的薪酬机制，也很有特色。
董事薪酬方面。董事薪酬由章程规定或股东大会特别决议确定，可获得参会费（董事会或专门委会议），并会因为董事长（特别是非执行董事时）、下设委员会主席或成员的身份而获得额外薪酬。独立董事薪酬以公司净资产、营业额两个标准来确定，但为了确保其“独立性”，不能提供股权激励或佣金利润。
全职/管理董事的薪酬按月、按公司净利润的一定百分比、或按两者相结合的方式支付，除非中央政府批准，每名全职/管理董事的薪酬不能超过公司净利润的5%，所有全职/管理董事的薪酬总额不能超过净利润的10%。
非全职/管理董事的薪酬由中央政府批准按月度、季度或年度支付，如公司有1名全职/管理董事或经理，则支付给所有非全职/管理董事的薪酬不能超过公司净利润的1%，其他情形则不能超过3%。只有经中央政府批准且通过进一步决议时，才可超过上述比例。
经理层薪酬方面。经理层的薪酬由章程规定或董事会确定。按月度、或公司净利润的一定百分比支付，除非中央政府批准，每名经理的薪酬不能超过公司净利润的5%。
那么，塔塔汽车的薪酬机制是怎样的呢？
塔塔汽车管理董事、执行董事及重要子公司CEO的薪酬，由薪酬委根据行业基准、公司业绩与行业的关系、履行职责、业绩记录、宏观经济等因素提出建议，由董事会决定。管理董事薪酬由底薪、额外补贴津贴（固定部分）、激励薪酬和（或）佣金构成。年度递增的薪酬由薪酬委在其成员批准的底薪范围内决定，每年4月1日起生效。2011财年，管理董事每月底薪最高67.5万卢比（约8.75万元人民币），执行董事每月底薪最高70万卢比（约9.1万元人民币），具体数额根据业绩由董事会决定。
非执行董事薪酬方面，具体佣金金额以其对董事会、委员会会议以及其他会议的参与和贡献为基础。根据2008年7月24日年度股东大会决议，支付给非执行董事的佣金总额不能超过公司净利润的1%。
塔塔汽车的员工薪酬由基本薪水、额外津贴、补贴、业绩激励构成，但会基于等级不同、行业模式、员工资格及经验、履职及个人业绩的不同而有所差异。高级管理人员的年度变动薪酬与公司业绩、个人业绩紧密相关。
在塔塔汽车，董事的退休政策由薪酬委建议、董事会裁量决定，退休福利包括养老金、特惠、医疗及其他福利，此外还可获得房补。
就公司的分类而言，印度尼西亚的公司分为有限责任公司（perseroan terbatas或PT）、股份两合公司（CV）和合股股份公司（Fa）。从法律性质和地位上来看，股份两合公司和合股股份公司相当于我国的合伙企业，只是被冠以“公司”的名称而已。
有限责任公司是印尼最为普遍、规范最健全的公司类型，有限责任公司的法定资本划分为股份，注册资本不少于5000万印尼卢比（约合3.32万元人民币），注册资本中的25%必须被发行并全部实缴，这是对有限责任公司最基本的要求。此外，当有限责任公司注册资本达到30亿印尼卢比，且股东数达到300人以上时可以作为发行人公开发行股份或进行IPO成为上市公司（TBK.PT）。由此可见，TBK.PT公司为PT公司的一种特殊形式，类似于我国股份有限公司的上市或募集设立。
对比中国来看，印尼的有限责任公司相当于中国有限责任公司与股份有限公司的结合体，与我国股份有限公司更相似。
印尼公司的治理架构
印尼《公司法》强制规定，印尼有限责任公司董事会和监事会是必设机关，采用“管理—监督”的双板块公司治理架构。各治理机关的主要构成如下：
股东大会。一般情况下有限责任公司至少由两名股东发起设立，可以都是外国投资者。董事、监事及公司法特殊规定人员的选举、任免和解聘由股东大会决定，这是股东大会的专属权力。若公司章程未规定董事、监事的任期，也可由股东大会决定。在印尼，股东若自行召集股东大会，需向当地法院申请，得到法院令后方可召集并主持股东大会。
董事会。印尼有限责任公司至少有1名董事，上市公司（TBK.PT）及从事信贷工具发行、基金流转的公司应有两名以上，董事经股东大会选举并任命。其中，上市公司（TBK.PT）至少包含一名独立董事（unaffiliated director）。
印尼公司法规定：董事会成员若超过两名则由股东大会决议或董事会决议进行职责职能的划分，任何一名成员都有权代表公司，并任命其中一名为董事长，可在公司章程中另行规定董事长的特殊权利，比如代表董事会，董事会一票否决权等。同样，在特定事项上董事会可以授权董事代表或公司职员办理相关事宜，但不免除董事会的责任。
为更好地履行董事会的职能职责，可以下设相应委员会，对董事会负责。
公司法通篇未提及经理层或除董事会之外的执行机关，在印尼，董事会扮演着董事会和经理层的复合角色，集决策与执行职责于一身。
监事会。监事会应对公司的运营政策、运营整体情况进行监督，并向董事会提出建议。监事会没有管理公司的权力，因此也没有命令董事会的权力。另外，可在公司章程中另行规定监事会的特殊权力，比如规定在一定额度和时间内监事会可以与第三方签订合同。
印尼公司法规定有限责任公司至少有一名监事，上市公司（TBK.PT）及从事信贷工具发行、基金流转的公司应有两名以上，监事会成员由股东大会选举并任命，监事会每年向股东大会提交年度述职报告。
公司章程中，可以规定设立至少一名“独立监事”和一名“代表监事”。“独立监事”由股东大会任命，要有一定的独立性；“代表监事”类似于 “监事会主席”，由监事会任命，章程中必须列出“代表监事”的职责，不得违反监事会的职能职责，也不得干涉董事会管理的职能职责。上市公司（TBK.PT）必须设置独立监事，且独立监事人数不得少于监事会的三分之一。
为更好地履行监事会的职能职责，监事会可以下设委员会，有一名或多名监事会成员构成，并对监事会负责。印尼金融监督局上市条例就对上市公司（TBK.PT）另作规定，要求由监事会设置审计委员会，协助监事会履行自己的职责和责任，由监事会归口管理，并提交年度述职报告。审计委员会须由至少一名独立监事和至少两名其他上市公司（TBK.PT）的人员（外派监事）组成。
伊斯兰教监事会。在印尼，公司若基于伊斯兰教的原则开展商业活动，除了设置监事会，还要设置伊斯兰教监事会，至少包括一名由印尼乌里玛（穆斯林神职人员）理事会推荐、经股东大会聘任的伊斯兰教专家。该委员会的职能职责类似于监事会，本着不违背伊斯兰教的原则监督公司的运营，并向董事会提出建议。
各治理机关的职能职责
股东大会。印尼《公司法》并未以列举方式明确介绍股东大会的职权，但我们可以发现某些职权并不是专属于股东大会，除《公司法》明确规定的法定权限，某些特定的权限可在《公司章程》中意定，进一步细化、分配董监事会职权，使得两个机关相互有效地制衡。通过整理，股东大会享有以下权力：
专属性职权。股东大会作为最高权力机构，享有与我国公司股东大会类似的基本权利，如决定董事、监事及公司法特殊规定人员的任免和解聘及其任期，修订公司章程，批准利润分配方案，审议批准公司年度报告等。除此之外，股东大会还专享决定监事会成员及特殊规定人员的薪酬、对转让公司资产或者抵押贷款的金额超过公司净资产50%的事项作出决议等权力。
选择性职权（由《公司章程》另行规定）。印尼《公司法》明确提出：“可通过《公司章程》规定董事会在采取某些特定法律行为前需经股东大会或监事会批准。”除此之外，决定董事会成员薪酬和年度经营计划（包括年度预算）是股东大会与监事会的共享职权，对董事会成员进行职权划分是股东大会与董事会共享职权。
由此可见，印尼股东大会、董事会和监事会之间的职权并未划分得泾渭分明，在结合公司实际运营情况时，采用公司意定的方式分配各机关的相关职权，有一定的灵活性。
董事会。根据公司法整理，除了日常运营管理，董事会还有如下权力和义务：1.召集股东大会，执行股东大会决议；2.若公司的财务报表、年度报告存在错误、虚假，由董事会（包括监事会）共同承担任何一方蒙受的损失；3.制定并保存股东大会记录和董事会记录；4.制定利润分配方案，报股东大会批准；5.公司可进行中期股息分派，经监事会事先批准后由董事会决策；6.编制年度经营计划，制定年度预算，根据章程规定经监事会或股东大会批准，若经股东大会批准，需先经监事会批准；7.若因董事会或个别董事的履职过失或疏忽，导致公司破产，董事会全体成员（包括公司破产前5年内任职的董事）将共同承担除公司资产抵扣掉以外的负债。
监事会。在印尼，由于董事会集决策与执行于一身的特性，存在着一定的治理风险，因此作为监督机构的监事会，其权力相对于我国公司的监事会要大得多，根据实际情况，可在章程规定，董事会为履行特定法律行为要经监事会同意；在特定时期的特定条件下，可由监事会对公司进行管理，并拥有与董事会同等的权力与义务；公司进行并购、合并、收购和分立的方案需要经各自监事会批准后提交股东大会；由监事会决定董事会成员的薪酬等。
然而，《公司法》也对监事会作了一定的限制，监事会的权力不归属于单个监事的。此外，监事会还设置“独立监事”，以其独立性、客观性、公正性更好地履行监事会的职能职责。
赴印尼设立公司的建议
印尼政府对外国投资始终持欢迎态度，实行开放政策。印尼的法律体系整体比较完整，但也有很多法律规定模糊，可操作性差，且不同的法律之间存在矛盾和冲突。随着外资企业不断在印尼投资设立公司，由于法律环境复杂，这些海外公司还多处于试探性阶段。因此，有必要对相关事项进行简单分析，以提高决策的科学性、合理性，进而最大程度地降低法律风险。
公司类型的选择——有限责任公司。
外国投资者在印度尼西亚设立公司必须采用有限责任公司（PT）的形式设立，这是唯一允许外商投资的公司形式。
除此之外，外国投资者可以在进入印尼市场的早期阶段选择设置代表处，主要为了市场研究或作为，随着业务规模的扩大，再申请投资设立有限责任公司。但由于设置代表处受行业限制，以及需获得政府部门多重许可证的繁琐性等原因，大多数外国投资者更喜欢直接建立一个完整的外资公司。具体地说，代表处虽然无最低股份、董事、股东、股权架构等要求，但根据设置代表处的经营范围，可能需要从不同的政府部门获得多重的营业执照，从而增加了时间和成本的投入，并且代表处不得从事创收，需要聘请公司秘书，营业期限仅为两年。
印度尼西亚允许100%外资及与当地企业（自然人）合资（外方控股）的形式成立有限责任公司。然而，除印尼《公司法》对有限责任公司的规定外，印度尼西亚对外商投资的公司也存在一些特殊规定。若公司为100%外商投资，公司需聘请印尼当地居民负责公司人力资源管理，并且开展业务15年内需要出售该公司至少5%的股份给当地公司（自然人），这类公司营业期限为60年。若以合资形式设立公司，印尼当地股东持股比例应不低于5%，并且需要聘请公司秘书及印尼当地居民负责公司人力资源管理，这类公司营业期限为30年。
综上，建议以中国企业及其下属公司共同出资的形式发起设立有限责任公司（100%外资），该类型公司股权架构清晰，股东权益较集中，易于管理和控制风险，并且公司注册后的操作流程较为简易。
治理机关的设置。
在公司成立初期，业务规模较小，可设置一名董事（执行董事），由母公司委派，对公司进行运营与管理；设监事一名，监督公司整体运营情况及董事会的履职情况。
一、建立健全相关的法律法规
我国现有的《公司法》和《证券法》尚无独立董事的概念，其他的法律法规对独立董事也没有具体的要求和规定。论文百事通因此，应该从立法或制度上具体规定独立董事的权、责、利，保证独立董事有法可依，有章可循，否则独立董事在行使权力过程中会受到很多阻碍，很难发挥作用。
二、改变“一股独大”的股权结构
推广独立董事制度，要真正完善上市公司法人治理结构、维护中小投资者利益，最根本的是调整股权结构，改变“一股独大”的格局。一股独大的股权结构是产生“内部人控制”、损害国家、企业和中小股东利益、导致管理腐败的温床，也是推行独立董事制度的制度。对于上市公司而言，可寻求战略投资伙伴，逐步增加国有股和法人股流通比例，通过多种方式减少国家和法人持股比例。对于新上市公司，国家应根据其主导产业和行业特点以及产业政策要求，确定国有股份和控股股东的股份上限，从而使上市公司不但做到股权多元化，而且做到股权分散化，为独立董事制度充分发挥作用奠定制度性基础。
三、协调独立董事与监事会的功能
要使独立董事制度与我国现行的公司治理结构进行“无缝接入”，必须既要发挥独立董事和监事会的作用，又要避免功能上的冲突和无人负责的情况。对此，⑴界定和整合独立董事与监事会的功能。第一，由于《公司法》已就监事会进行明文规定，那么就应该着手强化监事会的监督职能；第二，可以将独立董事的效用集中在就审核、批准重大交联交易，内部董事的提名，内部董事和经理人员的薪酬以及就公司财务信息的审核和控制等方面；⑵建立独立董事与监事会之间的磋商、协作机制。第一，定期召开仅有独立董事和监事参加的会议，相互交换信息，通报情况。会议可由独立董事和监事轮流召集；第二，独立董事可以调阅、使用监事会的财务审计报告;并可建议监事会就某一财务事项进行具体审计。
四、必要的任职资格
独立董事，贵在“独立”与“懂事”。对于独立董事，首先要求“独立”。即必须同时具备以下条件：⑴独立的财产，不能是公司的股东，并且不能代表任何重要的股东，不能在该公司或其附属公司的业务中拥有任何财务或其他权益；⑵独立的人格，能够对公司的重大事项进行独立的判断并且熟悉财务和经营；⑶独立的业务，与该公司无论过去和现在都不存在经营业务上的关联；⑷独立的利益，不能从公司获得除董事费报酬之外的其它利益；⑸独立的运作，既要独立于董事会其他成员，又要独立于公司的经营管理层，必须由股东会产生，不得由董事会任命，并且必须具有五年以上的商事、法律或财务工作经验。
其次，还必须要求独立董事“懂事”。考虑到担任董事所需要的知识和经验，独立董事应多为商业、法律和财务方面的专家，而且常常就是其他公司的董事长、总经理、执行董事、独立董事或高级职员。⑴在职业道德、专业知识、社会资历等方面对独立董事提出较高要求。⑵独立董事可以同时任职上市公司的数目为2～3家，以保证他们有足够的时间和精力来参与公司的经营决策。⑶身体健康，年龄以35～60周岁为佳。⑷注重独立董事的专业背景和结构搭配也很重要，这样才有利于搭建一个强大的专业知识平台。
独立董事资格应由“独立董事协会”根据相关条例认定，由上市公司根据需要在认定的范围内选聘，并报独立董事协会备案，同时对外公开披露。
五、合理的选择机制
独立董事的选择机制是确保独立董事人格独立性与行权独立性的关键性环节。要从人员选拔方面隔绝独立董事与大股东之间的关系，上市公司应当设立独立董事提名委员会，专门负责对董事的挑选及监督。独立董事提名委员会应由监管机构、专业人员和中小股东来组成。因此，建议首次选任由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提名，引入累积投票制，确保中小股东能选出代表他们意愿的独立董事。之后由独立董事组成的提名委员会决定下一届独立董事的人选，提交股东大会表决，股东大会实行差额选举。独立董事还应定期更换、任期不宜过长（3～5年为宜），以保证其独立性。
六、实质性的权力赋予
应从法律制度上切实保证独立董事的合法权力。只有在制度上保证独立董事的权力，独立董事才能发挥其应有的作用。⑴《公司法》应赋予独立董事一定的权力，并建立相应的权利实施保障机制。这些权力和权利主要有：信息知情权；监督权；独立的审核权；否决权。⑵上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：第一，重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；第二，有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；第三，向董事会提请召开临时股东大会；第四，提议召开董事会；第五，独立聘请外部审计机构和咨询机构；第六，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；第七，还可以向董事会或股东大会发表公司重大关联交易和认为可能损害中小股东权益的事项等独立意见。这些均可以强化上市公司董事会的制约机制，能有效地保护中小投资者的利益。⑶设立独立董事发挥作用的机构，向独立董事授权。发挥独立董事作用最有效的方式是在董事会内设立独立董事占多数并担任负责人的专门委员会，如审计委员会、薪酬委员会、提名委员会，以有利于保证董事会决策的公正性。⑷向独立董事提供充分的信息和良好的工作条件。公司应及时、准确地向独立董事提供足够的各种资料，并给予独立董事良好的工作条件，包括行使职权所需要的经费。⑸提高独立董事在董事会中的比例。
七、有效的激励机制
独立董事发挥作用的动力来源于声誉及报酬机制。
⑴声誉机制。声誉机制将激励独立董事监督执行董事和经理人员，从而在某种程度上避免独立董事与执行董事和经理人员之间的合谋。在市场经济中，市场选择机制和评价体系的形成与完善，是独立董事制度发挥作用的前提条件和根本保证。
⑵报酬机制。独立董事也是现实的“经济人”，应采取适当的报酬激励，以促使独立董事积极认真地投入工作。但是，报酬又不能造成独立董事对公司不适当的依附感。独立董事的作用在于监督和制约公司的经营管理层，一旦他们对报酬过分依赖，出于职位的考虑，就可能减少对管理层的质询和反对意见，从而破坏其独立性。基于以上考虑，一般做法是以年费和出席会议费等形式支付报酬，与公司业绩无关，但考虑独立董事的作用在于监督和制衡上市公司的经营管理层，薪酬在调动独立董事的积极性方面起着重要的作用，除了实际的固定货币报酬以外，为了使得独立董事利益与股东的利益保持一致，可以向独立董事提供股票期权，这就无形中为独立董事的报酬总额中引入了极大的变量，调动其参与企业管理的积极性。
八、健全的约束机制
强调对独立董事的约束，才能使独立董事真正建立在制度的基础上，而不是单独依靠个人的主动性和自觉性。⑴明确独立董事的责任。如果独立董事没有适当履行义务，在上市公司的作用没有充分发挥，或者被大股东收买，造成公司或其他股东的损失，其受到的制裁不应仅仅是受到道德谴责，应该对公司或损害的股东承担连带民事赔偿责任。为避免独立董事不出席董事会会议，应在法律、法规上将独立董事缺席视作同意董事会所采取的决定，并要求对此承担责任。⑵强化独立董事的诚信勤勉义务。应对独立董事每年的履职时间作出最低要求，在独立董事任职时应要求其签署有足够的时间和精力履行独立董事职责的承诺，并强化独立董事失职的责任追究机制。⑶建立独立董事的评价标准及体系，定期对独立董事进行考评。新晨
九、设立独立董事的自律组织
通过建立会员制的独立董事协会，来加强独立董事的培训教育，从而形成专业化的独立董事阶层，加强独立董事建设，规范和约束独立董事行为。相对于独立董事协会，独立董事事务所的运作方式更趋于市场化。独立董事事务所可以把独立董事的自然人责任转化为法人责任，使事务所成为约束独立董事并代替独立董事承担责任的载体，这在我国专业人士的“商誉”体系尚没有建立起来的情况下，可以由事务所直接出面对独立董事的行为加以规范与约束。有利于独立董事发挥独立判断和监督管理的职能，真正实现独立董事的职业化。一方面，独立董事按照董事会有关规定行使职权，对其行为承担相应的连带责任；另一方面，通过合理的“袍金”制度，对独立董事的行为产生制约作用，包括使其承担相应的经济赔偿损失和法律责任。
一、提名委员会制度概述
（一）我国上市公司提名委员会制度概述
我国《公司法》并未对董事会专门委员会进行规定，建立董事会专门委员会的主要依据是2002年1月中国证监会、国家经贸委的《上市公司治理准则》，其中第五十二条对设立董事会专门委员会进行了规定：（1）上市公司董事会可以按照股东大会的决议设立战略等专门委员会。（2）董事会专门委员会应全部由董事组成，审计、提名、薪酬与考核三个委员会应由独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事为会计专业人士。⑶提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。（3）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案交由董事会审查决定。该准则将提名委员会的主要职责界定为：“（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。”
（二）其他国家上市公司提名委员会制度概述
《1990年（美国）商业圆桌会议宣言》正式提出：“大型上市公司的董事会应主要由不在公司内享有管理职责的独立董事组成，此外，董事会的一些重要组成部分，例如：审计、薪酬、提名委员会，都应由外部董事担任。”[1]规定提名委员会的职责包括：（1）在整体上向董事会就公司治理事务提出建议；（2）完善董事会规模及构成政策；（3）审核董事会的可能人选。（4）进行董事会评估；（5）推荐提名名单。美国证券交易委员会颁布的《关于〈1940投资公司法案〉共同基金独立董事有关条款的修正案》，要求独立董事的提名、选举和任命要由在任的独立董事进行，从此确立了独立董事提名权行使的方式和主体，形成了独立董事自我繁衍机制。
《英国内部监控联合准则董事会指导原则》指出的提名委员会的职责有：（1）准备监事会、执行董事和高级管理职位的选拔标准和提名程序；（2）定期评估监事会和董事会的规模和组成；（3）定期评估监事会成员恶化执行董事；（4）准备任命或者重新任命的建议书。
由此可见提名委员会的主要职责在于改进上市公司董事和高级管理层的选举程序，向上市公司推荐适格的董事和高级管理层人选，对上市公司现有的董事和高级管理进行进行监督。
二、我国提名委员会制度面临的问题
（一）“内部人控制现象”严重危害上市公司
所谓“内部人控制现象”是指企业中独立于所有者（外部人）的经营者（内部人）掌握着企业的实际控制权，在公司经营中为充分体现自身利益，侵蚀所有者的权益，实现自身利益最大化的行为。[2]
“内部人控制现象”会对上市公司股东及其他债权人造成巨大的损害，在我国发生“内部人控制现象”的公司中，公司资产会遭到“内部人”非法侵吞和转移，严重的甚至会使得上市公司面临破产。此外“内部人”能够控制上市公司审计部门和监督部门，使得上市公司正常经营状况被隐瞒而无法得到披露，致使“外部人”丧失了对公司真实经营状况的知情权，难以采取有效措施规避风险。
案例1：猴王股份破产案。猴王集团占用上市公司猴王股份巨额资金案。猴王集团持有猴王股份公司的股份占股本总额的37.84%，为公司的第一大股东。从猴王股成立以来，猴王集团通过与猴王股份进行内部交易的方式，大量转移猴王股份资金至猴王集团名下。最终导致猴王股份在2001年2月27日被宣告破产。该事件又导致猴王集团持有的猴王股份近8亿债权付诸东流。
案例2：宇通客车实施MBO（Management Buy-Outs）案。宇通客车在MBO的前一年（1999年），宇通客车管理层利用内部人控制优势，通过虚减资产、负债的方式将1999年的企业利润稳藏，使得当年分红为零。之后2001年宇通集团的所有者郑州市国资局与公司管理层和员工成立的上海宇通公司签订了转股及委托协议，报批期间郑州市国资局将宇通集团股权（含持有宇通客车国家股2350万股）委托上海宇通代为管理。上海宇集团获在得了宇通客车国家股2350万股的代管权之后，宇通集团管理层将隐藏的1999年的利润大量显现，采用高分红、派现方式，使得上海宇通用国家股获得了大量收益，两次分红后上海宇通集团因代宇通集团管理其所持2350万股国家股，而获得了2820万的分红，再以此资金购买宇通客车从而达到转移国有资产的目的。[3]
以上案例反应了在“内部人控制现象”中，“内部人”会借由控制人事权从而控制公司监督机构，使得监事会和独立董事丧失监督能力。最终造成上市公司资本被非法转移。造成这种结果一方面由于独立董事在提专业提供论文写作、写作论文的服务，欢迎光临dylw.net名和选举过程受到“内部人”的控制，使其难以保障独立董事的独立性。另一方面，在“内部人控制”比较严重的上市公司中，独立董事因缺乏有效的资源而处于弱势地位，仅凭借独立董事个人难以对“内部人控制现象”进行预防或对抗，所以在我国公司治理中设立提名委员会有非常重要的意义。
（二）现行提名委员会难以有效抑制“内部人控制现象”发生
⒈众多上市公司未设立提名委员会
我国目前只有《上市公司治理准则》对提名委员的设立进行规定，其中第五十二条规定上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。这种任意性的规定致使我国至今仍有较多的上市公司未设立专门委员会，或设立不全。2007年，对100强上市公司中设置董事会专门委员会进行调查，其中审计委员会的公司最多，计46家，占60.81%；其次是设置薪酬委员会的公司，计45家，占60.81%；设置提名委员会的公司25家，占33.78%。而1997年，对标 准普尔超级1500家的公司中1165家进行详细调查后表明设立审计委员会的公司占84.8%，拥有报酬委员会的占92.40%，拥有提名委员会的占79.4%[4]。由此可见我国建立董事会专门委员会制度的上市公司在比例上远低于美国，部分上市公司缺乏改善公司治理的内在需求，自身缺乏完善公司治理结构的内在动力，所以设置提名委员会的上市公司更是屈指可数，这也说明我国提名委员会制度还有待完善。
2.董事会专门委员运行制度不完善
2005年《公司法》修改后，在条文中明确将上市公司独立董事制度相关法规的制定权交由国务院行使，但国务院至今没有颁布任何效力层级较高的相关法规和规章，导致我国上市公司独立董事制度缺乏相应的法律依据，董事会专门委员会更是如此。因缺乏具体规定，导致大多数上市公司董事会专门委员会在依照本公司制定的专门委员会章程运行，专门委员会的权利和执行能力都难以得到保障。
虽然独立董事制度在我国已经建立20于年，但关于董事会专门委员会的法律规定依然十分有限，现有的能够起到参考作用的法律性文件只有中国证监会和国家经贸委颁布的《上市公司治理准则》和中国人民银行颁布的《股份制商业银行公司治理指引》且后者只适用于特定上市公司，上述两个文件只是建议上市公司建立董事会专门委员会制，并且在专门委员会中独立董事应当占大多数，并粗略的规定了专门委员会的职责，难以起到对专门委员会的规范作用。因此我国上市公司专门委员会在运行中主要依赖董事会制定的各专门委员会章程，导致的结果就是专门委员会的人事和权利都会受到董事会的控制，例如中材国际《董事会提名委员会工作细则》[5]将提名委员会的选举权和章程解释权都交由董事会，章程缺乏相应的规范的情况下，专门委员会的职责和权利难以保障，依赖于专门委员会工作的独立董事的权利也会受到制约。
3.提名委员会成员独立性缺失
（1）独立董事提名权和投票权受大股东掌控。提名委员会主要由独立董事组成，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称《指导意见》）授权上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人。该规定将独立董事提名权授予了一个广泛的主体，表面上上市公司众多小股东都拥有提名权，但事实上由于在我国上市公司中，“一股独大”现象非常普遍，专业提供论文写作、写作论文的服务，欢迎光临dylw.net董事会和股东大会基本被控制，独立董事的提名权往往由大股东行使，很少有公司在独立董事的选举的股东大会中提出过超过选举名额的独立董事候选人，这种等额选举的方式使得独立董事选举流于形式。南开大学公司治理研究中心对2001年上市公司独立董事的统计显示，在上市公司独立董事提名中，董事会提名达到87.36%，大股东或实际控制人提名的占据15.06%，董事会专门委员会提名的占1.7%，上级主管部门推荐的占0.57%，公开招聘的占1.99%，其他途径占7.1%。[6]而在2012年5月25日格力电器董事换届选举中，第一大股东珠海格力集团（持股18.22%）推荐4位人士作为董事候选人，第二大股东河北京海担保投资公司（持股9.38%却只推荐1位候选人。[7]由此可见，独立董事提名权绝大多数由董事会控制，独立董事聘用由董事会控制，独立董事难以保障相对人对于董事会和管理层的独立性，在此情况下，要求独立董事行使监督大股东，维护中小股东的权益的职能更加难以实现。此外，大股东通过控制独立董事的选举过程加深了对董事会的控制力量。使得产生“内部人控制现象”的风险大大加深。（2）独立董事缺乏必要的专业知识，我国关于独立董事候选人的资格的规定主要集中于《指导意见》和《上市公司治理准则》当中，但二者都没有对独立董事应当具备的专业知识进行规定，具体到各专门委员会部分，只有审计委员会对独立董事的专业素质进行规定，要求“至少应有一名独立董事是会计专业人士。”其它委员会在规定上并无涉及相关问题。但这并非表明其它专门委员会不需要相关专业知识。目前的独立董事大多是院士、教授等高校及科研机构的专家学者，他们对公司经营实际并不了解，且部分专家学者身兼数职，根本没有时间过问公司事务，造成独立董事难以独立判断、独立发表意见的现状。
三、对完善董事会专门委员会制度的建议
（一）建议在我国上市公司中全面建立提名委员会
首先需要明确的是专门委员会制度的引入并不必然保证董事会的有效运作，正如监事会的建立不一定会对上市公司起监督作用一样。提名委员会作为独立董事产生的摇篮，其是否履职直接决定了独立董事是否具有独立性，从而为独立董事在各委员会中正常行使职能奠定了基础。
早在2002年美国纽约证券交易所颁布的《公司会计责任与上市标准委员会报告》就要求上市公司必须在两年内使独立董事在董事会中占多数，上市公司必须设立完全有独立董事组成的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，审计委员会必须在聘任和解雇公司审计师方面拥有全权，并在批准任何由审计师提供的有实际影响力的审计报告方面享有决定权。
2007年我国证监会公布的《上市公司独立董事管理条例》立法建议稿中也提出过相关建议，其中第十条要求上市公司应当在董事会下设薪酬、审计、提名等专门委员会，且各专门委员会成员中独立董事应当占有一定比例。因此要求上市公司健全董事会专门委员会制度对完善独立董事制度有着重要意义。
（二）建议由提名委员会负责独立董事的推举工作
我国现有独立董事提名权主体包括董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中第四点也是这样规定的，我国《公司法》规定，“监事会为公司内部专门行使检察权的必要常设监督机构”监事会并无参与公司决策和事务执行的权利。《公司法》这样规定监事会职责的目的就是要将业务决策、执行与监督功能相分离。若将独立董 事提名权赋予监事会必然使监事会角色重合，使监督者丧失其公正立场，甚至产生由一个监督机构产生另一个监督机构的现象，所以监事会享有独立董事候选人提名权与我国《公司法》基本原则相悖。
提名委员会是董事会常设委员会之一，提名委员会虽然设在董事会之下，但因我国法律规定提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，所以提名委员会是上市公司内部治理机构中能够摆脱内部人控制的最佳机构，只要提名委员会中的原独立董事具有独立性，那么提名委员会便能够保证所推举得独立董事候选人的独立性，从而形成独立董事自我繁衍机制。此外《上市公司治理准则》第五十二条和第五十五条规定赋予提名委员会的主要职责包括：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。因此，制定独立董事选择标准、搜寻合适的独立董事候选人并对其审查职责应属于提名委员会，所以将独立董事提名权交由提名委员会行使是合法合理的。
美国独立董事制度在对抗内部人控制的过程中，意识到了董事会任命独立董事对独立董事独立性的重大影响，所以2001年2月15日，美国证券交易委员会颁布《关于<940投资公司法案>共同基金独立董事有关条款的修正案》中，要求独立董事的提名、选举和任命由在任的独立董事进行，确立了独立董事提名权行使的方式和主体，形成了独立董事自我繁衍机制。这种独立董事自我繁衍机制让董事与董事会分立提供了可能性，为独立董事能够在“内部人控制现象”中与大股东和董事会分庭抗礼起到重要作用。[10]
英国也建立了相应的独立董事自我繁衍机制，英国2003年《公司治理财务报告》将独立董事提名权交由任命委员会，任命委员会领导董事会指定和推荐的过程。任命委员会的大多数成员必须是独立非执行董事。[11]
综上，从保护中小股东利益和预防“内部人控制现象”出发，由提名委员会负责独立董事的推举工作能够在最大程度上保障独立董事提名的独立性，提高中小股东推荐独立董事候选人的积极性。
（三）应当明确提名委员会的职责并赋予提名委员会决定权
鉴于目前我国绝大多数上市公司股权高度集中，大股东控制公司董事会的情形非常普遍，与日本十分相似，我国可以参考日本的做法，在立法中赋予专门委员会独立的决定权。2002年日本《商法特例法》规定，提名专业提供论文写作、写作论文的服务，欢迎光临dylw.net委员会有权决定向股东大会提出的关于董事选任及解任议案的内容。应当允许专门委员会在自己的工作范围内可以单独决定这些事项，而不仅仅是向董事会推荐或者建议，这些事项无需经过董事会的批准。[12]《指导意见》规定了部分提名委员的职责，其中主要内容为建议权，而非决策权，且规定内容过于笼统并缺乏可执行性，在对抗内部人控制的过程中，提名委员会仅作为一个咨询机构是没有作用的，所以应当赋予其在一定范围内的决定全，如董事会候选人的提名拥有决定权等，这样能够在最大限度内保障提名委员会提名的独立性。
上市公司提名委员会在预防内部人控制中能够起到重要的作用，但因缺乏相关规定，我国众多上市公司未能建立有效的提名委员会，使得提名委员会制度流于形式，本文建议通过立法的方式保障提名委员会的设立，并通过赋予独立董事提名权、赋予提名委员会决定权等方式完善我国上市公司提名委员会制度，使得我国上市公司提名委员会能够有效预防“内部人控制”。
参考文献：
[1]Model Business Corporation Act（MBCA）.p109-133.
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手机双摄流行 拍照是“杀器”手机拍照作为时下最不可或缺的功能之一，随着科技的发展也进行了自我演进。双摄的出现，不仅意味着在手机拍照形式上的改变，也意味着在功能性以及性能方面的全面提升。2016年9月，万众瞩目的苹果终于将双摄技术纳入到最新的iPhone 7 Plus手机当中，成为近年苹果为数不多的亮眼创新之一，前有360 Q5、华为P9、LG G5等主流机型作为先行者抛砖引玉，后有饱受爆炸事故困扰的三星强势入局，明年初的S系列旗舰机将有望加入双摄阵营。不得不说，双摄技术将在未来一段时间内逐渐成为手机市场的主流技术，换言之，双摄技术已经足够成熟，必将成为智能手机市场的一个重要品类，并最终随着众多手机品牌的加入揭开双摄时代庆典。
关键词：合资铁路内部管理
随着中长期铁路网规划的实施，合资铁路已成为国家铁路网的重要组成部分，它拓宽了投融资渠道，促进了铁路建设和运营体制的变革，带动了区域经济社会的发展。合资铁路内部管理是公司进行生产经营活动的基础，其实施效果将对公司经营以及投资人的信心和积极性产生直接影响。随着铁路体制改革深化，对当前合资铁路公司内部管理制度以及实施效果进行深入剖析，总结经验，不断加强和规范公司行为，将有利于进一步推动合资铁路健康发展。
一、合资铁路公司发展概况
1.设运营里程不断增长
截止2011年底，全国共组建合资铁路公司175家，项目规模总里程达到5.2万公里，总投资达4.1万亿元。其中运营里程超过2.2万公里，资产总额约1.1万亿元。从1995年开始有了合资铁路的统计数据以来，合资铁路占全国铁路比重逐年增加，尤其是2003年以来，增长尤为迅速。“十五”期间，合资铁路营业里程的年均增长率只有8.25％，而“十一五”期间达到了23.19%。新增营业里程从2007年开始连续5年超过国家铁路，超过的倍数在2.6到6.3之间，合资铁路已成为全国铁路网重要组成部分。
2.吸引投资规模不断增加
175家合资铁路公司的资本金总计约2亿元，其中，铁道部投入1.35万亿元，地方政府投资5000多亿元，社会资金投入约800亿元；铁路总公司控股108家，仅由总公司和地方政府两方出资组建的为116家。地方政府和企业对铁路的基本建设投资主要是投向合资铁路，2010年，地方政府和企业对国家铁路和合资铁路的新建铁路投资为1520.7亿元，是2005年的15倍之多。
3.运营效益有待提高
目前已经投入运营的合资铁路共有72家公司，营业里程超过2.2万公里，资产总额约1.1万亿元。主要采取了委托运输管理、自管自营、部分委托管理、委托经营管理和专业化管理等经营模式。其中，2003年以来开工新建的合资铁路全部实行委托运输管理，2003年以前开通运营的既有合资铁路公司中，一部分也由自管自营改为委托运输管理。据统计，72家运营合资铁路公司中有46家实行委托运输管理，14家采用自管自营，7家实行委托运营管理，7家实行专业化管理，1家采取部分委托模式。
2011年，72家运营合资铁路公司共完成旅客运输量4.58亿人、货物运输量11.34亿吨，分别比2010年增长52.89%、30.17%和16%。有31家公司盈利，利润总计为97亿元。
二、合资铁路公司内部管理存在的主要问题
公司内部管理包含产权管理、组织形式和经营管理规章制度，即体制、机制和制度三个维度。其中，产权制度是核心，公司组织形式和经营管理制度以产权制度为基础。
目前合资铁路公司虽大都成立了“三会”，即股东会、董事会和监事会，但在日常公司运作中未能发挥应有的作用，尚存在诸多问题，主要表现在：
1.对“三会”制度的认识存在差异
一些在建合资铁路公司，由于管理者认识上的差异，虽然成立了项目法人，但是没有严格按照法人治理模式运作。公司的三会制度的履行不规范，对项目设计、施工招标等重大事项的沟通协调不及时，大股东越权决策和擅自决策的现象时有发生。在实际运作中，建设管理和今后的经营管理往往相互脱节，导致项目的设计、配套、运营筹备等不能有效衔接。
2.“三会”制度实际运作效果有限
合资公司的控股方在处理公司重大事项决策时，即使存在较大争议，公司决策者如董事长会顾及路方的利益而采取一些非常措施，相关的议题往往还是会被通过。有些合资铁路公司的经营者仅对大股东负责，疏于与其他股东的沟通，其他投资者难以真正了解和掌控公司的经营状况，无法对预期效益做出准确判断，抵触情绪较强烈，对社会资金投资铁路建设的积极性产生了消极影响。
公司的决策过程遵循的是出资人管理制度所规定的请示报告制度、集体决策制度等，必须经过层层审批后才能开展建设或经营计划，一定程度地降低了内部管理效率，而且打击到管理层的积极性。
3.公司运作和协调机制建立不及时
在实施委托运输管理体制环境下，合资铁路公司内部管理制度需针对新形势，转变管理思路和方法，建立相关制度和协调机制，与投资各方的沟通协调，实现公司的良性发展。但从实际调研的情况看，情况未必如此。有的公司直接变成了算账公司，由于不担当列车运输，不参与开行方案及运行图的编制，公司难以计算设备的使用寿命及折旧，维修成本和更改费用也无从确定，公司对资产的管理逐渐变得被动。但也有一些公司，能够积极应对环境变化，采取措施，确保了公司各项生产的良性发展。如京沪高速铁路公司，在2012年清明节小长假期间，公司通过对运输市场的积极调研，向铁道部提出开行错峰列车方案的建议，在小长假前一天增加列车对数以满足旅客的出行需求，结果当天完成旅客发送量23.8万人，日均收入7928.7万元。
三、当前合资铁路公司内部管理制度分析
1.管理体制
按照《公司法》的要求，合资铁路公司治理采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。目前，全路政府间合资的铁路公司共116家，这些公司的治理目标和重点往往集中在项目的投资和建设上，而对运营和投资回报考虑较少。在人员结构上，目前公司的董事会成员和经理层领导班子大都以行政委派方式任命，公司的董事长、董事、监事大都是兼职，他们的人事关系仍保留在原单位不变，大都不从合资公司领取报酬。在考核监督体系尚不完善的情况下，公司对董事、监事的激励作用并不明显。
2.运行机制
公司的运行机制以组织结构为基础，组织结构分为直线型、职能型、支线参谋型、直线职能型、事业部制、矩阵制、网络型等形式。
目前，在建合资铁路公司一般采用直线型组织结构（如图1），直接在总经理下设五个部门，即工程管理部、计财部、综合部、技术装备部和安全质量部。这种模式的优点是管理结构简单、指令关系清晰、决策迅速、责任明确等。但权力过于集中的缺点也较突出。
图1 在建合资铁路公司组织结构图
自管自营合资铁路公司组织结构有直线职能型（如集通铁路）、事业部制（如金温铁路）以及职能型和事业部制相结合型（如朔黄铁路）。直线职能型模式有利于各职能部门在一定权限内拥有部分权力，较快决策并采取措施，但是也可能出现不协调的多头领导现象。在事业部制下，公司对运输经营和管理实行一体化管理，各事业部有较大的权力，自主经营，独立核算，总部只保留重大方针政策制定、重大人事权等，但容易出现职能重复，管理费上升等问题。
3.规则章程
合资铁路公司的管理行为必须遵照铁路行业的法律法规要求。目前已制定并颁发涉及合资铁路管理的主要文件100余项，经过梳理和对执行情况的调研发现，目前的文件虽多，但存在管理越位和缺位现象，有些内容过于微观，有些重大事项却缺乏指导文件。为了促使合资铁路健康发展，还应进一步建立或完善如下制度，即合资铁路委托运输管理的清算办法和付费标准、合资铁路多元经营管理办法、符合合资铁路特点的路网清算政策、合资铁路分类管理办法、铁道部出资人代表的考核奖励制度和监督检查制度等。
四、政策建议
1.实施分类分层管理
目前合资铁路公司已遍布全国31个省市自治区，在技术等级、投资规模、股权结构、功能定位、路网地位等方面存在较大差异，除了控股和非控股之分外，还有重点（核心）公司和非重点（核心）公司之分。建议铁路总公司从出资人的角度加强对合资铁路的分类分层管理，对跨局重大项目、路网关键项目的公司，由总公司直接管理；对区域内、路局管内规模较小的铁路项目可由铁路局或地方管理。
2.加快推进合资铁路股权多元化
依法合规地对公司进行管理，推进合资铁路股权多元化有利于提高“三会”制度的质量，是深化铁路投资体制改革、鼓励和引导民间资本进入铁路领域的客观要求。
一是通过股权置换对现有合资铁路进行整合。对于煤运通道项目、预期收益较好的高铁项目，可以进一步增加社会投资者的进入；二是对于城际铁路，包括具有城际功能的路网客专，建议以地方政府投资为主；三是鼓励和支持地方政府、民间及社会各类资本为主投资建设经营性和资源开发性的区域性铁路建设。
3.提高合资铁路公司经营效益
综合利用各种财务手段，优化合资铁路公司财务状况。一是股东各方同比例增资，提高项目资本金比例，减轻债务负担，降低财务费用；二是优化债务结构，以总公司统借资金替代商业银行贷款，降低财务费用；三是进一步清晰资产边界，可以将实物和资金同时划分；也可以在目前实物和资金分割的情况下，通过清算办法，给予合资公司相应的收益。
4.完善公司董事、监事的激励约束制度
完善《合资铁路公司人事管理暂行办法》，改革公司主要领导的任职制度，加强对公司兼职董事和监事的监督管理，提高公司高层人员的管理质量。修改完善《铁道部出资人代表管理制度》，建立对派出人员履职情况的考评、激励、奖惩制度。
5．完善合资铁路委托运输管理体制，加强对公司内部管理机构设置的规范指导
持续两个多小时的股东会，多次被情绪激动的投资者打断，现场几度处于混乱状态。让投资者情绪失控的原因，是上海医药近几年高管间持续不断的内斗，导致股价近两年来始终处于下跌状态。
最近的5月23日，媒体再次爆出上海医药在职高管提供的“黑幕”。持有上海医药股票的投资者，当日因此又吃了一个跌停板。
在上海医药高管内斗中，第一个离职也最具典型意义的是其前副总裁葛剑秋。2009年3月的一天，葛剑秋离开瑞银，入职上海医药。从此，这样一位来自外资投行的海归派，同时被认为是站在上海医药前董事长吕明方一边的改革派，开始了与保守派旷日持久的争斗。
而这场争斗，用改革派的不断试探、抗争来形容更合适一些。最终，在改革派“堂吉诃德式”的战斗后，2011年12月初，始终“水土不服”的葛剑秋正式离职。此后的2012年3月，吕明方也被免职。这被称为“改革派的完败”。
如今，位于上海太仓路上的上海医药大厦，饱经风霜，尽管表面仍然光鲜，但内部已经有些陈旧。或许，制造过中国第一支抗生素的上海医药，已经到了需要彻底改革的时候。
揭盖子的人
葛剑秋与上药的缘分始于1995年。当时还在做律师的葛剑秋，服务于上实集团控股的香港上市项目。工作中，他结识了当时负责操刀的上药董事长吕明方。
未料想，14年后，葛剑秋进入上海医药，成为吕明方得力的左臂右膀。
2008年9月，上海国资企业改革的重组正式启动。上海市国资委下定决心，要将巨额国有资产推向资本市场。恰逢其时，上海医药的重组在这一热潮之下，缓缓拉开大幕。
葛剑秋刚来到上海医药便主导了其“三合一”的重大资产重组事件。当时，上海医药通过发行股份购买资产的方式吸收合并了上实医药、中西药业，打造了“新上药”，基本实现了上实集团和上药集团医药产业的整体上市。
对于政府部门的批准，上海医药胸有成竹。然而方案要在股东大会上获得通过，公司并没有十足的把握。由于股东中有大量散户,葛剑秋心里明白，处理不好就会被否掉，投资者会跟公司博弈，以求利益最大化。而留给葛剑秋的时间仅有20天，大概15个交易日。
由于资本市场瞬息万变，投行的经验告诉他，在这里，时间是最大的资源。明知是一次极大的冒险，但他别无选择，只能破釜沉舟般投入这场战斗。
葛剑秋首先把公司5万股以上的股东名单全部打印出来，采取拜票的方式，一个一个地给对方打电话，总共打了3000多个电话。然后，他在其中选了近20个持股50万以上的股东，一家一家地跑，亲自登门拜访。对于当时的场景，葛剑秋记忆犹新。“有一次在天津，费了很大的劲才找到那个股东。周五给他打了电话，他说只在周六中午有一个小时的时间。我那天就坐了一趟最早的飞机到天津，当时正下着大雪，还打不到出租车，差一点耽误约见。”
在拜票的时候，为了让股东安心，“把这辈子的最大诚意全都拿出来了。”葛剑秋称。他心里明白，在高度市场化的形势下，他非这样做不可。最终克服重重困难,上药完成了看似不可能完成的任务。
由此，2010年3月，“新上药”成为上实集团和上药集团的医药资产的唯一上市平台。此次整体上市，唯一一块没有注入新上药的资产即上药集团的抗生素业务，而抗生素业务部正是此前上药集团原总裁吴建文统帅的一大业务部门。上海医药曾在的公告中表示，抗生素业务“因未能符合上市公司相关法律和财务要求而未纳入重组”。
上药集团抗生素业务资产的主体企业包括上海新亚药业有限公司（下称新亚药业）、上海新先锋华康医药有限公司（下称新华康医药）和上海新先锋药业有限公司（下称新先锋药业）。
2010年底，上海医药拟收购上药集团持有的新亚药业合计96.9%的股权以及新华康医药100%的股权，同时，新亚药业接受上药集团委托，受托管理新先锋药业。不过，托管期间，新先锋药业经营损益仍归上药集团享有和承担。
当时葛剑秋负责重组的执行事务，当会计师把时任上药集团总裁吴建文负责的新先锋药业的审计报告摆在他面前时，他深感震惊。“在我的从业生涯中，从未见过如此触目惊心的账目！这个洞没法补救，公司的注册资本10个亿，报表上反映出来账面亏损达9个多亿，也就是亏完了。打开合并报表才吓了一跳，给人家借钱连担保都没有，我一看傻眼了。”葛剑秋向本刊记者表示。
“大家心照不宣，但是谁也不知道洞有多大，我只有全部兜出来以后才知道洞到底有多大。”在公司内部这将造成多大的影响他无法预料，况且正逢公司业务重组上市的敏感期。但葛剑秋的唯一选择，就是将这些问题在领导班子内部公开。
“我的唯一目的就是让领导班子了解问题的严重性，从而下决心将抗生素业务排除在重组范围外。只有这样做，才能排除重组交易中的重大的法律和财务风险，才能确保新上药的资产和业务质量，让股东免受损失。”
国企的规则是大家捂盖子，没有人敢挑开盖子。在所有人心照不宣、保持沉默时，葛剑秋成为第一个揭开盖子的人，并因此引发了轩然大波。
事件发生之后，几轮组织谈话质问、指责葛剑秋：“你什么意思？你整领导的黑材料？”
“当时感觉有一点像黑社会，这个洞是不能放进整体上市的报表的。不光因为财务上的黑洞，万一在上市公司里发生这个事就完蛋了，我没法交待。”葛剑秋向本刊记者表示。
他只能抗辩：“怎么叫整领导的黑材料，这是会计师审出来。我只是负责重组，我必须告诉你们这个有漏洞的账不能放进去。”
葛剑秋明白，他埋了一个种子，挑破了不该挑的东西。
“这件事不是孤立的，它是体制性的，可想而知集团内部混乱到什么程度。所以我当初要推审计直管和法务直管就是这个道理。”
吴建文最终被法办。“我能说的只有一点，我没有兴趣告密，也没有能力通过告密去扳倒吴建文。”葛剑秋所做的，被他自己形容为“堂吉诃德”式的战斗。“我就是要与体制叫板！希望通过叫板来推进改革的进程。”在他看来，“或许今天不行，三年以后可能就行了。”
在旁人的眼里，葛剑秋是不安分的。即使他对上药这样的传统国企复杂性有所了解，却低估了它长期积淀的体制沉疴以及复杂的内部环境给他在改革过程中带来的极大阻力。葛剑秋并没有因此气馁，他甚至觉得凭借个人的不懈努力能够影响周围的人甚至改变上药的运作环境。
也许让葛剑秋没有想到的是，这条市场化道路是如此的复杂，从上至下的体系已经固化，市场之手难以进入其中。他只能在门外孤独地抗争。
并购中信三分天下
尽管实现了整体上市，但在医药分销渠道的竞争中，国药系和华润系却通过并购、整合将上药远远甩在身后。过去，上海医药的医药分销业务一直困守上海及华东地区。尽管在2010年初，上海医药已经完成了数项收购交易，包括广州中山医药、福建省医药等。但在葛剑秋看来，这些无论从规模、营运质量以及覆盖地域均无法实现战略目标，直至中信医药出现在他的面前。
“机会来了，收益很大，但同时风险也不小。集团内部却一直讨论不出一个清晰的应对策略，看来大多数人都不愿意承担责任！”葛剑秋说道。
凭借资本市场的从业经验和嗅觉，他确信中信医药就是上药一直在苦苦寻找的目标。中信医药业务规模庞大，营运质量位于行业前列，管理层高度职业化且具备强大的业务开拓能力，更重要的是，中信医药在北京市场和高端品种分销市场举足轻重，如果完成收购，将使上药一举建立全国市场的基本战略布局。
“尽管个人承担了很大风险，但如果错过了我会终身后悔！”对于葛剑秋而言，这样的战略性投资机会实属可遇不可求。
“抓住最后的机会一举奠定全国布局，跟上国药系、华润系发展的脚步而不被其越甩越远。在分销市场上，能够在短期内实现这种战略诉求的行动唯有实施战略性并购，这是中国乃至世界范围内成就一家医药分销巨头的必由之路。”葛剑秋描述收购中信药业的商业逻辑。
当时，中信医药于2010年下半年启动香港上市，原本将于2011年一季度完成发行和挂牌，上市进程已过半。“没有人认为它是一个可以被收购的目标，我当时也觉得不可能。”
这时，某家机构告诉葛剑秋的消息是，其中的一个大股东因基金存续期届满而急于套现，除了上市还会考虑出售以尽快套现。“一听到这个消息，依我的有限经验判断，收购中信医药并非没有一点可能性。”葛剑秋在接受本刊记者专访时说道。
交易刚开始时，中信医药的管理层相当不理解甚至是怀有深深的抵触情绪。对于这样的“不速之客”，管理层都拒绝见他。葛剑秋并没有气馁，甚至一个星期就耗在那里，一直通过各种渠道以一种非常低的姿态向对方传递信息。“我们花了极大的精力、以最大的热忱和诚意，终于化解了管理层的敌意。”葛剑秋深知这项交易关系重大，在操作过程中一直如履薄冰。
与此同时，哈药集团对中信医药觊觎已久，甚至连收购的协议都已拟好，随时可能签约。但葛剑秋实在不愿放弃这样一个为上海医药扬眉吐气的机遇。
葛剑秋很快找到这家基金开始谈判。这项收购从一开始就面临两个核心问题，一是估值,二是管理层的态度。就估值而言，当时中信医药的上市进程已经过半，如果满足不了基金投资人的心理价位则不可能成功。综合考虑后，确定了2010年25倍市盈率的报价。
收购中信医药交易令投资者对上药树立了成为行业整合者和主导者的信心，对此后成功发行H股起到了决定性的作用。这项以 2010年业绩25倍市盈率的收购，让上药在2012年以30多倍市盈率成功发行H股。这将原本只有十几倍估值的业务占比达三分之二的医药工业业务的估值，也拉到30多倍。
“干了这么大一票，原来是一个酸溜溜的小市民，现在也变大流氓了！”医药圈内人士如此形容此次并购。
“将半辈子的阴谋诡计都用完了！”葛剑秋如此形容收购中信医药的过程。
黯然退场
然而，就是这样一件具有里程碑意义的并购交易，却让葛剑秋陷入无穷无尽的风言风语之中。
2011年5月初，就在中信医药被并购不久，上海医药内部接连有两封举报信寄往上海市国资委。信中矛头直指葛剑秋，称其在中信医药收购市盈率达25倍，定价过高，有受贿和国有资产流失之嫌。不过，相关调查组进入上海医药进行调查之后并没有发现该项目存在异常，但此事让葛剑秋在上药管理层内部的角色变得十分敏感。
由于无法忍受中信医药风波中的种种是非，葛剑秋感到心灰意冷，冲动地想一走了之。
2011年6月30日，葛剑秋向上药集团递交了辞职信。信中写道：“我并非以此逃避、妥协，而是以此反击旧势力、维护新上药的断然之举。今日之上药，非猛药不足以自救，非雷霆之击不足以自省。万望领导能够体察对体制和环境的彻底改造已经刻不容缓，而改组公司行政领导班子、改造公司文化才是解决问题的前提所在……”
辞呈虽已递交，但去意未决。随后的事件发生了戏剧性的变化。
作为上海医药总裁吕明方工作中的左膀右臂，这组相识已十几年的搭档配合默契，在人生观和价值观高度认同，对上药的未来也看法一致。当时，吕明方极力挽留葛剑秋。
葛剑秋心有不甘，还是决定留在上药作最后一搏。此番留下就是要保持战斗力，用更大的力度去推进市场化改革，“决定留下就有下一步重大改革的准备”。
经挽留后他收回了辞呈，但上药内部派系间斗争并未因此消弭。这一回，葛剑秋“铤而走险”，在此后的4个月频繁在微博、博客上发文，试图借助公众和媒体的力量，逼迫上药内部既得利益集团认清形势。
尽管葛剑秋良苦用心，但这一系列悖离游戏规则的举动显然未博得公众和股东的好感。
2011年11月底，他确信看不到希望，在撤回辞职申请3个月后，葛剑秋再次递交了一份辞职信，不顾吕明方的挽留愤然辞职。这位瑞士银行的前执行董事，最终还是无法融入老牌国企的文化。
退出上海医药后，葛剑秋时不时撰写博文试图在体制外推动上药的改革，他的微博也为此事频繁更新。他甚至遍访机构，幻想仿效家化模式促使上药新生。与他的“高调”相比，吕明方显得极为沉默，消失于公众视野中。
国企改革，于吕明方和葛剑秋等市场人士是不可承受之重。
事实上，早在2000年，葛剑秋已在上实医药负责并购和资本市场，一干就是3年。在他眼中，那时的上实医药风光无限，是第一波红筹股。葛剑秋本以为对这个体系应该是了解的，认为自己已经修炼到能忍受体制的不适应。至少当时在做重组和H股融资上市的时候，资本市场会是一股推动力量。
但时隔6年，当他再回到这个体系中，他还是将情况想得过于乐观。“当时上实还宽松一点，但现在上实和以前不一样，现在是个纯粹的官僚机构。当初上实还是我经常逼着对方收购，收购完了我走了，因为我跟你合不来！现在也是一样。”讲到这里，葛剑秋显得有些激动。
在上海医药的两年多的时间里，葛剑秋好像做了一场梦。醒来时，梦碎了。
至于辞职后去向何处，葛剑秋暂未明确，但表示不会去投行，也不会去上海医药的竞争对手那边。“对上海医药的感情投入很多，再到竞争对手那里去这样投入，我做不到。”
即使葛剑秋没能在上海医药完成自己的梦想，但上药的重组、战略重构和付诸实施、H股上市，是葛剑秋的职业生涯中一段令他十分自豪的经历。“虽然有过痛苦并且为之付出代价，但我无怨无悔。上药虽然还有很多问题，但我相信它最终能够走出困境。”
