时间：2022-06-28 10:26:12
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇监事履职报告，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
2019年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《企业国有资产法》等有关规定，本着对股东负责的态度，勤勉尽责，依法行使监事会权力，认真履行监事会职能，坚持以财务监督为核心，切实维护股东权益，促进公司健康持续发展。
（一）积极召开监事会会议，依法履行监事会职能。审议通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》、《关于2018年度财务决算报告的议案》、《关于2018年度财务预算方案的议案》等等。
（二）理清监事会职责范围，重点行使四项职权。一是检查企业贯彻执行有关法律、法规的情况；二是检查企业重大决策和重要经营管理活动；三是检查企业财务保值增值状况；四是评价经营管理业绩，提出奖惩、任免建议。
（三）加强学习调研，努力提高履职水平。监事会坚持“发现不了问题是失职，发现问题不报是渎职”的理念，聚焦监督主业，注重学习、调研和总结，把发现问题、揭示问题、报告问题作为工作重点，在促进企业规范管理、科学决策等方面发挥重要作用。
（四）健全完善监事会各项工作制度，促进工作制度化、规范化。监事会认真列席公司召开的股东会会议、董事会会议、总裁办公会、专题办公会、月度会和周例会，及时掌握和了解企业经营状况和重大事项的发生，从程序上把握决策的合规合法，提高监督的时效性和有效性。
（五）加强监事会自身建设。根据监事会成员构成现状，定期召开监事会工作会议，组织各位监事对监事会自身建设和公司发展发表意见，集思广益，对监事会前期工作及时进行总结，对下一阶段工作进行安排部署。
二、2020年主要工作思路
面对新形势、新任务，监事会强化对股东负责的意识，忠实勤勉地履行监督职责，保持监督的独立性，增强监督的规范性，强化监督的及时性，提高监督的有效性，进一步提高依法履职能力，不断提升监督管理水平，服务公司改革发展大局。
（一）认真组织学习贯彻省管企业监事会工作会议精神，提升监事会工作效能。严格按照《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规，对企业财务活动和董事、高管人员执行职务行为履行监督职责。
（二）监督公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平，监督公司进一步健全和完善法人治理结构，实现公司运行的规范化、制度化、科学化，提高治理水平。
然而，处于新兴+转轨历史发展阶段的中国上市公司监事会，也有自身“成长的烦恼”。2014年春夏之交，中国上市公司协会主办、《董事会》杂志协办的《上市公司监事会工作指引》研讨会在南京举行，围绕上市公司监事会制度运行中的经验、困扰、分歧和完善办法，更好地发挥这一公司治理重要主体的作用，包括上市公司高管在内的与会者，充分讨论，为后续将推出的《上市公司监事会工作指引》建言献策。
监事会不可或缺？
在不同类型的公司中，公司治理特点各异，监事会所发挥的具体作用并不一样。例如金融类的公司和非金融类的公司，在标准、运作、执行力上完全是两个天地。即便在金融业中，公司体制不同差别也是非常大的――国有控股体制内有一套监督的体系；而像民有控股的金融类公司，或者规模较小、股权较分散的公司，监事会呈现多样化特征。
实践中，公司制在国有企业中首先推行，因其特殊的体制和原因，导致包括监事会在内的公司治理体系运行下来存在一些问题。其他类型的公司在实践中，由于法规模糊、股东诉求不足、监事会本身权责不适配、公司文化有待改进等因素，监事会运行也遇到一些困难。
有家公司监事会负责人就对监事会这个会议体监督方式存在的“形式主义”倍感困惑。“需要开会时，我事先组织材料给各位监事，但有时他们连现场会议都不开，拿到办公室签个字就行。虽然截止到现在，我们没有发生过任何违规违法的事件，该走的流程都走了，该开的会每年几次也都开了。但从经验上来说，我一个人就代表着他们三个了。”
还有的企业对自己的治理创新信心不足。为使监事会发挥作用，该公司搞了专职监事，给的是部门正职的待遇，但改革的效果并不是很明显。
类似的例子并不少，以至于到后来，业界出现了监事会要不要、有没有用的争论。
《董事会》记者注意到，尽管存在分歧，但肯定的声音占据主流。“虽然中国国情特有，但从法理上来讲，这套设计还是合理的，问题是怎么落地的问题。”“目前监事会在中小企业有些形同虚设，但是有一点是赞同的，国有企业监事会做得要好得多，在国有企业设立监事会是非常有必要的。在现有的法律制度下，应发掘民间的智慧，把监事会做实。”“富一代想把公司整体交给富二代，富二代本身没有企业经营管理的能力，但是交给别人又不放心，这时候怎么办？监事会就会是个非常有效的方式，对股东代表的管理是个有效方式。”
显然在现行环境下，监事会不可偏废，如何切实发挥监事会的作用，更受到上市公司的关注。
大股东有何责任？
“我们省一百多家企业的监事会主席开会，很多企业第一次是这个人，第二次变成另一个人，第三次又变换了新面孔。问他们怎么老在换人，原因是因为提了意见，老板就把人换了，撤换的说辞是‘根据工作的需要’！”一家公司代表吐露了这样一个现象。
监事会的工作谁需要，对谁负责？在业内看来，这是首先需要破解的难题。股东如果想用好监事会，就会把真正合适的人放到监事会里，好好去监督，直接反馈结果；如果股东不需要，那么监事会再活跃，再能够发挥作用，也维持不了多久；甚至于，如果股东想干坏事，或者说不想被控制的时候，监事会就完全变成摆设了。当下，各方面比较注重独立董事的发展，维护股东的合法权益，对监事会的作用关注得比较少。如果监事会的工作结果不被充分利用，对监事会的工作积极性、工作机制以及人员的配备，会有负面的影响。
对于这个问题，与会者建议从两个方面，强化对大股东的约束。一个是，将监事会主席列入高管行列，享受必要待遇，形成事实上的“高配”。“否则，下属怎么敢说话，一提意见就容易遭到撤换嘛。”
另一个是，对监事会应该有合适的指标评价体系。如果运作指标很低，那么反推下来，公司的股东可能存在其他的动机，从市值管理、投资者评价等角度，公司不应该被信任。一旦公司被质疑，投资者就会用脚投票，从而实现市场化的约束。
到底该干些什么？
监事会是一种会议体的监督形式，要想有效发挥作用，首先得理念清、定位准，真正搞清楚自身在公司治理中的角色。这看上去容易，其实不简单。
监事会在上市公司法人治理架构中应当是相对超脱、独立的主体，也是监管机构的观察窗口。在运行中，监事会通过各个方面征集议案，经过审议、表决后形成具有法律效力的决议，进而影响经营管理层和公司治理。对公司财务、内控监督以及董事、高管的履职监督，是监事会职责的题中之义。但在不同类型的公司中，监事会该干什么，着力点是什么，还得根据企业的实际需求进一步明确和完善。
有公司就认为，监事会不应仅仅停留在找问题、识别风险、防范风险、解决问题等监督职能上，还应当立足于公司的战略发展、管理层面，基于对整体情况的把握，就面临的问题更积极主动地提出建设性意见和建议，在有效监督的过程中促使公司治理各个主体能够更和谐运转，更集中到增强公司的价值创造能力上。
持类似看法的公司并不少。有企业就指出，监事会能否不仅仅进行财务或者风险的事后监督，而是更注重将履职的着力点前移，比如对战略的科学性、经营层执行战略的有效性加以把控？这样既可以有效地从事中角度去履行监督职责，同时能够有效提升监事会在公司治理中的影响力。
还有上市公司监事会代表对信息披露中的职责，有自己的看法，认为监事会只能对信息披露机制是否健全、流程是否合规、制度是否落到实处进行监督，不宜对信息披露内容进行实质性审核并为此担责。
怎样发挥好作用？
围绕公司法及其他有关法规，上市公司监事会拥有数项法定的权力。然而在现实中，外界对“花瓶监事”、“人情监事”的非议颇多，可想而知此间监事会作用发挥之不易。
在很多人眼中，监事会一个最大的矛盾就在于责权不匹配。要发挥作用，关键在于如何提高监事会的地位，让监事会从董事会、经理层中分离出来，而这需要在人员、薪酬和管理机制等方面下功夫。《董事会》记者注意到，改善监事会的提名机制、尤其是对中国上市公司监事会是否可以或者应该设立提名委员会，备受研讨会与会者的关注。
有公司认为，目前监事的来源有股东代表监事，有职工代表监事，也有外部监事、独立监事等，提名委员会对监事的独立性有正面的作用。尤其是，可以根据行业特点选聘一些外部监事，来增强监事会的独立性。不过操作起来可能有难度。比如，具体的人选提出后，需要谁来认可？
也有公司指出，监事会提名委员会是个“伪概念”，因为监事会里面的股东代表由股东方推荐，职工代表由职工民主选举产生，再设置一个提名委员会实际上是违规了。董事和监事是两个不同的概念，董事是对所有股东负责，但股东代表监事对股东负责，职工代表监事对职工负责，只有独立监事才能独立地对所有股东方负责。
还有公司代表阐述认为，公司法中有明确规定，监事会有权提名独董。如果把这一条落实下来，哪怕不必然一定采纳，一定会成为候选人，但具有这样的提名权后，整个公司治理机制就比较完善，监事会的地位与作用也会进一步增强。
薪酬、激励是另一个议论的焦点。监事薪酬的标准异于董事，这是当前存在的客观现实。其中的成因比较复杂，因为有的监事是外部的，有的可能是公务员，经过组织部批准，不可以在上市公司拿薪酬。不过不止一家公司代表认为，上市公司监事的薪酬，最好不低于独董的薪酬标准，这样有利于提高监事会的地位。
相比之下，围绕监事是否应该享有期权激励，争论就很激烈了。有的公司认为，现在国企将期权激励赋予董事、高管，但监事、监事长却没有，并不公平。有的公司代表甚至透露，有些监事不愿意履职，因为担任其他的职务还可能有期权。但反对的意见也很明确：监事的职责就是监督，如果给予股权激励，会有利益驱动纵容甚至参与业绩造假。
理越辩越明。最终，与会者比较集中认可的激励方式是，内部监事可以考虑享受期权激励，外部监事和独董一样走包薪的模式。
而在如何保障监事会正常履职环境方面，有与会者觉得，可以将按上市公司销售收入的一定比例来提取监事会履职经费，比如说万分之二或者万分之三；使用不完可以退回去。这样可以保证监事会相对独立地发挥作用。
独董、监事听谁的？
众所周知，在监督方面，上市公司监事会的独立监事职能与董事会的审计委员会或独董之间，可能存在着职能重合的灰色地带。如何解决这个问题，备受上市公司关注。
有公司指出，独董的履职重点是作为参与公司经营决策的主体，通过自身经营、专业知识与专长对公司发展提供有价值的建议，侧重于价值创造的过程中发挥事中监督的作用。监事不参加经营决策，更超脱地对董事的战略决策、经理层的战略执行情况进行监督，突出监督而非决策。所以，应该加强内审与审计委员会对监事会履行监督职能的支持力度，或者采用恰当方式，使监事与独董能够在制度实现统一。目前从实际的管理线条看，一些公司采取了一条线、双向管理的方式实现监督的目的。
关键词：民营参股的国有控股企业；财务监管；存在的问题；对策和建议
中图分号：F275 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2016）030-000-01
近年来，国有企业尝试多元化发展战略，通过成立民营参股的国有控股公司，希望借助民营企业在一些渠道和资源等方面的优势，实现自身新的发展，打破主业经营单一、缺乏活力的局面，愿望是美好的，但在工作中我曾经接触到一些民营参股的国有控股企业，这些企业普遍存在虽然国有股东都占51%-60%的控股股权，但民营股东在经营活动中处于主导地位的情形，销售和采购等主要的经济活动都依赖于民营股东的渠道和资源，双方合作的过程中出现了许多问题，现就财务监管等方面存在的问题进行分析和研究。
一、存在的主要问题
（一）国有企业委派的高层管理人员多选择兼职人员
民营参股的国有控股企业（以下简称公司）的高层管理人员，董事长、监事、财务总监等一般由控股的国有企业委派人员担任，总经理由民营方担任，其余经营层由总经理负责架构。由于考虑到本身对刚进入的投资领域并不擅长，作为控股的国有企业派出的董事长多选择国有企业里的领导班子成员兼任，监事也多由投资方国有企业职能部门的负责人担任，相关高层管理人员本身就有较多的事务性工作，很难再抽出更多的时间参与对公司的日常经营管理，董事会也较少召开，对可能发生的监管漏洞不能及时察觉，更别提采取相应的措施堵塞监管漏洞了。
（二）财务总监职责不明确、履职不到位
在高层管理人员多是兼职人员的情况下，委派的财务总监的重要性就毋庸置疑了，但是控股方国有企业未能对财务总监的职责进行明确，财务总监在实施监管时，对监管的范围、权限等没有明确的规定，相关监管受到一定的制肘；一些财务总监身兼主办会计的职能，编制记账凭证、会计账簿、会计报表等，难以对财务账簿和报表进行有效的审核；一些选派的财务总监自身素质难以担负起监督职责，未制止公司违反国家法律法规以及可能损害国有控股东利益的行为；财务总监的薪酬由总经理决定，对经营层违反公司规定等重大事项，不能据理力争，有时甚至不能及时向委派方报告。
（三）没有建立有效的财务监管体系
财务监管是有赖于一系列内部控制制度的建立和实施，但委派的高管和财务总监并没有进行建章立制工作，也没有致力于建立一套符合公司实际情况的内部控制体系，而是觉得民营参股进来后，一些自身原有的内部财务监督制度应该进行适当放松，以适应现有的公司文化，一些制度成了贴在墙上的制度，内部控制存在缺陷。
（四）由于信息的不对称，不能对资金走向进行有效的控制
民营股东在公司的经营活动中处于主导地位，销售和采购等渠道掌握在民营股东手中，有些采购等并未签订正式的合同，由于信息的不对称，一些采购和销售业务的真实性难以把握，不能对资金的流向进行有效的控制和监管。
二、对策建议
探索多元化经营是国有企业一项有益的尝试，虽然在实践中存在着一些问题，但可以通过建立和健全内部控制等，提高公司的经营管理水平，从而实现国有资产的保值增值。我认为在财务监管方面可以采取如下措施：
（一）完善公司法人治理体系建设。公司应按照现代企业制度的要求，健全和完善法人治理结构。股东会、董事会应按照《公司法》、公司章程等规定，定期召开会议，按规定程序履行职权，经理层应认真落实股东会、董事会所作出的决议，董事和监事应加强对经理层执行决议情况的监督，采取措施对公司经营管理进行有效的监管。加强对所委派董事、监事、财务总监资格审查和监督，必要时可以聘请专业、专职人员作为委派的高级管理人员。所委派的董事、监事、财务总监应严格按照有关规定，认真履职，定期向派出单位提交工作报告。
（二）加强对财务总监履职的监管。应审查委派财务总监的任职资格和胜任能力，选择能够担负起全面参与公司经营管理、履行投资者财务监管职责的人选，委派的财务总监应根据财政部颁布的《企业财务通则》的有关规定，明确其职责，定期报告公司资产运营、财务情况，及时报告特殊、异常和重大事项。财务总监薪酬标准及支付方式应由董事会作出决定，公司据以执行，以确保其应有的独立性。
（三）完善公司内部控制体系。首先公司应尽快建立全面和完善的财务监督体制，其次是按照财政部等五部委的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和有关规定，结合公司的实际情况，对现有的内部控制制度进行梳理和优化，进一步完善和健全内部控制制度，做好建章立制工作，并加强公司内部控制制度的执行，。
（四）加强合同管理工作。无论采购、销售业务均应签订正式的合同，加强货物的验收和发出环节的内部控制，采购应开展询价、招标等，涉及采购和销售业务的每笔资金的收付应附齐有关的审批、验收、发货单据等，避免内部信息的不对称，加强采购、销售业务资金流向的监管，避免公司“内部人控制”现象出现。
（五）完善审计监督制度。国有企业应加强对公司的内部审计监督，定期或不定期对公司进行全面或专项的审计，以便及时发现问题、解决问题，确保公司健康有序地运行。
引资引智与规范治理
国际金融公司于2002年入股南京银行后,在激活并提高南京银行公司治理水平上发挥了重要的先导作用。当时,国际金融公司的股份为15%,南京银行也成为当时外资占比最高的国内银行。
国际金融公司提倡“好的公司应该有好的董事会”的理念,强化了南京银行的内控建设、风险建设和发展规划的建设,同时完善了内部管理机构。可以说,通过“引资引智”,南京银行领导层认识到了完善公司治理机制的重要性,并根据自身发展状况切实予以加强。
南京银行是启动IPO较早的城市商业银行,要想成功发行上市,最重要的一条是治理要规范。这一时期,南京银行董事会切实将完善公司治理建设列为工作的重中之重,公司治理水平有了质的突破。
此外,这段时期,南京银行还引进了战略投资者法国巴黎银行,发行了次级债券,可以说,南京银行的公司治理较好地体现了职责明确、分权制衡、规范运作、科学合理的公司治理要求。
2007年上市后,公司治理也开始由形备到神似的变化。
在建立激励约束机制上,按照财政部的要求和银监会的《商业银行稳健薪酬指引》,修订了《高级管理人员考评和薪酬激励管理办法》,增加了风险指标的考核和部分薪酬延期支付制度,使考核更加全面、科学、有效。在具体考核上,则实行民主测评、董事考评以及监事会综合评价相结合的方式,实现对高级管理人员履职的科学考评,较好地做到了个人业绩与公司可持续发展的有机统一。
提高公司治理水平在于细节
规范与完善内控程序。主要表现在有较为全面的制度和程序,而且不折不扣地执行。比如,在董事的提名上,董事会对董事人选的原则是用能人,而不是“花瓶”,这点在独立董事的提名程序中体现得特别明显。董事会提名及薪酬委员会有搜寻、初审独立董事人选的工作职责。该委员会按照任职条件的规定,严格对独立董事候选人进行形式和实质审核。形式上的审核主要是对提供资料的完整性和真实性进行审查;而实质审核非常重要,主要是通过多方渠道对其履职的能力和品行进行深入了解,力求能够体现“专业和专注”的履职要求,而且初审的原则是“不求名气,只求合适”,以真正提高南京银行的公司治理水平为目标。
注重董事会软环境建设。一般来说,董事会只关注议案的表决情况和决策的效率,而不太关心董事提出的各式各样与公司治理紧密相关的问题。但南京银行董事会认为,公司治理的不断提高就是在于细节,所以对董事无论是在各类会议中、实地调研中还是与经营层沟通中提出的好的建议和方法,都及时归总并强化落实,具体到相关责任人和完成时间,并定期在董事会上进行反馈,使董事感到自己的建议得到了尊重和重视。比如:针对今年上半年南京银行一位外籍董事提出的注重同业资产风险、表外资产中的理财产品风险的建议,董事会立即让经营层予以调查落实,经营层迅速展开专项管理工作,并及时向董事会风险管理委员会进行了详细的书面报告,并在下次董事会会议上向全体董事会成员做了通报。正是这些点点滴滴的良性循环,在潜移默化中提升了公司治理水平,也提高了董事履职的主动性和积极性。
创新风险管控举措。在风险管理上,南京银行先后制定并完善了七大风险管理政策和相适应的风险管理程序、流程。尤其是今年,南京银行认真执行“三办法一指引”,积极进行地方政府融资平台贷款的“解包还原”,严格房地产贷款风险管理,有效开展“内控和案防制度执行年”活动,提升了公司治理效果。同时,完善了风险条线的组织架构,设立了经营层内部控制和风险管理委员会,设立了风险管理部、授信审批部、资产保全部,理顺了风险作业机制;按照银监会的“六项机制”要求,建立了小企业金融部,并按照“两个不低于”强化了对小企业的经营和管理;建立了金融市场部、会计结算部和营运管理部,强化了市场风险和操作风险的管理。
在发展战略上,南京银行建立了三年发展规划,科学指导全行的经营方向和经营目标,并按照自身实际状况建立了发展规划年度回溯评价机制,提高了发展规划执行的合理性和可行性,保证了南京银行的可持续发展。
在资本管理方面,南京银行制定了《资本管理办法》、《资本充足率管理办法》和《三年资本规划》,强化了对资本的规模、风险和持续补充等方面的管理,逐步在资产负债配比、经济资本考核和小企业专营等方面加以运用,同时,通过对年度投资参股计划和分支机构发展计划进行资本量化分析,保证了对资本实行长效管理。
做好董事会履职评价。确切地说,南京银行2007年上市后,董事会开始实行每年度的董事会履职自评价报告制度,报告着重在公司治理、发展战略、风险、金融创新、审计监督等方面按照自身实际情况,实事求是地进行自评价。南京银行董事会在自评价过程中,发现自己的风险量化管理工作存在缺陷,就及时科学地制定了《风险限额管理体系建设规划》,并于每年初制定年度的风险限额,将风险量化管理嵌入到日常风险管理工作中去。在完善内部控制体系中,虽然较早建立了《内部控制体系框架与要求》制度,制定了很多的内部控制制度,但内部控制执行情况如何,董事会难以详细完整地了解。2007年底,董事会要求经营层报告内部控制年度开展情况,并出具年度内部控制自评估报告,可以说,这项机制的形成,使董事会对内部控制的整体情况和突出问题有了把握,为制定正确的整改措施打下了基础。
关键词：商业银行；内部审计；平衡计分卡；增值评价
一、商业银行内部审计增值研究的背景和现状
2001年，国际内部审计师协会（IIA）在《内部审计职业实务准则》中对内部审计作了重新定义：内部审计是一种独立、客观的确认和咨询活动，旨在增加组织价值和改善组织的运营。它通过运用系统的、规范的方法评价并改善风险管理、控制和治理过程的效果，帮助组织实现其目标。这一定义拓展了内部审计在商业银行经营管理中发挥作用的空间，突显了内部审计在银行风险管理、控制和治理领域的巨大潜力，明确了内部审计是增加商业银行价值的工作目标。
就国内外对于内部审计增值研究的成果来看，大致可以归纳成三大类，即内部审计增值的涵义研究、内部审计增值的途径研究及内部审计增值的评价方法研究。与以往对于内部审计增值问题的研究思路不同，本文立足于商业银行的内部审计工作，将利益相关者理论运用到商业银行内部审计工作中，建立了商业银行内部审计的利益相关者模型，并结合平衡计分卡的建模思想，提出了商业银行内部审计的增值评价模型。
二、商业银行内部审计的利益相关者模型
内部审计作为商业银行的一个职能部门，其利益相关者应是对内部审计活动产生影响的，或是受内部审计活动影响的个体或群体。本文所使用的米切尔评分法是由美国学者Mitchell和Wood（1997）提出来的，该方法要求企业所有的利益相关者必须具备以下三个属性中至少一种：合法性、权利性及紧迫性。通过利用米切尔评分法对内部审计的利益向相关者进行分析，本文认为商业银行内部审计的核心利益相关者应包含董事会、监事会、高管层、被审计单位、金融监管机构、外部审计机构六大部分。
对于不同的内部审计利益相关者，其对于内部审计的需求也不尽相同，因此也决定了内部审计增值内容及形式上的多样性。董事会关注于内部审计在银行经营决策的可行性和决策执行的效益性等方面提供的确认服务；监事会关注于内部审计对全行的财务活动、经营决策、风险管理和内部控制等方面提供的确认服务；高管层关注于内部审计在风险管理与内部控制的可靠性和有效性、业务经营的效率和效果等方面提供的确认和咨询服务；被审计单位关注于内部审计在揭示经营行主要业务的风险状况和重大风险事项、提升经营管理水平及风险防范意识等方面提供的确认和咨询服务；金融监管机构关注于内部审计在监督银行整体的经营状况和风险水平等方面提供确认服务；外部审计机构则关注于内部审计在降低外部审计风险、降低审计成本、减少重复性工作等方面提供的确认服务。
通过对商业银行内部审计利益相关者及其需求的分析，本文建立了商业银行内部审计的利益相关者模型，如图1所示。
图1商业银行内部审计的利益相关者模型
三、商业银行内部审计的增值评价模型
平衡记分卡是管理者衡量企业职能部门能否为企业增加价值的一个很好的工具，内部审计作为商业银行的一个职能部门，同样可以使用平衡记分卡来评价内部审计部能否增值。然而，图3中示的平衡计分卡基本评价模型并不能够全面衡量内部审计工作的增值效果，必须对其进行补充完善，才能对内部审计工作的增值作用进行科学性、系统性评价。
基于上述分析，利用本文第二部分所建立的商业银行内部审计利益相关者模型，参考平衡计分卡的基础评价模型，结合现代内部审计发展和现实需求，提出了六位一体的商业银行内部审计的增值评价模型，如图2所示。
图2商业银行内部审计的增值评价模型
商业银行内部审计的增值评价模型中各部分对应的具体指标包括：
（1）董事会/监事会。具体指标有：董事会/监事会对内部审计部门的履职满意度、上报董事会/监事会的内部审计报告数量和报告质量、审计计划完成率等。
（2）高管层。具体指标有：内部审计建议的采纳率；内部审计建议新增或完善规章制度的数量、对内审部门投诉的数量、对内部审计部门的履职满意度等。
（3）被审计单位。具体指标有：揭示风险金额、揭示风险问题数量、整改建议数量、揭示问题属实率、审计时间及频次等。
（4）金融监管机构。具体指标有：内部审计完成监管要求项目次数、对完成监管要求项目审计成果的满意度等。
（5）外部审计。具体指标有：内部审计工作成果的利用率、利用内部审计成果所减少的外部审计时间和成本、对内部审计工作的满意度等。
（6）创新与学习。具体指标有：内部审计人员的学历结构、内部审计人员所取得的职业认证数量、内部审计人员每年参加培训的时间和频次等。
四、结束语
本文研究了商业银行内部审计的增值评价问题，运用利益相关者理论建立了商业银行内部审计的利益相关者模型，并结合了平衡计分卡的建模思想，最终提出了商业银行内部审计的增值评价模型。由于时间及个人能力所限，本文提出的商业银行内部审计增值的评价模型以及对应指标还有待完善，需要在今后的研究和审计实践中不断的修正改进。（作者单位：中国农业银行审计局西安分局）
参考文献：
[1]孙丽.我国增值型内部审计运行机制研究[D].山东财经大学硕士论文，2013.
[2]我国企业增值型内部审计的应用问题探析[D].江西财经大学硕士论文，2012.
【关键词】 审计委员会; 上市公司; 萨班斯―奥克斯利法案; 上市公司治理准则
一、美国上市公司的审计委员会
(一)《萨班斯―奥克斯利法案》对审计委员会的规定
萨班斯法案(Sarbanes Oxley Act)于2002年7月颁布,该法案使在美国的上市公司不但要通过书面形式表明针对财务报告的内部控制的存在及有效运行,而且将财务报告的重大错报风险降低至可接受水平。此外,法案还要求注册会计师对管理层出具的关于财务报告的内部控制有效性的声明进行鉴证。
关于审计委员会的规定主要在法案第301条款体现,其中(1)为审计委员会设立的规定,(2)―(4)为审计委员会独立性规定,(5)―(10)为审计委员会的主要职责,具体为:(1)禁止未设立审计委员会的任何公司在任何交易所上市交易;(2)审计委员会的成员应当独立;(3)不接受上市公司的任何咨询、顾问和其他报酬;(4)不是上市公司或下属机构的关联人员;(5)对公司每一年度和季度的财务报表进行讨论并提出质疑;(6)对公司的风险评估和管理政策予以评价;(7)评估公司对外的所有盈利信息和分析性预测信息的质量;(8)负责对公司内部审计机构的建立及运行;(9)负责聘请注册会计师事务所,给事务所支付报酬并监督其工作,受聘的会计师事务所应直接向审计委员会报告;(10)接受并处理本公司会计、内部控制或审计方面的投诉。
(二)美国的审计委员会现状
在美国,大型上市公司的审计委员会通常由3―5名成员组成,美国证券市场的上市规定要求审计委员会的所有成员都是独立董事,在个别情形下,委员会成员的选择需要满足额外的、更为苛刻的独立性标准。委员会成员除须具备一定的财务背景外(其中至少一名成员是财务专家),对其综合能力要求也非常之高,成员在工作中需要协同所有的董事,充分了解公司业务和风险组合,凭借其业务经验,对委员会负责的提案进行独立、严格的判断。由于审计委员会的责任非常重大,董事会选择成员时往往会考虑某位候选人兼职的情况,除非认定兼职情况不会影响该人能有效地提供服务,一般要求成员不可以在超过3家的上市公司同时从事同类型工作。
为了了解《萨班斯―奥克斯利法案》实施后的效果,Cohen etal(2003)针对法案颁布前后上市公司盈余管理程度进行了检验,Lai(2003)对法案实施后上市公司的审计报告进行研究,两项研究结果表明:法案实施后上市公司的盈余管理出现明显下降,会计信息质量明显上升,公司的审计独立性得到提高。
二、中国上市公司的审计委员会
(一)《上市公司治理准则》对审计委员会的规定
萨班斯法案通过之后,欧洲各国、日本、澳大利亚等纷纷借鉴萨班斯法案,修订本国关于上市公司财务报告的内部控制的法律要求。中国证监会和上海、深圳证券交易所也借鉴美国的做法,出台了一系列关于上市公司财务报告内部控制的要求,其中中国证监会联合国家经贸委于2002年1月7日出台的《上市公司治理准则》明确了审计委员会和薪酬委员会的组成和主要职责,基本建立了审计委员会和薪酬委员会的法律框架。准则中涉及审计委员会的规定有两个条款,其中第52条规定为:上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第54条规定是关于审计委员会的主要职责:(1)提议聘请或更换外部审计机构:(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。
此外,中国证监会2007年12月的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》(2007年修订)首次明确要求上市公司应在2007年度报告中披露“董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告和薪酬委员会的履职情况汇总报告。”
(二)中国的审计委员会现状
1.审计委员会的设立情况。截至2007年12月31日,深市488家公司中有91.80%即448家公司在董事会下设立了审计委员会,而沪市上市的862家公司中则有95%(816家)设立了审计委员会。数据表明审计委员会制度在绝大部分深沪市上市公司中已经建立。
2.审计委员会的表决情况。在深市的448家已设立审计委员会的公司报告期内,平均发表了2.67次意见,若扣除2007年年报必需的一次,则说明审计委员会参与公司决策的次数偏低。
3.审计委员会履行职责的情况。根据《上市公司治理准则》对审计委员会的规定以及《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》将审计委员会的年报工作规程加以细化,从表1的统计数据,可以看出在沪市上市公司已设立的审计委员会能够较好地履行职责。
三、分析
一是《萨班斯―奥克斯利法案》禁止未设立审计委员会的任何公司在任何交易所上市交易,而《上市公司治理准则》没有强制所有上市公司必须设立审计委员会。关于这点,我国部分学者认为《上市公司治理准则》削弱了审计委员会在我国上市公司中的推行,降低了审计委员会的法律地位。但是,由于设立审计委员会必然会增加中小企业的运行成本,《上市公司治理准则》正是兼顾到部分中小企业的成本而未强制所有上市公司必须设立审计委员会,且2007年在深沪市的上市公司中设立审计委员会的超过90%,并且预计还将继续增长,证明审计委员会的推行效果较好,任何政策的推行不是必须通过法律手段才能达到良好效果的。至于是否该在我国的《公司法》等重要法律中对审计委员会进行规定,笔者认为在我国审计委员会制度仍处于探索阶段时就将其以重要的法律形式来体现未免有失妥当。
二是《萨班斯―奥克斯利法案》在保证审计委员会独立性方面作了具体规定,如要求审计委员会的所有成员都是独立董事,审计委员会不得接受上市公司的任何咨询、顾问和其他报酬,且不是上市公司或其下属机构的关联人员等。而《上市公司治理准则》仅要求审计委员会中独立董事应占多数,这样的规定无疑难以保证审计委员会具有充分的独立性,不利于审计委员会充分发挥其应有的职能。
三是《萨班斯―奥克斯利法案》对审计委员会的专业描述是:委员会成员须具备一定的财务背景,且其中至少一名为会计或管理方面的专家。而《上市公司治理准则》仅规定审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。正因为审计委员会的主要职责中涉及审核公司财务信息及其披露、提议聘请或更换外部审计机构等一系列必须具备财务知识才能完成的内容,所以我国准则的规定显然决定了审计委员会缺乏完成其职责所必备的专业性。
四是《萨班斯―奥克斯利法案》对审计委员会的职责进行了明确详尽的规定,而《上市公司治理准则》则对审计委员会的职责规定泛泛而谈,且其中审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制度及提议聘请或更换外部审计机构的规定与监事会的职责有所交叉,从而容易形成多头监管,两部门分工不清,造成资源浪费甚至互相推诿的问题。
五是《萨班斯―奥克斯利法案》规定了审计委员会聘请并支付酬劳给外部审计机构,监督其工作,且受聘的外部审计机构直接向审计委员会报告,这就充分保证了外部审计机构的独立性。而《上市公司治理准则》仅规定审计委员会提议聘请或更换外部审计机构,却没有明确外部审计机构的酬劳由谁支付,从而外部审计机构的独立性得不到充分保障。
四、建议
通过以上分析可以得出,我国的审计委员会制度本身存在一些不足,建议对其进行修订。
一是明确审计委员会成员的任职资格,保障其独立性,使其专业性与职责相适应。
二是明确审计委员会与监事会的职责分工。
三是对外部审计机构的薪酬、监管部门等作出详尽规定,以保证外部审计机构的独立性。
四是加强对审计委员会履行职责的考核,对因审计委员会未尽职责而存在财务舞弊的公司,应当加重追究审计委员会委员的相应责任。
【参考文献】
[1] 杨瞀.美国上市公司董事会专业委员会最佳运作实践的启示[EB/OL].省略.cn,2008-7-30.
[2] 谢德仁.上市公司审计委员会制度研究[M].北京:清华大学出版社,2006.
[3] 曾小青.公司治理、受托责任与审计委员会制度研究[M].大连:东北财经大学出版社,2005.
[4] 程新生.公司治理中的审计机制研究[M].北京:高等教育出版社,2005.
[5] 杨忠莲,徐政旦.我国公司成立审计委员会动机的实证研究[J].审计研究,2004(1):19-24.
[6] 杨忠莲.审计委员会国际研究综述[J].审计研究,2003(2):36-40.
[7] 谢德仁.审计委员会:本原性质与作用机理[J].会计研究,2005(9):69-74.
[8] 谢永珍.中国上市公司审计委员会治理效率的实证研究[J].南开管理评论,2006(1):66-73.
[9] 韩传模,刘彬.公司治理中审计委员会制度有效性研究[J].会计之友(中旬刊),2009(4):51-55.
[10] 深圳证券交易所.独立董事和审计及薪酬委员会履职情况分析[EB/OL].2008(06):03.news.省略/for-
tune/2008-06/03/content_8307969.htm.
[11] 上海证券报.2007年沪公司审计委员会及薪酬委员会履职情况分析[N].2008,06,04.省略/stock/
news/zonghe/200806/t1699429.htm.
[12] 张斌.论审计委员会的演变及其启示[J].经济师,2007(5):243-245.
[13] 黄晓芬.我国上市公司审计委员会发展现状[J].合作经济与科技,2007(5):30-31.
[14] Abbort,Lawrence J,Parker,Susan.,and Peters.Gary F.,2004,Audit Committee Characteristics and Restatements.Auditing:A Journal of Practice&Theory,23 (1):69-87.
要淡化行政色彩
虽然国资委不属于具有行政执法权的行政机关，但由于代表国家出资人且兼具部分行政职能的国务院直属特设机构身份，使得国资委具有比较浓厚的行政色彩。作为一个行政性出资人，其性质就不适合介入企业经营性活动。因此，行政性出资人必须有权力边界和行为边界。如果这个边界不清晰就会越位，造成对企业的行政干预。
事实上，这个问题在国资委组建的时候就意识到了：国资委不能当婆婆加老板，国资委不能批项目。遗憾的是最后并没有完全约束住，其原因是机构性质所决定的。这是未来需要自身改革的重要方面。
在深化改革中，我们应该时时把握一个度：如果被监管企业的现代企业制度建设进展缓慢，内部监管不力，作为负有国有资产保值增值重任的出资人，阶段性地超常规监管是情有可原的正常履职行为。如果被监管企业的现代企业制度建立以后，这种超常规监管依然没有改变，甚至严重影响企业现代企业制度的建设，这就需要我们重视解决自身的管理问题。如果习惯于超常规监管，或者因为利益作祟而不愿意放弃超常规监管，甚至回归到行政性、命令式监管，则更需要引起我们的警惕。
要突出出资人代表性质
国资委应严格执行《公司法》，进一步突出出资人代表性质，通过公司章程和公司治理机构落实好出资人职责。
建立、健全企业法人治理制度
在现代企业的法人治理结构中，股权、法人产权、经营控制权及监督权相互分离且相互联系，又相互制约。企业内部设置股东会、董事会、监事会及管理层等法人治理结构。国资委应进一步督导所监管企业建立、完善现代企业制度，规范企业内部治理机构运行，完善内部治理机制，为企业的长远发展打下牢固的基础，也为国资委依法行使股东权利提供保障。
依法行使股东权利
国资委行使出资人职责本身，需要按照法律规范和符合公司治理基本原则的股东定位来开展。国资委从资产监管向资本监管转变，要以出资额为限，代表国家依法对国有企业行使出资人权利和履行出资人义务，不干预其监管企业的日常经营活动，实现国有资本所有权和企业法人经营权的分离。具体表现为：国资委通过股东会决议、公司章程制定、董事会和监事会成员任免、资本增减等渠道行使所有权，监管公司战略方向、重大投资和公司绩效；通过公司治理体系的构建来提高所有权监管的效率，坚持董事会在国有企业治理中发挥中心作用，使董事会具有独立性、专业性和可问责性，凡属于董事会的权责，交给董事会行使，国资委不应陷入企业日常管理。
加强监事会建设
选派监事是国家法律赋予出资人的法定权利。国资委作为出资人代表向所监管的国有企业派出监事是其不可分割的职责。国资委必须加强监事会的建设，提高监事会依法履行监督职责的工作水平，满足社会各界对监事会工作所寄予的期许，否则即是失职甚至渎职。
监事会的工作职责是以财务监督为核心，对中央企业的财务状况及企业负责人的经营管理行为进行监督检查和评价，对企业负责人提出奖惩、任免建议。国有大型企业监事会制度建立以来，对国有企业的健康发展发挥了积极作用，特别是在规范企业管理、纠正违规经营、防止决策失误和国有资产流失等方面，监事会做出了很大成绩。
实践证明，监事会制度是一种行之有效的监督管理制度，与审计、纪检及巡视监督机制相比，监事会制度有不同的特点。一是监督的独立性。监事均由国资委直接委派，与企业没有任何人事与经济上的关联，较为彻底地实现了监督职能与经营职能的分离，从而保证了监督的独立性和有效性。二是权威性。监事会主席是中央任命的国家副部级干部，专职监事主要由司、处级国家公务员组成，这种高规格的人员配置，使监事会具有很强的权威性。三是长期性。监事会一个任期为三年，在一个相对较长的时期内连续地观察企业的运营，判断企业的依据较为完整充分。四是深入性。监事会可以深入企业总部、基层、项目等各个领域进行调查了解，参加各种会议，调阅各种资料，因此判断企业的依据比较切合实际。五是综合性。监事会出具的报告不仅仅是会计报表数字，而是全面关注企业战略、企业经营的合法合规性，以及政策环境、经济周期、市场环境等方面的影响，综合地反映企业发展的真实状况，因此具有较强的综合性。
派驻监事会制度是在特定的历史时期产生的，当然应该根据客观实际加以调整。外派监事会当初主要是针对出资人单一的国有独资企业设计的。目前，很多国有企业经过股份制改造实现了股权多元化，特别是有些国有企业已经整体上市，性质转变为混合所有制企业。因此，根据企业所有权性质不同，监事会的产生方式、职责权限与工作方式也将有所调整。对于国有独资企业，国资委可以直接派驻监事会；对于国有控股企业，国资委要通过股东会履行程序，依法选举监事会；对于国有参股公司，要依据占股比例推选监事。如果未能成功推选，仍可以采用股东审计的方式，当然股东审计的工作范围与工作方式将会不同。
要逐步调整职能范围
目前，农村信用社内生动力机制建设取得了一定成效，但发展滞后，同一类型金融机构之间发展也不平衡。农村信用社要激发业务发展动力源泉，必须加以研究内生动力机制建设的这一课题。
一、思想创新，更新观念是抓好内生动力机制建设的前提
思维决定行为，农村信用社如何让员工转变思维观念，让培育内生动力的理念深入人心，并转化为员工的自觉行动，应主要做好三点。
一是以规划统一意志，将培育内生动力的发展作为既定目标。将农村信用社发展战略和“培育内生动力”思路以规划的形式转变为意志，通过一系列的战略分解与宣传工作，将“培育内生动力”转变为和员工具体岗位息息相关，看得见、摸得着的工作目标，进一步统一员工思想。
二是以制度强化思维，将培育内生动力的理念转变为农信社具体管理举措。农村信用社调整经济责任制，将科技创新等工作列入考核指标，在各项管理制度中进一步融入内生动力培育的理念。
三是以文化营造氛围，将培育内生动力的理念转化为员工自觉自发行动。农村信用社将“培育内生动力”的理念，融入企业文化之中，丰富企业文化内涵。要强化员工科技意识、质量意识，重视信用社内功的修炼。通过信用社网站、内部刊物等媒体，大力宣传以培育内生动力为核心的优秀企业文化；通过“创先争优”、“员工读书”等各类活动，强化员工行为自觉性，将这种培育内生动力理念转变为员工自觉自发行动。
二、管理创新，全员参与是抓好内生动力机制建设的基础
人是生产力中最活跃的因素。农村信用社在内生动力机制建设中，关键在人才的使用，在于把人的作用在战略转型和持续发展等方面发挥好。
一是要强化社员股东的作用。股东是推动农村信用社内生动力机制建设最重要源泉，也是推动农村信用社向前发展的生命力。因为股东参与对农村信用社经营关注，同时会带来各方市场信息、案防信息和产品信息。现在有不少股东对农村信用社经营和发展不太关心，农村信用社既要强化股东思想教育，又要引导股东依法行使权利和履行义务。股东大会是农村信用社的最高权力机构，要按时按程序召开股东大会，依法作出决议并确保决议得以执行。农村信用社章程具有内部“法规”的约束力，法人治理相关方要充分尊重并严格遵守章程。
二是要强化农信社高管作用。高管班子要同心同德，各司其职、各负其责。充分发挥理事会、监事会、经营管理层作用，主动争取理事特别是非执行理事、监事对农村信用社的关心支持。对农信社各个时期重大事项、工作重心，定期或不定期向理事、监事会成员通报，主动寻求到他们的关心，这是一个非常重要的工作过程。理、监事成员要提高自身金融素质、忠于职守、依法尽责履职，积极提出在农信社经营管理发展过程中独立、服众的观点和意见。
三是强化内外部审计的作用。内部审计要尽责履职，农村信用社审计有三个层次，理（董）事会审计委员会对理（董）事会、理（董）事长负责，监事会审计委员会对监事会、监事长负责，高级管理层内审部门对主任负责。三条审计线必须独立、有效运行，这对内生动力机制建设起着直接作用；外部审计是提高农村信用社内生动力机制建设的重要标准之一。定期聘请外部审计机构对农村信用社各项经营进行全方位审计很重要，外部审计在其进场前、离场时，要同主管部门、监管部门开展会谈，对管理部门关注的重点、风险管理指标、监管指标及经营制度执行情况进行沟通交流。外部审计专业机构要认真审计、对审计负责、要出具审计报告、纠正经营偏差，促进信用社依法合规经营。农村信用社要按规定向上级有关部门报送外审机构出具的审计报告，对存在问题要认真梳理逐项落实整改、纠正。
四是要强化内部队伍的作用。农村信用社干部员工对各项制度执行到位是激发农村信用社内生动力机制建设重要源泉之一。要加强员工队伍建设，培育员工的忠诚度，增强员工的归属感。如果决策、制度、规程在员工中执行不到位，内生动力机制建设就会成为一句空话。因此，增强职工活力、提高制度执行力就会对内生动力机制建设、稳健运行、科学发展起到良性推动作用。
三、科技创新，科学化操作是抓好内生动力机制建设的关键
科学技术就是生产力，要高度重视信息科技的支撑作用。在当今科技信息时代，农村信用社如果不重视科技信息在经营管理和风险管控中的作用，还用手工加算盘那一套，就必将要淘汰。农村信用社离开科技支撑就不可能使内生动力制度化，IT系统就不具备技术性和先进性，也就更没有内生动力的有效性。
近年来，省联社出台了多个信息科技系统建设的文件，农村信用社要以此加快核心业务系统和信息管理系统的建设进度，进一步提高信息科技系统的支撑能力。要遵循自身市场定位，建设技术领先具有竞争优势的系统。对农村信用社各项业务产品、管理、内控、考核等都要有一个科技管理系统。信用社主管部门要科学论证和统筹规划，加快信息科技研发，增强科技支撑作用，对开发的IT系统要综合考虑内部控制和风险管理的因素，满足信用社业务的不断发展需要。
一是建设研发平台。农村信用社主管部门要组建一支既懂业务又熟悉计算机技术的科技队伍，专门负责各项业务产品信息研发工作，培育员工科技创新思维，开展卓有成效科技创新活动，提高企业科研成果质量。通过科技立项活动，进一步激发员工科技创新热情，并从中产生一大批企业自主研发的先进技术，逐步凸显农信社技术竞争优势，有力带动科技创新工作。
二是引进高端技术。农村信用社要积极开展与国内外先进科技金融技术交流与合作，准确把握行业技术发展方向，了解技术发展动态。还要与高校、科研院所进行多种形式的联合，利用专业机构研发基础优势，保持技术成果的先进性，提高研发质量与速度。
三是引进高端装备。农村信用社要打造技术装备领先优势，加大设备引进力度，加大基础设施及先进设备投入，提高科学化水平，更好地适应市场发展的需要。
四、文化创新，企业文化是增强内生动力机制建设的有效途径
企业文化对内生动力机制建设非常重要，要重视农村信用社品牌文化建设，将打造独有的品牌作为企业文化建设的核心。如果农村信用社品牌文化建设好了，不仅能够超过资本的价值，而且能创造更好的经济效益和社会效益。
农村信用社要坚守科学的市场定位，充分发挥信贷服务，使更多的人就业、更多的人增加收入，改善和提高生活水平，促进社会和谐稳定。农村信用社要结合社区和村社的探索，参与社区及村社活动，热心社区及村社的公益，积极宣传金融知识，大力推销金融产品，发展社区客户，便民惠民，进而富民，赢得好的口碑，实现客户结构更优、产品结构更优、服务质量更优，这样农村信用社就会呈现良性发展态度，发挥企业文化的作用，增强市场的竞争力。
五、制度创新，制度管人是抓好内生动力机制建设的根本保证
好的制度能使坏人变好人，坏的制度能使好人变坏人。好的制度是在实际中逐步制定完善出来的，农村信用社的制度建设非常重要，从农村信用社发展过程来看，光靠人管是不行的，还要靠制度，强化制度流程，完善合规机制，力求规模服从质量，发展基于合规，要把一切权力和操作规程关入制度的笼子里。
农村信用社内部制度包括运行制度、管理制度、风险控制制度、激励约束制度、问责制度等，都要结合农村信用社内生动力机制建设的实际，进一步完善薪酬管理和绩效考评制度，对其他内部管理制度也要相应进行修改完善，以做到与时俱进。建立完善以育人为主的教育制度机制、以合规为主的防范制度机制、以科学为主的风险制度机制、以内查为主的监督制度机制、兼顾内外的宣传制度机制、以奖惩为主的激励制度机制，达到规范化、制度化和科学化管理水平，推进内生动力机制建设。
关键词：董事会；子公司；治理
中图分类号：F270 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）09-00-01
在现代企业制度的框架下，董事会在公司治理结构中起着重要的枢纽作用。一方面它对上承接股东的委托，是所有者的人，代表所有者的利益对公司重大问题进行科学决策；另一方面董事会又是企业经理层的委托人，授权经理层开展公司经营活动并对其实施监督和控制，以实现其经营目标。董事会这种枢纽式的委托关系，决定了董事会是公司治理的核心，是领导公司运作和实施措施的主体，董事会的治理水平将直接影响公司的经营效益。本文试图通过对董事会在企业集团子公司治理中的作用以及存在问题的分析、探讨，提出相应的应对措施，以期对现实工作有所裨益。
一、董事会在子公司治理中的地位和作用
（一）董事会是子公司治理的最高层
现代公司治理是以董事会为中心建立的，董事会有权选聘和激励主要经理人员，对全体股东负责和向股东报告公司的经营状况，以确保公司的管理行为符合国家法规；进行战略决策，制定政策和制度；履行监督职责。可见，董事会拥有处理公司经营和发展重大问题的决策权。
（二）董事会在公司治理中显示治理能力
董事会作为公司治理的核心，具有决策和监督的作用，所以董事会治理的关键是要通过一系列内部、外部机制来实施共同治理，要保证决策的科学性、监督的有效性，从而保证公司各方面利益相关者的利益最大化。
二、子公司董事会治理存在的问题
子公司治理是指子公司通过董事会、监事会、经理层的权力配置及决策层对执行层的监督与激励，实现子公司决策的科学化。目前，我国很多企业集团公司重视子公司特别是全资子公司法人治理结构的建设，子公司法人治理结构基本建立，但还存在着诸多问题，导致子公司治理机制尤其是董事会难以规范运作，无法发挥其应有的作用，从而导致建立在合理治理结构之上的母子公司管控无法得到有效的改进和提升。
（一）子公司董事会成员来自母公司的比例大，兼职多。
子公司董事会成员基本来自母公司，此类董事代表母公司的统一意志，且一些大型集团中母公司高管人员或部门负责人兼任了多家子公司董事，使得子公司董事会的民主决策机制难以发挥作用，不利于董事会决策的科学化。
（二）子公司董事会缺乏独立性
子公司董事会成员在讨论决策子公司事项时是母公司的传声筒，完全按照母公司意志行事，不能充分、独立表达自己的意志，这限制了董事会在子公司治理中作用的发挥。
（三）子公司董事会不作为，形同虚设
很多子公司董事会只是为了符合公司法等法律规范而建立，在运行中并未发挥作用，“决策”的事股东会做了，“监督”的事忽略掉了，还有些事经理层做了，具体表现在：一是子公司董事会常年不召开会议，董事也就谈不上参加董事会会议，或者即使召开董事会会议，也只是流于形式；二是董事会闭会期间，董事“不管不问”子公司事务，完全置身于子公司之外，只有在为了配合子公司的某项业务需要签字时而履行签字手续，成为了“签字董事”。
（四）子公司董事会考核激励机制不健全
子公司董事会绩效考核指标不完善，也未能对董事会建立有效的激励或约束措施，这都将影响董事会、董事履职的积极性，弱化其职能。
三、如何发挥董事会在子公司治理中的作用
（一）加强子公司董事会规范化的运作
为保证子公司董事会、董事各项职能得到履行，使董事会运作程序化、规范化和科学化，须制定董事会、董事履职的制度、程序。
首先，要明确子公司董事会、董事的职责，让其明白其所肩负的责任，知道要做什么，董事会的职责、董事的职责应在子公司章程中加以明确；
其次，要明确董事会、董事怎么做的问题，一是董事会每年应定期召开会议，并根据需要随时召开临时会议；二是建立董事会、董事工作汇报制度，董事会、董事应定期不定期向母公司汇报子公司工作开展情况，自身履职情况等；三是建立与健全董事会决策信息获取制度，为提高董事会的决策水平创造条件。
（二）建立子公司董事会有效的考核评价体系
为充分发挥董事会在子公司治理中的作用，提高子公司董事会成员履行职责的动力，母公司应对子公司董事会建立有效的考核评价体系。
子公司董事会考核评价体系应包括考核程序、考核内容、考核指标等，同时还应注重对考核结果的运用，只考核不运用等于没有考核。
（三）建立学习型的子公司董事会以提高决策能力
现代公司的法人治理结构，包括股东大会、董事会、经营班子等机构，明确其职责权限划分，对于建设法治企业具有重要意义。
结合《公司法》及企业管理实践，本人总结股东大会行使以下职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准重大的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 。
董事会行使以下职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、解散及变更公司形式方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定金额在上年末净资产额30%以内的资产处置和坏帐处理；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制订公司的激励制度、办法；
（十二）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书以及审计部门负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务部门负责人等高级管理人员，决定向控股、参股企业委派或推荐的董事人选、监事人选和决定任免下属控股企业的法人代表，并决定上述人员的报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定授予的其他职权。
可以看出，股东大会是公司最高权力机构，行使公司治理中最重要的权力，董事会为股东大会的决策和事项作出前期工作并决定相关事项。通常国有公司的股东大会每年召开一次，主要决定公司的重要事项，董事会与股东大会一并召开，就形成最重要权力机构形同虚设的局面，而董事长作为自然人的机构，可以日日履行职权，而且即使没有股东大会、董事会的授权，也名义上具有代表公司一切权力的能力。那么如何适当授权，使法人治理结构中的各层级有权履职又不越权成为一个重要问题。
经过在国有公司多年的管理实践经验，本人认为，设立书面梯级授权体系具有重要意义。
首先需要探讨权力的来源问题，毋庸置疑，公司的权力来源于投资人，但是国有公司由于所有者缺位，由管理者代为履行投资人的角色，由于管理者与投资人本质上的区别，管理者即使是公司的股东，对公司的权力也并非有切肤之痛，因此股东大会往往流于形式，董事会也如此。这也是董事长常常履行股东大会、董事会职责而被认为理所当然的根本原因。
由于股东大会和董事会职责明确，因此无需授权，而董事长究竟有何权力，则需要书面授权说明。本人认为，董事长作为公司的法定代表人，是公司形式上的代表，实质的权力仍由董事会履行，董事会应当将董事长具体行使的形式权力以书面授权书予以明确。
总经理是公司经营层的代表，那么总经理的管理权来自何处，本人认为，从董事会的职责权限和代表意义，总经理的管理权来自董事会，而非董事长，因此，应当由董事会为总经理出具书面授权书，明确总经理的权利。
国有公司的经营班子通常包括总经理、副总经理若干、总会计师、总工程师（副总级）等人，除了总经理的权利来自董事会，那么副总级别的管理权是否需书面授权书明确？一般公司管理中并没有此类书面授权书，这里权利往往通过领导职责分工的文件来明确，那么此类文件是否能够代表具有法律意义的授权书？对一般类型的公司往往采取默认的态度，但是对于保险、银行类企业，行业主管部门都要求有书面授权书。本人认为，设立书面授权书机制对于完善现代法人治理结构具有重要意义。
在刚刚过去的2007年，中国民生银行无论是在A股市场完成规模最大的一次定向募集、筹备设立“金融租赁股份有限公司”及基金公司、事业部制改革，还是入股陕国投、认购联合银行控股公司（美国）的股份，都成为媒体追逐的热点。这些热点，透露出中国民生银行对未来的谋划与布局、预示着中国民生银行的核心竞争力在不断提升。
而这一系列颇受各方关注的动作和举措，则与中国民生银行良好的公司治理机制有着密不可分的联系。中国民生银行的快速、稳健发展，其中最关键的因素在于形成了有效的公司治理，责权利界定明确，科学地配置了公司的控制权，既保证了股东大会的最终控制权，也保证了董事会独立决策权、经营管理层的自主经营管理权。这意味着中国民生银行在发展方向及重大问题决策方面，具备了理性的、科学的、有效的决策机制，为企业健康、可持续发展提供了有力的保障。
2008年1月23日，中国民生银行2007年度业绩预增公告。该公告称：经初步测算，预计2007年度净利润较上年同期增长60%以上。该公告还称，2007年度业绩增长的主要原因，是因为公司资产规模增长、利差扩大、净非利息收入增长较快。民生银行业绩连续若干年的快速增长，已表明民生银行的快速发展绝非偶然。
追求公司治理结构与国际接轨
中国民生银行于1996年1月12日在北京正式成立，是中国内地首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行，被誉为“中国金融体制改革的试验田”。
中国民生银行在成立之初，就明确了企业公司治理结构要向国际先进商业银行看齐，严格规定了“三会”及高级管理层的职责划分、解决了“一股独大”的问题，同时完善监管，确保公司的稳健发展。
首先，民生银行通过完善的制度对股东大会、董事会、监事会和经营层之间的责、权、利进行了明确界定。股东大会是公司的权力机构；董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，决定聘任或者解聘行长；监事会负责对银行财务以及董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；行长对日常经营管理全面负责。
2003年，公司参照国际经验制定并通过了《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》两个规定。按法定程序设立了董事会战略发展及风险管理委员会、审计及关联交易委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，进一步完善了公司的分权制衡机制。2006年7月16日，民生银行董事会换届选举完成之后，董事会设立了六个专门委员会，其中战略发展委员会、风险管理委员会、审计委员会、关联交易委员会分别成为独立的专门委员会。
其次，民生银行在筹建时期，就已将“一股独大”的问题提上日程。在组建过程中，积极推进股权多元化，最大股东股权仅占7%多一点，且无控股股东。此外，民生银行严格规定银行与大股东之间在业务、人员、资产、机构、财务5个方面完全独立，从而有效地保证了银行的自主经营。民生银行多元化、清晰的股权结构和运行规范，确保了所有股东享有平等的地位并能够充分行使自己的权利。
与此同时，中国民生银行还出台了《关于股东贷款问题的意见》及严格控制关联交易的若干规定，规定股东贷款无优惠权，同样必须经过独立评审专家的严格评审，这也促使民生银行成为一家更为透明的银行。
第三，完善监管，增加企业透明度。民生银行成立伊始，就聘请了世界著名的普华永道国际会计公司和普华永道中天会计师事务所做外部审核，增强公司的透明度，同时在信息披露方面与国际接轨。
应该说，2000年民生银行在A股上市的举措，成为推动其公司治理更加健康运行与发展的重大契机。2000年，证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则》第1至6号正式公布，对金融企业发行上市过程中的信息披露进行了全面规定。然而，新规则出台后仅仅一周，民生银行就完全按照《规则》要求，公开招股说明书，并且该行在上市后，成为国内第一家对外披露季报的上市公司。在A股上市过程中，民生银行在公司治理方面还出台了超前的举措――在行业内率先聘用外部董事，也即目前的“独立董事”。独立董事对民生银行完善公司治理起到了极其重要的作用。
民生银行前任董事长经叔平曾在多个场合反复声明：民生银行在法律上是无上级主管单位的独立法人，是国内现有金融企业中所有权和经营权分离最彻底的;银行的所有权属于全体股东，股东根据所有权分得红利，但不能干涉银行的具体经营活动；民生银行的经营权属于行领导班子，但重大投资活动则必须通过董事会或股东大会批准；民生银行的经营不受任何行政权利的干预，它始终有着自己的发展脉络。
民生银行在公司治理方面一系列成功的探索，既为企业的健康发展奠定了坚实的基础，也为行业提供了有益的借鉴经验。
完善公司治理，迎接市场挑战
2006年7月16日，中国民生银行经选举产生了新一届董事会，同时也标志着民生银行的公司治理进入新的发展阶段，即充分发挥独立董事及专门委员会的职能作用，不断提高董事会的决策水平、改进公司治理、强化董事会的战略管理职能，同时努力改善经营管理和风险管理水平。
首先，新一届董事会注重优化股权结构。2007年3月完成了中国A股市场规模最大的一次定向募集，引进新的大股东，并在二级市场吸引一批机构投资者入股，进一步优化了股东结构。
其次，制定了一系列制度规则，促使内部决策机制日益制度化及规范化。一是修订了《董事会议事规则》，确立了书面记名的表决制度，并把董事会会议分为“决策性会议”和“非决策性会议”的方式，同时制定了“非决策性会议规则”，明确了“决策性会议”要严格按照监管法规的要求召开，要把“非决策性会议”办成全体董事学习研讨、信息交流、沟通协商、达成共识的平台，借此形式进一步完善了科学决策制度。二是修订了董事会专门委员会的工作细则，细化了各个董事会专门委员会的职责权限，进一步明确了专门委员会的工作程序。三是制定了《董事履职尽责自律条例》，强化了董事自律约束，促进董事勤勉尽责。该条例明确了全体董事的义务，规定了基本职责、尽职要求、不当行为及失职问责，并增加了对董事履职情况进行评价与通报等内容。《董事履职尽责自律条例》为中国上市公司首创。
第三，强化董事会专门委员会职能，充分发挥独立董事的作用，从而促使董事会科学决策水平不断提高。一是实施独立董事上班制度。依据国际经验，一家企业设立董事会专门委员会的一个重要目的，在于发挥独立董事的作用，以强化董事会工作的有效性。民生银行考虑到独立董事一般为兼职董事，事务繁忙，时间和精力都受到制约，因此，独立董事及以独立董事为主席的专门委员会，就很难有效地开展工作。为解决这一矛盾，自2007年3月份开始，民生银行推行了独立董事到行内上班的制度，规定独立董事每月上班1～2天，集中精力处理、研究相关事务。民生银行下设的6个专门委员会中，其中5个专门委员会的主席由独立董事出任，独立董事上班制度将有利于推动专门委员会工作的开展。二是加强董事会专门委员会工作的计划性，各项工作有条不紊地展开。据统计，2007年，民生银行董事会6个专门委员会共计召开33次会议，讨论审议57项提案。三是发挥专门委员会的作用，强化关联交易管理，提高关联交易的规范性，包括完善审批流程、加强监督与检查、加大披露范围、增强关联交易的透明度，确保了2007年民生银行关联交易管理取得了明显成效，关联交易总额明显减少，风险得到了有效释放。
第四，建立沟通交流平台，加强信息沟通，提高董事会决策效率。民生银行建立了多层次的信息沟通机制，搭建信息交流平台，加强董事会、监事会和管理层之间的信息共享及沟通，主要措施包括：一是逐步完善经营管理层向董事会的经营报告制度及重大事项报告制度；二是建立董事会专业委员会与总行相关部室工作对话联系制度；三是编辑《董事会工作通讯》，及时反映董事会重大决策、中心工作及热点问题，从而促进董事会与监事会、经营管理层的沟通；四是专门委员会组织内部调研与座谈。
此外，中国民生银行为了不断提高董事的专业素质，还制定了董事培训计划。该计划通过专家讲座、同业研讨会、参加监管部门统一组织的培训等形式，使本行董事会成员能够跟踪国内外先进公司治理的模式和实践，学习金融和商业银行经营管理的新知识、新理念，熟知各项监管法规，深入了解本行经营情况，全面提升本行董事会的决策能力、决策水平和决策效率，迎接标准化、多元化和国际化的挑战。
制定发展纲要，强化战略管理职能
在日益完善的公司治理架构下，民生银行新一届董事会也将关注的焦点集中到企业未来的发展方向、发展路径等重大问题上来，同时，由于在重大及方向性问题上，有了更科学的、理性的、有效的决策机制，《中国民生银行五年发展纲要》应时而生。
中国民生银行董事长董文标，曾多次提到了企业发展的“三段论”。即，生存阶段、调整阶段和发展阶段，在三个不同的阶段，企业具有不同的发展特色。生存阶段迫于生存压力，需要实现快速发展，大幅提升资产规模，发展规划主要体现在财务指标和任务方面；调整阶段专注于业务战略规划、优化业务结构，不断增强企业核心竞争力。而目前民生银行经过十多年的积累，已平稳进入到发展阶段，截止到2007年9月份，民生银行资产规模突破7000亿元人民币，员工数量达到10000多人。
随着金融业的全面开放，市场竞争日趋激烈，新一届董事会清醒地意识到：企业面临最大的风险就是没有中长期发展战略，如果这一根本问题得不到解决，就会影响民生银行业务的进一步拓展、影响企业发展的速度和进程。民生银行比过去任何时候都迫切需要确立一个明确的发展目标、一个共同的行动纲领。
换届之后，新一届董事会认真回顾及了民生银行十年的发展历程，研究分析了国际国内金融发展趋势，并组织行内外专家进行深入调研、认真分析、全面的科学论证，最终拟定了《中国民生银行五年发展纲要》，《纲要》经董事会战略发展委员会充分研究讨论后，于2007年2月经第四次董事会第一次临时会议审议通过。《纲要》的形成，对于民生银行来说是一个具有里程碑意义的重大事件，标志着经历了十多年高速发展的民生银行，首次有了一个长远的发展规划，有了一个明确的奋斗目标。而《纲要》形成的过程，也是民生银行优良的公司治理充分发挥效力的过程。
《五年发展纲要》描述了民生银行转型期战略调整的涵义，确定了战略转型阶段的总体目标，并从公司治理、建立金融控股公司、对外并购、风险管控、国际化、人力资源管理、文化与品牌建设等八个方面，构建了目标体系及实现策略。随着《五年发展纲要》在各分行巡讲完成，全行上下的思想认识达到统一，《纲要》的实施工作也紧锣密鼓地展开。
首先，民生银行根据《纲要》的精神，全面实施内部的调整和提升，制定了《公司金融事业部改革方案》，对全行公司业务主要产品线和行业线实行事业部管理体制，并重新界定了分行、支行的定位与职能，优化中后台机构设置，按照流程银行的要求打造专业化的管理和专业化的销售模式。根据《五年发展纲要》，为了统筹事业部和分行相互协调发展，改革后分行的职能主要包括从事分行特色的公司业务、对零售业务进行管理推动与运营保障、管理与维护公共关系和公共平台、总行直属事业部的业务和服务；支行定位于零售业务销售主渠道。
其次，稳步推进多元、国际化发展进程。在监管部门的大力支持与指导下，民生银行为主体投资设立了金融租赁公司、基金公司，已获得银监会的批准。2007年9月，民生银行出资23.4亿元人民币入股陕国投，迈出了综合化经营的第一步；与此同时，与联合银行控股公司（美国）就认购新股及进一步增持等事项签署协议，标志着国际化战略已开始布局。
保险公司信息披露管理办法第一章 总则
第一条 为了规范保险公司的信息披露行为，保障投保人、被保险人和受益人的合法权益，促进保险业健康发展，根据《中华人民共和国保险法》等法律、行政法规，制定本办法。
第二条 本办法所称保险公司，是指经保险监督管理机构批准设立，并依法登记注册的商业保险公司。
本办法所称信息披露，是指保险公司向社会公众公开其经营管理相关信息的行为。
第三条 保险公司信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、有效的原则，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
保险公司信息披露应当尽可能使用通俗易懂的语言。
第四条 保险公司应当按照法律、行政法规和中国保险监督管理委员会(以下简称中国保监会)的规定进行信息披露。
保险公司可以在法律、行政法规和中国保监会规定的基础上披露更多信息。
第五条 中国保监会根据法律和国务院授权，对保险公司的信息披露行为进行监督管理。
第二章 信息披露的内容
第六条 保险公司应当披露下列信息：
(一)基本信息;
(二)财务会计信息;
(三)风险管理状况信息;
(四)保险产品经营信息;
(五)偿付能力信息;
(六)重大关联交易信息;
(七)重大事项信息。
第七条 保险公司披露的基本信息应当包括公司概况和公司治理概要。
第八条 保险公司披露的公司概况应当包括下列内容：
(一)法定名称及缩写;
(二)注册资本;
(三)注册地;
(四)成立时间;
(五)经营范围和经营区域;
(六)法定代表人;
(七)客服电话和投诉电话;
(八)各分支机构营业场所和联系电话;
(九)经营的保险产品目录及条款。
第九条 保险公司披露的公司治理概要应当包括下列内容：
(一)近3年股东大会(股东会)主要决议;
(二)董事简历及其履职情况;
(三)监事简历及其履职情况;
(四)高级管理人员简历、职责及其履职情况;
(五)公司部门设置情况;
(六)持股比例在5%以上的股东及其持股情况。
第十条 保险公司披露的上一年度财务会计信息应当与经审计的年度财务会计报告保持一致，并包括下列内容：
(一)财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表;
(二)财务报表附注，包括财务报表的编制基础，重要会计政策和会计估计的说明，重要会计政策和会计估计变更的说明，或有事项、资产负债表日后事项和表外业务的说明，对公司财务状况有重大影响的再保险安排说明，企业合并、分立的说明，以及财务报表中重要项目的明细;
(三)审计报告的主要审计意见，审计意见中存在解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或者否定意见的，保险公司还应当就此作出说明。
实际经营期未超过3个月的保险公司年度财务报告可以不经审计。
第十一条 保险公司披露的风险管理状况信息应当与经董事会审议的年度风险评估报告保持一致，并包括下列内容：
(一)风险评估，包括对保险风险、市场风险、信用风险和操作风险等主要风险的识别和评价;
(二)风险控制，包括风险管理组织体系简要介绍、风险管理总体策略及其执行情况。
第十二条 人身保险公司披露的产品经营信息是指上一年度保费收入居前5位的保险产品经营情况，包括产品的保费收入和新单标准保费收入。
第十三条 财产保险公司披露的产品经营信息是指上一年度保费收入居前5位的商业保险险种经营情况，包括险种名称、保险金额、保费收入、赔款支出、准备金、承保利润。
第十四条 保险公司披露上一年度的偿付能力信息应当包括下列内容：
(一)公司的实际资本和最低资本;
(二)资本溢额或者缺口;
(三)偿付能力充足率状况;
(四)相比报告前一年度偿付能力充足率的变化及其原因。
保险公司偿付能力充足率不足的，应当说明原因。
第十五条 保险公司披露的重大关联交易信息应当包括下列内容：
(一)交易对手;
(二)定价政策;
(三)交易目的;
(四)交易的内部审批流程;
(五)交易对公司本期和未来财务及经营状况的影响;
(六)独立董事的意见。
重大关联交易的认定和计算，应当符合中国保监会的有关规定。
第十六条 保险公司有下列重大事项之一的，应当披露相关信息并作出简要说明：
(一)控股股东或者实际控制人发生变更;
(二)更换董事长或者总经理;
(三)当年董事会累计变更人数超过董事会成员人数的三分之一;
(四)公司名称、注册资本或者注册地发生变更;
(五)经营范围发生重大变化;
(六)合并、分立、解散或者申请破产;
(七)撤销省级分公司;
(八)偿付能力出现不足或者发生重大变化;
(九)重大战略投资、重大赔付或者重大投资损失;
(十)保险公司或者其董事长、总经理因经济犯罪被判处刑罚;
(十一)重大诉讼或者重大仲裁事项;
(十二)保险公司或者其省级分公司受到中国保监会的行政处罚;
(十三)更换或者提前解聘会计师事务所;
(十四)中国保监会规定的其他事项。
第三章 信息披露的方式和时间
第十七条 保险公司应当建立公司互联网站，按照本办法的规定披露相关信息。
第十八条 保险公司应当在公司互联网站披露公司的基本信息。
公司基本信息发生变更的，保险公司应当自变更之日起10个工作日内更新。
第十九条 保险公司应当制作年度信息披露报告，年度信息披露报告应当包括本办法第六条第(二)项至第(五)项规定的内容。
保险公司应当在每年4月30日前在公司互联网站和中国保监会指定的报纸上年度信息披露报告。
第二十条 保险公司发生本办法第六条第(六)项、第(七)项规定事项之一的，应当自事项发生之日起10个工作日内编制临时信息披露报告，并在公司互联网站上。
第二十一条 保险公司不能按时进行信息披露的，应当在规定披露的期限届满前，在公司互联网站公布不能按时披露的原因以及预计披露时间。
保险公司延迟披露的时间不得迟于规定披露期限届满后的第20个工作日。
第二十二条 保险公司的互联网站应当保留最近5年的公司年度信息披露报告和最近3年的临时信息披露报告。
第二十三条 保险公司在公司互联网站和中国保监会指定报纸以外披露信息的，其内容不得与公司互联网站和中国保监会指定报纸披露的内容相冲突，且不得早于公司互联网站和中国保监会指定报纸的披露时间。
第四章 信息披露的管理
第二十四条 保险公司应当建立信息披露管理制度并报中国保监会。保险公司的信息披露管理制度应当包括下列内容：
(一)信息披露的内容和基本格式;
(二)信息的审核和流程;
(三)信息披露事务的职责分工、承办部门和评价制度;
(四)责任追究制度。
第二十五条 保险公司董事会秘书负责管理公司信息披露事务。未设董事会的保险公司，应当指定公司高级管理人员管理信息披露事务。
保险公司应当将董事会秘书或者指定的高级管理人员、承办信息披露事务的部门的联系方式报中国保监会。
第二十六条 保险公司应当在公司互联网站主页的显著位置设置信息披露专栏。
第二十七条 保险公司应当加强公司互联网站建设，维护公司互联网站安全，方便社会公众查阅信息。
第二十八条 保险公司应当使用中文进行信息披露。同时披露外文文本的，中、外文文本内容应当保持一致;两种文本不一致的，以中文文本为准。
第五章 附则
第二十九条 中国保监会对保险产品经营信息和其他信息的披露另有规定的，从其规定。
第三十条 保险集团公司、政策性保险公司以及再保险公司不适用本办法，但经营直接保险业务的保险集团公司除外。
经营直接保险业务的外国保险公司分公司参照适用本办法。
第三十一条 上市保险公司按照上市公司信息披露的要求已经披露本办法规定的有关信息的，可免予重复披露。