时间：2022-09-24 18:17:11
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇独立董事履职报告，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
内部控制通常被认为可以提高公司治理水平和保护投资者利益。我国财政部等五部委在2008年制定并颁布了《企业内部控制基本规范》，并明确指出：内部控制的目的是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。随后颁布的相关配套指引则明确产品质量、安全生产、财务报告等都属于企业内部控制的范围。但是近年来，随着三鹿、中航油、南方航空等企业内控失败事件的曝光，引发了资本市场广大投资者对上市公司内部控制质量的担忧。
内部控制是由企业全体员工负责执行的，目的在于合理保证企业的经营合法合规及财务报告信息完整可靠，其能否有效发挥作用与企业的内部治理联系密切。参考美国的做法，我国《企业内部控制基本规范》明确规定企业应当在董事会下设立审计委员会，负责对企业内部控制进行审查，并对内控的实施及自我评价情况进行监督、协调内部控制审计等。也就是说，审计委员会作为公司治理结构中监督内部控制运行的专门机构，理论上来说应该可以提高内部控制的质量。审计委员会制度在我国已经经过十余年的实践与发展，绝大部分上市公司都已经设立了审计委员会。在国外，审计委员会也已被实务界及理论界证实是一种有效的上司公司治理机制。但是，有研究指出，我国上市公司审计委员会的设立更多的是为了满足监管机构的要求及安抚媒体、传递公司治理结构完善等信号。因而，在中国独特的经济运行背景下，借鉴西方发达国家设立起来的审计委员会是否能改善公司治理，提高内部控制质量这个问题十分值得进行探讨。对此，国内学者已经进行了广泛的研究，但是结论存在争议。
二、理论研究成果回顾
杨忠莲和杨振慧（2006）指出公司审计委员会的设立可以减少财务报表重述的发生，即审计委员会能一定程度地帮助改善财务报告的质量。宋绍清和张瑶（2008）发现，设立审计委员会可以增加上市公司内部控制信息披露的程度。张先治和戴文涛（2010）使用问卷调查，发现审计委员会的设立对企业内部控制有积极的影响。宋文阁和荣华旭（2012）发现审计委员会的设立有利于内部控制目标的实现，证明了我国《企业内部控制基本规范》所做规定的合理性。董卉娜和朱志雄（2012）发现，审计委员会设立时间、规模和独立性等特征对内部控制质量有正面影响。刘焱和姚海鑫（2014）指出，专业的审计委员会有助于提高上市公司内部控制质量。但是另一方面，部分学者认为审计委员会并没有发挥对内部控制的监督作用。其中，程晓陵和王怀明（2008）研究发现，审计委员会的设立能提高公司绩效，但对财务报告质量和公司对法律法规遵循影响不明显。洪剑峭和方军雄（2009）实证研究发现，审计委员会没有发挥提高会计盈余质量的作用，并指出我国上市公司审计委员会制度的设计尚不完善。鄢志娟等（2012）使用案例研究的方法，发现审计委员会的功能不完善会造成公司财务报告的违规。陈汉文和王韦程（2014）则发现审计委员会在内部控制质量改善中没有起到应有的作用。
从以上研究审计委员会对内部控制质量影响的文献回顾中可以看出，审计委员会作为治理结构中监督内部控制运行的专项机构，其对内部控制的治理效果并未得到学术界的一致认同，有相当一部分学者认为审计委员会并未发挥改善内部控制的作用，没有达到监管机构制定审计委员会制度的初衷。那么，是什么原因使得这样一个理论上可行，在美国可行的一个制度在中国企业的治理效果打了折扣？
三、审计委员会治理效果不理想原因分析
（一）审计委员会的独立性不强
审计委员会在履行对内部控制运行的监督和评价等工作时，其成员必须具备很强的独立性，才能够客观、公正地行使其职权。因此，独立性是审计委员会有效发挥其在内部控制方面职能的重要保障。但是现实情况是，由于我国制度安排及企业本身特有的原因，审计委员会的独立性并不如人意。究其原因，有以下几点。首先，我国上市公司中“一股独大”的现象比较普遍、董事长和总经理的职位也往往重合，在公司的日常管理中具有绝对的权威。审计委员会作为董事会下设的一个专门委员会，其成员由大股东或董事会提名和任命，也就是说实际上是大股东进行选定的，他们与大股东及公司高管有着密切的利益联系，对审计委员会的独立性产生消极影响，无法代表广大中小股东的利益。另外，董事会负责内控控制的建立和运行，当其维护大股东的利益时，其下设审计委员会的成员出于自身利益的考虑，独立性就会受到损害，往往会被迫放松对内部控制的监督。最后，《上市公司治理准则》第五十二条规定审计委员会中独立董事应占多数，而不是全部，使得上市公司出于机会主义的动机而尽量降低审计委员会成员中独立董事的比例，且有部分上市公司并未达到要求，这也在一定程度上损害了审计委员会的独立性。
（二）审计委员会履职情况有待改善
审计委员会的履职能力是保证其顺利完成其对内部控制监督与评价等相关工作的基本前提，主要包括两个方面的内容：专业能力、履职时间及获取信息能力。由于审计委员会的主要工作职责之一就是审核管理者是否依据适用的会计准则来编制财务报告，以提供完整可靠的财务信息。因此，其工作与公司的会计、审计工作关系联系紧密。对于专业能力来说，我国《上市公司治理准则》只规定了审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，而对其他专业人士没有做任何规定。但是对于审计委员会来说，其职责还包括对内部控制其他方面的监督评价，成员仅仅拥有财务、会计知识是不够的，且现实中部分上市公司仅限于达到监管机构的要求甚至并没有财务专家，审计委员会成员的专业性还有待提高。而就履职时间来说，充足的时间是审计委员会成员适当履行其对内部控制监督职能的最基本前提，但是上市公司独立董事一般都兼职于多个企业，缺乏适当履职的时间，使得他们无法对上市公司进行全面了解并发表有意义的建议，损害了其履职能力。对于获取信息能力来说，董事长和总经理常常两职合一，是内部控制制度执行者，可能会为了维护自身利益拒绝向审计委员会提供内部控制运行的关键信息，阻碍审计委员会履行职责。最后，激励约束机制的不完善也在一定程度上影响了审计委员会成员的履职积极性。独立董事在上市公司仅领取固定的津贴，且缺乏对其履职情况的考评机制，这对其履职的积极性造成了负面的影响。
四、改善审计委员会对内部控制治理效果的建议
（一）提高审计委员会的独立性
独立性是审计委员会有效履行其职责，提高内部控制质量的重要基础和前提条件。为了提高审计委员会的独立性，监管机构及上市公司可以从以下几个方面进行努力。首先，为了避免使审计委员会成为公司大股东跟管理层维护自身利益的一个制度工具，必须在相关制度安排上改变对审计委员会成员的聘任规定，彻底改变企业实际控制人对审计委员会成员任用与解聘的绝对权力。对此，可以尝试由董事会、提名委员会及相关中小股东共同推荐审计委员会成员的相关人选，在股东大会上尽量采取累积投票制的方式进行选聘，使得选聘出来的审计委员会成员并不仅仅代表大股东及管理层的利益，而是成为真正维护广大投资者利益的代表。其次，审计委员会中独立董事所占的比例在很大程度上可以代表审计委员会的独立性，因此监管机构可以借鉴美国等发达国家的做法，在制度上强制规定审计委员会成员中独立董事的比例必须达到100%，否则，能真正独立于公司及相关管理者的审计委员会成员过少就会影响审计委员会的独立性，导致审计委员会无法公正、严格地监督内部控制的运行，履职效果没有达到制度设计的初衷。
1 优化股权结构
由于许多上市公司股权结构不尽合理，控股股东一股独大情况较为常见，一定程度上违背了上市公司规范治理的本性，从而导致公司治理的效率偏低。①加快建设多层次股权市场。壮大主板、中小企业板市场，创新交易机制。强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道。推进退市制度改革，制定市场化的退市制度。推进优先股试点工作，加快发展丰富的直接融资方式，补充企业资本，进一步丰富我国资本市场的证券品种，促进资本市场发展。优化股权结构，也有助于提振投资者信心。②培育理性成熟的机构投资者。目前，在我国包括证券投资基金、保险公司以及证券公司和社保基金在内等A股市场的机构投资者仍旧占有很小的比重。相对于散户而言，由于理性机构投资者入市资金数量大、持股时间长以及具有理性的分析判断能力，从而更加注重投资的安全性和长期利益，因此，对于股市而言具有“稳定器”的作用。因此，为了遏制中小投资者投机，引导理性投资理念，从而促进市场高效规范的运作，必须大力培养成熟理性的机构投资者。通过以上方案的实施，在稳定股市的前提下不仅实现了国家股和法人股的上市流通，同时还建立了以法人股为主的股权结构，从而开辟了提高公司治理效率的道路。
2 加强董事会管理职能
为了形成有效的监督约束机制，必须对董事长和总经理的职权和分工予以明确，因此，应当分设董事长和总经理。目前很多上市公司由于董事长和总经理二职合一从而不仅严重削弱了董事会对经理层的有效监督，还降低了董事会的独立性，此外，由于二职合一意味着自己监督自己从而不利于企业的发展。如果两者分任就会在两者之间形成一种有效的制约监督关系，从而改变了董事会形同虚设的现象而有效提高了运作效率。此外，还应当对董事会议事规则进行完善和优化，同时对董事会下属四个专业委员会的作用予以充分的重视。
3 强化监事会的权威
目前，新修订的公司法和《上市公司治理准则》均规定只有具有法律和会计等专业知识或具有相关工作经验的人员才能担任监事，这样的规定无疑对监事会的权威予以强化，从而改善了上市公司普遍存在的不重视监事会以及监事会缺乏权威的现象。此外，通过增加监事和监事会的职权也可以达到强化监事会权威的目的，例如：监事会可以要求公司董事、经理以及其他高级管理人员、内部和外部审计人员等出席监事会会议并回答所关注的问题；监事会发现董事经理以及高级管理人员存在违法违规等现象时，既可以向董事会和股东大会反映，也可以直接报告给证券监管机构和其他部门；监事出席董事会会议并有权对决策事项提出质询和建议；对于发现的经营异常，监事可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所介入，所产生的费用由公司承担；监事具有提出罢免董事以及高级管理人员的建议权；上市公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠等等。这些政策的完善将有利于树立监事会在公司治理中的权威。
4 健全独立董事工作制度
作为上市公司董事会中小投资者的代表，独立董事的地位及作用应得到重视。受制于控股股东“一股独大”，中小投资者股东意识淡薄、参与公司治理的经验能力和途径有限、维权手段有限，独立董事的作用显得日益重要。为试图解决上市公司董事会中小投资者代表缺失的问题，我国于2001年建立了上市公司独立董事制度，此制度要求为了维护公司的整体利益，独立董事必须认真履行职责，尤其对中小股东的合法权益不受损害予以关注。
健全独立董事制度，有利于增强上市公司董事会的代表性，有利于保障广大中小投资者的知情权、参与权。改进独立董事履职机制。为使独立董事真正发挥作用，建议出台《上市公司独立董事履职指南》，建立独立董事履职工作底稿制度；推行独立董事定期集体接待中小投资者制度，就上市公司重大问题接受中小投资者质询，听取中小投资者有关履职的建议。这样既促进独立董事参与公司治理的积极性，又为切实提升上市公司治理水平添砖加瓦。
5 设计有效的股权激励工具
《董事会》:独立董事作用发挥得如何,将直接影响董事会的独立性和效率。在您眼中,理想的状态是什么?
许立荣:我觉得用“相得益彰”来形容最为贴切。一个优秀的企业,必然有一个优秀的董事会,有一群优秀的董事,独董也不例外。一方面,独董以他们的专业经验和职业素质来促进和提升公司的治理水平;另一方面,公司董事会充分尊重和认可独董们的意见和建议,为独董充分施展才干提供了舞台,两者相辅相成,相互促进,为公司发展共同努力。
为了保证独董履职,中远航运也像其他上市公司一样,通过制定《公司章程》、《独立董事工作制度》等各项制度,明确独董的权利和义务,从制度上给独董履职提供保障。但我认为,制度只是基础,中远航运形成的公司治理文化更为重要,也更为关键,那就是尊重独董、敬畏独董,为独董履职创造了良好的环境和氛围。选用合适的人,完善相应的制度,构建以创新和责任为核心的董事会文化――我们一直在进行积极地思考和探索。
《董事会》:身为董事长,您如何做到尊重、敬畏独董,引导他们发挥作用的?
许立荣:独董是个特殊的群体,如何更好地促进独董发挥作用,很多上市公司在努力尝试,作为董事会成员中最重要的成员之一,作用发挥好了,对公司的帮助是非常大的。发挥独董的作用,我觉得关键是“尊重”和“遵守”。尊重,就是充分尊重独董们的意见,无论正面的还是反面的意见,都要尊重他们,让他们在董事会中树立威信,发挥作用;遵守,就是要严格落实公司各项制度赋予独董们的权利,为独董开展工作、发挥作用提供平台。在中远航运,薪酬激励、财务审计、内部控制、关联交易等重要事项,主要是独董们在主导和发挥作用,他们的工作积极性越来越高,开会次数越来越多,开会时间也越来越长。
我是2007年2月正式当选公司董事长的,第一次参加董事会,第一个发言的独立董事谭劲松教授不是向我表示祝贺,而是提出了关于公司发展战略的建议。他提出,董事长的首要职责是制定和把握好公司的发展战略,关注公司的长远发展。独董们这种勤勉尽职、仗义敢言的精神,给我留下了终生难忘的印象,也激励我更加努力地工作,不敢有任何的懈怠。
其实,这已经不是独董们第一次这样做了。中远航运成立初期,不可避免地受到传统国企分配制度的影响,经营班子思想有压力。但以独董为主的薪酬委员会认为,公司要追求卓越,就必须建立一套科学合理、有激励作用的绩效评价制度。为此,从2002年开始,薪酬委员会经过先后三次的积极探索,在公司建立起较为科学完善的绩效评价系统,实行了长短期相结合的薪酬体系。这一薪酬制度,应该说是中远航运近几年得以快速发展、健康发展的助推器。
《董事会》:说到薪酬,董事会为何会对独董采用浮动制津贴,并与考评结果挂钩?
许立荣:说实话,我们这些独董都“不差钱”,独董津贴的多少对他们来说并无实际的意义,他们注重的应该是他们的声誉。对独董进行考核,其实是独董自己提出来的,他们认为,既然对董事、监事、高管和全体员工都有考核,作为公司的一个部分,为何就独董没有考核?我想,他们既然有这种责任意识,考核的结果肯定是非常优秀的,因为他们是在为维护自己的声誉而努力。
《董事会》:除了制度安排和治理文化,突然间很想了解,你们究竟如何找到这些优秀的独董的?
许立荣:我们非常注重独董的行业背景和经营管理团队协作精神,一个具有多元化专业背景的董事会,有利于促进和提高董事会的决策效率和质量,为战略决策的制定增加价值。但寻找优秀的独董并不是一件容易的事情,我们选择独董的标准关键是两点:实用和实在。实用,就是不选大牌,不选明星,而是选择适合公司、热爱公司、愿意为公司发展付出努力的人;实在,就是人品好,不偏激,不献媚,实实在在做事。
就像金立佐博士,他为人低调,从担任独董起,每年均花费一定的时间到公司开展实地调研,撰写专题调研报告,这样的独董,估计不仅国内上市公司少见,恐怕国际上也不多见。
让独董完全站在偏中小投资者一侧，其实只是理论设计，未必有现实可行性，但是要求独董尽量保持中立，站在上市管理层、控股股东和中小投资者中间的立场，要求并不过分
清理党政干部在外兼职，引发了上市公司一波独董辞职潮，这不是新消息。2013年退休高管担任上市公司独董领取报酬，曾经引起社会关注，而中央规定退休三年后才能担任，而且不应领取报酬。2014年10月，中央再发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，这一波独董辞职潮蔓延至今。
这件事有点意外，因为独立董事本身一般并不会被认为是某种就业行为，独董是一种稀缺的角色，通常只在上市公司才配置，全国目前不足万人。但是，当个别高校领导身兼多家上市公司独董而年收入高达120多万元时，这种情况就明显变性了。当独董的收入超过了一个干部的工作收入，这显然是不正常的。当然，这是一个特例，但是简单翻查一下现在上市公司独董的任职情况，据上证报数据统计，2013年共有6497位独立董事在上市公司领取薪酬，薪酬总额约4.25亿元，独董平均薪酬约6.54万元。独董薪酬差别比较大，最高年收入可达百万元。其中来自高校的学者占了独董名额将近40%，拥有专业背景的会计师和律师占了20%，而拥有政府或相关协会背景的人物，也占了20%的比例。
看这组数据，除了第三种人比例太高之外，似乎其他也还算正常。而事实并非如此。独董制度是上市公司治理的一个核心重要环节，这个角色承载的责任无比重大。简单地讲，所有非控制股东，特别是中小股民在上市公司的权益，需要独立董事去监督和保障。他们身上肩负的是中小股东的信托责任。从公司治理角度讲，独立董事的要义在于“独立”二字，而“董事”则赋予了他们无比强大的否决权。独立是立场问题，首先独董应该摆正自己的立场，他们应该站在中小股东一边，严格避免和公司管理层、控股股东纠缠不清，在利益上拉拉扯扯。在上市公司所有重大和关联交易的审议中，秉持公正独立立场，用自己的专业技能做出独立判断，保护中小股东的权益不被控股股东和公司管理层侵犯。所以，第二要义在于高度的“专业性”，因为企业经营涉及很多专业问题，如会计、法律、技术、战略等，有专长的独立董事能够给出正确、合适的建议，帮助企业做好科学的经营规划。简而言之，独董的角色是：维护中小股东权益，辅助公司做好科学决策。
然而，中国上市公司的独董实际上被冠以“签字董事”、“花瓶董事”的标签，如果涉及党政官员（包括刚退休人员）担任独董，还会出现和利益输送。我们从独董的投票情况可以看出，从2011年-2013年A股上市公司董事会数万次的投票表决中，独董投出反对票次数总计47次（不含四次先反对后弃权），弃权票次数94次。据深圳证券交易所2013年8月份的《2012年深市上市公司治理情况报告》，2012年，中小板和创业板公司没有出现独立董事投反对票、弃权票和质疑的情况。主板公司也仅有一家公司的独立董事投了反对票；另外一家主板公司的独立董事对公司的两个议案投了弃权票。这种极低的反对票和弃权票率，与股民频繁公开质疑上市公司的决策和动机情况是不符的，间接证明了独董并没有发挥其应有作用。
坊间的看法，独立董事一职，份属名人，因为上市公司信息披露的要求，独董的名字经常可以在公开媒体看到，这是一种荣衔。另外，独立董事大多由专业人士担任，所以经济、管理和会计学教授往往是必备之选，还有部分是律师和投行专家。至于党政官员，可能有人并不反对，因为这些人的权力能为上市公司获取利益，间接有利于全体股东。至于是否要求独董站在中小股东立场上维护权益，也许大多数人没有这样考虑过。这与对上市公司和资本市场的监管现状有关，导致中国数量最大的小股东――散户已经不再关注企业经营的基本面，而是以博取股价波动带来的收益为股票投资的主要甚至唯一目的。独董制度直至目前来看，仍是无效制度设计，没有起到其基本作用。这也是未成熟的资本市场的一个主要特征。但是，正如成熟市场给我们的启示，独董终将适当归位，更好地履行其基本责任。让独董完全站在偏中小投资者一侧，其实只是理论设计，未必有现实可行性；但是要求独董尽量保持中立，站在上市管理层、控股股东和中小投资者中间的立场，要求并不过分。随着监管机构职能转型，我们期望能够加强对独立董事履职尽责情况的监督。对于实质上损害了广大中小投资者利益的独董，要进行惩戒甚至追究其民事责任。
一、银行业公司治理存在的问题
江西银监局成立以来，认真贯彻银监会“管风险、管法人、管内控、提高透明度”的监管理念，紧紧抓住法人监管核心，围绕产权制度改革，积极推动法人银行业机构完善公司治理体系。目前辖内法人银行业机构已初步建立了“三会一层”的公司治理基础架构，风险管理能力得到显著增强，各项业务快速发展，以改革促发展取得了阶段性成果。但在实际运行中，各治理主体独立运作、有效制衡、科学决策的公司治理机制仍未真正建立，其中还存在一些亟待解决的问题。
（一）公司治理架构不够完善，基础保障作用未发挥。健全的组织架构是公司治理发挥效能的基础和保障。目前江西银监局辖内部分银行业金融机构尚未完全建立科学的分权制衡公司治理架构。如农村合作金融机构在经营管理中实行对省联社和股东大会的双线负责制，弱化了机构以市场为导向的自主经营理念。
（二）主体运作不够规范，影响制衡有效性。目前辖内银行业机构股权结构多元化带来的制衡作用仍不明显，部分银行业机构在实际运作中各治理主体履职缺位、越位、不到位，职责边界模糊的现象依然存在。如部分银行业机构董事会专业委员会形同虚设，该开的会不开，董事履职意愿不足或缺乏专业知识和经验，难以在董事会或专业委员会上提出建设性意见，影响董事会决策有效性。
（三）激励约束机制不够健全，削弱决策科学性。目前辖内银行业机构普遍存在经营目标制定不科学，考核指标未落实合规优先、风险挂钩理念，绩效薪酬延期支付制度落实不到位，考核机制未充分体现激励相容原则等问题，使得机构经营发展战略有失审慎，重发展、轻管理，间接导致不规范经营。
（四）内部监督不够到位，制约公司治理质效提升。目前因提名机制、薪酬机制、人员素养等原因，辖内银行业机构监事会、独立董事没有行之有效地发挥监督职能。
二、推进公司治理建设，力促全面转型发展
当前辖内银行业正处于改革发展的重要战略机遇期，对公司治理提出了更高的要求。
（一）健全治理架构，夯实发展根基。银行业机构要立足战略高度，将公司治理建设作为改革发展中的一项基础工程常抓不懈，对照银监会新颁布的《商业银行公司治理指引》，认真评估现有公司治理架构存在的不足，明确整改措施和时间，在建立独立运作、有效制衡、科学决策的公司治理架构上不断体现进步度，夯实发展基础。城商行要加快推进董事长、行长分设，构建分权制衡的公司治理基础；农村合作金融机构要进一步明确法人权利和层级委托关系，逐步推进省联社行政管理职能的淡化，消除公司治理中的体制。
（二）优化股权结构，规范主体运作。要进一步清晰界定并通过制度安排来明确各治理主体的职责边界，尤其是董事会和高管层的职责边界，明确董事会负责制定机构发展、风险管理、资本管理等重大战略并对银行风险管理承担最终责任，高管层负责具体执行战略和日常业务的经营管理，使各项制度真正落到实处，确保做到公司治理边界清晰、权责明确、制衡有效。要通过市场化机制和手段来优化股权结构，规范股东权力义务，从而推进各治理主体厘清职责边界。要进一步完善“三会一层”的沟通协调机制。从股东大会到董事会、董事会到高管层的决策传导机制要在实践中逐步理顺，层层建立明确的报告路线，确保决策层及时、准确地获取执行情况的信息。农村合作金融机构要以增资扩股为契机，选择性引进当地涉农龙头企业和支持认同“三农”战略的民营企业投资入股，适度提高股权集中度，改善股东结构和质量，弱化内部人控制。
（三）改进考核体系，强化激励约束。要结合市场定位和战略发展目标，建立各治理主体长、中、短期利益相融，多种类、多层次的激励约束机制，并在适当的条件下推行股权激励。充分发挥绩效考评对转变发展理念、树立合规意识、提升风险意识的“指挥棒”作用，重点解决高管人员薪酬短期化的问题。要根据风险暴露期因素严格设定高管人员绩效薪酬分期支付和重大风险损失扣回制度，将薪酬与风险紧密挂钩，约束高管人员承担其任职期间造成的风险和损失；科学设定考核指标，弱化利润增长和业务发展速度等考核指标，提高风险、合规类指标占比，逐步建立以经济资本为核心的风险和效益约束机制，从而切实转变风险管理和业务增长方式，真正体现绩效考评对走内涵式发展道路的导向作用。
关键词：独立董事特征；公司内部人离职套现；相关分析
中图分类号：F27 文献标识码：A
一、样本选取
本文选取创业板为样本，原因如下：中国创业板2009年10月开启，首批登陆的企业有28家；2010年底，上市公司已达153家；截止到2011年底，中国创业板不断被公众质疑，诟病也不断闪现，创业板是公司内部人离职套现的高发区，作为样本实验结果会更可靠。
二、关于独立董事特征的研究假设
由于独立董事毕竟不是“自己人”，在进行一些“不光彩”的决议或行动时，上市公司实际控制人更愿意选择能够代表自己意愿的人担任独立董事，防止独立董事“碍事”。
在这里就要界定独立董事比例的过高是否只是控制人为了向市场传递公司治理结构良好的表现。由于信号传递的作用有限，中小投资者一般较为关注财务指标，如净利润、净利润增长率等盈利和发展指标。并且大量实证研究表明，独立董事的比例与公司业绩之间的关联性并不显著，所以这一信号传递的收益不大。
如果只是为了向投资者传递公司在公司治理的某一方面重视，而使自己在董事会中的权利被削弱，从成本与效益的角度来看不合情理。但是，控制人可以找寻“听话”的独立董事，这样就使得这一指标失去作用。基于经济人的假设，本文认为内部人离职套现的公司在独立董事的比例设置上会更倾向于低比率。这样方便内部人决策。在这里不考虑虚增独立董事来向外界传递信号这类情况。
假设1：董事会中独立董事的比例越高，创业板上市公司发生离职套现的概率越低。显著的高薪酬可以反映公司对独立董事的重视程度。因为聘用高等级人才支付的薪酬也相应增加。但是，如果支付给非“人才”的独立董事，则独立董事更像是“花瓶”。所以，本文会用独立董事名誉的定量化与独立董事津贴的比值来表明独立董事“名副其实”。同样，如果公司聘任的独立董事“名不副实”，说明在虚设独立董事，进一步说明独立董事功能没有适当起作用。综上，得出新的研究假设。
假设2：独立董事的津贴与薪酬较高的董事的比越大，创业板上市公司发生离职套现的概率越低。
假设3：独立董事的津贴越“名副其实”，创业板上市公司发生离职套现的概率越低。
假设4：独立董事的学历越高，创业板上市公司发生离职套现的概率越低。
假设5：独立董事的职业越优越，创业板上市公司发生离职套现的概率越低。
假设6：独立董事取得的荣誉越多，创业板上市公司发生离职套现的概率越低。
假设7：独立董事人数越多，创业板上市公司发生离职套现的概率越低。
假设8：独立董事缺席董事会议与创业板上市公司发生特别现象之间存在相关性。
假设9：独立董事在任职期间发生撤换，创业板上市公司发生离职套现的概率越高。
假设10：独立董事的行业专长与防弊越相关，创业板上市公司发生特别现象的概率越低。
假设11：独立董事的官方背景越深，创业板上市公司发离职套现现象的概率越高。
三、指标建立
指标1：独立董事在董事会人员中的比例。
指标2：独立董事的平均津贴/公司薪酬最高的董事薪酬的加权平均数。
指标3：独立董事的名誉评分/独立董事的薪酬的加权平均数。
指标4：文凭×权重×修正系数。
本文把独立董事的行业专长分为以下几类：金融财会、法律、企业管理、管理和经济学、专业技术、其他。根据他们的职业与防公司舞弊所需知识间的联系，评分为4∶3∶2∶1∶0。
指标5：独立董事行业专长评分的总和。
指标6：独立董事人数。
指标7：独立董事缺席会议为1，否则为0（哑元变量）。
指标8：独立董事的政治背景评分的总和。
指标9：公司独立董事名誉评分的总和。
指标10：名誉大于7以上人士名誉的总和。
指标11：名誉小于2以下的人的个数。
指标12：普通职业的独立董事个数。
上述指标无特别说明，以2010年的财务报表为准。
控制变量1：公司总资产的自然对数（以2010年年度报告数据为准）。
这是大部分学者认同的指标，如果只是用公司总资产的绝对数，规模比例的差距并不能代表控制变量的控制程度。
控制变量2：公司的上市月份。
因为样本选用的是2010年创业板上市的公司，所以以他们的上市月份作为控制变量。
控制变量3：2010年年度报告公布的公司的资产负债率。
解释变量：公司上市后发生董监高离职现象的是非变量，如果发生为1，否则为0。
董事、监事、高级管理人员虽然同属于公司内部人，但是离职所传递的信息可能有所不同，公司的董事、总裁、总经理、财务总监等职务离职更符合我们的研究假设，如果是公司的技术类高管离职可能是由于薪金待遇、工作环境等因素，因为相对于前者，他们对于公司的内部经营、财务状况可能并不清楚。
修正解释变量：上市公司的董事、（副）总经理、（副）总裁、财务总监如果离职设为1，否则为0的是非变量。
四、实证分析
在2010年初至2012年5月8日，117家创业板上市公司中，累计42名董事、监事或高级管理人员发生离职。且这些人中绝大部分持有公司股票，有2家公司的职工监事离职，是否持有公司股票较难查询。在离职的人员中，高管离职所占比例接近50%。高管中财务总监5名，总裁或总经理达到7名，都是公司重要职位。对公司的真实市场价值较公司外部投资者更为了解。他们的离职更有可能是由于本文的假设：公司价值被严重高估，宁可放弃自己的高额年薪也要套现，否则等待公司价值回归理性后，自己的损失更大。
在独立董事的薪资比例方面，平均津贴为5万元左右。方差较大，津贴最高的为50万元，最少的为0。在独立董事总薪酬方面差异也十分明显。公司对独立董事的津贴总支出也反映了公司的资产规模、财务质量，这在某种程度上反映了在创业板上市的公司财务指标差异较大。
在引入控制变量后，普通人的个数与套现判别的相关性很高，在0.05的显著性水平下，普通人的个数与公司内部人离职套现显著相关。在此认为独立董事的名誉对独立董事约束公司内部人离职套现起正向作用。公司独立董事中，名誉较低的独立董事个数与公司内部人离职套现间有显著联系。虽然关于名誉方面的其他指标在偏相关分析的时候不显著，但是代表名誉的指标与被解释变量之间的相关性方向与假设相符。在独立董事津贴与独立董事薪酬的相关分析中，两者之间的相关系数很低。这可能是由于上市公司不是按照独立董事的个人履历来支付报酬。“高能底薪”、“低能高薪”在不同公司独立董事薪酬、名誉的对比中也是时常发生的。
在显著性水平为0.05的情况下显著相关。独立董事的比例对于公司内部人离职套现具有显著的相关性。这也在一方面印证了上市公司不愿意提高公司董事会中独立董事比例的原因，因为独立董事比例的提高会稀释公司决策权。
五、本文不足点
（一）指标涵盖范围的不足。本文试图找寻独立董事特征的各个方面，以此来对独立董事的各个特征进行判断，但是由于可获得信息的局限，不能对各个指标的完整性达到更高的保证。例如，独立董事所具有的政府背景就很难进行查询。还有一些指标未涵盖进来，如独立董事同时在几家公司任独立董事这一职务，相关法规规定最多同时可以在五家上市公司任职。如果某人在五家上市公司任独立董事，对于该独立董事是否有精力参与五家公司的独立董事决策存在质疑。
（二）各种因素间的理论分析。由于笔者的能力有限，不能对文中的各种假设和理论分析提出更缜密的逻辑结构，而且本文在很多地方是基于理论分析的角度进行逐步推演，不同因素间的逻辑关系可能存在不当之处。
主要参考文献：
[1]Alexandar Angelus.A Multiechelon Inventory Problem with Secondary Market Sales[J].MANAGEMENT SCIENCE，2011.57.12.
一、提名委员会制度概述
（一）我国上市公司提名委员会制度概述
我国《公司法》并未对董事会专门委员会进行规定，建立董事会专门委员会的主要依据是2002年1月中国证监会、国家经贸委的《上市公司治理准则》，其中第五十二条对设立董事会专门委员会进行了规定：（1）上市公司董事会可以按照股东大会的决议设立战略等专门委员会。（2）董事会专门委员会应全部由董事组成，审计、提名、薪酬与考核三个委员会应由独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事为会计专业人士。⑶提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。（3）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案交由董事会审查决定。该准则将提名委员会的主要职责界定为：“（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。”
（二）其他国家上市公司提名委员会制度概述
《1990年（美国）商业圆桌会议宣言》正式提出：“大型上市公司的董事会应主要由不在公司内享有管理职责的独立董事组成，此外，董事会的一些重要组成部分，例如：审计、薪酬、提名委员会，都应由外部董事担任。”[1]规定提名委员会的职责包括：（1）在整体上向董事会就公司治理事务提出建议；（2）完善董事会规模及构成政策；（3）审核董事会的可能人选。（4）进行董事会评估；（5）推荐提名名单。美国证券交易委员会颁布的《关于〈1940投资公司法案〉共同基金独立董事有关条款的修正案》，要求独立董事的提名、选举和任命要由在任的独立董事进行，从此确立了独立董事提名权行使的方式和主体，形成了独立董事自我繁衍机制。
《英国内部监控联合准则董事会指导原则》指出的提名委员会的职责有：（1）准备监事会、执行董事和高级管理职位的选拔标准和提名程序；（2）定期评估监事会和董事会的规模和组成；（3）定期评估监事会成员恶化执行董事；（4）准备任命或者重新任命的建议书。
由此可见提名委员会的主要职责在于改进上市公司董事和高级管理层的选举程序，向上市公司推荐适格的董事和高级管理层人选，对上市公司现有的董事和高级管理进行进行监督。
二、我国提名委员会制度面临的问题
（一）“内部人控制现象”严重危害上市公司
所谓“内部人控制现象”是指企业中独立于所有者（外部人）的经营者（内部人）掌握着企业的实际控制权，在公司经营中为充分体现自身利益，侵蚀所有者的权益，实现自身利益最大化的行为。[2]
“内部人控制现象”会对上市公司股东及其他债权人造成巨大的损害，在我国发生“内部人控制现象”的公司中，公司资产会遭到“内部人”非法侵吞和转移，严重的甚至会使得上市公司面临破产。此外“内部人”能够控制上市公司审计部门和监督部门，使得上市公司正常经营状况被隐瞒而无法得到披露，致使“外部人”丧失了对公司真实经营状况的知情权，难以采取有效措施规避风险。
案例1：猴王股份破产案。猴王集团占用上市公司猴王股份巨额资金案。猴王集团持有猴王股份公司的股份占股本总额的37.84%，为公司的第一大股东。从猴王股成立以来，猴王集团通过与猴王股份进行内部交易的方式，大量转移猴王股份资金至猴王集团名下。最终导致猴王股份在2001年2月27日被宣告破产。该事件又导致猴王集团持有的猴王股份近8亿债权付诸东流。
案例2：宇通客车实施MBO（Management Buy-Outs）案。宇通客车在MBO的前一年（1999年），宇通客车管理层利用内部人控制优势，通过虚减资产、负债的方式将1999年的企业利润稳藏，使得当年分红为零。之后2001年宇通集团的所有者郑州市国资局与公司管理层和员工成立的上海宇通公司签订了转股及委托协议，报批期间郑州市国资局将宇通集团股权（含持有宇通客车国家股2350万股）委托上海宇通代为管理。上海宇集团获在得了宇通客车国家股2350万股的代管权之后，宇通集团管理层将隐藏的1999年的利润大量显现，采用高分红、派现方式，使得上海宇通用国家股获得了大量收益，两次分红后上海宇通集团因代宇通集团管理其所持2350万股国家股，而获得了2820万的分红，再以此资金购买宇通客车从而达到转移国有资产的目的。[3]
以上案例反应了在“内部人控制现象”中，“内部人”会借由控制人事权从而控制公司监督机构，使得监事会和独立董事丧失监督能力。最终造成上市公司资本被非法转移。造成这种结果一方面由于独立董事在提专业提供论文写作、写作论文的服务，欢迎光临dylw.net名和选举过程受到“内部人”的控制，使其难以保障独立董事的独立性。另一方面，在“内部人控制”比较严重的上市公司中，独立董事因缺乏有效的资源而处于弱势地位，仅凭借独立董事个人难以对“内部人控制现象”进行预防或对抗，所以在我国公司治理中设立提名委员会有非常重要的意义。
（二）现行提名委员会难以有效抑制“内部人控制现象”发生
⒈众多上市公司未设立提名委员会
我国目前只有《上市公司治理准则》对提名委员的设立进行规定，其中第五十二条规定上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。这种任意性的规定致使我国至今仍有较多的上市公司未设立专门委员会，或设立不全。2007年，对100强上市公司中设置董事会专门委员会进行调查，其中审计委员会的公司最多，计46家，占60.81%；其次是设置薪酬委员会的公司，计45家，占60.81%；设置提名委员会的公司25家，占33.78%。而1997年，对标 准普尔超级1500家的公司中1165家进行详细调查后表明设立审计委员会的公司占84.8%，拥有报酬委员会的占92.40%，拥有提名委员会的占79.4%[4]。由此可见我国建立董事会专门委员会制度的上市公司在比例上远低于美国，部分上市公司缺乏改善公司治理的内在需求，自身缺乏完善公司治理结构的内在动力，所以设置提名委员会的上市公司更是屈指可数，这也说明我国提名委员会制度还有待完善。
2.董事会专门委员运行制度不完善
2005年《公司法》修改后，在条文中明确将上市公司独立董事制度相关法规的制定权交由国务院行使，但国务院至今没有颁布任何效力层级较高的相关法规和规章，导致我国上市公司独立董事制度缺乏相应的法律依据，董事会专门委员会更是如此。因缺乏具体规定，导致大多数上市公司董事会专门委员会在依照本公司制定的专门委员会章程运行，专门委员会的权利和执行能力都难以得到保障。
虽然独立董事制度在我国已经建立20于年，但关于董事会专门委员会的法律规定依然十分有限，现有的能够起到参考作用的法律性文件只有中国证监会和国家经贸委颁布的《上市公司治理准则》和中国人民银行颁布的《股份制商业银行公司治理指引》且后者只适用于特定上市公司，上述两个文件只是建议上市公司建立董事会专门委员会制，并且在专门委员会中独立董事应当占大多数，并粗略的规定了专门委员会的职责，难以起到对专门委员会的规范作用。因此我国上市公司专门委员会在运行中主要依赖董事会制定的各专门委员会章程，导致的结果就是专门委员会的人事和权利都会受到董事会的控制，例如中材国际《董事会提名委员会工作细则》[5]将提名委员会的选举权和章程解释权都交由董事会，章程缺乏相应的规范的情况下，专门委员会的职责和权利难以保障，依赖于专门委员会工作的独立董事的权利也会受到制约。
3.提名委员会成员独立性缺失
（1）独立董事提名权和投票权受大股东掌控。提名委员会主要由独立董事组成，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称《指导意见》）授权上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人。该规定将独立董事提名权授予了一个广泛的主体，表面上上市公司众多小股东都拥有提名权，但事实上由于在我国上市公司中，“一股独大”现象非常普遍，专业提供论文写作、写作论文的服务，欢迎光临dylw.net董事会和股东大会基本被控制，独立董事的提名权往往由大股东行使，很少有公司在独立董事的选举的股东大会中提出过超过选举名额的独立董事候选人，这种等额选举的方式使得独立董事选举流于形式。南开大学公司治理研究中心对2001年上市公司独立董事的统计显示，在上市公司独立董事提名中，董事会提名达到87.36%，大股东或实际控制人提名的占据15.06%，董事会专门委员会提名的占1.7%，上级主管部门推荐的占0.57%，公开招聘的占1.99%，其他途径占7.1%。[6]而在2012年5月25日格力电器董事换届选举中，第一大股东珠海格力集团（持股18.22%）推荐4位人士作为董事候选人，第二大股东河北京海担保投资公司（持股9.38%却只推荐1位候选人。[7]由此可见，独立董事提名权绝大多数由董事会控制，独立董事聘用由董事会控制，独立董事难以保障相对人对于董事会和管理层的独立性，在此情况下，要求独立董事行使监督大股东，维护中小股东的权益的职能更加难以实现。此外，大股东通过控制独立董事的选举过程加深了对董事会的控制力量。使得产生“内部人控制现象”的风险大大加深。（2）独立董事缺乏必要的专业知识，我国关于独立董事候选人的资格的规定主要集中于《指导意见》和《上市公司治理准则》当中，但二者都没有对独立董事应当具备的专业知识进行规定，具体到各专门委员会部分，只有审计委员会对独立董事的专业素质进行规定，要求“至少应有一名独立董事是会计专业人士。”其它委员会在规定上并无涉及相关问题。但这并非表明其它专门委员会不需要相关专业知识。目前的独立董事大多是院士、教授等高校及科研机构的专家学者，他们对公司经营实际并不了解，且部分专家学者身兼数职，根本没有时间过问公司事务，造成独立董事难以独立判断、独立发表意见的现状。
三、对完善董事会专门委员会制度的建议
（一）建议在我国上市公司中全面建立提名委员会
首先需要明确的是专门委员会制度的引入并不必然保证董事会的有效运作，正如监事会的建立不一定会对上市公司起监督作用一样。提名委员会作为独立董事产生的摇篮，其是否履职直接决定了独立董事是否具有独立性，从而为独立董事在各委员会中正常行使职能奠定了基础。
早在2002年美国纽约证券交易所颁布的《公司会计责任与上市标准委员会报告》就要求上市公司必须在两年内使独立董事在董事会中占多数，上市公司必须设立完全有独立董事组成的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，审计委员会必须在聘任和解雇公司审计师方面拥有全权，并在批准任何由审计师提供的有实际影响力的审计报告方面享有决定权。
2007年我国证监会公布的《上市公司独立董事管理条例》立法建议稿中也提出过相关建议，其中第十条要求上市公司应当在董事会下设薪酬、审计、提名等专门委员会，且各专门委员会成员中独立董事应当占有一定比例。因此要求上市公司健全董事会专门委员会制度对完善独立董事制度有着重要意义。
（二）建议由提名委员会负责独立董事的推举工作
我国现有独立董事提名权主体包括董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中第四点也是这样规定的，我国《公司法》规定，“监事会为公司内部专门行使检察权的必要常设监督机构”监事会并无参与公司决策和事务执行的权利。《公司法》这样规定监事会职责的目的就是要将业务决策、执行与监督功能相分离。若将独立董 事提名权赋予监事会必然使监事会角色重合，使监督者丧失其公正立场，甚至产生由一个监督机构产生另一个监督机构的现象，所以监事会享有独立董事候选人提名权与我国《公司法》基本原则相悖。
提名委员会是董事会常设委员会之一，提名委员会虽然设在董事会之下，但因我国法律规定提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，所以提名委员会是上市公司内部治理机构中能够摆脱内部人控制的最佳机构，只要提名委员会中的原独立董事具有独立性，那么提名委员会便能够保证所推举得独立董事候选人的独立性，从而形成独立董事自我繁衍机制。此外《上市公司治理准则》第五十二条和第五十五条规定赋予提名委员会的主要职责包括：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。因此，制定独立董事选择标准、搜寻合适的独立董事候选人并对其审查职责应属于提名委员会，所以将独立董事提名权交由提名委员会行使是合法合理的。
美国独立董事制度在对抗内部人控制的过程中，意识到了董事会任命独立董事对独立董事独立性的重大影响，所以2001年2月15日，美国证券交易委员会颁布《关于<940投资公司法案>共同基金独立董事有关条款的修正案》中，要求独立董事的提名、选举和任命由在任的独立董事进行，确立了独立董事提名权行使的方式和主体，形成了独立董事自我繁衍机制。这种独立董事自我繁衍机制让董事与董事会分立提供了可能性，为独立董事能够在“内部人控制现象”中与大股东和董事会分庭抗礼起到重要作用。[10]
英国也建立了相应的独立董事自我繁衍机制，英国2003年《公司治理财务报告》将独立董事提名权交由任命委员会，任命委员会领导董事会指定和推荐的过程。任命委员会的大多数成员必须是独立非执行董事。[11]
综上，从保护中小股东利益和预防“内部人控制现象”出发，由提名委员会负责独立董事的推举工作能够在最大程度上保障独立董事提名的独立性，提高中小股东推荐独立董事候选人的积极性。
（三）应当明确提名委员会的职责并赋予提名委员会决定权
鉴于目前我国绝大多数上市公司股权高度集中，大股东控制公司董事会的情形非常普遍，与日本十分相似，我国可以参考日本的做法，在立法中赋予专门委员会独立的决定权。2002年日本《商法特例法》规定，提名专业提供论文写作、写作论文的服务，欢迎光临dylw.net委员会有权决定向股东大会提出的关于董事选任及解任议案的内容。应当允许专门委员会在自己的工作范围内可以单独决定这些事项，而不仅仅是向董事会推荐或者建议，这些事项无需经过董事会的批准。[12]《指导意见》规定了部分提名委员的职责，其中主要内容为建议权，而非决策权，且规定内容过于笼统并缺乏可执行性，在对抗内部人控制的过程中，提名委员会仅作为一个咨询机构是没有作用的，所以应当赋予其在一定范围内的决定全，如董事会候选人的提名拥有决定权等，这样能够在最大限度内保障提名委员会提名的独立性。
上市公司提名委员会在预防内部人控制中能够起到重要的作用，但因缺乏相关规定，我国众多上市公司未能建立有效的提名委员会，使得提名委员会制度流于形式，本文建议通过立法的方式保障提名委员会的设立，并通过赋予独立董事提名权、赋予提名委员会决定权等方式完善我国上市公司提名委员会制度，使得我国上市公司提名委员会能够有效预防“内部人控制”。
参考文献：
[1]Model Business Corporation Act（MBCA）.p109-133.
一、我国上市公司引入独立董事制度的必要性
独立董事制度作为公司治理结构中一种有效的制度安排，正成为一种世界潮流，如美国证券交易所和纳斯达克市场都全面实行了独立董事制度。根据经合组织（OECD）1999年的调查，独立董事占董事会的比例，美国为62％，英国为34％，法国为29％。另据科恩—费瑞国际公司（Kom-Ferry）2000年5月发表的报告，《财富》美国公司1000强中，董事会的平均人数为11人，独立董事为9人，占81.2％，内部董事只有2人，占18.2％。这一现象决不是出于偶然。而是和资本市场不断成熟的必然选择。
所谓独立董事（Independent director），就是指在其任职董事的公司中不同时担任管理职务的董事，并且在经济上或者相关利益方面与公司及经理层没有密切的关系。根据《指导意见》，上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。独立董事不受制于公司控股股东和公司管理层，利用这一超然的地位考察、评估和监督公司管理层，从而有效制衡控股股东和监督经营者，确保董事会考虑所有股东的利益，减少内部人控制和大股东操纵，使中小股东的利益得到有效保护。同时，积极的独立董事可以提高董事会的独立性和客观性。带来外部的知识、经验和关系，使董事会能够独立地行使职权，促使知识的转换，并接触潜在的客户；可以提高董事会的透明度，使外部各方更容易了解其决策流程，吸引优秀的合作伙伴和潜在的投资者；还可以在一系列需要独立进行的重大决策（如审计委员会和薪酬委员会）上发挥重要作用。
，我国上市公司由于长期受计划经济的以及特殊的股权结构，法人治理结构还很不完善，中小股东的利益得不到有效保护，所有者缺位导致经营者的监督流于形式。根据上交所1999年底对沪市上市公司进行的公司治理的调查，行政权力对上市公司的控制相当严重，被调查的235家公司中有145家表示有主管部门，占有效回答总数的61.7％；股权的集中程度比较高，仅国有股、法人股的比例就达60％以上；董事会的“内部人”现象比比皆是，70％左右来自股东单位的派遣，来自第一大股东的人数已超过董事会总人数的50％；监事会的成员大部分由工会主席和职工代表构成，73.4％的样本公司的监事会主席是从内部提拔上来的，监事会成员不熟悉财务规则已经成为比较普通的现象；公司的首席监督者-董事长与首席被监督者=总经理兼任的现象比较普通，实际上是自己监督自己，自己评价自己；独立董事仅有8人，占被调查总数（2928人）的0.3％。另据统计，截至2001年4月底，我国1102家A股上市公司中，第一大股东持股比例平均高达44.68％，其中超过50％以上达890家，而第二大股东平均持股比例仅为8.22％，为第一大股东的1/5以下。使得中国目前对大多数上市公司而言，不但监事会的监管失效，就连董事会都处于虚设的境地。这些情况表明，在我国的主板市场上，公司治理结构的建设和完善还是一项艰巨的任务，需要付出长时期的甚至是艰苦的努力。因此，在我国上市公司的董事会中引入独立董事，发挥独立董事的制衡和监督作用，对健全董事会功能，完善公司法人治理结构，确保董事会考虑所有股东的利益，减少内部人控制和大股东操纵，使中小股东的利益得到有效保护，具有重要的现实意义。
我国即将开设的创业板市场的上市公司中推行独立董事更为迫切。由于创业板的主要上市对象是中小企业、民营企业与高新技术企业，这些企业大部分为企业家所创办，企业家个人及其亲属通常拥有企业较高比例的股份，企业家本人一般还同时兼任公司的总经理和董事长，董事会成员大多数由企业家的亲戚朋友担任，因此，内部人控制的现象更为严重。针对这种情况，建立规范的法人治理结构，在董事会中引入独立董事对内部人进行监督和制衡就显得尤为迫切。
二、我国上市公司实行独立董事制度存在的障碍
目前，独立董事的引入为我国上市公司的发展和规范运作起到了一定的作用。然而，独立董事在我国毕竟还属于新生事物，如何运作还处于摸索阶段，且实践中还存在不少与障碍。
（一）缺乏相关作支撑
现有的《公司法》没有给真正意义上的独立董事以存在的空间和条件。而在美国，独立董事依靠法律这把“尚方宝剑”。可以把独立董事的个人意志变成董事会乃至公司的意志。而我国目前的法律没有赋予独立董事特殊表决权，人数亦不占优势，属于弱势群体，很难从根本上与公司内部董事制衡。我国的独立董事改革不可能仅仅依靠一部《指导意见》就能完成，有关部门和有识之士还需要进一步上下而求索。
（二）“一股独大”的股权结构
美英国家上市公司所处的是市场主导型的证券市场，股权结构十分分散。美国公司目前最大的股东是一些机构投资者，其在一个特定公司中持股量常常最多占该公司股票的1％，因而拥有非常有限的发言权。并且美国《投资公司法》（1940）还规定，人寿保险公司和互助基金所持有的股票必须分散化，这也导致美国公司股权的高度流动性。由于美国公司中小股东众多，也就产生了公司监督中的“搭便车”问题。所以，美英国家在董事会中设立独立董事专司监督职能，而其全部监督成本由公司全体股东均摊是理性选择。目前，我国公司治理结构的现状是股权的高度集中，国有股一般占控制地位，董事会虽然由股东大会产生，但控股股东有绝对的力量。同时，经理层由董事会聘任，当然也就取决于控股股东的意志。因此，我国上市公司的内部人控制是“转轨中的内部人控制”，与英美国家的股权分散导致内部人控制有本质的差别，解决与手段当然不一样。当前我国公司治理结构中的主要问题是控股股东通过关联交易，如担保、应收账款，资产置换等各种手段来侵占上市公司资产，侵害中小股东利益的问题，内部人控制问题的解决主要在于通过产权制度改革塑造新的“外部人”。所以，我国推广独立董事首先要使其在行使权力时不受制于控股股东，这就必须要逐步创造独立董事制度发挥功能的股权结构基础，即实现股权结构的多元化和分散化以及加强股权的流动性。
（三）独立董事的引入与我国监事会制度不相容
独立董事制度产生于普通法为主体的美英法系国家，这些国家在公司治理中的股权组织一般采用“一元制”的董事会制度结构，在公司机构设置上没有独立的监事会，因而通过加强董事会的独立性，引入独立董事制度，力图在现有的“单层制”框架内进行监督机制的改良，使董事会能够对公司管理层履行监督职责，以此回归股东控制。我国在公司立法上采用的是大陆法系的“二元制”结构组织体系，即在股东大会之下设立董事会和监事会，分别行使决策权和监督权。监事会专门作为维护股东利益、监督董事会履行股东大会决议、监督董事和经理的机关。这样，若在我国引入独立董事制度，将在多个方面与现有的监事会制度产生冲突，甚至会削弱两者的功能。独立董事与监事会的权限如何划分，值得探讨。对于引入独立董事后，如何协调独立董事与监事会之间的关系，深交所《创业板股票上市规则》回避了这一问题；上交所《上市公司治理指引》却将财务检查权同时赋予两者，造成双头监管，其结果只能是浪费资源或者相互推诿；证监会《指导意见》则根本没有提及独立董事与监事会的关系。
（四）具备担当独立董事素质的人才匮乏
根据《指导意见》要求，在2002年6月30日前，我国境内上市公司董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。要达到这一目标，还需要大量有志于从事独立董事工作的专业人士加入到独立董事后备人才队伍。即便按每家上市公司2人，至少还有2000个名额虚位以待。目前，我国上市公司所聘任的独立董事多是技术型专家，这与缺乏具有专业水准和敬业精神的高素质人才不无关系。在人才储备方面，目前还无法获得足够数量的独立董事人选；在人才选用方面，已有的和潜在的独立董事人选也没有机会得到专业的培训与。独立董事最主要的作用在于完善公司的法人治理结构，而仅仅有精通公司主营业务的技术专家来担任独立董事是远远不够的，尤其在我国股权结构还很不合理的情况下，上市公司不仅需要技术专家对公司的发展战略提出建议，更需要相对客观的独立董事对公司的法人治理、资本运作和企业管理发挥监督与制衡作用，从而达到完善法人治理结构、保护中小投资者利益的目的。
（五）市场选择机制和评价体系尚未形成
对于独立董事制度发挥作用的动力来源，一个可以解释的原因是声誉机制，因为一旦独立董事在上市公司表现出相当的独立与客观，无形中将极大地保护和提升他们的声誉，并拓展他们未来的市场，这表明声誉资本在董事会的劳动力市场上极其重要。在市场中，市场选择机制和评价体系的形成与完善，是独立董事制度发挥作用的前提条件和根本保证。现阶段，由于我国市场经济制度建立和培育的时间较短，对其完善还需要很长的一段时间，同时，经理市场特别是高度竞争的经理市场的发育尚处于起步阶段，家资源奇缺。相应地，独立董事本身也相对缺少在市场条件下进行企业经营管理的经验，独立董事本身的“商誉”体系几乎不存在。在注册师、券商、律师等中介机构都缺乏信誉，共同欺骗投资者的情况下，要使独立董事发挥监督作用，其实是勉为其难。现阶段，在努力行使监督权与共同欺骗中小投资者的选择博弈下，作为理性的独立董事，可能会一起造假或者不作为。
三、我国上市公司有效运作独立董事制度的相关对策
独立董事制度对于公司的专业化运作，对于经营者和高级管理人员的评判和监督，对于保护中小投资者的利益都发挥着重要的作用。但如果缺乏一系列完善的制度安排做保证，那么，也就很可能成为一种摆设。所以，要充分发挥独立董事的作用，需要一套适合我国上市公司特点的独立董事制度，也需要有一个融洽和谐的外部环境支持。
（一）完善相关法规
我国上市公司要有效运作独立董事制度，必须首先完善相关法律法规，明确独立董事的权责。（1）《公司法》应赋予独立董事一定的权力，并建立相应的权利实施保障机制。这些权利主要有：信息知情权；监督权；独立的审核权；否决权。（2）上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：第一，重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；第二，向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；第三，向董事会提请召开临时股东大会；第四，提议召开董事会；第五，独立聘请外部审计机构和咨询机构；第六，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（3）独立董事应履行应尽的义务，没履行义务造成的损失，独立董事应承担连带民事赔偿责任。为避免独立董事不出席董事会会议，应在法律、法规上将独立董事缺席视作同意董事会所采取的决定，并要求对此承担责任。
（二）改变“一股独大”的股权结构
要真正完善上市公司法人治理结构、维护中小投资者利益，最根本的是调整股权结构，改变“一股独大”的格局。一股独大的股权结构是产生“内部人控制”、损害国家、企业和中小股东利益、导致管理腐败的温床，也是推行独立董事制度的制度性障碍。对于上市公司而言，可寻求战略投资伙伴，逐步增加国有股和法人股流通比例，通过多种方式减少国家和法人持股比例。对于新上市公司，国家应根据其主导产业和行业特点以及产业政策要求，确定国有股份和控股股东的股份上限，从而使上市公司不但做到了股权多元化，而且做到了股权分散化，为独立董事制度充分发挥作用奠定制度性基础。
（三）协调独立董事与监事会的功能
独立董事制度的监督功能具有天然的事前监督、内部监督以及决策过程监督紧密结合的特点，而监事会具备了独立董事制度所无法具有的经常性监督、事后性监督与外部性监督的特点。而两种制度安排功能的充分发挥不仅取决于每一种制度自身功能的完善与否，还取决于两种制度协调与否。要使独立董事与我国现行的公司治理结构进行“无缝接入”，必须既要发挥独立董事和监事会的作用，又要避免功能上的冲突和无人负责的情况。（1）界定和整合独立董事与监事会的功能。第一，由于《公司法》已就监事会进行明文规定，那么就应该着手强化监事会的监督职能；第二，可以将独立董事的效用集中在就审核、批准重大关联交易，内部董事的提名，内部董事和经理人员的薪酬以及公司财务信息的审核和控制等方面。（2）建立独立董事与监事会之间的磋商、协作机制。第一，定期召开仅有独立董事和监事参加的会议，相互交换信息，通报情况。会议可由独立董事和监事轮流召集；第二，独立董事可以调阅、使用监事会的财务审计报告；并可建议监事会就某一财务事项进行具体审计。
（四）对独立董事的任职资格和能力，聘任和激励约束等做出明确的规定
1.任职资格和能力。独立董事应从与公司无利益关系的人士中产生，考虑到担任董事所需要的知识和经验，独立董事应多为商业、法律和财务方面的专家，而且常常就是其他公司的董事长。总经理、执行董事、独立董事或高级职员。他们可以利用自己的专长，为企业提供来自企业外部的、建设性的意见，他们并非要有多高的威望和名气，只要能凭借自己的专业知识和高度负责的态度参与到公司的高层决策中去，就是称职的董事。此外，注重独立董事的专业背景和结构搭配也很重要，这样有利于搭建一个强大的专业知识平台。
2.聘任。独立董事的独立性体现在能独立、客观地发表自己的见解，但如果独立董事是由大股东或经营者控制的董事会聘任，那么很难想象独立董事会对董事会的提议提出反对意见；相反，如果独立董事既不是受聘于少数大股东，也不是受聘于经营者，而是受聘于部分或全体中小股东，他们在表决时则会维护中小股东的利益。所以，独立董事的提名、选举和任免要依法、要规范。
3.提高独立董事在董事会中的比例。要使独立董事发挥对内部董事、控股股东和经营者的制衡作用，必须大幅度提高独立董事在董事会中的比例。比例太小难以阻止内部董事和大股东代表通过董事会作出侵害中小股东利益的决策。因此，董事会中的独立董事人数应达到1/2以上。
4.提供充分的信息和良好的工作条件。独立董事有效履行职责的一个必要条件是掌握决策所必须的充分的信息。因此，公司应及时、准确地向独立董事提供足够的各种资料，并给予独立董事良好的工作条件，包括行使职权所需要的经费。
5.设立独立董事发挥作用的机构。发挥独立董事作用最有效的方式是在董事会内设立独立董事占多数并担任负责人的专门委员会，如审计委员会，薪酬委员会、提名委员会，以有利于保证董事会决策的公正性。为了保证董事会下设委员会有效发挥作用，委员会必须有明确的目标和职责，经常举行会议并定期向董事会提交工作报告。
6.建立合理的激励与约束机制。为了使独立董事认真、公正地履行职责，发挥应有的作用，建立激励和约束机制是必不可少的。对独立董事的激励包括收入激励、股权激励等，收入具有短期激励的特点，股权具有长期激励的性质。约束机制，包括法律约束、市场约束，股权约束等。只有强调对独立董事的激励和约束，才能使独立董事制度真正建立在制度的基础上，而不是单独依靠个人的主动性和自觉性。
7.强化独立董事的诚信勤勉义务。就我国上市公司独立董事普遍存在的诚信勤勉意识差的情况，应对独立董事每年的履职时间作出最低要求，在独立董事任职时应要求其签署有足够的时间和精力履行独立董事职责的承诺，并强化独立董事失职的责任追究机制。
（五）建立独立董事的自律组织
建立符合国情的独立董事制度，除了通过立法来建立市场规则外，还应成立独立董事协会或独立董事事务所等自律组织，培育独立董事的市场体系，建立和完善独立董事的“商誉”体系，加强独立董事群体的培训与自律也是至关重要的。
通过建立会员制的独立董事协会，来加强独立董事的培训教育，从而形成专业化的独立董事阶层。相对于“独立董事协会”，独立董事事务所的运作方式更趋于市场化。独立董事事务所可以把独立董事的人责任转化为法人责任，使事务所成为约束独立董事并代替独立董事承担责任的载体，这在我国专业人士的“商誉”体系尚没有建立起来的情况下，可以由事务所直接出面对独立董事的行为加以规范与约束。一方面，独立董事按照董事会《章程》行使职权，对其行为承担相应的连带责任；另一方面，通过合理的“袍金”制度，对独立董事的行为产生制约作用，包括使其承担相应的经济赔偿和法律责任。
「
[1]袁国辉。上市公司独立董事制度的几点思考[J].经济管理，2002，（1）。
[2]韩志国，段强。独立董事—管制革命还是装饰革命[M].北京：经济出版社，2002.
[3]徐悦。从财务角度看独立董事制度[J].财政，2002，（6）。
[4]侯大同。上市公司独立董事运行问题探讨[J].财务与会计，2002，（6）。
然而，处于新兴+转轨历史发展阶段的中国上市公司监事会，也有自身“成长的烦恼”。2014年春夏之交，中国上市公司协会主办、《董事会》杂志协办的《上市公司监事会工作指引》研讨会在南京举行，围绕上市公司监事会制度运行中的经验、困扰、分歧和完善办法，更好地发挥这一公司治理重要主体的作用，包括上市公司高管在内的与会者，充分讨论，为后续将推出的《上市公司监事会工作指引》建言献策。
监事会不可或缺？
在不同类型的公司中，公司治理特点各异，监事会所发挥的具体作用并不一样。例如金融类的公司和非金融类的公司，在标准、运作、执行力上完全是两个天地。即便在金融业中，公司体制不同差别也是非常大的――国有控股体制内有一套监督的体系；而像民有控股的金融类公司，或者规模较小、股权较分散的公司，监事会呈现多样化特征。
实践中，公司制在国有企业中首先推行，因其特殊的体制和原因，导致包括监事会在内的公司治理体系运行下来存在一些问题。其他类型的公司在实践中，由于法规模糊、股东诉求不足、监事会本身权责不适配、公司文化有待改进等因素，监事会运行也遇到一些困难。
有家公司监事会负责人就对监事会这个会议体监督方式存在的“形式主义”倍感困惑。“需要开会时，我事先组织材料给各位监事，但有时他们连现场会议都不开，拿到办公室签个字就行。虽然截止到现在，我们没有发生过任何违规违法的事件，该走的流程都走了，该开的会每年几次也都开了。但从经验上来说，我一个人就代表着他们三个了。”
还有的企业对自己的治理创新信心不足。为使监事会发挥作用，该公司搞了专职监事，给的是部门正职的待遇，但改革的效果并不是很明显。
类似的例子并不少，以至于到后来，业界出现了监事会要不要、有没有用的争论。
《董事会》记者注意到，尽管存在分歧，但肯定的声音占据主流。“虽然中国国情特有，但从法理上来讲，这套设计还是合理的，问题是怎么落地的问题。”“目前监事会在中小企业有些形同虚设，但是有一点是赞同的，国有企业监事会做得要好得多，在国有企业设立监事会是非常有必要的。在现有的法律制度下，应发掘民间的智慧，把监事会做实。”“富一代想把公司整体交给富二代，富二代本身没有企业经营管理的能力，但是交给别人又不放心，这时候怎么办？监事会就会是个非常有效的方式，对股东代表的管理是个有效方式。”
显然在现行环境下，监事会不可偏废，如何切实发挥监事会的作用，更受到上市公司的关注。
大股东有何责任？
“我们省一百多家企业的监事会主席开会，很多企业第一次是这个人，第二次变成另一个人，第三次又变换了新面孔。问他们怎么老在换人，原因是因为提了意见，老板就把人换了，撤换的说辞是‘根据工作的需要’！”一家公司代表吐露了这样一个现象。
监事会的工作谁需要，对谁负责？在业内看来，这是首先需要破解的难题。股东如果想用好监事会，就会把真正合适的人放到监事会里，好好去监督，直接反馈结果；如果股东不需要，那么监事会再活跃，再能够发挥作用，也维持不了多久；甚至于，如果股东想干坏事，或者说不想被控制的时候，监事会就完全变成摆设了。当下，各方面比较注重独立董事的发展，维护股东的合法权益，对监事会的作用关注得比较少。如果监事会的工作结果不被充分利用，对监事会的工作积极性、工作机制以及人员的配备，会有负面的影响。
对于这个问题，与会者建议从两个方面，强化对大股东的约束。一个是，将监事会主席列入高管行列，享受必要待遇，形成事实上的“高配”。“否则，下属怎么敢说话，一提意见就容易遭到撤换嘛。”
另一个是，对监事会应该有合适的指标评价体系。如果运作指标很低，那么反推下来，公司的股东可能存在其他的动机，从市值管理、投资者评价等角度，公司不应该被信任。一旦公司被质疑，投资者就会用脚投票，从而实现市场化的约束。
到底该干些什么？
监事会是一种会议体的监督形式，要想有效发挥作用，首先得理念清、定位准，真正搞清楚自身在公司治理中的角色。这看上去容易，其实不简单。
监事会在上市公司法人治理架构中应当是相对超脱、独立的主体，也是监管机构的观察窗口。在运行中，监事会通过各个方面征集议案，经过审议、表决后形成具有法律效力的决议，进而影响经营管理层和公司治理。对公司财务、内控监督以及董事、高管的履职监督，是监事会职责的题中之义。但在不同类型的公司中，监事会该干什么，着力点是什么，还得根据企业的实际需求进一步明确和完善。
有公司就认为，监事会不应仅仅停留在找问题、识别风险、防范风险、解决问题等监督职能上，还应当立足于公司的战略发展、管理层面，基于对整体情况的把握，就面临的问题更积极主动地提出建设性意见和建议，在有效监督的过程中促使公司治理各个主体能够更和谐运转，更集中到增强公司的价值创造能力上。
持类似看法的公司并不少。有企业就指出，监事会能否不仅仅进行财务或者风险的事后监督，而是更注重将履职的着力点前移，比如对战略的科学性、经营层执行战略的有效性加以把控？这样既可以有效地从事中角度去履行监督职责，同时能够有效提升监事会在公司治理中的影响力。
还有上市公司监事会代表对信息披露中的职责，有自己的看法，认为监事会只能对信息披露机制是否健全、流程是否合规、制度是否落到实处进行监督，不宜对信息披露内容进行实质性审核并为此担责。
怎样发挥好作用？
围绕公司法及其他有关法规，上市公司监事会拥有数项法定的权力。然而在现实中，外界对“花瓶监事”、“人情监事”的非议颇多，可想而知此间监事会作用发挥之不易。
在很多人眼中，监事会一个最大的矛盾就在于责权不匹配。要发挥作用，关键在于如何提高监事会的地位，让监事会从董事会、经理层中分离出来，而这需要在人员、薪酬和管理机制等方面下功夫。《董事会》记者注意到，改善监事会的提名机制、尤其是对中国上市公司监事会是否可以或者应该设立提名委员会，备受研讨会与会者的关注。
有公司认为，目前监事的来源有股东代表监事，有职工代表监事，也有外部监事、独立监事等，提名委员会对监事的独立性有正面的作用。尤其是，可以根据行业特点选聘一些外部监事，来增强监事会的独立性。不过操作起来可能有难度。比如，具体的人选提出后，需要谁来认可？
也有公司指出，监事会提名委员会是个“伪概念”，因为监事会里面的股东代表由股东方推荐，职工代表由职工民主选举产生，再设置一个提名委员会实际上是违规了。董事和监事是两个不同的概念，董事是对所有股东负责，但股东代表监事对股东负责，职工代表监事对职工负责，只有独立监事才能独立地对所有股东方负责。
还有公司代表阐述认为，公司法中有明确规定，监事会有权提名独董。如果把这一条落实下来，哪怕不必然一定采纳，一定会成为候选人，但具有这样的提名权后，整个公司治理机制就比较完善，监事会的地位与作用也会进一步增强。
薪酬、激励是另一个议论的焦点。监事薪酬的标准异于董事，这是当前存在的客观现实。其中的成因比较复杂，因为有的监事是外部的，有的可能是公务员，经过组织部批准，不可以在上市公司拿薪酬。不过不止一家公司代表认为，上市公司监事的薪酬，最好不低于独董的薪酬标准，这样有利于提高监事会的地位。
相比之下，围绕监事是否应该享有期权激励，争论就很激烈了。有的公司认为，现在国企将期权激励赋予董事、高管，但监事、监事长却没有，并不公平。有的公司代表甚至透露，有些监事不愿意履职，因为担任其他的职务还可能有期权。但反对的意见也很明确：监事的职责就是监督，如果给予股权激励，会有利益驱动纵容甚至参与业绩造假。
理越辩越明。最终，与会者比较集中认可的激励方式是，内部监事可以考虑享受期权激励，外部监事和独董一样走包薪的模式。
而在如何保障监事会正常履职环境方面，有与会者觉得，可以将按上市公司销售收入的一定比例来提取监事会履职经费，比如说万分之二或者万分之三；使用不完可以退回去。这样可以保证监事会相对独立地发挥作用。
独董、监事听谁的？
众所周知，在监督方面，上市公司监事会的独立监事职能与董事会的审计委员会或独董之间，可能存在着职能重合的灰色地带。如何解决这个问题，备受上市公司关注。
有公司指出，独董的履职重点是作为参与公司经营决策的主体，通过自身经营、专业知识与专长对公司发展提供有价值的建议，侧重于价值创造的过程中发挥事中监督的作用。监事不参加经营决策，更超脱地对董事的战略决策、经理层的战略执行情况进行监督，突出监督而非决策。所以，应该加强内审与审计委员会对监事会履行监督职能的支持力度，或者采用恰当方式，使监事与独董能够在制度实现统一。目前从实际的管理线条看，一些公司采取了一条线、双向管理的方式实现监督的目的。
“筹备、顺利开好股东大会、董事会、监事会这三会，是董秘的战场。想做到规范运作、科学管理，董秘一定要求细致、讲程序、重沟通。”
某上市公司一位外地独立董事参加公司董事会，头一天到得很晚，结果接机人员没安排补吃晚饭，区区小事导致第二天这位独董在董事会上拿着所议事项说事，故意不配合董事会依规则召开。这种本不该发生的事情，在内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司董秘张日辉看来也是能够理解的，他认为公司要尊重独董，包括处理好吃饭这种细节，都与能否开好公司“三会”直接相关。2004年3月至今任包钢稀土董秘，这个资深董秘对《董事会》表示，“筹备、顺利开好股东大会、董事会、监事会这三会，是董秘的战场。想做到规范运作、科学管理，董秘一定要求细致、讲程序、重沟通。”
除去吃饭、安排车接送这种对董事开展工作的条件支持和关心，需要细致的地方还有很多。比如对会议可能持续的时间要有预见性：有的公司开董事会通知开半天，结果开一全天，让已买了下午返程票的董事很为难。细致根本的体现是，董秘要理清楚事项分别需要上哪个会审议。“董秘一定要懂法，一手拿着公司法，一手拿着公司章程。该谁的权谁行使，谁的责谁承担，三会各司其职。这是三会运作的灵魂，否则就是董秘的重大失职。董秘是监管规则在上市公司的执行人和推动者，切不可唯唯诺诺、领导说啥就是啥，这可能把公司带到违规的境地。”关注细节还体现在对公司定期报告和临时公告的草拟上，张日辉表示，三会审议相关内容的公告，他总是亲自写或修改。
讲到程序，张日辉举例称，提名新董事候选人，一定要拿到股东推荐函，相关方打招呼、电话说一下是不行的。推荐函要给律师核查，之后提名委员会开会，审议通过后再提交董事会。这样的程序都要走到。现实中一些公司并不重视程序，可能省略提名委员会的程序，没有尊重董事特别是独董的权利。坚持合理必备程序，在张日辉看来是坚持董秘的职业操守。
沟通很重要。张日辉表示，他听说过有的公司开董事会会议出现不必要的扯皮，这完全是因为董秘的会前筹备工作没有做到位。如事先没有跟一些董事沟通相关事项、没有给予充分的决策支撑材料。他的理念是，材料要提供充分，否则是对董事权利的不尊重，是运作不规范的具体体现。他直言，有些公司董事会对议案议而不决，决策低效，经常原因是董秘事先没有对决议问题进行很好的把握，导致缺乏决策基础的事项直接上会成了董事会议案。曾经，有个投资事项，有领导同志出于其工作便利，坚持想让此尚不成熟的事项提前上董事会审议，以便于执行。张日辉认为此事投资额等尚不确定，不具备上会条件，于是主动多次跟他沟通，讲清为何还不够格成为合理议案的原因。经向有关领导多次解释清楚后，最终得到大家理解，此事未走董事会程序。
在一些上市公司，董秘不被当作公司高管，显得“人微言轻”，开展工作经常比较弱势。任董秘4年后张日辉兼任副总经理，2014年4月又兼任董事，他坦言这对董秘履职包括筹备三会带来积极影响。“要想开好三会，一定要让董秘的工作被支持、被尊重，才能在监管日趋严格的情况下保证公司规范、安全运作，这样才能最大限度维护好上市公司的利益。”
前不久，笔者到日本、新加坡、中国香港参访学习，初步了解了部分银行（金融机构）对当前全球金融危机和经济衰退的感受，也知悉了这些银行对公司治理与董事会建设方面的一些最新进展和改革走向，对重新认识我国的商业银行公司治理的长短得失不无裨益。
我国商业银行公司治理和董事会建设进步明显
截至2009年1月底，我国大型商业银行（包括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、开发银行，以下简称“六大银行”，并分别以工、农、中、建、交、开行称谓）已经全部实现了股份有限公司形式，并建立了“三会一层”的公司治理结构。其中工行、中行、建行、交行均已成为规范的国际上市银行，而开行、农行股份公司则只有半年左右的历史。但是，六大银行不仅在经营业绩方面取得了令人瞩目的成绩，在公司治理和董事会建设等方面进步也相当明显。主要表现在：
公司治理从一张白纸到逐步成型：从建立规范的公司治理架构开始，六大银行中最早的银行也仅仅不过五六年时间，但这几年正是大型国有银行起步、转型、丰收甚至跃居国际银行前列的五六年。除开行、农行外，到2008年末，工行、建行、中行、交行按其股票市值均已进入全球最大十家银行的行列，其中工行、建行还分别位列前两名。在公司治理方面，四大上市银行从一张白纸开始着墨，如今已逐渐成型地勾勒出了自己的运行轨迹和成长历程，多家银行在国内、亚洲甚至国际媒体组织的评奖活动中，获得了最佳治理、最佳管治、最佳银行等称号和奖项，颇受社会关注。
董事会结构渐趋合理，独立董事的国际化程度较高：在工、中、建、交行的董事会结构中，董事会成员在15―17人左右，非执行董事、独立董事大体各占1/3，执行董事虽不到1/3，但相对居于领导位置（董事长、副董事长均属于执行董事），故执行力、控制力较强。独立董事的国际化程度较高，几乎每个银行的独立董事中都有50%以上的外籍人士（有的银行外籍独董比例高达80%左右）。
非执行董事的专业性、独立性、尽职水平逐步提高：在几大上市银行中，差不多都有6名以上的非执行董事，他们主要由控股股东推荐，但都经过中国银监会核准任职资格，专业性水准符合任职要求。尤其自2008年以来，非执行董事已逐步由清一色的国家机关公务员转变为既有国家公务员，又有熟悉银行业务的专家、学者。有的银行还引进了由控股股东按公开程序招聘的专业人士担任非执行董事。
这种类似于“掺沙子”的结构化转变，或许会为董事会带来专业性、独立性、建设性、有效性、尽职性逐步提高的良好效果。在工作方式上，这些非执行董事几乎是“全天候”在任职银行上班，这种非执行董事“坐班化”的模式，在一定程度上改善了非执行董事与执行董事（管理层）信息严重不对称的局面，也有助于他们把全部精力专注于对任职银行重大决策事项的了解、思考、决策和监督等，其自主参与董事会议案的决策能力不断得到增强。应该说，这种非执行董事“坐班化”的工作模式，是我国公司治理机制的一大创新，假以时日并不断改进、完善，或将成为引领上市公司董事会运行管理的成功经验或主流模式。
公司治理和董事会的制度建设基本规范并趋于健全，在形似与神似方面都有提高：在改制上市之初，涉及公司治理和董事会、监事会等管理制度建设等，基本上都是从官方文件、书本教材或其他版本上“复制”过来的。经过近几年的实践和研讨，上市银行对最初的《章程》和内部运作的制度体系，都已作出较大程度的更新、补充，可以说已经从“万里走出了第一步、第二步”进步到“走出了第三步、第四步”。形似的成分不断增多，神似的成色也在提高。这是我国上市银行公司治理建设的基本面，对此必须充分肯定。
如今，四大上市银行已经进入全球大银行之列，我们没有理由怀疑大型银行已经取得的进步。但是，我们也没有理由自认为在公司治理和董事会建设方面，也同样取得了与股票市值指标等比肩的社会地位。显然，现在还远不是说我们已经胜利完成“万里”的时候。笔者认为，从体制、机制、管理、系统、流程、人才、产品、结构、文化、理念等诸多方面来看，我国大型商业银行在公司治理方面还有不少发端于行政机关或国有企业的固有缺陷和薄弱环节，尽管在业务上有了做大做多的身胚，但做强做好的根基还不够稳固，手段还比较匮乏。在董事会建设方面，远看似乎“形神皆似”，近看则会发现还有很多地方形神皆有不足或不似。
我国商业银行公司治理中仍然存在的问题
表层的现象如：股东大会中的“一股独大”、控权不放或过度放权；董事会中“一人独大”或以少数人为中心的“内部人控制”；董事会议案全部由管理层掌控，董事会专门委员会作用受限；有的独立董事不够尽职勤勉独立，仍有“装饰性”较重之嫌；非执行董事意见不太受重视，甚至被质疑“作用不大”；监事会也有内部化倾向，对董事、高管监督乏力；管理层权限集中，决策强势，有时存在选择性披露；有的外部审计已与管理层形成“默契”，独立性、监督性有所减弱等。
或许正是因为这些问题的存在抑或其他原因，在第五届中国上市公司董事会“金圆桌奖”名单中，笔者遗憾地没有发现几大上市银行的名字。把视角放宽一点看，也许这些问题不独几大银行有，国内上市公司也都程度不同地存在。
上述问题虽不能主导几大上市银行的主流前进方向，但是会潜移默化地延缓其前进的步伐，如果不认真解决，也许就会集现象为病灶，集小患为重疾，最终成为影响公司治理科学完善的阻碍，并把已经取得的一些进步和成就遏制在摇篮之中。美国、欧洲等发达国家的大牌银行曾经一度辉煌，不可一世，早些年它们也是我们在公司治理、风险管理等方面的“楷模”或“标杆”。但一场百年一遇的金融危机把它们打回了原形，有的甚至已经关门解体。这说明，我国大型银行在建设良好公司治理的道路上还有很长的路要走，任重道远，步履艰辛。
参访公司的治理特征及与我国银行治理的比较
全球公司治理尚无最佳模式。简单地照搬照学所谓美欧模式，或许是削足适履，或许是南橘北枳。我国应同时将完善治理结构、构建风险文化、合理选人用才等提上议事日程
笔者在香港访问时了解到，摩根大通银行在本轮金融危机中虽未能独善其身，却是美国本土银行中受金融危机冲击最小的银行之一，该行由于没有进行结构性投资工具（SIV）融资，没有进行选择性可调息房屋抵押贷款（ARM）交易，在危机爆发初期大幅削减次级房屋抵押贷款敞口，避免涉足结构性债务抵押证券（CDO）业务，没有过分提高资本的杠杆水平，从而在大批华尔街投行、商行倒下的时候，该行还有充足的现金收购其他面临倒闭的金融机构（如贝尔斯登和互惠银行）。
这或许得益于该行良好的风险管理文化――“使风险管理成为每个人的职责”――以及公司治理。据介绍，该行董事长比较开明，本人管理很精细，也善于听取不同意见，该行董事会提倡不同意见的争论，并要求管理层中必须每个人都说实话，不能有个人崇拜，而且不能有压制性的文化等。
这从另一个角度说明，公司治理模式的选择和应用必须与良好的风险管理文化相结合，同时需要有董事长（CEO）个人的人格魅力、聪明才智和民主作风等。我国商业银行在致力于改善公司治理体制时，也需要同时将完善治理结构、构建风险文化、合理选人用才等提上议事日程。
良好的公司治理要避免董事会、监事会成员的“内部化”或被内部人控制。要增强外部董事（非执行董事）的独立性、专业性，充分发挥对重大事务的决策和监督双重功能
在日本我了解到，三菱东京日联银行董事会共有17名董事，但来自公司受聘员工的内部董事（相当于我国银行的执行董事）就有14名，占80%以上。该行监事会的8名监事中，内部监事（员工监事）也有4名。由于董事会中内部董事比例过高，又掌握公司经营的实权，监事会地位在董事会之下，内部监事比例也占50%，这就使得该行的决策、监督、执行功能几乎均可由内部董事直接掌控，而外部董事、外部监事实际上处于弱势、边缘或陪衬地位。据了解，三菱东京的这种董事会、监事会结构模式目前仍是日本金融机构（株式会社）的主流模式，在这种模式下，“一人控制”或“内部人控制”可以合理、合法地实现。笔者认为，这或许正是日本经济和日本金融机构虽历经上世纪本国经济泡沫、亚洲金融危机和10多年沉沦仍未能走出困境的原因之一。
我国商业银行应充分汲取日本这种公司治理模式的教训。虽然我国银行的执行董事比例不到25%，但其决策、管理、经营的强势程度均不弱于日本的银行。从形式上看，我国几大银行由控股股东（如财政部和汇金公司）推荐的非执行董事比例虽占1/3左右，但因诸多内外部条件不配套、信息不对称、个人能力不足、自主决策有局限等原因，他们在董事会中的声音也十分微弱，往往不能得到应有的重视。加之“国内独立董事制度装饰性过强”，并存在“独董无权、熟人、一人多任三大弊端”，他们在董事会中不免会处于陪衬、协从和帮腔的地位。有时即使提出一点不同看法或建议，也难免有隔靴搔痒或 “小骂大帮忙”之嫌。这也是业界诟病独立董事反对票、弃权票“一票难求”的一个原因。
基于同样的原因，董事会对高管层和监事会对董事会、高管层的监督职责也就难以“较真”了。笔者认为，对这种现状不能认为是体制之必然，更不能认为是和谐之必需，银行决策层、管理层、控股股东、投资者等应引起高度重视，从形式与实质、硬件与软件、内因与外因、选人与用人等的结合上，增强独立董事、非执行董事、外部监事的独立性、专业性、公信力，充分发挥他们对重大事务独立决策和有效监督的双重功能。
良好的公司治理需要一个强大的董事会，并授权其专门委员会必要的决策和监督职能
在新加坡星展银行我了解到，该行董事会由10名董事组成，除1名执行董事担任执行总裁外，其余有7名独立董事，2名由控股股东推荐的非执行董事，其中董事长则由股东推荐的非执行董事担任。此外，该行还在董事会内设立了5个专门委员会，其中信贷委员会由4名董事组成，董事长任信贷委员会主席，所有超出董事会授权管理层审批范围的信用风险敞口，均须交由该委员会批准。2008年，该委员会共召开了18次信贷委员会会议。
与我国几大银行比较，星展银行规模虽然不算很大，但其公司治理比较健全规范，国际信贷评级均高于我国的商业银行。尽管在我们拜访期间，其执行总裁（执行董事）美国人施瑞德先生不幸因病去世，但在该行未发现有任何散乱或运行不正常的迹象。
该行负责人介绍了他们总结的良好公司治理的十大元素，包括：最高管理层必须有明确的责任分配与职权的平衡，没有任何人能独揽大权；董事会能有效地领导和监督公司；董事会具强大与独立的元素,没有利益冲突；董事会对企业策略提供适当的监督管理；管理层向董事会提供全面性及定期策略性问题的报告,并公开讨论；合格的独立董事必须尽责审核集团的财务报告以确保其完整、透明与准确；定期召开董事会,其中包括管理层人员不出席的会议；以正式和具透明的程序决定董事及高级管理人员的薪酬/津贴与各方面的长期表现挂钩,为管理层提供适当的激励；对董事会整体的效益,以及每位董事对董事会有效运作的贡献进行正式评价；禁止管理人员及董事于公布业绩前买卖股票。
这十大元素既是星展银行的经验之谈，也是他们正在从事和不断丰富、完善的实践，对我们很有启迪价值。比如，董事长不作为执行董事，专注于公司治理建设，并履行对执行总裁的监督职责；董事会对执行总裁既有明确的业务授权，但又不把所有信用审批权限全部授权给管理层，从而确保了董事会（信贷委员会）对重大信用风险敞口的审批权、监控权或否决权；董事会（或下属委员会）可以召开没有管理层人员参加的会议；对独立董事专业性、独立性、公德性及履职性的要求很高，似乎没有董事可以委托其他董事代为出席董事会会议并表决的规定。
良好的公司治理之路只有起点没有终点，我国商业银行的公司治理和董事会建设仍任重道远
日本的公司治理比我们时间要长，但该国大多数上市公司至今仍维持其以内部董事为主的董事会结构，尽管日本政府于2002年对有关法律（如商法）做了修改，倡导日本公司借鉴美国的公司治理结构模式（即引进更多的独立董事，在董事会内设专门委员会，不再保留监事会等），但到2009年3月底，接受这种美国模式的上市公司仅有73家，占日本4000多家上市公司仅不到2%。可见，一旦习惯模式形成，要改革变化是多么艰难！
我国几大银行实行公司治理也只是近五六年的事，无论我国商业银行在业务绩效上取得了多大成绩，也不能妄言在公司治理方面达到或实现了最佳或领先水平。
事实上，我们在经济顺周期环境下取得的某些进步和成果，在经济反周期（逆周期）环境下未必能够取得，如果决策不当甚至有可能得而复失。因此，在当前全球经济处于反周期（逆周期）的困难阶段，我们需要抓住机遇，对已经走过的公司治理之路进行“回头看”，重点查找问题和不足，不能“以己之长比人之短”而沾沾自喜，当然也无须“以人之长比己之短”而妄自菲薄。
公司治理和风险管理有异曲同工之处，就是只有起点，没有终点。完善公司治理、加强风险管理对商业银行来说始终是一项永恒的事业，而且是与国情、文化、人才等相伴而生的事业。在未来的实践中，我国商业银行可能还会碰到许多问题需要回答，比如：
如何应对经济反周期（逆周期）的挑战？全球公司治理模式是否正在趋同？
如何治理资产庞大、关系复杂、扩张势头强劲的商业银行或金融控股公司？
商业银行的综合化、国际化道路究竟如何走？
是否大银行就可以无所不包、无所不做甚至都要做大做强？
合格董事和良好董事会的标准是什么？
如何提高独立董事、非执行董事、外部监事与外部审计师的独立性和道德水平？
中国商业银行董事长可否由非执行董事担任？
如何确定国有控股银行各类董、监事和高管们的薪酬，及由谁来确定更加合理有效？
如何防止董事会对管理层的授权过度或授权不足，及对授权权限的适时、有效监督？
如何延聘独立董事、非执行董事、外部监事的任职期限及对其支付报酬？
如何确定外部审计师的期限及实行定期更换？
……
对上述问题，都需要进行更广阔、更公开和更务实的探寻、思索与实践。
笔者认为，良好的公司治理模式不能产生和停留在学者的书斋或官方文件上，而应成为商业银行持续遵循并结合时代变迁和市场发展改革的具体实践。诚如有学者所说的，治理公司没有一个正确的方法，却有许多错误的方法。
我国商业银行治理改革需要坚持的方向
笔者认为，以下四点需要坚持：
在本轮深化金融体制改革中，结合国家行政体制改革，进一步革除残留的国有控股商业银行的行政级别和“官本位”晋升通道，真正按照上市商业银行法规治理商业银行。
在总结近几年对控股商业银行进行股权管理的经验教训的基础上，结合对各国公司治理模式的利弊分析，提出具有国际视野和我国自主创新特色的公司治理准则，进一步明确上市商业银行各方利益相关者的法律地位、管理权责和社会义务。
美国通用电气公司（GE）创立于1892年，现由多个多元化的基本业务集团组成，主要包括：医疗、航空、发电和水处理、石油天然气、能源管理、照明、运输、金融、可再生能源等。公司2014年营业收入1483亿美元、净利润152亿美元，2015年营收1174亿美元、净利润-6亿美元，截至2015年底总资产4926亿美元。尽管其经营出现波动，但颇具特点的治理之道对中国企业不乏启发意义。
组织架构与职能定位
GE管理组织架构体系由董事会、CEO、专门委员会组成。
董事会：践行独立性原则
2015年底，GE持股5%以上的股东有两个，黑石集团和Vanguard集团，分别为5.7%和5.8%。此外，23名高管持股合计0.2%左右。黑石集团是全世界最大的独立另类资产管理机构之一，美国规模最大的上市投资管理公司。Vanguard集团是世界第二大基金管理公司。
GE为纽约证券交易所上市公司，年度股东大会每年4月的第四个星期三召开。董事会负责制定董事候选人名单并在年度股东大会上提交，股东投票选举并任命董事。股东若有董事人选可事先向董事会治理与公众事务委员会提名。据GE公司章程，董事不能少于10人，若每年的股东大会上没有限定具体数量，则由董事会投票决定。须连续三年及以上持有公司3%及以上股份的股东，才有权提名董事；股东提名的董事数量，不得超过现任董事会成员总数的20%。在章程这样设置的主要目的，是防止大股东对董事会的控制和干涉。
董事会的主要职责是确保公司股东及利益相关者的利益最大化。为此，董事会积极稳妥地践行独立性原则，并在公司战略实施及风险防范等方面恪尽职责。GE董事会在独立性方面，严格界定“独立”的概念，实现了16名董事中15名为独立董事的董事会结构。2015年，董事会共召开13次会议，包括3次独董会议。为更加了解公司运营情况，每名独董都会对集团及子公司实地调研。董事们将注意力集中在可能影响到股东利益的相关因素方面，如公司战略、风险管理、管理运营等。独董们会定期收到关于公司情况的各种简报，包括投资情况、风险管理和运营实况。董事会及所属专门委员会在每年底都会对本年度的管理和运营情况进行评估，并对下年度的公司主要生产、科研研发、工业互联网计划、GE的品牌塑造、市场营销等进行展望。
GE认为，董事经验的多样化有助于股东长期利益的最大化。作为5%以上股权持有者的黑石和Vanguard集团通过推荐董事进入董事会参与决策，而非通过安插自己的利益代表来左右GE的发展。此外，为令独董与公司的利益保持一致，并调动独董的积极性，GE规定，独董必须持有至少50万美元等值的公司股票，并须持有五年以上。高管也会根据其薪酬为基数，相应持有公司股票。
董事长兼CEO ：最高运营管理者
章程规定，董事长须兼CEO，同时承担董事会及公司的运营管理职责。董事长有权在公司章程规定相关的条款之外，任命任何员工或管理人员，有权随时随地解雇他们；有权召开任何董事会会议，列席任何董事会专门委员会的会议。现任董事长兼CEO为伊梅尔特，1982年就加入了GE。
专门委员会：职能明确，相互协调
风险委员会：由4名董事组成，负责监督 GE 的四到五个最关键的公司风险，以及管理层如何缓解这些风险。
审计委员会：由5名董事组成，负责审批年度内部审计计划，基于公司的潜在风险确定审计工作重点，监督日常的合规问题和事宜，并每半年开展一次对合规问题和项目的评估。
管理发展和薪酬委员会：由6名董事组成，负责监督管理资源、结构、继任计划、管理发展和甄选流程相关的风险管理，包括对奖金薪酬安排的审核。
治理与公共事务委员会：由6名董事组成，负责提名董事，监督公司治理结构和流程相关及交易相关的风险，审核并与管理层探讨 GE 的公共政策举措和活动相关的风险，监督公司环境、健康与安全合规及可持续发展战略相关风险。
科学技术委员会：由6名董事组成，负责监督公司研发运作的方向和有效性。负责审核公司的技术和创新战略及方法，包括对公司的业绩、增长和竞争地位的影响。
可持续发展指导委员会：由环境健康与安全副总裁负责，并由公司各部门的具有相关专业知识的负责人组成。作为 GE 总体风险管理流程的组成部分，负责检视利益相关者的反馈，并讨论新涌现的趋势，同时评估公司可持续发展表现和报告，定期向董事会五个管理委员会报告可持续发展相关问题。
统筹决策与分散经营
目前，GE公司运营管理模式遵循“统筹决策、分散经营”的原则，采用公司总部-产业集团（按业务板块划分）-生产工厂（金融服务公司）三级运营管理模式。
第一层级：GE。GE是唯一的企业法人、投资中心和决策主体，主要负责：制定公司长期发展战略；统一调配使用资金，包括科研开发经费和技术改造资金；决定投资方向；审批下属产业集团财务；审计检查投资效果和产业集团经营状况；任命产业集团高管等。产业集团的利润须先遵循所在地区相关法律法规缴税，余下利润在各国/地区法律允许的情况下，纳入GE统一核算。通过这样的安排，GE每年可以集中所有的利润投资新的产业或建设新项目，从而保证在关键性业务上能集中整个GE的资源。
第二层级：产业集团。每个产业集团都是一个独立核算的经营实体，又称战略经营单位，是一级利润中心。各个产业集团都集生产、销售、服务于一体，GE对产业集团主要考核上缴利润及用于技术改造的投资预算两项指标。由于各产业集团所从事业务领域不同，在GE整个战略决策中的地位也不相等，因此每年上缴的基数核定及用于扩大再生产的投资规模也不同。
第三层级：生产工厂（公司）。工厂作为具体的生产单位，被定位为成本中心，产业集团对其主要是以预算来控制的，因此成本是首要考核指标，当然还有交货期和产品质量。这样管理的目的是，防止个别生产单位因追逐本身经济利益而影响产业集团总的经营战略，同时有助于产业集团专业化发展和生产单位降低成本。
人力资源管理方面，从GE到产业集团直至基层都采用上一级别的副职担任下一层次的正职的办法，每个上级只向一个下级指示，每个下级也只向一个上级报告工作，层层干部均有职、有责、有权，避免了多头领导，做到决策快速，办事高效。
多元化跨国集团如何治理
GE的治理之道，不乏启发意义。
一是构建专业独立的董事会。GE董事会16名董事中，15名独董，除黑石集团和Vanguard集团推荐的3名外，其余12名均为各界顶尖人士。GE以章程的方式，在纽交所界定独董的规定之上，更为严密和详细地界定了独董的要求，以确保董事会运作的专业性和独立性。
二是CEO制度。GE在章程中规定董事长必须兼任CEO，将企业最高决策权和执行权合二为一，这在大型企业集团中并不常见。优点是可以确保决策与执行的连贯性、高效性，风险是容易导致权力过于集中，但GE高度独立的董事会构成，有效化解了这种风险。
三是总部股权高度分散，下属产业集团股权单一。GE作为上市公司股权高度分散，最大股东持股不超过6%，但总部对下属产业集团所有权管理和审计控制极为严格，这样的股权设计，帮助公司实现了决策科学性和经营高效性的统一。
四是重视发挥企业家作用。GE历经百年傲立世界公司之巅，其优秀管理人才队伍发挥了重大作用。一方面，在章程中规定了独董和管理层都必须持有一定数量的公司股票，以此为激励约束之用，将公司和管理者利益捆绑在一起；另一方面，董事长兼CEO的任免，完全遵循董事会投票表决和个人履职意愿，并无退休年龄等束缚规定，韦尔奇任职20年，伊梅尔特履职至今16年，确保了公司战略方向的连续性、稳定性。
五是集团总部制定并掌控公司整体战略。对于一个多元化产业集团，总部作为投资决策中心，其所制定的战略核心应放在如何在多个行业或者市场中竞争并实现效益最大化的组合战略，同时选择一个可以把这种组合优势发挥出来的管理模式并进行动态调整。
