时间：2022-08-07 12:38:17
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇董事履职尽责报告，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
监事会“负最终责任”
近年来，监管机构先后颁布了一系列关于董事履职尽职要求的规定。《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》对董事的选任与考评作出了明确规定；银监会《银行业金融机构从业人员职业操守指引》，对提高银行董事、高级管理人员的职业道德和业务素质提出了明确要求；尤其是2010年底，银监会了《商业银行董事履职评价办法》，对规范董事履职评价工作提出了明确具体的要求，提出“商业银行董事履职评价应当充分发挥监事的作用，监事会对董事履职评价工作负最终责任”。
银监会董事履职评价办法颁布后，民生银行根据董事会和监事会的不同职责，对董事履职监督评价工作进行了职责分工和界定，由监事会负责对董事履职评价的最终结果。为此，监事会把对董事履职监督评价作为重点工作之一，首先着手进行建立完善相关制度的准备，组织监事对银监会办法进行深入研究分析，同时广泛走访同业银行监事会，交流探讨履职监督工作方法；在此基础上，结合监事会自身近年来开展的对董事履职监督工作的实践，重新修订完善了监事会对董事履职监督评价办法及实施细则。新办法主要从监督评价程序、评价方法、评价结果及运用等方面进行规范和细化，为监事会开展董事履职监督工作提供了制度保障和规范指导。
“量身定制”董事履职档案
董事会在公司治理中处于核心层面。民生银行董事会机构强大，高效运行，在银行的战略管理、风险管控、绩效管理等方面发挥核心作用。由于董事人数较多，董事履职活动相对频繁复杂，要做好对董事履职情况的监督，必须做好基础性工作。
根据履职监督工作需要，监事会不断探索并逐步建立完善了董事履职档案。一是根据银监会办法要求，在监事会对董事履职监督实施细则中以表格形式明确了董事履职档案的内容，主要包括董事参加董事会会议、董事会专门委员会会议和股东大会的出席情况、发表意见和表决情况，以及董事参与课题研究及调研情况等内容。二是根据董事会成员结构，即股东董事、独立董事、执行董事的重点职责，并按照每位董事担任董事会专门委员会委员的情况，区分并细化对各位董事的履职要求，为每位董事“量身定制”不同的履职档案，如对独立董事和董事会专门委员会召集人增加“到本行工作情况”等内容。三是及时整理并定期核对档案资料。搜集整理董事履职资料的日常工作由监事会办事机构具体负责，由相关工作人员每季度调阅各位董事履职活动记录，包括董事参加各类会议的会议记录、纪要，董事参加培训情况以及独立董事到民生银行工作记录等资料，整理编制董事履职档案，并通过半年度统计、年末汇总，与董事会办事机构和董事本人核对有关信息等环节，初步建立了较为完整的董事年度履职档案。作为董事履职活动的真实反映，履职档案为监事会对董事履职情况做出客观、公正、独立的评价打下了坚实的基础。
主客观结合、量化评价
为综合评价董事年度履职情况，民生银行监事会主要采取主、客观评价相结合，并量化评价标准的方式，对董事年度履职情况做出综合评价。其中，客观评价占70%，主观评价占30%。客观评价主要以监事会日常监督建立的董事履职档案为基础，年末汇总形成董事年度履职情况表，主要包括每位董事年度参加各类会议的出席率、会议发言和提出建议情况，参加考察调研和提出专业报告情况以及独立董事坐班情况等项目，并按照不同权重设置各项指标的分值，汇总计算出客观评价得分。主观评价为每年度末监事会组织董事对本人年度履职情况实行自我评价和对其他董事履职情况进行互评的方式，综合了解董事的评价意见。监事会向每位董事发放年度履职情况测评表，要求其对本人和其他董事就董事履行忠实义务、勤勉义务的情况作出客观公正的评价。
2010年，对董事履职情况进行量化评价的做法开始试行。经不断改进完善，目前该套评价指标内容相对全面，评价标准比较清晰，实施效果较好，使以往局限于宏观抽象的董事履职评价工作有了量化的评价依据和标准，监督评价真正做到了有章可循、有的放矢。
推动评价结果落到实处
民生银行监事会通过对董事履职情况进行日常监督、年中评价和年末汇总，形成不同阶段的评价结果。具体为：根据日常持续监督情况，如发现个别董事履职不够勤勉或存在其他问题，及时向董事会和董事发出监督提示函，督促相关董事及时改进；每年上半年工作结束后，对董事半年度履职情况作出阶段性评价，并向董事会和董事发出半年度董事履职情况通报，对个别履职不够到位的董事，如存在亲自出席会议较少等情况进行书面提示，督促董事予以改进，认真履行职责；年度末，监事会根据对董事年度履职的主观和客观评价得分，计算得出每位董事年度履职综合得分，并根据相关标准，对董事年度履职评价结果分为“称职”、“基本称职”和“不称职”三个级别。如果个别董事行为有违反法律法规或公司章程规定，以及年度履职为“基本称职”和“不称职”的情况，监事会将会同董事会对该董事进行诫勉谈话，并提出相关整改意见或罢免建议。就监督工作实际情况来看，目前尚未出现“基本称职”和“不称职”的评价结果。
近年来，民生银行监事会对董事履职监督评价结果都能及时与董事会和董事本人“见面”，一方面使董事及时了解监事会的监督工作动态以及自身的履职情况，督促其改进提升履职能力；另一方面也加强了监事会与董事会的工作联系和沟通，共同促进董事更加认真履行公司章程赋予的职责；监事会通过实施有效监督、形成评价结果、推进结果运用，切实将对董事履职的监督评价落到了实处。
2015年，在党委政府的坚强领导下，我们建成了省安全社区，摘掉了市重点治理乡镇的帽子，成绩来之不易，我作为乡党委政府的分管领导对各位辛勤工作、鼎力支持的领导和同志们表示衷心感谢！按照党委“做强产业、做美环境、做实旅游、做优服务”工作思路，为了确保2016年全乡的安全稳定，为了不给县委政府添麻烦，为了十三五顺利开局，我们必须上下齐心抓好全乡安全稳定。下面我就全乡政法安全工作作以下简要工作安排。就是要使各单位、村、企业进一步明确工作目标，进一步落实工作责任，进一步细化工作措施，“守土有责、守土尽责”。“家和万事兴”，总结起来就是“管好自己的人，看好自己的门，办好自己的事情”！
一、增强维护安全稳定的大局观念、责任意识、忧患意识
经济下行、政策变化、安全生产、突发意外等诸多不确定性导致从未遇到过的问题可能突然发生。风险就在身边，要加强应急值守，要增强防控、化解风险的意识和能力。辖区的安全稳定就是负责人的责任、企业的效益。绝不能抱晓幸心理，绝不能以“不会出事”、“出事无所谓”、“出事与我无关”、“出事没有办法”的态度抓安全稳定工作。
二、加强安全稳定工作的预见性、实效性，科学应对
要制定防范、化解、劝返的稳定应急预案，要制定安全应急救援、应急演练预案。将风险止于未发。所有项目开工前必须开展稳定风险评估，对可能发生的问题提出切实可行的应对方案，对可能出现的安全隐患、工程质量进行分析预判，有效解决项目盲目实施后群众不支持疲于应付、工程难于推进、安全事故频发、工程质量不符合的问题。按照《省社会风险评估责任追究办法》规定：不提交稳定风险评估的项目不得提交党委会讨论，不得擅自开工，不得拨付资金。追究项目实施单位和个人失职责任。
三、实行领导接访和限时办结制度
按照辖区负责和谁分管谁负责原则，各责任领导和村、单位按照接待日接待好人员，按规定限期办理事项及时作出调查处理并反馈办理结果，交办及时录入国家信息系统、维稳工作平台、12345平台。任何人不得推诿、敷衍、拖延，致使错失矛盾纠纷或意外事件处置的黄金时间--一小时至一天，致使矛盾激化甚至被网上恶意炒作放大给抹黑，必须启动问责机制，严肃追究责任到位和责任人的纪律责任乃至法律责任。对未能及时妥善解决的纠纷、稳定事件要第一时间报告并采取稳控措施，不得引发非访、集访、网上炒作。按照“四个当天”办理群众诉求，需要受理的两月内出具书面答复意见，不属于受理范围的及时取得场景照片并出具不予受理告知书，引导人走仲裁、诉讼、行政复议等法定渠道，协调和调解、教育疏导、政策解释等相结合，及时解决群众合理诉求。及时锁定证据，保留工作痕迹，既作为履职尽责免责依据，也为打击非访留下证据，不给非访、闹访、缠访以访牟利的机会。大力宣传弘扬“无理不能取闹、有理也不能取闹”的正确导向。
四、实行包案息访、稳控和安全隐患整改、警示制度
对久拖不决和非访的实行包案息访，责任人要认真落实上级机关的明确处理意见，协调解决群众的合理诉求，不能化解的案子稳控到人到天，不得引发重复上访。对出现的安全隐患及时整改，不能马上整改的要马上设置警示标识。敏感节点实行日报告制度。每天12点以前由综治办负责向县稳定办报告重点人员及组织重点稳控人员稳控情况；由办向县和群众工作部报告人员稳控情况。安全隐患由安办及时向安监局报告并提出整改或警示方案。有重大矛盾纠纷、活动或重大安全隐患马上向我报告，各单位和村（社区）负责人立即赶到现场处置。
五、抓社会治安多元共治立体防控
一是各单位、村居委会、企业组织义务巡逻，提醒住户加强自我防范。二是鼓励住户、商铺安装摄像监控系统。三是配合公安机关搞好雪亮工程。警务平台接入机顶盒或互联网。四是督促网格员亮明身份，精准服务,灵通情报信息。网格员每月必须办理事件10-15件，每周走遍辖区村居民小组，对辖区的吸毒人员、重症精神病患者、刑释解教人员有一条动态信息。2015年县网格员知晓率57.91%。今年市县要抽查网格员在群众中的知晓率。必须解决网格员机关化、万能替补现象。对无法完成事件办理、信息采集任务坚决逗硬奖惩，对被市县通报批评的视情节严肃处理直至解聘。五是加强平安和谐三级联创，配合公安机关严厉打击“黄、赌、毒、邪、骗、盗”的丑恶现象。六是组织学生、党员、干部学法用法守法专项教育，普及法律知识，培育法治思维。乡机关部门、村居委会、场镇单位、企业职工要有法制教育学习笔记。
六、加强宣传培训和联合执法，全面安全生产落实五级五覆盖、五落实五到位
第一条为了促进保险公司加强经营管理，完善公司治理，实现保险业持续、健康发展，根据《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资保险公司管理条例》等法律、行政法规，制定本规定。
第二条本规定所称保险公司财务负责人（以下简称财务负责人），是指保险公司负责会计核算、财务管理等企业价值管理活动的总公司高级管理人员。
第三条保险公司应当设立财务负责人职位。
保险公司任命财务负责人，应当在任命前向中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）申请核准拟任财务负责人的任职资格；未经核准的，不得以任何形式任命。
第四条财务负责人应当勤勉尽责，遵守法律、行政法规和中国保监会的有关规定，遵守保险公司章程和职业准则。
第五条中国保监会依法对财务负责人的任职和履职进行监督管理。
第二章任职资格管理
第六条财务负责人应当具有诚信勤勉的品行和良好的职业道德操守，具备履行职务必需的专业知识、从业经历和管理能力。
第七条担任财务负责人应当具备下列条件：
（一）大学本科以上学历；
（二）从事金融工作5年以上或者从事经济工作8年以上；
（三）具有在企事业单位或者国家机关担任领导或者管理职务的任职经历；
（四）具有国内外会计、财务、投资或者精算等相关领域的合法专业资格，或者具有国内会计或者审计系列高级职称；
（五）熟悉履行职责所需的法律法规和监管规定，在会计、精算、投资或者风险管理等方面具有良好的专业基础；
（六）对保险业的经营规律有比较深入的认识，有较强的专业判断能力、组织管理能力和沟通能力；
（七）能够熟练使用中文进行工作；
（八）在中华人民共和国境内有住所；
（九）中国保监会规定的其他条件。
具有财会等相关专业博士学位的，可以豁免本条第一款第（四）项规定的条件，并可以适当放宽从事金融工作或者经济工作的年限。
从事金融工作10年以上并且在金融机构担任5年以上管理职务的，可以豁免本条第一款第（四）项规定的条件。
第八条有《保险公司董事和高级管理人员任职资格管理规定》中禁止担任高级管理人员情形之一，或者有中国保监会规定不适宜担任财务负责人的其他情形的，不得担任保险公司财务负责人。
曾因提供虚假财务会计信息受过行政处罚的，不论其申请核准任职资格时是否超过《保险公司董事和高级管理人员任职资格管理规定》或者中国保监会其他规定中规定的禁入年限，均不得担任财务负责人。
第九条保险公司任命财务负责人，应当在任命前向中国保监会申请核准财务负责人任职资格，提交下列书面材料一式三份，并同时提交有关电子文档：
（一）董事会拟任命财务负责人的决议；
（二）拟任财务负责人任职资格核准申请书；
（三）《保险公司董事、高级管理人员任职资格申请表》；
（四）拟任财务负责人身份证、学历证书、专业资格证书、职称证明等有关文件的复印件，有护照的应当同时提供护照复印件；
（五）在中华人民共和国境内有住所的证明；
（六）离职时进行离任审计的，提交离任审计报告，没有进行离任审计的，由原任职单位作出未进行离任审计的说明，不能提交上述资料的，由拟任财务负责人作出书面说明；
（七）中国保监会规定提交的其他材料。
经中国保监会核准开业的保险公司，应当在取得开业核准文件之后1个月以内，按照前款规定向中国保监会申请核准拟任财务负责人的任职资格。
第十条中国保监会应当自受理任职资格核准申请之日起20个工作日以内，作出核准或者不予核准的决定。20个工作日以内不能作出决定的，经中国保监会主席批准，可以延长10个工作日，并应当将延长期限的理由告知申请人。
决定核准的，颁发任职资格核准文件；决定不予核准的，应当作出书面决定并说明理由。
第十一条中国保监会对任职资格核准申请进行审查，审查可以包括下列方式：
（一）审查任职申请材料；
（二）对拟任财务负责人进行任职考察谈话；
（三）中国保监会规定的其他方式。
第十二条任职考察谈话可以包括下列内容：
（一）了解拟任财务负责人对保险业经营规律的认识，对拟任职企业内外部环境的认识；
（二）对与其履行职责相关的重要法律、行政法规和规章的掌握情况；
（三）对担任财务负责人应当重点关注的问题进行提示；
（四）中国保监会认为应当考察或者提示的其他内容。
任职考察谈话应当作成书面记录，由考察人和拟任财务负责人双方签字。
第十三条中国保监会可以向拟任财务负责人原任职机构以及有关部门征询意见，了解拟任财务负责人的有关情况。
第十四条财务负责人有下列情形之一的，其任职资格自动失效，拟再担任财务负责人的，应当重新核准任职资格：
（一）因辞职、被免职或者被撤职等原因离职的；
（二）受到责令予以撤换的行政处罚的；
（三）出现《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第一款规定情形的。
第三章财务负责人职责
第十五条保险公司应当在公司章程中明确规定财务负责人的职责和权利。
第十六条财务负责人的聘任、解聘及其报酬事项，由保险公司董事会根据总经理提名决定。
保险公司董事会应当对财务负责人的履职行为进行持续评估和定期考核，及时更换不能胜任的财务负责人。
第十七条财务负责人履行下列职责：
（一）负责会计核算和编制财务报告，建立和维护与财务报告有关的内部控制体系，负责财务会计信息的真实性；
（二）负责财务管理，包括预算管理、成本控制、资金调度、收益分配、经营绩效评估等；
（三）负责或者参与风险管理和偿付能力管理；
（四）参与战略规划等重大经营管理活动；
（五）根据法律、行政法规和有关监管规定，审核、签署对外披露的有关数据和报告；
（六）中国保监会规定以及依法应当履行的其他职责。
第十八条财务负责人向董事会和总经理报告工作。
保险公司应当规定董事会每半年至少听取一次财务负责人就保险公司财务状况、经营成果以及应当注意问题等事项的汇报。
第十九条财务负责人在签署财务报告、偿付能力报告等文件之前，应当向保险公司负责精算、投资以及风险管理等相关业务的高级管理人员书面征询意见。
第二十条保险公司有下列情形之一的，财务负责人应当依据其职责，及时向董事会、总经理或者相关高级管理人员提出纠正建议；董事会、总经理没有采取措施纠正的，财务负责人应当向中国保监会报告，并有权拒绝在相关文件上签字：
（一）经营活动或者编制的财务会计报告严重违反保险法律、行政法规或者监管规定的；
（二）严重损害投保人、被保险人合法权益的；
（三）保险公司其他高级管理人员侵犯保险公司合法权益，给保险公司经营可能造成严重危害的。
第二十一条财务负责人有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等相关信息，保险公司有关部门和人员不得进行非法干预，不得隐瞒信息或者提供虚假信息。
保险公司应当规定财务负责人有权列席与其职责相关的董事会会议。
第四章监督管理
第二十二条保险公司任命财务负责人，应当依照本规定经中国保监会核准任职资格；情况特殊需要指定临时财务负责人的，临时任职时间不得超过3个月。
保险公司任命临时财务负责人，应当在作出任职或者免职决定之日起10个工作日以内向中国保监会报告。临时财务负责人有下列情形之一的，中国保监会有权要求保险公司更换：
（一）有本规定禁止担任财务负责人情形的；
（二）中国保监会规定不适宜行使财务负责人职责的。
第二十三条保险公司有下列情形之一的，中国保监会可以对负有直接责任的董事、财务负责人或者其他高级管理人员进行监管谈话，并可以视情形责令限期整改：
（一）没有在公司章程中明确规定财务负责人职责和权利的；
（二）公司治理结构或者内部控制制度存在重大缺陷，导致财务负责人难以获取履行职责所需的数据、文件、资料等相关信息的；
（三）有证据证明财务负责人违背本规定中规定的职责，或者违背《中华人民共和国公司法》规定的忠实和勤勉义务，可能给保险公司经营造成严重危害的；
（四）保险公司在财务负责人职责范围内的有关经营管理活动存在重大风险隐患，可能给保险公司经营造成严重危害的；
（五）中国保监会认为应当提示风险的其他情形。
第二十四条财务负责人因辞职、被免职或者被撤职等原因离职的，保险公司应当在做出批准辞职或者免职、撤职等决定的同时，将决定文件抄报中国保监会，并同时提交对财务负责人免职或者撤职的原因说明。
第二十五条财务负责人应当持续进行法律法规和专业知识学习，参加中国保监会组织或者认可的培训。
战略定位“跑偏”，服务“三农”的定力不足
一是追逐短期利润，导致县域资金外流。少数农商行为加大盈利、做大规模，或参与异地银团、社团贷款，或承接外地银行票据、存放同业及在银行间债券市场买卖债券，甚至直接向异地企业发放贷款，造成大量资金流出县域。二是服务项目偏离本土，削弱了农商行赖以生存的区域发展基础。少数农商行不注重培植和发展本土客户，资金离乡，项目离土，一定程度上使所处县域经济发展受到影响。三是业务结构畸形，客户忠诚度呈下降趋势。个别农商行大量资金空转，转贴现和债券业务在资产中占比高，部分客户转投他行，导致在县域市场的份额越来越少，客户忠诚度有所下降。
农商行偏离战略定位、追逐短期利润的做法，得不偿失、不可持续，背离了改制的初衷。农商行应从网点布局、金融创新、科技服务、柜面改进等多方面入手，坚持深耕县域和“三农”，保持并不断扩大差异化竞争优势，力求可持续发展。
股东异地化、非农化
少数农商行由于所处县域经济不发达、本土企业缺乏入股意愿，遂到中心城市或经济较发达的区县寻找法人股东。这些异地股东入股金额大、股权占比高，较易当选为农商行董（监）事，有的还同时入股辖区内多家银行。异地股东一般并非涉农企业，看中的是投资银行的高回报，往往利用其董（监）事身份影响农商行经营决策，鼓励超速发展，对银行审慎合规经营、服务“三农”和小微的战略定位则缺乏关心。
解决股东异地化问题，可以从“两个引进”入手。一是在今后增资扩股的过程中重点引进本地企业，特别是涉农企业；二是动员异地法人股东到入股农商行所在地发展实业，把股东利益与地方经济发展紧紧捆绑在一起。
诚信缺失，股东鱼龙混杂
一些股东对银行风险和资本管理措施不理解，苛求利润分配，个别股东甚至鼓动其他股东在股东大会上向高管层施压，提出过度分配的不合理要求。个别董（监）事股东违规将股权对外质押，或利用同时持有多家银行股权的便利，钻空子套取银行资金；个别股东通过集团子公司或关联企业，以互保形式，或采取“员工贷款，企业用款”的方式，造成事实上的关联交易过度。
农商行必须强化股东资质审核，严格规范股权管理，严防股东利用股权套取银行贷款。关联交易委员会必须充分尽责，一旦发现关联方不能及时、准确提供关联信息，或弄虚作假欺骗银行，要及时向经营层提出中止贷款发放、提前收贷、限制股东权利等措施。
股东大会流于形式，股东议事能力弱化
在少数农商行，“读报告，举举手，吃顿饭”成了股东大会的“标准流程”，没有认真执行股东大会议事规则，没有充分安排时间让股东对议案进行了解和讨论，匆忙表决，股东大会作为最高权力机构的作用没有得到真正体现。
此外，董（监）事缺乏专业知识而不能履职、缺乏银行从业经验而不会履职、缺乏管理能力而不敢履职，也是当前农商行普遍面临的尴尬困境。
信息披露行为不规范
一是披露范围过窄。一些农商行仅在股东大会上披露有关信息，报告备置地点在董事会办公室，未按规定建立信息披露网页向社会公开披露，也未将年度报告置放在主要营业场所，方便公众查阅。
二是披露内容不充分。部分农商行信息披露存在严重“缺口”，信息披露动机和质量存疑。有的仅披露资产负债主要指标表、经营成果指标表和财务分析说明书，未披露资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及其他有关附表，报表附注、薪酬信息和会计师事务所出具的审计报告都未披露。核心资本、附属资本、资本净额等指标只是笼统披露，对外投资情况大都未按要求并表计算资本充足率并进行披露，也未披露被投资机构的基本情况。
三是披露时间不符合要求。关于按季度披露核心资本总额、附属资本总额、资本充足率、核心资本充足率等重要信息，及半年披露资本充足率并表范围、信用风险暴露总额、操作风险情况、银行账户利率风险情况等重要相关信息的规定，在一些农商行基本未得到执行。
关键词：食品行业企业;内部会计控制;企业内部控制应用指引
一、食品行业企业会计内控机制的现状及问题
(一)重视程度存在偏差
部分食品公司在构建内控机制的时候，在注重宏观层面全覆盖的同时，在微观层面比较重视销售、安全、采购等方面的内控机制构建对财会方面的内控机制相对忽视，即便是有所重视实际上也仅限于成本内部控制。这种偏差，从宏观上制约了业内企业内控机制的水准，即便是诸如伊利集团及蒙牛乳业等业内大鳄，其内控机制也多被人诟病。
(二)制度建设过于零散
部分食品行业企业，尤其是规模较大的上市公司，在形式上均设置了数量可以的制度规范文件，光明乳业甚至颁发有内控细则之类的文件。不过，部分企业的制度规定从整体上来说不够完整，在诸如发生频率较低的业务方面缺乏专门的规范说明，在部分亟需风险防范的方面往往存在规定盲区；部分企业的制度规定虽然从内容上来说相对健全，但系统性不够，带有明显拼凑痕迹。面对新出现的风险问题，部分食品企业往往选择盲目地照搬式借鉴其他企业甚至行业可能并不对口的经验，导致部分制度缺乏充分的操作性。部分企业在相关制度制定方面的随意性较大，稳定性较差，无法给企业内部会计控制提供有效支撑。
(三)预算管理未能实现体系化构建
除了少数上市公司外，大多数食品行业企业并没有切实构建全面预算体系。虽然，大部分公司在企业章程中均有笼统的规定，但从编制到审查，从方案到执行，从分析到决算，等，预算管理涉及的各流程往往缺乏比较明晰而具体的规范说明，只有部分公司有预算管理的专属或专门文件。
(四)资金管理有待改善
部分企业设置的资金管理流程比较粗糙，在特定关键节点中的责任界定不够清晰；对账户的管理及控制力度不足，部分部门甚至存在多个账户的现象，财务统一管理的原则及理念没能切实落地；应收账款管理失序，部分企业的账款额度过大，坏账比例偏高，等等。
二、制约食品行业企业会计内控机制健全完善的因素
(一)治理结构方面的因素
在这方面，最关键的问题是内部人控制问题，相当一部分食品行业企业发展背后均有特定家族或家庭的痕迹，众多家族或家庭成员及其他地缘、同学缘、朋友圈成员涉入管理层，使得其与董事会成员有较大的重合度，或者说执行董事拥有较大的控制优势，部分企业的董事长甚至兼任总经理或总裁，或者董事长和总经理是父子、父女、兄弟等关系，这导致治理层及高级管理层并没有实现有效分离，为内部会计控制弱化提供了不当空间和机会。与此相关的另一个问题是部分食品行业企业的股权结构存在一定问题，其中最为严重的是“一股独大”，这种情况实际是内部人控制态势形态的一个背景因素。另外，监事会往往也没有起到逻辑中的作用，在实务层面发挥的作用较弱。九发股份案件中，包括董事长、内部董事、外部董事、独立董事在内的八名公司董事的责任及处罚便是治理结构层面消极作用发挥的结果。
(二)理念发展成熟度方面的因素
目前，系列业内规范文件均没有点明“内部会计控制”这个概念，即便是《企业内部控制应用指引》这种以指导价值见长的文件，也缺乏专章甚至专节叙述。虽然，在资金活动、采购业务之付款、销售业务之收款等方面有相对丰富的相关规定，但偏于零散，并没有成为明晰、整体而严密的体系，使得实务层面的具体企业在构建内部会计控制的时候缺乏良好的参考，是众多企业之内部会计控制重视程度较低并且存在制度规定零星化的重要原因。
(三)人力资源方面的因素
部分公司只是根据《企业内部控制应用指引》等文件规定对一线财会人员进行了笼统要求，在财会人员聘用及绩效管理等环节也渗入少量内容。不过，并没有给予充分强调，而对于中层管理人员之上的系列角色人员的人力资源管理政策基本上没有变动。这种情况，制约了内部会计控制在实务层面落实的情况。
(四)监管分析方面的因素
对于食品行业企业中的国企来说，虽然在制度层面存在诸如发改委等监管机构，也有会计委派及财务总监等监督措施，不过在具体监督落实力度方面偏弱；对于对于食品行业企业中的上市公司来说，虽然有资本市场的要求及社会审计的介入，不过社会审计从未出具真实的否定性意见，其效果往往也不容乐观，九发集团的财务黑洞等层出不穷的会计舞弊、造假、信息失真等现象便是其结果导向中的明证。对于数量庞大中小民营企业来说，在会计内控方面，除了有融资贷款等方面需求的情况外，基本上没有外部相关方涉入监督的可能，内审部门虽然在诸如报表账目审查事项上能起到一定作用，但相对于会计内控机制自我客观评价等事项的评价方面，很难发挥应有的作用。
三、完善食品行业企业会计内控机制的主要要点
(一)推动理念成熟优化顶层设计
应该在《内部会计控制规范》及其指引等系列既有文件的基础上，系统整合内部会计控制的相关内容，并结合实务层面的最新进展，修正丰富《内部会计控制规范》等相关文件，形成内部会计控制的专章或专节说明，或者形成独立的专属文件。应该根据企业所在行业、规模、属性等各方面的细分类情况，分别就内部会计控制机制体系方面进行有针对性的规范说明，避免大一统的笼统思维。在会计制度、准则、细则及相关文件解读方面，也应该据此进行适当转化，在尽量确保全覆盖规范到位的情况下，留出适当的灵活处理空间。
(二)推动治理结构的健全及完善
首先应该认同及尊重特定食品行业企业发展的过去历程及现实情况，对于其背后的家族痕迹及“一股独大”情况不应该急于否定及扬弃，而应该思考在尊重正视这种情况的基础上思考优化路径。对此，可以考虑适当增加外部董事成员的占比，以对“一股独大”这种情况的消极性进行适当纠偏。应该坚持董事长和总经理在人员选择方面分离的原则，避免出现董事长兼总经理或总裁现象的出现。应该构建并严格践行董事问责制度，以倒逼形成其尽责履职的压力及动力。应该强化提升监事会的权威性，给予充分的资源保障及权限定位，设置严密科学的履职程序，增加独董占比。
(三)提升制度建设的系统性及整体化
应该参照《内部会计控制规范》及其指引等系列既有文件及未来可能的修订文件，寻找企业自身内部会计控制内容的残缺点，籍此系统性弥补过往的缺失，确保公司内部会计控制机制在组织结构、审批权限、会计系统、财产安全、内部报告、风险管控、信息系统等方面的控制流程、规范说明及预备措施均细密、到位，确保全覆盖意义上的整体性。在这个过程中，应该审视过往内部会计控制制度之间的内在逻辑，纠偏、整改其中包含的拼凑及硬性剪贴的痕迹，确保内部会计控制制度体系的系统性，或者说内在逻辑的严密性。
(四)强化落实全面预算管理
在重塑、整合、完善内部会计控制制度体系的过程中，应该强化对预算管理的关注度，确保在制度层面上构建形式上健全完善的全面预算体系，形成全面预算管理的基本构架。应该重视全面预算管理在实务层面的落实，从编制到审查，从方案到执行，从分析到决算，等环节均确保落地实施，在编制审查、执行差异分析、调整审查、结果考核等多个方面均切实推进全面预算分析，在采购、销售、付款、收款等事项方面均实现有效控制。
(五)整改人力资源管理政策
对于既有在岗人员，应该灵活地开展各种教育培训活动，将内部会计控制的理念、业内典型案例、素质要求、注意事项等渗透到员工内在素质机构中，并且转化为其实务工作推进的良好习惯。对于新招录员工，在选聘环节，应该将相关要求纳入职位要求说明中，在入职培训中强化对相关事项的强调。对于治理层及高级管理层，财务总监等相关岗位人员，应该设法引导他们强化对内部会计控制的关注度及重视程度，在尽可能的情况下提升他们在这方面的具体而到位的认知。
参考文献：
[1]伊军红.我国工业企业会计内控体系构建分析[J].清远职业技术学院学报,2012(04).
[2]张峰.企业内部会计控制体系的构建和完善[A]，2013年中国航空学会管理科学分会学术会议论文集[C],2013.
一、出席董事会会议情况
度，公司共计召开董事会会议8次，其中以现场投票方式召开4次，通讯方式召开4次。本人现场出席4次，没有委托出席或未出席情形，本着谨慎的态度对各次董事会提交的各项议案经过审议后进行投票，未出现提出反对、弃权意见的情形。
本人认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案投票赞成。
二、发表独立意见情况
1．关于公司内部控制自我评价报告的意见
确认公司《度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。认为公司能够按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规要求，建立健全以对控股子公司的管理控制、关联交易内部控制、对外担保内部控制和信息披露内部控制为核心的完整的内部控制体系，形成了科学的决策、执行和监督机制，公司内控制度得到有效执行，保障了公司资产安全，确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平，各项经营管理活动协调、有序、高效运行。
2．关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见
根据证监发[]56号文《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本人阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，本人认为：
（1）报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况。
（2）报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。
（3）公司与公司控股子公司之间发生的资金往来是正常的经营和日常资金调拨所致，有利于公司的经营和公司控股公司的发展，符合公司和全体股东的利益。
3．关于公司对外担保情况的说明及独立意见
依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[]120号）要求，作为公司独立董事，本人对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，就公司执行情况进行了专项说明并发表独立意见如下：
报告期内，公司无对外担保情况。公司控股子公司龙泉宾馆有限公司为公司提供745万元贷款的连带责任担保，占公司报告期末经审计净资产的2.8%。
公司及控股子公司的担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况。
公司担保情况符合证监发[]56号文和证监发[]120号文的规定。
4．对增补杨丽军女士为公司董事候选人的独立意见
作为风光旅游开发股份有限公司独立董事，对第四届董事会第十三次会议讨论的《关于增补杨丽军女士为董事候选人的议案》进行了事前审议。
基于独立判断，认为董事会增补杨丽军女士为董事候选人的程序规范，杨丽军女士的任职资格符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意增补杨丽军女士为公司第四届董事会董事候选人。
5．对公司非公开发行股票事项的独立意见
本着审慎、负责的态度，本人对公司非公开发行股票事项发表如下独立意见：
（1）本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于公司改善自身资本结构，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，为股东提供长期稳定的回报。本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的延续和实施。
（2）本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定。
（3）本次非公开发行股票未涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况，董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
6．对公司资产出售事项的独立意见
针对公司本年度资产出售事项，发表独立意见如下：
（1）本次交易的标的是公司所持有的控股子公司武夷山国际花园酒店有限公司30%股权暨相关债权。受让方为福建省海外环球国际旅行社股份有限公司，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
（2）本次交易有利于公司业务整合，优化资源配置，提高整体资产盈利能力，符合公司发展战略。本次股权转让价格以福建武夷资产评估有限公司出具的闽武夷评报崇字（）第011号资产评估报告为依据，交易双方遵循客观、公平、公允的原则，不存在利益倾斜，不存在损害公司利益和其他股东利益的情形。
（3）本次交易涉及的相关决策程序和审批权限符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（4）本次交易提交董事会审议前经本人事先认可，本人同意《关于出售武夷山国际花园酒店有限公司30%股权暨相关债权的议案》。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1．公司信息披露情况
通过对公司度信息披露情况进行的监督和检查，本人认为公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司和中小投资者的合法权益。
2．对公司的治理情况及经营管理的监督
本人对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核。在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况；对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
四、在年度报告工作中的监督作用
作为公司董事会审计委员负责人，本人认真学习了中国证监会及深圳证券交易所对报工作相关要求，听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报，与公司度年审注册会计师进行了多次沟通，听取注册会计师介绍有关审计情况，对年审会计师的工作进行了总结和评价，保证了年度报告的全面、完整、真实。
五、自身学习情况
通过认真学习相关法律、法规和规章制度，本人对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
六、其他事项
1．作为独立董事，未提议召开董事会；
2．作为独立董事，未提议解聘会计师事务所；
一 实质性漏洞的概念及其类型
PCAOB的审计准则将“实质性漏洞”定义为：“如果一项或若干项缺陷有能致使年度或中期财务报表存在重大错报而不能有效预防或及时察觉的合理可能时，该缺陷就构成实质性漏洞(material weakness)”。
关于实质性漏洞的类型，本文借鉴Ge和McVay(2005)的研究思路并将上市银行漏洞划分为九大类型，为了便于读者理解实质性漏洞的概念及其具体表现形式，本文列举了每一类型实质性漏洞缺陷的表现形式(具体见表1)。
二 浦发银行内控实质性漏洞信息披露状况分析
(一)内控信息披露状况分析
由于2000-2010年资本市场对上市公司内控信息的披露规定经历了波段起伏的变化，故上市公司内控信息分布比较零散。本文采取手工统计的方式对浦发银行自上市以来10份年度报告中的“银行业务信息与数据”、“公司治理结构”、“股东大会情况简介”、“董事会报告”，“监事会报告”、“重要事项”、“报表附注”以及“附件”等部分披露的内控信息状况进行统计分析。
1 内控信息披露的分布状况
2006年6月5日《上海证监交易所上市公司内部控制指引》(简称《上交所指引》)的出台旨在引导上市公司定期披露内控信息以增强公司信息透明度以及提高内控信息披露的可靠性来增强公司抵御风险的能力，进而提升公司的价值。但考虑到时间上的仓促以及高额的执行成本，上交所于2006年12月29日了《关于做好上市公司2006年年度报告工作的通知》，强制要求上市公司在披露的年报中的“重要事项”部分披露内控信息。本文对以上8个部分内控披露状况。按照5级量表进行衡量，具体含义见表2。
浦发银行自上市以来的内控信息披露状况如表3所示。
从表3可以看出启浦发银行上市之初，披露的公司年报中对于银行业务信息与数据披露较为简单，主要是摘录近几年的关键会计数据以及财务指标、对境内外的审计差异予以解释说明，几乎没有涉及到内控方面的信息。从2001～2006年公布的年报可以看出，虽然2001年年报中新增了一项特别提示，可视为对内控信息的补充，但是很显然这一举措只是出于公司刚上市，迎合监管的需要而采取的补救措施，并非本意上建立完善内控机制，随着2006年6月5日《上交所指引》的与实施，公司对控的建立完善给予了充分的重视，表现在年报编排体例上发生了重大变化，将以往年报中披露的会计数据与业务数据部分分拆为主要会计数据指标与银行业务信息与数据两部分，第一部分实质上与以往年报披露的会计数据与业务数据相似，但第二部分则更偏向于对银行各类风险的大致介绍和管理情况，表述中多处提及内控字句，其中更有一段内容是对公司的内控制度的完整性、合理性与有效性的说明。“公司治理结构”从无到有，主要披露了公司治理结构，对内控信息的描述比较简单，格式相对固定；“董事会报告”比较详尽地披露了公司内控信息，从2000-2006年的年报中，我们发现这一部分涵盖了公司可能面临的各类风险以及应对措施、公司对不良贷款的分类以及管理情况等，但自2007年披露的年报开始，“董事会报告”部分对内控相关信息的描述显然减少了，更多介绍了新年度公司面临的挑战与机遇、新的经营目标以及为达到目标拟采取的主要措施。笔者认为公司此举凸显了董事会的职能，一方面，董事会对于内控体系的建立和完善负有不可推卸的责任，但另一方面，董事会更应该站在一个新的高度为公司发展制定战略计划，而对于风险的防范内控的建立等职能可以授权给其下属的审计委员会以及其他部门，“监事会报告”非常笼统地披露了公司的内控信息，说明监事会对于内控重要性认识不足，形式主义严重，“报表附注’简要披露了对金融资产的使用以及管理情况、各类风险应对措施等，公司的内控“三性”说明书以及内控自我评价报告详细说明了内控体系的建立与完善、公司下一年度内控有关工作计划，其中我们发现自2008年起年报披露的内控自评报告对于内控信息的披露更加规范，借鉴了《企业内控基本规范》规定的五要素来分项介绍，会计师事务所在2000年,2001年出具的“内控评价报告”中提及对公司内控关键领域审核，而在2007年,2008年,2009年的“内控审核报告”中，按照《内部会计控制规范一基本规范(试行)》的有关标准对公司管理层披露的自评报告进行了审核并发表了意见，“股东大会情况”与“重要事项”部分自银行上市以来从未披露与内控相关的信息。
2 内控信息披露的连续性
根据表3我们注意到公司并非每年都披露内控信息报告,2000年、2001年的年报中公司披露了内控“三性”说明书，而在2002―2006年报中虽然其他部分披露了与内控相关的信息，但是井未披露内控自评报告，从2007年的年报起公司又开始披露内控自评报告，内控信息的披露作为一项既定的制度安排，理应得到连续的执行，可是为什么在2002-2006年的年报中未披露类似的报告?证监会于2000年12月21日了《第7号编报规则》，其中第六条明确要求商业银行应对内控制度的完整性、合理性与有效性作出说明，并委托所聘请的会计师事务所对其内控制度进行评价，出具评价报告。浦发银行于1999年11月上市交易，可能是为了给监管机构和广大投资者留下良好的印象，公司在年报中主动披露了内控“三性”说明书及审核报告，公司在披露2001年的年报时正值证监会了关于内控信息披露的最新规定，基于避免遭受违规所带来的严厉处罚以及继续树立公司良好形象的考虑，公司继续选择披露内控“三性”说明书及审核报告。之后虽然证监会与银监会陆续出台丁关于内控信息披露的规定，但可能由于该项制度还不完善及对高执行成本的顾忌，浦发银行出于自利的动机停止了披露行为。2006年6月上交所颁布了《上市公司内控指引》，要求董事会对内控的建立和实施情况作出评价，并随年度报告一起披露内控自评报告及注册会计师的审核意见。但浦发银行公布的2006年年报中仍未披露内控的自评报告及审核意见，这大概是浦发银行主观上认为指引是非强制性的，即使违规也不会遭受谴责，对该指引的可行性持观望态度。2006年7月Ⅱ5日，财政部会同有关部门成立了企业内部控制标准委
员会，旨在构建内控标准体系，推动企业完善治理结构和内部约束机制，考虑到监管部门的系列举措以及违约成本的不断加大。浦发银行自2008年起积极披露内控自评报告及审核意见。由浦发银行披露内控信息的时间分布我们可以发现，要使内控制度在上市公司得到连贯执行，就应该对上市公司内控自评报告采用强制披露与分部走相结合的做法，而对于内控审核报告应采用强制性披露与鼓励性披露相结合的做法(杨有红，汪薇,2008)。
(二)实质性漏洞披露状况分析
实质性漏洞作为特别风险理应受到银行的关注，我们根据表1对实质性漏洞概念的明确以及类型的划分，通过对浦发银行公布的内控“三性”说明书内控自评报告以及审核报告进行研究，对披露的内控“缺陷”进行鉴别，来识别内控实质性漏洞(见表4)。
1 实质性漏洞数量分析
由表4我们发现浦发银行在2000年与2001年的年报中分别披露了4项实质性漏洞，而在2007年的年报中隐约披露了一项实质性漏洞，2008年与2009年则大量披露了实质性漏洞。由此可见，实质性漏洞披露的数量呈现越来越多的趋势，似乎表明浦发银行面临的内控问题越来越突出。2006年6月上交所《上市公司内控指引》后，浦发银行随后公布的2007年年报中的自评报告中虽然对公司内控建设做了大量的陈述，但是未见公司明确披露内控建设中遇到的难题。而2008年以及2009年的年报显示浦发银行的内控建设并非如2007年年报披露的如此无懈可击，多家分行因为业务违规处理遭受了相关部门的处罚，信息系统运行与维护存在问题，而管理者在向外部市场披露相关信息时，有很强的利己主义倾向(何进日，武丽,2006)，而且鉴于指引刚不久，需要一个过渡期，很多上市银行当时并未有足够的能力构建起标准的内控体系，监管机构处罚力度并不会非常大，所以公司在2007年的年报中井未明确披露实质性漏洞。而到了2008年，2009年的年报中，由于违规行为遭到了相关部门的处罚，公司意识到了内控不完善给自身带来的危害，才披露了一系列实质性漏洞。因此我们可以推测浦发银行的内控问题由来已久，只是因为我国相关法规不完善，违规成本比较低，所以并未披露实质性漏洞。但随着监管力度的不断加大，违规成本越来越高，上市银行才开始致力于内控体系的建设与完善，积极披露实质性漏洞。
2 实质性漏洞披露载体与类型分析
浦发银行实质性漏洞的载体主要有内控“三性”说明书内控自评报告，其中，内控“三性”说明书披露了8项实质性漏洞，内控自评报告披露了12项。从实质性漏洞信息披露所占披露载体整体篇幅而言，占了较小的比例，这从侧面反映出公司有避重就轻、多报喜少报忧之嫌，责任方对于出现的内控实质性漏洞问题有所重视。但重视程度不够。内控审核报告作为对内控“三性”说明书和自评报告的审核报告，只是遵照固定的格式对这两者发表了意见，没有指出公司内控的实质性漏洞。由此可见，公司董事会对内控信息披露表明了积极主动的态度，努力改进内控中存在的实质性漏洞，而事务所对内控信息披露的审核却似流于形式，笔者推测注册会计师披露内控审核报告中未披露实质性漏洞有几大可能性：第一，注册会计师面对巨大的经济利益诱惑，存在与管理层合谋的动机，与上市公司勾结以虚假信息欺骗投资者(何进日，武丽,2006)，第二，注册会计师自身存在专业胜任能力不足的问题，不能胜任内控审核业务；第三，注册会计师缺乏勤勉尽责的职业态度。从2008～2009年披露的内控审核报告可以发现，在公司自评报告已经披露实质性漏洞的情况下，事务所依然出具无保留意见，可推测出注册会计师缺乏勤勉尽责的态度，对内控审核的重要性认识不足。虽然财务报告内控审核的对象有其特殊性，对注册会计师的要求不能太高(张龙平，陈作习，2009)，但是笔者认为注册会计师应注重自身业务能力的提高，以更好应对新业务带来的挑战，特别是配套指引的颁布，为注册会计师实施内控审计提供了方向及具体标准，故更应以勤勉尽责的态度对待新业务。
由表4我们发现浦发银行一共披露了表1中九类实质性漏洞的七类，占漏洞总类的77.78％。其中职责划分与授权这一类达到了7项,2000年、2001年的内控“三性”说明书中各披露了2项，2008年的内控自评报告中披露了3项。可见职责划分与授权是最为常见的缺陷，这在银行业中是普遍存在的，也与我国银行业竞争激烈的现状相关，一些银行以“存款第一”为衡量银行工作业绩的唯一标准，重业务轻管理，致使分支机构网点对雇员的违规操作熟视无睹，结果酿成了一系列的恶性案件。技术问题、培训、子公司特定式与高级管理层是另外比较常见的缺陷，其中高级管理层这一项分别出现在2000年与2001年的内控“三性”说明书中各一次，2007―2009年未再出现过，这说明随着内控重要性的不断提升，公司高级管理层逐渐认识到内控制度建设与运行的急迫性，井表明了加强内控体系建设的决心与态度，也付出了巨大的努力。技术问题分别出现在了2000年、2001年、2008年的报告中，说明构建规范的内控体系对于上市公司而言确实是一个巨大的挑战。需要公司付出高昂的设计成本以及曰后的运行与维护成本。培训问题一方面与银行之间竞争过度导致大量招聘人员而培训不到位有关，另一方面在于内控体系的实施与完善需要公司各级员工的参与。这需要公司不仅重视内控体系的设计与建立，更应该重视执行人的专业理解能力与操作能力，应加强内控文化理念的推广及实施全员培训体系。子公司特定式主要反映了分支银行对信用风险的控制力度不够，期末报告与会计政策与账户特定式都出现在了2009年的报告中，这在以前的年度中均未出现过，反映出公司的内控缺陷存在多样性、扩散性的特征，需要公司对内控体系进行完整的排查，扫除一切可能存在的漏洞，浦发银行对于披露的实质性漏洞提出了相应的整改措施及达标时间表，反映出公司内部良好的内控环境与高管坚决的执行力。
三 结论与政策建议
经过研究我们发现：内控“三性”说明书内控自评报告及内控审核报告是披露公司内控状况的主要载体，而内控实质性漏洞的披露主要集中于内控“三性”说明书及内控自评报告中，董事会承担了维持完善内控系统的责任，而监事会和审计师对内控信息的监督流于形式，公司年报没有完整连续的披露公司内控信息，在特定年份未披露内控报告，存在应付监管机构、避免遭受处罚之嫌。在《企业内控基本规范》颁布后，公司披露的自评报告遵循基本规范中规定的基本要素分类进行披露。形成了较为固定的披露模式内控实质性漏洞主要与职责划分与授权、技术问题、培训子公司特定式与高级管理层有
关，实质性漏洞信息的披露并非公司的自愿行为，而是在遭到监管部门的处罚后被迫披露的。
鉴于此，笔者对完善内控实质性漏洞信息披露作出如下几点建议：
第一，建立健全实质性漏洞披露机制。银行专注于实质性漏洞的防范与纠正，可以为投资者提供更可靠、更透明、更有质量的银行内部信息，从而提升银行价值，注册会计师专注于银行实质性漏洞问题有利于降低审核成本、提高审核效率、降低审核风险，所以建立上市银行实质性漏洞评价与审核的统一标准，并建立完善实质性漏洞信息披露机制是当务之急，笔者认为，首先应明确实质性漏洞披露的责任主体，现今银行董事会是内控自评报告披露责任主体，则实质性漏洞的披露责任也应由董事会承担，以从制度上保证银行全员对实质性漏洞披露问题的重视，其次。应明确对实质性漏洞的定义、类型等概念性问题。并要求银行披露识别漏洞的程序、漏洞拟被利用的可能性、产生的严重后果及应采取的措施，后续应披露公司的处理效果，本文所提的“实质性漏洞”与《内控审计指引》中的“重大缺陷”概念存在一定程度上重叠，但作为上市银行特有概念以及自身业务的特殊性，决定了这两者之间存在差异，这也值得后续的探讨。
一、指导思想
牢固树立正确的政绩观、发展观，坚持稳中求进工作总基调，以全面深化改革总揽全局，切实贯彻执行“促改革、防风险、强服务、提效能”方针，深入推进改革开放和创新发展，守住不发生系统性区域性风险底线，扎实提升银行业服务实体经济的能力，促进经济社会持续健康稳定发展。
二、工作目标
（一）改进监管手段，探索风险预警、识别、防控、化解的新方法、新机制，有效提升监管效能。
（二）新组建1家村镇银行，在县域及乡镇增设至少6家银行网点。
（三）推动钢贸、造船、不锈钢等重点行业授信风险逐步化解，力争不良贷款率不高于年初水平。
（四）加快推进银行案防长效机制建设，促进银行从业人员合规履职，力争不发生案件和重大违规事件。
（五）推动绿色信贷，加大对新兴产业的金融支持，确保新兴产业贷款在全部贷款中的占比逐步提升。
（六）持续改善薄弱环节金融服务，小微企业贷款、涉农贷款实现“两个不低于”。
（七）巩固文明创建成果，继续保持“全国文明单位”荣誉。
三、主要措施
（一）全面深化改革，推动银行业转型发展
1.强化法人银行公司治理。一是落实《商业银行公司治理指引》，组织开展公司治理培训，完善法人银行“三会一层”治理结构，督促指导董事会、监事会有效履职，提高各专门委员会履职能力。二是强化董事、监事、高管人员的履职评价和问责。出台《农村中小金融机构董监事履职评价示范文本》，督促法人机构制定董监事履职评价办法实施细则，并报分局备案。三是稳步推进新资本协议实施工作。做好实施培训和监测分析，夯实资本管理基础；强化法人银行股权监测，规范股权变更、质押、交易等行为；按照银监会法规逐步扩大民营资本进入银行体系，构建更加具有活力的银行体系。
2.推进银行内控管理机制建设。一是加强绩效考核导向监管。督促银行树立正确的政绩观和发展观，进一步完善内部绩效考核体系，科学设定经营指标，避免单纯追求规模增长和同业排名的激励导向，推动落实高管人员及重要岗位人员薪酬延期支付制度。二是强化内控体系建设。指导银行构建有效风险治理架构，强化部门、岗位之间的有效制衡，落实强制轮岗交流制度。三是完善监审联动。加强对银行内审等部门的业务指导，进一步增强风险的识别、预测和计量能力，出台《农村中小金融机构内部审计监管评价办法》，开展重要风险监管审计合作。
3.加快银行产品服务创新。一是督促银行以特色化为方向，立足本地市场需求实际开展业务创新，探索差异化的金融服务。二是推动实施品牌化战略，指导银行根据自身实际开展产品服务营销，打造在全省乃至全国有影响的特色服务品牌。推动符合条件的农商行实施走出去战略，选择合适地区设立异地支行。
（二）严守风险底线，维护银行业安全稳健运行
1.逐步缓释地方政府融资平台风险。一是坚持稳步控降目标。坚持“总量控制、分类管理、区别对待、逐步化解”总原则，继续认真落实《银监局关于进一步做好地方政府融资平台授信风险管理的意见》，择优支持保障房等重点项目建设，新增贷款必须符合监管政策要求，力争平台贷款余额不超过年初水平。二是完善全口径监测统计。通过加强统计监测，真正做到动态统计、有进有出，进一步提高平台名单的全面性。进一步加强融资全口径管理，与地方财政、审计部门建立完善日常联系和季度信息交流制度，督促银行加强监测，全面了解平台企业的其他融资情况，严控平台借道融资，提高平台融资全口径统计监测的准确性，深入分析平台银行体外融资对银行信贷安全性的影响。三是落实到期还款来源。目前纳入监测的73户融资平台今明两年到期贷款都将在46亿元左右，督促银行及早与平台企业及地方政府部门沟通落实还款计划及资金来源，严防违约风险。四是强化风险缓释措施。对于还款资金来源得不到落实的平台，要求银行及早制定风险处置预案；密切关注地方政府直接融资政策变化情况，逐步推动用直接融资置换相应的平台贷款。
2.从严控制房地产领域信贷风险。一是完善名单制管理。督促银行针对二三线城市房地产市场风险集聚的特点，审慎开展房地产信贷业务，强化房地产开发企业准入管理，完善准入企业名单，加强开发企业资金实力、开发业绩、管理水平、信用状况等准入条件审核；结合季度非现场监管走访，收集审查辖内银行开展合作的开发企业名单及项目情况。二是加强开发企业资金来源监测。督促银行开展房地产开发企业资金风险排查，严控银信合作业务，严防开发企业通过假按揭、民间借贷等方式进行融资，严防房地产企业利用贷款囤地炒地。三是组织开展房地产贷款压力测试。组织开展一次大型银行房地产贷款压力测试，准确评估房地产价格下跌情况下的贷款损失及流动性情况。四是落实住房按揭贷款差别化政策。督促银行严格执行住房按揭贷款政策，优先保障首套自住房贷款，审慎开展商用房抵押贷款。上半年组织开展一次房地产贷款检查，全面了解政策执行情况及风险状况。
3.密切关注大额授信风险。一是妥善化解区域性系统性风险。以戴南不锈钢行业为重点，加强与兴化市、戴南镇政府及有关部门的沟通协作，深入实施授信总额联合管理，充分发挥牵头行作用，逐户落实一户一策分类处置方案，确保支持类企业有劲、维持类企业有底、退出类企业有序。首期授信总额联合管理期限到期后，及时召开有关戴南地区银政企三方座谈会，研究部署后续工作。二是密切关注重点客户风险。充分利用客户风险信息系统，在全辖排查涉及5家银行以上、银行授信总额2亿元以上的大额多头融资及5000万元以上存在担保圈的客户，建立台账持续监测，绘制大额客户融资担保链接图，准确掌握主要担保圈状况，推广运用授信总额联合管理机制，逐步推动担保解链工作，有效防控风险蔓延。三是严防政策“一刀切”加大行业风险。加强与政府部门的信息沟通，督促银行积极上争资源，用好用活政策，避免信贷“急刹车”、“急转弯”加剧风险集聚。关注光伏产业发展状况，根据银监局有关文件要求，结合辖区实际制定出台有关光伏产业金融服务的指导意见，推动“有保有压”政策有效落实，指导银行继续按照风险可控、商业可持续的原则有选择、有差别地开展光伏产业授信业务。四是加强农村中小金融机构大额授信和授信集中度监管。督促机构严格控制大额贷款，落实新增3000万元以上大额贷款报备制度；禁止发放异地贷款；加强银团贷款风险管控，严格控制银团贷款投向。
4.大力加强不良贷款管理。一是做实贷款分类。加强贷款质量监测，组织开展重点机构贷款风险分类检查，摸清摸准风险底数，夯实资产质量，提足风险拨备。二是加大新增不良贷款问责力度。出台不良贷款责任认定追究监督办法，督促银行按照履职责任要求，对2013年以来新发生的不良贷款查清原因，落实责任，凡属违章违规形成的不良贷款，必须要追究经办人和相关责任人员的责任。对于新增小微企业不良贷款，按照提高不良容忍度有关要求，适度减免相关人员责任，保护银行改善小微企业金融服务的积极性。认真分析新发生问题贷款的成因，从经营理念、管控架构、管控方式、管控流程等方面全面改进授信管理体系，严格新发放贷款的准入管理。三是加快不良贷款清收处置。推动银行积极运用诉讼、批量转让、核销等方式处置不良贷款，充分利用财政部最新下发的金融企业呆账核销管理办法所带来的便利，加大存量不良贷款核销力度，损失类贷款不得长期挂账。
5.有效促进影子银行业务规范发展。一是建立风险“防火墙”，阻断影子银行风险向银行体系传导渠道。督促银行规范发放小贷公司贷款，密切关注该类机构将银行贷款资金流向国家调控领域及限制性行业。规范开展银担合作，对融资性担保公司严格执行担保倍数限制，防止违规放大杠杆倍数。二是建立完善银行销售理财产品备案登记制度，及时掌握理财业务情况。指导法人银行规范开展理财业务，建立单独的机构组织体系和业务管理体系，与银行资金严格分开，不购买本行贷款，不开展资金池业务，强化资金运用监管。规范分支机构理财产品销售行为，严防不当宣传及误导销售。
6.高度重视流动性风险防控。一是把流动性管理放在更为优先的位置，督促银行特别是法人银行及时调整流动性风险偏好，各法人银行要成立以行长为组长的流动性监测与管理小组，制定切实可行的流动性应急预案，开展农村中小金融机构压力测试，督促建立流动性风险管理长效机制。二是加强同业、理财和投资业务管理，合理控制资产负债期限错配程度，防止业务增长过于冒进，推动中小银行切实按计划压降“两项占比”，提高业务稳健性。三是加强流动性风险监测，有效控制存款冲时点现象，提高资金来源稳定性，组织银行进行压力测试，适时开展流动性管理专项检查。
7.突出操作风险和案件风险管控。继续保持案防高压态势，制定相关实施细则，推动银监会“案防新规”有效落实，严格实施信贷违规问责和案件问责。督促银行加强基层网点和重点人员管控，继续开展员工参与民间借贷等违规行为排查，加大问责力度。加强与邮政部门的沟通协调，推动邮储银行二级支行强化操作风险管控。加强案防技防建设，建立农商行信息科技系统开发、运用联合机制，推动开发运用员工账户异常信号监测系统、重要岗位轮岗提醒系统和“飞行”检查合规知识测试系统，进一步提升案防工作水平。出台《农村中小金融机构“飞行”检查长效机制的指导意见》，成立“飞行”检查大队，对机构“飞行”检查进行再监督。
8.密切关注新型风险。一是强化信息科技风险。开展信息科技风险巡查，摸清信息科技风险现状；下发信息科技风险监管工作意见，确保银行严格按照“系统可以外包，责任不能外包”的原则，完善信息系统安全体系，保障业务连续性。二是强化市场风险监管。督促银行加强资金业务管理，提高风险管控能力，关注交易对手风险，严防违约风险。三是注重声誉风险管理。继续与媒体合作开展对外宣传，提高宣传时效性和针对性，把握舆论引导主动权；督促银行健全声誉风险管理机制，加强网络舆情监测。
（三）优化金融服务，推动经济社会转型升级
1.运用信贷杠杆推动产业转型。一是强化引领，深入推进银行业转型升级。加强监管引领和考核督促，切实推动《市银行业转型升级指导意见》的贯彻落实，确保银行业在全市转型升级中发挥更加有力的推动作用。上半年组织开展“银行业转型升级行长沙龙”，组织银行集中探讨转型升级经验，深入挖掘银行业转型升级典型，发挥示范引领作用，带动银行业全面服务转型、发展升级。二是盘活存量，稳步退出过剩及落后产能。加强产能过剩重点行业的监测分析，建立淘汰落后产能企业名单和信贷台账，推动银行与政府部门加强产业转型升级合作，通过产能整合重组、技术改造，促进生产资源有效利用，盘活沉淀在过剩产能上的信贷资产。三是用好增量，将信贷优先用于符合国家产业政策和结构调整升级的行业和项目，重点支持战略性新兴产业、先进制造业、现代信息技术产业和清洁能源等。完善新兴产业和绿色信贷监测统计，推动银行创新金融产品、优化业务流程、落实扶持政策，积极推广专利权质押等适合高新技术企业发展需求的信贷模式。加大对医药城的信贷支持力度，推动银行进驻医药高新区，为医药产业发展提供优质金融服务。
2.强化金融消费者权益保护工作。一是持续深入开展金融知识宣传普及活动。组织青年员工开展送金融知识下乡活动，走进工厂、学校开展金融知识宣传服务，督促银行网点播放金融知识宣传专题片，充分运用主流媒体宣传普及金融知识。二是完善银行服务投诉处理机制。建立银行投诉处理机制评估督导机制，对银行投诉处理情况实施监督考核，督促指导银行建立健全快捷、规范、合理的投诉处理流程，充分发挥银行维护消费者权益、处理消费者投诉第一责任主体的作用；加强对客户投诉情况的分析研究，及时总结经验教训，采取有效措施减少同类问题反复投诉。三是切实改善柜面服务。优化服务流程，减少客户排队，提升柜面服务满意度，为消费者提供更好的服务体验。规范开展符合消费者需求的投资理财等产品，督促银行坚持“卖者有责”，为消费者把好产品准入关口，规范开展业务宣传，避免误导消费者。
3.进一步改善“三农”金融服务。一是加快农村普惠金融体系建设，在优化建设传统银行网点的基础上，开展社区银行、小微支行试点，积极推广“快付通”等依托现代信息技术的服务模式，提高偏远乡村的服务可得性。加强农村中小金融机构的市场定位监管，充分发挥支农主力军作用，严防“脱农进城”趋势，引导邮储银行大力拓展农村金融业务。二是积极适应农村经济社会发展新变化，开发推广适用于私人农场、专业合作社的信贷新模式，探索发展农业产业链融资，开展金融支持农业规模化生产和集约化经营试点。强化对粮食生产发展的信贷投入，支持城乡一体化、新型城镇化和农田水利建设，支持新型农业生产经营主体发展。三是提升阳光信贷覆盖面，加大富民阳光信贷推广力度，建立富民阳光信贷统计制度和通报制度，开展专项现场检查。
4.推动小微企业金融服务增量扩面。一是强化业务引领。坚持小微企业贷款“两个不低于”目标不动摇，认真开展统计监测和考核督促；完善“市中小企业金融服务网”，开发推广“网上金融超市”，进一步拓宽银企沟通的渠道。二是开展活动带领。继续开展小微企业金融服务月活动，2014年计划在市新能源产业园区和高港区举办两场大型“进基层、入园区”银企对接活动，在姜堰区和泰兴市举办两场银企面对面恳谈活动，扩大活动影响力，提升活动效果。三是实施创新驱动。通过监管创新，探索化解小微企业贷款难、贷款贵问题的措施和方法，进一步推广小微企业免担保贷款；督促法人银行针对小微企业特点创新金融产品、创新信贷流程、创新还款方式、创新担保方式；推动政府加大政策扶持力度，完善小微企业信贷风险分担补偿机制。四是强化制度保障。推动银行小微企业专营机构有效发挥作用，开展专营机构督查评估，对“六项机制”贯彻落实情况进行跟踪，对减轻小微企业融资负担政策执行情况进行督查，不断提升小微企业贷款的可得性和服务覆盖面。
（四）强化内部管理，提升监管效能
1.扎实开展党的群众路线教育实践活动。认真组织开展第二批群众路线教育活动，深入学习贯彻重要讲话和指示精神，对作风之弊、行为之垢来一次动真碰硬的大排查、触及灵魂的大检修、洗心革面的大扫除。系统理解、准确把握“照镜子、正衣冠、洗洗澡、治治病”的总要求，用精神开展活动，认真开展批评和自我批评，严防搞形式、走过场。突出作风建设，坚决反对“”，紧密结合监管中心工作，努力实现作风的根本性改进。分局党委班子成员和各职能科室分别挂钩基层联系点及重点关注行业和风险领域，深入实际开展调查研究，紧密联系基层解决实际问题。
2.切实推进职工队伍建设。一是强化知识型队伍建设。结合工作实际开展业务学习培训，全年集中培训不少于6次，切实提升员工业务能力。采取论坛、交流、点评等多种形式，组织开展业务学习研讨和交流，树立主要业务的标杆性质量标准，供相关科室员工学习对照。二是强化实干型队伍建设。围绕“增强干部队伍素质，提高尽责履职能力”强化基础管理工作，开展“深化作风建设，塑我监管形象”活动，切实提升制度执行力。改进督查督办，确保各项工作任务有效贯彻落实，开展履职评价，提高工作效率和规范化程度。开展中层干部缺岗竞聘和员工轮岗，激发员工活力，努力做到人力资源效用最大化。三是强化廉洁型队伍建设。推进廉政文化建设，组织开展警示教育，上好预防职务犯罪警示教育课，落实“一岗双责”，强化监督约束，确保不发生工作人员违法及重大违规行为。
内部人控制表现为经营层决定金融机构的发展、经营、分配等重大决策,还会出现个人独断、短期化的经营行为、过分的在职消费以及工资、奖金收入过快、福利待遇改善幅度大等现象。又由于金融机构内部管理中存在许多薄弱环节,致使各种金融案件屡屡发生。如商业银行经理人员和下级行员工事实上掌握着银行资产的控制权和支配权,又无需承担财产风险,所以,他们常利用职务之便,独立作案、相互串通或内外勾结作案,为个人牟取利益。2007年银监会对2006年的银行业商业贿赂违法犯罪案件查处的情况通报结果是:2006年银行业共发生商业贿赂案件113件,涉案金额2608万元,涉案人员164人。
(二)信用风险
金融机构是巨额货币资金的集散地,容易滋生犯罪,如资金诈骗、贪污受贿等非法活动,存在着严重的犯罪风险和信用风险。而我国金融机构在公司治理过程中,对信用风险管理的认识不充分,信用风险管理理念很陈旧,不能适应复杂的风险环境。表现为:金融机构对近期利益与长远目标的协调不到位,信用风险管理的意识在全体职员中和银行经营管理的全过程中贯彻得不充分等。在大量运用数理统计模型、金融工程等先进方法方面,我国商业银行信用风险管理方法也远远落后于国际上先进银行[3](P38)。
良好的公司治理机制是金融机构稳健经营持续发展的基本前提,而我国的金融机构大都缺乏良好的公司治理机制,使得合理的内控制度和严格的管理失效,进而加大信用风险发生的概率。比如,由于商业银行公司治理存在的问题,我国商业银行的不良贷款率一直居高不下。1999年四大行剥离不良资产1,4万亿元,2008年农行准备上市获得政策剥离8000亿元。经过剥离的不良贷款事实上的回收率很低,资产回收率一般在30%、现金回收率在20%左右。银监会数据显示,截至2010年二季度末,商业银行不良贷款余额为4549.1亿元,虽然总数较年初减少424.2亿元,但损失类不良贷款余额却增加了21.2亿元。如此持续下去,必定影响银行的发展和金融的稳定。同样,由于外部与内部的原因,非银行金融机构公司治理不善,会出现经营亏损、信用风险、支付危机等,虽然数量上并不大,但更为显性化[4](P98-100)。
(三)非公允关联交易
关联交易管理是金融机构公司治理的重要内容,提高关联交易管理水平对保护利益相关者利益、促进金融机构健康发展具有重要意义[5](P26-27)。目前,绝大多数金融机构已按照有关规定建立了关联交易控制委员会,由独立董事担任委员会主席,但仍然存在不规范的问题。由于关联交易存在的这些问题,金融机构与其关联方常常有不公允的关联交易。这种不公允的关联交易隐藏着巨大的风险,严重影响了金融机构的安全、稳健运行,因此迫切需要对金融机构的关联交易行为进行严格规范。从近几年银行业监督管理的情况来看,不公允的关联交易给商业银行带来了巨大的信用风险,造成大量信贷资产损失。不公允关联交易是形成商业银行不良资产的主要原因之一,也是少数商业银行、信用社倒闭的重要原因之一。
二、中国金融机构治理风险产生的原因分析
(一)金融机构股本结构方面
1.股权集中度方面
聂堂波(2008)指出,我国证券公司第一大股东平均持股比例为25.11%,前五大股东持股平均比例为56.23%。而美国十大投资银行最大股东持股平均比例为7.5%,前五大股东持股平均比例为16.7%,可见我国证券公司股权集中度水平远远高于美国(1720)。过分集中的股权给公司治理带来一些不利影响,中小股东难以在股东大会上通过“用手投票”来保护自身利益。又由于股份有限,也很难在董事会里安排自身的利益代表。而大股东则会滥用控制权,如为了执行政府的经济政策,不惜损害金融机构以及中小股东的权益。
当然金融机构也有股权相对分散的情况,如民生银行最大股东的持股比例为15.26%。股权分散本是良好公司治理的基础,可以避免“一股独大”的现象发生。但在我国的实际情况下,如果股权太过分散,所有的股东都不愿对公司的运营进行监督,都希望“搭便车”,导致股东大会行使权利的有效性大大降低,没有发挥自己应有的作用,致使董事会出现越权行为,但没有得到有效的遏制。
2.股权结构不合理,产权不明晰
以我国商业银行为例,尽管目前我国商业银行都完成了股份制改造,并且上市发行股票,但是与上市前相比,国有股比重变化并不大[7](P19—22)。如农业银行上市前,汇金公司和财政部分别控股50%,上市后汇金公司仍然是第一大股东,持股比例为44.48%。名义
上国家是商业银行的产权主体,但是实际上占有、使用、支配银行财产权利的是政府的机关(中国人民银行、国资委、财政部等),但是银行的所有权无法在这些部门之间进行具体划分,也无法清晰界定这些部门的权利与责任边界[8](P118-119)。同时,银行的经营者没有办法真正享有财产权力,实现自主经营。这使得商业银行产权主体模糊,所有者缺位。如果金融机构产权主体不明晰,就难以实现有效的监督,经营过程中,管理者存在的道德风险就难以避免。
金融机构存在着股权结构不合理,产权不明晰。所有者缺位的情况,严重制约着金融机构的发展[9](P89)。例如,国家给国有控股银行出资,政府却代表国家行使所有权,这就避免不了行政干预和行政照顾。这不仅影响银行业市场的竞争性,也会淡化其他商业银行、银行经营者的竞争意识以及经营管理效率,造成国有控股商业银行经营的政策化,银行机构组织的行政化等问题的出现。另外,我国商业银行目前 仍承担的政策性业务使得银行的经营目标变得多元化,弱化了股东利益最大化、公司价值最大化的目标,很难实现真正的自主经营。
(二)金融机构内部治理方面
1.股东大会形同虚设
我国金融机构的股权多由国有股和法人股集中控制,其他法人多是小股东。所以股东大会的参与者多是国有股和法人股的代表,小股东的参与程度很低。另外,金融机构股东大会选举产生的董事会,常常与政府和主管部门提名任选结果一致,所以股东大会根本不能反映小股东的意愿和要求。股东大会形同虚设,对金融机构公司的治理作用非常微弱。
2.董事会功能弱化,独立董事不独立
由于股权结构的失衡性和国有性,我国金融机构的董事会存在重大缺陷,董事会职能弱化,无法实现董事会的决策权和对经理人的监督。在我国大部分证券公司中,一年召开l~2次董事会,其主要内容只是听取工作报告和财务报告,使得董事会流于形式[10](P97)。并且,金融机构的董事应当具有金融、证券专业知识和管理经验,但我国金融机构的董事基本上由其股东选任,而其股东多数是从事生产经营活动的企业法人,作为生产性企业,他们缺乏管理金融机构所必须的专业知识和经验。所以董事会成员不能经常、专业、深入地了解金融机构的状况,不能发现金融机构运营过程中存在的潜在风险,加大了银行信用风险的发生。另外,我国金融机构的董事会由大股东控制,而独立董事大多由关联股东人员担任。在大股东持股比例较高的情况下,这些独立董事很难真正独立起来。并且独立的外部董事中,与关联股东有联系的占多数,他们也难以真正发挥独立董事的作用。
3.监事会无法发挥监督作用
我国金融机构虽然在组织上大都拥有股东大会、董事会、监事会以及管理层的完整设置,但由于对金融机构治理结构各个部分的权利、义务缺乏清晰的理解,对各个主体之间相互制约关系没有给予严格、强制性的界定,更由于从国有企业演变而来的金融机构中的国有资产所有者缺位,我国相继实行的银证、信证分业造成金融机构复杂的产权结构,导致大部分金融机构的监事会形同虚设,根本起不到分权和制衡的作用。
4.缺乏有效的激励机制
在金融机构公司治理过程中,有效的激励制度非常重要。我国的金融机构始于计划经济体制,由于历史背景的影响,我国金融机构的激励机制大多数都是短期激励,并且以简单的物质激励手段为主。实际上,管理者过分地关注权力与地位的激励。与国外银行相比。金融机构的经济激励落后于行政激励,而行政激励标准存在一定程度的扭曲,结果使很多经理人员不敢创新,不思进取,积极性不高。对我国商业银行经理层而言,由上一级银行来任命下一级银行的行长以及领导。选拔考核的办法基本上是按照选拔官员的方法。另外,国有银行内部并没有建立分部门考核制度,经理层的收入和银行经营的业绩没有直接的联系,对个人的考核也没有量化,考核结果与个人的职位晋升和福利报酬相关性不大。对员工而言,收入基本上都是相对固定的,与职务、工龄有关,大家努力的目的就是为了升职,以获得各种各样的优惠和福利,却不会去考虑银行的长远利益。
(三)金融机构外部治理方面
1.外部制度环境存在的问题
外部制度环境主要是指金融机构公司治理所处的法律、政策环境。目前,国家对金融机构制定的各种法律、法规产生冲突,造成了司法效率落后和公司治理的混乱。例如,我国国有控股商业银行业具有金融监管机关的角色与独立经济产业的角色,是兼具有宏观调控责任的金融企业,这种定位的偏差使得商业银行经营目标产生混乱。在法律监管环节上,我国的金融机构同时受到多重制约,并且法律法规体系还存在许多漏洞,即便是法律、法规、条例所规定的内容,在实施的时候也经常有落实不到位、执法不严、违法不究的现象出现,对金融机构及其管理人员的制度约束还不够明确、严厉。
2.外部市场环境存在的问题
从目前我国的发展情况看,影响金融机构公司治理相关市场的发展很不完善。首先,股票市场的价格形成机制很不完善,股东投机的行为倾向大。我国还没有形成通过股票价格对金融机构进行约束的机制。其次,由于金融产品比其他行业能更快地改变其资产的风险构成,投资者很难对其发出的信息判断金融机构的真实价值和其风险程度。另外,政府的管制影响金融机构间的竞争程度。由于政府管制的存在,金融机构的产品市场很难达到规范和公平竞争,从而弱化了产品市场的公司治理功能,使金融机构外部市场治理机制的作用发挥减弱。最后,经理人市场。我国金融机构的高管几乎都是政府任命的,且我国的经理人市场处于初级阶段,需要一段很长的时间进行完善。外部市场的失灵使得银行业的外部治理基本处于失灵状态,不能发挥其应有的作用。
3.信息披露制度不完善
从行业特性来看,金融机构是高风险行业,需要通过完善的信息披露制度来实现对内部风险的有效监控。但从我国金融机构的管理实践来看,除了上市的金融机构需要履行规范的信息披露义务外,其他金融机构的信息披露还十分欠缺,金融机构治理过程中的风险监督和风险控制的信息披露有待于建立和完善。同时,金融机构本身也缺乏进行充分信息披露的意识,在披露信息时存在年报内容、格式以及方式不规范,对会计报表附注不重视,对信用风险和市场风险披露较少等问题。大部分金融机构披露的都是正面信息,信息的完整性、可靠性、权威性无法得到保障。另外,金融机构向社会披露信息的范围也较窄。由于信息披露制度不完善,使得内部与外部信息不对称,严重削弱了外部关联者的监督,加重了内部人控制现象。
三、中国金融机构治理风险的对策选择
在以上两部分现状及原因分析的基础上,我们探讨中国金融机构治理风险的对策选择,这里我们主要从金融机构公司治理风险预警方面谈对策选择。具体又可分解为两个层面:
(一)中国金融机构治理风险预警机制重构的总体思路
首先,要建立金融机构治理风险宏观预警监管机制,完善早期报警功能。建立金融机构治理风险宏观预警机制组织网络,应本着“统一组织领导,统一管理,统一监督内容,统一监测指标,分级监控”原则,在中国人民银行总行建立宏观预警组织系统。具体负责对全国性和区域金融机构的监测预警,对中观和微观预警机制实行管理和领导,并及时接收来自中观预警机制和微观预警机制的各种信 息,处理防范银行风险的各种决策和措施的及时传输。
其次,建立金融机构治理中观风险预警机制,发挥中期监测作用。金融机构治理中观风险预警信息,是接收和反馈金融宏观、微观双向预警信息,并是宏观、微观监测系统的结合部。金融中观预警机制将各种手段、方式合理搭配与协调使用,为实现金融宏观预警机制,通过中观预警机制加以具体化,然后传导金融微观预警机制运行中去,从而发挥中期监测作用。
最后,要建立微观金融机构治理风险预警机制,降低风险程度。金融机构治理微观风险预警机制是宏观、中观风险预警机制的最终传导系统,是对微观风险的监管,把风险降到最低程度,是促进金融机构安全稳健经营的关键环节。
(二)中国金融机构治理风险预警机制重构的具体做法
1.股权结构方面
(1)优化股权结构
我国金融机构的股权过于集中,常出现大股东侵害小股东以及其他利益相关者利益的现象。为了避免大股东操纵,金融机构可以建立分散的股权结构。但是,股权过于分散时,又会使股东参与治理的积极性因成本高于收益过多而减弱。理论上,可以通过股权适度多元化来解决这一矛盾,从而提高金融机构公司治理的效率,防范和化解金融风险。多元化投资主体主要包括:境外战略投资者、国内股份制企业、民营企业、外部自然人、员工、经营者、基金等金融机构,要积极鼓励这些主体参股。特别是,要吸引境外战略投资金融机构,因为这些投资者除了能带来大规模的资本金外,还能带来先进的管理机制、风险控制能力、创新产品的机制。在引进战略投资者的同时,也应当注意和防范可能会出现的一些问题。例如,股权转让价格问题、战略投资者的套利变现和恶意收购问题等。充分考虑战略投资的稳定性、独立性以及实力和信誉,不能盲目引入战略投资者。在股权多元化的基础上,加强对大股东实际控制人的监管,报告金融机构的资金和业务往来情况,通过资格核准和监控,掌握其复杂股权结构中隐藏的风险。
(2)明晰产权
明晰的产权是金融机构资源优化配置和可持续发展的基本前提。长期以来,我国金融机构缺乏真正的所有者对管理者进行监管,委托问题严重。采取多元化的股权结构,将使金融机构产权关系更加清晰,产权界定更加明确。产权明确不仅能解决所有者缺位问题,而且也可以解决金融机构对国有资产管理无效的问题,可防止因投资主体不明和无人负责引起的国有资产流失。
2.内部治理方面
(1)董事会
建立一个权责分明、有效的董事会是金融机构改进内部治理的关键。在金融机构的公司治理中,董事会的作用更加重要。金融机构在建立董事会事时应做到以下几点:首先,董事必须具备相关的知识水平和素质特征,要严格按照独立性、专业化的标准选任。其次,合理安排董事会中董事的构成比例,优化董事会结构,强化对大股东和高管的制衡能力,以维护中小股东和利益者相关者的权益。最后,健全专业委员会,合理确定各委员会的目标、职责、权限和成员结构,提高董事会决策的效率和科学性。
大力推行独立董事制度,适当提高独立董事在董事会中的比例,而不是象征性地设立1~2名独立董事。独立董事实现独立性的前提是选拔机制,要选择与控股股东无任何关系、诚信、尽责的专业人士作为独立董事,通过法定程序进入董事会,并拥有相应的权利。金融机构监管部门要出台有关法规,详细规定金融机构独立董事的任职资格和对专业知识水平的要求。
(2)监事会
明确金融机构监事会的职责,加强其监督权力的中心地位。增强监事的业务能力,确保知情权、禁止不善经营管理易位性、荣誉性任职、养老性任职。同时应制定规章制度确保监事会的知情权,金融机构的经营状况、财务报表、统计报表、重大活动的法律文本等文件在报送董事会时,必须同时报送监事会。建立监事会风险控制制度,通过强化监督职能,有效控制金融机构的治理风险。
另外,在监事会中引人利益相关者,赋予监事会新的内容。在我国金融机构公司治理体系中,缺少对利益相关者权益的保护,但他们的利益常常与公司的相关性最大,监事会应集中代表他们的利益。在引入利益相关者时,要考虑利益相关者以何种科学合理、有效、可操作的形式参与监事会,在多大程度上参与,要根据实际情况进行合理的安排。
(3)健全激励约束机制
在建立明确的、市场化的激励机制和约束机制时,要注意以下几点:
首先,建立对董事、监事和高管的履职评价体系。根据他们不同的工作性质,制定不同的考核标准。其薪酬应与金融机构的盈利情况、实力发展情况、为股东带来的红利挂钩。适度增加与长期绩效有关的薪酬比例,将激励机制与金融机构的长期发展联系起来。比如,建立高管股票期权和员工持股等长期激励机制,将高管和员工的报酬与金融机构的长期发展目标联系起来,解决所有者与经营者利益不一致的问题。
其次,建立问责制。在对金融机构董事会、监事会和高管科学考评的基础上,实行严格问责。界定董事、监事和高管的履职要求。明确规定其违反法律或不尽职的处罚措施。要彻底取消金融机构高管的行政级别,改变选拔的方式,将聘任高管的权力归还董事会,使高管成为真正对董事会负责的管理人员。董事会要拓宽选择高管的渠道,按照市场化原则选拔高管,理顺董事会和高管层、董事长和高管之间的关系,便于董事会、监事会对高管实施有效监督。
(4)完善金融机构的内部监督
加强金融机构的内部控制力度,将内部审计作为金融机构内部监督的核心。内部审计要为金融机构提供独立、客观的评价和咨询活动,从而增加其价值,改善经营状况。
加快金融机构流程改革,优化业务操作过程,建立联动的业务管理机制,全面改造内部业务流程。适当削弱金融机构基层负责人的权利,减轻管理信息严重减少的现象。强调集中控制,用制度手段提升执行力、提高经营战略决策的执行力,防范各种风险,解决基层内部人控制的问题。
3.外部治理方面
(1)完善信息披露制度
应实行信息透明化,建立金融机构信息披露制度。这里所说的信息透明不仅要对外部透明,还要对内透明。通过建立定期的信息通报制度及时地将有关公司工作动态、市场动态、政策动态和风险状况反馈给公司股东会、董事会和监事会,实现公司经营的透明化。对于不向股东通报经营情况和风险情况的金融机构,监管部门有权进行督促。进一步完善信息披露准则,对
金融机构的资产质量、盈利等进行详细、准确、及时的信息披露,发挥市场的监督约束作用,提高金融机构经营管理的透明度。信息披露过程中,除了要强调金融机构的内部审计监督外,还要强调外部的独立审计监督。通过“外人”的审计,披露的信息会比较客观、公正,在很大程度上解决了“共谋”问题。
(2)规范金融和金融产品市场
构建会融机构公司治理所需良好外部环境。首先,促进金融业的良性竞争,循序渐进地对外开放我国金融业。要建立公平竞争的环境,减少政府对国有金融机构具体业务的干预,强化政府出资人的身份,用市场化的手段管理金融机构。落实国有金融机构的经营自,鼓励他们相互竞争。其次,进一步推动金融创新。鼓励金融机构进行产品创新及机制创新,使合规经营得到及时的支持。最后,应该大力发展经理人市场,促进金融机构管理人员之间的竞争。总之,政府须从微观方面退出金融市场,放弃对金融机构的干预,使金融机构以追求利润为经营目标、规范其经营行为,并采用市场化的激励机制,通过竞争来选聘高管和通过商业化方式来进行资产管理等。
(3)加强外部监管
我国金融机构公司治理的外部环境相当不健全,在这种情况下,如果金融机构想建立起良好的公司治理框架,就需要外部的强制力量,需要外部监管、法律环境、金融市场等多种因素的配 合。监管部门要强化对金融机构的股东的监管,鼓励资本实力强、诚信记录良好的机构参股金融机构。同时加强对高管人员的监管,保护遵规守法、坚持原则的高管,淘汰不称职、不合规的高管,处罚违法、违规的高管人员,培育合格的证券业职业经理群体。由于经营管理的特殊性,金融机构无法像一般企业一样,依靠公司治理机制来确保正常的运营。在这种状况下,金融机构需要监管部门加入公司治理,来弥补其治理机制的缺陷。有效的监管活动,有助于控制金融机构进行高风险的业务,可以减少股东和经理层对其他利益相关者权益的损害。另外,要建立完善的评价机制,对金融机构的公司治理状况进行评价,有利于督促金融机构规范运作、提升其公司治理水平。
四、结论
总之,在金融危机席卷全球的背景下,由于中国金融市场发展还不完善,中国金融机构的公司治理体系必将面临着更加严峻的挑战。因此,我们尤其需要注意和防范公司治理风险,要通过不断加强对金融机构的内部治理和外部治理,不断完善信息披露机制,逐步推进公司治理评价和治理风险预警机制建设。
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财会职业担当指在财会工作中承担或主动承担一定的财会责任、担负或主动担负一定的财会任务等，也称财会人员担当。作为一种专业性很强的职业工作人员，财会人员担当不完全等同于其它职业或非专业领域的其它人员担当。财会人员担当较其它人员担当，其担当的范围相对较窄，担当的专业边界也更清晰。笔者认为，财会人员担当应该有以下四种主要表现：一是坚持原则，不讲世故。在涉及国家财经法规、规章及制度等原则性的问题面前坚持原则。不讲世故的根本在于把客观、公正和正义看得高于一切。二是坚持有为，不求无过。敢于面对矛盾，直视公共利益及利益相关者的利益诉求。在各种经济矛盾与财务危机面前勇于任事，善于决断、敢于负责，不断追求工作新突破。三是善于直言，不讲和气。对问题敢说实话、会讲真话。在各种歪风邪气面前，敢于和善于斗争，坚持守住法律法规底线，不搞庸俗的好人主义，不让歪风邪气滋生扩散。四是勇于担责，不图诿过。做事不怕担责任，不患得患失，有能吃苦、迎难而上的精神。在财务决策失误面前，首先想到自己的不足，勇于承担自己应承担的责任，把失误失败的教训作为宝贵财富，放下包袱、轻装上阵。
财会职业风险亦称财会职业人员风险，是指财会职业行为产生差错或不良后果应由行为人承担责任的可能性，即单位财会人员在履行财会职务时，因错误或舞弊导致财会信息失实或误导而可能承担的有关责任。作为一种财会行为风险，财会职业风险的构成须同时具备以下要件：一是主体要件，该差错或不良后果必须是财会人员行为所致，或与财会人员行为直接相关，否则，不属于财会职业风险范畴；二是履职或功能要件，该财会行为必须是该财会人员在履行财会职务过程中所发生的，否则，不属于财会职业风险范畴；三是逻辑要件，该财会行为必须与差错或财会信息失实或误导的不良后果有必然联系，否则，不属于财会职业风险范畴。凡是不同时具备以上三个要件的财会职业风险，均不属于笔者所界定的财会职业风险的范畴。按导致风险的经济业务事项类型，常见的财会人员风险表现主要有：一是未按规定组织会计核算，以致出现财会报表及纳税申报等差错不断的“财会错报漏报风险”；二是未按规定建立内部控制制度，以致财会监督岗位和功能缺失，经常出现发生财产缺失等事件的“财会监控缺位风险”；三是未经授权或越权处置会计事项，以致出现不经批准而处理重大财会事项或对外报送重要报表等现象的“财会人员越权风险”；四是不熟悉岗位职责而越位处理本应由其他人员处置的事项的“财会岗位越位风险”；五是违反规定设置账外账，以达到偷漏税收、骗取贷款、逃债和侵害小股东利益等目的的“财会欺诈风险”。以上风险表现按财会人员最终承担的责任类型来划分，又可以分为政治方面的风险、经济方面的风险、法律方面的风险和人身方面的风险。
财会职业风险实质上就是财会人员在工作中因主、客观原因产生差错或不良后果而承担法律及社会责任的可能性；财会职业担当实质上就是财会人员在工作中承担或主动承担自己应担的财会责任。从财会基本职能来看：坚持依法核算和监督，坚持寓财会监督于日常财会核算之中是财会人员的基本责任。《会计法》对审核原始凭证有明确规定，一是财会人员必须审核原始凭证，这是法定职责；二是财会人员对不真实、不合法的原始凭证，有权不予受理，并向单位负责人报告，请求查明原因，追究有关当事人的责任；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求经办人员按照统一规定进行更正、补充。从财会延伸职能来看：财会参与预测、决策的管理职能，不仅加大了财会人员责任的范围，也加重了财会人员风险系数。尤其是投资、兼并、重组等财会新业务的不断拓展，都对财会人员提出了更高、更严的要求。 银行供应商、客户、职工、竞争对手以及社会公众等财会信息使用者范围也较以前不断增加，加上不同使用者对财会信息关注的重点有所不同，对财会信息就不可避免地增加了诸多个性化要求。从财会职能行为的主体来看：树立正确的价值观是财会人员的责任所在。有着正确价值观的财会人员， 在工作中面对不合规、 不合理的财务事项，依据法规做出判断， 将其指出更正。 财会人员不只是对日常会计核算行为负责，不能认为只要保证自己在核算业务范围的行为不出问题，就是尽职尽责了， 更不能为了和领导搞好关系， 出于自身利益考虑，不惜放弃其法定职责。 再者，责任心强是财会人员有所作为的必要条件。
目前，我国处于社会经济环境转型期，实行的是基于准则和制度的会计体系。在实际工作中，财会人员尤其是财务高管，很多决策不是他来做， 但他又是各方利益的争夺者，各种利益相关方要实现自己的目标， 都必须来“影响”财会工作，通过财会工作来实现。 面对财会人员尤其是财会高管人员职业风险加大的严峻现实， 应该着力提高对财会工作风险和责任后果的认识，把职业自我保护意识纳入基本的财会职业意识范畴，从国家、单位及财会人员等方面构建多层次的财会职业保护体系，以促进财会事业健康发展。
首先，从国家及社会层面应加强法治建设，构建诚信财会，营造财会职业良好环境。政府应加强维护和建立诚信社会的法制建设，构建诚信财会的法制框架和道德框架。从完善财会法规和健全监督机制等两个方面，加大对单位负责人作为财会工作主体责任的落实力度，把单位负责人对财会工作主体责任落实情况以及单位遵守财会法规情况纳入单位主要负责人年度考核中，同时，把单位负责人的财经法规教育纳入领导干部教育培训必修内容，提高其对财会责任、财会诚信的认知度，养成自觉守法诚信的习惯。通过完善法规，建议财会工作由董事会等类似机构领导，以提高财会工作的独立性，从而有效地抵制管理层的干预，从实施机制上确保财会人员依法行使职权，严惩对财会人员的打击报复行为，保护财会人员的合法权益不受侵害。同时，政府主管部门应该加大对财会造假的打击力度，增大财会造假的成本，强化对财会人员的监督，提高财会准入门槛。重视财会文化建设，注重多管其下，从理论入手，加强对财会文化的理论宣传，树立良好的财会价值观。然后以严格的制度来形成约束机制，把培养财会人员诚实守信的品质作为财会文化制度建设的重点。
其次，从单位层面应加强财会法规宣传，完善内部控制，减少财会人员职业风险。单位要通过建立财会法规宣传教育的长效机制，从多种渠道和途径宣传财经法规，营造单位人人理解、事事支持的财会工作环境。财政法规宣传教育对象包括财务审计人员、中层以上干部及全体员工，重点是单位领导及中层以上部门主要负责人和财会审计人员。在实际工作中，要注意财会法规教育宣传的针对性、有效性和时效性，把握不同对象的侧重点有所不同：领导干部法规宣传教育的侧重点在于提高依法执政能力；财会审计人员法规宣传教育的侧重点在于提高依法管理、依法办事的能力；对单位员工法规宣传教育的侧重点在于增加对其会计基本法及支出报账办法的法制意识。完善单位内部控制，构建单位多层次、全覆盖的财会风险责任安全防范系统。认真执行《会计法》有关适当授权、正确的信息记录、可靠的资产安全、适当的职责分离和正确性检验等的规定。会计事项相关人员的职责权限应当明确，即记账人员与经济业务事项和会计事项的审批人员、经办人员、财物保管人员的职责权限应当明确，并相互分离、相互制约；重大经济业务事项的决策和执行程序应当明确等。要明确财会负责人、总会计师（分管财会领导）和单位负责人的职权，加强财会内部管理，建立财会人员岗位责任制，并在落实上下功夫，做到对每个财会人员的职责权限进行明确的规定，防止因财会行为的权限过于集中而导致违反《会计法》的规定而要承担的法律责任。同时，只有通过加强内部稽核和内部审计制度，加大财会机构的监督权力，明确相互监督、相互制约程序，才能减少财会人员的法律责任风险，完善内控制度并有效地执行，才能有效地发现和纠正财会差错与舞弊，防范和减低财会职业风险。
第三，从财会人员自身层面应加强政治业务学习，善于担当，有效防控财会职业风险。（1）加强政治业务学习。首先，要提高自身的政治素质，让自己在履行职责中遵纪守法，廉洁奉公，通过较高的政治素质来管理自己，不为了贪图私利而弄虚作假，编造虚假的财务报告，造成财会信息失真，给单位和国家带来损失。其次，要提高自身的业务水平，运用扎实的财会业务知识，优质高效的做好服务。通过高效的工作提高单位负责人对财会工作的重视程度，从而杜绝盲目听从领导意见，违规违纪现象的发生。最后，加强职业道德的自我修养，通过对法律法规的学习和培训，潜移默化到日常工作中，成为自身的行为习惯和行为规范。（2）善于担当。一方面要有财会职业精神。只有恪守真实可靠、客观公正的财会信念，坚定忠于职守、讲求信用的财会价值取向，才能在法律法规面前坚持原则、在各种诱惑面前立场坚定、在关键时刻靠得住、信得过、能放心。说到底，要有担当之气、担当之责，就必须对财会事业有忠诚度、对财会精神存敬畏心。另一方面要有财会职业能力， 只有善于担当的能力，才能在困难面前敢闯敢试，在矛盾面前敢做敢管，才能准确把握经济业务实质，才能更好地担负起单位生财、聚财和理财的职责，财务工作也才能持续发展。面对经济情况千差万别，矛盾复杂多变，问题层出不穷，财会人员必须从勤于学习、掌握规律、注重实践这三方面加强自身能力建设。另外要有财会职业胸怀，财会人员要志存高远，练就与国家利益同在、与投资者权益同在的气魄，将事业和责任感放在最高位置。（3）有效防控财会职业风险。其一，要增强风险意识。财会技术性强、能力要求高、工作忙碌，财会职业贯穿于单位管理中的每一个环节，单位的任何一个与资金有关的控制环节出问题，或多或少都与财会人员有关。财会信息是单位决策的重要依据，其可靠性往往决定着单位的发展、影响着投资者及债权人等相关者的利益。此外，市场经济越发展，财会新业务不断出现，对财务人员的综合素质及能力要求越高，财务人员的职业风险因此不断加大的趋势。这就要求财会人员时刻重视其风险的存在、增强风险意识，并通过各种手段在合理的范围内规避风险。其二，要遵守财会规范。财会规范是制约财会行为的法律、法规、准则、制度等的总称。它既是约束财会行为的标准，也是防范财会风险的“法宝”。财会人员要将风险有效控制在合理范围内，就必须认真学习法律法规，做到懂法、依法、不违法，这样才能从根本上消除和化解财会人员在从工作中的法律责任风险：一是熟知财会规范，依规、客观、公正地处理经济业务，不为主观或他人意志左右，确保财会处理合法合规；二是熟知财会人员的权力及责任，有理、有据和有节地拒绝违规行为，确保依法履职，构筑职业风险的防范底线，控制财会职业风险；三是强化职业技能规范训练，优化知识结构，提高职业技能和职业判断力，能识别真伪，能评估风险，切实增强抗风险的能力。其三，要做好廉洁自律。财会人员要正确面对复杂的社会经济环境，树立正确的世界观、人生观、价值观，实施道德自律。除了掌握足够的财会专业理论知识、财会规范性文件外，还要学习税法、公司法、证券法、经济法、审计等相关内容，更要遵守会计职业道德，公私分明，经得起利益的诱惑。如果没有良好的道德观念，从个人私利出发，弄虚作假，甚至挪用公款、贪污盗窃，那就须承担应负的法律责任，必将受到法律的制裁。其四，要凸显有效沟通。重视财务沟通中常见的主要障碍，具体包括：一是信息过滤，例如，害怕传递坏消息以及希望取悦领导等因素，会导致员工向上级报告他们认为上级愿意听到的消息等；二是选择性认知，组织行为学认为，接收者在沟通过程中，会基于自己的需要、动机、经历、背景以及其他的个体特点有选择性地理解和听取别人的话语；三是工作情绪，应通过采取多种沟通渠道与方式、积极倾听、使用反馈、克制职业情绪和使用小道消息等有效克服财务沟通障碍。比如，没有人能清除小道消息，可以此来迅速地传递信息，可以通过它来测试会计信息使用者对不同信息的反应便做出最佳决定，而且当管理当局自己也参与传播时，小道消息可作为一种有价值的反馈来源。
银监会主席尚福林在2013年9月召开的银行业协会第十三次大会上提出的“坚持有效制衡原则，完善公司治理；坚持差异竞争原则，提高持续发展能力；坚持风险隔离原则，审慎稳妥推进综合化；坚持业务‘栅栏’原则，推进金融产品创新；坚持集团并表原则，强化全面风险管理；坚持信息披露原则，提高社会公信力”等六项原则，对银行业改革发展具有重要引领作用。事实上，辽宁省联社自成立以来，基本上是紧紧围绕上述原则，从公司治理、风险管控、产品创新、服务“三农”、人员队伍和企业文化建设等方面入手，不断完善经营管理机制，创新支农载体，改进服务方式，积极探索金融服务“三农”和县域经济的新机制、新举措。
路径：农村银行的奔跑轨迹
（一）加快推进公司治理机制转换，提高公司治理水平。深化农信社改革试点以来，辽宁省联社加快建立“形式灵活、结构规范、运行科学、治理有效”的治理模式，完善治理机制，提高治理实效。以统一法人社为主要内容的首轮改革工作全面完成，股份制改革全速推进。
（二）加强制度建设，提高风险管控水平。省联社成立伊始，就确定了靠制度管人、管事、管风险的工作方针，坚持制度先行，对县级联社经营管理行为的合规性进行检查监督。督促县级行社认真贯彻落实风险管理机制建设指引要求，按照梳理、规划、建设、提高四步曲，加快建立全过程、全方位的风险管理体系。
（三）创新金融产品，提高服务“三农”水平。省联社成立以来，始终坚持服务“三农”的市场定位，不断创新金融产品，强化优质服务，提高农村金融服务水平。
1.服务“三农”，做到“三个必保”。一是春备耕生产贷款必保。年均保持在90亿元到130亿元之间，占全省春备耕贷款投放的95%以上。二是农户生产致富贷款需求必保。三是“三农”社会责任必保。
2.依托“新三权”，缓解贷款难题。共研发了20多个富有特色的信贷产品，余额200多亿元，占全部农户贷款余额的三分之一。
3.把握发展趋势，做到“三个贴近”。一是贴近小微企业。二是贴近农业产业化龙头企业。三是贴近县域经济。
（四）加快推进服务后评价机制转换，提高机构综合服务水平。近年来，省联社协调县级行社加快建立服务后评价机制，注重客户维护和客户培育，了解掌握客户满意度和服务需求变化，针对性地加以改进，提高了客户忠诚度和自身竞争能力。一是设立省联社公开信箱，自觉接受客户的监督；做到有问必答、有求必应，逐一回复客户和员工的来信和诉求。二是建立了96888客户服务中心。发挥直接服务客户、掌握客户信息、开展宣传营销以及市场调查工作的渠道作用。三是实施了农户信贷服务联系点工作制度。省、市、县93家机构400名领导班子成员与804户农户建立了便民联系点。
（五）加强企业文化建设，提高持续发展水平。农村信用社成立60多年来，虽历经风雨坎坷，但依然顽强地生存发展着，并在改革中焕发出勃勃生机，其顽强的内生动力，其实就是一种质朴情怀和家园文化的传承，是一种以社为家的强烈依附感，是一份热切的精神守望。辽宁省联社成立以来，始终重视企业文化建设，深挖独具特色的农信文化传承，去粗取精，去伪存真，提炼升华，并作为一项长期的发展战略，使广大干部员工内化于心，固化于制，外化于行，全心投入，团结奋斗，为全省农信社的改革发展提供了强劲动力。
困境：传统发展模式面临挑战
虽然全省农村信用社体制改革和机制转换的力度很大，但机制转换进展还比较缓慢，旧观念、旧体制、粗放管理的痕迹仍然比较明显。
一是推进经营机制转换的内生动力不足。虽然省联社以外力对县级行社施加经营机制转换的影响，但受传统企业体制惯性、干部队伍素质、固有思维模式以及法人治理不完善等影响，县级行社推进经营机制转换的内在动力仍显不足。体制、机制转换需要充分认识农信社作为银行业金融机构的本质特征，在此基础上，进行体制、机制再造。
二是改制后的农村商业银行存在换牌子快、转机制慢的问题。个别农商行仅仅完成了简单翻牌，仍然是“形似神不似”。在劳动用工、薪酬改革、绩效挂钩等诸多机制建设上虽有进步，但推进速度较慢，精细化管理和成本控制意识仍需加强。
三是以客户为中心的营销体系建设迟缓，缺乏科学的市场营销体系。主要表现在，营销观念淡薄，营销意识不强，难以适应市场化要求；营销手段落后，缺乏系统性营销模式、专业的营销队伍和营销人才；缺乏科学绩效考核机制，员工积极性不高。
四是风险管理体系建设还有待加强。从整体上看，由于多级法人体制的特点，县级行社的内控制度和操作规程很不完善，普遍对加强内部控制管理认识不足、重视不够，忽视内控制度基础建设。
突围：转型发展是必然选择
（一）深入推动股份制改革，强化公司治理机制和决策机制。把农村信用社改制成股份制金融企业，是培育合格市场主体、强化支农服务的根本出路。一是加快股权改造步伐。着力加强股金规范性管理，增强股金的资本属性，积极引导股权向法人股东集中，逐步形成以优质法人股东为主体，含有一定数量主业突出、治理良好、利益独立的主要股东的股权结构。二是大力推进农村商业银行组建工作。要调动各方面的积极性，充分发挥有效资源作用，积极创造各种条件，推动股份制改造工作加快步伐。加快推进县域机构股份制改革进程；支持城区同质机构整合。三是持续强化公司治理建设。重点关注股东投资动机、投资资金合法性和持续补充资本的能力，加强董事选聘，清晰划分“三会一层”职责，完善管理链条的纵向报告制度，推动县级行社按照监管要求披露信息，确保披露信息全面、及时、真实。
（二）构建全覆盖风险管理体系，强化风险管控机制。省联社要督促县级行社结合股权改造，进一步加强风险管理机制建设。在加快风险管理组织体系建设基础上，对会计出纳、投资等主要业务流程进行梳理再造，实现对各项业务的标准化、流程化管理，同时将风险管理的要求嵌入各业务条线，实现风险管理关口前移。一是全面修订、完善、补充各类规章、制度、流程的实施细则，使县级行社各项业务都有规可循、有据可依；二是建立覆盖信用风险、市场风险、操作风险、运行风险、产品风险和政策风险的全面风险管理体系，梳理各环节风险点，切实提高风险管控能力；三是加快业务管理信息系统建设。及时向省联社提出需求，切实改进风险控制工具和技术模型，促进风险管理手段的根本改进。四是加强管理行为、运行效能和履职尽责的考核力度，增强发展的内在约束和风险管控能力。
摘要：随着市场经济不断发展及2007年《中华人民共和国企业破产法》的颁布，破产管理工作日渐升温。会计师事务所作为破产管理人积极参与企业破产案件，在企业破产管理中发挥越来越重要的作用。文章从会计师事务所开展破产管理人业务背景研究入手，分析会计师事务所作为破产管理人的职责、优菁按嬖诘睦难，进而提出改进建议，以期促进会计师事务所破产管理人业务规范发展。
关键词：会计师事务所 注册会计师 破产管理人 业务拓展
一、会计师事务所开展破产管理人业务背景研究
（一）市场经济不断发展，破产管理工作日渐升温
随着经济的进一步发展，市场经济制度日渐成熟，为企业发展提供了良性竞争环境，经营效益不好、资不抵债的企业能够依法申请破产，实现市场出清。尤其近年来经济形势下行，许多企业因经营不善、资金链断裂等无法清偿到期债务而被债权人申请破产，企业间错综复杂的相互担保关系或涉及高息集资问题，容易产生“多米诺骨牌”效应，导致更多企业破产。
2014年《国务院关于促进市场公平竞争维护市场正常秩序的若干意见》要求完善企业破产制度，强化债务人的破产清算义务，推行竞争性选任破产管理人的办法。2016年国务院又出台《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，提出要“依法依规实施企业破产”，降低企业杠杆率，指导企业破产工作，破产管理工作日渐升温。
（二）破产法规定，担任企业破产管理人是会计师事务所的法定业务
2007年颁布的《中华人民共和国企业破产法》（以下简称新《破产法》）和最高人民法院《关于审理企业破产案件指定管理人的规定》，人民法院可以指定依法设立并编入管理人名册的会计师事务所担任企业的破产管理人。注册会计师行业作为“经济警察”在承担破产管理人业务上责无旁贷，会计师事务所是法院等司法部门引入社会中介机构的主要组成力量，是破产管理人的重要队伍。
二、会计师事务所作为破产管理人的职责
（一）破产管理人的概念及特点
企业破产业务错综复杂，周期长，涉及众多利益主体，关乎企业的生死及巨大的经济社会利益，当好破产管理人意义重大。破产管理人是指破产案件受理后，在人民法院的指导和监督下依法成立的，全面接管债务人企业，负责债务人财产保管、清算、估价、处理及分配等事务的专门机构，在整个破产程序中举足轻重。
会计师事务所承办企业破产业务可以是接受人民法院指定，担任管理人；接受管理人委托，提供清算审计等相关专业业务；还可以接受债权人、债务人及其他相关人士委托，提供相关专业服务。
（二）会计师事务所作为破产管理人的主要职责
注册会计师受人民法院指定担任破产管理人主要职责可以分为一般性程序职责、会计专业服务类职责及法律业务与会计业务结合的职责。
一般性程序职责指：接管债务人财产、印章及账簿、文书等资料；调查债务人财产状况，制作财产状况报告；接受债权申报并登记造册，保管文件；履行破产企业重整、和解程序中的职责；决定债务人的内部管理事务；在第一次债权人会议召开之前，决定继续或停止债务人营业；对破产财产进行变价和分配；办理破产人注销登记；代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；及人民法院认为管理人应当履行的其他职责。
会计服务职责指：依法清收债务人的债权；发现债务人有无效行为的，追回相关财产；要求尚未完全履行出资义务的股东完成出资；追回董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产。
法律业务与会计业务结合的职责指：发现债务人有可撤销行为，请求法院予以撤销；调查债务人的劳动债权，相关保险及支付职工补偿金；对申报的债权进行审核，编制债权表；管理继续营业的债务人的营业事务；涉及破产重整的，制作重整计划草案等。
三、会计师事务所担任破产管理人的意义和优势
（一）会计师事务所开展破产管理人业务的积极意义
1.破产管理人业务有利于会计师事务所业务多元化。当前注册会计师传统审计业务大受影响，行业面临严峻挑战，开展破产管理人业务，能够为注册会计师行业开辟新业务领域，优化业务结构，增加行业收入，突破困境，提升行业综合实力。
2.作为破产管理人参与社会管理能够有效提升行业形象。会计师事务所开展破产管理人业务是注册会计师行业作为“经济警察”积极参与社会管理的重要体现，当好破产管理人能够充分展示注册会计师的专业能力，扩展经济鉴证领域，维护社会稳定，提升行业形象，将对行业发展产生长远影响。
3.担任破产管理人可以帮助实现资源优化配置，促进企业转型升级。会计师事务所承办企业破产业务，依法对高污染高能耗、产能过剩、营运能力差的落后企业进行破产清算，帮助企业退出市场，淘汰落后产能，有利于重新配置资源；对于具有营运价值与再生能力的企业，通过破产重整，剥离不良资产，改善治理结构，引进投资者，整合资源，实现转型升级。
4.破产管理人业务有助于提升会计师事务所管理能力和注册会计师综合素质。会计师事务所开展破产管理人业务，能够提升注册会计师行业人才综合素质和能力，帮助注册会计师突破传统业务思维，拓宽注册会计师的视野，提高自身的管理协调能力，推动行业持续健康发展。
（二）会计师事务所担任破产管理人的优势
1.独立性较强。会计师事务所担任破产管理人，作为独立第三方能够客观公正地处理破产业务中的一系列利益和风险平衡问题，为企业破产案件的司法审判提供独立鉴证报告。
2.具有专业优势。破产管理人的一项重要职责是全面清查破产企业的资产债务，继续经营破产企业的营业事务，而注册会计师具有较强的审计、评估、税务等经济鉴证专业知识，在企业接管、债权审核、债权催收、财产清理和估值等工作中具有独特优势，能够较好地胜任破产管理人工作。
3.团队合作精神。破产业务工作范围广、工作量大且繁琐，单靠个人难以完成，要由不同业务领域不同专业背景的人组建团队共同协助才能胜任。会计师事务所正是由许多专业知识的人才合作组成的，传统的审计项目也需要团队合作才能完成，注册会计师具有较强的团队合作意识和丰富的团队合作经验。
四、会计师事务所开展破产管理人业务中存在的困难
由于破产管理人业务涉及的利益主体众多，涉及社、经济、法律等一系列问题，加上企业破产相关法律法规等制度规范方面的不健全，以及会计事务所本身管理和能力等方面的缺陷，使得会计师事务所开展破产管理人业务不可避免地存在一些问题。
（一）会计师事务所担任破产管理人方面的相关法律法规尚不健全。
2007年新《破产法》明确规定破产管理人的主要职责，2008年中国注册会计师协会也相应了《注册会计师承办企业破产案件相关业务指南》（试行）用于指导破产管理人业务，但随着企业破产的市场化发展，关联企业破产频繁发生，新《破产法》主要是针对单一企业破产，对关联企业破产没有涉及，还没有具体规范关联企业实质合并的正式文件，理论和实务对如何运用关联企业实质合并破产规则认识不一，难以满足破产实务的需要。另一方面，虽然各地法院也陆续出台了一些涉及破产管理人业务的司法解释，但破产业务涉及金融、经济、社会、法律等方面的内容，而破产法与劳动合同法、社会保障法等法律之间的相互衔接较少，相关配套制度规范不健全，不利于破产管理工作的开展。
（二）破产管理人业务复杂，对会计师事务所管理能力和注册会计师的综合素质提出更高挑战
1.业务特殊性要求拥有多方面的能力。注册会计师虽然具有较强的审计、评估、税务等经济鉴证专业知识，但缺乏法律方面知识，工作中容易法律思维不够。加上破产管理人业务涉及人员多，工作量大，需要寻求政府政策支持，部门间工作协同等，对管理人的人际沟通和应急事件处理能力等综合素质要求较高。
2.破产管理人业务人才储备不足。破产管理事务错综复杂，有着大量法律事务与非法律事务，除了要求注册会计师擅长会计、审计、评估、税务知识外，还应具备程序法、实体法等法律知识，具备拍卖知识、资本运作知识及较强管理和沟通协调能力。但由于目前缺乏统一的学习培训机制，会计师事务所破产管理人整体业务经验不足，人才队伍单薄，素质参差不齐，综合性人才匮乏，制约业务的发展。
3.破产管理人业务管理不够规范。破产管理人作为推动破产案件进程的专业机构，需要处理的事务复杂而庞大，必须要有长期稳定的专业团队，提供全方位、多层次的专业知识和技能服务，然而许多会计师事务所尚未成立专门的破产管理人业务团队，没有一套成熟有效的企业破产业务管理体系，难以应对企业破产业务中可能面临的破产清算、重整、和解等繁重任务。
（三）破产管理人报酬不高，挫伤会计师事务所积极性
一方面企业破产业务处理进程慢，周期长，涉及事项复杂，耗时耗力，但破产管理人报酬却较低，成本效益不相匹配，导致会计师事务所承办企业破产业务积极性不高；另一方面由于破产企业大多资产质量差，可变现资产少，缺少计提管理人报酬的基础，加之最高院明确规定抵押物变现所得不能作为管理人报酬的计算依据，当企业无产可破或资产不足支付管理人报酬时，终结破产程序，管理人的报酬没有着落。因此，破产管理人存在报酬较底、报酬与大量破产事务工作不对称，甚至所得报酬无法得到保障等，一定程度上挫伤了管理人承接业务的积极性，也不符合公平分配、多劳多得的社会分配原则。
（四）破产业务涉及多方利益，需要多部门协同工作
企业破产业务要求管理人能够有效地与法院、律师沟通，要将自己熟悉的会计、审计用语转换成法院、律师熟悉的法律语言，同时还要做好与破产企业职工、经营管理者、债权人的沟通，这些都极大地考验了注册会计师的沟通协调能力及多部门合作能力。
（五）担任破产管理人具有较高的执业风险
1.职业道德风险。新《破产法》赋予管理人包括财产处分、经营管理等较大权力，尽管有法院约束，债权人、职工及其他相关人员的监督，但权力过大容易滋生腐败。
2.法律风险。破产事务复杂， 涉及企业经管、产权交易、职工安置等诸多问题，即使管理人自认已尽忠勤勉，但仍有被未勤勉尽责、忠实执行，要求承担赔偿责任，甚至是刑事责任的风险。
3.社会风险。破产管理涉及职工安置，处理不当，容易引发职工闹事和矛盾冲突，影响社会稳定。
五、对会计师事务所开展破产管理人业务的建议措施
破产管理人业务对会计师事务所来说，既是机遇也是挑战。当好破产管理人需要会计师事务所积极应对，联合多部门、多行业共同努力，加强人才综合素质培养，探索完善破产法律相关制度法规，整合多方资源才能实现。
（一）各部门通力合作，共同规范破产管理人业务发展
1.立法部门要完善破产清算司法解释和司法规范，建立健全破产管理人制度。探索建立关联企业合并破产机制，做好破产法与劳动合同法、社会保障法等相关法律的衔接工作，尽快出台统一的、操作性强的、可细化的破产法的司法解释，减轻管理人工作中的法律制度障碍。
2.完善法院与破产管理人工作协调机制，对破产管理人实施动态管理。法院编制管理人名册评审委员会对自愿向法院申报的会计师事务所进行评审，建立中介机构备选库及管理人履职资料库。实施动态管理，定期评估，强调风险控制，并设计退出机制。
3.联合法院、高校、律师协会、注册会计师协会举办破产管理人业务论坛。邀请实务界专家、学者针对我国破产法律制度在实践中遇到的重要理论和实务问题进行探讨和交流，推进破产管理人制度的法律完善。多部门联合成立破产管理人业务指导小组，或者设立“破产管理人业务专家委员会”，聘请专家开展破产管理人业务指导，指导注册会计师行业从事破产管理人业务，完善法院与破产管理人工作协同机制。
4.注册会计师协会还可组织开展破产管理人课题研究。就会计师事务所担任破产管理人业务开展专题研究，并将研究成果予以推广和应用，进一步推动破产管理人业务发展。
5.合作共建联合执业质量检查评估机制。组织一支由法院清算与破产法庭专家和注册会计师行业专家共同组成的检查队伍，定期进行执业质量检查，及时纠正偏差。
（二）成立破产管理人业务部，加强管理，整合行业资源
1.设立破产管理人业务部，打造特色破产管理人业务专长团队。会计师事务所在承接企业破产业务后，应及时组建破产管理人团队，根据破产案件的实际情况配备合适专业人员共同参与企业破产业务。
2.整合行业资源。破产管理人业务不仅是破产清算，还涉及破产重整。破产重整是通过股权转让、增资，收购等方式对各利益相关方进行重新分配，盘活存量资产，这就需要整合行业资源。破产管理人需要将财务审计资源与评估、税务、券商、信托、资管等各行业资源整合起来，搭成统一平台，履行破产重整程序，服务破产重整，实现多方共赢。
（三）注册会计师不断提升综合素质，增强专业胜任能力
1.建立破产管理人统一的学习、培训和交流机制。法院和注册会计师协会联合开展破产管理人业务培训。由法院清算与破产法庭的法官及破a管理人业务实践经验丰富的会计师事务所进行专题培训。通过常态化、专业化培训逐步提高会计师事务所担任破产管理人的专业胜任能力，逐步培养能有效服务企业破产业务的注册会计师队伍。
2.注册会计师协会应该组织制订统一的破产管理人业务操作规范、职业技术规范，建立定期组织开展破产业务管理人的培训制度。同时考虑到破产管理特殊性，除了进行会计、审计知识培训外，还应增加破产法司法解释与规范性文件解读、企业破产审判实务中重难点问题，企业并购重组咨询、评估、税务、拍卖等方面课程，注重培养注册会计师的管理和沟通协调能力。
（四）积极研究恰当的破产管理人报酬制度
1.破产管理人报酬应当以破产企业可清算的财产价值总额减去担保价值后的数额为依据。当破产管理人保守计算额存在争议或者无法确定时，可以请法院出面协商。
2.注册会计师行业协会应探索建立地区性的破产管理人基金制度，统筹规划，以丰补歉，自我完善。
3.会计师事务所在承接企业破产业务时要做好破产业务中收费或无资产可破情况下的收入风险控制。J
参考文献：
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