时间：2023-02-02 18:30:23
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇董事会履职报告，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
引资引智与规范治理
国际金融公司于2002年入股南京银行后,在激活并提高南京银行公司治理水平上发挥了重要的先导作用。当时,国际金融公司的股份为15%,南京银行也成为当时外资占比最高的国内银行。
国际金融公司提倡“好的公司应该有好的董事会”的理念,强化了南京银行的内控建设、风险建设和发展规划的建设,同时完善了内部管理机构。可以说,通过“引资引智”,南京银行领导层认识到了完善公司治理机制的重要性,并根据自身发展状况切实予以加强。
南京银行是启动IPO较早的城市商业银行,要想成功发行上市,最重要的一条是治理要规范。这一时期,南京银行董事会切实将完善公司治理建设列为工作的重中之重,公司治理水平有了质的突破。
此外,这段时期,南京银行还引进了战略投资者法国巴黎银行,发行了次级债券,可以说,南京银行的公司治理较好地体现了职责明确、分权制衡、规范运作、科学合理的公司治理要求。
2007年上市后,公司治理也开始由形备到神似的变化。
在建立激励约束机制上,按照财政部的要求和银监会的《商业银行稳健薪酬指引》,修订了《高级管理人员考评和薪酬激励管理办法》,增加了风险指标的考核和部分薪酬延期支付制度,使考核更加全面、科学、有效。在具体考核上,则实行民主测评、董事考评以及监事会综合评价相结合的方式,实现对高级管理人员履职的科学考评,较好地做到了个人业绩与公司可持续发展的有机统一。
提高公司治理水平在于细节
规范与完善内控程序。主要表现在有较为全面的制度和程序,而且不折不扣地执行。比如,在董事的提名上,董事会对董事人选的原则是用能人,而不是“花瓶”,这点在独立董事的提名程序中体现得特别明显。董事会提名及薪酬委员会有搜寻、初审独立董事人选的工作职责。该委员会按照任职条件的规定,严格对独立董事候选人进行形式和实质审核。形式上的审核主要是对提供资料的完整性和真实性进行审查;而实质审核非常重要,主要是通过多方渠道对其履职的能力和品行进行深入了解,力求能够体现“专业和专注”的履职要求,而且初审的原则是“不求名气,只求合适”,以真正提高南京银行的公司治理水平为目标。
注重董事会软环境建设。一般来说,董事会只关注议案的表决情况和决策的效率,而不太关心董事提出的各式各样与公司治理紧密相关的问题。但南京银行董事会认为,公司治理的不断提高就是在于细节,所以对董事无论是在各类会议中、实地调研中还是与经营层沟通中提出的好的建议和方法,都及时归总并强化落实,具体到相关责任人和完成时间,并定期在董事会上进行反馈,使董事感到自己的建议得到了尊重和重视。比如:针对今年上半年南京银行一位外籍董事提出的注重同业资产风险、表外资产中的理财产品风险的建议,董事会立即让经营层予以调查落实,经营层迅速展开专项管理工作,并及时向董事会风险管理委员会进行了详细的书面报告,并在下次董事会会议上向全体董事会成员做了通报。正是这些点点滴滴的良性循环,在潜移默化中提升了公司治理水平,也提高了董事履职的主动性和积极性。
创新风险管控举措。在风险管理上,南京银行先后制定并完善了七大风险管理政策和相适应的风险管理程序、流程。尤其是今年,南京银行认真执行“三办法一指引”,积极进行地方政府融资平台贷款的“解包还原”,严格房地产贷款风险管理,有效开展“内控和案防制度执行年”活动,提升了公司治理效果。同时,完善了风险条线的组织架构,设立了经营层内部控制和风险管理委员会,设立了风险管理部、授信审批部、资产保全部,理顺了风险作业机制;按照银监会的“六项机制”要求,建立了小企业金融部,并按照“两个不低于”强化了对小企业的经营和管理;建立了金融市场部、会计结算部和营运管理部,强化了市场风险和操作风险的管理。
在发展战略上,南京银行建立了三年发展规划,科学指导全行的经营方向和经营目标,并按照自身实际状况建立了发展规划年度回溯评价机制,提高了发展规划执行的合理性和可行性,保证了南京银行的可持续发展。
在资本管理方面,南京银行制定了《资本管理办法》、《资本充足率管理办法》和《三年资本规划》,强化了对资本的规模、风险和持续补充等方面的管理,逐步在资产负债配比、经济资本考核和小企业专营等方面加以运用,同时,通过对年度投资参股计划和分支机构发展计划进行资本量化分析,保证了对资本实行长效管理。
做好董事会履职评价。确切地说,南京银行2007年上市后,董事会开始实行每年度的董事会履职自评价报告制度,报告着重在公司治理、发展战略、风险、金融创新、审计监督等方面按照自身实际情况,实事求是地进行自评价。南京银行董事会在自评价过程中,发现自己的风险量化管理工作存在缺陷,就及时科学地制定了《风险限额管理体系建设规划》,并于每年初制定年度的风险限额,将风险量化管理嵌入到日常风险管理工作中去。在完善内部控制体系中,虽然较早建立了《内部控制体系框架与要求》制度,制定了很多的内部控制制度,但内部控制执行情况如何,董事会难以详细完整地了解。2007年底,董事会要求经营层报告内部控制年度开展情况,并出具年度内部控制自评估报告,可以说,这项机制的形成,使董事会对内部控制的整体情况和突出问题有了把握,为制定正确的整改措施打下了基础。
《董事会》:独立董事作用发挥得如何,将直接影响董事会的独立性和效率。在您眼中,理想的状态是什么?
许立荣:我觉得用“相得益彰”来形容最为贴切。一个优秀的企业,必然有一个优秀的董事会,有一群优秀的董事,独董也不例外。一方面,独董以他们的专业经验和职业素质来促进和提升公司的治理水平;另一方面,公司董事会充分尊重和认可独董们的意见和建议,为独董充分施展才干提供了舞台,两者相辅相成,相互促进,为公司发展共同努力。
为了保证独董履职,中远航运也像其他上市公司一样,通过制定《公司章程》、《独立董事工作制度》等各项制度,明确独董的权利和义务,从制度上给独董履职提供保障。但我认为,制度只是基础,中远航运形成的公司治理文化更为重要,也更为关键,那就是尊重独董、敬畏独董,为独董履职创造了良好的环境和氛围。选用合适的人,完善相应的制度,构建以创新和责任为核心的董事会文化――我们一直在进行积极地思考和探索。
《董事会》:身为董事长,您如何做到尊重、敬畏独董,引导他们发挥作用的?
许立荣:独董是个特殊的群体,如何更好地促进独董发挥作用,很多上市公司在努力尝试,作为董事会成员中最重要的成员之一,作用发挥好了,对公司的帮助是非常大的。发挥独董的作用,我觉得关键是“尊重”和“遵守”。尊重,就是充分尊重独董们的意见,无论正面的还是反面的意见,都要尊重他们,让他们在董事会中树立威信,发挥作用;遵守,就是要严格落实公司各项制度赋予独董们的权利,为独董开展工作、发挥作用提供平台。在中远航运,薪酬激励、财务审计、内部控制、关联交易等重要事项,主要是独董们在主导和发挥作用,他们的工作积极性越来越高,开会次数越来越多,开会时间也越来越长。
我是2007年2月正式当选公司董事长的,第一次参加董事会,第一个发言的独立董事谭劲松教授不是向我表示祝贺,而是提出了关于公司发展战略的建议。他提出,董事长的首要职责是制定和把握好公司的发展战略,关注公司的长远发展。独董们这种勤勉尽职、仗义敢言的精神,给我留下了终生难忘的印象,也激励我更加努力地工作,不敢有任何的懈怠。
其实,这已经不是独董们第一次这样做了。中远航运成立初期,不可避免地受到传统国企分配制度的影响,经营班子思想有压力。但以独董为主的薪酬委员会认为,公司要追求卓越,就必须建立一套科学合理、有激励作用的绩效评价制度。为此,从2002年开始,薪酬委员会经过先后三次的积极探索,在公司建立起较为科学完善的绩效评价系统,实行了长短期相结合的薪酬体系。这一薪酬制度,应该说是中远航运近几年得以快速发展、健康发展的助推器。
《董事会》:说到薪酬,董事会为何会对独董采用浮动制津贴,并与考评结果挂钩?
许立荣:说实话,我们这些独董都“不差钱”,独董津贴的多少对他们来说并无实际的意义,他们注重的应该是他们的声誉。对独董进行考核,其实是独董自己提出来的,他们认为,既然对董事、监事、高管和全体员工都有考核,作为公司的一个部分,为何就独董没有考核?我想,他们既然有这种责任意识,考核的结果肯定是非常优秀的,因为他们是在为维护自己的声誉而努力。
《董事会》:除了制度安排和治理文化,突然间很想了解,你们究竟如何找到这些优秀的独董的?
许立荣:我们非常注重独董的行业背景和经营管理团队协作精神,一个具有多元化专业背景的董事会,有利于促进和提高董事会的决策效率和质量,为战略决策的制定增加价值。但寻找优秀的独董并不是一件容易的事情,我们选择独董的标准关键是两点:实用和实在。实用,就是不选大牌,不选明星,而是选择适合公司、热爱公司、愿意为公司发展付出努力的人;实在,就是人品好,不偏激,不献媚,实实在在做事。
就像金立佐博士,他为人低调,从担任独董起,每年均花费一定的时间到公司开展实地调研,撰写专题调研报告,这样的独董,估计不仅国内上市公司少见,恐怕国际上也不多见。
近来，江苏盱眙农商行按照省联社和监管部门要求，进一步强化法人治理结构，着力规范运作程序，促进法人治理工作取得明显成效。
完善法人治理组织架构。一是健全专门委员会设置。在董事会增设了内部控制专业委员会，强化对内控管理、安全保卫、案件防控等拟定年度计划、实施方案、检查督查等情况的分析与评价。在监事会增设监督委员会，重点强化监事会对董事会、高管层决议的重大事项实施监督，同时加强对董事、高管人员职务行为的检查督查。二是完善法人治理制度。对原有的董、监事会及高管层制度进行完善。同时，充实了贷款审查委员会、科技创新委员会、财务审查委员会、内控管理委员会工作议事规则等13项制度办法。三是配足人力资源。董事会设立办公室配备2人（其中专职董事会秘书1人）、监事会设立办公室配备2人负责董、监事会日常工作，各专业委员会明确本行职工董、监事作为具体联络人，负责专业委员会信息收集、会议材料的集中审核汇总上报工作。形成董、监事会及各专业委员会，经营层及专业委员会工作的常态化、制度化、规范化。
规范改进法人治理运作。一是明确董、监事会会议频率。按照本行《章程》规定和监管部门要求，规定董、监事会每年至少召开四次会议，并根据需要召开临时会议。原则上第一、第二、第三、第四次会议召开时间分别每年度2月底前、4月中下旬、8月上旬、10月下旬。二是明确董、监事会会议内容。主要包括但不限于董监事会工作报告、行长室工作报告、内审工作报告、案件防控工作报告、安全保卫工作报告、内部控制分析及评价报告、关联交易控制报告、合规风险工作报告（2月底还要提供年度经营目标、财务决算与预算报告、利润分配方案信息披露报告等）。同时，对每次董、监事会董、监事提出的意见和建议，在下一次会议上由董事长对落实情况向董、监事报告。三是规范董、监事会运作程序。相关会议通知和会议材料在会议召开前10日送达各董监事和监管部门。各专业委员会提交董、监事会议案必须事先经各专业委员会审议通过。同时，确保各专业委员会会议时间和议程安排必须保证委员能够充分审议相关事项，防止倒逼专业委员会通过相关决议。
着力强化履职考核评价。一是建立信息沟通交流机制。对省联社法人治理的相关文件、制度等，监管部门下发指引、管理办法、监管意见、检查意见、重要通知等监管文件以及本行工作计划、工作总结、管理制度等，及时抄送各董、监事学习掌握了解。二是建立董、监事培训与调研机制。每年开展两次董、监事参加相关经济金融形势、法律法规和支持文件的学习培训活动，同时，围绕本行转型发展、强化内控管理、拓展中间业务等内容，每年度组织董、监事参加两次调研，并要求董、监事在规定的时间内提供书面调研报告。三是建立考核评价制度。今年第四次监事会通过了《盱眙农商行监事会对董事、监事、高管人员履职考核评价办法》，明确考核内容、考核时限、考核方法和程序。对被评为不称职的董、监事，监事会将向股东大会建议及时予以更换。
关键词：上市公司 独立董事 对比分析 基本特征 差异
一、引言
独立董事制度是公司治理的重要组成部分，担负着监督管理层、抑制大股东、保护中小股东利益等职责，是委托矛盾下公司治理机制的重大举措。我国引入独立董事制度最早可以追溯到1997年12月中国证监会的《上市公司章程指引》，文中明确指出公司可以根据需要，设立独立董事。此后，中国证监会、国家经贸委等相关部门陆续关于上市公司建立独立董事制度的通知，推动了我国引入独立董事制度的步伐。2001年8月，中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求境内上市公司必须建立独立董事制度，掀起了我国上市公司引入独立董事的新篇章。目前，关于独立董事制度的研究很多，包括独立董事发挥作用的方式（刘浩等，2012）、独立董事背景与公司绩效（魏刚等，2007）、独立董事制度（孔翔，2002）、独立董事与公司治理（胡苏，2011）等多个方面。其中，独立董事制度的实施现状和实施效果一直是一个热点问题。谭劲松、李敏仪（2003）以独立董事的基本特征、独立董事占董事会比例及其与公司绩效的关系、独立董事薪酬特点等方面总结我国上市公司独立董事制度的实施特征。申富平（2007）以河北、浙江、云南和甘肃为例，从四地区独立董事的特征角度出发，分析中、东、西部地区独立董事制度的实施现状。许瑜（2011）则以广东省上市公司为例，试图通过实证方法深入分析我国独立董事制度的实施现状。以上文献没有考虑到独立董事制度实施可能存在行业以及省份间地理位置遥远导致的差异。基于这种情况，本文以2011年12月31日止经济发展相对落后的广西29家上市公司为研究样本，按照同时期、同行业、近规模的原则，选取毗邻的经济发达的广东省29家上市公司为配对公司。通过对比分析，发现了两地区独立董事制度实施现状和实施效果方面存在的差异，为进一步完善独立董事制度提供一些经验证据。
二、上市公司独立董事配比现状与特征
（ 一 ）上市公司独立董事的配比现状 表（1）列示了两地区上市公司董事会人数、独立董事人数及独立董事占董事会人数比例的情况。统计显示，两地区上市公司独立董事占比均保持在35%以上。广立董事比例最小，为36.94%，与配对公司39.25%的比例存在一定差距。每家上市公司的独立董事人数一般为3-4人，但某些上市公司的独立董事人数多达7-8人，如果剔除这些特殊值，广西上市公司独立董事占董事会总人数的比例将进一步拉大。如表（2）所示，独立董事人数为3人的上市公司最多，广西占到了样本公司总数的62.07%，广东配对公司为72.41%。其次是4人的公司数目居多，广西为5家，占样本公司总数的17.24%，配对公司占13.79%。从表2可以看出，广东上市公司的独立董事人数分布较为均衡，配备情况总体优于广西。
（ 二 ）上市公司独立董事特征分析 Zarhra和Pearce（1989）认为独立董事的特征包含两类。一是“标签背景”，既独立董事的年龄、教育背景、工作背景、来源地等。二是内部特征，包括独立董事的兴趣爱好、品质等。独立董事的内部特征具有不可观察性，因此这里我们只研究广立董事的“标签背景”。通过2组样本公司独立董事特征的比较，分析两地区上市公司独立董事选聘的差异。
（1）独立董事年龄分析。孔翔（2002）指出，理想的独立董事人选的标准年龄在35-55岁之间。如表（3）所示，广西与广东配对公司独立董事年龄分布总体上较为均衡，独立董事年龄多集中在40-50岁，广西占39.39%，配对公司为40.38%。其次是50-60岁独立董事人数所占比例较大，广西为32.32%，配对公司为29.81%。60岁以上的独立董事比例中，广西为24.25%，大于配对公司的23.08%。说明广西上市公司“大龄独董”相对较多，这其中不乏一些政府背景的退休人士，由于他们具备深厚的人脉关系，成为上市公司的宠儿。同时，这可能也与两地区的区域差异有关，广东省地处东部发达地区，人力资源优势明显。正如孔翔认为的那样，过于年轻的独立董事难以为公司做出实质性贡献，过于年老的独立董事则无足够的精力和动力促使公司进行重大改革。因此，广西上市公司下一步应逐渐降低高龄独立董事的比例，增强对优秀人才的培育，使独立董事年龄构成保持在一个合理的范围之内。
（2）独立董事教育背景分析。我国相关法规中未对独立董事的教育背景加以规定，但是教育背景反映了独立董事受教育的程度，学历则是独立董事受教育程度的体现。学历的高低决定了独立董事的理论基础功底，是独立董事有效履职的前提和保障。表（4）列示了样本公司独立董事的教育背景情况，可以看出两地区的独立董事教育水平差异较大。广立董事受教育程度70%以上集中在本科及硕士水平，配对公司独立董事背景则以硕士和博士为主，占比均集中在70%左右，尤其是配对公司博士学历的独立董事比例达到35.58%，显著高于广西同背景的比例。除此之外，专科学历的独董人数中，广西所占比例最大，为9.09%，高于配对公司的1.92%。从总体来看，广立董事受教育水平低于广东发达省份。究其原因，可能是我国独立董事中以教师和科研人员为主，广东省经济发达，高校众多，上市公司更易聘请学历水平较高的独立董事。广西地处西部落后地区，人力资源相对紧缺。同时学历较高的独立董事薪酬要求通常较高，受经济水平制约，广西上市公司更倾向于聘请本科及硕士学历的独立董事。
（3）独立董事的工作背景分析。谭劲松（2003）指出，独立董事的个人特征首先应从发挥董事会的整体作用和保持它整体形象的角度出发，并注重董事会成员之间的合理搭配。从两地区独立董事工作背景的对比结果来看见表（5），上市公司独立董事基本上做到多元化，以高校、财务、高管类为前提，涉及银行、法律、政府等多方面专业人才。其中，高校背景人员由于具备深厚的专业基础，能在某些方面为上市公司提供咨询建议成为上市公司独立董事的主体。配对公司为37.5%，广西为32.32%。之所以广西远低于广东，可能与广东省高校及科研院所较多，高校优秀人才资源充足有关。其次，中国上市公司大多基于商业秘密因素不愿意聘请其他公司的高管人员担任本公司的独立董事，同时由于公司的高管人员通常事务繁忙，无暇担任其他公司独立董事之职，我国高管背景的独立董事比例显著低于国外发达国家的比例（谭劲松，2003），这与本文得出的结论基本吻合。如表（5）所示，广西高管背景的独立董事比例为21.21%，配对公司为23.08%。考虑到《指导意见》中“至少包括一名会计专业人士”的规定，广西财务背景的独立董事占比达到20.2%，高于同时期配对公司该项比例。“资源支持理论”认为拥有外部关系网络的独立董事往往能够帮助公司化解各种危机。银行、法律、政府背景的独立董事能在他们各自熟悉的领域发挥所长，上市公司可根据企业发展的需要聘请不同背景的独立董事。如表5所示，两地地区样本公司都聘用了该类背景的独立董事。其中，广西律师和政府背景的独立董事比例均在10%以上，显著大于配对公司的该项比例。我们推测广西地处西部落后地区，市场化程度较低，更需要外部资源为上市公司带来更多的资源和行业话语权。
同时，此次调查显示，广西未聘请银行背景的独立董事，配对公司的该项比例为3.85%。我们搜集整理了两地区上市公司2011年度银行借款的情况见表（6），可以看出广西上市公司的银行借款比例和取得借款收到的现金比例都高于配对公司，这可能与两地区的经济发展水平和市场化程度有关。截至2011年12月31日，广西仅有上市公司29家，在优势资源有限的情况下，上市公司是银行青睐的优质客户，因此聘请银行背景的独立董事对广西上市公司意义不大。
取得借款收到的现金比例=取得借款收到的现金/总资产
（4）独立董事的来源地分析。上市公司一般喜欢选择与公司所在地为同一地区的人员担任独立董事（谭劲松，2003）。事实证明，由于受时间、精力、时间等客观因素的制约，独立董事不能参加董事会会议的现象非常普遍。异地独立董事更是不能在短时间内较好地把握企业相关情况，难以适应上市公司信息披露快速化的要求。在我们统计时，“某独立董事以通讯方式对本次董事会议案进行了审议”的字样频见诸于上市公司的年度报告。表（7）列示了样本公司独立董事的来源地分布情况，可以发现独立董事与上市公司地区分布呈以下两个特点：一是两地区上市公司都偏好于选择本地独立董事，约占全部独立董事的65%。其中配对公司63.46%居多，广西占比较少，为62.63%。分析原因主要有以下几个方面：首先，本地独立董事更能为公司节省成本（交通费、住宿费等）。其次，本地独立董事对上市公司的了解程度较高，能够更好地发挥其治理作用。最后，本地独立董事可以更好的利用其关系网络资源为上市公司降低监管成本，同时也能在某些方面为上市公司提供咨询意见。当然，广东的人力资源优势再一次得到体现。二是异地独立董事比例也不容忽视，达到35%以上。其中，以广西的37.37%居多，配对公司略低于该比例，为36.54%。两地区的异地独董中，来自北京的比例最大，广西为16.16%，广东为52.63%。作为政治、经济发达和高校较多的地区，北京具有得天独厚的优势，通过引入异地发达地区的优秀人才，上市公司可以寻求更多符合条件的独立董事。其次，广西聘请广东的独立董事占7.07%，广东聘请香董比例为7.89%。出于成本和资源充足度考虑，上市公司更倾向聘用毗邻发达地区的优秀人才。
三、上市公司独立董事薪酬及履职情况——以广西为例
（ 一 ）广西上市公司独立董事薪酬分布情况 独立董事薪酬一直是个热门话题，薪酬支付太低很难保证其“积极性”，支付太多又会影响其“独立性”。胡苏（2011）以中国A股非金融类上市公司为样本，研究发现独立董事薪酬与长期借款比重正相关。Hermalin和Wesbach（1998）的研究结果也表明，以激励为基础的报酬制度能提高独立董事监督企业经营的效率（娄芳，2001）。作为一种激励方式，将独立董事薪酬确定在一个合适的范围之内对独立董事认真履职有着积极的促进作用。根据表（8）的统计结果，薪酬为5-10（含5）万元所占的比重最大，广西为40.4%，略高于配对公司的49.04%。但有一个现象，即薪酬在10万元以上的比例主要集中在广西，为17.17%，这一比例略高于经济发达的配对公司的16.35%，这与申富平（2007）指出的“独立董事薪酬与地区经济发展水平存在联系”矛盾。从薪酬的极端值来看，广西最少的为1.79万元，最多的为19.2万元，差距之大折射了广西上市公司独立董事薪酬体系的不完善。
（ 二 ）广西上市公司独立董事履职情况分析 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程等一系列文件中都明确指出独立董事要维护公司整体利益，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，认真履行职责。鉴于独立董事发表异议在中国是凤毛麟角的事情，在此我们通过观察独立董事出席董事会的表现来粗略分析独立董事的履职情况。从表（9）显示，70%以上的独立董事都能亲自出席会议，缺席会议的次数并不显著，表明独立董事均能在自己的范围内认真履职。但配对公司独立董事履职情况整体优于广西，表现在亲自出席会议次数占总董事会次数的82.60%，显著高于广西的73.63%；通讯方式出席会议的比例为20.38%，低于同时期广西的35.24%。委托出席会议的比例中，广西为3.15%，配对公司为3.10%。
四、结论
本文以截至2011年12月31日止的广西和广东省配对的29家上市公司为研究对象，通过两地区独立董事的配备情况、独立董事特征、薪酬及履职情况的比较，研究分析了两地区独立董事制度的实施现状和实施效果。结果表明，配对公司的独立董事分布较为均衡，配备情况总体优于广西。独立董事的特征分析中，广西上市公司“大龄独董”更多，配对公司高学历背景的独立董事高于广西。同时，两地区高校和高管背景的独立董事比例居多，且均偏好于聘请本地独立董事。最后我们分析了两地区独立董事的履职情况，研究发现广东配对公司的独立董事亲自出席和通讯方式出席会议的情况都优于广西。这些都丰富了我们对独立董事制度实施现状和实施效果的认识。本文的研究为两地区进一步完善独立董事制度提供一些经验证据，有助于两地区上市公司结合自身的实际情况，更好地实施独立董事制度，充分发挥独立董事在公司治理中的监督和咨询作用。
*本文系国家社科基金项目（项目编号：11XJL016）、柳州市软科学课题（项目编号：2011J040205）、广西工学院博士基金项目（项目编号：03081511）的阶段性成果
参考文献：
[1]刘浩、唐松、楼俊：《独立董事：监督还是咨询？-银行背景独立董事对企业信贷融资影响研究》，《管理世界》2012年第1期。
[2]魏刚、肖泽忠、Nick travlos、邹宏：《独立董事背景与公司绩效》，《经济研究》2007年第3期。
[3]孔翔：《中外独立董事制度比较研究》，《管理世界》2002年第8期。
[4]胡苏：《制度环境、独立董事与长期借款融资-来自中国上市公司的经验证据》，《山西财经大学学报》2011年第4期。
[5]谭劲松、李敏仪等：《我国上市公司独立董事制度若干特征分析》，《管理世界》2003年第9期。
[6]申富平、韩巧艳、赵红梅：《我国上市公司独立董事制度实施现状分析-以河北、浙江、云南和甘肃省为例》，《审计研究》2007年第3期。
论文关键词：持续监管 高管人员 任职资格管理
高管人员任职资格管理是“管法人”的重要环节，是银行业监管中的一项十分重要的工作。管好银行业机构必须管好高管。从上世纪90年代中国人民银行出台《金融机构高级管理人员任职资格管理暂行规定》(1996年)，正式行使对银行业机构高管人员任职资格管理至今已有十年时间。十年高管管理的历程。从人民银行到银监会。经历了由浅入深、由表及里的过程。高管范围由初期金融机构负责人扩大到包括机构负责人、董事会成员及董事会秘书、行长助理、总经理助理、总经济师、总会计师、内审和财会部门负责人在内的对银行业金融机构经营管理具有决策权或对风险控制起重要作用的人员；高管任职资格条件从专业知识、从业经验及业务工作能力延伸到个人品行、从业纪录等方面；高管人员所需学历和经济、金融工作年限也从笼统的、抽象的要求过渡为针对每一类机构每一类高管的分解细化而又具体的制度安排。十年中，监管当局对高管管理的探索从未停止过，通过抓高管管理进而保持银行业稳健运行所取得的成效也是显著的。然而。从目前高管管理办法来衡量，符合高管任职资格条件的人选很多，但业已担任高管的又未必全部称职。这就需要监管者用持续监管的理念。对高管人员实行动态管理。
一、高管管理应坚持静态审查与动态考核相结合，重在动态考核
为保证银行业的稳健运行和存款人的利益。高管人员任职资格的静态审查十分必要。正如巴塞尔银行监管委员会《有效银行监管核心原则》所指出的：“发照当局应当保证新银行机构有适当数量的股东、充足的财力、与业务结构相一致的法律结构以及具备专业知识、道德水平、能稳健与审慎经营的管理人员。”银行业这类高风险、高回报的金融机构，其高管层必须经过严格的审查。即静态审查。主要内容是历史的从业记录和现实的知识水平、管理能力及个人品行。但仅仅这样还远远不够，监管的实践告诉我们：1．静态的任职资格审查条件要求并不高；2．任职资格某些条件规定还不太具体。缺乏量化标准，难以掌握。如与拟任职务相适应的知识、经验及能力；3．任职资格的通过与否，有时还受到来自地方行政干预的压力；4．即使任职资格严格照章办事、严格审查通过，也只能说明这一时点、某高管适合担任这一职务，并不等于担任这一职务后情况恒久不变。因而，对高管人员动态考核十分必要。
对高管任期内的动态考核，一是严格按审查时的条件掌握，即所谓“保证发照与持续监管的标准相一致”十分重要；二是要重点考核任期内在经营管理中的实际业绩和风险控制能力；三是监管当局考核的结果应与银行业机构的上级行或董事会见面，以便于及时发现并纠正问题；四是监管当局应根据同质同类比较的原则，制定动态考核若干量化标准，以保证考核结果的公平、公正。
之所以提出以动态考核为主，主要是静态审查只能说明过去和现在，而动态考核则是代表未来。要保护好存款人利益，维护银行业稳健运行，必须把握未来，将未来高管任职期内的现实表现进行科学评估，以判断高管所管理的机构未来是否能正常运行并做好风险控制。
二、高管管理应坚持“硬件”与“软件”相结合。重在“软件”管理
高管人员任职资格管理有关办法所规定的学历、经济和金融工作年限、所要求具备的知识及管理能力。我们可以把它们统称为高管任职资格管理中的“硬件”，而高管人员履职过程中应具备的心理素质、应变能力、道德水准、行为规范和品行操守等，可以称之为“软件”。一名合格的高管，必须“硬件”和“软件”同时达到相应的标准，尤以考核“软件”为重。同时。“软件”是以德为主要内容。以道德品行为主要范畴的素质。重视“软件”就是解决一个为谁经营与管理、为谁服务的问题。在监管实践中，监管当局和银行业机构内部处理的高管人员，因“软件”过不了关的占了相当大的比重。以西部某市为例，银监分局成立以来，共取消高管任职资格13人，其中9人是“软件”出了问题，占整个被取消高管人员任职资格的69．2％。
抓好高管“软件”管理，一是要将高管人员年度考核制度化，并将年度考核结果作为高管人员是否称职、是否留任或升迁的重要依据。二是要细化年度考核内容，量化年度考核指标，将一些难以把握和准确定性、定量的模糊概念从考核指标体系中剔除，代之以明确的、易于把握的指标。如高管是否有违规经营行为，违规经营是一次、两次还是多次，是一般性违规还是重大违规行为。三是可以引入黄牌警告制度。本着教育为主、“治病救人”的方针，对一般性违规高管人员实行黄牌警告，辅之以戒免谈话，指出其违规性质，责其整改，并将黄牌警告载入高管档案。四是考核后应将有关情况及时与被监管机构上级主管部门对接，对持续性“软件”管理中表现优异的，要及时提拔，对表现差的要及时调整。
三、高管管理应坚持考察历史记录与考察现实表现相结合，重在考察现实表现
高管人员管理从时间顺序上讲分为历史记录和现实表现两个方面的考察，历史记录表明高管人员过去从业的情况，现实表现则代表当前高管人员履职的状态。做好高管管理必须要考察历史记录，是否有重大违规、是否在履职中有重大违反职业操守的行为。同时，高管管理还须着重在高管的现实表现中去考察是否履职到位、是否对过去的违规情况有所纠正。我国干部管理原则中重要的一条是惩前毖后、治病救人。同时，高管管理的历史记录应分清什么是原则性的问题，什么是非原则性的问题。以笔者之见，未上升到任职资格处理的历史记录应是非原则性的问题，上升到任职资格处理即取消任职资格一定年限的也应具体问题具体分析，属于平时一贯表现良好、只因一时疏忽导致工作失误而被取消任职资格一定年限的，应给一定机会让这些高管能够重新证明自己，而不应“一棍子打死”。
在参考历史记录基础上，高管现实表现考察至为重要。其主要原因是高管人员肩负着银行业金融机构改革和发展的管理重任，其现实表现关系到银行业的荣辱兴衰。监管当局应主要做好以下几个方面工作：一是要加强培训。经常性地组织高管人员学习党的路线、方针、政策以及经济、金融、法律、法规知识；二是要强化监管。对高管中存在的问题及时告诫提醒，从而引起重视，不犯低级错误，少犯错误。对问题严重的要按程序及时做出任职资格处理；三是要把监管当局现实考察情况与银行业金融机构内部考察情况结合起来，建立监管当局与银行(信用社)董事会(理事会)、上级行沟通协调机制。监管当局要及时向银行(信用社)董事会(理事会)、上级行通报高管考察情况，同时，银行(信用社)董事会(理事会)、上级行也应将高管中重大变动情况及时与监管当局沟通，从而起到全方位考察之效；四是考察高管现实表现应结合其业绩和群众评议结果全面评价，而不能片面地只看某一方面。高管的业绩主要通过其经营管理所取得的效果来展现，而群众评议结果则是本单位职工对高管工作的满意度。一般来说，二者往往是一致的，但特殊情况下也可能出现背离。监管当局应具体问题具体分析，公正、公平地结合多方面情况全面评价高管。
四、高管管理应坚持现场与非现场监管相结合，侧重于非现场监管
现场与非现场监管是高管管理的两种方式，现场监管是年度中间对高管人员的动态考核、约见谈话、任职资格处理等监管行为的总称；而非现场监管是监管者通过收集分析各种信息对高管人员是否认真履职作出的判断。这两种监管方式对高管管理都十分必要，缺一不可。但现场监管是定期或不定期的监管方式，而非现场监管则是日常性的监管，在当前有限监管资源条件下，非现场监管更为严重。
中国重汽（香港）有限公司7月25日宣布71岁的贵州省原省长石秀诗、70岁的山东省原省长韩寓群、67岁的国税总局原副局长崔俊慧获任为独立董事，各自年薪为18万元人民币。因涉嫌权力寻租、缺乏专业性，这一公告引发广泛非议。8月14日公司再发公告称，“石秀诗先生、韩寓群先生、崔俊慧先生提出，不受聘本公司独立非执行董事的职务，本公司尊重并同意三位先生的意见”。
在华东政法大学经济法学院院长、教授、资深独董吴弘看来，独立性是独董这一职位的立职之本。而如果没有专业素养，独董顶多就是一个花瓶，只能作为摆设装点门面。 “专业性是独董独立的保障。专业性就是，独董必须具备一定的专业素质和能力，能够凭自己的专业知识和经验对公司的董事和其他高级管理人员以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见。做独董一定要专业。”
吴弘2002年起先后出任上海科华生物工程股份有限公司、浙报传媒集团股份有限公司、上海海立（集团）股份有限公司、上海物贸股份有限公司、上海海博股份有限公司、上海嘉凌杰纺织品股份有限公司、浙江医药股份有限公司、上海友谊集团股份有限公司等公司独董。他履职一直要求自己“本着忠实和勤勉的精神”，自己往往一年在一家公司现场的调研时间超过10天。
他对《董事会》表示，“在独董制度实行较早、效果也较好的西方发达国家，独董大多是由企业家和有专业知识的的注册会计师和注册律师担任的，我国的独董也绝大多数由财务、法律、管理及技术专家担任。专业性是独董履职的条件。独董如果没有相应的专业知识，就不能很好地了解和监督公司的运行管理情况，不能对一些重大事项提出专业的意见，也就不能很好地保护股东尤其是中小股东的权益。专业性也是独立性的保障，专家的权威性与影响力，是独董保持独立的无形约束，自觉做到客观中立公正的基础。”
作为经济法学专家，吴弘特别关注上市公司决策、运营中法律风险的防控。“公司决策的合法合规始终是独董、尤其是法律背景独董特别关注的问题，独董需要对相关法律法规政策及其发展变化及时了解与掌握，尽可能防止法律风险的发生”。他透露自己很关注涉及担保、投资、分配等重大决策中的风险问题，每每遇到此类问题决策，除强调程序性外，还要求有关部门提供详细背景资料，详细询问，进行调研。
而对于董事会议案中财务方面，吴弘并非专业人士，为此一方面他平时主动学习相关的财务知识，另一方面，工作中遇到不懂的就请教专业人士。他认为，要保证独董在必要时可以聘请外部咨询机构的权利，公司承担所需的费用——此举无疑有利于独董做专业判断。
社会上一直存在着戏称独董为“花瓶董事”、“签字董事”等说法，吴弘称，这些说法有些偏颇，这一定程度上反映出独董行权环境艰难、不独立等问题。但事实上，在一些关键问题上，独董还是有一定的方法和能力来发表自己的意见，阻止或纠正违规行为的。独董能够以其专业知识以及独立的判断为公司发展提供建设性意见，协助管理层推进经营活动，从而有利于公司提高决策水平，改善公司声誉，提高公司价值。“具有积极的独董的公司，比具有被动的独董公司运行得更好。”
值得一提的是，深交所前不久报告指出，深市上市公司在整个2012年度只出现过一次反对和两个弃权的情况。报告称，即使考虑到存在着大量“事先沟通”的情况，仍显得过于和谐，有关制衡机制有待进一步建立。对此吴弘直言，“一些独董自身对独立性的坚持也有不足。”目前不少独董的任命多是由大股东起决定性作用，又或者独董与大股东之间存在着校友、师生等利益性或非利益性关系，导致有些独董在面对公司违法违规行为或侵害中小股东利益事件时选择缄默、放任或者辞职，较少表达鲜明的反对意见。此外，独董的履职状况可能不佳，比如由于工作繁忙而无法亲自出席董事会，参与决策、实施监督的时间和精力得不到充分保障。这些都跟制度不完善、执行不力、责任不明有关。
在他看来，独董要坚持操守，审慎判断，对公司管理存在的不足敢于提意见，对公司经营面临的困难善于提建议。他透露，自己投反对票、弃权票的原则是：从实际情况出发，尽量独立判断，宗旨是保护股东尤其是中小股东的权益。
对完善独董制度、更好地保障独董有用武之地，吴弘认为，“从实践来看，对独董的专业性要求将会更细更高。一是自身专业要更精深、细化，如会计专业人士应是公司财务专家，不是泛泛的财务人员；法律专业人士应是商法理论与实务专家，而不是‘万能律师’。二是相关专业的学习与掌握，至少对企业经营管理的专业知识与行业的基础知识应熟悉，作为履职保证。”他建议制定《独立董事条例》及《董事执业规则》，进一步保证独董依法正常履行职能、约束独董行为，其中，专业性的要求应该是独董准入的基本条件。
北京市属国有上市公司在促进首都经济发展中发挥了积极作用，拓宽了融资渠道，贡献了大量利润和税收，并进一步完善了自身的法人治理结构。“十一五”期间，市属国有上市公司利用资本市场融资合计超过1200亿元，总的资产证券化率达到23.35%。一部分市属企业在香港的成功上市，也提升了北京国企在香港甚至国际资本市场的影响力。目前，北京市属国有上市公司整体运营情况良好，资产总额、营业收入和盈利能力稳步提高，在地方国资委中位居前列。截至2012年三季度末北京市国资委监管企业资产总额已达2.06万亿元，共有43家北京市属国有企业在内地和香港上市，市值超过5000亿元。
主业资产上市给国资监管带来挑战
目前，主业资产上市公司主要包括主业资产集中上市和分板块上市两种类型。上市融资对市属国有企业发展具有积极作用，但是同时也为国资监管带来了一定难度，从不同的角度来看，基本存在如下两种情况。
第一，部分一级企业主业资产集中上市后，缺乏对上市公司的有效监管。由于一级企业大部分的主营业务和优良资产上市后，管理人员也基本进入上市公司，因此往往无法实现对上市公司有效监管，难以保障出资人权益落实到位。而一级企业的权益和利润主要来源于上市公司，因此对这部分国有股权加强监管显得尤为重要。
第二，部分上市公司与一级企业之间存在多个管理层级。有些一级企业通过子企业（一般是全资或控股的投资公司）间接持有上市公司的股份，部分上市公司层级偏低（处在四级及以下），一些是基于企业实际操作的需要，而另一些则属于历史遗留问题。但过多层级提高了企业的管理成本，增加了上市公司的不透明性，也可能减少归属一级企业的权益和利润，进一步提高了这部分国有股权的监管难度。
国有股权监管应采用何种方式？
设想一：市国资委直接监管这些上市公司成为可能
目前，至少有17家市属控股企业已完成股改，正在准备上市的相关工作。“十二五”期间，将有更多市属企业上市融资，针对这部分国有股权的监管问题，我们结合市属企业的实际情况进行了一些思考。
设想如果由国有资本经营管理中心持有股份，市国资委就可对上市公司直接行使股东权利，这也不失为一种可行的办法。而且，国务院国资委直接持有上市公司股权试点正在抓紧准备中，将来由国资委直接持股可能成为一种趋势。此外还需要考虑一些实际问题，例如一级企业的经营性和非经营性资产如何处理、职工如何安置等。目前，市国资委已搭建非经营性资产接收管理处置平台、劣势企业退出和辅业调整平台，首都国有资本进退调整机制逐步健全。“十二五”期间，将建立退休和富余人员安置平台，并继续加强和完善已有平台的建设，将为妥善解决上述问题奠定基础。对于那些不直接持有上市公司股份的一级企业，首先需要考虑的是压缩管理层级，然后考虑由国有资本经营管理中心持有这部分国有股权。
如果上述设想能够实现，就使市国资委直接监管这些上市公司成为可能。至于采取何种具体的方式，既能依法依规，又具有可操作性，我认为可考虑通过向上市公司股东大会委派股东代表、提名董事候选人，体现国有股东意志，维护国有股东权益。目前，证监会对于上市公司的监管制度已较为严格和完善，但是为了解决主业资产集中上市后产生的问题，需要进一步探索国有股权的监管方式，加强对市属国有上市公司的延伸监管，这也是有关法律法规的内在要求。
接下来应根据主业资产集中上市和部分资产上市的两种情况，考虑由谁来委派股东代表、提名董事候选人。对于第一种情况，在国有资本经营管理中心直接持有上市公司股份的前提下，可考虑由市国资委委派股东代表、提名董事候选人。对于第二种情况，可由一级企业向上市公司委派股东代表、提名董事候选人，或者由市国资委推荐合适人选。
设想二：关于股东代表和派出董事的产生、来源和管理
目前，部分外省市对有关问题进行了初步探索，但仍处于起步和摸索阶段。结合市属企业实际，我们对股东代表和派出董事的产生方式、来源和履职管理等问题提出一些具体的设想和建议。
1、规范股东代表和派出董事的产生
关于股东代表，可通过组织考察等方式产生专职人员，也可由法定代表人在每次股东大会前进行授权。股东代表被委派之前，比较正式的做法是授予股东代表委托书，作为出席股东大会并进行表决的法律依据。
关于派出董事，可根据国有股比向上市公司股东会提名相应数量的董事（包括独立董事）候选人，所提名的候选人要符合证监会的要求。这样既在《公司法》的框架内加强了市属国有上市公司的董事会建设，也不与证监会的规定和要求产生冲突。具体程序可通过组织推荐、自我推荐或公开招聘等方式确定考察对象，然后从能力、素质和品德等方面进行综合考评，考察并提名董事候选人，经过股东大会投票表决后正式履职。为了避免汇报工作重复、繁琐，可指定董事长作为与派出机构之间沟通汇报的主要负责人。
2、多种渠道选拔股东代表和派出董事
股东代表和派出董事可以从原政府机关负责人、原企业负责人、在职企业负责人、企业职工代表和专家学者中进行选择。如果此类专业人才的数量较少，也可以考虑通过社会招聘或建立专家库扩大来源。
目前市国资委在股东代表、派出董事的来源上已具有一定的人才储备。截至2011年底，市国资委已向33家重点骨干企业委派外部董事43名，积累了一些好的经验和做法。委派到一级企业的外部董事对市属国有上市公司的信息掌握比较充分，与这些公司进行磨合，从而更好履职。这些外部董事由原监事会主席、原国有企业领导和专家学者构成，具备管理经验和专业优势，可以尝试推荐他们成为股东代表或进入市属国有上市公司董事会。
3、加强股东代表和派出董事的履职管理
股东代表和派出董事任职后，应进一步考虑加强履职管理，才能更好地表达股东意愿，维护股东的知情权和其他权益。
对于股东代表而言，要以《企业国有资产法》第十三条作为依据，重点要求股东代表严格按照授权和委托进行履职，做好国有上市公司与出资人之间的沟通工作。市属国有上市公司向一级企业提交股东大会议案后，一级企业董事会应研究提出在股东大会上发表的意见并形成决议，将决议和相关议案文件一并报送市国资委。股东代表参加市属国有上市公司股东大会，应按照派出机构的指示发表意见、进行表决、签署会议记录和决议。
一、挪威银行监管概况
挪威金融监管局是挪威的金融监管机构，负责对银行、财务公司、保险和证券交易进行一体化的监管。作为欧洲第一个采用一体化监管模式的监管机构，挪威金融监管局的监管模式现已成为组织金融市场监管的标准模式。
挪威金融监管局可以说是欧洲国家一体化金融监管的先驱。早在1983年，对证券市场的监管就已归并到银行检查署。1986年，挪威银行检查署与挪威保监会合并以后，挪威金融监管局一直负责监管挪威的金融服务和证券市场。近期，一些新的监管任务，如对上市公司的财务报告、招投说明书以及保险中介的监管，也归并到挪威金融监管局进行监管。随着金融服务业的扩展，挪威金融监管局的监管任务在稳步增加，同时监管能力也逐步增强。目前这一机构已成为一家权威、高效的监管机构，执行广泛的监管任务。
挪威金融监管局是一个独立自主的机构，根据挪威议会、政府和财政部的决定依法运作。挪威金融监管局监管对象广泛，包括银行、财务公司、按揭贷款公司、提供电子货币服务的机构、证券公司、养老基金、保险中介、投资公司、证券基金管理公司、证券交易所及其它经批准的市场、清算所及证券托管所、房地产机构、外部会计师、审计师，此外还监管上市公司的财务报告及证券市场合规情况。
挪威金融监管局的任务是确保金融机构和金融市场安全、有效地运行，保障社会和金融消费者的福祉，保证金融机构和金融市场处于一个适宜的监管环境之中。通过对企业和市场的监管，挪威金融监管局努力促进金融业的稳定和市场的良好运行，增进市场信心，预防金融业危机的发生，并及时处理可能发生的紧急情况和事件。
挪威金融监管局监管范围广泛，这就需要其有前瞻性地单独或合并使用一系列监管方式，包括：
——监管和监测。这是挪威金融监管局的核心任务，它包括监督被监管对象遵守相关法律、法规和指引，通过非现场监管和现场检查来实施业务监管等，通过国际合作来监测宏观经济形势和影响金融部门的重大变化情况等。
——监管规则设定。监管规则设定旨在为经济活动和金融市场提供一个适宜的监管环境，使监管对象之间既具有竞争性，又能保持盈利。它既包括制定监管制度，也包括起草法律法规、参与立法委员会的立法活动等。此外，挪威金融监管局还参与到国际标准的制定。
——行政许可。包括依法对监管范围内的业务开办进行许可、审批。同时，对许可申请人提供建议，并对有关法律法规进行解释。
——信息和交流。挪威金融监管局十分重视与监管对象、工会组织、政府部门以及媒体的良好沟通，信息和交流目的是使挪威金融监管局的服务更加公开和透明，使享受服务的人了解相关法律以及挪威金融监管局作为一个监管机构所扮演的角色。
挪威金融监管局由五名正式成员和两名候补成员组成的董事会领导。董事会的正式成员和候补成员都由财政部任命，任期四年。日常管理工作由局长负责，局长由财政部任命。挪威金融监管局由三个监管部、一个行政部和各级辅助单位组成。各部根据功能和技术的不同下设处和科。跨部门的团队合作也日益普遍，以应对不同监管领域日益紧密的联系。
二、挪威银行监管中的几个特色
挪威在欧洲大陆国家中比较早的建立起了混业经营、混业监管的金融体制。在这样的金融体制下，银行业所面临的经营环境远比分业经营模式下更为复杂，这也对银行业监管提出了更高的要求。挪威金融监管局作为欧洲最早出现的一体化金融监管机构，自成立以来就一直把银行业监管作为混业监管的重中之重。经过20年的监管实践，金融监管局已经总结出一套既符合本国银行业的发展特点、又充分利用自身监管资源的监管模式，其中的一些颇有特色的制度安排对于提高银行业监管的效率起到了重要的作用。
在挪威特殊的金融经济体制下，金融监管局的监管范围实际上已经超越了传统意义上的金融领域，而成为了一个广泛涉及财政金融事务的监管机构。特别值得一提的是，金融监管局将外部审计和外部会计也纳入了其监管的范畴，这就为金融监管局进行监管创新提供了得天独厚的条件。金融监管局负责审计机构和审计师的登记、认证以及管理，以确保审计机构和审计师保持充分的独立性，并按照法律、法规及公认审计准则进行审计。监管局还联合挪威执业会计师协会对审计机构和审计师的行为，及审计报告的质量进行检查。其中，执业会计师协会主要负责对其会员进行检查。金融监管局除了审阅执业会计师协会每年递交的监管报告以外，还负责对其他审计机构和审计师进行现场和非现场的检查，其主要的监管对象是那些涉及金融领域，特别是涉及银行业的审计机构和审计师。对于不能达到监管要求的审计机构或审计师，监管局有权吊销其营业执照。与之相似，机构或个人开展外部会计业务同样需要通过金融监管局的认证，并接受其监督。金融监管局同样要通过其监管行为来确保会计行业在公认准则下健康有序地发展。
金融监管局要求商业银行及其他信贷机构必须将待实施的信贷规则事先上报金融监管局，而金融监管局将判断该信贷规则是否符合各种相关制度的要求，并决定该规则能否实施。这种制度安排实现了信贷风险监管关口的前移，使监管者可以提前了解商业银行的信贷制度安排，并控制信贷规则的准入，统一规范信贷市场秩序，同时，避免了对不符合监管要求的信贷规则进行事后的消极、被动修改的情况，有效降低了商业银行的运营成本和监管部门的监管成本。
近年来，由于金融监管局成功地实施了信贷规则准入制度，挪威的信贷市场取得了稳健的成长，信贷规模明显增长，而信贷损失则呈稳步下降趋势，银行利润也实现了平稳的增长。
作为与监管对象之间信息交换机制的另外一个重要组成部分，金融监管局一直保持着在现场检查后与被检查银行董事会见面的惯例。这实际上是建立了将监管信息向银行管理层进行“正反馈”的渠道，并为外部银行监管和银行内部控制的有机协调创造了条件。现代银行监管理论强调银行内部控制的作用。1997年巴塞尔委员会的《有效银行监管核心原则》就提出了具有普遍指导意义的内部控制原则。从中不难看出，在现代银行监管理念中，实现外部监管与内部控制密切配合是提高监管效率的必要途径。基于这种考虑，金融监管局强调在现场检查后与银行董事会及时见面，将发现的问题及相应的处理结果予以通报。这保证了银行董事会和管理层可以更好地了解基层的真实情况，并迅速制定整改措施，在第一时间解决银行内部由于信息不对称所产生的“委托——”冲突问题，保证类似问题在该银行范围内不再发生，从而有效规避银行风险。
金融监管局规定商业银行在披露重要信息以前必须先将信息呈送金融监管局，
经批准后方可对外公布。这就是信息披露前置制度，它是针对商业银行在信息披露过程中可能引发的负外部性而制定的一种预警机制。金融监管局认为在商业银行披露重要信息以前应首先与金融监管局进行沟通，使金融监管局有充分的反应时间针对可能产生的某些重大消极影响来制定处理方案。这样可以避免金融市场上的债权人和投资者在短时间内对一些银行个体性或暂时性的问题产生过度反应，引发银行体系的系统性危机。多年来，金融监管局通过信息披露前置制度，及时、准确的掌握了银行业运行中的各种风险状况，为进行科学决策奠定了坚实的基础。在金融监管局的监管和指导下，挪威银行业在混业经营的复杂环境下，依然成功克服了自身的脆弱性，抑制了金融市场的过度波动，实现了银行业的平稳发展。
金融监管局建立了一套风险责任追究制度，该制度主要适用于银行的高管层，主要目标是督促管理层采取措施对操作风险和管理风险进行规避。在执行中，该制度以列席商业银行董事会、约见银行董事会成员为主要执行手段。当银行管理人员在执行、交易、交割等重要经营过程中，因为管理或决策失误而给银行造成损失，或当金融监管局发现高管人员没有尽到规避操作风险和管理风险的职责时，金融监管局有权约见银行董事会成员，要求董事会对高管人员的风险责任进行追究、处罚，严重的可以要求高管人员引咎辞职。金融监管局建立的针对银行高管层的问责机制，在问责中重视发挥董事会的作用，并通过引咎辞职等制度来强化问责机制的作用。通过这一机制，金融监管局可以督促董事会和高管层在强化银行内部控制的过程中发挥更加积极的作用。
三、对我国银行业的几点启示
（一）建立银行信贷规则统一审查制度
挪威金融监管局针对信贷规则准入所进行的监管，在维护信贷市场良性发展方面起到了非常积极的作用。这种制度的优点在于：一是保证了各商业银行所制定的信贷规则都能够符合监管部门的监管思想，从而统一信贷市场规则，避免各信贷机构各自为政，造成信贷市场无序竞争。二是避免了由于商业银行对潜在的信用风险认识不清而造成信贷规则具有盲目性。三是避免了对不符合监管要求的信贷规则进行事后的消极、被动修改，有效降低了商业银行的运营成本和监管部门的监管成本。
与之相比，我国信贷市场上各银行机构在制定信贷规则时拥有比较多的自，各银行各自为政，信贷规则五花八门，信贷市场缺乏一个明确、统一的运行规则，难以有效贯彻国家宏观调控和监管部门的监管政策。同时，商业银行在设计信贷规则过程中难以克服盲目性，监管部门也难以有效遏制商业银行在设计信贷规则时打政策球的行为，一定程度上可能助长商业银行的机会主义倾向，造成信贷市场上的无序竞争。我们可以借鉴挪威金融监管局采取的信贷规则准入制度，要求商业银行在制定信贷规则以前，先将草案报送银监会，银监会按照《信贷管理条例》以及相关的监管制度的指导精神，对信贷规则进行审查和核准，保持信贷政策的统一。如当前在贯彻科学发展观和国家宏观调控政策中，就可以统一要求银行制定控制高污染、高能耗行业以及过剩行业的信贷政策，贯彻国家实施的节能减排等经济发展战略。
（二）建立中介机构业务禁入制度
挪威金融监管局将银行业监管和审计、会计活动监管有机地结合在一起，获得监管活动中的范围经济。这样的监管体制不但保证这些社会中介机构在对银行财务信息进行审核时更好地保持客观、独立和公正，而且也使监管局可以更方便地获得银行的各种信息，并可以提高这些信息的真实性，降低信息的收集成本，从而实现监管内部成本的“外部化”。这一成功经验值得学习和借鉴。在我国目前尚不具有金融财政一体化监管平台的条件下，可以通过尝试建立“中介机构业务禁入制度”来对一体化监管框架进行局部的模拟。即：银监会要求商业银行在聘请会计师事务所等中介机构时必须得到银监会的认可，如果一家中介机构与银行合谋弄虚作假，造成信息失真，银行监管部门可以禁止该中介机构今后再次进入与银行业务审计有关的业务领域。通过这种制度安排来解决中介机构存在的潜在的“委托——”问题，拓展银行监管边界，使银监会可以把中介机构监管与银行监管有机的结合起来，提高银行监管效率。
（三）建立银行信息披露事前报告制度
新巴塞尔协议将市场纪律作为银行监管的三大支柱之一，而市场纪律的核心问题就在于信息披露。新协议认为市场是一股强大的推动银行合理、有效配置资源并全面控制经营风险的外在力量，因此，强调通过信息披露来确保市场约束。然而不可否认的是，作为高负债经营的特殊金融机构，商业银行对于某些信息的公布确实可能带来巨大的负外部性。特别是那些涉及经营亏损、恶性突发事件或个体性危机的信息，一旦公开就可能产生“多米诺骨牌”效应，甚至可能危及整个金融系统的平稳运行和国民经济的健康发展，因此，各国监管当局不得不予以高度重视。挪威的部分银行已经从2006年开始执行新巴塞尔协议，但金融监管局却仍然坚持信息披露前置制度。从他们的经验中我们不难发现，对于银行业的信息披露进行特殊的控制是必要的和有益的。借鉴挪威金融监管局的经验，我国应该引入银行信息披露的事前报告制度，对银行业信息披露进行适当的控制。首先，要从制度上要求商业银行在披露重要信息前，应事先呈报银监会审阅。其次，要求商业银行在收到其他外部监管部门的监管意见（如审计署的审计报告）后应在24小时内呈报银监会。最后，应该给予银监会一定的权限，由其决定信息披露的适当时机和方式，力争在信息披露以前将问题化解，即使不能化解，也要为解决善后留出处置余地。当然，这并不是摒弃市场纪律和信息披露的原则，而是希望通过一定的弹性监管来找到更理想的方式化解各种危机。
（四）建立监管信息的传导机制
挪威金融监管局与被监管银行之间长期保持着信息交流和信息共享，保证了外部监管与内部控制相协调。而我国在这方面起步比较晚，一个突出的表现就是当前监管者对被监管者的信息反馈还不充分。如我国国有商业银行的机构链条较长，当基层银监部门发现了商业银行的分支机构在经营中出现某些问题后，缺乏一个有效的途径将这些信息反馈给国有商业银行的董事会和管理层，造成银行董事会与管理层、管理层与分支机构之间多重的信息不对称，委托——冲突不能得到有效改善。由此引发的直接后果就是银行监管很多时候只能“头痛医头，脚痛医脚”，哪里的银行分支机构出现问题，就对哪里进行局部的处理，而不能真正对银行整体的经营思路和内控机制产生影响，因而无法彻底解决问题。我们应该借鉴挪威金融监管局的成功经验，在银监会和商业银行董事会之间建立行之有效的信息传导机制，使银监部门现场检查等监管信息及时传导到银行的董事会，并通过董事会对银行内部控制、公司治理、经济资本管理等机制进行修补和完善。借助外部监管和内部治理的合力，来促进银行机构整体管理水平的提高。
福田汽车公司是北京的一家国有控股上市公司，如今已发展成为“中国商用车第一品牌”。 凭借较好的公司治理基础，其在公司治理上的实践得到了行业内的广泛认可。目前，福田汽车下设18家控股子公司，参股19家公司。公司治理业务体系架构下的管理人员达45人。经过多年建设，福田汽车董事会办公室逐渐形成独具自身特色的参股、控股子公司管控经验。
依法依规，始自源头
首先，量体裁衣，制定有针对性的管控制度。集团董事会办公室对参股、控股子公司董事会事务的管理分为全资子公司、控股子公司和参股公司三个层面，分别制定了《集团董事会办公室对控股公司董事会事务管理办法》（全资和控股子公司）和《集团董事会办公室对参股公司董事会事务管理办法》，以此作为实施日常业务管理的依据和准则，为董办体系工作搭建了制度化平台。同时，为了更加高效地运转体系业务，还制定了独具特色的《董办体系管理委员会管理办法》，设立了虚拟工作机构，成立日常工作核心小组，确保体系工作的真正落实。
其次，进行层次分明、权责明确的分工。在董事会事务的管理上，董事会办公室作为归口管理部门，按照股权层次，明确规定了作为管理主体的各层级董事会业务机构/人员的主要职能职责。对控股子公司，董事会办公室主要负责各控股子公司董事会事务的指导和督察工作，同时统一负责福田汽车外派董监事的提名和管理以及董办体系的培训工作。对参股公司，董事会办公室主要负责参股公司外派董监事的提名、调整和管理以及提议利润分配方案等重大事项，同时指定参股公司股权代表。
此外，在实践中明确定位，把关源头。在提交董事会决策投资参股公司、设立控股子公司之前，集团董事会办公室即参与制定，或指导制定《设立XX公司可行性研究报告》、《XX公司章程》等新公司基本的重要文件，并进行合规性审查。从源头上对参股公司、控股子公司的公司治理进行审核把关。在制定议事规则中，对于控股子公司要重点关注防范控股子公司风险和保障公司的利益；对于参股公司要重点关注参股公司的收益保障和权限界定两大方面。
合理、高效地实施管控
集团董事会办公室对控股子公司外派董监事的管理职责主要为：1.负责提名（或调整）委派到控股子公司的董事、监事、高管候选人，经公司领导批准后，由董事会办公室出具文件下发，控股子公司履行程序选举董监事及聘任高管；2.负责外派到控股子公司的董监事的年度履职考评；3.负责每年至少组织一次外派到控股子公司的董事、监事以及控股子公司从事董事会事务工作的人员参加董事会事务年度培训；4.负责制定控股子公司董监事津贴标准。
在实践中，福田汽车独创了“董事会事务代表”职务，为内部治理提供充分支持。《集团董事会办公室对控股公司董事会事务管理办法》中规定，规模较大的控股子公司及海外子公司、合资公司应设置专职的董事会秘书及董事会办公室。为了确保规模较小的控股子公司治理业务的依法依规运转，福田汽车董事会办公室独创了“董事会事务代表”一职，全面负责控股子公司治理业务的开展。目前，福田汽车的控股子公司共设置了19名专职/兼职董事会秘书/董事会办公室主任、董事会事务代表。
其职能职责主要规定为：1.负责控股子公司董事会办公室组织机构的搭建或董事会事务的管理，包括岗位及职能的设置、人员的配置情况等；2.负责制定及修订《控股子公司董事会及股东（大）会议事规则（模版）》，对控股子公司董事会、股东（大）会运作进行指导管理；3.负责制定及修订年度经营报告框架，并指导控股子公司编制年度报告；4.负责指导、检查体系内各董事会事务的档案、重要文件、资料的存档及备案管理。
充分发挥参股公司外派董/监事的作用。福田汽车董事会办公室通过对外派董/监事的业务指导和调度，维护公司的投资收益。在一些重要事项上，形成了独具特色的管理方式，如：一是将分红政策写入参股公司制度：二是与参股公司共同遴选出最佳外派董/监事人员。
全面深入日常管理
集团董事会办公室对参股公司的日常管理主要在于：
1.建立参股公司信息平台。每半年一次收取参股公司营业执照，搜集参股公司基本情况。搜集的信息范围包括参股公司名称、成立时间、注册地址、法定代表人、注册资本、公司持股比例、经营范围、委派董监事人员、公司联系方式等信息。及时更新信息。
2.及时对外派董/监事及股权代表进行委派及调整，实施动态业务管理。如遇外派董/监事工作调动，不适宜继续担任参股公司董/监事的情况，董事会办公室即刻启动人员委派及调整程序，确保公司的利益得到保障，不受影响。
3.随时关注参股公司的治理风险点。要求外派董/监事在参股公司的董事会、股东大会后，将会议相关资料报至董事会办公室备案，同时相关业务部门须对决策事项进行专业的审查，给出意见，避免风险存在。
对控股子公司实施业务一体化管理。考虑到控股子公司运营管理统一由公司管控，福田汽车董事会办公室在董事会业务管控上也同步实施一体化管理。主要在于：
一是控股子公司编制年报制度化。根据《集团董事会事务管理办法》的有关规定，控股子公司董事会办公室或董事会事务代表应按照福田汽车年度经营报告框架编制本公司年度经营报告。年度报告通过对上年度的经营工作进行总结以及对来年工作进行展望，不但可以彰显子公司风采，更达到了依法规范运作、为子公司的生产经营起到了梳理与查漏补缺的作用。
二是对控股子公司进行巡检考评。此举可以监督各控股子公司开展董事会事务工作的开展情况，并使各子公司能够规范运作，法人治理工作合法合规，防止出现法律风险。福田汽车董事会办公室每年至少选择一个体系内控股子公司进行巡检，对其董事会事务进行考评，考评结果及整改意见于巡检结束后的15个工作日内经公司主管领导审批后在全公司通报，并进行激励。
“体系工作年会+业务培训”并行。每年上半年，董事会办公室均组织董办体系工作年会，在年会上回顾总结上年度工作经验、安排下年度工作项目，同时进行公司治理业务知识拓展。工作年会不仅是福田汽车治理体系人员业务夯实、深化的知识讲台，同时逐渐成为各参股公司外派董/监事、各控股子公司相关人员之间沟通、交流的广阔平台。
股东内部的兼职董事，若非集团公司领导层担任，往往从股东职能管控的视角来看待企业经营发展中的问题。事实上，很多兼职董事都是从职能部门委派，其表决的意见往往就是部门的意见，只能表达股东在某些领域的诉求，而非股东管控意志的全部。
相比之下，专职董事作为股东委派的全职非执董，其职责就是与董事会其他成员协同努力，指导管理层实现股东期望的经营目标。由于经营活动涉及的领域和问题是复杂多变的，专职董事有充分的时间参加成员企业重要会议、开展专题调研、参与项目论证、阅读相关资料文件和分析报表，掌握公司的经营动态，对董事会议案研究得更加透彻，无论是赞同还是否决的表决意见会更具说服力。但由于专职董事并不在集团公司任职，对股东管控意志的把握存在一定的局限性，也没有兼职董事掌握的权利、资源和信息优势，也不能像上市公司独立董事那样，以捍卫小股东的利益为己任。
至于股东外部的独立董事，对股东投资的行业领域虽有独到的见解，但即便表达的是客观公正的观点，却不一定是企业发展的最好选择。
上述诸多原因让非执行董事在经营决策表决时，考虑更多的是如何平衡发展中的风险，更好维护股东与相关利益方的权益，不仅考虑企业年度目标的实现，也会兼顾企业中长期目标的实现有所保障。
董事会全体成员密切沟通，忠诚勤勉履职，不辜负股东重托，最大程度实现或超出股东确定的经营目标，并根据年度及任期经营业绩来激励管理层，这是规范高效董事会努力的方向。非执董与执董作为董事会成员的目标是共同的，非执董与执董之间各抒己见，董事会审慎做出满足股东利益的最终决策，符合董事会由个人担责、集体决策的运作机制。
由于非执董与执董存在离线与在线的迥异，执董与非董在战略、风险、绩效考核和经理人评价等方面的感受是有差异的。这种差异再加上董事个人的行业背景及经验的不同，导致董事在表决时观点不完全相同，甚至相左也是完全正常的。
需要指出的是，非执董无论是股东内部的兼职董事、专职董事或股东外部聘请的独立董事，对公司及其业务的认识可能会比执董少，但这绝非不利因素，非执董拥有的相关经验及其相同或近似行业的经验将可与执董形成互补。
执董（不包括担任执行董事的董事长）在公司担任经营高管，董事角色与其经营高管角色高度重叠，更多时候容易忽略自己董事的身份，而站在管理层来考虑问题。其在经营决策时，更多考虑的是如何确保年度目标业绩的完成，对任期目标的考虑较少，更勿用说长远目标，如果中长期目标与短期利益有冲突，难免会产生抵触。而根据股东和董事会的管理授权，执董作为经营高管有一定的经营自，有较强的资源调配能力和较完整的信息报告系统，企业的经营绩效与其职业发展相关度较高，执董对经营层提出的议案一般会持赞同态度，非执董如果发出反对的“声音”很少会受到欢迎。
目前，绝大多数国企董事会还是以执董为主导的格局，非执董在战略、监督、绩效和经理人评价等方面发挥的作用有限。从国资委对规范央企董事会试点的要求看，外部独立董事应超过董事会成员半数，这意味着以执董为主导的董事会格局将会被打破。由于非执董在防范内部人控制，更好地监督、检查和平衡执董等方面，都发挥着重要作用，非执董无疑在董事会未来建设中的将会“英雄大有用武之地”。而要实现这一点，董事会需要在战略指导、风险监督、绩效考核和经理评价等方面进一步发挥非执董的积极作用。
战略指导。非执董作为董事会成员，为企业的战略成功做出贡献是其重要职责。公司管理层必须具有清晰的战略方向，而非执董应该发挥他们从工作和生活阅历、特别是商业经历中得出的大量经验，来确保已选定的战略是稳健的。就该角色而言，在其认为合适的情况下，他们有权对战略的任何方面提出质疑和挑战，股东和董事会应该鼓励非执董积极建言献策，提出具有建设性的意见或建议帮助公司制定成功的战略。
风险监督。董事会应完善其下设的以非执董为召集人的各类专业委员会的建设，为董事会审慎决策和风险监督，发挥非执董的价值。非执董可通过董事会敦促公司建立完善的内部控制系统和风险管理系统。非执董与执董的信息一定要对称，董事会获得的财务报告和各类信息必须是真实和全面的。
绩效考核。董事会应当使公司对已制定的企业业绩目标承担责任，企业的业绩包括年度经营目标，任期经营目标以及企业长远发展目标。非执董在平衡企业的短期目标与中长期目标方面应发挥积极的作用，指导管理层在完成年度目标的同时，要兼顾企业的可持续健康发展。
经理评价。非执董与执董作为董事会成员，对管理层的业绩和能力进行评价并将评价结果应用于对经营团队的激励和约束，这本来就是董事会的职责。由于执董的角色重叠，应积极发挥非执董及董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会的作用。
【关键词】公司治理角度 内部控制环境
一、我国上市公司内部控制环境存在的主要问题
1、公司治理结构不规范、不健全
（1）控股股东“超强控制”
首先，上市公司的控股股东不仅可以决定股东大会的决议，而且还可以通过选“自己人”作为董事，以此决定董事会的决议，进而影响董事会对经理层的选聘，获取自身利益。其次，由于控股股东在上市公司中的特殊地位和主导作用，使得其具有超越法人权限的能力。可以利用、控制、使用上市公司资源的优势，转移上市公司的资产，损害中小股东的利益。再次，上市公司的控股股东通常为一家公司，而不是自然人。在这种情况下，控股股东为了自身的经济利益，直接或间接地以上市公司资产作为担保，从银行获取大量贷款。这些担保中还包括违规担保、逾期担保，上市公司因为给控股股东贷款提供担保，被动地变成了控股股东的连带责任方，承担着巨大的财务风险和经营风险。一旦上市公司卷入复杂的担保诉讼案中，不仅严重影响正常的生产经营活动，存在因此而亏损甚至退市的风险，还侵害了社会公众股股东的利益，增加公司的财务风险、经营风险。
（2）董事会是形式董事会
我国上市公司的董事会一般由公司的前几大股东按其持股比例推荐组成，广大社会公众股股东在董事会中根本就没有任何代表，也没有任何的话语权。由于公司董事会受控股股东支配，而控股股东与社会公众股股东之间的权力、利益不统一，如在股利分配政策上，社会公众股股东关心的是眼前利益，希望获取资本利得，而控股股东考虑得是公司长期战略，关注市场占有率、投资机会等。在公司董事会做出相关决议的时候，即使发生控股股东侵害社会公众股股东利益的情况，广大社会公众股股东也不可能知道。
（3）独立董事制度不到位
我国在引进独立董事制度后，独立董事依然没有发挥出应有的作用，反而成为上市公司的“摆设”和“花瓶”。一是一些独立董事大多只是听取、审议和批准公司年度报告和重大决策，在董事会上发表一下自己的意见。这些独立董事认为自己主要是为上市公司发展提供建议的，他们往往只提出建议，而不愿去得罪大股东，并把自己当成顾问一样来看待。当公司内部发生分歧后，控股股东带头进行违规操作，不听独立董事的建议，独立董事也毫无办法。二是目前上市公司聘请的独立董事大多是国内一些知名的经济学家、大学教授、证券从业人员等，他们的加入对上市公司拓展视野是非常有帮助的，但是他们没有丰富的企业与商务经历及足够的时间和精力去履行公司董事应尽的职责。
（4）监事会
公司监事会是与董事会相互制衡的监督机构。我国《公司法》规定：“监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。”从这可以看出，监事不是来自股东代表，就是来自职工代表。股东监事由于自己本身工作受董事会和经理的领导，难以对董事会发挥监督作用；职工监事虽然代表职工的利益，由于不具备相关的专业知识或者信息掌握不充分等，也达不到监督的目的。现实中，很少有职工敢于捍卫自己的利益，因为他们的命运掌管在由控股股东控制的董事会手中。因此，监事会实际上也被控股股东所控制。在实际经济生活中，有的上市公司的监事同时担任几家公司的监事一职，把监事会当成养老的地方，上市公司的监事会根本起不到对公司的财务及董事、经理进行监督的作用。
（5）经理层
上市公司的日常生产经营管理工作由公司经理层负责，总经理由董事会聘任或者解聘，对董事会负责。由于董事会由控股股东掌控，这样董事会聘任的总经理也变成了控股股东意愿的执行者，实际中很多上市公司的总经理就由董事长本人担任，上市公司的经理层也就变成了控股股东的经理层，当控股股东侵害中小股东利益的时候，经理层就变为侵害中小股东利益的具体实施者。
2、对经营者约束激励机制不健全
我国的部分上市公司已经借鉴西方发达国家的股票期权计划调动经营者的积极性。股权激励是现代公司制企业以公司股权为利益载体，借助于企业的价值追求与企业员工个人利益协调互动的模型，谋求极大地激化员工主动性和创造力的一种全新的激励方式。经理股票期权作为长期激励机制，有助于解决股东与经营者之间的问题，并实现剩余索取权和控制权的对应，因而能鼓励经理人员克服短期行为，更多地关注公司的长期持续发展。对中国上市公司来说，激励性股票期权或称经理股票期权其吸引力在于：协调股东利益与管理层利益，弱化股东与管理层利益间的冲突，促使公司管理层行为趋向股东利益最大化目标。但是，针对我国上市公司现状，股票期权还存在股票来源业绩评价市场环境等诸多问题。
二、公司治理结构的完善对策
1、强化股东权利和股东的法律责任
强化社会公众股股东各项权利的实现机制，实现同股同权。在《公司章程》、《招股说明书》等文件中充分说明社会公众股股东权利和利益，以抗衡控股股东“超强控制”的内部控制环境，使社会公众股股东有一个良好的维护自身利益的环境。在公司权力机构的股东大会上，要给予社会公众股股东充分参与公司重大决策的机会，不能亲自参加股东大会表决的社会公众股股东，可以采取其他方式行使自己的权利，比如运用现代信息技术手段，以全国证券交易网为平台，以各家证券营业部为终端，开发建立全国联网的中小股东电子投票系统，通过电子识别，让中小股东在各证券营业部或家庭个人终端设备上行使自己的投票权。对于公司重大事项的决策，必须经过社会公众股股东过半数以上同意才能实施，维护社会公众股股东的利益，实现股东利益最大化。
2、加快董事会改革
（1）要实现董事会内部利益制衡机制和监督机制
公司董事会是控股股东与社会公众股股东之间利益博弈的关键环节，社会公众股股东进入董事会，才能切实的维护自身利益。上市公司董事会必须由社会公众股股东代表进入公司董事会，参与公司的经营决策，而且社会公众股股东代表在公司董事会中的比例不能低于社会公众股股东持股之和占总股本的比例。另外，加大董事会的义务，对社会公众股股东提出的各种疑问、提议、预案，董事会要定期给予答复，以保证社会公众股股东的知情权、质询权和提案权。
（2）允许独立董事持股
我们通常理解独立董事时认为，独立董事与公司没有任何股权关系，主要为中小股东的“代言人”，而且把独立董事的优点也归结为他们不是股东。独立董事作为人，毕竟要代表某种利益。因为不是股东，不会为某一个股东说话，他们受谁的委托，就代表谁的利益。独立董事由控股股东聘请，他们必然代表控股股东的利益。让独立董事持有股份，但不让他们成为大股东，这样，独立董事的利益就会与中小股东的利益趋于一致，他们就会代表中小股东，积极制止控股股东做出损害中小股东利益的不良行为，也能改变独立董事把自己当成顾问的局面。
（3）关于独立董事任职资格和任职时间
按照中国证监会的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的征求意见稿规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份5%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。在独立董事的任职资格上要聘任具有丰富实践经验的专业人士加入到独立董事的队伍中。上市公司可以在公司章程中或其他相关文件中规定独立董事担任独立董事工作的具体时间，比如根据公司的具体情况规定独立董事每年必须参加几次董事会等。
（4）关于独立董事参与决策的方式和支持其工作的机构
我国可以在立法上规定独立董事每年至少举行若干次独立董事会议。通过独立董事会议，为独立董事提供一个不受任何干扰、约束的环境，在这个环境下独立董事可以共同商讨对策，一是可以保证独立董事职责的履行，二是为独立董事之间的相互交流提供机会。我国还可以借鉴国外的做法，像美国的董事会设立有若干个专门负责某方面职责的专门委员会――审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等。这些专门委员会的成员大部分或全部都是独立董事，独立董事能够获得一定的权力，加强对管理层的监督。我国的上市公司可以根据自身情况，设立专门委员会，以保证独立董事职权的行使。
（5）建立董事会的自我评价体系
对于董事会的自我评价，结合自身实际加以运用是非常重要的，但是，自我评价体系都会涉及三个方面的内容：董事会的构成；董事会的运作；单个董事的履职情况。关于董事会的构成，应结合公司法、治理准则和指引以及自身的实际情况进行评价。关于董事会的运作问题，主要考察董事会的工作程序、工作效果的问题，这又包括评价董事会下一年任务和职责的可能性；评价这些目标的完成情况，评价过程包括达到即定目标所用资源和可能性。对单个董事的履职状况考核，是因为一个董事会的力量来源于它的成员，而且对支付董事会成员报酬具有衡量标准。
3、强化监事会职能
我国监事会成员的组成比较单一，不利于监事会从各方面维护公司立场。上市公司可以扩大监事会成员的范围，允许债权人、社会公众等参与并根据上市公司的具体情况确定合理的比例或由相关法律规定。将原来的通过提名选举职工监事改为公开竞选；债权人监事可以由债权总额较多的债权人或其它债权人直接派出；由股东监事、职工监事和债权人监事审议后以监事会的名义向社会公开聘任独立监事。这样监事会就代表股东、职工、债权人和潜在的投资者等若干群体，更好的维护公司的利益。对于监事个人应当注重个人素质的提高，遵守法律、法规和公司章程，忠实履行职责，维护公司利益。监事在不尽其职责时，应承担一定的行政或民事责任，严重者应承担刑事责任。
4、理顺董事会与经理层的关系
董事会与经理层之间要形成相互制衡和权责对应关系。董事会与经理层是一种授权的关系。董事会作为公司的最高决策机构，必须根据公司法和公司章程行使董事会的职权。公司的日常经营事务聘用职业经理人员管理，委托给经理层。总经理及经理层在董事会的授权下，负责处理公司的日常经营管理事务并受董事会的监督。
5、恰当运用股权激励
作为公司治理的重要构架，专门委员会有利于董事会的独立性和专业性的实现，在保证董事会维护公司利益最大化的同时选择最优化的营运战略。判断公司董事会是否成熟的主要标准之一，就是看董事会是否下设专门委员会及其运作质量。七年来，国务院国资委陆续制定了《关于国有独资公司董事会建设的指导意见》、《董事会试点企业外部董事管理办法》、《董事会试点企业职工董事管理办法》、《董事会试点企业董事会年度工作报告制度实施意见》等，其中都有完善董事会专门委员会职能和运作的内容。各企业董事会都根据上述文件成立了薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，制定了董事会及各专门委员会运作的一系列规章，明确了具体职责和议事规则，做到了有章可循。实践证明，设立专门委员会是改善公司治理结构的重要方式，然而就建设规范董事会央企而言，其专门委员会建设面临诸多困难。
矛盾与困惑
专门委员会作为董事会下的独立、专业的专门工作机构，本应该对董事会所审议的重要事项进行基础性的研究，并进一步提出客观、公正、专业的咨询与建议，然而，央企董事会专门委员会建设仍处于尝试阶段，存在很多不足，它们往往难担其职，难负其责。
保持独立性与有效发挥职能之间的矛盾。
为保持专门委员会的独立性，有必要引入外部董事坐阵，以其客观、公正、独立的立场来监督董事会，弥补董事会无人监督的制度缺陷。而大力推行外部董事制度，从而更好维持专门委员会的独立性，也是目前央企建设规范董事会工作所重点强调的内容。国资委不仅要求外部董事人数过半，且要求薪酬与考核、审计与风险管理、提名委员会全部或绝大多数成员是外部董事。
专门委员会在保持独立性的同时还须发挥咨询和建议作用，然而该作用的发挥需要条件，或说必须破除一系列障碍。主观方面，外部董事自身需要具备较高的知识水平；道德品行方面要求有责任心、公正的法治观等；而“有时间、有精力、身体好”这些看似简单的要求，对一些外部董事来说不一定能具备。客观方面，外部董事面临来自外部、公司的各种客观障碍，这些障碍不以董事本人意志为转移。例如，由于外部董事不参加日常经营管理，其赖以做出判断决策的信息只能由经理层提供，如若经理层进行有目的性的误导或进行不完全或歪曲的信息披露，那么此时以外部董事为主体的专门委员会所提供的咨询和建议将偏颇、有失公正。这便产生了专门委员会独立性与有效发挥职能之间的矛盾，这一矛盾是现今约束专门委员会进一步有效激活其功用的问题之源，亟需解决。
“腿”与“脑”、“进”与“退”之间的困惑。
专门委员会行使职能发挥作用应该依靠什么机构、机制进行支撑？这个俗称“腿”的问题，成为建设规范董事会普遍存在的典型问题，它从保持专门委员会的独立性和导入外部董事制度衍生出来，几乎存在于每一家企业。目前建设规范董事会的公司都设置了各专门委员会，但由于组成人员（或大部分成员）的“独立”，加之各种主观与客观的原因，使得专门委员会丧失了很多与公司产生必要联系的机会，导致其无法根据公司的运行情况和特点对大量的决策提案做出称职、科学的建议，即专门委员会与企业之间产生了“真空地带”。为了在专门委员会与企业间架设必要的沟通渠道和信息窗口，在后来的建设规范董事会的央企，大多都借助公司章程的相关设计与内容补充，将公司相关的一个或者若干个职能部门列为专门委员会的办事、支撑机构。例如，有的企业规定人力资源部为薪酬与考核委员会的“腿”机构，有的规定企划发展部和投资管理部同为战略委员会的支撑机构，有的规定计划财务部或审计风险部为审计与风险委员会的辅助机构。
但随着时间推移，这样的“腿”机构在支撑专门委员会正常运作的过程中又产生了“两难困境”。一是“错位”困境。作为专门委员会的支撑机构，其主要功能是公司的职能部门之一，工作人员既为执行层干活，同时为决策层干活，因此产生了道德和商业伦理的错位矛盾：工作到底应该是出于“本位”利于经理层还是该出于“客观”利于决策层？例如，人力资源部工作人员在为薪酬与考核委员会拟订相关业绩考核指标时，就会产生激烈的思想斗争：到底应倾向于为董事会还是为经理层着想。二是“职责与绩效考核的疑惑”困境。作为公司的职能部门，其对专门委员会的支撑工作带有“辅助”意味，很多情况下工作人员并不认为是自己的本职工作，因此产生了对服务于专门委员会的工作是否具有必要性的疑惑。例如，财务部门的工作人员在是否为审计委员会干活时会产生进退两难的困惑：为审计委员会工作并不具有强制性甚至并未明确纳入工作人员职责之内，不干吧，怕不好，总干吧，又怕属于经理层的主管领导有意见。最关键的是，审计委员会并不掌控为其工作人员的工作考核，这就使得相关工作人员产生了所谓的“职责与绩效考核”的困惑，进退两难。
外部董事制度有待进一步完善。
从目前央企建设规范董事会工作来看，外部董事的导入与专门委员会的运作密不可分，因此，外部董事制度的进一步完善将有益于专门委员会权职的落定与运作的有效化。
建设规范董事会工作中，外部董事的选拔是通过组织推荐等方式选择符合条件的人员，再由国资委任命或聘任。所被选择的对象主要是曾担任过或仍然是国企领导或政府部门、行业协会的官员。这样选聘的好处是他们比较了解国企的“生态”，熟悉国企管理和运作的规则。但负面影响是：这些外部董事在经验、知识结构等方面过于雷同，不能胜任当今战略型董事会多元化的要求；更谈不上按照市场化的要求进行招聘，无法解决外部董事主动意愿问题，避免不了行政委派所产生的主观能动性不足的缺陷。因此，如何建立科学的外部董事选聘机制，使外部董事的作用真正发挥到位并成为专门委员会有效履行职能的抓手，从某种程度上来说，甚至影响着国资委“建设规范董事会工作”的成败。
创新运作支撑体系
改革、完善董事会专门委员会需要正确处理好专门委员会和董事会、企业各职能部门的关系。
董事会是真正的权力和决策中心，专门委员会能否真正帮助董事会把职责落地，关键在于董事会能不能用正确的理念、定位和制度来管理和规范自身及下属各委员会的履职行为。董事会需要对自己进行明确的角色定位——关注和保证股东的利益，监督公司经理层的行为并约束其经营行为符合股东的利益，代表公司利益相关者并使其意见得到应有的表达和反映；有针对性地设置譬如审计委员会等专门委员会，对其成员构成、职责权限、议事规则等方面赋予充分发挥作用和履行职能的空间。而对各专门委员会来说，在受董事会领导和管理的同时，要充分发挥自己在专业领域的作用。因此，各专门委员会在每次的委员会会议之后，需要向董事会汇报会议决议和会议情况，也可以将对专门委员会工作的审议作为每次董事会会议中一个固定议程，从而有效建立董事会与专门委员会之间的良性互动。
专门委员会如何处理好与企业各职能部门的关系，也是其能否有效运行的关键。专门委员会与企业各职能部门的关系应重新定位。首先，应强调专门委员会对企业日常经营运作的知情权，这一点需要打造专门委员会与相对应职能部门的接口，这个接口可以是人事上或者渠道上的。人事上，可以设专门委员会日常事务专员（或协调董事会秘书担任），负责整理和反馈企业经营运作情况和具有针对性的基础性事项；渠道上，可硬性规定专门委员会的成员须至少每年考察公司的几个业务部门，亲自体验公司的运营，有针对性地和经理层交流沟通相关问题，并可将上述内容写入对专门委员会成员的考评内容之中。
其次，尽量避免继续使用企业的相应职能部门作为专门委员会的支撑机构，而应另辟蹊径，再创“腿”机构。具体地说，有四个方面。
业务运作上，细化落实各项工作，夯实专委会运作的制度基础。就推行情况来看，企业都根据有关要求，围绕公司章程制定了相应的运行细则或议事规则，但这只是委员会运行的基本规章制度。除此之外，各专门委员会有必要根据自身情况制定固定、动态的年度工作实行计划，比如每年开多少次专门委员会的定期办公会、多少次业务培训会、多少次与董事会或专门委员会之间的交流会；平常专门委员会成员又应该通过何种方式保持联系、如何对公司最新运营情况进行了解等。这些经过细化的工作计划还可以进一步制度、规范化。
组织结构上，开辟第三方咨询渠道，创新专门委员会运作支撑体系。从部分建设规范董事会央企的风险管理委员会的运作实践来看，它们可通过向第三方中介咨询机构进行委托的方式，使公司风控制度更为完善和专业化。第三方咨询渠道的引入，不仅可以避免依赖公司相应职能部门，以及职能部门担负双重工作而产生的种种困惑，而且可以更公正、专业地搜集、分析所需要的决策信息。“依葫芦画瓢”，其他专门委员会也应效仿，创新专门委员会运作支撑体系，例如薪酬与考核委员会可外聘专业的人力资源管理机构，对执行层的绩效考核指标体系进行筹谋设计。
人事管理上，以完善考核制度为突破口，强化专门委员会管理。自觉进行自我管理是任何组织健康有效地运行的必要条件之一。专门委员会在实现自我管理的强化过程中，首先应更为勤勉、尽职。一些著名跨国公司的专门委员会每年召开会议讨论自己分管领域内专题的次数，是许多建设规范董事会央企的三到四倍，甚至更多。另外，专门委员会强化自身管理还应体现在对委员会内部岗位进行分析、评价并建立相应的科学考评机制，以此为突破口，进行自我评估，形成相关评估考核报告并向董事会进行必要的汇报，在年报中公开自评考核结果，接受利益相关者乃至整个社会的监督。
