时间：2022-02-19 22:49:02
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇董事会会议纪要，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
一、2018年上半年工作总结
（一）预结算相关工作
1.整合预结算文字说明。依托自营业务委托经营年度协议，结合预结算工作流程，整合年度及季度预结算文字说明，包括启动预结算工作的通知及各部门文字说明样例等材料准备，后续收取、汇总并整合各部门文字说明，提交至办公室主任进行审阅。
2.规范预算表格格式。针对年度及季度预算表格，基于自营业务委托经营年度协议附件要求，对预算表的格式及内容规范化，包括涉及的名称、字体等规范统一。
3.参与预算相关PPT制作及会议纪要撰写。针对涉及预算内容的PPT，将预算表相关部分以图、表等形式体现在PPT中；根据预算专题会传达的会议精神与指示，整理会议上相关报告内容与建议，形成会议纪要。
（二）协议相关工作
合作协议阅读修改建议及附件材料收集。针对两方协议签署工作，仔细阅读协议文稿初稿内容，标注修改建议；协助与资产公司设计工程部沟通，提供协议附件内容平面区域图，范围涉及实体商超、汽车文化园及跨境贸易产业园。
（三）会务工作
针对季度经营分析会议，协助完成经营分析会会前PPT材料准备，要素包括工作计划、总结、改善提案表等，草拟相关会议的会议纪要初稿；协助完成职能部门会议会前准备等工作。
第一章总则
第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。
第二条公司名称：
第三条公司住所：
第四条公司由共同投资组建。
第五条公司依法在______工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为______年。
第六条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。
第八条公司宗旨：
第九条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第十条本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。
第二章公司的经营范围
第十一条本公司经营范围：
(以公司登记机关核定的经营范围为准)
第三章公司注册资本
第十二条本公司注册资本为______万元人民币。
第四章股东的姓名
股东甲：______
股东乙：______
第五章股东的权利和义务
第十四条股东享有的权利
1、根据其出资份额享有表决权;
2、有选举和被选举执行董事、监事权;
3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;
4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;
5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;
6、优先认购公司新增的注册资本;
7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。
第十五条股东负有的义务
1、缴纳所认缴的出资;
2、依其所认缴的出资额承担公司的债务;
3、办理公司注册登记后，不得抽回出资;
4、遵守公司章程规定。
第六章股东的出资方式和出资额
第十六条本公司股东出资情况如下：
股东甲：______，以______出资，出资额为人民币______万元整，占注册资本的______%。
股东乙：______，以______出资，出资额为人民币______万元整，占注册资本的______%。
第七章股东转让出资的条件
第十七条股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。
第十八条股东向股东以外的人转让出资：
1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;
2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。
3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十九条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准执行董事的报告;
5、审议批准监事的报告;
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;
9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;
10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议;
11、修改公司章程。
第二十条股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。
定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。
第二十一条召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。
股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。
第二十二条公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。
第二十三条执行董事对股东会负责，行使下列职权。
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;
2、执行股东会的决议;
3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四条执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
第二十五条公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作;
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、拟定公司内部管理机构设置方案;
4、拟订公司的基本管理制度;
5、制定公司的具体规章;
6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。
第二十六条公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第二十七条监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。
第二十八条监事行使以下职权：
1、检查公司财务;
2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。
4、提议召开临时股东会。
第九章公司的法定代表人
第二十九条本公司的法定代表人由执行董事担任。
第三十条本公司的法定代表人允许由非股东担任。
第十章公司的解散事由与清算方法
第三十一条公司有下列情况之一的，应予解散：
1、营业期限届满;
2、股东会决议解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二条公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。
第三十三条清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
2、通知或者公告债权人;
3、处理与清算有关的公司未了结的业务;
4、清缴所欠税款;
5、清理债权、债务;
6、处理公司清偿债务后的剩余财产;
7、公司参与民事诉讼活动。
第三十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。
第三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。
第三十六条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。
第十一章公司财务会计制度
第三十八条公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十九条公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
1、资产负债表;
2、损益表;
3、现金流量表;
4、财务情况说明表;
5、利润分配表。
第四十条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。
第四十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
第四十二条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第四十三条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第四十四条公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
第十二章附则
第四十五条公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。
第四十六条本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。
股东签名(盖章)：
____________年______月______日
公司章程参考范本二
第一章总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由_______单独出资，设立_________有限责任公司(注：以下简称公司)，特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章公司名称和住所
第三条公司名称：_________________________。
第四条住所：_____________________________。
第三章公司经营范围
第五条公司经营范围(注：根据实际情况具体填写)：__________________
第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、
出资方式、出资额
第六条公司注册资本：______万元人民币(注：最低限额为十万元人民币)。
公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定一人有限责任公司注册资本的最低限额。
公司增加和减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第七条股东的姓名(名称)、出资额、出资方式如下：
_____股东，出资额为______万元人民币，占总资本100%;(其中：货币出资额为_______万元人民币;以实物作价出资额为_________万元人民币)。
股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，并经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第八条股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。(注：股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十)。
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第九条公司不设股东会，股东作出《公司法》第三十八条第一款所列下列决定时，采取书面形式，由股东签名后置备于公司：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;
(四)审议批准监事会或监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程。
第十条公司设董事会(或执行董事)，成员为______人，由股东书面决定产生。董事任期_______年(注：不得超过三年)，任期届满，可连选连任。
第十一条董事会(或执行董事)行使下列职权：
(一)执行股东的决定;
(二)审定公司的经营计划和投资方案;
(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(六)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(七)决定公司内部管理机构的设置;
(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(九)制定公司的基本管理制度。
第十二条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条董事会的议事方式和表决程序：董事会的决议须经二分之一以上董事同意方可作出，董事会应对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的董事应当在会议记录上签名;召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事;董事会决议的表决，实行一人一票。
第十四条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第十五条公司设监事会，成员_______人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为_____：______(注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一)。
监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任(注：公司也可以设一至二名监事)。
第十六条监事会或者监事行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
监事可以列席董事会会议。
第十七条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
第十八条监事会决议应当经半数以上监事通过。
第六章公司的法定代表人
第十九条董事长为公司的法定代表人，(注：也可是执行董事或经理)，任期________年，由股东以书面决定方式产生，任期届满，可连选连任。
第七章公司财务、会计
第二十条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：
(一)资产负债表;
(二)损益表;
(三)财务状况变动表;
(四)财务情况说明书;
(五)利润分配表。
股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第八章股东认为需要规定的其他事项
第二十一条公司的营业期限_______年，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十二条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
(一)公司被依法宣告破产;
(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;
(三)股东决议解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。
(注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明)。
第九章附则
第二十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十四条本章程一式________份，并报公司登记机关一份。
一、案例经过：
A上市公司在其2001年半年报、年报及2002年年报中对合并报表的合并范围均有这么一段信息披露：“ 对持股比例未达50％以上的子公司，已纳入合并范围的原因说明：X公司系本公司控股子公司Y公司（A持有其91.3％的股权）的子公司，Y公司拥有其股份的42.05％系该公司第一大股东。根据该公司章程及董事会有关决议，由Y公司负责该公司的经营管理，并委派和推荐高级管理人员和财务负责人。因此Y公司取得了对X公司财务和经营政策的控制权。根据财政部《合并会计报表行规定》的有关规定，本公司于2001年将X公司纳入会计报表合并范围。”
实际上，X公司是于1990年由Y公司、某医药保健品进出口（集团）公司等五个中外股东共同组建的中外合资经营，其中Y公司拥有权益比例42.05％，为合资企业的第一大股东，其他股东的权益比例分别为E.A 28.60％、R.T 23.78％、某医药保健品进出口（集团）公司3.57％、某生物化工有限公司2％。
然而，今年6月，某财经报刊先后发表了该报记者两篇署名文章“A公司被指财务造假丰原秘密买股打碎其美梦”和“A公司被指财务造假，市场剧烈反应惊监管层”，对A公司合并X公司会计报表提出质疑。据称，2002年10月2日公告E.A 持有的X公司28.60％的股份已卖给丰原集团；几乎同期R.T持有的X公司23.78％的股份也已全部售与丰原。这样丰原持股X公司超过52％，比代表A的Y公司42.05％还多出10％，A在2003年就必然失去了并表的前提和基础。甚至指出在2002年年报就不应该并表，指证A涉嫌2001年、2002年财务造假。
但是， X公司原公司章程规定：股东中任何一方转让其出资额，需经其他合资方全部同意；一方转让时，其他合资方有优先购买权。E.A、R.T转让X公司股权的行为，未经Y公司同意，是违反原章程规定的。
为了绕开这道关，丰原委托香港中联国际有限公司出面以1.8亿元整体收购了E.A、 R.T公司；然后由E.A出面，全购R.T，至2003年4月香港律师已完成了正式的股权交割，并计划下一步将R.T持有X公司的股权交割合并到E.A一起。2002年8月20日，X公司在成都召开的三届九次董事会会议（成都会议）重大。会议作出了同意Y公司合并财务报表及修改公司合同和章程的决议。在章程上，将“一方转让其全部或部分股权时，另4方有优先购买权”改为“各方股东以不低于合营公司净资产转让全部或部分股权时，其他股东应放弃优先购买权，并配合完成有关转让手续”。将“董事会由八名董事组成（Y公司委派3名，E.A、R.T各2名），董事长由Y公司委派”改为“董事会由九名董事组成（增加靖江市新兰生物化工有限公司1名董事），董事长由最大的股东方委派”。2003年4月，X公司已完成合同、章程等相关手续报批。截至6月22日止，新的董事会会议尚未召开，丰原也未能提供股权已交割、成为第一大股东的合法凭据。2003年6月25日，A公司澄清公告称“截至本公告之日，据依法管辖X公司的有关中外合资企业的审批机关和工商行政管理部门的登记资料显示公司股东及持股比例未发生变化。”
2003年7月15日A上市公司公告了未经审计的2003年半年报，反映在2003年中期继续合并X公司报表，并表依据表述如下：“对持股比例未达50％以上的子公司，已纳入合并范围的原因说明：X公司系本公司控股子公司Y公司（A持有其91.3％的股权）的子公司，Y公司拥有其股份的42.05％系该公司第一大股东。根据该公司章程及实际情况，董事长由Y公司委派，总经理、副总经理、财务负责人等高管人员亦由Y公司推荐和委派。Y公司实际行使了对X公司财务和经营政策的控制权。根据财政部《合并会计报表晢行规定》的要求，将X公司纳入Y公司的会计报表合并范围。而且该公司三届董事会第九次会议以董事会决议的形式作了进一步的确认。”
二、案例点评
1、有关合并报表范围的法规。
根据我国可依据的法规制度，对合并报表范围有以下文件作出了规定：财会字（1995）11号《合并会计报表暂行规定》。文件对编报合并报表的企业范围、纳入合并的企业范围、合并会计报表、具体合并及报表附注的披露内容进行了详细规定。虽然某些规定现在已不适用，但它仍然这是目前合并会计报表实务最重要的文件依据。财会二字（1996）2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》。文件依据重要性原则，给出了对不纳入合并范围的小规模子公司的判定标准。即当子公司的资产总额、销售收入、当期净利润同时小于母公司与其所有子公司相应指标合计数的10％时，该子公司可以不纳入合并范围。文件同时规定，对于银行和保险业等特殊行业的子公司，可以不纳入合并范围。财会函字（1999）10号《关于资不抵债公司合并报表请示的复函》。文件对纳入合并范围的资不抵债的子公司的合并给出了具体的处理方法。财会（2000）25号《企业会计制度》。制度第一百五十八条明确规定，应将合营企业纳入合并范围，按照比例合并方法对合营企业的资产、负债、收入、费用、利润等予以合并。财会（2002）18号《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》。文件对企业在报告期内出售、购买子公司时合并报表的编制作出三点规定：第1、将持有期间子公司的相关收入、成本、利润纳入合并利润表；第2、合并资产负债表的期初数不需要调整；第3、报表附注应披露出售或购买子公司对企业报告期（日）财务状况和经营成果的影响，以及对前期相关金额的影响。财会（2003）10号《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》。文件对合并报表涉及的以下几个问题进行了明确：第1、对编报合并报表的企业范围作出明确规定；第2、规定纳入合并范围的母子公司，只要有一家执行《企业会计制度》，就应该按照已执行《企业会计制度》的公司的会计政策调整未执行《企业会计制度》的公司的个别会计报表，并按照调整后的数字编制合并会计报表；第3、规定对财务状况恶化的子公司所计提的坏账准备或资产减值准备应全额抵消；第4、就企业在报告期内出售、购买子公司时合并报表的编制问题，对财会（2002）18号的相关规定进一步明确，同时对合并现金流量表的编制作出规定。其中，财政部1995年颁布的《合并会计报表暂行规定》明确指出，“其他被母公司所控制的被投资企业”除了母公司持有被投资公司半数以上表决权可以合并报表外（这是毋庸置疑的），其次重要的依据是“根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策”。
2、Y公司处理的依据。
Y公司作出了合并X公司会计报表的会计职业判断，依据的正是实际上能够控制X公司的财务和经营政策。具体判断依据如下：
（1）X公司是由Y公司及其他四位股东共同投资组建的中外合资企业，Y公司持有其42.05％股权，是第一大股东。
（2）X公司2002年8月20日修改后的章程第二十二条规定：“董事会董事长由最大的股东方委派”，第三十三条规定“合营公司设总经理一人，副总经理若干人，总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任”。
（3）截至2003年6月30日止，X公司的董事长由Y公司董事长兼总经理（亦是A上市公司副董事长）先生担任、总经理由Y公司董事兼副总经理（亦为A公司董事）先生担任、副总经理是Y公司委派的董事、财务负责人等高级管理人员亦由Y公司推荐或委派。
3、评述。
根据惯例一般认为，被投资公司高管层人员的任命权及实际任职情况，是判断其对被投资公司是否具有控制权的重要标志。而对被投资企业的控制权的认识，除了股权比例和高管层任命等重要标志外，对企业整个经营和财务活动基本要素的控制是最重要的。产品营销、成本控制、资金运营、管理制度建立和会计方针确定等等，都是从本质上判断公司控制权不可忽视的关键。从X公司多年来经营运营情况看，一直由Y公司委派的经营层实际控制和运作，即便2003年E.A公司和R.T公司委派的董事因某种原因成为行动一致人，但直至目前X公司经营层实际仍由Y公司控制的事实并没有发生变化。另外，在E.A公司和R.T公司委派的董事成为行动一致人后，能否改变公司股本结构和公司实际控制权的问题，及有人试图在未来通过一定的方式成为X公司的第一大股东等，这都是未来的事情，能否实现尚不可知，不能用未来尚无发生的事情来作为判断现在和过去的标准。
根据我国《中华人民共和国中外合资经营实施条例》的规定，关于合资企业章程的修改、合资企业注册资本的增加和转让等事项，都必须由出席董事会议的全体董事一致通过方能生效，而不是简单的多数通过就可以，这就是为了保护我国企业的利益在一些特定事件中不受到伤害。所以作为公司的任何一个董事，都有权力来阻止类似恶意收购等会伤害公司和股东利益的事件的发生。所以，X公司的股权在未来是否可能改变，只有静观事态的。
基于以上Y公司对X公司具有实质控制权的事实，并根据财政部1995年《合并报表暂行规定》的要求，应当将X公司作为Y公司的子公司并纳入合并会计报表的合并范围，只有这样才能确保该公司会计信息的完整。
母公司是否要与子公司进行财务报表的合并，除了是一个之外，更是一个会计事实认定和会计政策选择的问题，它只与公司会计信息的完整性有关，而与其纯粹的会计信息真实性无关。在公司虽然持有被投资公司50％以上的股权，但如果是委托经营等，而不实施实际控制权的情况下，母公司也可以不对子公司进行财务报表合并，这些规定在国际会计准则中早有阐述。同时，从企业会计准则中的“实质重于形式原则”和“一贯性原则”等要求，鉴于自一九九Ο年X公司成立以来，一直由Y公司合并（汇总）报表这个客观事实，在公司控制权未发生变化的情况下，Y公司继续对X公司进行财务报表合并是符合会计的基本原则的，也是符合客观实际的。
此外2002年8月20日X公司召开了三届董事会第九次会议（即成都会议），与会董事一致同意X公司列入Y公司会计报表合并范围，并以决议的形式予以确认。
可见，Y公司合并X公司报表依据的是具有“实质控制权”。虽然X公司章程或协议没有明确规定由Y公司控制，但事实上Y公司能控制X公司财务和经营政策，依据会计核算的基本原则之一的“实质重于形式原则”（《企业会计制度》第11条规定：企业应当按照交易或事项的实质进行会计核算，而不应当仅仅是按照它们的法律形式作为会计核算的依据），将X公司纳入Y公司合并会计报表范围是有一定道理的。
丰原此次并购的最大败笔在于其是委托跟自己没有股权投资关系的香港中联国际发展有限公司出面整体收购E.A、 R.T公司，试想，要是直接以自己在香港投资的子公司出面收购，那么，间接控股X公司超过52％，合并X公司会计报表也就名正言顺了，更用不着由E.A出面全购R.T、将R.T持有X公司的股权交割合并到E.A一起等等如此这样反复折腾了。当然，这其中的原委当事方最清楚。
案例2
一、案例经过。
B上市公司在其2002年年报中对合并会计报表的合并范围有这么一段信息披露：“Z公司系B公司控股子公司Y公司（A持有其91.3％的股权）的合营公司（持股50％）系中外合作企业，其经营收益及清算后财产的分配均按合作合同的约定及董事会决议进行分配，故未将其纳入合并会计报表。”
Z公司注册资本600万美元，其中Y公司与外方均为300万美元，双方各占50％ ，公司性质为中外合作企业。
二、案例点评。
Z公司是Y公司合营企业，按照《企业会计制度》第一百五十八条的规定，应纳入合并范围，按照比例合并对合营企业的资产、负债、收入、费用、利润等予以合并。但其作为中外合作企业，其经营收益及清算后财产的分配均按合作合同的约定及董事会决议进行，不应纳入合并报表范围并按照比例合并法合并。Y公司作出不合并Z公司报表的职业判断的依据如下：
1、Z公司是Y公司与英属处女群岛运荣有限公司（以下简称运荣公司）1994年共同组建的中外合作企业，公司注册资本600万美元，双方各占50％，双方所占投资比例相等。 根据Z公司成立时的合同、章程及市对外经济贸易委员会《关于对Z公司合同和章程的批复》的有关规定，Z公司的利润分配原则为：自运荣公司资金到位起5年内按当年实际税后利润运荣公司分配90％、Y公司分配10％（如运荣公司按比例分得利润超过150万美元／年，则按150万美元／年支付，其余归Y公司所有），自运荣公司资金到位第六年起至合营期满按当年实际税后利润运荣公司分配35％、Y公司分配65％。
2、根据X公司成立时的合同第十三章“合作经营期满财产处理”第三十六条的规定，合作期满，应依法进行清算，清算后的合作公司剩余资产全部移交Y公司等。
3、根据2001年1月15日二届三次董事会会议纪要，江安公司等4单位所欠Z公司的3054万元汽电款的追索权转交给Y公司。对追索到的钱、物将全部归Y公司所有，但Y公司每年需从Z公司的投资收益中补贴给运荣公司（Z公司的股东）100万元（2002年1月15日二届六次董事会会议纪要修改为根据银行贷款利率作相应下调），直至合作期满为止。
_________有限公司和_________有限公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及中国的其它有关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同投资建立_________经营企业，特订立本合同。
第二章 合营各方
第一条 本合同的各方为：
企业名称：_________有限公司（以下简称甲方）
注册地：_________
法定地址：_________（需具体写明县、区、路、号）
法定代表：_________
职务：_________
国籍：_________
企业名称：_________公司（以下简称乙方）
注册地：_________
法定地址：_________
法定代表：_________
职务：_________
国籍：_________
第三章 成立合资经营公司
第二条 合营各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，同意在中国境内建立合资经营有限责任公司（以下简称合营公司）。
第三条 合营公司名称为：_________（工商核准的名称）有限公司
外文名称为：_________
合营公司法定地址：_________
第四条 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。
第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。合营各方以各自认缴的出资额为限对合营公司承担风险、亏损和责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润，合营公司以其全部资产对外承担责任。
第四章 经营目的、范围和规模
第六条 合营公司的经营目的是：本着加强经济合作，互利互惠的原则，引进先进的技术和管理机制，充分发挥各自优势，使合营各方获得满意的经济效益，并为_________经济的发展作出贡献（可根据实际情况写）。
第七条 合营公司的经营范围为：_________。
第八条 合营公司的经营规模为：_________。
第五章 投资总额与注册资本
第九条 合营公司的投资总额为_________万美元（也可约定其它币种）。
第十条 合营公司的注册资本为_________万美元。其中：甲方出资为_________万美元，占注册资本的_________％；乙方出资为_________万美元，占注册资本的_________％。
第十一条 合营公司总投资与注册资本之差额部分（如何筹措由合营各方协商解决，在合同中明确）。
第十二条 出资方式：甲方以_________出资；乙方以_________出资。外汇与人民币的汇率，按缴款当日中国人民银行公布的基汇率折算。
第十三条 出资期限：合营各方认缴的资本额在营业执照签发之日起_________日内缴纳完毕。
第十四条 合营各方任何一方，如向合营方以外的其他方转让其全部或部分出资额时，必须经合营的其他方同意，并报原审批机构批准。任何一方都不能无理由地不同意转让方要求的转让，不同意的一方应当购买要求转让方的股份和出资额，如不购买该转让的股份和出资额，则视为同意转让。一方转让其全部或部分出资额时，在同等条件下其他方有优先购买权。
第六章 合营各方的责任
第十五条 合营各方应各自负责以下各项事宜。
甲方责任：
1．协助合营公司的前期报批和筹建工作；
2．按合同第十、十二、十三条规定，提供出资额。并按第十一条规定筹措资金；
3．协助合营公司招聘经营管理和技术人员；
4．协助合营公司选购设备、材料、办公用品和交通工具等；
5．协助合营公司办理进出口报关手续等事宜；
6．协助合营公司联系落实水、电、交通等事宜；
7．协助合营公司委托办理的其它事宜。
乙方责任；
1．协助合营公司的前期报批和筹建工作；
2．按第十、十二、十三条规定提供出资额，并按第十一条规定筹措资金；
3．协助合营公司招聘境外的经营管理和技术人员；
4．协助合营公司在境外选购设备、材料、办公用品和交通工具等事宜；
5．协助合营公司委托办理的其它事宜。
第十六条 各股东必须对属于合营公司的经营技术和财务状况保守秘密，除根据国家规定必须向政府有关业务单位申报的项目数据或司法诉讼必须向有关司法单位报备外，不得向股东以外的任何人、组织和企事业单位公开。
第七章 设备购买
第十七条 合营公司所需的机器设备、原材料、零部件、交通工具、办公用品等，由合营各方商量确定在国内外购置。
第十八条 合营公司进口的设备、原材料、零部件、交通工具、办公用品等，必须是先进的、适用的，并经中国商检部门检验合格。
第八章 产品销售
第十九条 合营公司的产品，在中国境内外销售。
第二十条 产品可由以下渠道销售：
1．由合营公司直接向境内外销售；
2．由合营公司委托乙方（应订立销售合同）；
3．由合营公司委托国内的外贸公司销售。
第二十一条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构和办事处。
第二十二条 合营公司产品使用的商标为_________。
第九章 董事会
第二十三条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。董事会由_________名董事组成，董事名额按合营各方在合营公司注册资本中的比例进行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。
第二十四条 合营公司设董事长一名，由_________方委派，副董事长_________名，由_________方委派。董事、董事长和副董事长任期四年（合作公司三年），经委派方继续委派可以连任。
第二十五条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。下列事项须经亲自出席或书面委托他人代表其出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：
1．合营公司章程的修改；
2．合营公司的终止、解散或合营公司的延长；
3．合营公司注册资本的调整、转让；
4．合营公司的分立或与其他经济组织的合并。
第二十六条 合营公司的下列事宜可以由出席董事会半数以上董事通过作出决议：
1．合营公司经营计划及发展规划；
2．批准年度财务预、决算，审查年度会计报表，决定三项基金提取比例；
3．审定合营公司流动资金的借贷方案；
4．审批总经理提出的年度计划报告；
5．确定合营公司内部组织机构及设立分支机构；
6．决定任免总经理、副总经理等高级职员；
7．确定合营公司高级职员及员工的工资待遇，并按中国劳动部门规定，制定合营公司职工工资福利待遇；
8．讨论决定总经理认为需要提请董事会决定的其它事宜。
第二十七条 董事长是合营公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。
第二十八条 董事会会议每年召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上董事提议，董事长可召开董事会临时会议。董事会会议一般在公司所在地召开，也可由董事长决定其它地点召开。
第二十九条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二（应包括各股东方的至少一名董事或代表参加），不足法定人数时，其通过的决议无效。
第三十条 董事本人如不能参加董事会会议，应书面委托其人参加董事会会议，人在参加董事会会议时，应出具其委托书，并在委托书授权的范围内行使权力。董事未参加董事会会议，也未委托他人参加的视作弃权。
第三十一条 董事会每次会议须作详细书面记录，并由全体出席董事签字，如由人出席时，由人签字。会议记录文字使用中文，该记录由合营公司存档。人的委托书也一并存档，作为正式记录的一部分。需要执行的决议，会后由董事长签发会议纪要，发给各董事执行。
第十章 经营管理机构
第三十二条 合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由_________方推荐；副总经理_________人，由_________方推荐。总经理、副总经理由董事会聘用并任命，任期四年，可连聘连任。董事长、副董事长和董事可以受聘担任公司的总经理、副总经理。
第三十三条 总经理在董事会的领导下，履行下列职责：
1．组织实施董事会会议的各项决议，组织公司行政会议，组织经营活动和日常工作；
2．拟定公司的机构设置方案，任免第二十六条第六款规定以外的公司下属部门机构负责人；
3．拟定公司的发展规划、年度生产经营计划和财务预算方案；
4．编制年度财务决算、利润分配方案或弥补亏损方案；
5．按季（或年度）向董事会提交工作报告；
6．经董事会授权代表合营公司对外处理业务，负责签署合营公司业务合同、协议等文件；
7．对有贡献的职工给予奖励及对违反规定的职工作出行政处理决定。
第三十四条 副总经理协助总经理工作，总经理不在时，可授权副总经理行使职权。
第三十五条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理、副总经理，不得参与其它经济组织对本企业的商业竞争。
第三十六条 总经理、副总经理及其他高级职员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决定，可随时解聘，如触犯刑律的，依法追究其刑事责任。凡有《中华人民共和国公司法》第57条所列情形之一的，不得担任公司总经理、副总经理，如因不知情已聘用的，董事会可随时解聘。
第十一章 劳动管理
第三十七条 合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理，并拟定本公司的具体实施方案。
第三十八条 合营公司所需职工可以经当地劳动部门同意后，由合营公司公开招收。合营公司职工的招收，由合营公司和职工个别订立劳动合同加以规定，该劳动合同签订后，应当于一个月内到当地劳动部门签证。
第三十九条 合营公司有权对违反合同规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪、开除的处分。开除职工需报当地劳动部门备案。
第十二章 工会组织
第四十条 合营公司职工有权按《中华人民共和国工会法》的规定建立基层工会组织，开展工会活动。
第四十一条 合营公司工会是职工的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益，协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金，组织职工学习政治、业务知识，开展文体活动，教育职工遵守劳动纪律，努力完成本公司各项任务，调解公司和职工之间发生的争议。
第四十二条 合营公司工会可以代表职工集体或个别的和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。
第四十三条 合营公司每月按公司职工实际工资的_________％提交工会经费。合营公司工会按中华人民共和国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。
第十三章 税务、财务、审计
第四十四条 合营公司按中华人民共和国的有关法律和条例的规定，缴纳各项税金。合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》的规定，缴纳个人所得税。
第四十五条 合营公司的财务会计制度按照中华人民共和国财政部制定的《中华人民共和国外商投资企业财务管理规定》和《中华人民共和国企业会计制度》及其它有关会计标准规定办理。
第四十六条 合营公司会计年度采用日历年制，从每年一月一日起至十二月三十一日止。一切凭证、账薄、报表用中文书写。
第四十七条 合营公司采用人民币为记帐本位币，人民币同其它货币的折算，按实际发生之日中国人民银行公布的汇率折算。
第四十八条 合营公司凭营业执照，在境内银行开立外币帐户和人民币帐户。
第四十九条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第五十条 合营公司每年从税后利润提取储备基金、企业发展基金及职工奖励福利基金。每年提取的比例由董事会根据企业经营情况讨论决定（也可以协商确定一个固定的比例在合同中明确）。
第五十一条 合营公司的财务审计由中国注册会计师进行审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如一方要求自行聘请审计师对年度财务进行审查，其他方应予以同意，其所需费用由聘请方负责。
第五十二条 合营公司按照《中华人民共和国外商投资企业所得税法》及其《中华人民共和国外商投资企业所得税法实施细则》的规定，确定固定资产的折旧年限。
第五十三条 每一个营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。
第十四章 合营期限
第五十四条 合营公司的合营期限为_________年，合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。
第五十五条 经一方提议，董事会一致通过，可以在合营期满前六个月内向原审批机构申请延长合营期限。
第十五章 合营期满财产处理
第五十六条 合营公司合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据合营各方投资比例进行分配（合作公司可商量明确）。
第十六章 保险
第五十七条 合营公司的各项保险事宜，均向中国境内依法设立的保险机构投保。投保险别、保险价值、保期等，按照中国人民保险公司的规定，由合营公司董事会会议讨论决定。
第十七章 合同的修改、变更与解除
第五十八条 对合营公司合同及其附件的修改，必须经合营各方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。
第五十九条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营和解除合同。
第六十条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，其他方有权向违约的一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如合营各方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第十八章 违约责任
第六十一条 合营各方任一方未按合同第五章的规定依期按数提缴完出资额时，从逾期第一个月起，每逾期一个月，违约方应缴付应缴出资额的百分之_________的违约金给守约方。如逾期三个月仍未提缴，除累计缴付应缴出资额的百分之_________的违约金外，守约方有权按合同第六十条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第六十二条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任，如属各方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
第十九章 不可抗力
第六十三条 由于自然灾害、战争及其它不可预测并对其发生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知合营各方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地的公证机关出具。按其对履行合同影响的程度，由合营各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第二十章 适用法律
第六十四条 本合同的订立、效力、解释和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。
第二十一章 争议的解决
第六十五条 因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如果经过协商不能解决，应提交_________仲裁委员会，根据该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。仲裁费用由败诉方承担。
第六十六条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
第二十二章 文字
第六十七条 本合同用中文写成（双方也可约定用两种文字写成，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文为准）。
第二十三章 合同生效及其它
第六十八条 按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议文件，包括：_________，均为本合同的组成部分。
第六十九条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外贸易经济合作部或授权机构批准，自批准之日起生效。
第七十条 合营各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列合营各方的法定地址即为各方的收件地址。
第七十一条 本合同于_________年_________月_________日由合营各方的授权代表在中国_________签字。
甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________
某公司章程范本如下第一章 总则
第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。
第二条 公司名称：
第三条 公司住所：
第四条 公司由 共同投资组建。
第五条 公司依法在**工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为 年。
第六条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。
第八条 公司宗旨：
第九条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第十条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。
第二章 公司的经营范围
第十一条 本公司经营范围：
(以公司登记机关核定的经营范围为准)
第三章 公司注册资本
第十二条 本公司注册资本为 万元人民币。
第四章 股东的姓名
股东甲：
股东乙：
第五章 股东的权利和义务
第十四条 股东享有的权利
1、根据其出资份额享有表决权;
2、有选举和被选举执行董事、监事权;
3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;
4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;
5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;
6、优先认购公司新增的注册资本;
7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。
第十五条 股东负有的义务
1、缴纳所认缴的出资;
2、依其所认缴的出资额承担公司的债务;
3、办理公司注册登记后，不得抽回出资;
4、遵守公司章程规定。
第六章 股东的出资方式和出资额
第十六条 本公司股东出资情况如下：
股东甲： ， 以 出资，出资额为人民币 万元整，占注册资本的 %。
股东乙： ， 以 出资，出资额为人民币
万元整，占注册资本的 0.%。
第七章 股东转让出资的条件
第十七条 股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。
第十八条 股东向股东以外的人转让出资：
1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;
2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。
3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十九条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准执行董事的报告;
5、审议批准监事的报告;
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;
9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;
10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议;
11、修改公司章程。
第二十条 股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。
定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。
第二十一条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。
股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。
第二十二条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。
第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权。
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;
2、执行股东会的决议;
3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四条 执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
第二十五条 公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作;
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、拟定公司内部管理机构设置方案;
4、拟订公司的基本管理制度;
5、制定公司的具体规章;
6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。
第二十六条 公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第二十七条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。
第二十八条 监事行使以下职权：
1、检查公司财务;
2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。
4、提议召开临时股东会。
第九章 公司的法定代表人
第二十九条 本公司的法定代表人由执行董事担任。
第三十条 本公司的法定代表人允许由非股东担任。
第十章 公司的解散事由与清算方法
第三十一条 公司有下列情况之一的，应予解散：
1、营业期限届满;
2、股东会决议解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二条 公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。
第三十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
2、通知或者公告债权人;
3、处理与清算有关的公司未了结的业务;
4、清缴所欠税款;
5、清理债权、债务;
6、处理公司清偿债务后的剩余财产;
7、公司参与民事诉讼活动。
第三十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。
第三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。
第三十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。
第十一章 公司财务会计制度
第三十八条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十九条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
1、资产负债表;
2、损益表;
3、现金流量表;
4、财务情况说明表;
5、利润分配表。
第四十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。
第四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
第四十二条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的， 在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第四十三条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第四十四条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
第十二章 附 则
第四十五条 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。
第四十六条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。
[关键词]公司治理 上市公司 内部控制 完善路径
一、由公司治理入手正确定位内部控制目标
无论从理论上分析，还是从实践上证明，上市公司治理结构都对其内部控制系统产生较大影响。但就当前我国企业经营现状分析，企业内部尤其是上市公司公司治理与内部控制之间大多处于相互脱节、彼此孤立状态，则构建一套完善公司治理结构的内部控制系统，对上市公司来讲十分必要和适宜。在寻求公司治理结构下的内部控制系统过程中，上市公司应立足于内部控制目标，为内部控制框架的建立和评价提供指导性参照物。
目前，我国公司治理结构方面仍存在较多不合理性因素，使得企业内部控制系统的建立健全存在一些阻力，诸如内部人控制、运作不规范、信息不透明等诸多弊端，造成企业决策时难以实现科学化、民主化。现代企业制度下，以保护资产、查错纠弊为管理目标的传统式内部控制机制已经无法满足企业经营所需，以革新内部控制结构为主体的内部控制机制由此出现。其要求内部控制制度须符合公司治理结构的特点，此种条件下，确保企业财产安全性和完整性、检查会计资料可靠性和准确性，进而改善企业经营方针、提高企业经营效率。
在管理目标上。企业应能够完全掌握公司治理控制权，使内部控制范围全面渗透至企业各个层次的管理系统，并贯穿企业公司治理机构完善的全过程。则现代公司治理结构下，企业内部控制目标应构建适应现代企业制度要求的法人治理结构。创设科学合理的执行机制、决策机制和监督机制，换言之，企业应从公司治理角度着手内部控制系统完善工作，坚持协调配合、相互牵制、成本效益原则，使企业经营管理者更加清晰地把握内部控制权限和范畴，又能最大限度地发挥内部控制在公司治理中的重要作用。
二、改善股权结构以完善内部控制系统
上市公司股权结构对其所有者的组成状况及股东大会起到决定作用，并对董事会、监事会及经理人员的结构产生根本性影响。作为公司治理结构中的四大利益主体，股东大会、董事会、监事会及经理人员与内部控制系统之间关系尤为密切，股权结构合理的企业。才具备公司治理结构完善的可能性，也才可能拥有较好的经营业绩和经营策略。那么。优化股权结构、推行所有权多元化，已成为企业优化公司治理结构的有效途径。
逐步降低国有股权集中度，是改善股权结构的基础举措。在国家国有经济从一般竞争性领域转向战略领域的精神指导下，处于非国家经济命脉行业的上市公司可逐步将国有股权予以退出。使国有股权集中程度降低、非国有股权增加。特别是2005年启动的股权分置改革，其不仅为彻底解决上市公司非流通股转让问题提供了宝贵方法，更为提升企业内部控制效率创造了良好的条件和机遇。一则改变了国有上市公司内部“一股独大”的状况，以国有股减持的方式降低国有股权比例。建立由控股股东、几大大股东及诸多小股东构成的股权结构；二则创造有利的条件。满足公司内部中小股东参与企业决策的需求，按照相关规定，公司内部临时股东大会应根据董事会提交的股权分置改革方案进行决议，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，则股东参与公司治理的条件被加以完善，各方投资者利益得以保障。
鼓励企业法人相互持股，是改善股权结构的有效途径。与日本企业内部实施的企业法人相互持股状态不同，我国推行企业法人相互持股有自己的特征，但又具备与之相通的作用和机制。对比日本的企业法人相互持股状况，日本大企业股东数量较多，不过单个股东持股率较低，则企业内部并不存在“一股独大”现象，十几个或者几十个大股东联合起来方可控制企业的现象非常常见。而我国在原有国有及国有控股企业基础上开始推行法人相互持股行为，同时国有或国有控股企业间相互持股现象同样亦可与日本企业法人间相互持股，并达成稳定的协作关系。举例来讲，企业可出于保证原材料、半成品、零部件等生产物资的供应及稳定的产品销路等目的，恰当选取合适的供货伙伴或购货伙伴实行投资决策，以便能够掌握对象企业的一定股份，并在影响其经营过程的情况下，保证自己具有较为稳定的上下游市场环境。不难现象，经过较长时间的选择及组合后。我国企业必将迈向股权多元化、分散化发展之路，即使相互持股的企业所有制并未改变，其所有权也仍由国家掌控，但其治理结构一定会更为合理和完善。
三、由董事会特征着手内部控制系统的建立健全
对上市公司来讲，董事会成为公司内部连接出资者与经营者之间的桥梁，其能够为股权资本出资者及经理人员的职业合同提供较为合理的保障。在股权分散情况下，投资者行使剩余控制权的高额成本及信息不对称现象，使得出资者虽然能在契约未预见事项发生情况下，借助于剩余控制权行使决策权力，但实施该权力过程的重点势必要落在董事会手中。内部控制系统可有效帮助董事会抑制企业管理者在搜去短期盈利机会中的机会主义倾向，也可解决企业管理中信息流动不畅、信息不对称、会计信息失真等问题。则董事会在内部控制中的核心地位不可动摇，并且要由公司治理结构及机制的安排实现。
优化董事会结构，提升其运作水平。董事会结构是否完善，是能否增强董事会有效性的关键所在，实现董事会有效性的目标，则应做到：优化董事会人员结构，根据业务相近及同等规模的公司运作情况。对董事会规模加以确定，并要适当增加外部董事比例，促进独立董事和非独立董事之间的相互配合与相互制衡。创建极具市场活力的董事会机构，以便于董事会能够独立、自主、科学、理性地决策；革新董事会成员知识结构，从财务、法律、管理、技术、金融、营销等各个方面人手，选取相关领域的专门人才，使得董事会成员在经验上、技能上都能实现互补；明确各董事会成员的分工权限，使之各司其职、各尽职守，退避工作中的疏漏；分设董事长与总经理职位，对二者职权和分工予以明确，以形成有效的监督约束机制。
加强独立董事作用及董事会专业委员会职能。由于我国新《新公司法》中并未具体规定独立董事的权利及义务。则为了增强公司治理准则可操作性，我国证监会等相关监管部门不妨按照新《公司法》内容，出台《独立董事条例》；在增加上市公司选择余地、培养高素质独立性董事人才基础上，创建独立董事人才市场，强化独立董事的自律意识和群体意识。在董事会专业委员会职能方面。应保持委员会人员独立性，使之为董事会内部控制系统内部核心地位的发挥提供必要性条件，也使董事会成员与经理人员一道掌握着公司运作有关的详细信息。一言以蔽之，董事会的高效运转在于董事之间的精诚合作和相互
信任与尊重，在重大问题上获得一致性意见。在焦点问题上能够增强企业管理价值、提高企业预测质量。
四、实现审计委员会和审计部门监管职能重要措施
由于我国国有企业传统等弊端，审计委员会和内部审计部门特征缺失，不能以财务部代行其职责，必须加强二者建设，发挥其作用。上市公司制定的《内部审计制度》后定期对其完善。董事会审计委员会下设审部，审计部负责人由审计委员会提名，董事会任免，对董事会审计委员会负责并报告工作，独立行使审计职权。审计部在上市公司董事会及董事会审计委员会监督与指导下，定期与不定期对公司财务管理、采购销售、合同管理、存货管理、信息披露、募集资金等方面进行审计与例行检查，并出具审计报告，及时发现或防范问题的发生’对上市公司的生产经营起到了监督、控制和指导作用。加强内部控制监督制度的建立健全工作，优化业务和管理流程，持续规范运作。及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系。强化内部控制制度的执行力度，强化审计工作，充分发挥内部审计部门的监督职能，进一步提高内部审计稽核工作的深度和广度，定期和不定期地对子公司各项内控制度执行情况进行检查，确保各项制度得到有效执行。加强公司董事、监事、高管人员及控股子公司管理人员的学习培训，组织对董事、监事、高管人员和其他管理人员进行法律法规及公司主要内控制度的专项培训。针对生产经营过程中遇到的新情况新问题，公司制定相应的规章制度，不断对内控体系进行补充和完善。上市公司审计部不断提高审计涵盖面，审计范围要涵盖财务、采购、销售、合同、仓储、信息披露等各方面。同时加强与审计委员会的沟通，就审计过程中发现的问题在审计委员会会议期间进行交流。上市公司审计委员会、提名委员会等都要正式开展工作，根据要求和需求开展会议并形成会议纪要。上市公司内部控制情况的自我评价公司严格遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，建立和完善了符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，并在公司生产经营管理各过程、各个关键环节、关联交易、信息披露等方面发挥着较好的管理控制作用。上市公司的内部控制充分有效，总体上要符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，对公司为股东创造最大利益奠定了可靠的制度保证。随着上市公司不断发展需要，外部环境的变化和管理要求的提高，上市公司内部控制还需要不断加强和完善。
关键词：中小企业；法律服务
中图分类号：D267.5 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2016）015-0000-01
在依法治国的大背景下，各级政府加大了在法律服务方面支持企业发展的力度，其主要途径是成立“法律援助团”，并依此开展相关了系列的讲座、咨询等活动，取得了一定的成效。
广大中小微企业以其贡献60%以上GDP、50%以上税收、65%以上出口、75%以上就业成为国民经济的重要组成部分。尤其是在“大众创业、万众创新”的背景下，涌现了一大批以专业技术人才为主的创业者，作为经济转型驱动力的重要组成部分――初创型、科技型中小微企业，在促进经济增长、增加就业、科技创新与社会和谐稳定等方面的不可替代的作用更为凸显。
然而，由于中小微企业自身存在的抗风险能力弱、资金少、组织结构不完善等弱点，导致其在市场竞争中处于弱势地位，在实际生产经营过程中接受政府部门提供的法律服务与实际需求也不对称，使企业在经济新常态下生存、发展显得尤为步履维艰。对由专业技术人才设立的科技创新型企业而言，生产经营管理中法律风险防范能力的薄弱，导致“输了一场官司倒闭了一家企业”的案例屡见不鲜。
因此，政府服务部门如何开拓工作思路、创新工作举措、丰富服务途径，更好地开展法律服务工作，从而有效促进经济发展，是在经济新常态下支持中小微企业健康发展必须重视的问题。
苏州市相关的中小企业服务中心针对此现状，开展了一些开拓性的探索，取得了一些成功经验：
探索一：“科创园中小企业法律顾问打包委托服务”
1.试点模式：本试点由苏州市中小企业服务中心与苏州市律师协会合作，依托创业园，经过文件公示、自愿报名、自主对接的形式，确定了11家律师事务所、11家科创园（事务所与科创园一一对应），每家科创园选择20家左右的企业以打包委托服务的模式（符合“专精特新”特征的企业优先）。在签定的三方试点合作协议中明确了各方义务：中心主要――协调落实三方工作方案、监督工作计划实施情况、开展服务效果评价、向律师事务所支付其工作的成本费用等；创业园――落实拟实施打包服务的园内企业、组织企业参加相关主题培训、收集园内企业法律服务需求、配合事务所开展相关服务并评价其工作质量等；律师事务所――根据三方确定的服务内容开展相关工作，就协议约定的工作接受中小企业服务中心和创业园的指导。
2.试点内容：编印相关法律典型案例汇编资料；开展劳动法、劳动合同法、知识产权相关法律、融资相关法律等四场法律知识与实践培训；在科创园定期接受相关企业咨询；律师事务所与创业园相关人员不定期进行企业走访，了解企业需求、及时提供指导；律师事务所提供的免费服务项――拟定、审阅、修改各类法律文书；劳动人事制度的梳理与完善；参加客户的股东会、董事会会议，并拟定会议纪要、决议等法律文书；协助客户与第三方进行谈判，就相关核心事项出具法律意见书；协助客户办理项目报批，并审阅相关法律文书；协助客户与政府部门、行业协会依法进行协调、沟通；向客户递送、解释最新法律法规等。
3.试点成效：经初步统计，试点签订重点服务企业220家，节约了企业法律顾问费用支出近400万元，开展相关主题培训共计40余场、培训企业1200余家次、接受企业咨询2700家次。通过活动，相关企业在经营管理法律风险防范意识与水平方面均有了很大程度的提升，对企业持续健康发展必将产生积极的影响。
探索二：“法律服务团购服务+补贴”
1.试点模式：苏州工业园区中小企业服务中心为帮助园区科技型中小企业树立法律风险防范意识，建立健全企业法律风险防范体系，帮助企业有效防止经营过程中的违法行为，预防法律纠纷，避免经济损失，促进初创期企业健康良好的发展，开展法律团购活动。法律团购活动是由园区科技和信息化局牵头，联合中小企业服务中心、中小企业服务联盟，公开律所机构备案要求，入围一批优质且具有中小企业服务经验的律师事务所，备案机构按照一定服务内容，为园区科技型中小企业提供“常年法律顾问”服务。
2.试点内容：团购内容主要包括律所常年法律顾问服务，20小时，团购价1万元（正常1家企业的法律咨询服务费在2万元以上），服务期1年。园区科技发展资金对符合条件的企业采购入围律所服务，且有实际费用发生，按25%的比例给予企业补贴。
3.试点成效：2013年试点2家律所，补贴了13家企业；2014年备案3家律所，补贴 17家企业；2015年备案9家律所，补贴25家企业。通过政府搭建服务平台、企业自愿报名参加、服务机构审核备案、服务经费大幅优惠、服务机构适当补贴、服务效果跟踪评价等综合措施，品牌影响力逐步提升、企业受惠面逐步扩大，相关企业管理者依法治理的意识与能力也迈上了新的台阶。
乙方：(员工)
鉴于行业的特殊性，甲方非常重视员工的道德操守，乙方作为甲方聘用员工，乙方必须要遵守公司有关客户业务资料及商业机密的保密协议。为保障甲方及合作客户利益不受损害，双方当事人现就乙方在任职期间及离职以后需保守甲方商业秘密的有关事项订立条款，甲、乙双方以资共守：
第一条 乙方在甲方任职期间，必须遵守甲方规定的任何成文或不成文的保密规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责。乙方同意无论在任职期间或离职以后，均不会向甲方以外任何人士、公司、法人或团体透露有关甲方公司业务上之机密资料并向甲方保证不能有任何诋毁甲方的言论。
甲方的保密规章、制度没有规定或不明确之处，乙方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护其于任职期间知悉或者持有的任何属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的商业秘密信息，以保持其机密性。甲方指定专职人员和专用电子邮箱负责公司客户的日常数据传送、联系、对账工作，客户的日常联络和帐户资料的接受或退回由客服人员负责，乙方未经授权，不可以经手或接触。
第二条 本合同提及的商业秘密，包括但不限于：客户名单、行销计划、采购资料、定价政策、财务资料、人事行政资料、培训资料、作业流程等等。
第三条 除履行职务的需要之外，乙方承诺，未经甲方同意，不得以泄漏、告知、公布、传授或者其他任何方式使任何第三方(包括非经甲方授权同意知悉该
项秘密的甲方其他职员)知悉属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的商业秘密信息，也不得在履行职务之外使用这些秘密信息。甲方对保管客户提供的文本资料的橱柜进行加锁管理，橱柜由专人保管，乙方因工作需要查阅资料时，必须得到甲方有关负责人许可并登记，并在规定的时间内归还。
第四条 乙方承诺，其在甲方任职期间，非经甲方事先同意，不得担任与甲方直接或间接竞争关系之公司的负责人、股东、经理、中介、顾问或雇员。
第五条 乙方承诺，无论在受聘期间或离职后，不得鼓励甲方之职员，使其接受其它信用管理、账务管理或其它以不同名义但业务性质与本公司业务内容相近公司之聘用。
第六条 乙方因工作需要所持有或保管的一切记录有关甲方秘密信息的文件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器及其它任何形式的载体，均归甲方所有，而无论这些秘密信息有无商业上的价值。乙方不得私自通过网络拷贝、复印和抄录等形式将客户提供的相关资料带出办公室，或泄漏给与本工作无关的第三人，并严禁将资料进行传播。
第七条 乙方应当于离职时，或者于甲方提出请求时，返还全部属于甲方的财物，包括所有文件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器及其它任何形式的载体，而无论这些秘密信息有无商业上的价值。
当记录着秘密信息的载体是由乙方自备的，甲方有权将秘密信息复制到甲方享有所有权的其它载体上，并把原载体上的秘密信息消除。
第八条 本合同中所称的任职期间，以乙方从甲方领取工资为标志，并以该项工资所代表的工作期间为任职期间。任职期间包括乙方在正常工作时间以外的加班时间，而无论加班场所是否在甲方工作场所内。
第九条 乙方如违反本合同任一条款，甲方有权不经预告立即解除与乙方的聘用关系。甲方有权按实际经济损失再向乙方追索。
第十条 本合同中所称的离职，以任何一方明确表示解除或辞去聘用关系的时间为准。
第十一条 因本合同而引起的纠纷，如果协商解决不成，任何一方均有权提出仲裁和诉讼。双方同意，选择甲方住所地的、符合级别管辖规定的人民法院作为双方合同纠纷的第一审管辖法院。
第十二条 本合同如与双方以前的口头或者书面协议有抵触，以本合同为准。本合同的修改必须采用双方同意的书面形式。
第十三条 本合同自甲乙双方签字或盖章完成之日起生效。甲乙双方签字确认，代表在签署本合同前甲乙双方已仔细审阅过合同的内容，并完全了解合同各条款的法律含义。
甲方： 乙方：
年 月 日 年 月 日
员工隐私保密协议 [篇2]
前言：公司的商业秘密和知识产权是公司重要的财产之一，员工向公司保证，其进入本企业之前对任何社会第三人均未承担有关商业秘密和与知识产权相关的保密事项的不使用义务，因而员工在公司内任何知识的使用，与社会第三人无关。
乙方因为在甲方履行职务，已经(或将要)知悉甲方商业秘密。为了明确乙方保密义务，甲乙双方本着平等、自愿、公平和诚信的原则，订立本保密协议。
双方确认在签署本协议前已经详细审阅过协议的内容，并完全了解协议各条款的法律含义。
一、保密的内容和适用范围
甲乙双方确认，乙方应承担保密义务的甲方的商业秘密范围，包括但不限于以下内容：
1、销售经营信息：相关成本、计算机数据库信息、销售文档、营销计划、定价政策、不公开的财务资料、产销策略、商铺价格、客户名单、加盟资料、折扣、促销信息、与同行业对手的竞争策略、计划、价格的制定政策、价格水平、调整方案等凡涉及商业秘密的业务资料。
2、经营信息：客户名单及信息，营销计划，采购资料，定价策略，不公开的财务资料，进货渠道，产销策略等。
3、管理信息：管理策略，管理制度，企业投资，重组的资料，股东会，董事会会议纪要，记录，决议，文件等。
4、财务信息：财务预、决算报告，缴纳税款，营销报表及各种综合、统计报表等。
5、不得擅自记录、复制、拍摄、摘抄、收藏在工作中涉及的秘密和敏感信息;严禁将公司内部会议、谈话内容泄露给无关人员;严禁将工作中涉及的相关项目技术方案及实施规划透露给无关人员。
6、公司依照法律或者有关协议的约定、对外承担保密义务的事项。
7、行为过失：盗卖公司信息在其他公司交易行为;在本公司任职期间利用职权获取公司信息为己谋利行为。
8、理疗团队须保密客户名单、病情等信息资料，以及产品内部资料等信息。
9、在一定时间和范围内不宜公开的机构设置、内部分工、人事安排和职务任免事项、企业员工的人事档案和员工工资收入、福利待遇、员工手册等资料;
10、公司所掌握的尚未公开的各类信息。
11、公司的经营的安全防范状况及存在的问题。
12、公司、法人代表的印章，营业执照，财务印章等。
13、公司规定的其他应当保密的事项。
14、本协议适用于本公司直属各部门及全体员工。
二、违约责任
甲乙双方约定：
1、如果乙方不履行本协议所规定的保密义务，应当承担违约责任，一次性向甲方支付三个月基本工资的违约金;并退赔最近三个月的业绩提成。
2、如果因为乙方的违约行为造成甲方的损失，乙方应当承担违约责任金，情节严重的移送司法机关处理。
3、因为乙方的违约行为侵犯了甲方的商业秘密的权利的，甲方可以选择根据本协议要求乙方承担违约责任，或者根据国家有关法律、法规要求乙方承担侵权刑事责任。
4、立即开除违规人员，并附开除通知说明。
三、争议的解决办法
因执行本协议而发生的纠纷，可以由双方协商或者共同委托双方信任的第三方调解。协商、调解不成或者一方不愿意协商、调解的，任何一方都有提起诉讼的权利。
四、协议的效力和变更
本协议自双方签字盖章后生效。本协议的任何修改必须经过双方的书面同意。
甲方(签名)： 乙方(签名)：
_____________________ ______________________
经办人： 总经理：
年 月 日
员工隐私保密协议 [篇3]
甲方(公司)：
法定代表人：
公司住址：
乙方(员工)：
部门：
身份证号：
住 址：
联系电话：
由于乙方任职于甲方公司关键岗位，为明确乙方在任职期间和离职后一段合理期限内有关的保密事项，双方就下列条款达成一致：
第一条 商业秘密的内容
本协议提及的商业秘密包括技术秘密和经营秘密，其中技术秘密包括但不限于工作进度、技术方案、配方、工艺流程、技术指标、数据库、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、图纸、样品、技术文档、相关的函电等;经营秘密包括但不限于客户名单、行销计划、采购资料、定价政策、财务资料、进货渠道、法律事务信息、人力资源信息等等。
第二条 保密规章和制度
乙方在任职期间必须遵守甲方的保密规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责。
遇到甲方保密规章、制度中未规定或者规定不明确的情况，乙方应本着谨慎、负责的态度，采取必要、合理的措施，保守其于任职期间知悉或者持有的任何属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的商业秘密。
第三条 保密责任
除正常履行职务需要之外，未经甲方书面授权同意，乙方不得以任何形式泄漏、传播、公布、发表、传授、转让、交换或者以其他任何方式使任何第三方(包括无权知悉该项秘密的甲方职员)知悉属于甲方或者属于第三方但甲方承诺有保
密义务的商业秘密，也不得在履行职务之外使用这些秘密信息。
第五条 保密期限
甲乙双方确认，乙方的保密义务自甲方对本协议第一条所述的商业秘密采取适当的保密措施并告知乙方时开始，到该商业秘密由甲方公开时止。
在乙方离职之后，仍应当保守在甲方任职期间接触、知悉的属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的商业秘密，承担同在甲方任职期间一样的保密义务。乙方自离职之日起 年内不得从事相同岗位或具有相同业务职责的工作。
第六条 从事第二职业的限制
乙方承诺在甲方任职期间，不从事第二职业。特别是未经甲方书面同意，不得在与甲方生产、经营同类产品或提供同类服务的其他公司内任职，包括但不限于合伙人、董事、监事、股东、经理、职员、人、顾问等;不得间接为上述公司提供服务。
第七条 秘密信息的载体
乙方因职务上的需要所持有或保管的一切记录有甲方秘密信息的文件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任何形式的载体均归甲方所有，无论这些秘密信息有无商业上的价值。
乙方应当于离职时，或者于甲方提出要求时，返还属于甲方的全部财物和载有甲方秘密信息的一切载体，不得将这些载体及其复制件擅自保留或交给其他任何单位或个人。
第八条 法律责任
甲、乙双方约定：
(1)如果乙方不履行本协议所规定的保密义务，应当承担违约责任，任职期间接受甲方的罚款、降薪或辞退等处罚;如已离职，一次性向甲方支付违约金人民币 元;
(2)如果因为乙方前款所称的违约行为造成甲方的损失，乙方应当承担违约责任，并承担赔偿甲方损失的责任。
(3)前款所述损失赔偿按照如下方式计算：
①损失赔偿额为甲方因乙方的违约行为所受到的实际经济损失;
②如果甲方的损失依照①款所述的计算方法难以计算的，损失赔偿额为乙方因违约行为所获得的全部利润;或者以不低于甲方商业秘密许可使用费的合理数
额作为损失赔偿额;
③甲方因调查乙方的违约行为而支付的合理费用，包含在损失赔偿额之内;
(4)因乙方的违约行为侵犯了甲方的商业秘密权利的，甲方可以选择根据本协议要求乙方承担违约责任，或者通过司法途径要求乙方承担侵权责任。
第十条 争议解决
因本协议履行过程中产生的争议由甲方住所地法院管辖。
第十一条 其它事项
本协议的修改必须采用书面形式。
本协议一式 份，甲乙双方各执 份。
第十二条 生效
本协议自双方签字盖章之日起生效。
甲方： 乙方：
签订日期： 年 月 日 签订日期：
“两面针补税事件”牵动着方方面面的神经，引起了相关行业的广泛关注，该不该缴税引发争议，征纳双方各执一词。
对于限售股转让到底属于金融商品转让还是股权转让，营业税上一直存在争议。就应如何确定购入成本这一问题上两面针公司与税务机关存在分歧，至今双方仍未达成共识。笔者一直跟踪关注着“两面针补税事件”，认为该项政策变化在实践中执行并不得力，既有税收政策的原因，也有征纳双方意识的差异。笔者认为，如果税收政策对一项经济行为既可征收，也可不征税，说明税收法律政策上存在瑕疵。建议国家税务总局尽快对股权转让行为予以规范，并对现行股权转让税收政策进行整合统一，使税收政策更加明确、完善、公平，更具操作性。
质疑一：定性金融商品买卖是否准确
原始股减持到底是按照转让股权，还是其他金融商品买卖，是否应当征收营业税，税务机关并无明确的税收法律依据。国家税务总局检查组给出的征税依据是《营业税暂行条例》第五条第（四）项。具体规定是；外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务，以卖出价减去买入价后的余额为营业额。笔者认为如果仅依据《营业税暂行条例》第五条第（四）项的有关规定，是无法直接得出限售股转让应该征收营业税的结论。
质疑二：征收营业税法律依据是否充分
限售期后转让原始股是否应缴纳营业税存疑，根据《中华人民共和国营业税暂行条例》的规定，从事“外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务”应缴纳营业税。有价证券包括证券及期货，属于金融商品买卖，根据现行营业税暂行条例，属于应税行为。国家税务总局正是根据这一规定认定两面针应当缴纳营业税。
税务部门认定的征税依据是《中华人民共和国营业税暂行条例》第五条第（四）项，外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务，以卖出价减去买入价后的余额为营业额。此外，根据《营业税暂行条例实施细则》第十八条，条例第五条第（四）项所称外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务，是指纳税人从事的外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务。
两面针董事会公告中称：公司持有并转让的中信证券股票是公司1999年以发起人身份投资中信证券取得原始法人股，2004年经过股权分置改革支付对价后成为的全流通股。
笔者认为，股权由法定载体表现，对有限公司来说其载体就是出资证明书，对股份有限公司来说其载体就是股票。《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）第二条规定对股权转让不征收营业税。现有税收政策法律没有明确解释，股权投资进入二级市场就自然改变属性转化为有价证券，政策上不够清晰。质疑三：应交税金的计算是否正确
限售股转让营业税在计算办法方面存在缺陷。2012年11月，国家税务总局检查组到柳州市抽查部分企业纳税情况，两面针属抽查企业之一。国家税务总局检查组抽查公司纳税申报材料后认为，根据国务院2008年11月10日颁布的《中华人民共和国营业税暂行条例》第五条第四项的有关规定，两面针2009～2011年期间出售中信证券股权所获收益应缴纳营业税15354176.45元，附加税费2017043.91元，合计17371220.36元。
而2013年1月，国家税务总局督察内审司要求两面针补充申报缴纳2009-2011年期间出售中信证券股权应缴纳营业税及附加税费合计却变成了12974073.06元。两者相差近440万元，说明对限售股转让征收营业税的计算过程中，双方认定时存在不可忽视的争议。
质疑四：为何税收政策长期残缺且严重滞后
依法征税，首先税收政策要明确。税收政策不明，何谈依法征税。目前，国家营业税税收政策对于转让限售股是否征收营业税的政策不是很明确，转让限售股是否应缴纳营业税及如何缴纳当下在法律规范上也并不清晰。股权转让税政残缺混乱，存在操作层面的不确定性。对于非金融企业买卖金融商品具体的操作政策，这就造成了执行层面存在不一致。
例如，北京地税局对于企业出售限售股是否缴纳营业税的问题，明显持相当慎重的态度。2010年，北京地税局对于纳税人转让解禁后的“大小非股票”是否征收营业税问题，已请示国家税务总局，但目前国家税务总局还未答复。
目前，虽然相关部门正在完善税收政策，但关于买卖金融产品的营业税政策仍不健全。按照原来对于金融机构买卖金融商品的政策精神及《关于印发的通知》（国税发[2002]9号）和《关于营业税若干政策问题的通知》（财税[2003]16号）两个文件的规定，买卖金融产品的正负差在一定时期内是可以相抵的，但是这两个文件适用的主体均是当时的纳税主体——金融机构，但现在这个征税政策已在除个人以外的所有纳税人中开始执行了，非金融机构能否适用正负差相抵差额征税的政策在政策法规的层面还是不明确，相关部门没有做出规定。
从相关资料看，对于非金融企业买卖金融商品具体的操作政策，国家税务总局称在研究。国家税务总局货物和劳务税司在《关于印发的通知》（货便函[2010]24号）中曾指出，要在2010年研究非金融机构买卖金融商品营业税政策问题。但是时至今日也没有出台具体的征管操作办法。
在税证不明确的情况下，让纳税人买单，承担纳税责任的做法是草率的，不妥当的，也是不负责任的表现。
质疑五：各地税收实践不统一
目前，仅是有部分地区税务机关通过不同形式明确了限售股转让营业税问题，例如深圳，福建省、南京市等地要求征收，也有部分地区如北京市、宁波市不征收。
（一）股票转让收入不征税的地区及文件依据
北京市海淀区地方税务局2011年3月29日在其官方网站上的《政策解读》（2011年第2期总第2期）中，该局税政管理一科指出，对于股票市场大小非解禁后，对外转让收入是否应税问题，涉及全国统一执行口径，在总局正式明确相关政策之前，暂不征收营业税。
宁波市东江区2010年6月的《近期税收政策解答》中指出，对大小非解禁出售后在总局明确前暂不征收营业税。
（二）股票转让收入征税的地区及文件依据
深圳市2009年6月深圳市地方税务局官方网站上，刊登《福田区局制定“大小非”解禁减持持税收工作指南》，一是全面认识“大小非”解禁减持涉税金额巨大，对税收任务的完成有着重要影响。二是列明股权转让相关税收法律文件，包括新旧营业税条例关于股权转让规定的区别，及如何计算税款。
《福建省金融业营业税政策研讨会会议纪要》规定：“二、关于转让股票营业税问题：（一）纳税人在依法设立的证券交易所或者国务院批准的其他证券交易所转让股票，应当按照‘金融保险业’税目中‘金融商品（有价证券）转让’缴纳营业税，计税营业额为卖出价减去买入价后的余额。”
质疑六：国家税务总局为何未回复纳税人申述意见
对两面针案例，国家税务总局未明确公开表态，而是由督察内审司的名义，确认征收营业税，以文件形式出具部门工作函。
两面针向国家税务总局提出申请：对公司2009-2011年期间出售中信证券股权收益相关的营业税暂不予征收，然而至2012年12月31H两面针未收到税务机关就此事项如何计税的回复文件。国家税务总局的反馈态度值得回味。
《关于纳税人权利与义务的公告》（国家税务总局公告2009年第1号）赋予了纳税人陈述与申辩的权力。陈述权，是指对税务机关作出的决定享有陈述自己意见的权利；申辩权，是指对税务机关作出的决定所主张的事实、理由和依据享有申诉和解释说明的权利。税务机关应当对纳税人提出的事实、理由和证据进行复核。在听取纳税人的陈述、申辩并复核后，或纳税人表示放弃陈述、申辩权后，税务机关才可以作出税务行政处罚决定，并送达签收。——不知这些程序是否走过？
纳税人对国家税务总局申述意见未得到回复，纳税人可以对税务机关征收税款、加收滞纳金的行为提出行政复议申请，这也是纳税人的应当享受的权利之一。
质疑七：两面针审计样本的选择是否具有代表性
2013年，国家税务总局突出管理重点，切实加强财产转让所得，利息、股息和红利所得等非劳动所得和高收入者工薪所得、劳务报酬所得的个人所得税征管。实施严格管理，重点加强股权转让所得征管，这是毫无疑问的，更是必须的。
