时间：2022-05-16 00:09:19
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇业务尽职调查报告，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
关键词:财务尽职调查 资本运作 报告
随着社会主义市场经济的逐步建立和完善,我国企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍,而资本运作顺利进行的基础是对商业市场、资本市场和企业经营的全方位周密考察,如果缺乏这一基础的投资、融资、并购活动,无疑会有高度的投机性和风险。从目前国内资本运作的案例来看,运作的成功率却不高。这背后的原因当然有很多,但在资本运作时,缺乏有效的尽职调查却是一个不容忽视的原因。美国学者布瑞德福特?康纳尔就曾在《公司价值评估》中指出,如果对公司未来价值的变动并不清楚就实施并购,就是一种渎职。
财务尽职调查概述
尽职调查(DUE DILIGENCE INVESTIGATION)又称谨慎性调查,一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购(投资)等资本运作活动时进行,但企业上市发行时,也会需要事先进行尽职调查,以初步了解是否具备上市的条件。尽职调查的内容一般包括:目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等,也正因此,调查小组的构成包括了各方面的专家,有目标企业相关行业的行业专家、特定业务的业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等。透过有专业知识和经验的独立第三者对“目标企业”的财务、法律、业务等问题做出评析,在投资者对“目标企业”做出投资决策之前,尽职调查可以帮助投资者了解“目标企业”的情况,对投资项目的取舍做出判断,确定交易的方式,及早发现影响交易完成的因素。
在整个尽职调查体系中,财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。在调查过程中,财务专业人员一般会用到以下一些基本方法:审阅,通过财务报表及其他财务资料审阅,发现关键及重大财务因素;分析性程序,如趋势分析、结构分析等,对各种渠道取得资料的分析,发现异常及重大问题;访谈,与企业内部各层级、各职能人员,以及中介机构的充分沟通;小组内部沟通,调查小组成员来自不同背景及专业,其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同,因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法,而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中,财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提,是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况,充分揭示其财务风险或危机,分析盈利能力、现金流,预测目标企业未来前景起到了重大作用。
财务尽职调查内容
(一)对目标企业总体财务信息的调查
在进行财务尽职调查时,首先需要了解的是目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图,财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等。对目标企业的详细了解还应包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司,并对关联方做适当了解。另外,目前企业的财务管理模式以及财务部财务人员结构、目标企业的会计电算化程度、企业管理系统的应用情况也是需要了解的背景资料。
在获得上述信息之后,还应对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解:目标企业现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围;及近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露情况。目标企业的税费政策包括:现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门;税收优惠政策;税收减免/负担;关联交易的税收政策;集团公司中管理费、资金占用费的税收政策;税收汇算清缴情况。
(二)对目标企业具体财务状况的调查
目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性。而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关,因此,一般情况下,进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况。例如可以通过访谈、画流程图等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握。在了解目标企业的内部控制制度之后,就可以对其的财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查。
在对目标企业的财务状况进行调查时,对货币资金除了核实它的真实性之外,还应该关注是否有冻结资金的存在。对应收账款要进行账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势及原因分析,要关注其是否被高估,另外对大额应收账款还应调阅销售合同。一般国内企业会将投资、开办费、前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款,因此在对其他应收款进行调查时,应具体查询有关内容,评析会计处理是否合适,并做出合适的建议会计调整。对存货的调查,应查阅最近一次盘点记录,关注发出商品、分期付款发出商品,找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货,确定提取的准备是否足够,查询存货的计算方法,确定计算方法是否合适。进行长期投资调查时,对控股企业要验证其投资比例及应占有的权益,对参股企业了解其投资资料。对在建工程则要了解工程项目预算、完工程度、工程项目的用途,是否存在停工工程等。固定资产的调查,土地房屋则通过包括审阅房屋、土地的产权证明文件,如土地证、房产证等来调查,对机器、设备则要查询有否应报废或需要提取减值准备的机器设备,另外调查人员还应关注折旧提取的方法是否合理,折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限,折旧是否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算已入账。对无形资产的调查,则要分析无形资产的种类及取得途径、无形资产的寿命、计价依据。而对于银行贷款的调查,调查人员应取得和查阅明细表,明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况,还应查阅贷款合同,了解有否资产抵押和担保等情况,还应测算贷款利息是否已足额提取,并已入账,并查阅是否违反贷款合同条款的情况。对应付账款,调查人员应取得明细表,并应分析应付账款周期、供应商分布情况。为了防止目标企业存在有未入账的负债,调查人员还应查阅期后付款凭证,查阅董事会、股东会会议记录,与有关律师尽职调查工作配合,分析对应付税金的调查,应取得各项应付税金变动明细表,并询问各项税种是否均已如期申报、完税,询问是否漏报、虚报、少报的情况,查阅与税务机关的往来书信文件,分析所交税金是否合理。
对反映目标企业盈利能力的销售收入及成本进行调查时,调查人员应计算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势,近几年产品结构变化趋势,目标企业大客户的变化及销售收入集中度,关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响,成本结构、发现关键成本因素,并就其对成本变化的影响做分析,对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。对目标企业的销售收入分析,可按主要地区、主要产品、主要客户进行分类。结合上述的各项分析,可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示。对目标企业的三项费用分析,应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。对其他业务利润,调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源,以及近几年数据。对投资收益的调查,调查人员应关注近年对外投资情况,及各项投资的报酬率。对营业外收支的调查应关注是否有异常情况的存在。
对目标企业的现金流的调查,调查人员应特别关注经营净现金流,并通过一些比率的计算来检验经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额,并应结合资产负债表及利润表,寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源,对经营净现金流的贡献如何。
2009年8月，《新理财》记者与普华永道中国区金融服务部主管合伙人容显文、普华永道中国及香港并购部合伙人卢玉彪坐在一起，探讨企业推行海外战略时，CFO应该注意的问题，以及他们可以从中介机构获得的帮助。
海外并购需要统筹安排
《新理财》：在企业海外并购中，有哪些问题是CFO需要特别注意的?
容显文：内地企业在进行境外投资时，遇到的主要挑战包括：考虑全面战略规划、交易架构的设计、尽职调查的开展、对目标公司金融产品运用的了解、目标公司专利权属及使用等，这些均是中国企业海外并购时应该关注的领域。
另一个很重要的方面是文化差异导致的沟通困难。在收购过程中，买方公司与被收购公司文化不能接轨，在一些条款的理解上会产生差别，日后可能产生摩擦。比如被收购公司是否理解买方公司在中国的策略，国内产品是否需要被收购公司推广等。
同时，CFO在并购估价时要考虑商誉和无形资产的处理，要有预算，要考虑到资产减值的问题。此外，还有税务安排问题，要考虑子公司的业务在国内如何征税。
卢玉彪：除了容先生提到的这些，整体的资金安排也很重要。现在一些企业在海外投资只是起步阶段，以后可能慢慢在海外投资更多的公司，每家公司很可能处在不同的发展阶段，需要不同的币种，如何建立一个平台来调度资金，就需要统筹安排。
此外，CFO需要注意，如何从被投资公司取得财务资料，以完成国内的合并报表。我们通常都是以每年12月作为年终，一些国家和地区可能是把3月或6月当作年终。有些被投资公司的资料不是很完善，CFO要考虑是否要求被投资公司完善相关系统，以取得所需的财务资料。
一个好汉三个帮
《新理财》：选择合适的中介机构也是CFO的职责所在，一般需要哪些中介机构提供服务?
卢玉彪：一场并购通常需要三类中介机构的参与：
一是会计师事务所。会计师事务所可以帮助企业做财务尽职调查和税务尽职调查，帮助企业设计税务架构，考虑什么样的投资框架会在税务方面有更好的安排。
其次，买方企业需要聘请律师事务所，处理法律方面的工作，这些工作包括了解被投资公司的法律风险及起草交易协议等。
此外，还需要聘请投资银行。投资银行的工作范围比较宽泛，包括找项目、参与谈判、安排尽职调查、估值等方面。有些大型会计师事务所的并购咨询部门也能提供相关的服务。
还有一些特别的行业，需要专业的服务。比如某些行业污染比较严重，可能在环保方面产生大的成本，买方公司需要找专门做环境咨询的公司来评估被收购企业可能产生的相关环保费用。
《新理财》：CFO应该如何选择中介机构?
卢玉彪：首先要考虑相关中介团队在国内及国外的实力。我看到一些中国企业在境外并购，比较倾向使用一些外国的中介机构，但效果并不是很好。首先，沟通很可能出现问题，不仅在语言方面，还因为国情和文化不同，国外的中介机构不一定能了解中国企业的要求，因此，并购的时间、效率都受到影响。我的建议是，找一家国际化的中介机构，它们在国内有强大的团队，在国外有很好的网络。
此外很重要的一点是，聘请的中介机构要有海外并购经验和海外网络，尤其是当并购不只涉及一个国家和地区的时候，中介机构最好要有一个比较庞大的网络，这个非常重要。
有一些企业根据费用多少决定聘请哪些团队，单纯从成本考虑会省钱一些，但从整体效益来讲，一个好的团队带来的利益要比聘请他花的费用高得多。
中资银行助力海外并购
《新理财》：在中国企业海外并购中获得金融服务方面，中、外资银行各是什么状况?
容显文：普华永道2009年6月的《外资银行在中国》调查报告显示，目前已经有26家外资银行在中国境内设立了法人机构，大部分受访银行期望这个数字到2012年增加到30～40家。较早在中国境内设立法人机构的外资银行正在扩大规模，发展势头良好。这些银行正在扩大他们的零售网络，并且已经从人民币储蓄业务中获益。
从报告上看，中资银行“走出去”的脚步并不比外资银行“走进来”慢。一般而言，中资银行的海外扩张之路都是先选择香港，然后进驻其他亚洲国家。中资银行往往会追随他们的客户到海外，特别是在具有资源优势的经济体中寻求发展，例如南非、加拿大、澳大利亚和巴西等。
此外，我们发现，支持中资企业“走出去”已成为很多中资银行业务发展的战略重点之一。在应对国际金融危机不利影响的过程中，中资银行可以发挥海外机构网点的优势，协调在不同国家和地区的多家海外分行，形成合力，能为“走出去”的中资企业提供充分的资金支持。有些中资银行正在逐步完善“走出去”企业服务模式，比如：借助商业银行、投资银行、保险、基金等多元化业务平台，通过国际结算、贸易融资、外汇保函、银团贷款、海外机构等业务和网络优势，支持有实力的中资企业继续大力开拓海外市场，降低国际金融危机的不利影响，成为中资企业“走出去”的首选银行。
《新理财》：如果选择一家外国银行，是否会在与境外政府或企业的沟通中有所帮助?
