时间：2023-02-08 23:39:13
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇投资项目尽职调查报告，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
关键词:财务尽职调查 资本运作 报告
随着社会主义市场经济的逐步建立和完善,我国企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍,而资本运作顺利进行的基础是对商业市场、资本市场和企业经营的全方位周密考察,如果缺乏这一基础的投资、融资、并购活动,无疑会有高度的投机性和风险。从目前国内资本运作的案例来看,运作的成功率却不高。这背后的原因当然有很多,但在资本运作时,缺乏有效的尽职调查却是一个不容忽视的原因。美国学者布瑞德福特?康纳尔就曾在《公司价值评估》中指出,如果对公司未来价值的变动并不清楚就实施并购,就是一种渎职。
财务尽职调查概述
尽职调查(DUE DILIGENCE INVESTIGATION)又称谨慎性调查,一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购(投资)等资本运作活动时进行,但企业上市发行时,也会需要事先进行尽职调查,以初步了解是否具备上市的条件。尽职调查的内容一般包括:目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等,也正因此,调查小组的构成包括了各方面的专家,有目标企业相关行业的行业专家、特定业务的业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等。透过有专业知识和经验的独立第三者对“目标企业”的财务、法律、业务等问题做出评析,在投资者对“目标企业”做出投资决策之前,尽职调查可以帮助投资者了解“目标企业”的情况,对投资项目的取舍做出判断,确定交易的方式,及早发现影响交易完成的因素。
在整个尽职调查体系中,财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。在调查过程中,财务专业人员一般会用到以下一些基本方法:审阅,通过财务报表及其他财务资料审阅,发现关键及重大财务因素;分析性程序,如趋势分析、结构分析等,对各种渠道取得资料的分析,发现异常及重大问题;访谈,与企业内部各层级、各职能人员,以及中介机构的充分沟通;小组内部沟通,调查小组成员来自不同背景及专业,其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同,因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法,而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中,财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提,是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况,充分揭示其财务风险或危机,分析盈利能力、现金流,预测目标企业未来前景起到了重大作用。
财务尽职调查内容
(一)对目标企业总体财务信息的调查
在进行财务尽职调查时,首先需要了解的是目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图,财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等。对目标企业的详细了解还应包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司,并对关联方做适当了解。另外,目前企业的财务管理模式以及财务部财务人员结构、目标企业的会计电算化程度、企业管理系统的应用情况也是需要了解的背景资料。
在获得上述信息之后,还应对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解:目标企业现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围;及近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露情况。目标企业的税费政策包括:现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门;税收优惠政策;税收减免/负担;关联交易的税收政策;集团公司中管理费、资金占用费的税收政策;税收汇算清缴情况。
(二)对目标企业具体财务状况的调查
目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性。而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关,因此,一般情况下,进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况。例如可以通过访谈、画流程图等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握。在了解目标企业的内部控制制度之后,就可以对其的财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查。
在对目标企业的财务状况进行调查时,对货币资金除了核实它的真实性之外,还应该关注是否有冻结资金的存在。对应收账款要进行账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势及原因分析,要关注其是否被高估,另外对大额应收账款还应调阅销售合同。一般国内企业会将投资、开办费、前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款,因此在对其他应收款进行调查时,应具体查询有关内容,评析会计处理是否合适,并做出合适的建议会计调整。对存货的调查,应查阅最近一次盘点记录,关注发出商品、分期付款发出商品,找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货,确定提取的准备是否足够,查询存货的计算方法,确定计算方法是否合适。进行长期投资调查时,对控股企业要验证其投资比例及应占有的权益,对参股企业了解其投资资料。对在建工程则要了解工程项目预算、完工程度、工程项目的用途,是否存在停工工程等。固定资产的调查,土地房屋则通过包括审阅房屋、土地的产权证明文件,如土地证、房产证等来调查,对机器、设备则要查询有否应报废或需要提取减值准备的机器设备,另外调查人员还应关注折旧提取的方法是否合理,折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限,折旧是否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算已入账。对无形资产的调查,则要分析无形资产的种类及取得途径、无形资产的寿命、计价依据。而对于银行贷款的调查,调查人员应取得和查阅明细表,明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况,还应查阅贷款合同,了解有否资产抵押和担保等情况,还应测算贷款利息是否已足额提取,并已入账,并查阅是否违反贷款合同条款的情况。对应付账款,调查人员应取得明细表,并应分析应付账款周期、供应商分布情况。为了防止目标企业存在有未入账的负债,调查人员还应查阅期后付款凭证,查阅董事会、股东会会议记录,与有关律师尽职调查工作配合,分析对应付税金的调查,应取得各项应付税金变动明细表,并询问各项税种是否均已如期申报、完税,询问是否漏报、虚报、少报的情况,查阅与税务机关的往来书信文件,分析所交税金是否合理。
对反映目标企业盈利能力的销售收入及成本进行调查时,调查人员应计算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势,近几年产品结构变化趋势,目标企业大客户的变化及销售收入集中度,关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响,成本结构、发现关键成本因素,并就其对成本变化的影响做分析,对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。对目标企业的销售收入分析,可按主要地区、主要产品、主要客户进行分类。结合上述的各项分析,可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示。对目标企业的三项费用分析,应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。对其他业务利润,调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源,以及近几年数据。对投资收益的调查,调查人员应关注近年对外投资情况,及各项投资的报酬率。对营业外收支的调查应关注是否有异常情况的存在。
对目标企业的现金流的调查,调查人员应特别关注经营净现金流,并通过一些比率的计算来检验经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额,并应结合资产负债表及利润表,寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源,对经营净现金流的贡献如何。
随着中国经济的持续增长，企业国际化程度的日益加深，中国企业以主体身份参与国际化运营，到海外开展投资、兼并、收购境外企业已经成为一个潮流。2008年全球金融危机以来，国内外投资界、研究机构、媒体呼吁中国企业应大胆走出国门，到海外购买去泡沫化资产，实现抄底的呼声更是一波高过一波。但在此种热潮面前，作为海外并购主角的中国企业们却显得格外慎重，其中一个重要的原因就是中国企业的海外并购在实操中并不顺利。从早年首钢在秘鲁的铁矿山投资遭遇“罢工门”坎坷不断，到前几年上汽并购韩国双龙最终宣布失败，再到2009年中铝并购力拓折翼，中国企业在海外并购中可谓是阻碍重重。
之所以导致这种局面，一则由于中国企业在国际化经营管理上经验不足；更重要的是并购活动，特别是跨国并购本就是一个风险重重的领域。按照投资界业内人士的观点――跨国并购活动是一项相当复杂的活动，并购方面临着政治、法律、市场、技术、管理层道德风险在内的多重风险，在一些热点敏感地区，并购方的设施与人员还面临着安全方面的风险。
对于希望参与国际化运营的中国企业而言，在这诸多风险之中，对项目本身影响最直接的就是并购双方的信息不对称――并购方对被并购企业的实际运营状况、管理层人员背景与风格、利益关联方可能作出的反应等情况缺乏必要的了解，它包括但不限于：对并购对象的实际运营状况缺乏全面深入了解；对并购对象的各类经营、合规风险缺乏了解；对并购对象股东与高管层的职业操守、行事风格；对并购企业员工针对并购的抵触心理及其可能反应；对并购所在地法律化的政治风险；对并购方竞争对手、行业协会等利益关联方的反应；对并购所在地环保、劳工等NGO组织可能的抵触等。
对于企业而言，要完全依靠自身的力量对这些现实或潜在的风险作出全面深入的研判，难度是非常之大的。从国际的经验看，通过委托专业机构开展“并购尽职调查”是对并购过程开展风险管理的主要方式之一。
尽职调查：国际通行的并购风险管理手段
所谓尽职调查，就是在企业股票上市和企业收购过程中，基于监管方或并购方的委托，第三方专业机构运用专业手段与分析方法，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的调查与审核活动。
在一个正式大型并购活动中，尽职调查的范围主要包括以下项目：被并购公司的组织和产权结构、被并购公司的资产情况、被并购公司的债务和义务、最近三年的经营情况、最近三年的财务数据、税务状况、管理层和雇员情况、相关的法律纠纷情况、保险情况、知识产权相关问题以及环境保护相关问题。
传统上，并购尽职调查作为一种由“法律审查”与“财务估值”为主派生出的调研框架工具，主要由投资团队、会计师、律师三方组成，其操作方法主要有以下几种：
第一，收集研究备类档案文献数据，包括但不限于各种政府公报、公司章程、公司注册登记档案、信用报告和财务报表等等；
第二，在被并购方的许可下对被并购企业财务、营运部门工作人员进行询问；
第三，在被并购方的许可下，对被并购企业的办公场所、生产工厂进行实地考查；
第四，访问行业专家、同业协会，以对被并购企业的历史沿革、现状与发展前景进行专业的分析与评述。
对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，公开的尽职调查通常需经历以下程序：首先，由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和并购方的投资项目团队)。接着，由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”，并由潜在买方准备一份尽职调查清单。与此同时，目标公司在卖方(通常是母公司)的指导下，按照尽职调查清单把所有相关资料收集在一起并准备资料索引，并指定一间用来放置相关资料的房间(又称为“数据室”或“尽职调查室”)，潜在买方按照一定程序可以阅读复印数据室中可以披露之文件。
另外，在并购信息披露协议的框架下，潜在买方还将针对并购对象的管理人员、市场人员、财务人员和技术人员进行访问座谈。最后，由潜在买方聘请的顾问(包括律师、会计师)作出尽职调查报告，尽职调查报告的核心是根据调查中获得的信息对并购对象的价值与风险进行分析和针对_生的建议。最终，在尽职调查报告的基础上，由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。
应该说，国内企业现有的绝大多数并购尽职调查的范围、内容与流程方法基本是按照以上模式开展的。国内投资机构与企业在并购活动中，受到国际投资界操作惯例的影响，也较多地借助尽职调查这一工具。但由于国内大型并购经验意识上的欠缺，并购关联咨询服务产业的落后，在尽职调查的实际运用中仍然存在很明显的问题，在复杂多变、博弈性极强的跨国并购中，效果更是远非理想。
国内传统尽职调查存在许多问题与局限
由于种种原因，我国企业与投资机构在并购中，虽然也使用了尽职调查的流程和方法，但实际效果经常大打折扣。究其原因，首先部分并购企业自身对尽职调查的重要性认识不足，依靠专业机构开展尽职调查的习惯尚未真正形成。这方面最明显的例子就是TCL收购阿尔卡特手机业务的案例。
2005年，在国内通讯行业处于领先地位且拥有强大生产能力的TCL公司，为了进一步提升自身研发能力和渠道优势，经过一番考察后选择了以研发和销售体系见长的阿尔卡特手机业务事业部作为并购对象。由于对并购后整合的难度与风险估计不足，同时也是为了节省成本，TCL在并购启动前既没有聘请专业的咨询机构为整个并购活动进行规划，而且连常规尽职调查都未委托专业机构操作，而是依赖企业内部组建的一个小组，对阿尔卡特手机业务只作了很基本的了解，导致TCL对于并购完成后的双方管理整合、业务流程重组、企业文化的差异等领域的问题缺乏起码的了解与规划，整个并购项目以阿尔卡特手机业务核心人才全部流失、全面亏损而告惨败。
另一个严重问题是国内传统并购尽职调查主要依赖律师事务所和会计师事务所(特别是所谓的“四大”)，而律师事务所和会计师事务所的并购尽职调查获取资料、数据主要依赖于被并购方提供的公开披露信息和能通过公开手段收集的数据库、档案信息，对于被并购方实态性的信息缺乏更深入的了解渠道，这对于全面客观评估被并购方的真实价值和风险显然是不利的。
而且考虑到律师事务所和会计师事务所的人员特点与专业能力，它们的尽职调查主要局限于法律与财务领域，单单依靠并购方本身的项目团队要对被并购企业的行业与市场风险、高管道德风
险作出专业的评估显然是远远不够的。
除此之外，由于市场环境、法律体系的差异，中国企业的海外并购受到政治因素影响、环保、劳工等NG0团体干扰的几率更大，单单从法律权属、财务分析等范畴开展的传统尽职调查主要局限于被并购企业本身，侧重于法律权属、财务分析等范畴，针对竞争对手和其他利益关联方意图与可能干扰的评估基本是空白。
目前多数中国企业理解的尽职调查，或者说有能力开展的尽职调查都受限于被并购方的正式允许，启动于并购活动正式开始前或操作过程中。这使得并购方很难在并购真正开始前，就对潜在被并购对象的实际运营状况与风险因素有一个初步的了解，从而在多个候选目标中筛选出更符合己方战略构想和风险管理要求的并购对象。一旦并购活动正式启动后再发现重大风险因素或受到利益关联方的干扰，并购方不但会浪费宝贵的时间，而且在投行、律所、会计师事务所这块也将承担高昂的前期费用成本。
最后，中国商业环境的某些阶段性特点使得常规尽职调查难以有效开展。以国内创投市场为例，随着大量民间资金涌向私募股权投资机构，一时间出现了天量的本土创投机构，这些投资机构大多对尚处在早期孵化或发展期的企业不感兴趣，而直接把投资目标锁定在已经接近上市的企业，这样一来创投机构之间的竞争自然极度激烈，侃价实力大减，要获得被投资方认可的所谓全面尽职调查也就无从谈起；另一方面，中国很多民营企业在创业早期都有迅速把握机遇、孤注一掷地全力一博从而完成原始积累的经历，在这种思维定势下，当企业做到一定规模后有时仍会延续“博的就是机会”，而忽视风险、忽视系统化风险评估与风险管理的惯性。跨国并购应引入第三方调研机构
基于国内目前并购尽职调查服务存在的缺失，结合国际并购业界的经验，我们认为通过引入专业调研机构并以独立第三方的身份，提供基于并购项目层面的综合风险评估是提升国内并购尽职调查效能、加强中国企业海外并购活动风险管理的关键一环。
首先，就调研范围而言，目前国内传统并购尽职调查主要局限在法律和财务两个领域，而第三方调研的调研项目则更加广泛，一般可以设定为目标公司运营层面、目标公司决策管理层、所在地政治、投资与安全环境、竞争对手和利益关联方的可能干扰四个层面。这四大层面的调研项目基本覆盖了被并购企业的实态运营状况、高管可能的道德风险、竞争对手及其他利益关联方的可能反应乃至宏观的政治与安全风险。这就大大弥补了目前国内并购尽职调查的不足，对于影响国内企业海外并购成败更直接的一些风险因素，如被并购企业实际资信状况、环保问题、劳资纠纷、利益关联方可能的抵制等将会起到前瞻性的预测，从而提前预见和化解可能的风险。
其次，就调研方法而言，第三方调研更具有深度、多向度的印证与现场感。目前国内传统并购尽职调查擅长的方法一般只是对公开文献进行研究、以当地语言检索互联网信息、查询数据库等。第三方调研机构的主要优势在于其实地调查能力、长期建立的情报网络以及专业的分析框架。在这些领域，第三方调研机构通过对目标企业工厂、办公场所、所在社区的实地调查，以及对上下游供应商、客户的深入而审慎访问(提供给政府的财务数据有可能造假，但来自被并购对象三家最主要的供应商、三家最主要客户的评价一般是准确的，也无从造假)，挖掘被并购企业公开数据与文件后边的“行为逻辑”，勾勒出一个个更直观立体的“商业故事”，从而有助于并购方对被收购方运营历史脉络、现实处境、对并购的真实态度有更真切的认识。
就调研活动的合法性而言，不同国家的法律体系与商业惯例对信息披露规定的程度不一，理解不同，使用以上调研手段获得信息的难度与深度会有差异。但总的说来，以上这些调研手段在市场经济法律体系健全的国家都是可以合法使用的。对于法律体系不透明、排外情绪比较明显的特定国家，如果对于某些调研手段不确定，也可以通过寻找在当地的市场调研机构、咨询公司甚至私人侦探，以调研需求整体分解、分块外包的方式予以解决。
第三，从调查启动时间与启动方式的灵活性上看，传统尽职调查一般启动于并购活动正式开始前或操作过程中。第三方尽职调查则完全由并购方指定，既可以在并购活动正式启动前操作，也可以启动于并购对象的筛选过程中，方式也更加灵活。通过对特定行业符合初步并购要求的企业进行全面筛选，可以让潜在的买家对并购对象的价值与风险有一个初步的认识，并且不会惊动被并购对象和其他利益关联方。由此，既可以起到前期保密、隐蔽意图的作用，又有更多的时间与回旋余地，从而制订更符合实际、更节约的并购计划。
第四，第三方机构提供的专项分析工具将给并购活动的成功提供关键性的支持。在重大谈判过程中，如能对谈判对手的现实处境与谈判方案有切实地事先了解，无疑能在谈判过程中获得针对对手的信息单向透明，主导谈判的主动权。专业的第三方调研机构一方面可以深入收集被并购企业当前的运营实际状况、现金流水平与各种风险点(与公开资料相印证)，另一方面也可以预先收集被并购方主要高管、谈判组成员的个人背景、性格特点、之前谈判记录(风格)方面的资料，建立关键目标人员档案，在谈判前结合对谈判对手现实处境的分析，就可以预测出对方谈判组的几个可能谈判方案及其底线。如能引入行为科学模式分析，甚至有可能对谈判组成员的具体谈判策略与战术也作出较精确的推断。
国内企业现有的绝大多数并购尽职调查的范围、内容与流程方法基本是按照以上模式开展的。但由于国内大型并购经验意识上的欠缺，并购关联咨询服务产业的落后，在尽职调查的实际运用中仍然存在很明显的问题，在复杂多变、博弈性极强的跨国并购中，效果更是远非理想。
除此之外，第三方机构还可以监测被并购方企业员工、竞争对手和其他利益关联方的态度变化，对可能的危机提供预警。在并购活动开始、进行以及收购协议刚刚签订一段时间内，被并购方企业员工、竞争对手、所在国政治团体、国际和所在国主流媒体、环保、劳工NG0组织等任何一方的敌意都有可能对并购本身乃至并购后的有效整合带来程度不同的风险，甚至有可能直接搅黄整个并购。第三方调研一方面在事先就将被并购方本身、竞争对手及其利益关联方针对并购活动的态度、动向纳入调研范围，通过专业分析预测判断其可能的反应，帮助并购项目组预先准备相应的应对措施；另一方面，各种利益关联方的态度、行为酝酿变化在所在国的各类媒体、网络论坛、交流群组中或多或少地会有所体现，建立在综合风险控制框架下第三方机构可以通过舆情监测软件和专业的分析人员，对正在酝酿的各种敌意、抵制行为作出恰如其分的分析并划分威胁级别。对于真实可信的抵制
威胁，将结合线下调查力量深度了解其发起人与主要成员的背景、决心与能力、当地过往类似事件的处置经过，为并购方采取适当的措施提供一手的参考依据。
最后，第三方尽职调查就其调查的侧重点与分析角度而言，既关注风险，也关注机遇，因此更加符合现阶段中国企业家的决策思维习惯。
民族风险控制产业面临发展机遇
后金融危机时代，全球政治与经济形势复杂而严峻。从整体趋势而言，对于中国的大中型企业来说，是危，更是机。海外大量去泡沫化的优质实体资产、矿产资源和拥有大批先进专利技术的科技公司，对于拥有良好外汇储备支持，制造加工能力强大，但缺乏高端研发能力和资源储备的国内大型国有民营企业而言，这是极为难得的抄底机会。
但是中国企业要走向世界，要进行跨国并购，首先面临的就是风险控制的问题――这里的风险既包括宏观的国家政治风险，也包括微观的法律风险、市场风险、当地合作伙伴的道德风险，甚至是海外员工与设施的安全风险。在坐到谈判桌之前，中国的企业家们所面临的首要问题就是“信息不对称”，所谓“只有错买的，没有错卖的”。解决“信息不对称”的方法只有一个，就是要“实事求是地做调查研究”，但在巨大的社会文化，法律体系、商业环境、语言的差异背景下，单单由企业自己去做调查，其难度、成本和效率可想而知，中国的企业家们需要专业的团队来提供帮助，因此这也就为包括中国的律师事务所、会计师事务所和第三方调研公司在内的专业机构们提供了广阔的市场需求。
调研手记：
“让市场发挥决定性作用，更好发挥政府作用。”这是党的十八届三中全会提出的改革原则。在政府投资领域，贯彻这一原则的一个重要的制度创新，是政府投资基金。
政府投资基金近来获得迅猛发展。数据显示，截至2016年底，国内股权投资类政府投资基金（包括创业投资基金、产业投资基金等）共901支，总目标规模3.2万亿元，已到位资金1.1万亿元。
然而，由于财政支持产业政策尚处于转换期，规模庞大的政府投资基金大多管理效率并不高，突出表现为所启动的项目不多，由此导致其拉动社会资本扩大投资效果并不明显。
与有些一哄而上然后一地鸡毛的政府投资基金形成对照的是，江苏省财政厅不求大干快上，而是顶层设计先行，以“靠管理办法说话，依市场规则行事”为基本考量推出了自己的政府投资基金，其中经验值得借鉴。
谋定而后动。为了设计政府投资基金，围绕如何“规范基金运作管理、提高基金配置效率”的问题，江苏省财政厅酝酿了一年。
以如何做好经营财政为思考原点，江苏省财政厅经过深思熟虑，出台了《江苏省政府投资基金管理办法》（下称《办法》），对政府投资基金运行的各个方面做出了清晰的规定。该《办法》于2015年9月25日获得江苏省政府批复同意，江苏省政府投资基金也于当天宣告成立。
尽管谈及《办法》，江苏省政府投资基金相关人士表示，“不能说我们完全想通了，我们仍然在探索”，但不可否认的是，《办法》中所提出的一系列原则和做法在当时颇具前瞻性。对江苏省政府投资基金做出的探索，同行们也是赞赏有加。
更为重要的是，在《办法》后不久，财政部于2015年12月印发《政府投资基金暂行管理办法》，2017年1月14日，国家发改委印发了《政府出资产业投资基金管理暂行办法》，这些办法中均有《江苏省政府投资基金管理办法》的影子。
这无疑是对江苏省所做探索的肯定，也让江苏省所确立的一系列原则及做法更加广为人知，比如，对市场化原则的贯彻、合伙制主体、母子基金模式等等。可以说，在政府投资基金制度的优化设计上，江苏省财政厅扮演着探路者的角色。
先进不先进，成绩说了算。2016年11月15日，在江苏省政府投资基金成立并运行一年后，江苏省政府在南京召开其运行情况新闻会。
斯时，江苏省财政厅厅长刘捍东介绍，截至日前，省政府投资基金完成对外投资82.65亿元（实缴出资30.9亿元），基金总规模达450多亿元。随着产业投资基金的招募和设立运作，将拉动社会投Y1550亿元、可影响资金规模达4000亿元，较好地体现了财政资金的引导撬动作用，符合政府投资基金设立的预期目标。
可以拿来和上述数据进行对照的，是去年6月底国家审计署的审计工作报告中的一段内容――
至2015年底，中央财政出资设立的13项政府投资基金募集资金中，有1082.51亿元（占30%）结存未用。抽查创业投资基金发现，通过审批的206个子基金中，有39个因未吸引到社会资本无法按期设立，财政资金13.67亿元滞留在托管账户；已设立的167个子基金募集资金中有148.88亿元（占41%）结存未用，其中14个从未发生过投资。地方政府投资基金也存在类似现象。
对于政府投资基金运行中存在的问题，创投“国十条”提出要发挥财政资金的引导和聚集放大作用，引导民间投资等社会资本投入，要进一步提高创业投资引导基金市场化运作效率，促进政策目标实现，维护出资人权益。
在解决这些问题上，江苏省政府投资基金的经验值得总结。为此，2016年12月，《财经国家周刊》、t望智库联合中国创投委组成“创业创新+创投协同发展”专题调研组来到南京，与江苏省财政厅厅长刘捍东、江苏省政府投资基金秘书处处长项林、副处长熊洁及经济建设处处长周鳌粱等进行了深入交流。
《财经国家周刊》：江苏省政府投资基金的管理构架是怎样的？
刘捍东：省政府投资基金实行管理委员会领导下的基金管理办公室负责制。基金管理委员会主任由省政府分管领导担任。基金管委会下设管理办公室，办公室设在省财政厅，作为基金管理常设机构，目前由我兼任办公室主任。为提高基金管理和投资决策的科学性、有效性，保障基金营运安全，另设监督委员会和咨询委员会。
《财经国家周刊》：从财政改革的角度看，以财政资金出资设立省政府投资基金的初衷是什么？
刘捍东：财政改革的一个重要方面，就是如何解决政府出资更加有效的问题。政府出资方面，以前都是实行财政直接支付，现在看来，这一做法存在三个方面的问题：一是效率缺失，根据财政专项资金的管理办法，专项资金的使用要经历申报，评审，支付等多个环节，周期较长；二是会造成相对不公平，会争取可能能拿到，不会争取可能拿不到；三是在使用效果上不好把握。
这也是财政部门长期来面临的一个困扰，所以要考虑进行一些改变，探索无偿改有偿、资金改基金的方式。后来考虑到无偿改有偿仍然避免不了前面提到的各种弊端，那我们就从财政资金中切出一部分，借鉴基金的运作模式，成立政府投资基金。这一做法就变成了一种经营财政的思路，就要考虑资金回收问题，考虑滚动发展了。相应地，对其管理原则、运作方式等也要进行重新思考和设计。
《财经国家周刊》：在为省政府投资基金进行顶层设计时，你认为最应该遵循的原则是什么？如何贯彻这一原则？
刘捍东：经过一年多的酝酿，我们将基金运作管理原则确定为“政府引导、市场运作、规范管理、滚动发展”。这其中，市场化是最重要的原则，不把这个原则定下来，以后所有的机制，所有的东西就搞不清楚。市场化首先是要有市场化的身份，为此我们以“江苏省政府投资基金（有限合伙）”之名进行工商登记，采用有限合伙制方式运作，这在国内是首家。
在基金具体运作上，我们也坚持市场化原则，这体现在面向全国招募优秀的基金管理机构，并由被选中的市场化专业管理机构结合宏观和中观诉求，从微观角度梳理最合适的资源匹配到最合适的地方。可以说，基金的市场化运作，江苏走在全国前列。
《财经国家周刊》：如何吸引社会资本积极参与，从而更好地发挥财政资金的引导作用和乘数效应？
刘捍东：运作上我们采取“母-子基金”投资方式，子基金分直投子基金和设立市场化子基金。直投子基金从母基金中安排不超过40%的资金，按市场化原则采取直接投资方式运营。在市场化子基金中，同股同权的条件下，我们会根据基金募资难度和投资风险程度，通过让渡部分收益的措施吸引社会资本投入。基金实现预期投资绩效和政策目标之后，省政府投资基金在回收资本金和门槛收益基础上，可以采取适当方式给予其他出资人一定的让利。
《财经国家周刊》：在选择子基金管理人方面一般都有哪些考虑？
刘捍东：省政府投资基金面向全国招募优秀的基金管理机构和有产业背景的机构投资人，与其共同开展投资活动，选聘专业管理机构以实现政府的产业发展的最终目标为出发点。首先，对基金所在地区开展政策和产业的调研，尤其是重点产业和企业；其次，针对区域发展特点进行投资咨询和规划，依据投资规划制定投资策略，筛选和引入资源匹配的子基金管理人，最终专业管理机构不仅在资金层面帮助入选的子基金，还在具体产业项目上协助其对接，从而达到资金又快又准投入实体企业中，改善投资结构、增加有效投资，支持实体经济发展，助力创业企业发展。
《财经国家周刊》：对江苏省政府投资基金如何考核？
项林：江苏省政府投资基金（有限合伙）是用企业的模式在运作，这就决定了，对它的考核，在绩效要求和机制流程上要有别于对政府部门的考核。
在绩效要求上，政府投资基金是要“滚动发展”的，但盈利不是最终的，也不是唯一的考核指标，我们的考核目标要更丰富，比如对发展实体经济的促进，对相关产业的拉动支持等等。在这方面，我们正在建一个投资的数据库，这个数据库不只是反映一个量的东西，还要反映质的东西。
在流程机制上，管理办法规定：基金管理办公室制定投资基金绩效考核制度和绩效考核评价办法，并组织对政府投资基金实施的政策目标、政策效果及其资产情况进行评估考评，绩效评价报告在每年度结束后的4个月内向基金管理委员会提交。基金监督委员会受管理委员会委托，对基金重大投资运营管理情况和效考核情况，开展专项监督，向管理委员会提出完善建议。
《财经国家周刊》：对于盛世投资、江苏厚积这样的子基金管理人又该如何考核？
项林：对于子基金管理机构，我们要求其建立完善的投资管理制度和投资项目风险管理体系，对项目的内部控制、工作流程等进行规范。投资项目严格按照要求开展尽职调查，并形成书面的尽职调查报告报基金管理办公室。子基金管理机构按季度及时向基金管理办公室提供准确、完整的有关经营情况信息。
此外，我们还在合伙协议中规定子基金管理机构要按一定比例进行跟投，这样可以有效防范风险，确保投资质量与资产安全。
《财经国家周刊》：财政支持产业政策正处于从管资金到管基金的转换期，从掌管农业处到参与政府投资基金的管理，你最大感触是什么？
关键词：创业投资 风险分析
在我国，创业已成为知识经济时代最时髦的名词，许多人都在为实现自己的理想不断奋斗，而在帮助创业企业迅速成长方面，创业投资非常重要。调查表明，企业在创业时依靠创业资本为其提供资金支持，可以大大提高企业的成长速度，特别是在高新技术领域。从80年代中期开始，我国就开始发展创业投资行业。创业资本之所以投资于那些高风险性的创业企业，主要就是看中了这些企业极具发展潜力、极有成长前景的特殊“气质”，也许这些企业日后就能为它们提供难以想象的超额利润。但是，作为创业者如何来获取创业投资，却是每一个需要创业投资的企业需要认真研究的问题；而创业投资公司要将资金投向哪个企业，如何提高资金的安全度，将是创业投资公司需要认真研究的课题。
1 创业者如何获取创业投资
1.1 资料准备 在准备和创业投资人进行融资事宜洽谈之前，我们需要现行准备好四份必要的文件，还要提前递交《业务计划书》，并能够多取得和创业投资者进行外延的交流机会。这样才能使企业的《业务计划书》得到大家的考虑。而能够承担推荐人物的主要是律师、会计师以及其他的网络成员，因为创业投资人比较相信这些人对业务的判断能力。其中，这四份文件分别为：对风险企业的管理状况、利润情况以及战略地位等作出主要描述的《投资建议书》；对风险企业的业务发展战略、市场推广计划以及财务状况和地位作出详细描述的《业务计划书》；对风险企业背景情况和财务稳健程度、管理队伍和行业作出深入细致调研后所形成的书面文件，即《尽职调查报告》；以及与任何风险企业产品和服务相关的文件材料的《营销材料》。在我们正式和创业投资人接触之前，我们都需要先准备好这些材料，然后向创业投资人递交《业务计划书》，及其《行动纲要》。
1.2 业务准备 在和创业投资人进行正式讨论投资计划之前，创业企业需要提前准备好以下四方面的准备。即：①需要准备好需要应对的提问，还要对投资项目所潜在的收益和风险进行考查。②准备应对创业投资人对管理的查验。包括与创业企业的内部管理层及其部分员工的访谈。③准备部分业务。创业投资人要考证或抽查一些业务的流程。④准备作妥协。从最开始的准备，创业者就需要明白，创业企业家和创业投资人的预想不可能完全相同的。因此，在进行谈判之前，我们就需要正式作出决策，做好在不损害自己利益的情况下满足创业投资人的要求，这样才能进行更好的谈判。为了促成谈判，就需要我们通过多次会议来进行。在这里我们需要注意的就是，首先尽可能让创业投资人先认识和了解到本企业的产品或服务。其次是要始终把注意力放在《业务计划书》上。
1.3 人才准备 在高科技企业创业的过程中，我们要有充足的资金外，还要保证高新技术企业能够顺利发展。因此，我们要想将高科技企业发展起来，就要建立完善的知识系统，还要将人才作为创新资源的主体，要挖掘能够熟练掌握技术的专业人员是最关键的因素。而在创业投资过程中，我们需要把人才作为发展第一要素，将资金流向转入培育有利于企业的人力资本环境中，这也是一个非常重要的问题。许多创业投资家不断的告诫创业者，在进行投资之前首先要确定投资对象的整体情况，尤其是在人才的选择上。因为在生产环境始终不变的时候，拥有应对能力的领导班子就显得尤为重要了。在信息产业这个领域里，许多创业企业所拥有的丰富经验将会成为成功至关重要的一点，因为好的管理队伍能够制定出有效的商业计划运作模式，也能够生产出垄断全世界的产品。因此，作为创业企业，要想在竞争中占据优势，就需要拥有一个成熟的、有经验的管理人才，这也关系到项目能否成功的关键因素所在。创业投资者选择投资的时候并不看重项目，主要看重的就是企业是否具备优秀的人才。因为好的人才可以将二流的项目转换成一流的项目，而二流的人才也会讲一流的项目做成二流的项目。
2 创业投资的风险分析
创业投资也称为风险投资，其高风险的特点决定了创业投资的失败率极高。因为投资风险贯穿于整个产品的生产过程，无论是从技术研究开发还是到产品的试制，再到产品的销售都会存在一定的风险。因此为了避免投资存在的风险，就需要加强创业投资的风险研究，为投资方带来一定量的生产和发展。
2.1 技术风险 由于高新技术的开发具有相对的复杂性，因此就很难预测准研究成果向工业化生产与新产品转化过程中成功的概率。这也是高科技投资中最大的风险来源，主要表现为以下几点：①技术上成功的不确定性。新技术在最初诞生的时候，都会存在不完善以及粗糙的情况，因此要想在现有的技术知识条件下完善产品，需要我们经过多次的试验确定。②产品的生产和售后服务的不确定性。产品在开发出来之后，需要经过很多的风险才能够进行批量的销售，因此风险存在于整个过程中。③技术寿命的不确定性。由于现代知识更新的速度不断地加快，就使得新产品的技术生命周期不断缩短，一项新的产品很快就会被另一项新的产品所取代。而当新的技术提出的时候，原先已有的技术将承受被提前淘汰的损失。④配套技术的不确定性。在新技术发明后，往往需要专门性的配套技术进行支出，然后开始运作。但是如果所需要配套技术不成熟，就会给运作带来一定的风险。
2.2 管理风险 管理风险主要就是指创业企业在生产过程中因为管理不善，而导致的投资失败所带来的风险。我们主要从以下3小点进行分析：①决策风险。即风险企业因为决策的失误而带来的风险。由于创业企业具有投资大、产品更新速度快的特点，就导致创业企业对于高新技术产品项目的决策十分重要，一旦决策有失误就会给企业带来前所未有的损失。②组织风险。创业企业主要以技术创业位置，企业的增长速度比预想中的还要快，因此如果不及时合理地调整企业结构，就会造成企业规模高速膨胀，成为风险最主要的根源。③生产风险。预期的市场容量往往实现不能精确测定，就致使实际的生产水平与市场容量不一致而导致产生风险，这种生产风险是不可避免的，而且贯穿于整个产品生产过程。
2.3 市场风险 如果创业企业在生产新的产品的时候，如果与市场不相匹配，那么就不能够适应市场的需求，这样就会给企业带来巨大的影响。我们可以从以下3点进行分析：①市场的接受能力不确定。由于市场实际的需求和企业的实际生产不相符，因此当企业推出新生产的产品后，就会被市场以种种原因所拒绝。②市场接受的时间不确定。风险企业生产的产品是全新的，但是顾客由于不能及时了解其性能，就会对新产品持有观望和怀疑的态度。因此，企业推出新的产品后，就需要有一个宣传的过程，这样顾客才会进行了解，避免企业的开发资金难以收回。③竞争能力不确定。风险企业生产的产品由于面临的是激励的市场竞争，因此就需要我们有强大的销售系统，这样才能保证现产品处于有利的地位，避免危机企业的生存。
2.4 人才风险 随着知识经济时代的快速发展，人才因素已经成为风险企业最为重视的因素。因为与传统的技术企业相比较，风险企业属于高度知识密集型的企业，就对企业员工的整体素质有较高的要求。为了避免因为人才的流失给企业带来的困扰，就需要企业完善人事制度管理，这样才能真正意义上给企业带来收益。
总之，从以上分析可以看出，无论是创业企业家还是风险投资者，要想确保创业成功或为投资者带来一定的效益，就需要选择合理的风险管理技术和风险管理手段，还要制定好完善的风险管理方案以及行动措施，这样才能有效避免风险。我们还可以利用一些新的管理制度，有效地减少因为信息的不对称，而导致的风险。利用新技术创新的管理机制，既能够让创业企业家有效获得资金需求，又尽可能减少、控制和消除存在于风险投资中的各种风险。
参考文献：
[1]翁亮.风险投资的风险识别、评估与管理[J].技术经济与管理研究，2002（04）.
[2]盛军锋.风险投资中双重委托风险的治理[J].投资研究，2002（01）.
[3]张春英，姜丹.开拓我国风险投资保险制度的意义与体系研究[J].软科学，2001（06）.
1. 2009年第二季度中国创业投资及私募股权投资市场退出总述
三金药业成功登陆深圳中小板，标志着A股市场长达10个月的新股停发正式解禁。IPO重启，使得触底反弹中的VC/PE行业信心迅速提升。加之金融危机为手持现金的潜在收购者提供了难得的整合以及进入某些行业的良机，并购市场活跃程度因此不断提高。
1.1中国企业IPO综述
进入2009年第二季度，国家的宏观经济调控政策收到明显成效，私募股权投资也从中受益。特别是创业板、IPO重启等退出利好消息使得机构投资者的投资信心和投资动力均在一定程度得到提升。危机过后带给机构更多的是理性的投资思考，在投资行业的选择、进入时机的把握方面都更加趋于成熟稳定，风险管理意识更加强烈。ChinaVenture分析认为，伴随着经济的触底反弹，中国二级市场的恢复速度也必然加快。经过股改之后的新股重新发行，会为健全完善中国二级市场大有贡献，这也直接影响着投资人进入市场的信心。此外，创业板的推出将在一定程度上刺激VC/PE机构加大早期项目投资力度。
根据ChinaVenture数据统计，2009年第二季度共有11家中国企业在境外4个资本市场IPO，数量环比上涨37.5%，融资金额高达23.61亿美元，环比增幅达到1246.56%（见图1.1-1）。
1.2中国企业并购综述
根据ChinaVenture统计，2009年第二季度并购市场活跃度大幅上升，整体并购规模环比大幅上升，涉及并购金额更是达到205.31亿美元，接近2008年？历史最高水平（图1.2-1）。中国企业跨境并购规模明显增长，经济的率先复苏使得中国企业资金量和对待并购的态度，远大于外国公司到中国来并购的资金实力和倾向。
中国并购市场的放量增长得益于：一方面，宽松的货币政策、合理的资产估值、低利率等一系列条件将成为并购市场的催化剂。另一方面，大型国企改革以及产业并购方向，资金充裕的中国企业将加大行业整合力度。
第二部分：2009年第二季度中国创业投资及私募股权投资市场退出分析
2.2009年第二季度中国企业IPO分析
2.1中国企业IPO数量和融资金额分析
由于A股市场停滞发行新股长达一年之久，境内企业只能依托境外资本市场进行融资活动。第二季度共有11家中国企业在4个境外资本市场上市，总融资金额达到23.61亿美元（见表2.1-1）。其中香港凭借其法规、经济环境优势，吸引大量境内企业。6起IPO案例占第二季度总量55.0%（见图2.1-1）。融资金额方面，香港主板为19.87亿美元，所占整体融资金额比例高达84.0%（见图2.1-2）。
值得注意的是，韩国科斯达克这一专门针对高新型中小企业的资本市场目前呈现出较为活跃的态势，最近一年时间里已有4家中国企业成功登陆这一资本市场。韩国科斯达克对于中国企业的吸引力主要体现在：1.明确的市场定位，专门针对具有高增长性、高技术含量的中小型企业。2.上市门槛低、交易费用低廉、税收政策优惠，符合中小企业和风险企业的特点。3.科斯达克市场是从成熟的场外交易市场的基础上发展而来的，设立时已有相当市场规模和较好的市场环境。
2.2中国企业IPO数量和融资金额行业分布
根据ChinaVenture数据统计，2009年第二季度中国企业IPO行业分布呈现集中化趋势。制造业企业在上市数量与融资规模方面均领先于其它行业（见表2.2-1），IPO数量占总量28%，融资金额占总量65.0%。（见图2.2-1，2.2-2）。
值得关注的是，本季度亚洲最大的铝型材生产商——中国忠旺控股有限公司在香港挂牌上市。此次募资所得净额94.94亿港元，成为今年以来全球最大金额的新股。中旺铝材的成功上市无疑是准确的把握了市场回暖的时机。一方面，铝制品市场的回暖力量来源于房地产、汽车等下游产业的迅速恢复。另一方面，此次上市正值政府宣布十大产业振兴计划之际，这无疑给本次上市募资注入一针强心剂。中旺铝材募集总金额的75%用于提升交通设施的工业铝型材产能，这也符合政府加大交通基建投资金额的政策方案。
2.3VC/PE背景中国企业IPO统计分析
各国刺激经济的救市政策初见成效，国际金融市场中大量短期资本从新兴市场回流至发达国家，从而带动各主要资本市场回暖，机构通过IPO方式实现退出变得较为活跃。据CVSource统计，2009年第二季度VC/PE背景中国企业IPO为4家，募资金额达15.84亿美元，其规模达到2008年以来最高峰（见图2.3-1）；瑞士信贷、奥迈资本等5家投资机构实现退出，IPO平均投资回报率为0.33倍（见图2.3-2）。
3.2009年第一季度中国企业并购分析
3.1中国企业并购分析
中国的并购市场活跃程度较过去相比有大幅提升，特别是近几个月以来，随着市场的不断完善，境内企业整合发展的需求不断增加。加之中国经济经历了金融危机之后开始进入转型期，转型由于利益再分配将会产生众多股权交易的机会。
根据DealogicEMNA数据统计，2007年全球并购交易额为4597亿美元，亚太区并购交易额约为879亿美元，大中华区并购交易额为235亿美元，亚太区所占比例约为26.7%。即使在2008年和2009年上半年这一全球经济不稳定时期，中国并购交易额度与规模仍不断增加，交易额占亚太市场比列均超过30%，达历史最高水平。根据ChinaVenture统计，2009年第二季度共有企业境内并购案例95起，并购金额205.31亿美元。涉及行业包括能源及矿业、IT、制造业等15个行业，其中能源及矿业案例数量所占比例最高（见表3.1-1）。ChinaVenture认为，频繁的能源领域并购，更多的是处于保障国家能源安全需求。只有从上游掌握更多的能源资源，才能抵御国际能源价格的快速波动，从而稳定国内能源价格。
驱动并购交易量放大主要因素有：经济环境、流动资金和政策支持。由于公司纷纷寻求重组、扩大规模和发展新市场，中国经济的回暖为并购市场提供了发展机遇；证券市场、自有资金以及银行借贷继续为并购交易提供充分的流动资金。同时，政府出台了诸如《商业银行并购贷款风险管理指引》等相应，为中国企业并购活动提供了发展空间。
3.2VC/PE背景中国企业并购统计分析
经济危机带给中国的不仅仅是对于金融市场的冲击，更多的是实体经济的冲击而带来的深层次体制改革。在全球经济一体化和国际分工高度化、中国长期以来用外需来支持经济的发展模式在此次危机中凸显其劣势。为了适应未来的发展，加大内部投资以及扩大内需势在必行，大规模的行业整合必然会随之出现。根据ChinaVenture统计，2009年共有VC/PE背景企业境内并购案例10起，涉及并购金额22.66亿美元，这一数据超过2008年全年总和（见图3.2-1）。
投资机构的参与对于中国企业进行并购整合，特别是海外并购方面起到非常重要的作用。首先，机构的参与对企业的并购成本、现金流风险能够起到有效的控制作用，其丰富的买方谈判经验也令中国企业的议价能力大为提高；其次，机构在产业内拥有的庞大国际关系网络，其对国际经济环境、当地法律政策的深入了解，有助于中国企业在海外市场迅速锁定目标；此外，机构的多元化团队在跨文化沟通、企业管理等领域的经验，可以帮助中国企业迅速融入当地环境，提高并购成功率。
附录：《商业银行并购贷款风险管理指引》
第一章总则
第一条为规范商业银行并购贷款经营行为，提高商业银行并购贷款风险管理能力，促进银行业公平竞争，增强银行业竞争能力，维护银行业的合法、稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本指引。?
第二条本指引所称商业银行是指依照《中华人民共和国商业银行法》设立的商业银行法人机构。?
第三条本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。?
并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。?
第四条本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。?
第五条商业银行开展并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。?
第六条商业银行应制定并购贷款业务发展策略，包括但不限于明确发展并购贷款业务的目标、并购贷款业务的客户范围及其主要风险特征，以及并购贷款业务的风险承受限额等。?
第七条商业银行应按照管理强度高于其他贷款种类的原则建立相应的并购贷款管理制度和管理信息系统，确保业务流程、内控制度以及管理信息系统能够有效地识别、计量、监测和控制并购贷款的风险。
第二章风险评估?
第八条商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。?
商业银行并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。?
第九条商业银行评估战略风险，应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面，包括但不限于分析以下内容：?
（一）并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；?
（二）并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；?
（三）并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；?
（四）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；?
（五）并购的投机性及相应风险控制对策；?
（六）协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。?
第十条商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容：?
（一）并购交易各方是否具备并购交易主体资格；?
（二）并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；?
（三）法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；?
（四）担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；?
（五）借款人对还款现金流的控制是否合法合规；?
（六）贷款人权利能否获得有效的法律保障；?
（七）与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。?
第十一条商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：?
（一）发展战略整合；?
（二）组织整合；?
（三）资产整合；?
（四）业务整合；?
（五）人力资源及文化整合。?
第十二条商业银行评估经营及财务风险，包括但不限于分析以下内容：?
（一）并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势，公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；?
（二）并购双方的未来现金流及其稳定程度；?
（三）并购股权（或资产）定价高于目标企业股权（或资产）合理估值的风险；?
（四）并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响；?
（五）并购中使用的固定收益类工具及其对并购贷款还款来源造成的影响；?
（六）汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。?
第十三条商业银行应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。?
第十四条商业银行应在财务模型测算的基础上，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。?
上述不利情形包括但不限于：?
（一）并购双方的经营业绩（包括现金流）在还款期内未能保持稳定或呈增长趋势；?
（二）并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任；?
（三）并购后并购方与目标企业未能产生协同效应；?
（四）并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。?
第十五条商业银行应在全面评估并购贷款风险的基础上，综合判断借款人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配，借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金等，并提出并购贷款质量下滑时可采取的应对措施或退出策略，形成贷款评审报告。?
第三章风险管理?
第十六条商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%。?
第十七条商业银行应按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单个借款人、企业集团、行业类别对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系。?
商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%。?
第十八条并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。?
第十九条并购贷款期限一般不超过五年。?
第二十条商业银行应具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的足够数量的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。?
第二十一条商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制。?
第二十二条商业银行受理的并购贷款申请应符合以下基本条件：?
（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；?
（二）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；?
（三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。?
第二十三条商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，对本指引第九条到第十五条的内容进行调查、分析和评估，并形成书面报告。?
前款所称专门团队的负责人应有3年以上并购从业经验，成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。?
第二十四条商业银行可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构进行有关调查并在风险评估时使用该中介机构的调查报告。?
有前款所述情形的，商业银行应建立相应的中介机构管理制度，并通过书面合同明确中介机构的法律责任。?
第二十五条商业银行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。?
原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。?
第二十六条商业银行应根据并购贷款风险评估结果，审慎确定借款合同中贷款金额、期限、利率、分期还款计划、担保方式等基本条款的内容。?
第二十七条商业银行应在借款合同中约定保护贷款人利益的关键条款，包括但不限于：?
（一）对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款；?
（二）对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款；?
（三）对借款人或并购后企业的主要或专用账户的监控条款；?
（四）确保贷款人对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条款。?
第二十八条商业银行应通过本指引第二十七条所述的关键条款约定在并购双方出现以下情形时可采取的风险控制措施：?
（一）重要股东的变化；?
（二）重大投资项目变化；?
（三）营运成本的异常变化；?
（四）品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；?
（五）产生新的重大债务或对外担保；?
（六）重大资产出售；?
（七）分红策略的重大变化；?
（八）影响企业持续经营的其他重大事项。?
第二十九条商业银行应在借款合同中约定提款条件以及与贷款支付使用相关的条款，提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容。?
第三十条商业银行应在借款合同中约定，借款人有义务在贷款存续期间定期报送并购双方、担保人的财务报表以及贷款人需要的其他相关资料。?
第三十一条商业银行在贷款存续期间，应定期评估并购双方未来现金流的可预测性和稳定性，定期评估借款人的还款计划与还款来源是否匹配。?
第三十二条商业银行在贷款存续期间，应密切关注借款合同中关键条款的履行情况。?
第三十三条商业银行应按照不低于其他贷款种类的频率和标准对并购贷款进行风险分类和计提拨备。?
第三十四条并购贷款出现不良时，商业银行应及时采取贷款清收、保全，以及处置抵（质）押物、依法接管企业经营权等风险控制措施。?
第三十五条商业银行应明确并购贷款业务内部报告的内容、路线和频率，并应至少每年对并购贷款业务的合规性和资产价值变化进行内部检查和独立的内部审计，对其风险状况进行全面评估。?
当出现并购贷款集中度趋高、风险分类趋降等情形时，商业银行应提高内部报告、检查和评估的频率。?
第三十六条商业银行在并购贷款不良率上升时应加强对以下内容的报告、检查和评估：?
（一）并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况；?
（二）针对不良贷款所采取的清收和保全措施；?
（三）处置质押股权的情况；?
（四）依法接管企业经营权的情况；?
（五）并购贷款的呆账核销情况。??
第四章附则
第三十七条本指引所称并购双方是指并购方与目标企业。?
第三十八条本指引由中国银行业监督管理委员会负责解释。?
