时间：2022-02-09 12:07:08
第一条：为使本人事作业规范化、制度化和统一化，使公司员工的管理有章可循，提高工作效率和员工责任感、归属感，特制定本制度。
第二条：适用范围。
一、本公司员工的管理，除遵照国家和地方有关法令外，都应依据本制度办理。
二、本制度所称员工，系指本公司聘用的全体从业人员。
三、本公司如有临时性、短期性、季节性或特定性工作，可聘用临时员工，临时员工的管理依照合同或其它相应规定，或参照本规定办理。
四、关于试用、实习人员，新进员工的管理参照本规定办理或修订之。
第二章 录用
第三条：本公司各部门如因工作需要，必须增加人员时，应先依据人员甄选流程提出申请，经相关负责人批准后，由人事部门统一纳入聘用计划并办理甄选事宜。
第四条：本公司员工的甄选，以学识、能力、品德、体格及适合工作所需要条件为准。采用考核和面试两种，依实际需要选择其中一种实施或两种并用。
第五条：新进人员经考核或面试合格和审查批准后，由人事部门办理试用手续。原则上员工试用期三个月，期满合格后，方得正式录用；但成绩优秀者，可适当缩短其试用时间。
第六条：试用人员报到时，应向人事部送交以下证件：
一、毕业证书、学位证书原件及复印件。
二、技术职务任职资格证书原件及复印件。
三、身份证原件及复印件。
四、一寸半身免冠照片二张。
五、服务承诺书。
六、其它必要的证件。
第七条：凡有下列情形者，不得录用。
一、剥夺政治权利尚未恢复者。
二、被判有期徒刑或被通缉，尚未结案者。
三、吸食毒品或有其它严重不良嗜好者。
四、贪污、拖欠公款，有记录在案者。
五、患有精神病或传染病者。
六、因品行恶劣，曾被政府行政机关惩罚者。
七、体格检查不合格者。经总经理特许者不在此列。
八、其它经本公司认定不适合者。
第八条：员工如系临时性、短期性、季节性或特定性工作，视情况与本公司签订“定期工作协议书”，双方共同遵守。
第九条：试用人员如因品行不良，工作欠佳或无故旷职者，可随时停止试用，予以辞退。
第十条：员工录用分派工作后，应立即赴所分配的地方工作，不得无故拖延推诿。
第三章 工作守则
第十一条：员工应遵守本公司一切规章、通告及公告。
第十二条：员工应遵守下列事项：
一、忠于职守，服从领导，不得有敷衍塞责的行为。
二、不得经营与本公司类似或职务上有关的业务，不得兼任其它公司的职务。
三、全体员工必须不断提高自己的工作技能，强化品质意识，圆满完成各级领导交付的工作任务。
四、爱护公物，未经许可不得私自将公司财物携出公司。
五、工作时间不得中途任意离开岗位、如需离开应向主管人员请准后方可离开。
六、员工应随时注意保持作业地点、宿舍及公司其它场所的环境卫生。
七、员工在作业时不得怠慢拖延，不得干与本职工作无关的事情。
八、员工应团结协作，同舟共济，不得有吵闹、斗殴、搭讪攀谈、搬弄是非或其它扰乱公共秩序的行为。
九、不得假借职权贪污舞弊，收受贿赂，或以公司名义在外招摇撞骗。
十、员工对外接洽业务，应坚持有理、有利、有节的原则，不得有损害本公司名誉的行为。
十一、各级主管应加强自身修养，领导所属员工，同舟共济，提高工作情绪和满意程度，加强员工安全感和归属感。
十二、按规定时间上下班，不得无故迟到早退。
第十三条：公司实行每日八小时工作制?公司总部：上午：8:00—12:00?下午：2:00—6:00?以后如有调整，以新公布的工作时间为准。
第十四条：所有员工应亲自打卡计时，不委托或代人打卡，否则双方均按旷工一日处理。
第十五条：实行弹性工作制的，采取由各部门主管记录工作人员的工作时间(含加班时间)，本人确认，部门备案的考勤方法。
第十六条：员工如有迟到、早退、或旷工等情形，依下列规定处理：一、迟到、早退。
1、员工均需按时上、下班，工作时间开始后十五分钟内到班者为迟到。
2、工作时间终了前十五分钟内下班者为早退。
3、员工当月内迟到、早退合计每三次以旷职(工)半日论。
4、超过十五分钟后，才打卡者以旷职(工)半日论，因公外出或请假经主管在卡上签字或书面说明者除外。
5、无故提前十五分钟以上下班者，以旷职(工)半日论。因公外出或请假者需经主管签字证明。
6、上、下班而忘打卡者，应由部门主管在卡上或有效工作时间考核表上签字。
二、旷职(工)
1、未经请假或假满未经续假而擅自不到职以旷职(工)论处。
2、委托或代人打卡或伪造出勤记录者，一经查明属实，双方均以旷职(工)论处。
3、员工旷职(工)，不发薪资及奖金。
4、连续旷职三日或全月累计旷职六日或一年累计旷职达十二日者，予以除名，不发给资遣费。
第四章 待遇
第十七条：本公司依照兼顾企业的维持与发展和工作人员生活安定及逐步改善的原则，以贡献定报酬、凭责任定待遇，给予员工合理的报酬和待遇。
第十八条：员工的基本待遇有工资、奖金和补贴。
第十九条：月薪工资在次月15日前发放或存入员工在内部银行的帐户。新进人员从报到之日起薪，离职人员自离职之日停薪，按日计算。
第五章 休假
第二十条：按国家规定，员工除星期日休息外，还享有以下有薪假日：?元旦：1天(元月一日) 春节：3天(农历初一、二、三)?劳动节：1天(五月一日) 国庆节：1天(十月一日)由于业务需要，公司可临时安排员工于法定的公休日、休假日照常上班。
第二十一条：一般员工连续工龄满二年时间后，每年可获得探亲假一次，假期为6天，工龄每增加一年假期延长2天，最长15天。员工探亲假期间，原待遇不变。
第二十二条：探亲可以报销火车硬座票及长途汽车票，此外超支由本人负责。未婚员工探亲只能探父母，已婚员工探亲只限探配偶，每年限一次。
第二十三条：夫妻在同一城市工作的员工不能享受探亲的路费报销，可以享受假期。连续工龄每满四年可报销一次探望父母的路费，不另给探亲假。
第二十四条：春节休假或探亲的员工，不在15天休假以外再增加春节假，在公司工作的职工按国家定假安排休息。需安排加班或值班的按规定发给加班工资或值班补贴，如安排补休，则不计发加班工资和值班补贴。
第二十五条：对于放弃休假或探亲假的员工，公司给予其应休假当月全部收入的奖励。
第六章请假
第二十六条：员工请假和休假可分为八种，其分类、审批及薪资规定见本制度附表。
第七章加班
第二十七条：加班费的计算：一般员工加班工作时间记为员工的有效工作时间，以半小时为计算单位，加班工资按原基本工资标准的100%计算。在国家法定节假日加班，有效工作时间按实际加班工作时间的两倍计算，加班工资按原基本工资标准的200%计算。
第二十八条：责任人员平时加班工作时间，经部门经理认有效工作时间，不计发加班工资，在考核月度奖金中加以考虑。
第二十九条：员工如在加班时间内擅离职守者，除不计有效工作时间外，就其加班时间按旷职(工)论处。
第八章出差
第三十条：公司要根据需要安排员工出差，受派遣的员工，无特殊理由应服从安排。
第三十一条：员工出差在外，应注意人身及财物安全，遵纪守法，按公司规定的标准和使用交通工作，合理降低出差费用。
第三十二条：公司对出差的员工按规定标准给报销费用和交通费用。并给予一定的生活补贴，具体标准见公司的意见办理。
第三十三条：出差人员返回公司后，应及时向主管叙职，并按规定报销或核销相关费用。
第九章培训
第三十四条：为提高公同工的业务、知识技能及发挥其潜在智能，使公司人力资源能适应本公司日益迅速发展的需要，公司将举行各种教育培训活动，被指定员工，不得无故缺席，确有特殊原因，应按有关请假制度执行。
第三十五条：新员工进入公司后，须接受公司概况与发展的培训以及不同层次、不同类别的岗前专业培训，培训时间应不少于20小时，合格者方可上岗。新员工培训由公司根据人员录用的情况安排，在新员工进入公司的前三个月内进行，考核不合格者不再继续留用。
第三十六条：员工调职前，必须接受将要调往岗位的岗前专业性培训，直到能满足该岗位的上岗要求。特殊情况经将调往部门的主管同意，可在适当的时间另行安排培训。
第三十七条：对于培训中成绩优秀者，除通报表彰外，可根据情况给予适当物质奖励，未能达到者，可适当延长其培训期。
第三十八条：公司所有员工的培训情况均应登记在相应的《员工培训登记卡》上，《员工培训登记卡》由人事部保存在员工档案内。
第三十九条：公司对员工在业余时间(不影响本职工作和任务的完成)内，在公司外接受教育和培训予以鼓励，并视不同情况可给予全额报销学杂费、部分报销学杂费、承认其教育和培训后的学历等支持。
第十章调职
第四十条：公司基于业务上的需要，可随时调动员工的职务或工作地点，被调员工不得借故拖延或拒不到职。
第四十一条：各部门主管在调动员工时，应充分考虑其个性、学识、能力，务使“人尽其才，才尽其用，才职相称”。
第四十二条：员工接到调动通知书后，限在一月内办完移交手续，前往新职单位报到。
第十一章保密
第四十三条：员工所掌握的有关公司的信息、资料和成果，应对上级领导全部公开，但不得向其它任何或个人公开或透露。
第四十四条：员工不得泄露业务或职务上的机密，凡是意见涉及公司的，未经上级领导许可，不得对外发表。
第四十五条：明确职责，对于非本人工作职权范围内的机密，做到不打听、不猜测，不参与小道消息的传播。
第四十六条：非经发放部门或文件管理部门允许，员工不得私自复印和拷贝有关文件。
第四十七条：树立保密意识，涉及公司机密的书籍、资料、信息和成果，员工应妥善保管，若有遗失或偷窃，应立即向上级主管汇报。
第四十八条：发现其他员工有泄密行为或非本公司人员有窃取机密行为和动机，应及时制止并向上级领导汇报。
第十二章考核
第四十九条：员工考核分为：
一、试用考核：员工试用期间(三个月)由试用部门主管负责考核，期满考核合格者，填具“试用人员考核表”经总经理或主管副总裁批准后正式录用。
二、平时考核：由各部门依照通用的考核标准和具体的工作指标考核标准进行，通用的考核标准和考核表由人事部与经理室共同拟制及修订，具体的工作指标考核标准由部门经理负责拟制及修订。部门经理及其以上人员每6个月考核一次，其他人员每三个月考核一次，特殊人员可由主管和副总经理决定其考核的密度。
第五十条：部门经理以下人员的考核结果由各部门保存，作为确定薪酬、培养晋升的重要依据。部门经理及其以上人员的考核结果由总经理室保存，作为确定部门业绩、对公司的评价、薪酬及奖励、调职的依据。
第五十一条：考核人员，应严守秘密，不得有营私舞弊或贻误行为。
第十三章奖惩
第五十二条：员工的奖励分为以下三种：
一、嘉奖：由员工的直属主管书面提出，部门经理批准，奖给不超过二百元的现金或纪念品
二、表彰：由员工所在部门经理书面提出，总经理批准，奖给不超过一千元的或纪念品，同时由总经理签署表彰证书。
三、特别奖：由员工所在部门的经理书面提出，总经理及相关委员会评议后，总经理批准，并由人事部备案，每年公布一次，员工除奖给一定额度的奖金和发给由公司总经理签署的证书外，还可根据实际情况晋升1—3级工资。
第五十三条：有下列情形之一者，给予嘉奖：
一、品性端正，工作努力，按时完成重大或特殊事务者。
二、培训考核，成绩优秀者。
三、热心服务，有具体事实者。
四、有显著的善行佳话，足为公司荣誉者。
五、在艰苦条件下工作，足为楷模者。
六、检举违规或损害公司利益者。
七、发现职责外的危机处理，予以速报或妥善处理防止损害者。
第五十四条：有下列情形之一者，予以表彰：
一、对销售或管理制度提出改进建议，经采纳实施，卓有成效者。
二、遇有灾难，勇于负责，处理得当者。
三、遇有意外或灾害，奋不顾身，不避危难，因而减少损害者。
四、维护员工安全，冒险执行任务，确有功绩者。
五、维护公司重大利益，避免重大损失者。
六、有其它重大功绩者。
第五十五条：有下列情形之一者，授予特别奖：
一、兢兢业业，不断改进工作，业绩突出者。
二、热情为用户服务，经常得到用户书面表扬，为公司赢得很高信誉，成绩突出者。
三、开发新客户，市场销售成绩显著者。
四、对有其它特殊贡献，足为全公司表率者。
第五十六条：员工的惩罚分为五种：
一、罚款：由主管或有关部门负责人书面提出，员工所属部门经理批准后执行。
二、批评：由员工的主管或有关人员书面提出，报部门备案。
三、记过：由员工所属经理书面提出，主管经理审核、批准，报人事部执行，并下达通知，受记过者同时扣发当月奖金。
四、降级：由员工所属部门经理书面提出，主管经理审核批准后报人事部执行。
五、除名：由员工所属部门经理书面提出，主管经理批准后执行。
第五十七条：有下列情形之一者，予以罚款或批评：
一、工作时间，擅自在公司推销非本公司产品者。职责所需，经批准者不在此限。
二、上班时间，躺卧休息，擅离岗位，怠慢工作者。
三、因个人过失致发生错误，情节轻微者。
四、妨害工作或团体秩序，情节轻微者。
五、不服从主管人员合理指导，情节轻微者。
六、不按规定穿着或佩带规定上班者。
七、不能适时完成重大或特殊交办任务者。
八、对上级指示或有期限的命令，无故未能如期完成。
九、在工作场所喧哗、吵闹，妨碍他人工作而不听劝告者。
十、对同事恶意辱骂或诬害、伪证，制造事端者。
十一、工作中酗酒以致影响自己和他人工作者。
十二、公司明文规定其它应处罚款或批评的行为。
第五十八条：有下列情形之一者，予以记过：
一、擅离职守，致公司受较大损失者。
二、损毁公司财物，造成较大损失者。
三、怠慢工作擅自变更作业方法，使公司蒙受较大损失者。
四、一个月内受到批评超过三次者。
五、一个月内旷工职(工)累计达二日者。
六、道德行为不合社会规范，影响公司声誉者。
六、其它重大违反规定者。
第五十九条：有下列情形之一者，予以降级：
一、未经许可，兼营与本同类业务或在其它兼职者，或在外兼营事务，影响本公司公务者。
二、一年中记过二次者。
三、散播不利于公司谣言或挑拨公司与员工的感情，实际影响较轻者。
第六十条：有下列情形之一者，予以除名：
一、对同事暴力威胁、恐吓，影响团体秩序者。
二、殴打同仁，或相互斗殴者。
三、在公司内赌博者。
四、偷窃公司或同事财物经查属实者。
五、无故损毁公司财物，损失重大，或毁、涂改公司重要文件者。
六、在公司服务期间，受刑事处分者。
七、一年中已降级二次者。
八、无故旷职三日或全月累计旷职六日或一年旷职累计达十二日者。
九、煽动怠工或罢工者。
十、吸食毒品或有其它严重不良嗜好者。
十一、伪造或盗用公司印章者。
十二、故意泄露公司营业上的机密，致使公司蒙受重大损失者。
十三、营私舞弊，挪用公款，收受贿赂者。
十四、利用公司名义在外招摇撞骗，使公司名誉受损害者。
十五、参加非法组织者。
十六、有不良行为，道德败坏，严重影响公司声誉或在公司内造成严重不良影响者。
十七、其它违反法令、规则或规定情节严重者。
第十四章福利
第六十一条：试用人员试用期间不享受意外医疗保险，其自理。
第六十二条：公司为一般员工办理意外医疗保险，其费用由公司支付。
第六十三条：公司可为员工临时安排住房（外地户口或市内交通不便者），员工按成本支付租金。
第六十四条：本公司依据有关劳动法的规定，发给员工年终奖金，年终奖金的评定方法及额度由公司根据经营情况确定。
第十五章资遣
第六十五条：若有下列情形之一，公司可对员工予以资遣：
一、停业或转让时。
二、业务紧缩时。
三、不可抗拒力暂停工作在一个月以上时。
四、业务性质变更，有减少员工的必要，又无适当工作可安置时。
五、员工对所担任的工作确不能胜任，且无法在公司内部调整时。
第六十六条：员工资遣的先后顺序：
一、历年平均考绩较低者。
二、工作效率较低者。
三、在公司服务时间较短，且工作能力较差者。
第六十七条：员工资遣通知日期如下：
一、在公司工作三个月以内(含三个月)者，随时通知。
二、在公司工作三个月以上未满一年者，于十日前通知。
三、在公司工作一年以上未满三年者，于十五日前通知。
四、在公司工作在三年以上者，于二十五日前通知。
第六十八条：员工自行辞职或受处罚被除名声，不按资遣处理。
第六十九条：员工资遣，按下列规定发给资遣费：
一、在公司工作三个月以内(含三个月)者，按当月实际工作天数计发工资。
二、在公司连续工作三个月以上未满二年者，发给其资遣当月的工资。
三、在公司连续工作二年以上未满五年者，发给其资遣当月2倍的工资。
四、在公司连续工作五年以上者，发给其资遣当月3倍的工资。
五、若因公司亏损、破产或其他意外重大事故导致不能正常经营，资遣费的发给标准依临时董事会研究制定的决定执行。
第十六章辞职
第七十条：员工因故不能继续工作时，应填具“辞职申请”经主管报公司批准后，办理手续。并视需要，开给《离职证明》。
第七十一条：一般员工辞职，需提前一月提出申请：责任人员辞职，根据职级的不同，需提前2—3个月提出辞职申请。
第七十二条：辞职的手续和费用结算，按公司文件和有关规定办理。
第十七章生活与娱乐
第七十三条：公司向员工提供部分生活用具，并有组织地开展一些娱乐活动，以满足员工的基本需要。
第七十四条：公司鼓励员工自己解决住房问题，并适当向新员工提供住宿以减轻员工的实际困难。
第七十五条：员工租住公司住房时按实际价格交纳房租、水电费、管理费及共它费用。
第七十六条：公司若提供膳食服务，将按实际价格向员工收取餐费。
第七十七条：公司反对员工生活上的腐化，禁止员工加入打麻将之类的消磨意志的活动和违反国家法律、法令、法规的活动。
第十八章安全与卫生
第七十八条：本公司各部门应随时注意工作环境安全与卫生设施，以维护员工身体健康。
第七十九条：员工应遵守公司有关安全及卫生各项规定，以保护公司和个人的安全。
第十九章附则
第八十条：有关办法的制定：有关本公司员工的(1)考核(2)职位职级晋升(3)年终奖发放(4)荣誉(5)退休(6)抚恤(7)各种津贴给付等，其方法另行订之。
2、用人原则：荐举人才“唯才是举”；使用人才“用当其才，才能人尽其用”；吸引人才“给人才提供一个自我价值展现的环境”；留才“用事留才或情感留人”。
3、以人为本：人才是公司的灵魂，崇尚个人目标与企业目标共同发展，建一流企业、一流用人机制与制度。
4、根据公司经营发展需要，每季度初（或公司认为有必要的时候），由行政人事部门制定人力资源计划、各部门根据实际情况和择人条件提出用人申请，报总经理批准后由行政人事部统一办理招聘。
5、新员工招聘程序：
5.1行政人事部在各类人才大市场、大专院校组织人才招聘（或用人单位推荐）。
5.2行政人事部先进行材料初审，确定面试人员。初审材料包括简历、学历证、身份证和其它能说明应聘人员能力的有效证明。
5.3安排初选合格人员进行必要的考试 / 考核，将考试 / 考核成绩优秀者安排面试，面试由部门经理或副总经理负责，重要岗位招聘由总经理面试。
5.4根据考试 / 考核成绩和面试评估成绩由主管副总经理和用人部门经理初步确定录用人员名单。
5.5确定录用人员名单报总经理审核批准。
5.6行政人事部通知被录用人员及公司聘用意向，被录用人员接受聘用后由行政人事部通知其带齐相关证件办理报到手续。
6、新员工录用报到程序：
6.1新录用人员在行政人事部认真、仔细阅读本公司《企业管理制度》和《xx电器有限公司劳动合同书》，在完全同意遵守本《企业管理制度》和本劳动合同书中各项条款后签署劳动合同。
6.2在行政人事部领取 “企业员工基本情况表”，并认真填写。对表中所有内 容不得伪造，隐瞒。
6.3属大专以上学历的新员工应出示身份证，学历证和其它有效证件的正本，副本（复印件）。副本与《劳动合同书》和“企业员工基本情况表等应聘资料交行政人事部存档。学历（或学位）证书副本交常务副总经理存档。
6.4属高中或中专以下学历的新员工应出示身份证，学历证和其它有效证件的正本，副本（复印件）。副本与《劳动合同书》和“企业员工基本情况表”等应聘资料交行政人事部存档。
6.5员工离职时，须提前一个月进行申请，经批准，一个月过后就可离职并按正常程序办理好离职手续。
6.6新录用人员在录用前由行政人事部安排健康检查，费用自理。
6.7特殊工种或重要岗位录用的新员工需要有深圳市常住户口或有深圳市常住户口人担保，并办理担保手续。
6.8新员工报到手续办理完毕，由行政人事部通知用人部门安排工作。
7、新员工一经录用试用期为一至三个月，试用期间任何一方均可终止劳动合同，终止方式按合同规定执行。新员工试用期不满10天，其工资用于充抵招聘及培训费用。试用期满由受聘新员工申请，部门经理根据受聘员工的实际工作情况做出客观鉴定意见，报公司领导批准。工作表现突出的新员工，经批准后可以提前转正。
8、新员工转正后可以参加评级，调整基本工资和津贴补助，并享受正式员工的一切待遇，有突出贡献者可以获得表扬、晋升和奖励。
9、试用期满后，新员工实际工作能力与录用时本人所述能力有较大差距时，公司有权延长其试用期（但最长不超过六个月），降低工资或调整工作等，新员工有权重新选择。
10、凡经查有下列情况之一者，不得录用，已经被录用者将立即无条件辞退： 【1】【2】
10.1被确认触及刑法的在案者；
10.2个人简历、证件、证书等弄虚作假者；
10.3录用时所述工作能力与实际能力相差甚远者；
10.4试用期内无故旷工者；
11、在职员工欲自愿终止合同，应以书面形式提出辞职申请。辞职申请批准后，在三十天内（试用期员工在十五天内）进行工作移交。辞职申请没有被批准而自行离开公司者按自动离职处理。
12、欲辞职员工应在提出辞职申请时到行政人事部领取“员工离职申请表”，如实填写辞职理由，交本部门经理提出离职意见，经主管副总经理同意后，报总经理批准。
13、辞职批准后，辞职人员到行政部领取 “员工离职工作移交表”，到各部门办理离职手续，并结清所有欠款，归还公司所有设备、器件、工具、文件、技术资料等，所有手续办完后报主管副总经理和总经理批准。
14、欲辞职员工到行政人事部提交经批准后的“员工离职申请表”和“员工离职工作移交表”，由行政人事部办理离职通知书，财务部接到由公司领导最终签发的离职通知书方可发放薪金。薪金的发放时间与公司员工正常发放时间相同。
15、欲辞职员工未提出辞职申请，或未办理完有效辞职手续擅自离开公司者，或即辞即走者，按自动离职处理。
16、对自动离职者，一律除名处理，停发薪金。待补办好辞职手续后，扣除半个月薪水，以用于补偿公司损失。
17、已辞职员工一年内不得在同行企业从事相同工作，不能利用公司的技术，商业资料为他人服务，并有责任和义务保护本公司的知识产权不受侵害。否则公司将有权采用各种有效手段进行追讨，必要时可以采用法律手段。
18、企业员工有下列情况之一者，公司有权立即予以辞退：
18.1 触及刑法的在案者；
18.2 贪污公款，报假帐，欺骗公司领导，情况严重者；
18.3 盗窃、扩散公司的技术和商业秘密，对公司造成损失者；
18.4 盗窃或恶意损坏公共及他人财物者；
18.5 不能胜任所担负的工作，严重影响了工作正常进展者。
第一条?目的．为使本集团公司员工的管理有所依据，特制定本制度。
第二条?适用范围：
1．本集团公司员工的管理，除遵照国家和地方有关法令外，都应依据本制度办理。
2．本规则所称员工，系指本集团公司本部(以下简称集团本部)及下属企业(绝对控股。相对控制、或由台方为主经营管理的企业．以下简称下属企业)聘用的全体从业人员。?
第二章?录用
第三条?各企业(泛指集团公司本部与下属企业)如因工作需要，必须增加人员时，应依据新进人员事务处理流程的规定提出申请，经有关责任人员核准后，由集团公司本部与下属企业的人事部门办理考选事宜。
第四条?新进人员经考核及审查合格后，有关单位人事部门办理《员工登记表》(见附表一)，原则上试用三个月，期满考核合格者，方得正式录用；但成绩优秀者，应当缩短其试用时间；优秀人才特聘者，可免去试用期，直接任用。第五条?试用人员如因品行不良或服务成绩欠佳或无故旷工者，应随时停止试用，予以解雇；试用未满五日者，不给薪资．
第六条?试用人员报到时，应向人事部门送交下列表证：
??????1．?本人身份证和户口簿复印件；
??????2．?近期医院健康检查表(原件)；
??????3．?本人学历证和职务资格证复印件；
??????4．《劳动手册》或《待业证》或《聘用手册》或《退休证》(其中一件)；
??????5．?外地户籍人员还应具备当地人事劳动部门开具的(外出务工证9或允许外出工作的证明以及档案材料存放单位的证明材料)；
??????6．?半身免冠照片五张；
??????7．?试用同意书；
??????8．?人事资料卡；
??????9．?其他必要的文件。
第七条?凡有下列情形者不得录用。
1．?剥夺政治权利尚未恢复者；
2．?被判有期徒刑或被通缉，尚未结案者；
3．?吸食者；
4．?拖欠公款、有记录在案者；
5．?患有精神病或传染病者；
6．??品行恶劣，曾被开除者；
7．?体格检查经本公司认定不适合者。
第八条?员工一经录用或做临时性、短期性、季节性及特定性工作，视情况都应与用工企业签定《劳动合同》或《劳务合同》及《聘任合约书》(见附件一、二、三)，双方共同遵守。
第九条?正式录用的职工必须承诺：不论是什么缘由离职时，解除劳动合同和聘任关系后，不得从事与本集团有竞争的相同行业的工作，否则视为对本集团不忠诚，一概不予录用。
第三章?工作
第十条?员工应遵守本公司的一切规章制度、通告及公告。
第十一条?员工应遵守下列事项：
?????1．忠于职守，服从领导，不得有阳事阴违或敷衍塞责的行为。
?????2．必须了解企业的宗旨、风格、精神，以及各项规章制度。
?????3．每个员工必须保证规定的工作时间和工作效率。
?????4．不得兼任本集团公司外其他公司的职务成在外从事与本集团及所属公司经营业务类似的商业业务活动。
?????5．全体员工必须不断提高自己的工作技能，以达到工作上精益求精、提高工作效率的目的。
????6．不得泄露业务或职务上的机密，或假借职权接受不当之招待和贪污舞弊，或以企业的名义在外招摇撞骗。
????7．员工在工作期间内，未经批准不得在公司的工作场所做与本职工作不相关的事，防止危险，增进效益。
????8．不得携带违禁品、危险品或与生产无关的物品进入工作场所。
????9．未经主管批准不得携带公物出单位。
????10．未经主管允许，严禁进入禁入重地；工作时间中不得擅离职守。
????11．员工应保持工作环境卫生。
????12．员工应通力合作，同舟共济，不得吵闹，斗殴、搭讪攀谈或互相聊天闲谈，或搬弄是非或扰乱秩序。
????13．各级主管及各级主管必须注意本身的修养，领导所属员工提高工作情绪和满意废水平，使员工在职业上育安全感。
????14．工作时间除主管及事务人员外，员工不得打接电话，确有重要事情，应经主管核准后方可使用。
????15．按规定时间上下班，不得无故迟到早退和旷工。
第十二条?因工作或生产任务需要加班，无特殊原因，员工不得推诿。按集团公司制度规定，井经主管领导批准的加班时间,按国家有关规定给予加班工资,每月加班时间一般不得超过三十六小时。
第十三条?员工如有迟到、早退或旷工等情形，依下列规定处理：
1．?迟到、早退。
(1)员工均须按时上下班，工作时间开始后到岗者为迟到。
(2)工作终了前下班者为早退。
(3)超过上班时间十五分钟，迟到到岗者以旷工半日论，但因公外出或请假并经主管证明者除外。早退时同。
2．?旷工
(1)未经请假或假满未经续假而擅自不到职以旷工论。
(2)委托或代他人打卡或伪造出勤记录者，一经核实，双方均以旷工论。
(3)员工旷工不发薪资及津贴。
(4)无故连续旷工三日或全月累计无故矿工五日或一年旷工达十日者，予以解雇。
第四章?待遇第十四条?本公司依据员工的岗位责任和其对公司的贡献文小以及公司的经营状况好坏，给予员工合理的报酬待遇．?(有关员工薪资待遇方法另订立)
第十五条?员工的待遇分为：
1．?高级管理人员(指集团总部总监以上职级人员及下属企业总经理或执行总经理)按照“年薪制”的有关规定发放工资。
2．?中级及中级以下员工技照“月薪制”的有关规定发放工资。第十六条?员工待遇，分月薪和日薪：发薪日期为每个月十日．新进人员自报到日起薪，离职人员自离职之日停薪，井按日薪计算。
第十七条?临时性、特定性或计件等工作人员的待遇，另技临时、计件人员薪酬管理办法处理。
第五章?休假
第十八条?公司规定每周星期六、日休息，企业可按照本地的有关规定安排每周休息两天。
第十九条?下列假日为国定休假日：
元月一日元旦休假一日农历正月初一、初二、初三春节休假三日五月一日劳动节休假一日十月一日、二日国庆节???休假二日
如需加班，按有关规定发给加班工资。第二十条?员工连续工作五年以上者全年给特别休假假期如下；
1．?工作满五年以上者?全年给予五天假期；
2．?工作满十年以上者，全年给予十天假期。第二十一条?员工特别休假应在届满规定时间后，在不妨碍工作生产的前提下，事先排定休假日期来实施，井按请假程序办理。第二十二条?员工当年享受探亲假，不再享受特别休假。第二十三条?员工探亲假可享用火车硬卧、轮船三等舱、汽车豪华大巴士等交通条件。
第六章?请假第二十四条?员工请假，事假应于前一天向有关领导办理请假手续，依照下列规定办妥后方可离开，否则按旷工论处：但因突发事件或急病来不及先行请假者，应利用电话或其他方式迅速向单位主管报告，并于当日由单位主管或其人依照下列规定代办请假手续，否则也视同旷工论。
1．?请假一天(含)以内时报请领班转呈部门经理核准；
2．?请假二天(含)以上，报请主管转呈单位主管总经理核准；
3．?请假批准后，请假一律送人事部门留存。?
第七章?奖惩
???第二十五条?为培养企业员工忠诚企业敬业守职的精神，弘扬优良作风，抵制各种消极因素，特列以下有关奖惩条例：
1．?奖励
(1)奖项及相应条件
a．口头表扬：对在某一项工作中表现较好和全年度中各项工作中表现较好者。
b．忠诚企业奖(记功)
分为两类,一是单项奖,是指在某一项工作中,或者某一事件中,有突出表现，作出显著成绩的员工；二是年度奖，是指在全年度里一直表现比较出色，业绩前茅，在普通员工中比较优秀者。
c．特别敬业奖(记大功)
全年中带领虽工出色完成各项任务，身先士卒，积极进取，有创新精神，有显著业绩的各级管理人员和技术人员。
d．特殊贡献奖(记特功)分为两类：一是单项奖，是指在某一项工作中，或者某一事件中，为企业创造突出经济效益或使企业避免重大损失者；二是年度奖，是指在全年度里作出显著业绩并为企业创造较高效益的管理人员和技术人员。
(2)奖励办法
a．口头表扬：???一次奖励100元
b．忠诚企业奖(记功)：?单项奖500元起点，实行奖额可视创造效益额决定；年度奖1000元；并颁发奖励证书。
c．特别敬业奖(记大功)，奖3000元井颁发奖励证书。
d．特殊贡献奖(记特功)：单项奖2000元起点，实际奖额可视创造效益额决定：年度奖8800元；并颁发奖励证书。
(3)名额
单项奖励不受时间、人数限制，随评随奖．年度评比每年根据企业实际员工人数决定评选比例。
2．?处罚
(1)种类及标准
a．口头警告：不服从指令，不遵守规章制度，工作马虎出现差错，损失不大，但有负面影响者。
b．警告：不是动机不良，只是由于经验不足，操作不慎，造成过失性质的失误，企业损失不大，且不是主要责任者；不守纪律，不按规定程序办事，不执行领导指令，使工作出现差错，造成损失或产生不良影响者。
c．?严重警告：由于责任心不强，工作不扎实，违背领导的要求，导致工作出现不应有的差错，给企业造成一定的损失，且是主要责任者。违反公司规章制度，严重违纪，对企业利益和员工造成不应有的伤害者。
d．?记过：有同“严重警告”所列之错误情节，而且给企业造成较大损失，影响极坏者。
e．?记大过：完全由于个人工作态度差，不负责任、不守职，给企业造成很大损失及难以挽回的影响，责任重大者。
(2)处罚办法
a．?口头警告：一次处以罚款200元：三次口头警告即为一次警告。
b．警告：一次处以罚款500元；企业内部通报；三次警告即为一次严重警告。
c．?严重警告：一次处以罚款l000元；企业内部通报：三次严重警告即为一次记过。
d．记过：一次处以罚款15OO元；企业内部通报井停职考查，二次记过即为一次记大过。
e．?记大过：一次处以罚款2000元；企业内部通报井以降职，记大过后再受任何处罚即须给予最后警告、免职或辞退处理。
第二十六条?有下列情况之一者，坚决予以开除。
1．?对同事暴力威胁恐吓，妨碍团体秩序者；
2．?殴打同事或相互殴打者；
3．?在公司内赌博者；
4．?偷窃同事或公司财物者；
5．?擅自泄露公司机密者；
6．?无故损坏公司财物，损失重大者；
7．?未经集团领导批准，兼任其他企业职务或兼营本公司类同业务者；
8．?在公司工作期间，受刑事处分者；
9．?无故连续旷工。
第八章?考绩
第二十七条?员工考绩分为：
1．试用考核：员工在试用期间(三个月)由试用部门主管负责考核，期满考核合格者，报经(企业)总经理核准后，方得正式雇佣。
2．平时考核：
(1)各级主管对于所属员工应就其品行，学识、经验、能力、工作效率、勤惰等随时做严格公正的考核。凡有特殊功过者，应随时报请奖惩。
(2)人事部门应将员工考勤奖惩随时记录，以便办理年度考绩。
3．年度考绩：企业总经理(经营管理负责人)按《资产代表委托经营责任制考核办法》考绩，其他干部和员工考绩办法另定之。第二十八条?考绩成绩分为特优、优、甲、乙、丙五种。第二十九条?员工年度考绩由主管初核，隔级复核，(企业)总经理核定；部门经理以上人员总经理初核，集团公司人事部门复核；企业总经理考绩由集团公司人才资源部和财务管理部等部门负责操作，最后由集团公司总经理办公会议核定。第三十条?办理考绩人员，应严守秘密，不得或贻误。
第九章?出差第三十一条?员工出差分为“长程出差”与“短程出差”二种。凡当天能往返者，称为“短程出差”；一天以上者，称为“长程出差”。
第三十二条?长程出差：
1．各类人员出差均需逐级报批，企业副总经理以上人员和集团本部人员出差均需报集团公司办公室。
2．?员工差旅费支付标准按集团有关规定执行。第三十三条?短程出差：
出差人员在出差前应向上一级主管报告第三十四条?出差人员按出差计划到达每一预定出差地点时，应与公司联络，并报告有关情况。
第十章?培训
第三十五条?本公司为陶冶员工品德，提高其素质及工作效率，举办各种教育培训。被指定参加的员工非特殊原因，不得拒绝参加。第三十六条?员工培训分为：
1．?职前培训：新进人员应实施职前培训，由各企业人事部门统筹办理，内容为：
(1)公司简介(包括投资者和公司总部)人事管理规章的讲解。
(2)业务特点，作业规定及工作要求的说明。
(3)指定有经验的专业人员辅导作业。
2．?在职培训：员工应不断研究学习本职技能；各级主管应随机施教，以求精进：公司组织必要的培训。
3．?专业培训：视业务需要，挑选优秀干部到各职业培训机构接受专业培训；或公司邀请专家学者来本公司做系列专题演讲，以增进其本职学术技能，以便达成任务。
4．?提职培训：员工职务提升后，应通过必要的任职培训，以了解新职务的任务和责任、权限。
第十一章?福利
第三十七条?本公司为安定员工生活，增进员工福利，公司总部在人才资源部下设立福利分部，各企业设有专门负责的员工福利人员。由此部门人员办理有关福利事宜，规程另定。?
第十二章?保险
第三十八条?符合国家规定有关条件的员工，公司在他们正式被公司录用后，人事部门应及时为录用员工办理养老金、公积金、住院医疗基金和待业基金手续。第三十九条?凡被本公司聘用的员工视工种需要，有必要的参加意外伤害保险，由人事(福利)部门办理。除依法享受各项权利及应得之各种给付外，不得再向本公司要求额外的赔偿或补助。?
第十三章?资遣
第四十条?员工有下列情况之一时可予资遣：
1．?本公司及所属企业因业务紧缩，全部或局部歇业者；
2．?因不可抗拒力停业一个月以上者；
3．?员工因病结束医疗期，不能从事原先工作公司也无法安排其他工作的。第四十一条?员工资遣先后顺序：
1．?历年平均考绩较差者为先；
2．?曾受惩戒者较未受惩戒者为先；
3．?工作效率低下者为先。第四十二条?员工资遣通知日期如下：
1．?在公司工作未满一年者，于十日前通知。
2．?在公司工作一年以上，未满三年者，于二十日前通知。
3．?在公司工作三年以上者于三十日前通知。第四十三条?员工接到前条通知后为另谋工作可在工作时间请假外出，但每星期不得超过二个工作日，请假期间工资照给。如未能依照前条规定通知而即时终止雇佣，依前条规定预告期间工资照发。第四十四条?员工因受惩罚而开除、辞退或自行辞职者，以解雇论，不发资遣费；劳动(务)合同到期，一方提出不续签下一轮合约的，也不发资遣费。第四十五条?员工资遣，依下列规定发给资遣费：
1．?在公司连续工作每满一年者发给一个月的资遣费，但最多只能发六个月的资遣费，按在职最后一个月标准工资计算。
2．?依前款计算的剩余月数，满半年发给半个月的工资，不满半年不计资遣费。?
第十四章?离职
第四十六条?员工不能继续工作时，得填具“离职申请书”，呈报部门主管核转(企业)总经理批准后办理离职手续，?《员工离职交接书》(见附表二)所涉事项交接手续清楚，始得离职，井视员工需要开给《离职证明书》。第四十七条?员工辞职，主管以上人员应于三十日前；一般员工于十五日前提出申请，未依上述规定日期提出申请书，其应得薪资于离职后三个月后发给。?
为了认真贯彻落实国务院领导的批示和北京市人民政府《关于协商解决中央国家机关及所属单位环境治理和住房建设等问题的会议纪要》（京政会〔1999〕77号）的精神，进一步推动住房制度改革，按照搁置产权争议，先房改售房的原则，切实做好中央在京党政机关（包括中直管理局、全国人大、全国政协系统等）及所属企事业单位（以下简称为“中央单位”）统建房房改售房工作，现将有关问题通知如下：
一、关于统建房的定义及范围统建房是指1973年--1986年期间，由国家计委、国家建委、财政部投资、拨款，北京市组织统一建设、管理的，按国家投资指标（包括“三材”指标）划拨，由中央单位分配使用的住房。
中央单位的统建房，目前分别由北京市房屋土地管理局（以下简称为“市房地局”）各区房屋土地管理局（以下简称为“区房地局”）和北京市城乡建设委员会（以下简称为“市建委”）系统房地产开发公司等单位管理。
二、关于统建房的出售问题
（一）统建房售房工作原则上以房管部门为主，原分配使用单位参与、协助。
（二）凡现住统建房的住户（包括中央单位职工和市属单位职工），按照自愿的原则，均可申请购买现住房。购房人享有与其它公有住房房改售房政策规定的同等的权利和义务。
凡于1999年年底前提出购买现住房申请并按规定交付房价款的住户，均执行北京市1999年房改售房价格和各项优惠政策。
（三）由市房地局及各区房地局管理的统建房，由中央单位代表机关国务院机关事务管理局房地产管理司（以下简称为“国管局房地司”）、市房地局共同进行清查核实，先清后售，边清边售。具体清查摸底工作由国管局房地司、市房地局按系统分别负责落实，清查工作于1999年10月31日前完成。
（四）售房资金的收缴、归集工作，由区房地局负责并按规定一律存入由国管局房地司、市房地局和市房改办委托市住房资金管理中心在中国工商银行北京分行开设的“中央单位统建房售房资金”专户中，专户账号是25900596－96.
（五）市住房资金管理中心为承办售房的单位开具统建房售房款存储证明，区房地局凭资金存储证明办理产权过户手续。
（六）售房情况的汇总、备案工作，由各区房地局负责边出售边登记造册，逐月报送市房地局，并由市房地局汇总后分送市房改办、国管局房地司及有关单位备案。
（七）《房屋所有权证书》发放工作，由房屋所在区房地局依据市住房资金管理中心开具的售房款存储证明，在规定期限内负责办理、发放，并在《房屋所有权证书》附记中注记“中央单位统建房”字样。
三、关于统建房售房资金的管理问题统建房售房资金按照“统一归账，专项管理”的原则，专户存储。在有关方面对售房资金的使用未达成一致意见之前，不得支用。统建房售房资金的存储、管理、使用办法，由国管局房地司、市房改办、市房地局协商确定。
四、关于已出售统建房的清理问题由市房改办、市房地局、市建委开发办负责对在本通知下发之前已经出售的统建房情况进行全面清理，国管局房地司予以配合。售房资金须于2000年6月30日前一律归集到统建房售房资金专户中，实行统一管理。清理清册一式四份分别由市房改办、市房地局、市建委、国管局房地司备案。
五、加强组织领导，严肃房改纪律，切实做好统建房的房改售房工作统建房房改售房工作，关系到中央单位统建房广大住户的切身利益，是一项政策性很强的工作。各单位要切实加强组织领导，认真执行房改政策，严肃房改纪律，对在统建房改售房和清理、清查工作中弄虚作假、循私舞弊的，要追究当事人及其领导的责任，并按照有关规定认真查处。有关单位要集中人员和时间，积极协调，密切配合，加快工作进度，确保这项工作的顺利进行。
六、其他
（一）由市建委系统房地产开发公司管理的且产权有争议的统建房的清查、出售工作参照本通知精神执行。
（二）中央单位主张产权、由市建委系统房地产开发公司管理的尚未进行权属登记的统建房，确权材料齐备的，房屋所在区房地局及时予以出具确权证明；确权材料不齐备的，由主张产权的中央单位出具具结书、房管单位出具证明后，房屋所在区房地局作为特例予以确认。房改售房工作由主张产权的中央单位组织实施。
（三）有关统建房售房资金的存储、管理和使用问题，按照《中央单位统建房售房资金存储、管理和使用办法》（见附件）执行。
（四）有关统建房房改售房工作中的未尽事宜，由国管局房地司、市政府房改办、市房地局、市建委开发办另行规定。
（五）本通知从下发之日起施行。
附件：中央单位统建房售房资金存储、管理和使用办法为落实《关于协商解决中央国家机关及所属单位环境治理和住房建设等问题的会议纪要》（京政会〔1999〕77号）精神和《关于中央在京党政机关及所属企事业单位统建房房改售房有关问题的通知》的规定，现制定中央单位统建房售房资金存储、管理和使用办法。
一、国务院机关事务管理局房地产管理司（以下简称国管局房地司）、市房地局和市房改办委托市住房资金管理中心在工商银行北京市分行芳城园分理处住房基金专户内设立中央单位统建房售房资金专用帐户，帐号：25900596－96.专项存储中央单位统建房售房资金。国管局房地司、市房地局共同在市住房资金管理中心开户，预留印鉴，实行双印鉴管理。开户单位名称：国务院机关事务管理局房地产管理司、北京市房屋土地管理局。
二、统建房售房资金由承办售房的单位统一存储到统建房售房资金专户内。具体操作程序如下：
1、承办售房的单位为购房人开具“中国工商银行北京市分行住房基金收款专用凭证”（一式五联，以下简称“专用凭证”）和“中央单位统建房购房人情况表”（一式四联），在专用凭证“备注”栏填明“统建房售房资金”，由购房人持“专用凭证”和“中央单位统建房购房人情况表”到附近工商银行分理处办理缴款手续。
2、工商银行分理处收款后，将“专用凭证”收款人回单盖章交回购房人，同时将资金划入统建房售房资金专户内。
3、购房人将“专用凭证”收款人回单交回承办售房的单位，承办售房的单位为购房人开具发票（或收据），办理后续手续。
4、市住房资金管理中心在收到统建房售房资金后，按照承办售房的单位建立单位明细帐户，定期与国管局房地司、市房地局对帐，并随时接受查询。
三、市住房资金管理中心负责对进入专户资金进行管理，对国管局房地司、市房地局负责。
四、市住房资金管理中心根据国管局房地司、市房地局、市房改办提供的统建房售房清单，协调工商银行有关分理处为承办售房的单位提供服务，为承办售房的单位开具统建房《售房款存储证明》，区房地局凭资金存储凭证办理产权过户手续。
五、市住房资金管理中心每月10日、25日向国管局房地司、市房地局书面通报统建房售房资金存储情况。
六、按照建设部、财政部《关于印发〈住宅公共部位共同设施设备维修基金管理办法〉的通知》（建住房〔1998〕213号）文件规定，统建房售房资金中多层住宅售房款的20％、高层住宅售房款的30％、连同购房人按每建筑平方米52元向承办售房的单位缴交的维修基金用于建立住宅公共部位共同设施设备维修基金，留归承办售房的单位，单独记帐。承办售房的单位应到市住房资金管理中心领取《北京市住房资金管理中心印鉴卡》（一式两份），办理开户手续，预留单位印鉴。使用时需向国管局房地司、市房地局备案。
七、统建房售房资金除建立住宅公共部位共同设施设备维修基金以外的其他部分，在国管局房地司、市房地局未达成一致意见前，均不得支取。达成一致后，凭国管局房地司、市房地局加盖双方印鉴的书面通知，方可办理支取。
八、本办法下发之前出售统建房的售房收入按本办法执行。
附：
中央单位统建房购房人情况表年 月 日 编号：
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
｜购房人姓名 ｜ ｜ 所在单位 ｜ ｜ 联系电话 ｜ ｜
｜－－－－－－｜－－－－－｜－－－－－－｜－－－－｜－－－－－－｜－－－｜
｜ 配偶姓名 ｜ ｜ 所在单位 ｜ ｜ 联系电话 ｜ ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 住房地址 ｜ ｜ 层次室号 ｜ ｜
｜－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－－－｜
｜ 建筑面积 ｜ ｜ 总房价款 ｜ ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－｜－－－－－－－－｜
｜承办售房的单位名称｜ ｜ 联系电话 ｜ ｜
我公司是由淄矿集团和东华能源公司投资成立的,由淄矿集团控股,代表淄矿集团在省外进行煤电资源的开发与投资,具有特定职能性质的二级公司。和淄矿集团的其他二级单位一样,具有独立的法人资格,但三级单位就不同了,淄矿集团的其他三级单位大多都是完全由二级单位出资成立的,股东比较单一;而我公司的子公司(即相对集团公司来说是三级单位)是根据公司法,按照现代企业管理制度要求,建立起来的多元持股由我公司绝对控股的企业法人单位,形成了经济型母子公司治理结构。这种治理结构的特点:
(一)产权相互独立
虽然我公司对子公司绝对控股,但法理上讲子公司均为独立的经济实体,各自具有独立的法人资格,各自具有独立的公司治理结构运行形式。作为母公司应尊重子公司的产权独立性,不得将子公司作为自己的业务部门进行管理,也不得肆意干预子公司的日常经营管理过程。
(二)“三会四权”相互独立
我公司和子公司都是按照现代企业制度要求,建立起各自“三会四权”(股东大会、董事会、监事会和经理层)相互制衡的权利机构,按照规范化、程序化、法制化管理制度履行各自的权利、责任和义务。公司不能直接向子公司下发决策性和经营性文件,不能以母公司名义直接控制子公司资金收支,不能在正常的情况下直接干预子公司的日常经营活动等,公司对子公司的控制权应该通过子公司的股东大会、董事会或委派的董事、监事和高级管理人员加以实现(即在股东大会中,因我公司绝对控股,这就可以按自己的意志影响和决定子公司的经营方针和投资计划等应由股东大会决定的事宜。董事大多是由我公司委派的,董事长、监事中的多数成员、经理层的主要人员也是我公司派选的)。
(三)分权式管理模式
我公司作为母公司是决策中心、投资中心和战略发展中心,子公司为利润中心、经营中心和管理协调中心,采取分权式管理,子公司有更多的经营自、治理结构运行机制有更大的灵活性。
二、我公司(大股东,以下称“母公司”)对子公司的财务权利和财务管理职能
(一)财务权利
通过以上管理模式分析,我们可以看出作为母公司对子公司的财务权利,根本上是资本的权利,是出资者的权利。资本的权利要求资本的增值,出资者的权利要求子公司实现股东某一领域的战略目标。这种财务权利在管理上体现为大股东在股东会上参与批准子公司的年度预算,体现为大股东派入的董事、监事和高级管理人员对子公司的控制,体现为母公司对子公司设计的公司治理一整套制度和程序。
(二)财务管理职能
1.战略规划。子公司是母公司总体战略中某一领域战略的实施主体,母公司应做好战略的规划,并落实各子公司具体实施。
2.融资支持。母公司综合了下属各子公司的财务资源,拥有合并报表的优势,比子公司有更好的融资条件。
3.财务服务。母公司将其部分业务分别交各子公司经营,退出部分实体经营领域,将经营视角转向战略规划设计、外部环境协调、财务设计等方面,可为子公司提供更优秀的财务管理资源与环境,提供更科学有效的管理性财务服务。
4.预算协调。各子公司预算在报送股东会、董事会的同时报送母公司,若经母公司审核,认为子公司预算目标偏低,或其编制忽略了一些必要考虑的因素,应和子公司充分协调,通过委派的董事、经理在子公司的相应权利机制中进行调整,并最终确定预算目标。
5.风险控制。母公司应及时了解子公司财务运营情况,对财务和经营风险进行必要的评估和控制。
三、母公司对子公司财务权利实现的管理手段
(一)战略和规划控制
子公司是负责母公司某业务方向,落实母公司某战略领域的经营实体。为从财务方面控制子公司战略逐步实施,可以建立战略规划制度,编制几年的滚动战略计划,在五年度计划中,从次年后可以粗线条编制,逐年根据经济环境、竞争状况、资源状况等因素,调整五年度战略财务预算使其具有可行性。该战略规划,应是子公司股东大会年会讨论审议的规定议题。该战略规划及战略财务预算应和年度预算共同报送母公司预先审核,再经股东大会审议批准实施。其标准格式内容由子公司拟订并经母公司审定。
(二)预算控制
1.年度预算。股东大会批准年度财务预算,是一个管理周期的开端,也是母公司对子公司财务控制的基本手段。为使预算在股东大会上顺利通过,会前一定时间应预先向母公司提交审议投资、资金、开发、生产、成本、费用等业务预算和相应年度财务预算草案,以向母公司说明拟提交股东大会批准的年度预算将如何确保实现。这可在股东大会中议定或在《公司章程》中明确相应的年度预算报送预审程序,在程序中应规定,年度预算报告的标准格式内容和详细程序由子公司拟订并经母公司审定,除母公司外的其他股东大部分基本没有能力或不愿意了解这些详细预算,大范围向股东提交详细预算会造成工作繁复和公司商业机密的泄露,不必大范围征求股东同意。
2.季度预算。年度预算经股东大会批准,即成为子公司年度财务目标,子公司在这一年将通过计划的经营任务组织实施年度预算。为使年度预算目标的逐步实现具有可监控性,弥补财务报告提供信息的不完备性,子公司应分季度向母公司报送季度财务预算、决算报告,同时报送投资、开发、资金、生产、成本、费用等业务预算和部分管理报表,母公司据以了解子公司季度财务和经营目标、以及为实现目标在投资、开发、资金、生产、成本、费用、等方面的分项财务和经营目标,以判断子公司年度预算的分季度落实情况。该制度的规范实施,可通过在股东大会中通过或在《公司章程》中规定明确的报告程序,在程序中应规定,财季预决算报告标准化格式内容和详细程序由子公司拟订并经母公司审定。
3.预算制度。母公司(通过股东大会)决定子公司年度预算,监控子公司的季度预算,使预算成为母子公司之间财务管理的基本方式,因此应在子公司和母公司两个层面制定预算管理制度。应在《公司章程》和股东大会中明确要求子公司实行全面预算制度,要求子公司在预算的编制、执行、分析、考核方面制定详细的制度报母公司备案,使预算成为对子公司经营业绩考核和对子公司管理层经营绩效考核的重要依据。
(三)会计控制
1.财务会计制度。《公司法》规定公司基本管理制度和机构设置方案由经理拟订,由董事会制定,即董事会拥有公司机构设定权和基本制度制定权。母公司可通过其在董事会中的控制权,制定或审定子公司基本财务制度、会计制度和内部控制制度,设定子公司财务、会计管理模式和内部控制体系。母公司并不负责管理和实施,只需监督和控制财务会计管理过程和内部控制体系的有效性,防止会计报告项目的虚列、虚报、操纵利润,保证会计系统和财务管理系统的完备有效。
2.统计和核算。完备的核算和统计体系明确各项工作计划的落实程度,记录各层直至最低层预算的执行结果,可为管理者提供会计系统以外各种所需管理信息,是公司反应物流、人流、资金流合理流动的信息流机制。完备的统计和核算制度,是公司由人治走向规范管理的基础性、常规性、全面性工作,应该被管理层(董事会层)高度重视,该项制度的制定、修订和实施,应该成为董事会层参与的常规工作。该项制度的基本原则,应该由股东大会或《公司章程》予以明确,同时应明确母公司对子公司关于此事项的监控程序。
(四)重大财务事项预审制和授权批准制
《公司法》、《公司章程》规定和股东大会议定的应提交股东大会审议批准的重大财务事项,如大型项目实施、重大技术改造、增加大额预算等,应向母公司提交报告,提请母公司预先审核,交股东大会批准。为简化决策程序,提高决策效率,股东大会也可以规定在一定的授权范围内,授权母公司代行审核批准。
(五)审计控制
审计控制在财务管理方面应包括会计审计和预算审计。会计审计可以确保会计报告正确,会计核算合理和内部控制有效;预算审计则偏重于财务管理,主要针对预算汇总编制体系的合理性、核算和统计体系的完备性、预算分析的全面性和针对性、预算考核制度的有效性等等。在母子公司之间,母公司对子公司的审计控制是一种间接控制,母公司只需在公司治理层面规定审计制度的基本原则和基本程序,由子公司制定审计制度的详细规定,在一般情况下不必直接以母公司的名义对子公司进行审计。子公司可在董事会层面设审计委员会负责审计,也可由预算委员会负责审计事项,也可由其他董事会、监事会层的机构负责审计,也可指定一个执行董事或监事负责此事,也可委托母公司审计,形成的审计报告要报送母公司,母公司据以监控子公司财务。同时应该规定母公司的审计授权涉入条款。
四、公司财务管理程序框架
(一)报告程序
为保证母公司和其他股东资本权利和母公司自身战略和发展的需要,充分了解和监控子公司财务和经营的运做,应在子公司股东大会中议定或在《公司章程》中规定子公司向母公司报告事项的内容,如有必要,部分报告可拟审标准格式内容。
1.各月财务报表。包括资产负债表、损益表、现金流量表。
2.各月管理报表。即投资、开发、资金、成本、费用等各业务决算表。
3.财季预算和决算报告。包括投资、开发、资金、成本、费用等各业务预算及决算报告。
4.管理层财务事项报告。包括公司财务会计制度制定、修订及执行情况、限额内担保事项、限额内投融资事项、限额内技术改造事项、异常财务事项等不必经批准的事项。
5.其他母公司认为需要的文件、资料。
(二)备案程序
与报告程序相同,也应在子公司股东大会中议定或在《公司章程》中规定子公司向母公司报送备案的内容。
1.子公司公司财务会计制度。包括会计制度、财务制度、内部控制制度、稽核制度、审计制度等。
2.子公司财务机构设置方案,子公司财务会计岗位人员。
3.子公司财务会计工作程序、有关财务的议事规则和程序。
4.其他。
(三)预先审议程序
凡需要报股东大会审议批准的财务事项,如公司年度预决算、利润分配方案、重大投资融资、重大担保等,应在会前一定时间报送母公司预先审议,经母子公司充分协调后,形成子公司报股东大会审议的文件。
【关键词】高校资产经营公司，规范，管理
高校为了理顺校办企业体制，按教育部要求重新确立资产经营公司作为国有经营性资产管理的责任主体。学校资产经营公司代表学校行使学校非经营性资产的管理和对外投资经营管理职责，公司下属校办企业业务范围主要为服务类和科技成果转化类，服务类企业包括印刷厂、学生实习工厂、技术咨询公司等，科技成果转化类包括各种科技开发企业等。高校资产经营公司按照《公司法》设立，由高校出资，实行企业化管理，执行企业财务制度和会计制度，但在人事管理、资产管理和财务管理上仍然受制或依附于高校，如果不对这三方面问题进行梳理和规范，势必影响公司经营决策，妨碍公司健康发展。
一、人事管理
在高校管理体制中，资产经营公司通常作为学校二级单位进行管理，其法人治理结构由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成。公司董事会和监事会一般由学校领导和公司负责人、人事、资产、科研、财务、审计、监察等相关部门负责人组成，“三重一大”事项决策权实质上由学校行政人员行使，这些行政人员由于对公司情况不熟悉和经营业务不了解，导致决策的专业程度不高；高级管理人员的选拔和任用执行学校组织部门中层干部选聘程序，享受学校中层干部各种待遇，人事关系仍在学校，性质仍为事业单位在职职工，薪酬执行学校处级领导干部标准甚至由学校发放，年度履职情况由学校组织和人事部门进行考核；公司年度目标任务由学校目标管理部门制定和考核，目标管理部门不了解公司经营业务情况，制定的目标任务可能与实际情况存在较大偏差，要么目标过高公司无法完成，要么目标过低致使国有资产不能最大限度地保值增值，考核结果也就不一定客观公正。这种人事管理体制势必影响公司高级管理人员独立开展工作，不利于充分发挥其积极性和创造性，不利于实现公司利益最大化。
高校应规范资产经营公司人事管理，明确学校与资产经营公司的委托关系，改革资产经营公司人事管理体制。可考虑在董事会增加业务经营和科研人员，探索建立公司负责人职业经理人制度，建立激励机制，将公司高级管理人员职务任免和薪酬与绩效目标完成情况挂钩，引进第三方专业机构对其绩效目标进行评估，制定专门针对公司的绩效目标管理和考核办法，促进公司高级管理人员充分发挥潜能，推动公司顺利发展。
二、资产管理
高校资产经营公司的资产大多属于学校非经营性资产转为经营性资产，很多高校为了避交或少交“非转经”资产占用费，或者做大学校资产，在资产经营公司成立时，未对“非转经”资产进行清理以及产权确认，公司资产仍在学校资产账上反映；有形资产由学校资产管理部门统一进行管理，公司新增资产的采购、管理和处置也由学校资产采购和管理部门负责；在有形资产中，房屋坐落在校内，比较分散，有的可能与学校教学和管理用房在一起，仪器设备等资产可能既用于科研又用于经营，无法明确划分产权；无形资产包括科研成果、专利等由学校科技管理部门进行管理；由公司负责管理和维护的各种业务资质没有进行评估，价值无法确认；学校对公司资产行使了很多管理职能，价值无法确认。这些做法导致公司资产使用权和所有权分离，不利于公司资产的规范管理，学校也无法准确计算经营性资产保值增值数额。高校应高度重视公司资产管理，一是对学校经营性资产进行清理，从实质上划转到资产经营公司，并进行产权确认；二是对经营性资产进行规范管理，按照企业资产管理办法，建账建卡，计提折旧，保证账实相符、账账相符，通过规范确保学校经营性资产保值增值。
三、财务管理
高校资产经营公司按照公司章程，执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，由于高校资产经营公司管理和经营“双轨制”职能的特殊性，其财务管理存在如下问题：1.高校为了防范公司财务和税务风险，通常委派一名总会计师或者财务人员到公司指导、监督和参与公司财务工作，这种做法对规范公司财务管理起到了比较重要的作用。但由于其财务管理人员大多来自高校，公司财务管理和监督必不可少地会引入事业财务的管理和监督模式，制度建立和会计核算参照事业财务执行，一是费用标准的制定可能参照高校标准，如有关差旅费、通讯费和交通费的标准制定。二是收入确认可能既采用收付实现制、又采用权责发生制。三是预算采用事业单位收支模式，缺乏完善的收入成本预算制度及分析制度等；四是投资由学校行政决策，投资论证不够充分、投资风险评估和控制不够，投资效果不够理想。2.由于前述公司人事关系不明、资产产权不分导致公司无法进行全成本核算，财务信息的真实性和完整性受到影响。3.由于历史原因，公司下属企业负责人对财务管理重视不够，财务管理质量不高，项目业务及合同台账不够完整，长期往来挂账较多，下属企业之间互相投资，但投资方与被投资方账账不符等。4.由于公司下属高科技企业负责人和科研人员的关系与学校未完全脱钩，既负责公司经营，又进行科研活动，科研人员将项目收入纳入企业，而将经营成本由学校科研项目承担，导致企业虚增利润等。这些问题导致公司财务信息不能准确和完整地反映公司管理和经营成果，不利于公司长期健康发展。
高校应加强资产经营公司财务管理，一是提高公司财务管理和会计人员业务素质，树立企业财务理念，严格执行企业会计准则和会计制度；二是建立建全公司各项财务管理制度，规范会计核算，确保会计信息真实、准确、完整；三是加强公司下属科研企业科研项目管理，将其科研收入和成本全部纳入科研企业，按项目进行核算，以完整反映企业经营成果。
四、结论
高校应通过建立现代企业制度，促进资产经营公司规范管理，推动学校科技成果转化和科技产业化工作，重点要在人事管理、资产管理和财务管理方面进行规范，通过全面深化改革，推动企业创新，确保国有资产保值增值。
参考文献：
[1]蒋敬东《加强高校经营性资产管理的若干建议》，经济研究导刊 2009.22
清华控股有限公司成立于2003年12月。公司成立后。始终把建立一套促使企业科学化、规范化运作的制度体系作为公司的一项主要工作来加以推动。经过几年的努力。在总结历史经验的基础上，结合清华产业的特点。建立起了一套较为完善的制度体系，用于企业运营和所投资企业监管。
清华控股的企业运营制度体系由主要由基本制度、内部控制体系、人事管理制度和内部管理制度四个部分组成。
基本制度
公司的基本制度由公司《章程》及相关细则所构成。《章程》根据《公司法》、国务院《规范校办企业管理体制试点指导意见》等有关法律、法规制定。《章程》对公司的经营范围和经营方式、出资人及其权利和义务、董事会、经营管理机构、监事会、公司的内部关系、公司与外部的关系、财务会计制度、税收和利润分配、章程的修改等重大事项做出明确规定。有助于搭建权责分明的法人治理结构，明确学校、资产经营公司、投资企业之间的关系和经营决策权限。
内部控制体系
公司成立以来，一直致力于建立良好的内部控制体系，在机构设置、业务流程、风险控制等方面进行全方位的控制。目前已初步形成重大经营决策控制、资金管理控制、会计系统控制、内部审计控制四大系统。随着公司运营管理的进一步规范和经营管理水平的不断提高；公司还将根据自身经营状况、市场环境和政策环境的变化不断充实和完善内部控制制度。以保证制度的科学性。时效性和适应性。
重大经营决策控制机制
作为以投资控股为主业的资产经营公司，清华控股对投资、担保与借款、资产处置、科技成果产业化等重大事项的决策。制定了一系列制度来加以规范。形成了公司重大经营决策的控制机制。
1.投资决策机制
公司制定了《对外投资管理规定》。用于管理公司本部和所投资控股子公司的对外投资，以保障公司对外投资的规范性、合法性和效益性。根据《对外投资管理规定》。公司本部和子公司新设投资项目，首先要编制投资方案。由公司投资发展都会同财务部和法律事务部等部门从财务评价、风险分析、公司战略发展等方面提出独立审核意见，并编写《投资项目评审报告》，然后由公司专设的投资预审小组预审后，将初步意见报总裁办公会。经总裁办公会讨论决策后。将初步决策意见按公司基本制度所确定的权限划分，报董事会或股东会审议批准。
2．担保和借款决策机制
公司制定了《为所投资企业提供借款管理办法》、《为所投资企业提供贷款担保管理办法》、《使用国家开发银行贷款资金管理办法》等规定。用于规范集团内的资金拆借、担保等事项。根据以上各项制度的规定。公司严格按以下原则对担保和借款事项进行管理和决策，以防范公司风险：一是对担保和借款额实现总量控制，将担保额、借款额与公司净资产和负债率严格挂钩；二是严格控制担保和借款范围。原则上只对控股子公司中的盈利企业进行担保和借款；三是对担保和借款规定了严格的审批程序，所有子公司的担保和借款申请一律经公司资金管理中心、专门的审贷预审小组、总裁办公会三层审核通过。最后按公司基本制度所确定的权限划分。报董事会或股东会审议批准；四是严格落实被担保单位的反担保措施和借款单位的担保或抵押，对于不能提供反担保和抵押、保证措施的单位，原则上不提供担保和借款。
3.资产处置决策机制
在资产处置决策上。公司制定了《国有产权转让管理暂行办法》，严格按照权限范围，根据公司资产特点、发展战略和投入撤出的需要，对所持有的所投资企业的股权有选择地退出。作为国有企业，严格按照国有资产管理的有关规定进行资产和股权的处置。
4.科技成果产业化决策机制
公司制定了《关于科技成果产业化的管理细则》。用以规范科技成果产业化工作。公司按照商业化原则，建立了一套从学校到公司各职能部门的科技成果产业化立项、方案设计、论证、审查、决策程序，提高了科技成果产业化的成功率。较好地处理了学校、企业、成果持有人的利益关系，从而有力地促进了科技成果的产业化工作。
资金管理控制机制
资金是企业运作的血液。公司专门设立了资金管理中心。负责公司本部和所控股企业资金的筹集和运用。公司资金的筹集和使用严格按计划和预算进行；对于规模超过限额的资金运作，需要经过公司集体决策；在资金的支付上，实行多重审核。并专门制定了《关于财务收支签字权限的规定》加以规范。公司资金管理中心同时负责监管各控股子公司资金的筹集和使用。并按计划和需要逐步收回子公司的资金管理权，将各子公司的资金实行统一调控，统一结算，以达到统一调配集团公司资金，节约成本和加强管理监控的目的。
财务会计控制机制
公司根据《会计法》、《企业会计准则》等国家相关的政策法规和公司有关的管理规定，结合公司的实际情况，在集团系统内全面建立了科学、高效、有序的财务管理体系。制定并不断完善了一系列的财务管理制度。例如：通过制定《清华控股有限公司会计政策》，建立了集团内趋同的会计政策，统一了集团的会计核算原则。实现了集团内部会计信息的一致性和可比性，为集团经营状况分析和绩效考核奠定了良好的基础；制定了《清华控股财务会计报告管理办法》。对下属子公司上报的各项财务报告及材料规定了严格的要求和流程，保证公司能够及时了解各子公司的各类经营和管理信息的数据。便于加强对子公司的监管；制定《清华控股预算管理办法》和《绩效考核办法》。对公司本部和子公司的经营建立起一套“事前预算计划，事中预算控制和信息反馈、分析。事后决算和绩效考核”的财务控制和监督体系。实现了对子公司的有效管理。
内部审计控制机制
公司制定了《内部审计工作的规定》。用以规范公司内部审计工作。公司设立了审计部。独立负责集团的内部审计工作，就内部控制制度的执行情况及缺陷、异常情况等履行检查、评价、报告、建议职能。审计部通过定期或不定期检查公司本部和下属子公司内部控制制度的执行情况。确保公司各项经营管理活动的有效运行。在内部控制的检查和评估上，公司还聘请外部审计机构对公司的内控提出建议。
人事管理制度
人事管理是公司本部管理和对子公司管理的重要内容。也是公司履行好出资人职能的重要手段，公司为此设计和制定了一系列的规章制度。
高管人员任免制度及管理办法
根据中共中央《党政领导干部选拔任用工作条例》、《公司法》以及公司《章程》等有关规定，公司制定了《清华控股有限公司干部任免权限和程序的规定》，对公司董事会、监事会换届和董事、监事的任免，公司总裁、副总裁的任免权限、审议程序，任期、任期职责等做出明确的确定。
人力资源培训、教育和管理机制
为提高清华控股本部及所投资企业的人力资源整体竞争力，结合公司发展战略，公司建立了清华产业系统的董事、监事、高级管理人员和一般员工两级培训相结合的培训体系。同时，公司为了优化企业队伍结构，吸引优秀的高科技产业人才，制定了《招聘录用制度》、《员工管理规定》等人事管理制度和劳动用工制度。
人事考核制度
公司通过制定《清华控股有限公司党委关于考察干部工作的实施办法》、《派出董监事考核办法》、《员工考评规定》等相关制度，建立了包括从公司本部高管到普通员工。以及控股子公司高管和派出董、监事在内的一整套科学、合理的人事考核和薪酬分配制度。
一、集团企业对子公司财务管理应遵循的原则
(一)依法合规原则。集团企业对子公司的财务管理工作必须遵循《公司法》、‘会计法》、《企业国有资本与财务管理暂行办法》等国家相关法律法规，以及集团总部有关财务管理、股权投资管理、控股子公司管理的规章制度。直接和间接控股的子公司以及能施加重要影响的参股公司均可以纳人管理范围。
(二)统一领导和分级管理原则。一方面，要尊重子公司独立法人和独立会计主体地位，充分保障子公司财务管理工作的自，支持子公司有所作为，做大做强:另一方面，要以产权安排为基础，以资本为纽带，以财务管理为手段，保证集团总部对子公司财务工作的有效监控，促进子公司主动策应集团战略，提高集团整体财务实力和经营效益。根据这一原则，集团总部与子公司在财务管理方面的职责权限划分如下:集团总部在对子公司财务管理工作中的基本职责主要是:建立以股权管理为核心的财务管理体制，建立健全对于公司财务管理的相关流程和制度，实现对子公司财务工作的指导、监督、控制与考核，维护集团整体利益。子公司在财务管理工作中的基本职责主要是:贯彻执行国家财政、税收政策，根据国家法律、法规及集团总部统一财务制度规定，结合子公司具体情况制定自身会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真宴性、完整性和及时性;建立和健全各项财务管理基础工作，做好各项财务收支的预算、核算、分析、控制和考核工作:筹集和合理使用资金，提高资金使用效率和效益:有效利用各项资产，加强成本控制管理，保证资产保值增值和持续经营等。
(三)监督制约和维护权益原则。对子公司的财务管理，主要是通过建立健全对子公司管]里的相关制度，采取各种措施指导和监控其各种财务行为，促进资源的有效利用和财务风险控制能力的提高，维护集团的整体权益。
二、集团企业对子公司财务管理模式的选择
集团企业对孑一公司的财务管理模式，按管理权限的集中程度大体可分为三种:
(一)集权型集团总部对子公司的财务活动实行严格的集中控制与统一管理。财务管理决策权集中于集团总部，子公司享有很少的(或无)财务决策权，子公司的筹资、投资、利润分配，、财务人员任免以及费用开支、工资奖金分配等财务活动均由集团总部集中管理。其优点是:集团总部能及时动态地掌握子公司的经营、财务状况，经营、财务活动一目了然:集团总部能集中控制、统一调度集团内的资金以及其它财务资源，提高财务资源的利用效率。其缺点是:子公司无财务决策权，积极性差，应变反应慢。
(二)分权型子公司享有充分的财务管理决策权，集团总部对子公司在财务上充分放权，对子公司的财务活动以间接控制为主。子公司在筹资、投资、利润分配、财务任免以及费用开支、工资奖金分配等财务活动方面享有充分的决策权，并可根据市场环境及公司营运情况进行相应的决策调整。其优点是:能充分发挥子公司的积极性，对出现的变化能及日寸调整，提高决策效率。其缺点是:集团总部对子公司的财务状况了解滞后，风险控制能力较弱，资金调度能力差，集团财务资源的利用效率低。
(三)混合型适度的集权与适度的分权相结合，决策机构和执行机构各行其职，分别掌握不同层次和性质的决策权限。这种体制既能发挥集团总部财务调控职能，激发子公司的积极性和创造性，叉能有效控制经营者及子公司风险，能够适应集团企业组织规模扩大，信息中心下移的发展趋势，因而成为许多集团企业财务管理体制所追求的目标，也是目前匡际上大公司管理体制的主流形式。一般而言，集团企业选择财务管理模式时应主要考虑对子公司的持股比例、子公司性质、集团规模、发展阶段、行业特点、集团经营风格等因素。目前，我国大多数集团企业处于生命周期中成长的初级阶段，现阶段集团企业的战略应该是稳健中求发展，建立起集权为主、分权为辅的财务管理和财务控制机制，侍集团企业过渡到较为成熟的阶段，理顺管理关系和管理职责后，再适当增大分权的力度。
三、集团企业对子公司财务管理工作的主要内容
集团企业对子公司的财务管理工作包括事前管理、事中管理和事后管理，集团企业总部可根据对子公司财务管理权限的集中程度合理选择管理内容和管理程度。
(一)事前管理集团企业对子公司财务的事前管理主要是通过子公司财务预算管理、财务规章制度管理和财务人员管理，为加强子公司财务管理做好预算准备、制度准备和人员准备，即通过预算加强对子公司财务事项的事前控制，通过财务规章制度的审查报备规范子公司的财务行为，通过子公司财务人员的委派和任职报备为直接参与和管理子公司财务打下良好的基础。
1子公司财务预算管理预算管理是财务控制中目标管理的有效手段，是子公司财务管理的重要内容，集团总部对子公司财务预算管理的主要工作措施一般包括:审批下达子公司年度财务收支预算、固定资产投资预算、综合经营计划等;审批子公司预算执行过程中一定金额以上的预算调整事项:监督、控制、分析子公司各项预算、计划的执行情况。
2、子公司财务规章制度管理一是实行子公司基本财务管理制度报备审查制度。子公司制订的基本财务管理制度应对子公司财务管理的管理体制、管理架构、投融资管理、大额资金审批事项等方面作出明确规定，并报集团总部审查备案。二是在执行国家财务会计法律法规和制度的基础上，考虑母子公司的差异性，制订集团统一财务与会计制度，包括财务管理基本制度、成本费用控制制度、资金管理制度、财务报表分析制度、会计核算办法等，适用于各子公司，用以规范子公司财务管理工作，提高会计信息、质量。原则上，子公司会计政策应尽量与母公司保持一致，特别是固定资产分类及折旧办法(含折旧年限的规定、残值率的确定等)、无形资产摊销办法、坏帐准备计提办法、减值准备计提办法等。
3、子公司财务人员管理一是实行子公司主要财务负责人委派制和任职报备制度。集团总部可以向子公司董事会推荐、委派财务负责人，或者由子公司确定财务负责人前向集团总部报批或报备，并建立相应的管理制度，对子公司财务负责人员的任职要求、聘任程序、工作职责、考核等方面作出规定，以达到直接参与和加强子公司财务管理工作的目的。二是对子公司财务人员实行集中统一管理。实行严格的资格审查和完备的人员备案制度，不符合上岗资格的无证人员一律不得上岗，从根本上提高各子公司财务人员的整体素质，促进子公司财务管理水平的提高。
(二)事中管理集团企业对子公司财务的事中管理主要包括子公司重大财务事项发生时的审批、指导和备案，子公司资金流转的集中统一控制，以及通过子公司财务系统实时掌握子公司财务信息。
1、子公司重大财务事项授权管理子公司重大财务事项一般包括:制订或修订公司章程中与财务相关的内容，利润分配和弥补亏损方案，重要资产处置和不良资产处置，重大投资事项(包括对外投资和内部重大资产投资)，重大融资事项，对外担保，重大关联交易，债务重组，一定金额以上的捐赠、赞助支出，接受各级政府部门财务检查和审计，被政府主管部门处以罚金或补缴税款，员工有财务舞弊、欺诈行为，等等。根据具体财务事项的性质和风险程度，集团总部对子公司财务授权管理一般采取以下四种方式:一是授权指导，子公司在授权范围内可自行决定相关财务事项，同时接受集团总部的指导;二是集中审批，子公司办理相关财务事项需经集团总部审批:三是备案报告，子公司办理相关财务事项后，或发生对子公司财务产生重要影响的交易或事项时，应向集团总部报告备案:四是禁止限制，是指子公司不得办理特定的财务事项。
2、子公司资金管理一是建立集团资金结算中心，实现子公司资金集中统一管理。借助现代网络技术工具，建立集团现金池业务，整合子公司资金管理平台，弓I人内部资金转移价格机制，统筹子公司资金调度、筹措，提高集团资金整体使用效益。二是根据国家相关规定、集团财务实力，成立集团财务公司，将财务公司建设成为“统一结算、统一备付、统一监管、统一一运作、统一融资”的资金管理平台，通过财务公司为集团内部单位提供资金往来结算及资金筹措功能，为集团提供担保、信息咨询、投资咨询等业务，并通过银行的手段(如同业拆借或发行证券等)为集团广开财路，将集团资金有效利用。
3、子公司财务系统管理•一是在子公司财务系统开通查询等操作权限，集团总部财务人员可以实时调用、查询子公司财务状况，及时分析和发现存在的问题。二是统一子公司财务系统选型，逐步实现集团经营全过程的信息流、物流、资金流的集成和数据共享，有效解决财务信息不及时、不对称和监督乏力、滞后的基础问题，为保障集团预算、结算、监控等财务管理工作规范化。、高效化.提供基础技术平台。
(三)事后管理集团企业对子公司财务的事后管理主要包括子公司财务信息报送管理、财务分析、财务检查与审计、财务工作考核与评价等。
1、子公司财务信息报送管理子公司应准确、全面、及时地向集团总部报送各种定期财务报告和临时财务报告。定期财务报告分为月报、季报、半年报和年报，包括财务报表、报表附注、财务分析说明等;临时财务报告是对所有可能对子公司产生重大影响的财务事项或集团总部所要求提供的各种财务信息，如重要合同(投资、借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、相.赁等)的签订和变更、预计发生重大亏损、重大诉讼和仲裁、重大损失、重大行政处罚、各种重大事项的进展情况及结果等。子公司财务信息报送工作应遵循以下原则:真实、准确、完整原则，确保子公司报送的财务信息没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏:专人负责原则，子公司设立专人负责办理财务信息的汇总、审查和报告:分级负责原则，子公司应结合集团总部的要求，加强对其下属公司财务信息报送的管理;与子公司工作评价相结合原则，将予公司财务信息报送工作的执行情况和子公司工作评价相结合，推动财务信息披露工作不断完善。
2、子公司财务分析集团总部应定期或不定期对子公司财务状况、经营成果和现金流量情况进行分析，财务分析包括定期财务分析和专题财务分析。定期财务分析包括月度、季度、半年度和年度财务分析。定期财务分析是对子公司各个会计期间财务状况的系统总结、分析和评价，主要分析和评价子公司该会计期间经营成果、固定资产投资情况、财务预算执行情况:重要财务分析指标异动情况、重大资产负债科日变动情况等，向决策层提供该会计期间予公司综合完整的财务信息。专题财务分析是针对某一特定的单位、业务内容、项目、科目专门进行的财务分析，旨在从财务角度发现问题;或根据财务报表、财务指标所反映的问题，进一步寻找原因，并提出应对建议。
(一)国有保险公司与股份制保险公司治理结构监管存在的共性问题
1.法律法规滞后
近年来，随着我国法制建设的不断深入，《公司法》、《保险法》以及一系列保险公司管理规定对于公司治理结构中股东大会、董事会、监事会、经理层的职责范围都有明确规定，但是由于保险公司发展迅速，现实问题层出不穷，相关法律法规存在一定的滞后性，譬如对在实践中已有多家保险公司实行、业内普遍认同的首席执行官(CEO)制度，就没有明确的说法。对于现实中保险公司治理结构中出现的新问题、新情况，相关法律法规应及时予以体现，以与现实发展情况相适应。
2.独立董事问题
目前我国保险公司中，无论是国有还是股份制，大多都聘请了独立董事，作为公司利益共同体的重要代表，独立董事代表的是公众的利益和公开、公正、公平的原则。但目前独立董事制度都面临着严峻的问题：一是独立董事主要由大股东决定聘请，是否决定聘请以及聘请后的薪资问题都由大股东决定，使得独立董事在一定程度上受制于大股东，从而很难代表中小股东的利益，也很难对公司经营活动发表客观的独立意见，独立董事身份尴尬；二是大多数独立董事来自院校和研究机构或政府部门，缺乏保险公司实际操作经验，很难对公司经营活动起科学决策和监督作用，影响监督的有效性。“花瓶”独董的现象不乏存在。最近一家主要媒体对各行业上市公司抽样调查显示，33.3%的独立董事在董事会表决时从未投过弃权票或反对票，35%的独立董事从未发表过与上市公司大股东有分歧的独立意见。独立董事的作用受到广泛质疑。
3.公司治理结构中的激励机制问题
目前在境外上市的保险公司中，有的尝试实施虚拟股票期权或股票升值收益权进行期权激励，但是国内相关法律和法规对高管人员实施中长期激励计划并无明确规定，更谈不上相关配套规定，在现实中很难操作。在保险市场竞争异常激烈的形势下，很多公司为了稳定高管团队，使用提高年薪的办法，加大了公司的治理成本。还有一些保险公司实行员工持股计划，但是由于人人平等，持股量小，达不到激励员工的目的。
(二)我国国有保险公司治理结构监管当前存在的主要问题
1.股权控制问题
目前，在我国国有保险公司中，大股东是国家，国有股占比过高，股权性质单一，国有股占有绝对的控制地位。政府作为国有股权的代表对公司实行控制，政府作为国有资产的所有者，尚未寻找到高效率地行使所有权的方式，目前通过层层委托授权经营者管理，而委托人并不是真正的产权所有者，不享有产权剩余索取权，原国有公司存在的问题没有得到根本解决。同时公司经营者的绩效评估体系复杂且目标多元化，其人事任免权又另属一套体系，政府作为国有资产出资人对公司的人事安排干预过多，从公司总经理到部门经理都由政府主管部门任命。因此难以跳出官本位的束缚，使市场意识和进取意识弱化，从而成为影响国有保险公司发展的重要阻碍。在国有独资保险公司中，不设立股东会，董事会成员由政府委派。由于各级政府部门的利益不一致，又不能代表国家行使所有者的权利，最终导致所有者缺位。政府官员干涉和控制公司正常的经营活动，使保险公司的经营自得不到落实，使国家的所有者权益得不到落实，国有资产保值增值的压力较大。
2.董事会及监事会的作用得不到正常发挥
在国有保险公司中，董事长及董事会的权力较小，凡是需要公司董事会做决策的事都由政府部门管理，国有保险公司不能成为独立的市场主体。从公司总经理到部门经理都由政府主管部门任命，公司的经营决策难以通过经理层的经营活动充分、有效地贯彻下去。同时监事会的监督职能尚未得到有效地行使，监事会成员的监督水平、监督的积极性和责任感有待于通过制度建设得到进一步的加强。
3.没有建立经营管理人员有效的激励和约束机制
高层经营管理人员大多由政府而非董事会任命，他们的级别、工资、奖金和福利等与他们的经营业绩的好坏无关，这就抑制了经理层经营管理的积极性。同时，公司经理在经营的过程中，有可能追求自身利益的最大化，而损害资产所有者的利益。
(三)我国股份制保险公司治理结构监管当前存在的主要问题
1.尚未完全实现投资主体多元化
近年来，我国保险业通过多种筹资方式，逐步实现了保险公司投资主体的多元化，如推进规范上市。但是投资主体的多元化背后仍然存在一些问题。如某财产保险股份有限公司拥有股东63家，大多是国有企业。国有股东行使自己权利的积极性不高，股东大会表决流于形式，尚未形成对董事会具有强有力的制约机制。另一个问题是，有些股东通过关联股东，间接控制股份制保险公司。如有些企业通过其附属公司的关联交易控制股份制保险公司的股份，已经远远超过了国家对金融企业单一股东持股限额10%的限制，容易造成少数股东大权独揽的局面，从而损害中小股东的利益。
2.董事会及监事会职能未得到正确发挥
建立现代企业制度，完善公司治理结构，关键是加强董事会自身建设、充分发挥董事会的各项职能。目前在我国股份制保险公司中董事会的职权和责任还不明确。董事会存在的主要问题是董事长权力绝对化，没有真正做到集体决策。因为在股份制保险公司中独立董事尚未得到普及，即使引入独立董事制度，独立董事同内部董事在薪酬及是否聘请等方面一样受制于董事长，在很大程度上是由董事长来决定和控制的。同时独立董事的作用未得到合理发挥就使得董事会成员和经理的经营活动往往偏离股东的利益，形成“内部人控制”。监事会存在同样的问题，监事在薪资、聘用等方面受制于董事会，难以有效地行使监事的权力，无法实现对董事会及经理层经营活动的有效监督。
3.经理层的职能未能很好地实现
目前股份制保险公司中经理层的激励机制没有得到完害，股票期权等激励措施没有法律依据，实践中还有待于摸索。激励机制的不健全导致经理层的利益与股东利益相脱节，影响其职能的发挥。此外，有些保险公司中董事长与经理由一人担任，影响董事会对经理层的监督，也影响了经理层职能的有效发挥。二、保险公司治理结构监管的相关对策
(一)国有保险公司治理结构监管的相关对策
1.产权配置创新，优化国有股权结构
引入多元化股权结构，进行股份制改造。在保持股权“国有”性质不变的前提下，通过产权流通、股权置换等多种形式，多方引入国有机构投资者，如社保基金、国有(控股)企业等，从而优化国有股权结构，促进股权相对分散，形成多元化。将国家独资的股权结构转变为国家持股、国有法人持股、民营企业持股、外资企业持股的多元化股权结构。这样一方面可以解决国有独资保险公司资本金不足的问题，另一方面可以克服国有独资保险公司所有者“非人格化”的缺陷。在多元化股权结构下，各方面的股东出于自身利益考虑，将强化对公司董事会和经理人员的监督和约束。
2.加强董事会的职能，完善监事会的监督职能
中国保监会领导曾强调，公司董事会的建设是公司治理的核心，应该从六个方面加强：一是保险公司应当在董事会下设审计与风险管理委员会；二是建立董事资格审查制度；三是加强对董事的风险教育；四是建立董事追究制度；五是建立监管部门与股东之间的监管信息反馈机制；六是建立外部审计报告制度。国有保险公司的董事会职能也可以从以上几个方面加强。
同时应尽快完善监事会的监督职能。按照相关法律规定，监事会要检查国有保险公司贯彻执行国家有关保险、经济的法律、行政法规和规章制度的情况；检查国有保险公司的财务，查阅其财务会计资料及与其经营管理活动有关的其他资料，验证其财务报告、资金营运报告的真实性、合法性；核查国有保险公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资金营运等情况；检查国有保险公司的董事、经理等主要负责人的经营行为，并可根据国有保险公司年初确定的经营目标、保险监管机构对国有保险公司的考核评价办法等对主要负责人的经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议；通过提出专项检查任务等方式，指导国有保险公司的内部审计、稽核、监察等内部监督部门开展工作。实践中，应保证监事会按照以上规定对国有保险公司进行监督。
3.建立管理人员有效的激励机制
可以对员工持股计划进行创新，激发管理人员的工作热情。合理拉开档次，根据员工职位、工作年限和贡献大小等确定相应标准，通过建立等级梯次，鼓励员王提升的积极性。同时可以完善实践中某些保险公司已经实施的股票期权计划，从法律上对此制度加以肯定，并制定配套政策措施，以便于该制度的有效实施。
(二)股份制保险公司治理结构监管的相关对策
1.实现投资主体多元化，并保持股权结构的清晰
投资主体多元化，可以避免股权过分集中，降低决策风险，股权清晰简单而适当集中可以确保董事会作用的有效发挥，为推动公司的快速稳健发展，奠定良好的基础。股东企业要规范、透明，确保质量。规范、透明的股东企业会为公司治理结构的形成提供许多先天的优势。股东的价值观念和管理理念要一致。股东投资的价值观念往往决定公司的商业运作模式，直接影响公司经营指导思想和策略。实践表明，目前许多公司出现的问题以及暴露出来的摩擦与分歧，在很多方面来源于对保险行业特别是寿险公司经营规律、发展道路缺乏了解。股东企业行业背景差距太大，投资价值观念和管理理念不一致，为日后合作和发展埋下隐患。
2.正确发挥董事会职能
一是建立董事审查和问责制度。从监管的角度来看，建立该制度的目的是为了保证高素质、有经验的人员进入董事会，确保董事能公正负责地履行职责，从而保证董事会决策的科学性。应考察拟任董事的行业背景工作能力、业务能力，以及董事的忠诚度、代表性、职务与职责权限，使真正的内行和对于公司的发展管理具有规划能力、同时具有发言权的股东代表进入董事会。董事问责制度是指对于在公司经营不当的时候，未能提出可靠的调整意见的董事，应该考虑基于保护股东、投保人等公众利益的理由，向法院申请取消其担任董事的资格，强化对董事的问责机制。要设立有法律地位的、有关公司董事责任的声明，要强化对公司董事的训练。
二是广泛设立独立董事，避免内部人控制。在股份制保险公司中，应该设立不属于“内部人”的独立董事。独立董事制度的引入是非常必要的，但同时也要避免流于形式。真正发挥独立董事的作用要在借鉴国外经验的基础上，从监管制度上加以规范，明确独立董事的职责和法律责任。独立董事的主要任务是监督公司的经营活动，维护股东利益，参与董事会的重大决策，为公司提供咨询、意见、考评董事会的工作绩效，并决定其报酬。独立董事在董事会中具有否决权，被独立董事否决的议案如果再议时，要由全体董事的2／3以上同意才能通过。并且要在公开披露的决议中列明独立董事的意见。对股份制保险公司经营中存在的问题，以及有关信息，独立董事应该能够及时获得。独立董事如果没有履行相应的职责，应该承担责任。
三是应建立董事会议事制度。全面、高效地行使董事会的各项职能必须有完善的董事会议事制度和规则，并且要严格遵守和贯彻。董事会议题要务实，每次董事会会议都确定专项议题，进行专项讨论，解决具体问题，避免形式主义，走过场。建立追踪和整改制度。每次董事会议应将上次董事会责成落实的事项，向本次董事会进行报告，强化对董事会发展战略的贯彻执行。
四是董事会应设立专门的委员会，如执行委员会、审计委员会、薪酬委员会等，这些委员会的主要负责人应由外部董事担任。执行委员会应对公司的总体业绩进行监督，就有关公司总体方向的一切重大事项向董事长提出建议。审计委员会审查公司的内部财务状况。公司稽核部门直接向审计委员会负责，并有一套完整的审计追踪反馈系统，追踪整改情况。会计师事务所的年度外部审计是公司审计监督体系的重要补充，这对于具有公众性质的保险公司来说尤为重要。如太平人寿就把内部审计、董事会审计和公众会计师事务所审计三种方式相结合，发挥监事会在稽核审计中的作用，严格按香港上市规则要求披露信息，确保了公司经营管理和财务状况的透明度。薪酬委员会应根据董事会决定的薪酬政策，确定应付给董事和由董事会任命的高级管理人员的报酬。
3.正确发挥经理层的职能
一是建立对经理层有效的激励机制。建立合理的报酬制度，将公司经理的利益与股东的利益结合起来。可以考虑采取对经营者和骨干人员实行认股权证、股票期权等激励办法，使他们的利益与公司的利益联系在一起。也可以通过外部评价的方式，实现对经理活动的监督。
二是确保董事会对于经理层的监督。主要体现在：全面监督他们执行董事会制定的经营目标、重大方针和经营管理原则的情况；掌握高层经理的任免、报酬与奖惩；防止个别股东、董事以及经理人员滥用公司资产和进行私下交易；设立财务控制与风险监测系统，确保公司的会计和财务报告的真实性，监察主要的资本支出、资产售出、收购和兼并；监督信息披露的过程，保证信息披露的全面和及时；董事会成员与经理、副经理不能高度重合，一般情况下董事长与经理应分设，削弱关键人物的过度权利。
[关键词]保险公司；治理结构；制度建设
公司治理结构是公司理论中一个永恒的课题。哈佛大学史勒佛教授将公司治理结构解释为如何确保资金提供者的投资能够获得应有报酬的机制。公司治理结构包含组织架构和治理机制两方面的内容。保险公司治理结构，是指通过一系列制度设计和安排，以规范股东、董事会、经理层之间的权利义务关系，借此降低成本，提高效率，从而维护股东、高管人员、被保险人等相关利益者利益，提升企业管理效能与市场价值。
一、保险公司治理结构制度建设的重大意义
我国保险业迅猛发展，是金融服务业中发展最快的行业之一。2006年实现保费收入5641.4亿元，保险公司总资产1.97万亿元；保险从业人员150多万人。保险业在完善社会保障、促进社会和谐方面，在参与社会管理、促进公共服务创新方面，在支持金融改革、促进经济发展方面发挥重要作用。因此，完善保险公司治理结构，有利于引导保险公司建立现代企业制度，促进保险业改革开放向纵深推进。
(一)完善治理结构，有利于监管创新。从源头上化解金融风险
保险业作为现代金融业的三个支柱之一，以信用为基础，负债经营是其基本特征。保险作为一种服务商品，其有形载体仅是一份保险合同，相对于一般商品而言，具有无形性、长期性、广泛的社会性、高度的专业性等特点，从某种意义上说，保险实际上是一种以信用为基础、以法律为保障的承诺。
保险业的特点决定了保险公司治理结构的特殊性：既要维护股东利益，实现股东利益最大化，又要高度关注其社会责任，充分保护被保险人利益；既要追求公司的效益，获得投资回报，更要防范和化解风险，维护社会稳定。基于此，世界各国都把保险业作为高度监管的行业。2005年，国际保险监督官协会维也纳年会将公司治理结构监管与偿付能力监管、市场行为监管并列为保险监管三大支柱。
(二)完善治理结构，是保险公司建立现代企业制度的核心
保险公司要实现资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好的目标，完善治理结构是关键。首先，完善治理结构有利于保险公司募集资本，达到资本充足的目标。有效的公司治理结构是企业取得投资者信赖的基石。投资者在投资决策时，不仅会考虑企业的发展前景，也会考虑企业的素质、企业内部的运营水平。著名的咨询公司麦肯锡研究表明，投资者愿意多支付15％－30％的钱来购买治理结构良好的公司的股票。其次，完善公司治理结构有利于加强内控，实现运营安全。最后，完善公司治理结构，可以强化股东的监督制约作用，有利于督促保险公司改善服务、提高效率。
(三)完善治理结构。是提高中国保险业整体竞争力的前提
根据我国人世承诺，我国保险市场正进入全面开放的阶段，外资保险公司的经营限制将逐步取消。国内保险市场的开放要求保险业加速改革，不断提高竞争力，逐步融入国际金融市场。在当前经济全球化和金融一体化的新形势下，企业之间的竞争越来越表现为企业制度之间的竞争，公司治理结构是公司制度的核心，是公司制度发挥作用的基础。因此。良好的公司治理不仅成为现代公司制度中最重要的架构，也是企业增强竞争力和提高经营效益的必要条件。提高我国保险业的整体竞争能力，利用国际国内两个市场拓宽发展空间，必须抓住公司治理结构这个关键环节。
二、国外保险公司治理的实践与启示
基于各国不同的政治经济体制和历史文化传统，目前形成了两种治理结构模式。一是美、英治理结构模式，主要特点是股权结构分散，所有权与控制权高度分离，属股权主导型治理模式。公司只设股东会和董事会，一般不设监事会。董事会是公司核心，在董事会内部形成决策、执行和监督制约机制。二是德、日治理结构模式，主要特点是股权多集中于金融机构，包括主要银行集团、保险公司等，属债权主导型治理模式。公司由股东会、监事会、董事会组成。监事会在董事会之上，握有任免董事、决定董事报酬、批准重大业务等权力。各国不同的治理模式表明：
(一)公司治理结构无固定模式，有效的治理结构是与自身股权结构特性一致英美公司采取一元制，公司指挥权与监督权皆在董事会，首席执行官与高层管理者直接负责公司的管理，董事会负责核准、监督公司经营策略与目标；德国采取二元制，董事会负责公司的劳动与管理事务，监事会监督评估董事会的表现，运营权与监督权相分离；而日本则采取并列制，运营权与监督权的法律地位是并列的。
(二)公司治理结构随着经济发展、行业竞争加速和全球经济一体化。不同的公司治理结构模式不断演进、交流和融合
美国发生“安然”、“世通”等多起上市公司丑闻后，于2002年颁布了《萨班斯·奥克斯法案》，在公司治理结构和内控方面作了一系列严格的规定，被称为“罗斯福时代以来，有关美国商业实践影响最为深远的改革”。东南亚各国在亚洲金融风暴后，纷纷改革脆弱的治理机制，加强对经营者的监督，保护投资者利益。
(三)各国加强保险公司治理结构建设和监管往往采取如下相同措施
1明确董事会核心作用，强化董事会职能。明确董事会对公司经营管理要实行有效监督，对内控制度和风险控制负最终责任。
2严格高管人员责任追究，实行高管问责制。要求高管人员不得就有关重要事实作虚假陈述、遗漏或者误导。同时对弄虚作假行为处以严厉处罚。
3健全信息披露制度，确保相关利益人的知情权。明确要求保险公司应当及时、准确披露信息，使被保险人、股东、监管机构等能够对保险公司经营状况、财务状况以及风险状况有所了解。
4严把关键岗位，全面加强内控。强调精算师、审计师和CFO等关键岗位在保险公司治理中的重要性。如赋予精算师直接与董事会沟通的权利，规定精算师在公司违法违规时向董事会、管理层甚至监管机构报告的义务。
5重视独立董事作用，防范内部人控制。独立董事以其特有的公正性和良好的诚信品质监督公司经营，获取第一手情报，改善了股东信息不对称性地位，在公司治理中发挥了积极作用，受到充分肯定。各国法律强制要求新设或增加上市公司独立董事席位数。
三、我国保险公司治理结构的现状分析
目前，我国保险公司在优化股权结构、建立公司治理基本框架、完善董事会制度、加强内控和风险防范等方面取得了初步成效，但仍存在不少问题，出现治理“失灵”：公司架构完整，制度齐全，但在实践中往往形同虚设，“形似而神不似”，没有真正发挥作用。
(一)股权结构不合理，股东不能监督公司
国有保险公司、股份制保险公司远未真正实现投资主体的多元化。目前，国有控股的保险公司中，国有股比例最高的占72.5％，最低的也占45％，行政色彩、官本位思想浓厚。股份制保险公司初步实现了投资主体的分散化，但并未真正实现投资主体的多元化。国有股东席位居多，且行使股东权力积极性低，表决流于形式。此外存在大股东通过关联交易、间接控制股份制保险公司的问题。有些股东通过关联交易直接或间接持有的公司股份，已经远远地超过了国家对金融企业单一股东持股限额10％的限制。
(二)董事会制度不健全、独立性不够
1董事会职能未能落到实处。保险公司董事会在重大决策和经营管理中具有指导、监督权，对内控建设、风险控制、合规管理等方面负有最终责任。实践中，保险公司董事会在选聘高管、战略决策和评估经理层的绩效等方面的职能未完全落到实处。
2董事会组织体系不健全，董事会专业性不强。许多保险公司董事会未设审计委员会和提名薪酬委员会，决策效率和水平不高。董事专业水准和职业操守也有待加强。
3董事会规范性不强，制度执行不严。有些保险公司董事会议事规则、决策机制不健全，决策随意性强和受个人因素影响，决策职能流于形式。此外尚未建立董事责任追究制度。
(三)缺乏激励、约束机制
1经营业绩考核体系不健全。目前保险公司未健全考核指标体系，尚未形成责任落实和压力传递的机制。
2薪酬管理不规范。保险公司高管人员薪酬水平应与公司经营业绩、业务规模、任职岗位、工作责任、承担风险和作出的贡献等因素挂钩，但目前只有原则性指导意见，具体问题无确切规定。
3责任追究不全面。保监会出台的《国有保险机构重大案件领导责任追究试行办法》。仅规定国有保险公司高管人员和相关部门负责人因渎职、失职行为导致重大案件，给行业带来不良影响或给公司造成严重损失的，要承担相应责任。
(四)信息披露制度不健全
目前部分保险公司股东不了解保险经营的特点，投资理念不成熟，或是急功近利，追求短期利益。未考虑长远经营；不重视公司的社会责任，风险意识淡薄，甚至把保险公司当作融资平台。抽逃资本金、侵占挪用资金、通过非法关联交易转移资金等违法违规行为屡禁不止。究其原因有：信息披露不健全；信息高度不对称；中小股东对大股东无法形成有效的监督和约束。目前，保险公司母子公司之间的股权关系及持股比例问题、高管或职工持股问题、风险管理以及重大关联交易等问题都应披露而未披露。
(五)董事专业化程度低
目前，许多保险公司董事由股东单位派出，缺少保险专业知识和从业经历，对其责任、权利和行为的认识模糊。同时，大部分董事是兼职，对保险业的政策法规和发展状况缺乏深入了解，决策能力和水平有待提高。实践中，独立董事很少参与实质决策，很少提出反对意见，花瓶化、顾问化倾向严重，未能发挥外部监督作用，未能成为中小股东利益代盲人，未能减轻内部人控制问题。四、完善我国保险公司治理结构的对策
(一)产权配置多元化。优化股权结构
优化股权结构是基础。公司治理水平与公司股权结构的状况密切相关，合理的股权结构有利于增强股东之间利益的平等性、一致性和协调性，减少股东利益摩擦给公司带来的震动，为公司治理结构建设打下坚实的基础。保险公司通过定向募集、公开发行股票、产权流通、股权置换、资产证券化等形式，实现增资扩股，进行股份制改造，促进股权相对分散，形成多元化股权结构；将国家独资的股权结构转变为国家持股、国有法人持股、民营企业持股、外资企业持股、机构投资者持股的多元化股权结构。这不仅可以解决国有独资保险公司资本金不足的问题，而且可以克服国有独资保险公司所有者“非人格化”的缺陷。在多元化股权结构下，各方面的股东出于自身利益考虑，将强化对公司董事会和经理人员的监督和约束，促进了股东导向的公司治理结构的发展。
(二)重构独立董事职能，强化被保险人利益保护
保险经营是一种高负债经营，经营好坏不仅关系股东利益，更直接关系广大被保险人的切身利益。因此，被保险人是保险公司最重要的利益相关者，保护被保险人利益是保险经营的重要宗旨。所以独立董事以保护被保险人利益为职责，就是基于独立董事客观、公正的特点，充分发挥其在公司决策中的监督作用，从而强化对被保险人利益的保护。为此，要对现行独立董事制度进行改进和完善：
1改革独立董事选举制度，可委托某中介机构委派独立董事，逐步提高独立董事比例。
2改革独立董事的薪酬制度，使收入与公司经营特别是长期绩效挂钩，产生正向激励。
3构建独立董事人才市场，探索独立董事职业化道路。
4适度扩张独立董事权责。首先，保障独立董事能及时获得保险公司有关经营信息，包括风险信息；其次，赋予独立董事在董事会中适度否决权，在公开披露的决议中单列独立董事意见。
5对独立董事未能履行职责，课以责任。
(三)重点关注关键岗位。全面加强内控
内控机制是公司管理的基础，是公司有效运行的重要保障。保险公司要提高内控水平，必须重视关键岗位建设。
1建立总精算师制度。在保险公司治理结构中，精算师不仅仅是一个技术岗位，而且已成为一个重要的公司治理主体。因精算师对保险公司的情况全面掌握，被比喻为“风险警报员”，其应既向管理层负责，也向董事会负责，能直接与董事会沟通，精算师如发现保险公司违反法律法规以及公司自身规定，应向公司董事会甚至监管机构报告。
2建立合规管理负责人制度。加强合规管理是国际金融业风险管理的新趋势。从近年来我国保险监管的实践来看，要达到强化制度执行、促使保险公司依法合规经营、防范风险的目的，除了加强外部监管外，还必须从保险公司内部建立合规管理的新机制。
3对精算师、审计师和CFO等在保险公司治理结构中的重要性关键职位任职资格进行审查。
(四)强化激励约束机制。规范公司经营行为
许多国家都在不断探索如何将股票、期权、声誉等激励手段有机结合起来，使管理层利益与股东利益保持一致。同时，加大责任追究力度，对管理层出现的违法违规行为，实施严厉的经济和刑事处罚。
1实行高管个人问责制。允许股东对公司经营绩效和经营行为提出质询，对因违规违纪经营或随意决策造成重大风险或损失的，严肃追究有关人员责任。
2对高管人员实行三重约束。一要求高管持股，形成财产约束；二实行高管报酬与业绩挂钩，形成收入约束；三严格高管素质，形成资质约束。
3借鉴董事责任制度中的损害赔偿制度。董事损害赔偿制度是良好公司治理中一项重要制度，既能给违法董事以适当惩罚，又能给受害人特别是被保险人相应补偿，平衡各方利益关系。因此，为保护被保险人利益，建议借鉴我国台湾地区《保险法》、英国《1986年破产法》等的做法，当保险公司董事等高管人员侵害公司利益，或公司因董事等高管人员管理不当而破产时，法律应规定高管人员的损害赔偿责任，为被保险人提供直接的救济途径。
(五)加强信息披露，提高保险公司经营管理透明度
西方国家推崇“阳光是最好的防腐剂”的理念，特别强调信息披露在公司治理结构中的作用。
1树立保险公司是公开公司的理念，解决信息不对称弊端。保险公司作为金融业的重要组成部分，公开性是其重要特征。故树立保险公司为公开公司的理念，对科学监管保险公司，要求其加强信息披露尤为重要。
2扩大信息披露范围，规范信息披露程序。我国《保险法》《证券法》规定保险公司披露信息内容有限，披露对象范围狭窄，而对非上市保险公司信息披露未作规定。然而，保险公司营业报告、财务会计报告及有关报表信息对投保人、被保险人等作出正确交易判断至关重要。鉴于此，保险公司对被保险人利益有重大影响的信息应对所有利益关系人公开，同时向保险监管机构和社会公众进行披露。此外，还应规范信息披露程序。
3强化对保险公司信息披露的管理，要求保险公司对披露内容的真实性负责，并严格追究披露虚假信息相关人员的责任。
(六)加强政府外部监管。构建良好的制度环境
有效的公司治理结构需要外部环境与制度的强化，才能成功。外部环境与制度是保险业公平竞争、共同遵守市场机制、接受市场考验的生态圈。
1加强制度建设，主要包括保险公司章程必备条款指引、保险公司董事会基本规范等，引导保险公司建立规范高效的内部运作机制。
2加强现场检查、非现场检查和抽查，尽快出台保险公司治理结构评价指标体系。
一、完善企业内部管理制度的必要性
1、建立有效的企业内部管理制度是参与国际竞争的迫切要求
虽然我国通信公司自我发展比较快，但还没有实力完全按照国际规则参与市场竞争。一个重要的原因就是可持续发展能力不强，市场认可度不高。一个规范的、有效的企业内部管理制度，可以提高公司的市场认可度，提高公司参与国际竞争的实力和信心，适应境内外资本市场监管的客观需要。
2、健全的企业内部管理制度体系是提升管理效率的必然要求
随着全球经济一体化进程的加快，一些国际化的科学管理规范和管理体系，已经融入到通信公司经营管理体制中。为了适应这种变化，提升管理效率，有效保证公司经营效益和财务报告的可靠性，以及法律法规的遵循性，通信公司必须形成一整套内部管理体系，通过对贯穿于经营活动全过程的自行检查、自行制约和自我内部调节，规避公司经营风险，及时发现和纠正各种错误。健全的内部管理体系不仅是公司内部相互制衡、相互监督的治理机制问题，更是在激烈的竞争环境中，公司得以生存、避免内部运行失控和潜在管理效率损失的必然要求。
3、完善的企业内部管理制度流程是适应法律规范的发展方向
根据国内新的《会计法》以及国际资本市场对于上市公司的监管要求，通信公司必须建立内部管理体系并确保有效运行，以提高对投资者和市场的诚信度。因此完善的内部管理流程，不仅符合法律法规的要求，也使得对公司财务报告负有个人责任的公司管理层不会承担过失的风险，符合公司利益相关者利益最大化和公司治理的发展方向。
4、加强企业内部管理制度是建立现代企业制度的内在要求
通信行业经过近二十年的大发展，公司的资金、人员、市场等都发展到了相当的规模，公司的机构设置、财务管理水平和人力资源的配备等方面必须适应公司进一步发展的要求。因此，加强公司管理，实现管理创新，使传统的管理模式向现代企业管理过渡，加强企业内部管理制度建设是建立现代企业制度的内在要求。
二、加强和完善企业内部管理制度
1、建立、健全企业内部管理制度
企业内部管理制度是公司管理制度的重要组成部分，公司管理制度建设必然会促进企业内部管理制度的建设。通信公司应在遵守法律法规的前提下，结合实际情况，建立健全内部管理制度，制订规范严密的公司章程，设置科学高效的管理和监督机构，订立科学严密的管理制度和操作规程，使内部管理工作有得力的组织和制度保障。建立健全包括两个相对独立层次的企业内部管理制度体系，第一层次是组织制度。该管理制度是为防范风险、保护投资者的利益，为投资者服务的，与公司的产权结构相对应，通过建立适当的委托、契约关系，保证公司外部投资人的利益能够得到公司内部人的有效维护。第二层次是管理制度，该制度是为管理者服务的，是帮助管理者完成委托人交给的管理责任，同时证明自己有效履行了受托责任，应对开发、维护和评价企业内部管理制度负责。层次化的内部管理体系是通过明确各方关系人的权利和责任实现的，使得每个群体或个人的行为都处在他人的监督和管理之下，避免出现管理的真空地带或管理盲点，而使管理流于形式，难收成效。
2、形成全方位、宽领域的管理观念
作为公司整个管理管理系统的主要组成部分，内部管理是一个更宽泛的概念，除了与会计相关的管理，如货币资金、实物资产、投资、工程项目、筹资、担保、销售与收款、采购与付款等硬管理外，人员品行及价值观、员工能力培养、管理哲学、人事政策等软管理也是至关重要的。要在公司实施有效的内部管理，必须从公司整体的角度来考虑内部管理问题、从公司整体角度来定义和设计内部管理体系，打破传统公司内部管理的狭隘性，由局部的会计管理、财务管理扩展到整个公司治理权管理、公司资源和运营管理，真正构建完整的公司内部管理系统。
3、营造良好的公司管理环境
公司管理环境包括董事会、公司管理者的素质及管理哲学、公司文化、组织结构与权责分派体系、信息系统、人力资源政策及实务等。管理环境直接影响到公司内部管理的贯彻和执行，以及公司经营目标及整体战略目标的实现。完善公司的管理环境，最主要的就是建立良好的公司治理结构。为此，首先，通信公司不但要从形式上建立健全董事会、监事会、总经理班子，而且要切实发挥以董事会为主体和核心的内部管理机制。加强董事会博弈规则的建设，发挥董事会的作用和潜能，使股东及其他相关利益集团的利益真正受到保护。其次，要形成一个比较成熟、具有长远管理、约束、监督与激励经理人员的机制。第三，要加强管理阶层的管理哲学、管理风格、操守及价值观等软管理的培养与建设，塑造长期、全面、健康的公司文化氛围，使其成员能自觉地把办事准则和职业道德放在首位。第四，要强化公司组织结构建设，界定关键区域的权责分配，建立良好的信息沟通渠道，使公司具有清晰的职位层次顺序、流畅的意见沟通渠道、有效的协调与合作体系，为公司内部管理提供良好的环境条件。
4、构建风险管理机制
通信公司必须对内分析自身的优势与劣势、长处与短处，对外分析外界的机会和威胁，考虑自己的生存和机遇。风险分析不仅要贯彻在公司战略目标的制订过程中，而且也贯彻在公司日常的内部管理过程中。构筑灵敏的信息系统与监控系统，对不利事件及主要风险因素进行识别、分类、评估和管理，当内部因素及外部因素发生变化时，能及时调整和应变。管理层应向董事会保证已经采用风险评估程序执行了必要的风险评估，董事会通过审计委员会等对管理层的报告进行审核，公司的风险管理必须贯穿并渗透于公司管理的全过程。
一、公司治理结构的法理分析
公司治理结构就是公司组织机构现代化、法治化问题。从法学的角度讲，公司治理结构是指，为维护股东、公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常有效地运营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系。
公司的治理结构是由公司的法律地位、产权结构以及多元利益主体结构所决定的，其中公司的产权结构起着决定性作用。众所周知，现代意义上的公司是指有限责任公司和股份有限公司，公司（注：因我国有限责任公司的组织机构有三种情况，所以本文以下所讲的公司，均指股份有限公司。）在法律上是具有法人资格的权利义务主体，其独立的人格必然要求公司须有自己的财产。公司的财产最初来源于出资者的出资。出资者一经将自己的财产投入到公司，便对其投入到公司的财产丧失了所有权，该财产便成为公司的财产。换言之，公司对出资者投入到公司的财产享有了所有权。而出资者以其向公司投入财产丧失所有权为代价，换得了股东权，出资者因此成为公司的股东。
公司又是一个由股东、董事、经理、职工结成的多元利益共同体。例如，股东是公司的出资者，不能退回出资。这就使得股东的利益与公司经营的好坏有着直接的联系，股东对公司的运营要承担风险。又由于社会经济的发展，科技的进步和市场竞争的加剧，对公司经营者的要求越来越高，这又使得股东一般都不直接参与公司运营，而是通过选举董事，组成董事会来代表自己经营管理。在这种情况下，股东只有控制住公司，即通过股东大会行使控制权，才能实现自己的利益和目标要求。又如，董事和经理，董事是代为股东的理财人，他们通过董事会行使经营决策和管理权。为了完成公司的经营目标，董事会要聘任经理，经理作为公司专职管理人员，主持公司日常管理工作。在这里我们必须看到，公司的董事和经理所经营的不是自己的财产，而是公司的财产，公司经营的好坏，他们通常是不承担财产责任的。同时，董事和经理在从事公司经营管理时，会有自己利益的考虑。那么，如何才能使董事和经理经营好公司，最大限度地增加股东的利益呢？这就需要激励和约束机制。为解决公司中股东（出资者）、董事（经营决策者）、经理（管理者）以及职工（生产者）等不同利益主体之间的受益、决策、激励、风险分配等问题（注：参见梅慎实：《现代公司机关权力构造论》，中国政法大学出版社1996年11月出版，第90页。）必须对公司内部机构即股东大会、董事会、监事会和经理的权力分工与制约作出明确规定。因此，世界上几乎所有的国家都通过制定法律，明确和规范公司各组织机构的权力、义务和责任，以及它们之间相互制约的关系。这就是公司内部机构的分权制衡机制，它是公司治理结构的核心。
此外，公司的存在是离不开外界环境的。我认为，法律规范的公司外部环境，也会对公司及其机构形成强有力的制衡影响力。这就是公司外部环境的影响制衡机制，它也是公司治理结构的组成部分。主要包括：
（一）证券法规范的证券市场的影响
当公司绩效甚差时，股东为维护自身的利益，出售其持有的该公司的股票（也称为“用脚投票”或“华尔街法则”），引起股价下跌，招致敌意接管，该公司的董事、经理将被撤换。因股东出售股票容易招致敌意接管，这无疑对公司董事和经理是一种压力。为避免这种事件的发生，增强股东对公司运营前途的信心，公司的董事和经理不得不注意提高公司的经营绩效，这在客观上起到了控制公司的作用。
（二）银行法规范的商业银行的影响
当公司向商业银行间接融资时，商业银行通过向公司投资或贷款的方式，成为公司的股东或债权人，商业银行为维护自身的投资权益，取得投资应得到的利益，便密切关注，积极监督公司的经营活动，发现问题及时通知公司采取对策，当然包括撤换董事、经理等，从而形成从外部对公司进行监督和控制机制。
（三）经济管制的影响
公司治理不仅仅是单个公司的事，而且涉及到社会公共的利益。因此，世界上所有国家都无一例外地制定了一系列的法律和法规，并建立了相应的执行机构，以对公司的经营活动实行管制。经济管制的目标是确保公司在获取自己正当利益的同时，不损害社会公共利益，经济管制在客观上影响着公司的控制和治理活动，它的范围很广，主要有三个方面：1.制定反垄断法和反不正当竞争法，规范市场竞争秩序，禁止公司垄断和限制竞争，也不允许公司实施不正当竞争行为。2.制定公共事业管制法，对电力、天然气、电话、自来水、交通运输等公共事业公司，规定收费标准和销售价格，确定业务等级，颁发许可证，制定服务标准等，以保障公众利益。3.制定社会经济管制方面的法律，如制定控制水污染、噪音、土地开垦等法律保护自然资源和环境；制定产品质量法、食品卫生法等保护消费者权益，制定劳动法保护劳动者权益等等。总之，国家通过经济管制建立起体现社会目标并规范公司治理行为的环境和秩序（注：经济管理的影响此部分内容参见何自力著：《法人资本所有制与公司治理》，南开大学出版社1997年11月出版，第135页～137页。）。
从上述法理分析中，我们可以得出以下结论：公司治理结构是一个法律制度体系，它主要包括法律和公司章程规定的公司内部机构分权制衡机制和法律规定的公司外部环境影响制衡机制两部分。
二、我国公司治理结构法律规制的现状
（一）公司内部机构分权制衡机制的法律规制
公司治理结构在公司内部是通过健全的组织机构及其有效地工作实现的。而每个机构在公司中的地位和作用，又是通过其组织结构和职能体现出来。目前我国公司内部机构的组成、职权以及它们之间相互制衡的关系，主要是由《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规范的。其具体规定为：1.股东大会。股东大会由股东组成，是公司的权力机构（注：《中华人民共和国公司法》，第102条，第103 条， 第112条，第119条，第126条，第143条，第148条，第106条，第106条。），行使对公司的控制权。股东通过股东大会对公司行使控制权，主要表现在两个方面：一是选举和更换董事。董事的任免是体现公司治理特征的最基本制度安排，该权属于谁，谁就在事实上成为公司的控制者（注：经济管理的影响此部分内容参见何自力著：《法人资本所有制与公司治理》，南开大学出版社1997年11月出版，第114页。）。 二是决定公司的重要事项，即决定公司的经营方针和投资计划；审议批准董事会和监事会的报告；公司年度财务预算、决策方案、公司利益分配和弥补亏损方案；对公司增加、减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程等。（注：《中华人民共和国公司法》，第102条，第103条，第112条，第119条，第126 条，第143条，第148条，第106条，第106条。）2.董事会。董事会由董事组成，是公司业务执行和经营决策机构（注：全国人大法律委员会关于《中华人民共和国公司法（草案）审议结案的报告》（1993.12.28）。），董事会对股东大会负责并向其报告工作，行使业务执行、经营决策权和控制权。董事会行使的业务执行和经营决策权包括：执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；决定公司内部管理机构的设置；制定公司的基本管理制度等（注：《中华人民共和国公司法》，第 102条，第103条，第112条，第119条，第126条，第143条，第148 条， 第106条，第106条。）。而控制权是董事会对经营管理者行使的权力，即董事会聘任或解聘经理，根据经理的提名，聘任或解聘副经理、财务负责人，决定其报酬（注：《中华人民共和国公司法》，第 102 条， 第103条，第112条，第119条，第126条，第143条，第148条，第106 条，第106条。）。3.经理。经理由董事会聘任，对董事会负责， 主要行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度计划和投资方案；制定公司的具体规章；公司章程和董事会授予的其他职权（注：《中华人民共和国公司法》，第 102 条， 第103条，第112条，第119条，第126条，第143条，第148条，第106 条，第106条。）。4.监事会。 监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成，是公司的监督机构，行使监督权，即对经营管理者进行监督（注：全国人大法律委员会关于《中华人民共和国公司法（草案）审议结案的报告》（1993.12.28）。）。主要包括：检查公司的财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；公司章程规定的其他职权（注：《中华人民共和国公司法》，第102条，第103条，第112条，第119条，第126条，第143条，第148条，第106条，第106条。）。
立法者试图通过公司法的上述规定，达到以下目的：即使公司内部各机构之间权责分明，相互制约，调节所有者、经营者和职工之间的关系，形成激励和约束相结合的机制，既保障资产所有者的利益，又赋于经营者充分的自主权（注：全国人大法律委员会关于《中华人民共和国公司法（草案）审议结案的报告》（1993.12.28）。）。
（二）公司外部环境影响制衡机制的法律规制
目前我国法律对公司外部环境进行规制，形成对公司及其机构的制衡影响，主要有以下三个方面：
1.规范用国有资产投资入股的法律
一方面由于我国是以公有制为主导的社会主义国家；另一方面由于我国进行国有企业改革，把现行国有企业改建为公司，建立现代企业制度为其改革的目标，因此，用国有资产投资入股问题便显得突出和重要。目前我国对用国有资产投资入股的法律规制，主要是已颁行的规章：《股份制试点企业国有资产管理暂行规定》和《股份有限公司国有股权管理暂行办法》》，它们对国有资产投资入股主要作出以下规定：（1 ）对国有资产投资主体资格的规定。能够作为国有资产投资主体的分为两类：①有权代表国家投资的机构或部门；②具有法人资格的国有企业、事业及其他单位（注：参见《股份有限公司国有股权管理暂行办法》，第2条，第25条。）。（2）对用于投资的国有资产类型的规定。能够作为用于投资的国有资产包括：①国有资产；②国家授权其自主经营的国有资产（注：参见：《股份制试点企业国有股权管理暂行规定》，第3条，第14条，第13条，第2条，第15条，第16条，第25条，第14条。 ）；③国家允许用于经营的国有资产（注：参见《股份制企业试点办法》（1995年5月15日国家体改委等部委发布）（四）。）。（3）对国有股权进行管理的规定。国家股和国有法人股统称为国有股权（注：参见《股份有限公司国有股权管理暂行办法》，第2条，第25条。）。 国有资产管理部门是国有股权的政府专职管理机构。（注：参见：《股份制试点企业国有股权管理暂行规定》， 第3条，第14条，第13条，第2条，第15条，第16条，第25条，第14条。）国有资产管理部门可以委托控股公司、投资公司、企业集团的母公司、经济实体性总公司及某些特定部门行使国家股权和按法定程序委派股权代表。经国务院或省、自治区、直辖市人民政府批准，国有资产管理部门也可按法定程序向有国家股的企业委派股权代表。国家股权代表的委派办法由国有资产管理部门和人事部门另行制定。国有法人股代表由投资入股的法人单位委派（注：参见：《股份制试点企业国有股权管理暂行规定》，第3条，第14条， 第13条，第2条，第15条，第16条，第25条，第14条。）。 对国有股权代表建立严格的责任制和报告制度（注：参见：《股份制试点企业国有股权管理暂行规定》，第3条，第14条，第13条，第2条，第15条，第16条，第25条，第14条。）；还要建立考核、奖惩和监督制度（注：参见：《股份制试点企业国有股权管理暂行规定》，第3条，第14条，第13 条，第2条，第15条，第16条，第25条，第14条。）。（4）对国有股权收入的规定。国家股股利收入由国有资产管理部门监督收缴，依法纳入国有资产经营预算，并根据国家有关规定安排使用，国有法人股股利由国有法人单位依法收取，按《企业财务通则》有关规定核算（注：参见：《股份制试点企业国有股权管理暂行规定》，第3条，第14条，第13 条，第2条，第15条，第16条，第25条，第14条。）。
2.规范股份转让的法律
我国规范股份转让方面的法律、法规，主要是《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》。它们对股份转让的规定主要是：“股东持有的股份可以依法转让（注：《中华人民共和国公司法》，第102 条，第103条，第112条，第119条，第126条，第143条，第148条，第106条，第106条。）。”“国家拥有的股份的转让必须经国家有关部门批准，具体办法另行规定（注：《股票发行与交易管理暂行条例》，第36条。）”。“国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限、管理办法，由法律、行政法规另行规定（注：《中华人民共和国公司法》，第 102 条， 第103条，第112条，第119条，第126条，第143条，第148条，第106 条，第106条。）”。
3.规范市场管理秩序的法律
我国规范市场管理秩序方面的法律主要有：《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国产品质量法》和《中华人民共和国消费者权益保护法》等。上述法律从社会公共利益出发，规范公司的行为，制止不正当竞争，监督管理产品质量，保护消费者合法权益，进而维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济健康发展。
三、我国公司治理结构法律规制的健全与完善
（一）我国公司治理结构法律规制的缺陷
笔者认为，公司治理结构的法律规制，就是以保护股东、公司债权人及社会公共利益为目的，把股东对公司的控制权及董事、经理人员对公司的经营管理权，用法律明确化、法定化，做到既不使股东失去对公司的控制，又使董事、经理享有充分的经营管理权，确保公司正常健康地运营。虽然目前我国公司治理结构的法律规制基本上反映了公司内部机构之间分权制衡的关系，使公司的外部环境对公司及其机构的制衡产生了一定的影响力，但仍存在一些问题，最重要的是股东对公司控制的力度不够，主要存在以下缺陷：
1.国家股股权代表不确定，权利、义务不对应
我国一些公司中国家股占控股或相对控股的地位。而谁有资格作为国家股股权的代表，法律却没有作出明确的规定。对此问题现仅依《股份制试点企业国有资产管理暂行规定》第13条办理。这就把谁当国家股股权代表的权力，赋予了国有资产管理部门，即一方面该部门可以委托控股公司、投资公司、企业集团母公司、经济实体性总公司和某些特定部门委派股权代表；另一方面国有资产管理部门也可以直接委派股权代表。同时该规章还规定，具体委派办法由国有资产管理部门和人事部门另行制定。这样规定的结果，不仅造成国家股股权代表的随意性，而且使政府部门控制公司的行为合法化。
此外，现行有关规章过多地、不具体地规定了国家股股权代表的义务。如，“国有股权代表必须维护国有股的合法权益，对国有资产保值、增值承担明确责任（注：参见：《股份制试点企业国有股权管理暂行规定》，第3条，第14条，第13条，第2条，第15条，第16条，第25条，第14条。）。”却没有规定国家股股权代表应有的利益。因为现有规章明确规定：“国家股股利收入由国有资产管理部门监督收缴，依法纳入国有资产经营预算并根据国家有关规定安排使用（注：参见《股份有限公司国有股权管理暂行办法》，第2条，第25条。）”， 上述规定的结果，导致国家股股权代表缺乏作为所有者利益的驱动力，更多地是向委派他的政府部门负责，不能很好地行使作为股东对公司控制的权利。
2.对小股东的权益保护较弱
股东是通过股东大会来行使对公司控制权的，而法律只规定：“股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权（注：《中华人民共和国公司法》，第102条，第103条，第112条，第119条，第126条，第143条，第148条，第106条，第106条。）。 ”这样在国有股所占比重过高的公司中，小股东们因对出席股东大会行使股东权利不感兴趣而不出席股东大会，使之形同虚设。
3.董事会没有行使监督职能
董事会是代为股东的理财人。现行法律没有规定董事会对董事和经理的监督职能，使董事和经理的行为缺少董事会的监督，弱化了股东对公司的控制。
4.监事会的监督作用不到位
从一定意义上讲，监事会是在股东大会闭会期间，代表股东对董事、经理等公司经营管理人员行为进行约束的机构。我国公司法所规定的监事会职权不仅权力规定的不充分，而且规定的是监事会对董事和经理行为进行事后的、被动的监督。如规定：监事会对董事、经理执行公司职务时，违反法律、法规或公司章程的行为进行监督。（注：《中华人民共和国公司法》，第102条，第103条，第112条，第119条，第126条，第143条，第148条，第106条，第106条。）这样的规定不利于约束董事和经理的行为。
5.证券市场对公司机构制衡影响极弱
目前我国有关规范证券市场方面的法律不健全，其结果，占股份总数比例大头的国家股、法人股不能公开流通转让。而在证券市场上公开流通转让的仅是占股份数量很少的个人股（即自然人持有的股份）。这样的证券市场不可能对董事和经理人员造成压力。
（二）完善我国公司治理结构的法律措施
由于我国公司制度恢复时间不长，要完善我国公司治理结构是需要有一个过程的。从法律制度方面看，当前应采取的法律措施主要有：
1.国家股股权代表必须法定化
建议制定有关规范国家股股权代表方面的法律：（1 ）对国家股股权代表的来源、资格作出明确的规定，使之法定化。禁止政府有关部门委派国家股股权代表，以防止政府干预公司内部事务，造成新的“政企不分”。（2）明确具体规定国家股股权代表的权利和义务。（3）为约束和激励国家股股权代表，还应规定，担任国家股股权代表的人，在法定期限内，必须持有所在公司一定数额的股份。
2.建立限制表决权行使制度和累积投票制度
为了防止大股东操纵股东大会，在一定程度上平衡小股东与大股东之间的利益关系，应当借鉴外国经验，建立限制表决权行使制度和累积投票制度。即由公司章程规定，一个股东持有的股达到一定比例时，减少其投票权的数额（注：王保树、崔勤之著：《中国公司法》，中国工人出版社1995年4月版，第196页。）；由法律规定，股东在股东大会选举董事和监事时，享有累积投票权，以保障小股东将代表其利益和意志的代言人，选入董事会和监事会（注：刘俊海著：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社1997年9月版，第21页。）。
3.完善董事会的组成及其职能
为了使董事会能更好地发挥作用，建议法律对董事资格、董事会的组成及其职能增加下述规定：（1）专职董事必须是股东。 董事必须购买公司一定数额的股份。董事持股可将其切身利益，与公司经营绩效挂起钩来，有助于激励董事做好工作（注：经济管理的影响此部分内容参见何自力著：《法人资本所有制与公司治理》，南开大学出版社1997年11月出版，第281页。）。（2）董事会由内部董事和外部董事所组成。内部董事是指公司专职董事，负责各项具体工作；外部董事是指兼职董事，通常为各方面的专家，参加董事会议，为公司经营决策提供咨询和建议。（3）董事会行使监督董事和经理执行职务的职权。 由于董事会和副董事长由董事会选举产生，理应接受董事会的监督。其他董事所执行职务是董事会委托的，作为被委托人的董事，当然要接受委托人董事会的监督。而公司经理，因是由董事会聘任和解聘，董事会当然有权对其进行监督。
4.强化监事会的监督职能
