时间：2023-02-23 16:01:15
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇合规管理，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
近年来，江苏姜堰农商行以建立有效的合规管理机制为基础，以防范化解各类风险为重点，以全新的理念积极开展合规风险工作，倡导诚信、正直、合规、尽职的职业操守，立体式、交互式地进行合规管理工作，着力构建合规管理的长效机制，促进合规管理向规范化、制度化方向发展，保障全行依法合规稳健经营，取得了良好成效。
截至2014年3月末，该行各项存款余额177.8亿元，较年初增加16.9亿元，增长10.5%；各项贷款余额125亿元，较年初增加5.96亿元，增长5%；不良贷款余额1.76亿元，占比与去年持平。
强化基础，完善合规体系
为提高合规管理效能，姜堰农商行单独成立了合规部，负责协调全行的合规管理，组织实施对全行业务合规性和合规风险状况的监督、检查、评价，并向高管层提供合规建议。
一是确定合规管理的基本架构。制定了《姜堰农村商业银行合规政策》和《合规管理办法》，对合规管理原则、组织架构与职责、识别与评估、程序与规则、报告路径、考核与问责、积分运用等方面进行了细化。
二是不断完善内控制度。持续关注法律、规则和准则的变化情况，组织、协调和督促各业务条线和内部控制部门对规章制度进行梳理、修订和维护，确保各项规章制度符合法律、规则和准则的要求。
三是加强合规队伍素质。各职能部门和分支机构均配备了兼职或专职合规管理员。截至2013年底，辖区内所有专兼职合规管理员均通过了省联社合规岗位资格认证考试，为合规工作的有效开展提供了有力的人力资源保障。
四是结合自身实际，制定了培训方案。根据每个员工的工作实际，对学习培训的内容、时间、措施等进行分解细化，以聘请外部专家和网络学习的新形式，提高培训的实效，切实增强员工合规操作意识。
多元管理，实现深度发展
目前该行基本形成了层级分明、操作性强、考核严格的合规管理体系，逐步提高了合规管理效率。
一是开展合规审查工作，制定《合规性审查管理制度》，明确了合规性审查原则、内容及流程。二是有效开展合规检查，对全行业务经营管理活动进行事前、事中、事后合规检查。三是适时进行合规报告，制定了《合规报告管理制度》，明确了合规风险事项报告内容、路线、程序、处罚及保密等规定。四是开展合规达标机构评价工作，制定了《合规达标机构评价办法》及细则，通过合规达标评价，使全行各项业务合规有序运行。五是强化合规考核与问责，把合规经营成果纳入业绩考评体系，建立有效的内部考核评价与问责制度，定期考核评价各机构管理合规风险的能力和效果，正确处理业务发展与合规经营的关系。
三方合作，构建全面案防体系
为提升合规风险管理水平，扎实推进案防长效机制建设，该行构建了全方位、多元化的检查网络，提高了内控制度的执行力，保证了各项业务的健康有序发展。
一是对各项业务适时开展合规检查，及时将发现的问题进行整理通报。二是案防长效检查，由各基层支行负责人及内部主管自查，业务条线部门专项检查，行领导突击检查构成。三是与第三方合作开展全面检查，聘请中介机构对财务会计、信贷、科技、安全保卫等业务及管理领域进行全面检查，进一步提高全行干部员工的思想认识。四是与银监机构开展联合检查，深入基层网点，找出全行经营管理中存在的薄弱环节，进一步强化合规管理和内控执行力。
突破模式，提高有效执行力
为有效遏制有章不循、有禁不止、屡查屡犯等违规行为，今年该行出台了《员工违规违章行为积分管理实施细则（试行）》，对积分规则、积分管理程序、积分运用进行了规范，积分累计结果与员工个人、所在单位负责人、所在单位年度考核和评优评先挂钩。通过实行量化考核，以记分建档的方式，对员工违规违章行为进行动态考核。由各职能部门对违规违章行为积分按月统计报合规部，合规部将问题和积分进行梳理汇总，按季公布积分及处罚结果，并形成“问题库”，通过分析、分类，及时把握苗头性、倾向性的问题，做到未雨绸缪。
借力科技，实现管理信息化
今年，姜堰农商行借助IT技术建立合规管理系统，真正实现了合规管理工作的全覆盖和高效率。同时，建立日常工作平台和信息报告、整合共享与分析平台，对各类信息的采集进行有效控制，规范数据标准，提高数据质量，增强数据和报告的利用价值。该行的目标是，以合规管理系统为抓手，最终实现合规管理从事后向事中、事前的前移，并由此实现与业务系统、管理系统、专业系统的数据与流程的有效整合和深度衔接，实时监测和预警各类合规风险。
一、合规风险正成为银行主要风险
巴塞尔委员会会计工作组主席arnoldschilder先生说过，“发展和实施合规风险管理的挑战不亚于实施巴塞尔新资本协议所面临的挑战”。2005年，巴塞尔银行监管委员会了“合规与银行合规部门”文件；2008年，该机构公布了对21个国家或地区银行业合规原则实施状况的调查报告。
调查结果表明，有20个国家或地区提出了合规要求，一些国家已将合规作为全面风险管理框架的一部分。大部分国家将合规部门作为银行重要风险管控部门，强调“合规从高层做起”以及合规部门的独立性。这表明合规管理的重要性已得到广泛认可。调查报告指出，引发合规事件最为明显的原因是：不能持续强化全面合规的政策和程序，合规文化、意识和培训不足，不能有效识别或确认已发生的合规风险。报告指出，合规建设是一个长期持续的过程，必须从各个方面得到加强。
银行业合规管理工作是一项需要持续进行的重要工作。早在2006年，中国银监会主席刘明康就从中国银行业经营管理发展角度强调了合规管理工作的重要性。他指出，“国内外银行业金融机构不断暴露重大违规事件，机构业务受到限制，财务损失数量惊人，机构声誉严重受损，危及公众对银行业的信心，大量合规失效的案例足以说明合规风险正成为银行业主要风险之一，银行业金融机构正面临着巨大的合规性挑战。而机构的规模越是庞大、综合化和国际化程度越高，发展和实施合规风险管理的难度就越大，投入的资源就越多，花费的成本也就越高。”
二、商业银行合规制度存在的问题
根据银行监管部门要求，商业银行需根据合规管理的相关规定，对本行现有的管理制度进行梳理，并报当地银监局备案。从商业银行合规制度梳理的结果分析，因合规制度建设缺乏自上而下的总体安排，导致总体架构混乱现象，这也成为影响合规管理实质效果的重要因素。下面，以笔者调查的多家商业银行合规制度为例，进行简单剖析：
首先，制度体系有待合理化。具体表现为三个方面，一是规章制度建设存在繁多笼统现象。有些银行直接套用监管规则，并没有根据本行具体流程和特点进行细化，因而形成“鸡肋”制度，造成制度规章缺乏可操作性而难以执行的后果。有些银行的某些制度，在总行层面已经相对细化，具有较强的可行性，但各个分支行依然盲目进行制度重建，仅重述总行相关规章，不仅徒增内部制度数量，也对相关执行人员的工作造成困扰。二是合规制度体例和形式欠缺合理性，某些时效性较强的年度决策性规定也列入制度范畴，不利于制度建设的长期性和持续性。三是个别未列入银监会重点监管范畴的制度更新速度慢，与银行业务发展实践不匹配。
其次，制度建设脱离具体运营环境。在银行组织架构体系有待改进的状态下，某些制度建设任务需要一个较长的周期。也就是说，在银行首先进行组织架构体系建设前提下，才有望设立并出台具有高度执行力的合规制度，否则，将因为制度建设脱离具体运营环境而成为一种徒劳的文字游戏。例如，某商业银行制定了信息管理制度，涉及首席信息官的职能要求，但该商业银行并没有从董事会层面设置专门委员会和首席信息官职位，导致该制度建设形同虚设，也不可能从根本上符合银行监管部门的合规要求。
最后制度执行力不足。例如，根据某商业银行规章制度要求，“合规管理的基本制度应当由董事会审批”。但在具体执行过程中，该行内部所有制度普遍由合规部或各业务部门、分支机构制定，并经经营管理层通过之后即进入执行阶段，并未提交董事会决议。这种做法既不符合该商业银行章程的要求，又不符合银监会监管要求中关于“合规政策由董事会审议批准”的规定。
三、商业银行合规制度建设建议
上述商业银行合规制度建设存在的问题，深刻反映了我国银行业目前合规管理从理念、建设到执行环节所存在的深层次问题。建议银行同业考虑从以下五个方面改善合规管理工作，提高合规管理水平。
(一)商业银行应树立全面合规建设理念
首先，合规制度内容不仅应重视专业性，更要兼顾全面性。
根据监管要求，合规的“规”，既包括对现有的外部法律法规、行业准则和自律组织的规定，也包括银行内部的规章制度。也就是说，商业
银行的合规建设，属于广义的范畴，相对于合法而言，范围更广，要求更高，既要合“外规”，也应合“内规”。因此，银行同业不仅需立足金融机构的特殊角度，强化专业性的合规制度建设；也要从企业管理角度重视规章制度设置，建立完备的合规制度体系。从合规建设内容角度，商业银行应重视全面性，不仅要涵盖所有业务、各后台部门、各分支机构，更要涵盖全体工作
人员；不仅重视专业合规，还应涵盖非专业合规。
据笔者了解，很多商业银行目前普遍偏重银行业务和产品、部门分支机构及岗位职责、日常业务it系统等方面管理制度的清理、梳理、整合和优化工作。即使从日常的合规管理角度，也更侧重业务与机构、业务部门和分支机构的合规管理。而在后台支持部门的合规运作、劳动用工管理、知识产权管理等非金融企业特有的制度建设方面，其合规建设甚至有所欠缺，凸现出商业银行法律意识、合规意识建设深度和广度的不足。
其次，合规管理体系应注重完整性。
合规管理体系从内容角度，表现为商业银行企业管理、日常经营管理合规和员工执业行为合规等多方面内容的有效整合；从执行力角度，合规管理应涉及商业银行决策、执行、监督和反馈等不同工作环节；因此，合规建设及管理应成为商业银行全行的工作，而不仅是合规部门及其高管的任务。目前，很多商业银行的合规管理并没有实现自上而下、完全渗透到全部日常经营和管理中的理想状态。主要表现为：事前决策和事中执行的合规抓得紧，而事中监督和事后反馈环节的合规力度相对较弱；侧重预先的风险防范，但对于合规绩效考核、合规问责制度、诚信举报制度等需持续改进的后续制度建设体系，相对弱化甚至不完整；合规管理的长效机制建设工作有待深化。
例如，商业银行在公司治理方面的合规内容，应注意涉及股东会、董事会、监事会、独立董事在履行决策、监督职能时的内容；在商业银行日常经营管理的合规制度设置方面，应考虑合规制度贯彻的可行性因素，细化银行的法律部门、合规部门、内部审计等不同部门需要重点负责的相关合规要求，从而实现银行员工立足本职工作，全方位树立自觉防范风险的合规意识，最终提高商业银行全方位合规经营，规范发展的高效执行能力。
(二)商业银行应注意法律与业务人才在合规管理工作中的的协作
根据银监会监管要求，银行合规管理人才需要具备“多面手”的特点，即法律知识和银行专业知识并重。合规管理人才既要理解法律内涵，也应了解本行业务，需要具备较高的综合素质。笔者认为，这一要求，也反映了合规与合法的关系，银行合规内含了对合法性审查的要求，合法是合规管理的基础。银行要做好合规管理工作，就必须重视法律人才与业务人才的相互融合、充分协作。只有这样，才有可能形成具有高度执行性的全面合理合规管理机制。
目前，某些商业银行依然处于法律与合规部门分设状态。法律部人员主要由法律专业人士组成，一般负责诉讼与合同条款的审查，基本属于银行合规管理的事后处理部分。合规部门的员工基本由风险控制部、业务部门的金融专业人员组成，这些人员普遍具有业务专业知识强，而法律常识相对欠缺的特点。也有的银行虽然部门合设，但法律人才与业务人才的分工也依然过分清晰，与部门分设环境下的工作效果类似。在这种模式下，合规建设与管理人员，既要判断业务是否符合法律法规的规定，又要判断是否符合行业的规则、自律规则和内部制度。从人力资源合理配置角度，形成对金融专业人员的法律素质要求高于法律专业人员的不合理状态。
上述工作模式，将“合法”，这一合规管理的基础工作安置在合规建设的后期，导致银行实务工作中，合法性判断与合规性审查难以有效对接，不利于提高银行整体工作效率。
(三)商业银行应优化合规监管机制，实现全行协作合规监管效果
要实现合规管理的最佳执行效果，需要商业银行全行协作，各有侧重，建立合规管理的层层防线，提高合规风险的管控能力。要达到上述效果，要求银行合规监管制度建设细化，实现责任和义务的统一。
据调查，从合规制度建设角度，商业银行的分支机构及其部门业务负责人，普遍被赋予了对其管辖范围内经营活动的首要合规监管职责。但在实际工作中，很多业务主管人员只履行合规监管报告职责而弱化合规监管的初步识别任务。究其原因，从合规监管机制角度，合规部门是负责合规性审查的最终机构，业务主管人员并不是合规监管的主要负责者。业务主管经常因更重视商业机会而从某种程度上忽略了合规责任的履行。
(四)商业银行应重视合规人才的培育和发展
银行业务创新是银行业摆脱同质化竞争，进行市场拓展和提升竞争力的重要途径，而这也对合规建设和管理工作提出更高的要求。合规管理人员能力不足，导致其对合规风险的判断难以把握：一方面因忽略风险而埋下风控隐患，另一方面又可能因过分夸大风险而影响本行的发展。从这一实务角度，对银行合规人员提出比银行监管机构更高的要求，除具备法律、业务知识以外，还要求其具有很好的学习和领悟能力。合格的合规工作人员，应能够做到及时、正确把握法律、规则和准则的最新发展动态及其内涵，分析其对银行业经营的影响，并及时提出规避风险的解决方案或建议。
据调查，目前很多商业银行的合规人员水平有很大提高，但依然难以满足上述要求，因此，商业银行应重视在合规人才的吸收、培养方面加大投入。
关键词：基层商业银行；内控合规管理；思考
一个国家经济秩序的正常发展离不开金融，而商业银行是金融组织重要的组成部分。在新时期，基层商业银行身上的责任愈发加重，私人银行和外资银行涌入，给基层商业银行带来了冲击和挑战，迫使商业银行不得不做出调整，以增强企业的竞争力。然而，结合当前基层商业银行现状，却存在许多不足。本文从基层商业银行内控管理的必要性出发，分析基层商业银行内控管理存在的问题，并探求如何更好推动商业银行内控合规管理。
一、加强基层商业银行内控管理的原因和必要性
基层商业银行为何要进行内控合规管理，有两个层面的原因，一个是宏观原因，是社会主义市场经济大环境原因导致的。一个是从自身发展的微观原因出发，这两个层面导致基层商业银行必须进行内控合规管理。（一）迎接新时代经济挑战的必要。进入21世纪之后，我国的经济进入高速发展的时期，同时改革开放的进程不断扩大。而国外的发现环境也有巨大的变化，一方面经济全球化趋势的加剧，世界金融市场相互影响，一旦一个国家出现金融风暴与危机，其他国家多多少少会受到波及。另一方面，我国虽然经济发展速度快，但是许多地方仍然不太完善，而新时期金融诈骗等现象层出不穷，这些现象需要基层商业银行自身加强内控合规管理，以适应新时代经济市场的挑战。（二）能提升客户的体验度与商业银行的竞争力。商业银行自身加强内控合规管理，能更好提高服务质量，保证金融安全，在当前各大银行竞争力加剧的时期，基层商业银行加强内控合规管理可以提高自家企业的口碑，提高客户满意度。这样不仅能更好的吸引客户，推动整个商业银行企业的发展，同时能提升企业的竞争力，保证企业长久平稳的发展
二、当前基层商业银行内控管理存在的问题
基层商业银行内控合规管理非常重要，然而纵观我国当前基层商业银行内控合规管理的现状，却仍然发现许多问题。这些问题若不能得到有效的改善，将极大地影响整个企业的发展，乃至于全国的金融发展秩序。（一）基层商业银行领导没有予以足够重视。基层商业银行自身要加强内控合规管理，关键需要基层商业银行领导予以重视。然而事实上，大多数基层商业银行更多的关注如何制定发展方案与策略，并没有对内控合规管理予以真正的重视。即使反复强调，大多也流于形式，没有落实到实际生产发展中来。基层商业银行领导没有对内控合规管理予以重视的表现体现在以下几个方面:一是大多没有制定完善的合规管理制度，或者是合规管理制度仍然沿用十几年前的条约制度，而当前社会与市场发生了巨大的变化，这些合规内控管理条约，早已不适合当前的发展现状。二是嘴上喊着口号，但却没有真正落实到实际生产中去，在企业生产发展过程中，一味关注经济效益和发展效率，但是忽视了企业自身内控的合规管理。（二）监督惩戒机制与奖励机制不完善。基层商业银行对人才的惩戒与奖励机制还不够完善，大多数基层商业银行存在以下几个方面的问题。首先是风控信贷机制不完善，普遍存在风控管理不妥、徇私舞弊普遍的现象，商业银行经济效益很大的一部分来自于商业贷款与信用卡发放，商业银行工作人员为了完成工作指标，往往在发放信用卡和进行贷款审批时放水，许多不符合商业贷款和信用卡标准的客户，银行也照样予以审批，这样就导致贷款发放之后很难如期收回，给银行造成了巨大的损失，并且在这种阶段，如果数目较小，商业银行并没有一一追究工作人员责任，一旦追究起来，成本巨大，这也导致内控管理出现漏洞，监督惩戒制度极其不完善。另一方面，商业银行奖励机制也存在问题，经研究调查，许多商业银行对工作人员的绩效考核过于单一，往往是考核在推行贷款等方面的绩效，基层商业银行工作人员为了提高绩效，在这种机制的刺激下，往往忽视职业道德，一是不厌其烦推行信用卡，鼓励客户注册，二是没有严格审核贷款人员信用资质，放宽对其的贷款发放要求。而对工作人员的服务态度等方面没有进行严格的考核，导致奖励机制也存在许多弊端，不利于基层商业银行的良性发展。（三）基层人才素质还有待提升。对于大多数基层商业银行的工作人员来说，他们认为自己的工作长期面对数据，较为枯燥乏味，所以长年累月的工作过程中，对工作出现厌倦的情况。因此，对待工作缺乏积极性。同时，许多基层商业银行工作人员存在专业技能不合格的情况，这体现在两个方面，一方面是部分基层商业工作人员没有取得专业技能资格证书，另一方面，部分基层商业银行工作人员即使学历较高，专业技能理论知识丰富，但实践工作能力欠缺。在银行实际操作过程中，往往有许多无法预料的现实情况，商业银行工作人员如果不能有效地把所学知识应用于实际操作过程中，将不利于工作的有效开展。因此，对于大多数基层商业银行工作人员来说，人才素养还有待提升。
三、如何更好推动商业银行内控合规管理
针对当前商业银行内控合规管理存在的问题，基层商业银行领导和管理人员要予以重视。要针对基层商业银行存在的问题，提出针对性策略，推动商业银行内控合规管理的进一步规范。（一）基层商业银行领导和工作人员提升内控合规管理意识。首先，要想更好地推动商业银行内控合规管理，要提升商业银行领导和工作人员对内控合规管理的重视程度。一是领导要加强对内控合规管理的重视，不能一味向外发展经济效益，却忽视了对自身企业的管理。这样长期以往，反而会阻碍基层商业银行的发展。领导要借鉴国内外最新内控合规管理制度，不能再采用传统内控合规管理制度，要用科学、合理的内控管理制度加强对企业的内控合规管理。同时，领导要不断带领基层商业银行员工学习内控合规管理条约，理解内控合规管理精神与理念，并落实到实际生产工作中来。整个基层商业银行工作人员要树立依法经营的理念，培养自己的责任心，培养职业道德。同时，要落实工作实名责任制，任何风险都要落实到人。（二）完善惩戒与奖励机制。商业银行的惩戒制度与奖励制度都要予以改革，一方面是惩戒监督制度，由于我国征信制度还不够完善，所以面对金融诈骗、还款困难等情况，基层商业银行工作难度较大。此时，基层商业应该应该更好地完善自身的员工体系，建立符合当代国情与市场经济发展现状的惩戒机制。实施责任到人，以增强员工的责任心，同时员工要转化意识，不能认为惩戒监督制度是对自身的惩罚，而是要意识到这种制度的建立和完善是对自身工作的促进。另一方面是建立健全基层商业银行绩效考核和奖励机制，奖励机制不应该单纯考核经济效益，这样的考核制度较为单一，基层商业银行员工很有可能一味为了完成绩效考核，而忽略责任意识，导致放不该放的款，最后给企业银行造成极大的损失。基层商业银行的奖励制度应该更全面，要考核员工的风险意识、服务态度等综合方面。（三）引进高素质人才。一个企业想更好发展，最关键是要引进人才，基层商业银行要大力引进新兴高素质人才，这部分人才不仅要有学历，有相关资格证书，同时要有高度的职业道德，实践工作能力要强，能把所学知识投入实践工作生产中。同时，高素质人才为基层商业银行带来了最新的金融知识与理念，也能刺激整个基层商业银行的更好发展与进步。（四）加强对员工的培训。与此同时，对于基层商业银行的老员工来说，也要加强对其的培训，一方面是管理层要不断学习最新金融管理知识，不断完善商业银行的管理机制。另一方面，要加强对老员工的培训，当前金融知识更新换代的速度很快，而国内市场与国际市场变化的情况又极其巨大，所以老员工虽然经验丰富，但是也要不断学习最新金融专业知识，以适应社会和市场带来的挑战。
四、结语
基层商业银行是整个商业银行企业的重心，真正影响企业发展的其实就是看起来微不足道的基层，基层的作用对于整个商业银行甚至整个金融界的意义都非常重大。然而当前我国基层商业银行还存在许多问题，例如奖励机制与惩戒机制不科学，管理层不够重视等问题，针对这些问题，基层商业银行领导要不断健全内控机制，不断引进人才，加强对自身员工的培训，让其不断提升专业技能和道德素养。同时要尽可能实现责任到人的工作制度，防止员工存在侥幸心理，禁止出现徇私舞弊或者放水的恶劣行为，不断借鉴国内外优秀的发展理念，让基层商业银行更好应对新时期市场与全球金融带来的挑战，更好促进整个商业银行企业的发展。
参考文献
关键词：证券公司 风险管理合规管理 内部审计 职能作用 关系
1．合规管理和内部审计在证券公司管理中的现状及成因
2008年，八家证券公司（分别是德恒、中富、恒信、闽发、南方、云南、汉唐和辽宁证券）因严重违法违规、风险巨大，先后被托管经营、行政接管或被停止证券业务资格。经查证，这些公司存在大量的账外经营，会计信息严重失真，财务管理较为混乱。近几年，国内证券公司违法违规事件频发，系统性风险集中显现。
以上现象说明，我国证券市场虽然设立了证券市场自律的组织、机构和制度，但在实际的执行中效果并不理想，内部自律制度形同虚设，合规管理与内部审计走过场现象比较普遍，在会计内控中存在着很多“伪合规”和“假审计”现象，使合规管理、内部审计流于形式。鉴于我国企业内部审计现状及存在的突出问题，无论其定性定位、体制机制或方法方式等，都无法进一步适应现代企业制度要求与经济监督评价需要，究其原因，这与合规管理和内部审计机制缺失密不可分。由于人员配备和机构设置原因，使得审计人员和原单位有着千丝万缕的联系，极易使监督检查表面化、形式化。因此，认真研究证券业合规管理状况，加强国内证券公司外部合规法规体系建设，建立公司内部合规检查与内部审计机制，塑造合规文化，将有助于证券公司的规范经营和持续发展。
2．对合规管理、内部审计重要性的再认识
合规管理和内部审计是企业全面风险管理的重要组成部分，是保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告真实完整、提高经营效率，促进企业稳健发展的要求，是证券公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，培育合规文化，防范合规风险的行为。“合规风险”是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规而使证券公司受到法律制裁被采取监管措施，遭受财产损失和声誉损失的风险。
内部审计是组织内部的一种独立客观的监督和评价活动，它通过审查和评价经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性来促进组织目标的实现。随着国际内部审计行业的发展，传统的财务审计已被管理审计所替代，并正向以风险为导向的内部控制审计迈进。它不仅延续其独立客观的审计本质的一面，而且将其上升到评价层面，通过监督活动发现内部控制制度的设计缺陷和运行缺陷，提出改进建议。这就是内审在保安全，促发展上的价值所在。
3．对证券公司合规管理与内部审计关系的认识
虽然合规管理与内部审计在证券公司内并存，但在实际运行中各有侧重、相互协作。各有侧重是指合规管理主要履行对各项业务事前审核、事中实时监控和事后及时检查等日常管理职能。而内部审计主要履行审计委员会赋予的对公司内部控制状况审计评价的监督职能，成为对各经营单位内部控制有效性审计评价的具体执行者，特别是审计结果将作为被评价单位年度考核依据，有助于增强内部单位和员工内部控制意识和执行内控制度的责任心，使各类风险从源头上得到控制。相互协作是指合规管理和内部审计之间建立有效的信息传递沟通渠道。作为联系证券监管部门的合规部门，有责任将行业监管规则、外部监管意见以及风险监控报告等信息及时传递给内部审计部门，组织地区合规专员配合审计部门做好内审评价工作；内部审计部门应向其主动提供审计发现的内部控制缺陷及建议，促进公司内部控制得以有效执行。两者的区别主要有：
3.1 构筑防线的位置不同
证券公司内部控制系统应形成“三道防线”，公司各经营单位实施有效自我合规控制是第一道防线，合规管理在事前与事中实施专业合规管理为第二道防线，内部审计实施事后监督、评价则是第三道防线。三道防线有机结合、密切配合，构筑牢固的内部防控体系。
32管控的侧重点不同
内部审计不但关注业务和运营管理制度及流程遵循的有效性，也注重财务结果、信息技术安全运行和综合管理；不但要去发现内部控制存在的设计和执行缺陷，也要在此基础上提出整改意见和改进建议；不但要重视公司管理层面内部控制的监督和评价，也要关注公司治理层面内部控制的有效性。而合规管理更专注于业务和运营控制的日常管理，并承担对现有内控不断完善的重任以及对监管规定的正确理解和阐述任务，帮助业务人员增强风险控制意识。
3，3管理的程式不同
合规管理部门是一个“持续控制部门”，在证券公司业务管理中应定位于中台角色，对证券公司经营管理行为的合法合规性持续地履行事前审查、事中监督和事后检查以及协助管理层组织内部控制自我评估等职责。内部审计部门则不同，其定位是“定期控制部门”，它以审计项目为核心，通过审计评价工作履行事后再监督职能。虽然内部审计可以通过审计关口前移，将“触角”向事前和事中延伸，但它毕竟处于事后监督的定位，否则，过度地参与到事前事中管理过程中，势必会使其独立性受到损害。
3.4肩负的职能不同
合规部门重点围绕内部制度建设和管理程序设计来开展工作，其职责包括合规政策的制订、梳理整合规章制度、合规审核监控。内审部门则更强调独立性，它既要履行对公司及所辖机构业务运营的合规有效，资产的安全完整，财务会计信息的真实可靠性审计和评价职责，同时也对合规管理部门履行合规职责情况实施独立监督。审计部门负责对公司内控机制的建立和执行情况进行定期的事后审计与评价，与合规部门同属公司内部控制体系的组成部门，都关注公司执行相关法律法规监管规定和内部制度的情况。两者职责的区别在于：审计工作一般以审计项目为核心，合规工作则以日常性审核、监控工作为主；合规侧重事前和实时参与，审计侧重事后监督，在工作方式上多采取抽查方式，以重要性原则作为检查依据。
4．切实发挥合规管理与内部审计在证券公司风险管理中的作用
在中国证券市场不断发展的过程中，合规管理和内部审计已成为证券公司防范内部风险，改善经营管理，提高经济利益的重要途径。证券公司作为资本市场中最重要、最具影响力的中介机构，生存状况和发展情况直接影响到资本市场的健康发展。为切实发挥合规管理与内部审计在证券公司中的作用，就要切实保障二者在公司治理结构中的绝对独立地位，合规对专员对法律合规部负责，内部审计对审计委员会负责。只有这样才能切实实现各自职能，强化内部合规管理和内部审计，从机制上使二者各司其职又相互协同，使证券公司健康发展。
参考文献
[1]胡伏云，杨宗儒，证券公司合规管理体系的现状、问题和对策[J]，证券市场导报，2007，(7).
在互联网+时代下，不管我们是否认识到、是否愿意融入、是否抵触，我们的思维方式、生活方式、交往方式、工作方式都或多或少受到互联网的冲击和影响。今儿我们就来分享一下新常态下HR如何做好合规管理的法律话题。
HR在新常态下可能面临哪些新挑战？
1.市场产品不断创新，企业转型的机会增多，HR将面临更多、更复杂的法律问题，例如企业并购后的人员精简等。
以大家日常生活中经常用到的App软件“滴滴出行”举例，以往我们用这款软件主要是预约出租车。随着业务模式的创新和转型，我们开始接触到“专车”、“快车”、“顺风车”，后来我们发现还有“班车”和“代驾”。在互联网软件给我们带来生活便利的同时，HR开始遇到诸如员工兼职做专车司机算不算“在外兼职”、上班期间发“兼职代购”的微信朋友圈算不算违纪等问题…从另一个方面看，互联网时代下，市场竞争日益激烈，不少企业遇到重组、并购、订单减少、资金链断裂等情况，不得不精减人员。在此种背景下，HR将面临裁员方案设计、政府报备、员工沟通、离职谈判、应对媒体、处理劳动争议等方面的问题，确实比较挑战。
2.互联网思维模式下，员工的流动率增大，HR需要更多地关注诸如“竞业限制”等与员工离职相关的问题。
互联网时代是一个真正的人才时代，是一个员工随时有可能炒老板鱿鱼的时代。对于企业文化的“不兼容”、薪酬待遇“不匹配”、企业福利“不完善”、工作授权“不充分”等，都可能导致员工离职。在员工离职的过程中，HR开始逐步意识到“竞业限制”的重要性，如何避免关键人才离职后到竞争对手处工作、如何设计竞业限制条款、如何考量竞业限制补偿，成为HR面临的新课题。
3.企业人力资源部面临如何创新，如何更好地为业务服务，如何让员工感受到HR的作用。
在新的商业环境下，人力资源管理要推动企业的战略落地和业务发展，成为企业业务发展的内在驱动力。在业务驱动导向下，人力资源管理部门的职能可能需要重新梳理。现在许多世界级企业普遍应用的是“三支柱模型”，即把人力资源部门分为业务伙伴（HRBP）、专家中心（COE）、共享服务中心（HRSSC）。而如何构建这些业务职能，是摆在企业HR面前的难题。这里面的HRSSC共享服务中心，就是集中处理常规的人力资源事务性工作，如薪酬、福利、社会保险、商业保险、费用报销等，提高工作效率，进一步释放出人力资源的专业能量去支撑业务发展。
4.员工自我维权法律意识逐步增强，一方面员工开始学会通过法律途径来保护自己的合法权益，另一方面由于对法律条款存在理解上的误区，导致HR从业人员遇到新的劳动用工纠纷。
如今的各种软件App、新闻推送等功能，使得企业和员工可以低成本、零距离地迅速获取自身所喜好的数据、信息与知识，信息的获取、解读使得我们的员工逐步了解法律，运用法律，合理地维护自身的权益。同时，对于法律条款的理解，作为HR，通常为非法律专业人士，她们对“如何理解经济补偿金和赔偿金”、“2008年以后企业和员工连续签订了两次固定期限劳动合同，在合同到期时，企业可否选择不续签”等问题存在一定的误区，导致在实务操作中，遇到新的劳动用工纠纷。
给HR朋友的建议
1.强化员工入离职管理，防范员工流动风险
对于员工的入职，要把握好上一家单位的《离职证明》、《员工入职登记表》、企业规章制度的签收等环节，劳资双方应该有基本的诚实信用。
在员工离职方面，要关注离职文件的签署、未休年假的安排或结算、离职补偿金的计算与支付、竞业限制的描述、《离职证明》的出具、保密事项的约定等事项，避免不必要的劳动争议。
2.对某些岗位视情况实行弹性工时制，降低用工成本
在目前新的用工环境下，对于企业高管、销售、市场、研发等岗位，一些企业逐步实行“弹性工作制”，包括不定时工作制和综合计算工时工作制。对于企业而言，如对高管、销售等岗位实行不定时工作制，由他们自行根据业绩情况和工作需求来平衡工作和休息，可以节省加班费的支出，节约用工成本；对于员工而言，实行不定时工作制，可以自主掌握工作和休息时间，工作相对灵活，符合目前时代下的工作特点。“弹性工作制”也是目前市场上知名企业主流的工作形式。同时，根据不同的岗位职责、销售目标，采取灵活工作制，有利于发挥员工的工作主动性。
3.积极适应90后员工的想法与做法，对考勤规律、加班法则等进行良性调整
目前，80后、90后可以说是企业用工的主力，年轻人的思维、工作方式可能不尽相同。对于考勤纪律，一些企业考虑到上下班的拥堵高峰、岗位工作特性等情况，开始尝试实行灵活的上下班时间段，允许员工在特定的上班时间段、下班时间段自行掌握工作时间。同时，对于加班，一些外资企业鼓励员工在工作时间内高效完成工作，推行专业的绩效考核体系，对加班实行严格的审批制度。而在一些国有企业、事业单位，企业的人力资源部门对“加班”和“值班”进行相应的区分，合理控制企业的人力用工成本。
4.考虑多种用工形式：直聘、实习生、劳务、非全日制、派遣、外包等
在互联网+时代下，用工多元化、灵活用工将成为趋势和可能。越来越多的企业已经或正在考虑使用非全日制人员、实习生、劳务人员，并将一些非主营的业务外包给专业的第三方操作。
非全日制用工（也称“part time”），顾名思义，就是每天工作时间没有达到标准工作时间的用工形式。从法律上讲，是指员工在同一企业的工作时间一般平均每天不超过4小时，每周累计不超过24小时。与全日制用工不同的是，从事非全日制的员工可以与一家或者多家企业订立劳动合同，企业只需为非全日制员工缴纳工伤保险，而且任何一方都可以随时通知对方终止用工。
而业务外包，通常包括人力资源外包、人力资源服务外包和业务流程外包，企业将一些重复性、零散的非主营业务外包给专业的外包公司，从而降低企业用工管理成本，提高服务质量。在具体操作上，外包员工与专业外包公司签订劳动合同，由外包公司选派合适的人选到企业提供项目支持服务。企业通过支付给外包公司一定的管理费用，后续工作（例如选人、用人、换人、考核、管理等）交由外包公司跟进。
5.掌握一些“突发事件”的应对方法，例如特大灾害中的员工伤亡等
一、农村商业银行合规管理存在的问题
（一）合规管理环境不完善
农村商业银行由农村信用社发展而来，受历史原因的影响，制度缺乏完善且落实不到位，执行缺乏力度，具体表现为农村商业银行的会计审核制度、信贷审贷制度、业务流程监管制度等存在很多漏洞和不合理之处。另外，商业银行内部缺乏一套完善的自我监督约束体制，多年来的经营习惯和固定式管理使得成本的高低与责权分离，成本控制能力较差[1]。一方面，银行没有切实可行的成本控制手段，很多农村商业银行存在指标控制不到位的情况，控制体系缺乏完整性、科学性；另一方面银行存在虚假核算，虽然对各种超预算费用进行了专项治理，但依然没有彻底解决挂账费用不断增长的问题。
（二）风险评估、管理水平较低
农村商业银行很多都没有建立专业的风险评估管理部门，风险评估水平和风险管理水平较低，相应的工作被分散到其他职能部门，管理局面混乱，严重的制约着农村商业银行合规风险管理水平的提高。合规风险缺乏统一、协调管理，如投资管理部只负责投资合规风险管理，信贷业务部只负责信贷审批合规风险管理，个人业务部只负责个人信贷合规风险管理。管理还是以财务报表为基础，风险管理技术相对落后，停留在初级阶段，风险预测和管理工作并没有采用先进的定量分析方法。另外，风险评估停留在采用定性评估的层面，评估水平较低，过度侧重于信用风险，对操作、市场、外汇、系统风险等没有建立有效的评估方法，缺乏有效监督，风险评估问题几乎全是针对信贷风险而建立的[2]。
（三）信息系统相对落后
农村商业银行在信息系统建设方面与大型商业银行差距较大，尤其是在信息收集、信息分析、信息处理和信息共享方面比较落后。一方面，农村商业银行的管理现状是财务信息质量不高、沟通不畅、信息共享率偏低，这些因素导致银行管理决策水平较低。另一方面，信息管理受多种外界因素的影响，存在严重的信息失实、失真的问题。
（四）稽核部门缺乏独立性、监督方法不科学
目前，农村商业银行分行普遍单独设立了稽核部门，由分行内部任命相关的工作人员，也对其进行全面管理和考核，但是稽核部门职责不明，一般还兼任其他职能，总行稽核部门只对分行稽核部门业务进行指导性管理。最终导致稽核部门缺乏独立性，不能正常发挥职能作用。另外，农村商业银行目前往往采用查账等方式来核查是否存在违规、违纪、违章等问题，监督方法不够科学。稽核工作的重点偏离了风险防范，也没有集中在最高决策和管理层关注的区域和业务，不能对内部控制做出具体评价以实现防范风险的目的。
二、农村商业银行合规管理的具体对策
（一）建立完善的合规管理组织框架
制定完善的合规政策，构建独立合规管理部门，确保合规部门独立发现问题、调查问题，让工作人员参与到组织架构和业务流程的再造过程中，促使合规、合法经营原则切实落实到业务流程的各个环节。根据我国农村商业银行的自身特点编订一套切实可行的合规制度体系，用来指导合规管理。建立合规风险管理机制的重要工作是筹建合规机构，并且要明确机构内要设置的岗位及岗位职责。首先，要明确规定内部审计部门与合规机构的分工职责并构建清晰的合作体系[3]。其次，合规机构要与业务机构建立良好的合作关系，业务机构要积极配合合规机构的工作，从合规机构获取有价值的信息，并为其在风险评估、风险因素监测方面给予支持；相反，合规机构要及时将信息反馈给业务结构，并提出建议，将合规风险防范做到更好，为银行开展的各项业务提供必要的合规监测和制度支持。
（二）建立有效合规问责制度
对银行每个岗位的合规要求给予明确、详尽的描述，形成一套具有约束力和执行力的内部制度，并不断修订完善；明确界定问责和免责标准，切实落实责任制，对违规的责任人给予惩戒，做到违规必究、奖惩分明，以杜绝银行内部长期责任不明确的问题，加强规章制度的执行力度；建立健全合规管理问责制度，完善责任追究制，重点明确管理人员的责任，做到合规从高层做起；加大违规处罚力度，对违规造成的经济案件与资金损失，坚持责任追究到底。
（三）健全合规风险评估体系
在流程化的过程中，及时挖掘各个环节的关键风险点，采用专家经验法等方法提出合理的解决措施，在涉及的风险点上标注相应的法律及准则，采用Visio工具制作出流程和涉及部门岗位，排查出各个关键环节风险点，制定解决对策，提升银行的风险控制能力。
建立在市场机制条件下的经营管理模式就在于,各公司需要根据商品交换原则使用自营物流系统,即通过付费的形式。然而在统借统还的财务体制下,分公司的经费来源来自于总公司,并对总公司负责。这样一来,会计结算就存在 于两个节点上,第一,总公司与分公司;第二,分公司与自营物流运营单位。
鉴于以上所述,笔者将就文章主题展开讨论。
一、对集团公司经营管理形态的解读
集团公司一般以事业部型结构存在着,使得总公司下属各事业部单位(分公司)具有相对独立的经营系统,这种独立性也表现在财务权限上。根据莱宾斯坦的研究,集团公司在运营过程中存在着X—非效率现象。具体而言,有一种不被察觉的干扰因素影响到组织运营的效率。对此,可以借用韦伯的观点即官僚体系使然;或者借用国内专家的观点,即雇佣关系下的劳资对抗性使然来解释。
然而作为国有企业的煤炭企业来说,其内部形成X—非效率的原因应主要在于官僚体制的必然性,而根本导致这种非效率形成的应是信息不对称现象的产生。受到信息部对称现象的影响,总公司无法全面获知分公司的运营状况,从而可能激励分公司的成员实施机会主义行为。那么如何最大化的减少信息不对称现象的影响呢。从价值层面来看,仍需要依赖于总公司与分公司的会计结算活动。在目标管理机制下,对总公司未来的经营管理目标进行层层分解,并通过各分公司的协同来最终实现总公司目标。对于前者而言,由于受到权威是管理的作用使得目标分解较为容易,而如何协同各分公司的生产经营进度则成为难题。不难看出,X—非效率在这里也被集中的呈现出来。为此,总公司在事权和财权的下放之后并通过会计结算,便能有效获得分公司的现实经营状况。
在事业部解构下分公司内部也形成了相对独立的经济系统,从而在经营过程中也必然遵循严格的成本控制原则。随着市场机制引入到总公司内部,就要求分公司需要建立起管控物流成本的制度来。从价值创造来看,物流成本的支出并不必然为分公司带来价值,进而需要严格执行会计结算制度来规制资金的使用。
以上就从总公司与分公司,以及分公司与自营物流单位的经营关系上,进行了经营管理形态的解读。从中可以知晓,建立集团公司情境下的会计结算将减少X—非效率的影响,最终提升公司整体运营效率。根据资本循环公式G—W—G`的内在逻辑可得,集团公司运营效率的提升又通过资本循环的加速表现出来,从而就产生了等量资金带来多倍利润的优势。
二、解读基础上的合规管理目标定位
由于涉及到两个节点上的会计结算操作,且各自的作用点不同。因此,解读基础上的合规管理目标定位,可围绕着总公司与分公司、分公司与自营物流单位两个方面来展开。
(一)总公司与分公司的目标定位
1. 组织层面上的目标定位。前面已经提到,集团公司执行的是资金的统借统还制度。具体来说,分公司根据生产任务来提出资金预算申请,并在审核通过后由总公司这一法人实体来进行资金筹措和配置。为了避免分公司可能存在的机会主义动机,总公司在于分公司进行会计结算时应在组织层面引入专业技术人员参与。
2. 制度层面上的目标定位。从制度层面上来看,总公司通过设立分公司的二级账户来进行资金监管,其中的监管重点主要在于资金的流向和流量。但受到信息不对称因素的影响,总公司无法完全确认分公司所提交原始凭证的真实有效性,因此还需要从稽核的角度来规制这一点。
(二)分公司与自营物流单位的目标定位
从分公司的内在运营模式来看,它们仍然具有强烈的成本控制意愿。这种意愿的产生不仅来自于财务相对独立的制度设计,也来自于总公司与分公司间会计结算的约束使然。因此,以下可以从财务管理层面和成本控制层面来进行目标定位。
1. 财务管理层面上的目标定位。本文主要聚焦于分公司对自营物流服务的购买,从而在财务管理层面的目标定位就需要围绕着:(1)优化物流经费的预算和使用监管;(2)强化会计原始凭证的管理。
2. 成本控制层面上的目标定位。严格来说,成本控制的措施主要从工程领域来获取,但在本文中强调:通过增强部门与成本控制的关切度,来提高物流成本的控制意识来。因此,此时仍然借助于分公司与物资部门之间的会计结算操作。
以上分别从两个方面所建立的目标定位,就为下文的实践提供的路径指向。从中可以看出,两个方面之间存在着利益关联,通过强化总公司与分公司的会计结算,将借助利益传导机制来增进分公司与自营物流部门的会计结算效力。
三、定位驱动下的实践
根据上文所述并在定位驱动下,会计结算操作合规管理的实践可以从以下四个方面建立。
(一)增强财务人员岗位意识
无论是总公司财务人员还是分公司财务人员,都需要在新形势下增强自身的岗位意识。上文提到了集团公司内部的X-非效率现象,这是影响公司运营效率的重大干扰源。特别对于煤炭企业来说,随着下游产能水平的压缩,使得煤炭产品出现滞销局面。在全行业整体盈利能力普遍弱化的情况下,则需要从成本控制上下功夫。为此通过增强财务人员的岗位意识,才能形成从下而上的自发资金约束机制来。实践表明,通过岗位培训和营造企业文化将能有效的获得上述要求。
(二)强化会计结算审计制度
尽管通过岗位培训能够增强会计人员的主观意识,但仍无法完全保证会计结算中不出现违规现象。因此,还需要通过强化会计审计制度在建立起外部监管机制。对于集团公司来说,这一点十分重要。根据现代企业的内部治理结构,需要建立董事会针对总公司的审计,以及总公司针对分公司的审计。当然,总公司和分公司都存在着自主审计的需要。这里需要强调,在审计过程中应侧重于考察原始凭证背后经济事件的真实性和合理性与否。
(三)完善会计结算组织建设
根据上文的目标定位可知,组织建设主要针对总公司与分公司之间的会计结算。总公司为了充分掌握分公司管理者的经营管理业绩,需要引入专业团队来对分公司的“产出/投入”比值进行测算,以及在全面质量管理要求下对产品品质进行评估。唯有这样,才能将会计结算与实现总公司经营目标很好的融合起来,也才能客观、公正的评价分公司在资金使用上的效益程度。对于分公司与自营物流部门而言,也需要通过组织建设来监管物流经费的使用情况。
(四)优化会计结算制度建设
不可否认,包括集团公司在内的经济组织都建立的由完整的结算制度,但在执行过程中可能出现各种偏离现象。因此,这里还需要优化会计结算制度建设。具体而言,可以从财务制度执行的监管机制入手。对此,在强化上面提到的审计工作外,还需要将跟踪审计引入其中。
综上所述,以上便构成笔者对文章主题的讨论。不难看出,会计结算操作本身并没有太多值得规制的地方,而作为会计人员行为、信息不对称现象等因素则可能使会计结算操作发生变异。因此,通过从外围规制上述干扰因素,将为实施正确结算操作形成全方位的保障体系来。
四、还需要关注的问题
若要不断完善集团公司内部的会计结算操作,还需要在以下四个方面下功夫。
(一)集团公司财务与事业部物资采购的一体
根据资本循环原理可知:集团公司经过G—W—G`路径的资本循环,依次产生了三种职能,即货币职能、生产职能、商品职能。其中,处于货币职能阶段的G源于集团公司上一次资本循环过程的回笼资金。集团公司在以扩大再生产为主要特征时,财务对于事业部物资采购所需资金(G)必然须进行合理分配。在此背景下,集团公司财务若要对G的量进行合理确定,则须建立起与集团公司战略目标、产品市场份额,以及事业部生产进度等环节的联动机制。借助集团公司内信息系统这一载体,财务管理将在及时、敏捷、低成本的信息资源下,完成对事业部物资采购领域的资金确定与划拨。
(二)集团公司财务与事业部项目成本控制的一体化
伴随着市场环境的演变,集团公司在组织架构方面也动态的发生着调整。以“项目小组”为业务单元的生产经营模式,成为了集团公司下属事业部的首选。从而,集团公司财务对项目成本控制便显得格外重要。集团公司财务管理部门作为集团公司的成本中心,必然须全程执行、监控项目资金的预算、使用,以及最终的绩效评价。为此,集团公司财务部门应委派专人进入事业部的项目小组,通过信息收集与成本控制建议的形式,理性引导项目小组的事前与事中活动。针对某些风险性与不确定性较高的项目,集团公司财务部门还应建立专家咨询团队,来进行预期收益率的测算。
(三)集团公司财务与事业部生产管理系统的一体化
集团公司利润的产生,源于集团公司下属事业部的生产领域。事业部生产领域,通过后向联合产品研发;前向联合产品销售,形成了集团公司的利润中心。伴随着市场导向生产内在要求的形成,集团公司财务在资金的划拨上应向生产领域适当倾斜。集团公司生产管理系统本身则处于动态调整中,其归因于集团公司产品的市场生命周期性使然,以及产品价格参数和宏观经济环境的影响。为此,若要实现财务与事业部生产管理系统的一体化,集团公司财务部门便须通过信息平台,与事业部生产、销售等环节建立信息共享机制。
关键词：商业银行；合规管理；内涵；途径
一、前言
改革开放以来，我国金融行业发展迅速，商业银行作为其中重要的分支，在金融行业中占有主导地位。商业银行的经营管理具有高效益性和高风险性。商业银行在经营管理活动中，必须要保持必要的安全性，在经营中注重流动，以增强效益为中心思想。我国商业银行的发展历史较短，在运行的过程中，借鉴了很多国外银行的先进经验。在经历了几十年的发展过程中，取得了一些成绩，也发现了很多存在的问题。商业银行合规管理就是要积极规避运行中的风险，让商业银行沿着正确的道路发展下去，为经济和社会做出贡献。合规管理是提高商业银行资产质量的重要途径，合规守法可以有效减少商业银行的不良案件发生，同样，合规管理对于商业银行提高效益具有重要意义。合规管理是促进商业银行经营发展的必要手段。
二、合规管理的主要内容和对商业银行经营的意义
（1）合规管理的主要内容。合规管理是金融行业发展的必然产物。在金融行业管理中，各个国家都有自己独到的管理模式。合规管理是保障商业银行合法健康发展的途径。合规管理是商业银行风险管理的技术要求。合规风险是银行在经营中，没有按照规定进行经营活动，出现了重大的经济损失和违法行为。合规管理主要就是对你合规风险进行管理。它包括市场准则，法律法规，内部规则，政策动向，市场惯例等多方面内容。合规管理需要建立具体的措施和制度，用以保证商业银行的稳健经营。
（2）合规管理在商业银行经营中的重要意义。商业银行要想长期生存和发展，就必须要建立符合法律规定的制度体系。合规管理是实现商业银行全面监管的重要手段。合规管理是控制商业银行风险的必要方法。合规管理可以有效保证商业银行的资金安全。合规管理在创造商业银行效益方面具有重要的价值要求。合规管理在最大程度上规避了银行经营中的风险，合理处理风险是合规管理的主要任务。在我国积极推进现代银行制度的关键时期，合规管理具有重要的参考价值，为商业银行的整体经营活动提供必要的依据。
三、现阶段商业银行合规制度存在的弊端
（1）合规制度体系尚未完善。我国目前的合规管理中，主要的缺点就是合规制度体系的合理性要求不足。商业银行的工作流程是具体的和细化的。因此，在制度体系方面，要把细致性当成制度制定的标准。商业银行在经营中，具有各自的特点，在制度上，我们必须要遵循商业银行各自的业务特点，不能盲目地建立制度。在管理形式上，要符合银行的年度计划和目标要求。制度建立是一项长期的工程，目前合规制度体系的不完善，是阻碍商业自身发展的主要障碍。
（2）合规文化建设意识较弱。合规文化是保证商业银行的所有成员能够做到自觉依法合规，在经营活动中倡导合规理念，强化养成合规的风气。但是，现阶段的商业银行内部管理中，合规文化建设的意识较弱，在合规管理中，不能形成良好的合规氛围，商业银行不具备合规文化的软环境。
（3）合规管理的执行存在环节上的弊端。商业银行的业务具有复杂性和完整性。在有些商业银行的经营中，企业领导者和组织者，在具体制度执行上，停留在表面，这就造成员工在执行上，也停留在表面，无法实现合规管理的细致性和全面性。合规管理的优势就是处理细节问题。执行力度不够必然造成环节上的疏松，从而影响商业银行的发展节奏要求。
四、规范合规制度管理，促进商业银行经营发展
（1）在意识上增强合规制度管理的认知。在任何一项制度的建立和改革上，意识层面都是所有活动的前提。商业银行的经营与管理尤其更要重视意识理念的树立和培养。在改革中，我们要加大对合规管理和合规文化的建设，在建设中，注重提高管理水平的方法培训。要将合规管理的意识渗透到员工的日常工作中，在细节中展开合规管理的优势。商业银行的制度建设中，对制度的认知和理解，是员工自我发展的基础。我们要倡导诚实守信、公平公正的道德标准，在实际工作中，遵守法律、积极完善业务水准，让企业员工实现自我和企业提升的统一性和一致性。
（2）完善合规制度管理的体系。我国商业银行的发展历史中，没有现成的经验照搬。我国的经济制度与发达国家不同，金融发展模式必然与他们有明显的区别。但是，经济活动目标都是促进社会发展。因此，应该建立属于我们本国实际、符合我国经济发展特点的银行管理体系。合规制度管理体系的建立要在识别、量化、评估等方面，建立规章制度和操作办法。一个完善的合规制度管理体系，需要有制度政策，有方法理论，有操作规则，有处罚办法。完善合规管理体系，是一项长期的任务，需要精神层面的支持，也需要基础设施方面的保证。（3）强化人力资源管理。银行的管理是银行经营发展的保证，其中人力资源管理是银行管理的重中之重。商业银行作为金融机构，人员的素质决定了业务开展的效果。在基层经营的管理中，要对银行全体员工实行合规文化的培训活动。在培训中，要让银行职员学习到法律常识、法律规定、职业操守等内容。在日常业务办理中，要注意按照行为规范进行操作。开展合规文化培训，是保证商业银行人力资源的公正客观，让银行人员具有专业的金融知识素养，在应对业务和处理复杂问题时能够保持清醒的头脑。
（4）科学规范商业银行合规管理体系。合规管理在商业银行经营管理中具有重要的意义。商业银行在我国的发展受到相应的限制，这就造成在运行过程中，制度没有发挥必要的作用。银行制度多数存在模糊状态和粗放的管理状态。科学的合规管理可以有效避免这样的发展局面。在运营中，要强化规章制度的力度，明确责任，明确任务，在制定规章制度和实际操作中，要把经营和管理统一起来，实现科学的管理方式。
（5）建立科学有效的监督约束机制。银行的业务性和功能性决定了银行在经营中会遇到很多管理上的漏洞。每年商业银行的案件都是由于管理的疏漏。因此，在合规管理中，要让社会对银行实行透明的监督，让职能管理部门加强对重点业务的管理。例如房贷的管理、车贷的管理、票据业务、理财管理等。在检查中，要对票据凭证进行全面的检查，对具体环节进行细致整理。监督约束机制就是要对商业银行的运营实现全程的监控，让商业银行的日常操作有法可依。
五、结论
合规管理是证券公司制定和执行的合规管理制度。提高商业银行经营发展的核心动力就是增强企业内部管理，内部管理对于商业银行来说是影响企业生存和发展的根据。合规制度的建立就是要从根本解决商业银行的运行风险。规避风险是提高利润的必要途径。我们建立和完善合规风险管理，可以把商业的经营活动，统一到一个整体目标上来，实现商业银行资本方面、控制方面、服务方面的现代经营理念，让商业银行成为金融体系重要组成部分。
参考文献：
[1] 刘燕.加强合规管理，促进稳健经营[J].农业发展与金融，2009（03）.
[2] 刘春辉.浅谈商业银行合规经营的必要性[J].经营管理者，2010（05）.
要素管理
涉及银行合规管理的所有的监管法规和内部制度的具体规范性要求正是从各种管理因素的重点因素中提炼出来的,这些因素往往决定或者制约着银行管理风险的有效性控制。
所谓要素管理是针对管理面临的繁杂事项和环境,提炼出重要的因素和事项加以突出和关注。要素管理有两个层次的含义,首先是在众多的事项中确立重要事项及其先后顺序,其次是在某特定事项中确立和关注重要的因素。孔子曰:“事有本末,事有始终,知所先后,则近道矣。”在确定的管理事项中,对于管理者和被管理者而言,第二层次的要素含义比第一层含义更加重要。
各级银行机构,尤其是较低层级机构在经营管理中尤为容易发生忽视或无视合规管理有关要素,而合规管理事项中往往不明晰要素、不重视要素、不突出要素。基层银行因为管理者素质的参差不齐,更是普遍存在演讲、谈话、谈判没有要素,管理者口头表达中不习惯思考要素、突出要素,而是漫无边际地表述自己的想法。经营管理中的报告、请示、签报要素不明确、不能突出重点,规范性文件缺乏要素,会议内容缺乏要素或者要素不明确。在具体的银行管理经营活动中,最为突出的疏忽或无视合规要素管理的表现如:在长篇不良贷款处置报告中,居然未提及贷款保证人及其责任追究,未分析抵押物的处置。在固定资产购置请示中,未陈述拟购置房产的权属合法性情况。在项目贷款请示报告中未分析贷款项目的合法合规审批问题等。
尽管监管法规以及内部管理制度对银行经营管理事项的合规提出了具体要求,但是由于有关规则的分散性以及管理者、被管理者的合规意识不够强,使得有关具体合规要求在管理实务中往往受到忽视。
为此,银行经营活动应从如下几方面来突出要素管理,以有效防控合规风险。
管理者和被管理者都应培育管理要素理念。银行管理者处理任何经营事务应区分要素和非要素,要突出要素,特别应该突出强制性规范要求在管理情景中的重要地位。从事任何经营行为前,要结合目标(愿景)定位管理要素,尤其是合规性要素。管理者和被管理者都必须强化合规要素理念,这是确保基层银行机构合规管理有效性的重要条件。
在制订政策和规章制度时要突出合规要素。银行的内部规章制度一定要善于用通俗、简明的语言来组织管理因素,尤其要善于将有关监管法规的分散而复杂的规定提炼到通俗易懂的内部规章中来。内部政策和规章制度要避免冗长、琐碎的文字风格,要强调要素,突出合规要素,要以最具冲击力的视觉效应来突出核心的合规管理要求。
借助简明化、模版化的文件要素来强化合规管理。各级银行机构结合其经营实际和监管法规、管理制度的具体情况,有意识地将信贷管理、资产处置、财务管理、产品营销等环节涉及的各种报告、授权请示、批复、经验总结等文件涉及的合规性要求要素化、格式化,通过清单的罗列来明确。特别是一些管理要素相对比较复杂,而需提交报告的频率较高的管理领域,更有必要考虑将报告要素提炼出来格式化,并下发文件要求基层机构执行。这样既可以提高上报书面文件的质量,又可提升上级机构的审批效率。
管理人员和非管理人员要在日常的管理活动中习惯于合规要素思维。非要素因素往往是干扰管理要素的重要障碍。管理人员在布置任务,与下级沟通,下级向上级的汇报等口头交流中应时时刻刻想着交流的要素,突出交流的目标。银行管理者在日常管理活动养成管理要素的习惯,有助于培育银行管理中的要素文化。尤其是在内部管理和外部营销环节中促进营销与管理要素的标准化、规范化,以适应客户和市场需求,更好地以产品的丰富性和服务的周到性,应对客户需求和挑战。
管理者和被管理者要注重提升管理要素的能力。管理者尤其要注意提升自己提炼要素、识别要素、分析要素、掌控要素的能力。被管理者则应增强要素的理解和把握能力,并养成适应要素管理的习惯。为了巩固对要素的理解和掌控,管理者和被管理者都有必要在工作中培养利用便条与备忘录强调要素的习惯。
程序管理
在银行的管理中,程序不仅影响到管理创新的效率和质量,也关系到管理风险的控制,尤其是合规风险和操作风险的控制。对于银行分支机构的管理而言,程序管理尤为重要,因为较低层级的机构和人员更容易专注于经营目标而疏忽程序管理。由于监管法规和内部管理规章往往建立了各种业务和管理事务的程序规范,所以无视或忽视程序不仅会扰乱管理秩序而且可能导致违法违规,损害管理中的公平正义、合法合规的价值取向,最终损害银行的经营效益最大化目标。从当前银行经营管理的实务来看,银行较高层级机构普遍重视程序规范来控制银行的经营风险,因此银行内部程序的遵循不仅仅是监管法规关注的问题,更是内部合规内部控制的重要内容。以2009年12月24日的《中国银监会关于进一步规范银信合作有关事项的通知》为例,该文件仅有11个条文,其涉及到银行经营管理程序的条文就有6个条文,其中第四条明确地规范了银行向信托公司出售信贷资产时有关权利证明文件的转让程序。为此,管理者和被管理者在程序管理上应注意以下几点。
尊重各种制度化的程序。制度化程序的遵循涉及合法合规问题,银行业的监管规章日益繁多,各种具体业务或管理事项都受到种种监管法规的制约,而监管法规颇为关注有关管理程序的规范。上级行在内部管理的规章设计方面,也极为重视各种业务或管理的程序性规范。银行的管理者和被管理者都应该尊重制度化的程序,尤其是强制性法律法规规定的程序更不能被违背,下级行的管理活动或创新也不能违背上级行的有关程序规则。对于银行内部管理程序的不适应性问题,应该通过程序的修订来补救,而不能先违反程序再事后补救。在管理实务中要区分硬程序和软程序,硬程序是强制性法律法规确立的程序规则,是不能违反的,这是管理中的程序底线。
善于构建、规范和优化管理程序。在较低层级银行机构的管理中,管理者和被管理者都普遍存在程序化理念淡薄的问题,容易疏忽程序的建构和规范。为此,首先,银行的较高层级机构有必要结合经营管理的实际,逐步完善各种业务或管理程序规则,尤其应重视具有普遍性和共性的经营活动程序化,以提高管理效率,降低管理成本。对于较为复杂的业务事项,要通过简明而规范的程序来简化之。其次,要跟踪、研究、学习竞争对手有关管理程序,确保合规前提下自身程序有一定的竞争优势。例如信贷业务管理程序相关的调查、评估、审查、审批流程方面的简化、快捷、实用优势直接影响着信贷业务的竞争能力,特别是在银行利差空间日益缩小的今天更是需要以管理程序中的效率来赢得客户。再次,既有的管理程序也不能一成不变,需要变更,需要创新,需要规范,也需要优化。银行内部应该建立对既有管理程序的测评和检讨机制,以及时修订不合时宜、影响效率的程序。
要确保程序合规、公正和适度透明。由于管理中的监督、约束机制方面的不足,管理程序的合规、公正和透明方面往往存在缺陷。管理者管理决策的随意性更是直接损害管理程序的权威性,这种现象在较低层级的银行分支机构中表现尤为突出。管理程序的合规性是前提,管理者设置和改造管理程序时必须首先考虑程序的合规问题,绝不能简单地追求管理效率而导致程序违规。银行内部管理大多关涉利益和资源配置,因此相关管理程序的公正和适度透明,对于促成管理有效至为重要。尤其是在涉及银行资源配置的财务管理、绩效管理、人力资源管理等实务中,更应该强调相关程序的公正性和透明性。笔者在集中采购管理实务中引进了公平、公开的竞价机制以及采购方式选择、供应商推荐、评审结果的内部公示机制,以促成员工和舆论的监督。这种透明度机制既可减少上下级、同级专业监督的复杂化的程序成本,又可借助舆论的无形压力促成管理者的自律。因此,管理程序的完善要在合规的前提下,突出公正性和透明性,强化程序在管理者和被管理者心目中的权威性。
重视管理习惯中的程序。部门之间与上下级之间沟通、会签文件、商谈事务,均应体现一定的程序。管理习惯中会签专业部门的程序,有时容易被忽视,但是如果会签的是专业性较强且涉及合规的专业审核,如法律部门的审查,则可能直接带来合规风险能否控制问题。如果内部管理程序尚未完全规范化,特别是基层银行机构的部门沟通流程往往依赖于习惯,则管理习惯中的程序对于促成合规秩序也至关重要。另外,遵循管理习惯程序有助于减少和控制管理冲突,促成和谐的管理氛围,也有助于提升管理效率。管理习惯中的程序需要经常性的反思和检讨,这也是管理创新需要重点关注的。从合规风险控制有效性来看,银行机构内部部门会签程序应该规范化、明确化和时限化。
要妥善处理好省略或逆程序与合规风险、操作风险控制的关系。在较低层级的银行机构管理活动中,普遍存在围绕管理目标而疏忽管理程序的现象,甚至时不时发生逆程序的问题。管理者必须慎重对待该问题,有些逆程序是源于管理者的无意识,有的则是受个别人利益因素的干扰而发生。合规、操作风险的发生往往与程序的不受尊重联系起来。管理者必须强调程序的权威性。对于违反强制性法律法规及内部强制性规定的程序要求,银行机构应该主动、及时地追究有关责任人员的责任。
时限管理
管理的任何事项、任何环节,都离不开时间,管理者和被管理者均应有时限理念。对于具有大量分支机构的大型银行,经营管理中的时限理念欠缺问题在一些内陆地区或者时间观念较差的欠发达地区尤为普遍。值得注意的是,时间不仅仅是管理有效性的前提,而且是合规管理的重要内容。尤其在当今银行同业竞争日趋白热化,时限管理在银行内部管理规章中的地位日益凸显。实际上,在银行经营活动有关的监管法规和内部规章往往有大量的规定涉及了时限问题。以财政部印发的《银行抵债资产管理办法》为例,该文件共32个条文,其中涉及时限管理条文就6个条文明确提及了时限管理,有的是明确限制的时间,有的是强化时限的原则性规定,还有的是期限方面的要求。2009年12月24日下发的《中国银监会关于进一步规范银信合作有关事项的通知》中就有4个条文明确提出了合规性时限要求。银行强化合规管理中的时限管理,应重点注意以下事宜:
管理者和被管理者均应强化时限理念。要培育银行员工的时限理念,无论对待内部管理还是外部管理,都应该强化时限理念,即对上级、对下级、对同级、对客户均应强化时限管理。管理的任何环节中,开始要准时,结束要准时,中间时间分配也要守时。
突出合规性时限管理的重要性。任何特定的管理事项、活动或者管理环节都应受合理有限的时间约束,这种合理性有限性,既可能由法律法规、规章制度来确立,也可能由管理习惯来约束,还可能由管理者明确。对于法律法规或规章有规定的必须遵循,否则属于违法违规。例如在集中采购管理中,招投标的各个环节都有明确的时间限制,违反有关要求则属于违法行为。在抵债资产处置管理中,如《银行抵债资产管理办法》规定“每个季度应至少组织一次对抵债资产的账实核对,并作好核对记录。”“不动产和股权应自取得日起2年内予以处置;除股权外的其他权利应在其有效期内尽快处置,最长不得超过自取得日起的2年;动产应自取得日起1年内予以处置”。银行内部规章也有许多的时限规则。如信贷管理方面,各银行普遍设置了有关审查、核保、贷款审批、提款等环节的时限。财务管理中,如财审会召开前的会议通知时限、会议纪要签发时限,固定资产管理中授权指标使用时限、资产检查核实时限等等。管理者和被管理者都应该重视和尊重制度化的时限要求。对于由管理者明确的时限,管理者应该尽可能强化时间限制的透明和强制性,一方面约束自己,另一方面也要约束他人。各种管理目标、管理措施、管理过程要时间化、顺序化。
善于在经营管理规章和流程设计中规范时限。各银行经营管理中普遍存在对内部信贷审批、财务审批、资产处置审批等效率低的种种非议,尤其是有着复杂分支机构层级的大型银行更是如此。为解决此类问题,银行内部应该在相关管理规章和流程设计中明确各类授权、审批、沟通、协调、服务等涉及的时间限制,防止不同部门或者上下级之间的扯皮、拖延时间。要结合经营管理实际需要,区分硬时限和软时限,两者兼顾,以确保时限管理的原则性与灵活性结合,要尽可能避免没有时限的管理事项安排。对于具有不确定因素的管理事项或程序,可以确立可适度灵活的软时间。但是无论如何,应该有时间的概念。
银行内部管理规章要在时限安排上突出要素管理。时间的有限性决定了管理的时间应该向重要事项倾斜,为要素事项保障更多的机会和时间。尤其是在相关管理规章构建时,更应该将涉及合规风险控制的核心环节、核心思想给与相对充足的时间保障。
完善时限的监督约束机制。时限管理不仅涉及合规问题,也是管理文化问题。确保时限管理的有效性,必须建立相应的监督约束机制。首先,应该构建违反时限管理的制裁机制,尤其是违规性的时限管理失误应该追究违规责任。其次,应该强化时限管理的透明度和舆论监督,可以对一些重要的时限管理事项通过内部管理系统公示、公开来监督,借助相关业务人员的舆论监督来促成时限管理的保障。再次,可通过上级行的通报来强化监督效应。
结语
银行内部合规管理是一项系统工程,从我国银行合规管理实务及内部管理文化来看,要素、程序和时限是极为重
（一）完善制度建设，建立长效机制
2020年法律合规部共《合同管理办法》《法律事务管理办法》《纠纷事务管理办法》《企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责实施办法》《合规管理制度》共五项制度文件，进一步划定岗位权限做到有权必有责、权责相一致。完善合同管理制度建设，初步构建合规管理制度体系，将合规管理纳入公司日常管理体系，从粗放式管理经营逐步转向优化流程化经营管理。
（二）加强合同管理，督促整改落实
依据合同管理办法，应做到依法签订合同，保证合同的合法性；公平公正签订合同，维护公司利益、促进合作共赢；切实履行合同，提高合同的履约率；有效监控合同，保证资料的完整性；及时处理合同纠纷，维护公司的合法权益。依据以上五个要求全年分别对芜湖项目部、南京分公司、集成房屋分公司分别进行合同管理检查。南京分和集成房屋按照季度检查，自2020年5月1日授予合同备用章，已经完成对其二、三季度的检查并书面通报检查情况。
法律合规部将定期对合同管理整改情况进行跟踪检查，督促被检查单位合同规范管理，及时整改存在问题并提交书面整改回复。
（三）依法化解纠纷，保障公司权益
截止当前，2020年共发生11起诉讼案件，分别为3起主诉案件，8起被诉案件。主诉案件中2起为我方起诉南京政瀛高合金属有限公司，剩余1起主诉案件是我方起诉慈溪四海轴承有限公司为政瀛案衍生案件。
政瀛案件中，聘请外部大所上海市锦天城（南京）律师事务所资深律师协助处理案件纠纷。深入研究政瀛案件关键点即涉案票据的流转过程，法律手段和财务技巧双管齐下发现突破口，促使政瀛公司、四海公司与我方达成协议。追回公司损失、诉讼费、律师费、违约金的费用合计270万。
（四）培养合规理念，构建合规制度
开展公司内部培训提高合同管理水平和合同合规管理意识水平。协助搭建OA平台，优化重大经营决策流程、合同评审流程，运用信息化手段，将法律审核作为关键节点嵌入决策流程中并成为刚性约束。
（五）对标工业标准，总结法治建设
强化组织协调和统筹安排，组织法律合规部具体推动落实，逐项对照《统计表》验收标准，结合依法合规考核工作，坚持问题导向，深入查找公司法治建设存在的不足和短板。年中初次向工业提交法治验收统计表以来，我司边查边改、以查促改完成《合规制度》《第一责任人》制度完善，组建合规管理委员会，统筹兼顾，在法律合规建设过程中保持动态管理。
二、2020年重点工作、创新工作主要做法
（一）合同信息化管理
推进合同信息化管理，实现合同管理规范化、标准化、透明化，避免违规操作。授予分公司合同备用章，提高小微合同管理效率，保障重大复杂合同管控在机关，实现降本增效。
（二）十四五合规管理规划
编制十四五合规管理规划，公司将继续开展合规建设和管理工作，建立健全合规管理体系，致力公司高质量稳定发展。立足合规管理的基本原则：全面覆盖、强化责任、协同联动、客观独立原则。将在公司内部建立覆盖全领域、全层级、全系统的合规管理体系，结合主营业务，为公司转型升级保驾护航。
三、面临的行业环境、市场环境、政策环境新变化、新动态
利用《民法典》优化的公平有序的法治化营商环境，更加注重合法经营，维护市场经济秩序，保障自身合法权益，将法治能力转化为推进企业治理体系和治理能力现代化的持续动力。将平等、自愿、公平、诚信的法律原则转化为企业尊重契约、崇尚诚信的运营准则，构建完善的运营体系和信用体系。
“十四五”法治企业建设规划是实现全面依法治国与全面深化改革的战略布局的重要工作，是国有企业的使命和责任要求，是企业战略发展和经营管理的需要。“十四五”期间，面临新旧动能转换、高质量发展、自主创新、转型升级等问题。加强法治企业建设，用法律手段为企业加快发展保驾护航，确保企业依法决策、依法竞争、依法发展、合规经营，是企业提升核心竞争力、影响力与抗风险能力、持续发展能力的重要举措。提前深入业务部门，为他们提供法律政策研究、交易架构设计、风险防范、协调纠纷、争议解决以及管理流程的改善等专业、高效的法律服务。
四、立足系统管理和全局角度，2021年系统工作基本思路、安排和措施
（一）基本思路
建立健全合规管理的制度体系和搭建合规管理组织体系。完善体系建设，加强合规管理程序规范，基本方法是合规管理部门作为合规主体应当对市场经营、产品质量、安全环保、劳动用工、财务税收等多个重点领域，依次进行合规风险识别、评估、应对，最终由法律合规部形成合规检查报告。
同时，对标上级单位进行的法治经验总结验收边查边改自我提升工作，应当与十四五合规管理规划以及公司法治建设总体思路和重点任务有效衔接。促进法律合规工作进一步稳定进步，提升公司依法治企的水平。
（二）具体安排及措施
（1）构建合规管理制度体系
落实《中铁钢结构有限公司公司主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责实施办法》《中铁钢结构有限公司合规管理制度》总领性制度的落实工作，推进合规管理规划。
（2）实现合规管理部门建设
保证公司内部工作机构岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，将合规管理职责融入部门，落实岗位职责，坚持不相容职务相互分离。确保不同机构和岗位之间的权责分明、相互制约、相互监督，保证各部门职责范围内的事项合法合规，实现合规管理部门基础建设。
（3）搭建公司合规管理架构
“十四五”期间搭建公司内部合规管理要素间关系的组织架构，开展合规管理活动。分配合规资源、合规职权、合规责任，保证合规信息在公司内部流转顺畅，增强各部门合规管理的协作与配合。
（4）注重落实管理链末端的合规建设
立足公司现有组织机构资源，将合规综合管理部门的职责纳入法律合规部，建立复合交叉式的组织架构层层推进合规管理建设，落实到公司管理链的末端即项目部。降低成本消耗，加强合规综合管理部门与其他部门之间的交流沟通、协作互动，保障合规管理的动态运行。
（5）建立长效机制
完善基础的法律合规工作，重视总结验收，加强反思与提升。前置程序规范、高效、科学的基础上，将实践中的好经验好做法固化提升为长效机制，推广应用促进共同发展进步。
（一）商业银行合规风险管理概念 巴塞尔委员会于2005年4月的《合规与银行内部合规部门》将合规风险定义为：银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。中国银监会于2006年10月的《商业银行合规风险管理指引》第三条将合规风险定义为：商业银行因没有遵循合规法律、规则和准则而可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。
可见，《合规与银行内部合规部门》和《商业银行合规风险管理指引》对于合规风险的定义基本一致，都是指因为没有遵守与之适用的规章制度体系而造成上级监管处罚、财务损失、声誉损失等风险事件的发生。合规风险管理的特征是侧重于事前监督，合规风险管理的工作重心主要放在源头控制上。
（二）商业银行合规管理相关规定主要有以下两方面：
（1）巴塞尔委员会银行合规管理十条原则。2005年4月29日，巴塞尔银行监管委员会的《合规与银行内部合规部门》文件中提出了合规风险管理十项原则，向各国银行业金融机构及其监管当局推荐有效管理合规风险的最佳做法。十项原则如表1所示。
（2）中国银监会《商业银行合规风险管理指引》的要求。中国银监会为引导银行业金融机构加强公司治理、培育合规文化、完善流程管理，提高银行业合规风险管理的有效性，更好地应对银行业全面开放的挑战，确保银行业金融机构安全稳健运行，于2006年10月25日《商业银行合规风险管理指引》，共五章三十一条，基本涵盖了商业银行董事会及其下设委员会、监事会、高级管理层、合规负责人、合规管理部门的合规管理职责以及合规风险识别和管理流程的各个环节，对合规文化建设、合规风险管理体系建设以及合规绩效考核制度、合规问责制度和诚信举报制度等三项基本制度的建设作出了规定。
根据《商业银行合规风险管理指引》，合规管理部门与风险管理部门、内部审计部门、法律部门等其他业务的关系如表2所示。
二、商业银行合规风险管理实践
（一）国外商业银行合规管理工作开展情况国际性大银行高度重视银行合规风险管理机制的构建和完善，逐渐形成了较为成熟的合规文化，并运用合规风险管理软件系统，为健全银行内控体系、提高市场竞争力奠定了基础。下面介绍几家跨国银行的做法。
（1）德意志银行。德意志银行合规部直接对董事会及其下属的合规委员会负责，预算和绩效考核均由合规委员会确定。目前该行从事合规管理的人员共有600多名，分布于各主要业务部门，但直接由合规部管理。将全球分为法兰克福、伦敦、纽约、新加坡/香港、东京和悉尼6个业务区域，在每个区域和分支机构均派驻合规官员。合规官员发现其所在机构存在违规问题或经营中遇到政策问题时，首先向分支机构的领导报告，并共同商量解决，如果问题得不到解决，再向上级合规部门报告，上级合规部门可以向董事会秘书报告。对重大违规问题，必须直接向总部合规部门报告。
（2）荷兰银行。在荷兰银行专职合规人员有500多人，占其全球10万从业人员的0.5%。2004年第4季度，合规部门与内审部门和风险管理部门并列成为集团中心三大跨战略业务部门，享有高度独立性。在总行层面，合规风险管理部内部设立了10个职能部门。自2005年3月起，集团合规部主管直接向董事会主席汇报，接受董事会主席的直接领导。荷兰银行合规管理流程包括：识别合规风险、给出建议、提供指导及培训、监测和报告。
（3）汇丰银行。以保守著称的汇丰集团，其“保守性”主要体现在“合规性”上。汇丰银行合规风险管理流程包括合规计划、合规监控和合规报告。一是制订合规计划，每年九月末，集团合规总管都要发函给全球合规官和区域合规官，要求提出将要列入次年计划的所有项目；二是进行合规监控，地方合规官对其复杂的业务单位的活动进行持续和日常跟踪监督，监督的频率和检查的程度根据业务性质、日常风险程度、管理监督的合规性、内审已经做过的工作以及先前做过的改进而定；三是进行合规报告，发生重大违规事件、内部欺诈或犯罪、监管机构任何调查或处罚行动以及洗钱等特别情况，都要既向业务主管又向集团合规主管报告，同时还要对其改正处理情况进行跟踪调查。
（4）花旗银行。花旗银行在经历了2004年一系列声誉风险后，开始空前重视合规风险管理机制的建设。具体的措施有：设立了独立的全球合规管理部，具体负责合规风险管理；运用风险控制自我评价管理工具，加强部门合规风险管理；对所有的中高级管理层进行合规风险培训等。
（二）国内商业银行合规管理工作开展情况国内商业银行进行合规管理的工作起步较晚，2002年，中国银行将总行法律事务部更名为“法律与合规部”，增加合规管理职能，并设立了首席合规官。建设银行于2003年初在总行法律事务部设立合规处，专门负责反洗钱、内部制度和规程的合法合规审查等工作。2005年8月，为上市需要又新设了独立的合规部，并赋予了更全面的合规管理职责。工商银行为适应股改要求，2004年财务重组之前设立了“内控合规部”，负责内部控制、常规审计及合规管理职能。2005年，根据《上海银行业金融机构合规风险管理机制建设的指导意见》要求，浦东发展银行、上海银行、上海农村商业银行等法人银行，以及工农中建交、民生、深发展等几乎所有在沪商业银行分行，都相继设立了独立的合规职能部门，并配备了专职合规经理，初步构建起了合规风险管理的架构。农行为适应股改要求，先是在2006年6月将总行法律事务部更名为“法律与合规部”，增加全行合规管理职能，又在2008年7月成立独立的内控合规部，牵头实施农行内部控制、合规检查和常规审计工作。
可见合规管理是金融机构公司治理结构的一个重要组成部分，我国监管机构和商业银行已经意识到合规风险管理的重要性。但总体而言，监管机构的合规检查和银行内部合规管理都还处于起步阶段，目前国内很多银行的合规人员都是由内控、内部审计或法律部门转过来的，合规管理经验非常缺乏。目前国内各大银行都在积极学习国际银行的经验，进一步重视并加强对合规风险的管理。
三、商业银行合规风险管理启示
（一）积极培育合规风险文化合规文化建设是合规风险管理的一部分，积极培育合规风险文化，有利于员工形成良好的风险意识和道德规范，有利于合规风险管理机制的建设。培育合规风险文化首先需要领导层重视，并监督检查一系列合规风险管理政策措施的落实情况。
（二）探索合规风险管理工作机制合规风险涉及经营管理的各个领域，因此管理合规风险的工作除合规部门外，各职能部门均应负有相应的职责，各相关部门有机协调、密切合作，共同发挥合规管理的“合力”。各职能部门除负责部门规章制度和业务流程的制定外，还要主动跟踪主管部门有关规章制度的起草和制定，梳理业务流程，强化落实，实施有效的自我合规控制，并开展完善性和落实情况的内部监督检查。合规管理相关部门组织开展合规管理方面的内部控制检查。职能部门针对检查结果所反映出的问题，根据要求制定整改措施，并报合规管理部门。而合规管理部门则需要持续跟踪和评估职能部门的整改措施落实情况，并根据需要提供建议。
（三）建立独立合规管理监督评价与纠正体系监督、评价和纠正是进行有效的合规风险监管的重要环节，建立有效的合规管理评价制度，科学设置合规管理考核事项，量化、细化考核指标，实行定性与定量相结合的考核制度，客观评价各部门、业务条线合规风险管理的能力和内部风险状况。要把合规评价结果作为内部绩效考核的重要指标，与相关人员的奖惩挂钩，充分体现倡导合规和惩处违规的价值观念。建立内部责任追究和举报监督机制，注重针对性和可操作性，切忌拿来主义和流于形式。
中国银监会上海监主席助理管局局长王华庆博士曾经指出：“就中资银行而言，违规经营、道德风险是长期困扰和制约银行稳健发展的主要因素，根源就在于银行一直没有将合规视为风险管理的一项活动，更没有将合规作为一个重要的风险源来管理，长期以来合规一直不是银行重点关注的风险领域。”目前，全球银行业已普遍认同合规是一门独特的风险管理技术，且有了相当快的发展，各国监管机构均倡导银行建立一个有效的合规风险管理的组织体系，培养自身的合规文化，以提高防范风险的有效性。
美国Teresa T.Kennedy等人在《关于合规：建立并评估有效的合规制度》一文中的研究表明，美国从2002年索克斯法案出台到2004年，不到两年的时间内，有关合规及其管理的指南就像从一个大型百科全书迅速发展成为一个拥有大量藏书的图书馆。再看我国，有关合规方面的理论研究至今屈指可数。然而，与匮乏的理论研究极不相称的是，实践中却出现了“凡事必合规”的热闹场面。似乎银行一下子找到了灵丹妙药，只要建立了合规管理部门，风险便不会找上门来。这种现状，恰恰从一个侧面反映了国内同业在合规理论研究与实践管理方面的薄弱。
当然，我们不能幻想国内银行业一开始就具备了较高的合规管理水平，我们期待同业能够高度重视合规研究，切忌一哄而上、盲目搞合规。那么，究竟合规及其管理的目标是什么呢？银行对合规管理的定位如何？现阶段，合规管理部门又该如何开展工作？
根据中国银监会的《商业银行合规风险管理指引》（以下简称《指引》），所谓“合规风险”是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则而可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。因此，合规管理就是指商业银行通过设立合规部门，配备合规人员，采取各种方式和手段使商业银行的经营活动符合法律、规则和准则要求的一项管理活动。
尽管当前业界对合规管理内涵和外延的认识尚未取得一致，但根据《指引》和巴塞尔银行监管委员会制定的《合规与银行内部合规部门》，所有合规管理都应围绕两个目标进行：一是塑造企业的合规文化，培养员工的合规意识，使“合规人人有责”的观念深入人心，避免发生恶性违规事件；二是能够及时识别、监测、量化、评估合规风险，进而避免风险，做到“合规创造价值”，从而为银行业务的平稳、健康、快速发展保驾护航。然而，合规并不是一剂包治百病的灵丹妙药，不能防范所有的风险；合规管理也不是一个敞口大筐，什么风险都能管；因此，根据实际情况，不同的银行应该选择适合自身发展的合规管理模式，并确定合规防控的重点。
在现阶段，商业银行至少应开展以下几项基础性工作，才能促进合规管理的有效性及其健康发展：
明确切合实际的合规管理模式及其组织架构
合规管理的模式主要有三种：即内控模式、委员会模式和法务部模式。国内同业银行应根据自身的实际情况，选择其中一种模式，并以此为基础组织合规管理的架构。
在内控模式中，合规部门是一个独立的部门，直接向董事会或审计委员会报告工作。合规顾问深入到各业务部门，与业务部门的员工一起工作，但直接向总部合规顾问报告工作。内控模式的优点在于合规顾问能够在业务部门的日常工作中培养敏锐的洞察力，更易于发现合规风险点。缺点是合规顾问直接向董事会负责，公司管理层一般不让首席合规顾问参与战略性决策或其他领导机构，合规顾问开展工作缺乏足够的资金支持。一般来说，内控模式更适合大型企业采用。
在委员会模式中，委员会由各个职能部门的代表组成，合规职能与法律职能合并于同一个部门，公司总法律顾问或首席合规官担任部门负责人。这种模式的优点在于充分运用现有的知识和人力资源，不必花费巨大的精力建立新的有效合规部门。缺点是个人不对合规工作负责，委员会成员均假设他人正在处理合规问题，成员缺乏开展合规工作的主动性、积极性和责任心。一般而言，委员会模式适合于各类规模的企业。
在法务部模式中，合规工作是法务部工作的一部分，受总法律顾问的领导。这种模式可以充分利用现有人员，节省新部门设立的成本。但是，由于合规管理和法律事务的关注点以及思考工作的方法并不相同，因此，这种模式下的法律顾问更习惯于从个案角度出发来思考合规问题，容易导致“只见树木、不见森林”。此外，这种模式下，合规工作往往得不到重视。一般而言，法务部模式更适合于规模较小的企业。
明确合规定位，理顺合规部门的工作职责
“合规人人有责”，是合规管理的基本理念之一。管理实践中，“人人有责”容易异化成为“人人不负责”。因此，明确定义每个部门，甚至每个岗位的合规职责是至关重要的。合规是整个银行所有人的事，不是合规一个部门或者一个岗位的事。这一点必须予以高度重视，否则，一旦形成“人人不负责”的局面，单靠合规部或者合规岗人员来完成合规工作，难免捉襟见肘、疲于应付。
在明确职责时，尤其要理顺合规部门与其他部门之间的关系。由于合规部门往往是新设部门，而合规管理又是一项较新的风险管理技术，因此科学、合理、明确地界定合规部门的职责对于合规部门开展工作是至关重要的。对于合规部门的职责，《指引》和巴塞尔银行监管委员会的《合规与银行内部合规部门》中均有所涉及，但银行在具体执行时不能照抄照搬。银行应根据自身实际情况，确定合规部门职责的大小。同时，应注意两点：一是明确合规部门与其他风险管理部门之间的职责界定，尤其要明确合规管理部门与操作风险管理部门之间的关系；二是明确合规部门和内审部门之间的关系，避免合规部门集裁判员与运动员于一身，造成管理上的错位。
科学核定合规部门的人员编制
从国际同业经验来看，银行从事合规的专职人员占全体员工的1%左右，是比较正常的现象。但现阶段，国内同业银行合规部门的编制数量差异很大。银行应该坚持定责、定岗、定编的工作方法，根据自身合规部门职责的大小，合理确定合规岗位及人员编制。既要避免合规部门设立初期事多人少的现象，又要防止合规部门建立之后事少人多的现象。
加强合规人员培训与国内外同业交流
要加强对合规人员的培训。首先，让合规人员掌握合规的本质。如前所述，合规管理还是一个新鲜事物，国内同业大多还处于“摸着石头过河”的阶段，现有合规人员通过培训，尽快掌握合规的本质至关重要。其次，合规部门还承担着培育银行合规文化、提高员工合规意识的重要职责。因此，合规人员的重要工作之一便是对其他部门员工进行合规培训。作为培训师资，合规人员必须技能过硬。
此外，合规是一项较新的管理技术，国内银行应当加强同业之间的交流，尤其是向外资银行或者国外银行学习。银行应该立足长远，舍得投入成本，培养一批精通合规管理的人才。
加大信息技术投入力度，提升合规管理的技术水平
合规部门应当第一时间掌握国家法律、法规及监管规定，并尽快做出合规分析与提示。因此，银行拥有一套法律法规网上查询系统至关重要。这既可避免人员手工查询的耗时耗力，又不会由于人员的疏忽而遗漏重要的法律法规和监管信息。
银行还应重点开发一套识别、监测合规风险的系统，初期阶段可以在现有业务系统中增加合规管理模块。目前，外资银行大都有一套比较完备的合规风险管理系统，其日常合规性风险的识别、监测、评估大都由这套系统来完成。合规风险管理系统的建立，可以极大的提高工作效率，节约银行的人力资源成本,有效避免人工识别造成的挂一漏万现象。同时也有利于银行将有限的合规人力资源投入到更能发挥合规管理效用的地方。
建立合规部门与合规人员独立的考核机制
巴塞尔银行监管委员会《合规与银行内部合规部门》第二十九条指出：“如果合规部门职员的薪酬与其履行合规职责的业务条线的盈亏状况相挂钩，他们的独立性有可能被削弱，但是将合规部门职员的薪酬与整个银行的盈亏状况相挂钩通常是可以接受的。”
基于此，很多外资银行对合规部门采取独立的考核机制。即其他部门无权评价合规部门工作，不能给合规部门打分；合规部门直接由高级管理层甚至董事会考核。当银行发生违规行为时，管理层一般也会具体分析合规部门的尽职情况，进而评价合规部门是否承担责任。
