时间：2022-11-15 08:35:10
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇公司经理聘任书，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
姚桂清任中国铁路工程总公司副董事长，白中仁任中国铁路工程总公司董事。
任命高和生、吴志新为中国汽车技术研究中心副主任，试用期一年(2010年6月至2011年5月)；李长荣不再担任中国汽车技术研究中心副主任职务。
任命孟凤朝为中国铁道建筑总公司董事长，提名为中国铁道建筑总公司总经理人选；李国瑞不再担任中国铁道建筑总公司董事长、董事职务，不再担任中国铁道建筑总公司总经理职务。
中国国际工程咨询公司副总经理裴真一年试用期已满，现予转正，任职时间自2009年10月起计算。
成立中国国新控股有限责任公司董事会，聘任谢企华(女)为中国国新控股有限责任公司董事长(外部董事)，聘期二年(2010年10月至2012年9月)；刘东生任中国国新控股有限责任公司董事，提名为中国国新控股有限责任公司总经理人选(法定代表人)；聘任王文泽为中国国新控股有限责任公司外部董事，聘期二年(2010年10月至2012年9月)。
缪伟忠、尹刚、黄合军、施卫忠、邬永刚、孔宁任中国铁路通信信号集团公司党委常委。
电信科学技术研究院党组成员、纪检组组长刘会亚一年试用期已满，现予转正，任职时间自2009年12月起计算。
奚国华任中国北方机车车辆工业集团公司党委书记，孙永才任中国北方机车车辆工业集团公司党委常委；王立刚不再担任中国北方机车车辆工业集团公司党委书记、党委常委、党委委员职务。
刘起涛不再担任中国水利水电建设集团公司党委书记、党委常委职务。
周育先不再担任中国中材集团有限公司党委常委职务。
姜均露、林锡忠、王振侯、郭建堂任中国建筑材料集团有限公司外部董事，聘期二年(2010年10月至2012年9月)；曹德生、张健任中国建筑材料集团有限公司外部董事，聘期一年(2010年10月至2011年9月)。
陈鄂生任中国轻工集团公司董事长、临时党委书记，木再担任中国轻工集团公司总经理职务(法定代表人)；俞海星任中国轻工集团公司董事，提名为中国轻工集团公司总经理人选(法定代表人)；陈学忠不再担任中国轻工集团公司临时党委书记、临时党委委员、董事长、董事职务；张静之不再担任中国轻工集团公司临时党委委员、副董事长、董事职务。
姚明烨任中国储备棉管理总公司党委书记、总经理；侯振武任中国储备棉管理总公司副总经理；雷香菊(女)不再担任中国储备管理公司党委书记、党委委员、总经理职务。
冉昶、申兆军、许强、王采(女)任中国铁路物资总公司党委常委；申兆军、许强、王采(女)任中国铁路物资总公司副总经理。
张东泉任珠海振戎公司总经理；杨庆龙不再担任珠海振戎公司党委副书记、党委委员、总经理职务。
翦迪岸不再担任华侨城集团公司党委常委、副总经理、总会计师职务。
李馥友任中煤能源集团有限公司党委常委，提名为中煤能源集团有限公司副总经理人选。聘任刘福春、李彦梦为中煤能源集团有限公司外音瞳董事，聘期二年(2010年9月至2012年8月)。
在2011年12月26日召开的证监会2011年第290次发行审核委员会会议上，被否决上市的华致酒行连锁管理股份有限公司就是典型案例之一。
七名董事五名新面孔
根据该公司招股说明书（申报稿）披露，华致酒行上市前董事会成员共由11名成员组成，其中吴向东、谭志强、陈臻、彭宇清、李大海、李响、张迎昊为董事，王一江、施天涛、余应敏、吕本富为该公司独立董事。此外，该公司的10名高级管理人员还包括：总经理谭志强，副总经理彭宇清、陈舒羽、郝岚、黄飞、舒曼、晏卫国、朱力，财务总监贺会锋和董事会秘书陈臻等。
该公司招股说明书中披露道：“现任董事谭志强、彭宇清在发行人担任董事或在公司工作时间超过36个月，系因业务需要聘任为董事（其中谭志强在2007年5月至2008年12月曾担任公司董事职务）；现任董事陈臻兼任公司董事会秘书，系公司因业务需要新聘任的董事；现任董事张迎昊、李大海、李响系因股权变动，代表股东履行职责而担任董事。”
这就意味着华致酒行董事会成员构成中，7名董事中有5名为最近3年内的“新面孔”，再加上4名独立董事，则在报告期内该公司董事会成员构成发生变化的比例高达81.82%。
三名董事突击入股
其中张迎昊、李大海、李响3名董事的履任更直接相关于饱受争议且备受监管部门重视的PE机构突击入股现象。
根据招股说明书董事个人履历信息披露，张迎昊为中信产业投资基金管理有限公司投资总监，李响为KKR亚洲有限公司董事总经理，李大海则为邯郸豪峰投资有限公司董事长。
在2010年8、9月间，新天域旗下基金（Pullock和新远景成长）、KKR亚洲有限公司和中信产业基金关联基金（CV Wine）三家PE以12亿元合计获公司20.38%股权。其中，Pullock和新远景成长分别持股2.67%、1.05%，KKR亚洲有限公司持有7.50%，而中信产业基金关联基金持有8.71%。这就意味着这三名董事都是伴随着PE投资机构突击入股而履任董事会的。
华致酒行的保荐人中信证券持有中信产业投资基金管理有限公司35%股权，在开曼群岛发起并管理了境外股权投资基金CPEChina Fund，L.P.，并通过这家机构持有中信产业基金关联基金70.52%股权（见文后资料介绍）。但华致酒行却称：“CPEChina Fund，L.P.的运作严格按照相关法律法规及章程规范进行，经营决策独立，不受其他商业性机构的支配和控制，CPEChina Fund，L.P.以及CV Wine不属于中信证券的重要关联方。”这显然又涉嫌隐瞒关联方信息的问题。
同时，华致酒行招股说明书中，针对4名独立董事的任命原因披露为：“因完善治理结构聘任”。
此外，针对该公司5名高管变动，招股书的解释为：“其他5名高管人员陈臻、陈舒羽、晏卫国、朱力、郝岚分别负责董事会办公室、运营管理三部、酒行开发部（副职）、市场部和人力资源部，其中，陈臻、陈舒羽系公司报告期内因业务需要新设岗位聘任，晏卫国、朱力、郝岚系公司报告期内为强化部门职能引进的专业人才，并非公司人事调整，不会对公司经营稳定性造成不利影响。”
但是根据公开资料显示，晏卫国曾在湖南醴陵检察院等单位工作；朱力先后在北京葡萄酒厂、保乐力加酿酒有限公司、龙徽酿酒有限公司任工程师、生产部经理、营销总监等职；郝岚先后就职于联想、大唐、简伯特、IBM 等公司，三人现都为该公司副总经理。对于三人的聘任原因，该公司只备注“报告期正常聘任”，无其他更为详细的说明。
如此纷乱复杂且背景耐人寻味的高管人员变动，超过八成且伴随着PE投资机构突击入股现象的董事会成员变更，自然会引起监管部门的高度关注。
证监会在给华致酒行下发的行政决定报告书中叙述道：发审委注意到“你公司共有董事11名，其中董事长吴向东过去3年未发生变化，彭宇清在报告期内一直担任公司副总经理，2010年9月兼任董事，其余人均为2010年9月－11月任职。10名高管中，副总彭宇清、财务总监贺会锋任职时间超过3年，舒曼、黄飞一直在公司任职，2010年1月任副总经理，其余高管均于2010年任职。申请材料及现场陈述中未对上述董事、高管变化情况及对公司经营决策的影响作出充分、合理的解释。”
华致酒行并非独行者
事实上，从2012年初的几个月里，证监会披露的一批IPO反馈意见来看，发审委对于拟上市公司董监事及高管人员的稳定性关注度正在提高。与华致酒行相类似的，还有在2012年1月9日上会被否的高威科电气。
根据高威科电气招股说明书披露，上市前的一任董事会成员中，除独立董事外还包括有6名董事成员，在最近三年内除实际控制人张浔和刘新平两人未发生变化之外其余4人均为新进股东。由此计算再加上3名独立董事，该公司董事会成员发生变更的比例也高达77.78%。而且与华致酒行类似的是，高威科电气董事会成员的变更也是伴随着饱受争议PE突击入股现象，因此被发审委否决也便非意外事件了。
中信产业投资基金管理有限公司简介
中信产业投资基金管理有限公司是中国中信集团公司和中信证券股份有限公司从事投资业务的专业公司，经国家发展和改革委员会批准于2008年6月设立。中信产业基金旗下目前管理着四支基金，即规模为90亿元人民币的中信股权投资基金一期（绵阳基金）、规模为9.9亿美元的中信股权投资基金二期（美元），规模为100亿元人民币的中信股权投资基金三期（人民币），以及规模为50亿元人民币的中信夹层基金一期。
（来源：中信产业投资基金管理有限公司网站）
CPEChina Fund，L.P.基金介绍
乙方:_____________________
丙方:_____________________
甲方以中国______________为技术依托,具有丰厚的技术资源、人才资源等优势。
乙方是__________________企业,具有丰富的企业管理经验与市场开发能力以及很强的资金实力。
丙方掌握了_________________________技术,该技术在国际(国内)处于领先地位,技术成熟,且有较好的市场前景。
甲乙丙三方经过充分的可行性论证和调研,一致同意使____________技术产业化,合资成立_____________公司(以下简称合资公司)。为此,协议各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和其他有关法律法规之规定,并本着平等互利、友好协商的原则,订立本协议。
一、公司性质和经营范围
1.合资公司的性质为:___________________
2.公司注册地点在:_____________________ 公司住所:__________________
3.合资公司的经营宗旨是:采用先进而适用的技术,对资本、技术、管理、营销资源优化组合,提高市场竞争力,使投资各方获取满意的经济和社会效益。
4.合资公司的经营范围是:_______________________________________________
二、注册资本及认缴
1.合资公司的注册资本为__________万元人民币。
2.甲乙丙方出资形式及金额如下:
(1)甲方以货币资金__________万元投入,在合资公司中占_______%的股权。(或__________技术评估作价______万元投入公司,占合资公司_______%的股权。根据国家有关政策规定,奖励给丙方________%)
(2)乙方以货币资金__________万元投入,在合资公司中占________%的股权。
(3)丙方以货币资金__________万元投入,在合资公司中占________%股权。
(或丙方以乙方奖励的股权在合资公司中占__________的股权)
3.在本协议签定后15日内甲、乙、丙三方应完成出资,并由在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告(无形资产出资要立项、评估、确认)。
4.待公司成立后,公司向出资各方出具“出资证明书”。
三、声明、承诺及保证条款
1.遵守公司章程;
2.依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额;
3.各方代表要严守公司的商业和技术秘密,不得再以任何方式与其他公司或单位从事与本公司业务相同或相似的经营活动,不得再将与公司相关的技术项目转让与透露给他方。
4.保证出资及时足额到位,并积极协助公司办理工商登记等事项。
5.依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配;
6.依照其所持有的股权比例行使表决权;
7.对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
8.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权;
9.公司终止或者清算时,按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配;
10.法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。
甲乙丙各方承诺,在甲方意欲将相关产业进行整合发展时,一定给予配合和支持。
四、股权的转让
1.董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职期间以及离职后六个月内转让其所持有的本公司股权,须经本公司董事会同意。
2.股东向股东方以外的人转让全部或部分股权的,须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东,必须购买该股权。
3.股东向股东以外的人转让股权时,在同等条件下,其他的股东有优先购买权。
4.股东之间相互转让所持有的股权,须经董事会同意。
五、禁止行为
1.禁止任何股东以个人或公司名义进行有损公司利益的活动;否则其活动获得利益归公司所有,造成损失按有关法律赔偿。
2.禁止各股东经营和参与同公司竞争的业务。
3.禁止以技术入股的股东再将其所投技术投入第三方。
4.禁止技术股东方私自或与他人合伙成立公司开展与公司经营业务相同或相似的业务。
5.禁止技术股东方以其拥有的技术秘密和技术优势对公司进行要挟。
6.如股东违反上述各条,应按公司实际损失赔偿。严重者经董事会讨论按有关法律法规可减少其持有的股权比例以弥补其他股东的损失。
六、关联交易
公司应当将涉及的所有关联交易情况进行合同规范,并于签定关联交易的合同前将相关的关联交易情况报告公司董事会,取得公司董事会董事的一致同意后方能签定相关合同。董事会在讨论关联交易时,关联方须回避。
七、董事会
1.公司董事会由______名董事组成,并由股东大会选举产生。科大总公司推荐______名董事候选人,__________公司推荐______名董事候选人, __________公司推荐_______名董事候选人。
2.公司设董事长1人,副董事长______人。董事长由__________委派,副董事长由__________公司和________公司各派一名
3.董事会行使下列职权:
(1)负责召集股东会,并向股东会报告工作;
(2)执行股东会的决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;
(7)拟定公司重大收购、合并、分立和解散方案;
(8)在股东会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;
(9)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(10)制订公司章程的修改方案;
(11)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(12)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
4.公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
5.董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。
6.董事会应当确定总经理运用公司资产所作出的投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关部门的专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。
八、监事会
1.公司设监事会。监事会由_______名监事组成,甲方推荐_______名,乙方推荐_______名,丙方推荐_______名,设监事会召集人一名,由_____方推荐。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。
(公司不设监事会,设监事_______名,由_______方推荐。)
2.监事会行使下列职权:
(1)检查公司的财务;
(2)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;
(3)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,必要时向股东会或国家有关主管机关报告;
(4)提议召开临时股东会;
(5)列席董事会会议;
(6)公司章程规定或股东会授予的其他职权。
九、经营管理机构
1.公司设立经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,副总经理_______人,总经理由________公司委派,副总经理由____________公司、___________公司各派一人,甲方委派财务总监一名。总经理、副总经理由董事会聘任,每届任期三年。
2.总经理对董事会负责,依据《公司法》和公司章程的规定行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(二)公司年度计划和投资方案;
(三)拟定公司内部管理机构设置方案;
(四)拟定公司的基本管理制度;
(五)制订公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
(八)公司章程或董事会授予的其他职权。
3.副总经理协助总经理工作。
4.总经理、副总经理等高级管理人员有营私舞弊或严重失职的,经董事会决议可随时撤换。
十、税务、财务、审计、劳动管理
1.公司按照有关法律和条例规定缴纳各项税金。
2.公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止。
3.公司应按照中华人民共和国有关财务会计制度规定建立财务制度。
4.公司应在会计年度内,每月终结十天内编制月度财务报表,并将该财务报表的副本分送各股东方及各董事。公司应在会计年度终结后三十天内编制年度财务报表,并将财务报表的副本分送各方股东及各董事。年度财务报表需经有审计资格的会计师事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。每一会计年度的头三个月,由总经理组织财务部编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查。
5.各股东方有权随时在公司每个财务年度终结后三个月内派会计事物所审查公司的经营账目及记录。所需费用由各股东方自己负责。
6.公司职工的招收、招聘、辞退、工资、生活福利和奖励等事项,按照国家有关劳动管理规定及其实施办法,经董事会研究制订方案,由公司集体或分别的订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案。
十一、违约责任
1.资金提供方:任何一股东方未按合同的规定依期按数提交完出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期1个月,违约一方应缴付应付应缴出资额的5%的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交,除累计缴付应缴出资额的15%的违约金外,守约方有权要求终止合同,并要求违约方赔偿损失。
2.技术提供方:在合同存续期内,如果任何一方发现技术提供方有违本合同的行为时,其他股东有权要求立即停止违约行为,违约方以其所持股本的15%作为违约金赔偿守约方。
3.由于一方的过失,造成本合同不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承担违约责任;如属多方的过失,根据实际情况,由过失各方分别承担各自应负的违约责任。
十二、适用法律
本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
十三、争议的解决
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,按有关法律解决,各股东方均可向其所在地法院提起诉讼(或申请仲裁)。
十四、其他
1.甲乙丙三方均同意,在本公司增资扩股时,如果甲方股权低于25%时,不能继续使用“中科大”冠名。国家对企业冠高校名有规定时,从其规定。
2.甲乙丙三方均同意,如果本公司在经营过程中连续连年亏损或三年没有按最低额分红,则注销本公司。
一、基本情况：
1、甲方聘请乙方担任位于 酒楼的 总经理 职务。
2、聘用期为：从 年 08月 08 日到 xx 年 08 月 08 日止。
3、甲方每月付给乙方基本工资为人民币 元(￥ 15000 )。
二、甲方的权利和义务：
1、提供乙方工作所需的设备和良好的工作环境及约定的待遇。
2、甲方需为乙方提供一日三餐饮食、住宿以及所需的生活用品(包括房屋、床、被子等)，所需费用由甲方承担，不纳入乙方工资。甲方负责乙方健康证的办理。提供的住宿为单独寝室，并有简单办公桌椅。(如乙方住宿自理，则甲方应给予适当的住房补贴)
3、乙方接受甲方领导和监督，如乙方违反相关店规，甲方有权利对乙方做出正当处罚(具体参照公司的规章制度)。
4、若因乙方管理不当，连续三个月营业额低于 450 万元，甲方有权终止此合同。
三、 乙方的权利：
1、乙方的休假方法和其他福利待遇，参照公司的相关规章制度。
2、乙方在甲方餐厅用餐享受 6 折优惠并有签单的权利在发工资时甲方可在工资中扣除。
四、乙方的权力：
总经理对股东会负责，享有下列权力：
1、按照合同约定及时足额获取经营管理报酬;
2、全面负责公司的经营管理工作，并向股东会报告工作;
3、组织实施股东会、公司年度计划和投资方案;
4、拟订公司内部管理机构设置方案;
5、拟订公司的基本管理制度;
6、制订公司的具体规章;
7、提请股东会聘任或者解聘公司部门经理、财务负责人;
8、聘任或者解聘除股东会聘任或者解聘以外的人员;
9、拟定公司员工的工资、福利、奖惩，决定公司员工的聘用和解聘;
10、批准单笔5000元以下费用;
11、执行股东会授予的其他职权。
五、乙方的职责
1、对完成公司整体经营目标负总责，保证开业后壹年内收回本酒店的全部投资;
2、全面执行股东会作出的各种决议;
3、拟定公司年度经营计划和各项内部管理方案报股东会同意后执行实施;
4、协调公司的各种外部事务，创造良好发展环境;
5、按月向股东会报告公司经营情况，接受股东会质询并作出解释;
6、接受公司股东会对公司经营活动的监督检查;
7、做好公司工商、税务等各种证照的办理、年检等工作;
8、做好公司法、公司章程、股东会确定的其他职责。
六、乙方禁止性行为
1、不得利用职位谋取私利;
2、不得从事损害本公司利益的活动;
3、不得从事违反法律规定的活动。
4、如发生上述行为，甲方有权经济处罚乙方，并解除合同，情节严重的可追究乙方法律责任。
七、工资发放及绩效奖惩方法：
1、甲方每月 20 日以现金形式向乙方支付上月的基本工资及提成。合同签订当日开始计算工资，开业前筹备期间和开业后第一个月的工资按15000元/月全额发放。
2、绩效奖惩办法：(此条款从开业后第二个月开始执行)
①月营业额基本指标为500万元/月，乙方的最低工资标准为15000元/月;
②月营业额不超过基本指标500万元时，乙方的工资标准为最低工资(即15000元/月);
③
八、合同的续定、变更、解除和终止
1、如甲方结束经营，合同双方自动中止，甲方将补齐乙方工作日之基本工资及提成。
2、如果甲方单方终止合同，甲方将补偿乙方贰个月基本工资，并补齐乙方工作日的基本工资及提成。
3、如乙方单方终止合同，必须书面向甲方申请，甲方通过后，指定乙方离职日期。如乙方擅自离职，甲方有权要求乙方以贰个月的工资作为补偿。
4、合同期满后，再续合同，需提前一个月通知对方：如乙方未提前一个月向甲方申请离职，甲方有权在合同到期后不再与乙方续签合同;如甲方未提前一个月书面通知乙方离职，乙方有权在合同到期后不再与甲方续签合同。
5、乙方严重失职、营私舞弊，从实例事件中对甲方利益造成重大损害的时，甲方可随时解约，并追究赔偿。
6、本合同终止或解职除时，乙方应将甲方交其使用保管的物品、工具、技术资料等，如数交还甲方，如有损坏或遗失，应按原定的单价予赔偿。
7、通知解除合同后，当甲方后续总经理未至接管时，乙方必须认真坚守工作岗位，不得做出危害甲方利益的事情(如损坏甲方声誉恶意破坏公司财物透露公司机密等)，当接管总经理到岗后，须做好各方面的交接工作。
九、 本合同一式二份，一份 3 页，甲、乙各执一份。协议在执行中经双方协商可修改条款，但未修改前仍按原条款执行。本合同未尽事宜，甲、乙双方按照有关规定，本着互相谅解的精神，共同协商处理。合同经双方签字后生效。
甲 方：北京洽合宫有限公司 乙 方:
甲方：
乙方：
为加强公司管理，提高公司高管人员积极性，明确甲乙双方劳动关系，经甲乙双方友好协商，特签订本目标考核责任书。
一、聘用岗位及时间
甲方聘用乙方担任甲方总经理职务，负责本公司的全面管理工作，聘任、考核时间为2020年8月1日至2021年12月31日。
二、乙方的岗位职责
(一) 公司《章程》约定的岗位职责：
1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
（二）董事会授予的其他职责：
1、负责宣传贯彻执行国家和行业有关法律、法规、方针、政策。
2、负责制订并落实公司各项改革方案、改革措施；
3、负责召集和主持公司总经理办公会议，协调、检查和督促各各部门的工作。
4、倡导企业文化建设，培养员工归属感，塑造企业形象，提升企业的战斗力；
5、负责处理各部门之间事务矛盾和问题，避免“管理孤岛”，制定联合目标，让各部门“利出一孔”；
6、负责公司营销干部培养，技术人才引进，人才梯队建设；
7、负责审核公司经营费用支出。
8、负责组织完成董事会下达的其它临时性、阶段性工作和任务。
三、乙方的责任
（一）对公司经营目标未达标负责；
（二）对公司改革方案、改革措施的实施结果负责；
（三）对公司出现重大经营失误负责；
（四）对公司出现重大管理失误负责；
（五）对公司出现重大安全事故负责；
（六）对审批的费用支出不合理负责。
四、乙方的权限
（一）公司《章程》约定的权限：
1、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
2、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
3、列席董事会会议。
（二）董事会授予的其他权限：
1、高层管理人员的目标设定、绩效考核权；
2、薪酬设计权。对高层管理人员薪酬的建议权，对高层以下员工（含分公司负责人）薪酬的决定权；
3、产品设计权及生产权；
4、公司制度的设计权、审核权、决定权；
5、合同的签署权（需董事长签署的除外）；
6、奖惩决定权。对高层管理人员奖惩的建议权，对高层以下员工奖惩的决定权；
7、物资采购价格审核权。低于 万元及以下采购的决定权；
8、低于 万元及以下单笔开支的决定权；
9、各部门职能的调整权；
10、向董事长、董事会的工作建议权；
11、重大营销方案的决定权；
12、听取下属工作汇报权；
13、人才培训的决定权；
14、分支机构设置、拆除的建议权；
五、乙方的考核目标
（一）可量化考核指标（考核权重85%）
经营指标
与同行2018-2019年平均指标值
上半年实际经营指标值
权重
2020年下半年考核目标值
达标指标（100%）
冲刺指标（120%）
挑战指标（120%+额外奖励50万元）
毛利率
15.98%
13.96%
30%
13%
15%
18%
销售费用占比
1.91%
2.16%
10%
2.0%
1.90%
管理费用占比
2.96%
5.55%
15%
5.0%
4.50%
研发费用占比
2.92%
5.48%
财务费用占比
2.29%
10.06%
5%
9%
8%
净利率
6.01%
-9.08%
存货周转天数
107
185
5%
108
103
应收账款周转天数
77
217
5%
120
110
经营现金流净额
-1.34亿元
5%
经营现金流为正
大于1000万元
主营业务收入
2020年度预算：7.23亿元
2.58亿元
10%
3.92亿元
4.29亿元
（二）非量化考核指标（考核权重15%，此项由董事会负责考核打分）
1、安全（权重：5%）
2、环保（权重：1%）
3、质量（权重：5%）
4、客户满意度（权重：2%）
5、错误采购（权重：1%）
6、税法及法律上风险（权重：1%）
六、乙方的薪酬结构
乙方的工资结构为“（基本工资+岗位津贴）（年薪工资的60%）+目标考核工资（年薪工资的40%）+挑战奖励”，其中：
1、基本工资： 元
2、岗位津贴： 元
3、目标考核工资 元（年底按考核系数发放，按实际与目标值的增减比例计算，例如：毛利率的达标指标是13%，如果实际为12%，那么完成率为92.31%，乘以权重30%，毛利率考核项目的得分为92.31%*30%=27.69%；如果实际为14%，则完成率为107.69%，乘以权重30%，毛利率考核项目的得分为107.69%*30%=32.31%。）
4、挑战奖金：一次性奖励50 万元（建议该奖金总经理应与相关关键贡献人分享）
5、当月发放基本工资及岗位津贴，目标考核工资在次年1月份发放50%，3月份发放50%。（主要考虑考核目标的核算时间问题）
七、乙方义务
1、乙方必须保守甲方的商业信息，如有泄漏商业信息要追究乙方的法律责任；
2、乙方在工作期间，不得利用职权进行违规作业；
3、若乙方在不满考核期主动离开公司，则取消目标考核工资；若乙方在不满考核期被动离开公司，则按照考核工资/12月*已工作月数享有考核工资，但因触及电网指标受到公司处罚而被动离开公司的，不享有目标考核工资。
八、电网指标
1、公物私用
2、回扣
3、非公司行为行贿
4、泄漏机密
5、公款私用
6、虚报假账
7、旷工
8、煽动虚假信息
9、销毁证据
10、虚假预算获得物质开支
11、利用职务之便制造假数据获得利益
12、违法
13、出现恶性安全和质量事故
14、不可兼职同行业或投资同行业。投资其他行业需公司书面申请并备案。
乙方触及电网指标，甲方有权对乙方进行停职、降职、降薪、换岗、调离或解约。
九、其他
1、本目标责任书一式二份，甲乙双方各执一份；
2、如果中间有变化，经双方友好协商调整；
3、如岗位变更，工资也随之变化；
4、未尽事宜双方协商确定。
甲方（盖章）： 乙方：
一、法人治理结构中“四个主体”之间的关系
在现代法人治理结构体系中，由股东会、董事会、监事会和经理层组成，四者之间的关系见下图：
二、董事会与经理层之间的关系界定
本质上说，董事会与经理层之间的关系，是一种委托与被委托、与被关系，适用法律关于委托关系的原理，即董事会是委托人（被人），经理层是被委托人（人），经理层应当是在董事会委托授权的范围内行使职权，至于董事会对经理层授予多大的权力，决定权应当是在董事会。董事会授予多大的权限，经理层依法行使多大的权限，这应当是经理层职权的边界。正是基于这个原理，我国公司法将关于总经理的规定置于董事会项下，将经理层作为董事会的一个子系统来处理。
职能定位的角度：在股东会、董事会、经理层的三层公司治理结构中，董事会处于中间层，上受控于股东会，下控制经理层，同时还受到监事会和董事会内部的监督，是连接股东会和经理层的桥梁，在公司治理结构中处于核心地位，是公司治理结构中众多委托关系指向的共同结点。
在股东会、董事会的委托关系中，董事会是受托方，扮演着利益代表者的角色，代表股东发挥控制和管理公司的功能，负责股东大会闭会期间公司的重大管理决策；在董事会、经理层的委托关系中，董事会是委托方，委托经理层具体执行决策，组织公司的生产管理，作为资源控制者，董事会通过聘任或解聘经理层人员并决定其报酬来发挥其经营管理的功能；在股东会与经理层的委托关系中，董事会处于受托方和委托方之外的第三方，扮演着利益协调者的角色，协调和缓解股东和经理层之间的冲突，发挥监督的职能。
权责划分的角度：董事会由股东会选举产生，对股东会负责，其主要权责包括选聘或解聘公司经理层，并决定其报酬；审议和批准经理层的战略计划、经营计划和投资方案；制定财务预决算方案、利润分配方案；决定公司合并、分离和解散等。经理层由董事会聘任，对董事会负责，主要权责包括实施董事会决策；负责公司日常管理，包括内部设置和管理规章；负责内部员工选聘、管理，并决定员工报酬等。董事会和经理层职权定位可以从《公司法》规定中找到依据。
三、董事会对经理层监督考核的意义
由《公司法》赋予董事会和经理层的职权可以看出，经理层受董事会委托从事企业的日常经营管理活动，服从并认真贯彻执行董事会的决议和计划，实现企业的经营目标。但作为人的经理层同作为委托人的董事会之间的利益并不是完全一致的，董事会作为股东利益的代表，更加着眼于公司的长期发展；经理层由于其任职期有限，所获报酬与其在任职期间的业绩贡献紧密挂钩，因而经理层更注重公司的短期利润情况，很容易发生经理层为了个人短期利益，在其经营活动中急功近利，竭泽而渔，做出损害公司长远利益的事情。因此作为委托人的董事会会运用监督、检查和奖惩等办法与经理层展开博弈。
董事会是决策者，经理层是执行者，建立公司董事会对经理层的业绩考核评价体系是完善公司治理结构建设的组成部分，当前公司治理中董事会对经理层有效监督考核的缺失是导致内部控制系统失效的基本原因。而通过考核评估经理层的绩效，进行激励和约束，将提高经理层履行其职责的有效性，加大对经理层的监督考核力度，能够充分调动高级管理人员的积极性，也是加强董事会制度建设必不可少的一个环节。
四、董事会监督考核经理层的工作策略
第一，严格履行法定程序，遵循工作原则。
董事会监督考核经理层工作，严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，履行法定程序，这些程序包括：
一是法定原则：这是首要的原则。考核监督工作关系到公司投资者、决策者、经营者、员工的切身利益，凡是法律有规定的，应当遵守法律规定。
二是职责明确原则：公司组织结构各组成部分有明确的分工，各行其职，各负其责，应在职权范围内进行考核。
三是协调运转原则：公司法人治理结构的各组成部分是密切地结合在一起运行的，只有相互协调、相互配合，才能有效率地运转，有成效地治理公司。
四是有效制衡原则：公司法人治理结构的各部分之间不仅要协调配合，而且还要有效地实现制衡，包括不同层级机构之间的制衡，不同利益主体之间的制衡。
五是经营业绩导向原则：应主要突出经营业绩指标。
六是定量和定性考核相结合原则：坚持以定量为主，定性为辅，简便易行。
第二，加强董事会与经理层的协调沟通，确保信息交流通畅。
经理层有义务确保建立与董事会之间畅通的信息沟通渠道，而加强协调沟通是实现组织目标的重要手段，能够使管理决策更加有效，沟通的过程既是协调的过程，又是传递和理解的过程。董事会和经理层主要沟通的渠道包括：
董事长办公会制度：在董事会和监事会闭会期间，经理层就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长进行非正式报告；
定期工作报告制度：配合定期董事会的召开，经理层应提交书面的工作报告，汇报报告期内工作开展情况、预算执行情况以及经营中存在的主要问题和解决方法；
财务报告制度：定期向董事会报送资产负债表、利润表和现金流量表；
质询制度：公司董事或监事在不影响工作的前提下，可以就具体问题质询经理层人员，被质询人员应积极配合，提供真实信息.
此外，还有各种专题会、联席会制度等。
第三，依据考核经营效果，实行薪酬双向挂钩。
对经理层的经营考核是《公司法》赋予董事会的法定权利。现代企业制度的核心是公司治理，公司治理结构成功运转的关键之一，是要让董事会成为公司的治理主体，通过聘任、考核和奖惩对经理层形成有效的激励和制约，以确保股东利益最大化。
亚泰集团结合现代企业治理模式，依据经营业绩导向原则、定量和定性考核相结合原则、简便易行原则，对经理层年度考核内容进行了指标体系化的归类分项，从安全生产指标、经营管理指标、财务运营指标、技术质量指标、房地产开发、资本投资管理指标、企业管理指标、企业文化建设指标、行保置业管理指标等八个方面对经理层进行了年度任务指标的系统考核，就充分体现了薪酬与经营效果双向挂钩。
第四，结合企业发展战略，实行目标分解。
为了有效的提高公司各部门的工作与企业发展战略目标相匹配，充分的激励经理层的工作激情，更好地整合优势资源，获取竞争优势，实现企业的高速稳定、健康、有序的发展，结合《企业发展规划》和制定的年度指标，对公司经理层考核指标进行一细化和明确，丰富过程考核的内涵。
第五，规范经理层经营行为，保证其行使法定权力。
切实保证高管层行使法定的权利。高管层依据《公司法》、《公司章程》和董事会决议行使公司日常经营管理的职权，任何组织和个人不得干涉。
商贸公司企业范文一第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及国家有关法律、法规的规定，制定本章程。
第二条 公司以其全部财产对公司的债务承担责任,股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第三条 公司依法经公司登记机关取得法人资格、合法权益受国家法律保护。
第四条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第五条 本章程中的各项条款与国家法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称、住所和类型
第六条 公司名称：______________________________________________
第七条 公司住所：______________________________________________
第八条 公司类型：有限
第三章 公司经营范围
第九条 公司经营范围：
_____________________________________________
(注：如有审批事项请按许可证核定范围填写;以上经营范围以工商登记机关核准为主)
第四章 公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资额、出资时间及出资方式
第十条 公司注册资本________万元人民币。
第十一条 股东的姓名(名称)、出资额、认缴比例、认缴额、认缴时间及出资方式如下：
股东________认缴________万元人民币，出资方式为货币出资，出资期限为__
________年________月________日前到位。
第十二条 股东应当按期足额缴纳各自认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入新设立公司在银行开设的帐户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
第十三条 公司股东对缴纳出资情况相互监督并对其真实性、合法性负责。
第十四条 公司成立后，本公司应向股东签发出资证明书，并置备股东名册。
第五章 股东的权利和义务
第十五条公司的投资人是公司股东，股东依照法律、法规和公司章程享受权利，承担义务。
第十六条 股东行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)委派和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本做出决定;
(八)对发行公司债券做出决定;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决定;
(十)修改公司章程;
(十一)法律、法规和公司章程规定的其他职权。
第十七条 股东做出本章程第十六条所列决定，应当采用书面形式，并由股东签字盖章后置备于公司。
第十八条 股东负有下列义务：
一、依照公司章程规定缴纳所认缴的出资;
二、依其所认缴的出资额对公司承担责任;
三、公司办理注册登记后，不得抽回出资;
四、遵守公司章程，维护公司利益;
五、法律、法规和公司章程规定的其他义务。
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十九条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东任命产生。 执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。
第二十条 执行董事行使下列职权：
(一)负责向股东报告工作;
(二)执行股东的决定;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)法律、法规和公司章程规定的其他职权。
第二十一条 公司设经理，由执行董事兼(聘)任。经理对执行董事负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及分公司负责人;
(八)法律、法规和公司章程规定的其他职权。
第二十二条公司不设监事会，设监事一人，由股东任命产生;监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
第二十三条 监事行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;
(四)向股东议提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;
(六)法律、法规和公司章程规定的其他职权。
第七章 公司的法定代表人
第二十四条 执行董事(经理)为公司的法定代表人。
第二十五条 法定代表人行使下列职权：
(一) 代表公司签署有关文件;
(二) 代表公司签订合同;
(三) 公司章程规定的其他职权。
第八章 公司财务会计
第二十六条 公司按照法律、法规和国务院财政部门制定的《企业财务通则》、《企业会计准则》的规定，制定和实施公司的财务、会计制度。公司会计核算采用公历纪年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
第二十七条 公司应在每一个会计年度终时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。并于15日内将财务会计报告送交股东。
第二十八条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东作出决定。
第九章 股东认为需要规定的其他事项
第二十九条 公司不设营业期限(公司营业期限长期年，自公司营业执照签发之日起计算)。
第三十条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
(一)公司被依法宣告破产;
(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;
(三)股东决定解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。
第十章 附 则
第三十一条 本章程为公司经营管理活动的基本准则，公司股东、执行董事、经理、监事及其他管理人员应严格遵守。
第三十二条 本章程未尽事宜，由公司股东，依照国家法律、法规及本章程的原则作出具体规定。
第三十三条 本章程解释权归公司股东。
第三十四条 本章程经股东签字后生效，修改时亦同。
第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十六条 本章程一式四份，并报公司登记机关一份。
自然人股东亲笔签字盖章或法人单位股东加盖公章：
______年______月______日
商贸公司企业范文二第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：xx商贸有限公司(以下简称公司)
第二条 公司住所：层一单元08室
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：许可经营项目：无。。
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本万元人民币;
第四章 股东的姓名或者名称
第五条 股东的姓名或者名称如下：
(身份证号：
第五章股东的出资方式和出资额
第六条 股东名称、出资方式和出资额及出资时间如下：
，出资方式：货币。货币出资额占出资额的100%，股东出资额为 100 万元，占注册资本的100%.其中货币出资额 100 万元，占注册资本的100%，出资时间：从公司注册起五年内分次认缴全部注册资金。
第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书，出资证明书应当载明下列事项：
(一)公司名称;
(二)公司成立日期;
(三)公司注册资本：
(四)股东的姓名或者名称、已经缴纳的出资额和出资日期;
(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
第八条 公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所：
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第九条 公司不设股东会。股东行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)任命和更换执行董事、监事，决定有关执行董事，监事的报酬事项;
(三)审议批准执行董事的报告;
(四)审议批准监事的报告;
(五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事 项作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程规定的其他职权.
股东作出上述所列决定时，应当采用书面形式并由股东签字后置备于公司。
第十条 公司不设立董事会，设执行董事一名、由股东任命产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事任期届满未及时改任，在改任出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。执行董事向股东负责，行使下列职权：
(一)执行股东的决定
(二)决定公司的经营计划和投资方案;
(三)制订公司的年度财务预算方案，决算方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(六)制公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(七)决定公司内部管理机构的设置;
(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(九)制定公司的基本管理制度;
(十)公司章程规定的其他职权。
第十一条 公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。
经理对执行董事负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定：
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)执行董事授予的其他职权。
第十二条 公司不设立监事会，设监事1名，由股东任命产生。
第十三条 监事任期三年，任期届满可连任。监事任期届满
未及时改任，或者监事在任期内辞职的，在改任的监事就任前，愿监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第十四条 监事行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督;
(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;
(四)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉
讼;
(五)公司章程规定的其他职权。
第十五条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事行使职权所需的费用，由公司承担。
第七章 公司的法定代表人
第十六条执行董事为公司的法定代表人，代表公司签署有关文件。
第八章 股东认为需要规定的其他事项
第十七条 股东的权利和义务
股东享有如下权利：
(1)了解公司经营状况和财务状况。
(2)依照法律、法规和公司章程的规定转让股份;
(3)取得红利。但是，股东决定不取红利的除外。
(四)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
股东承担以下义务：
(1)遵守公司章程;
(2)按期缴纳出资;
(3)依其出资额承担公司的债务;
(4)公司成立后，股东不得抽逃出资。
第十八条 公司执行董事、监事、高级管理人员的资格和义务：
(一)有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员(股东任职除外)：
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力;
2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪搜剥夺政治权利，执行期满未逾五年;
3.担任破产清算的公司、企业的执行董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起来逾三年;
4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定任令，委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该任命、委派或者聘任无效.
执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所歹列情形的，公司应当解除其职务。
(二)执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
(三)执行董事、高级管理人员不得有下列行为：
1.挪用公司资金;
2.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
3.违反公司章程的规定，未经股东同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
4.违反公司章程的规定或未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易;
5.未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
6.接受他人与公司交易的佣金归为已有;
7.擅自披露公司秘密;
8.违反对公司忠实义务的其他行为。执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
(四)执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
(五)股东要求执行董事、监事、高级管理人员出席会议的，执行董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。执行董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。
(六)执行董事监事或高级管理人员有上述第四款规定的情形的，公司的股东可以人民法院提起诉讼。
(七)执行董事、高级管理人员违反法律、对政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十九条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
第二十条 公司的财务、会计、利润分配及劳动用工制度
(一)公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
(二)公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，并于第二年三月三十一日前送交各股东。
(三)公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经固定决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。
股东或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
(四)公司的公积企用予弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
(五)公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东决定。公司股东就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
(六)公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、瞒报。
(七)公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
(八)公司劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 第二十一条 公司的解散事由与清算办法
(一)公司的营业期限为十年，从公司营韭执照签发之日起计算。
(二)公司有下列情形之一的，可以解散：
1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现
2.股东决定解散;
3.因公司合并或者分立需要解散;
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
(三)公司自上述第1、2、4项解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。清算组由股东组成。
(四)清算组在清算期间行使下列职权：
1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
2.通知、公告债权人;
3.处理与清算有关的公司未了结的业务;
4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款：
5.清理债权、债务;
6.处理公司清偿债务后的剩余财产：
7.代表公司参与民事诉讼活动。
(五)清算组应当自成立之日起十日内通知债权人、并于六十日内在报纸上公告。
(六)债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
(七)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前歉规定清偿前，不得分配给股东。
(八)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。
(九)公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
(十)清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
(十一)公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程必须经股东通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第二十三条 公司章程的解释权属于股东。
第二十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十五条 本章程经出资人订立， 自公司设立之日起生效。
第二十六条 本章程一式叁份，股东留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。
股东签字或盖章：
XXXXXXXXXXXX有限公司
商贸公司企业范文三一、企业概况
创立XXX食品贸易有限公司，工商注册资金50万元。经营范围：批发兼零售，定型包装食品、饮料、罐头、副食调料、保健食品、日用百货、文教用品、服装。主要从事食品贸易活动。主要、经销食品生产企业的产品。主要销往各类大型超级市场，连锁超市，批发给同类贸易公司及流通市场。公司建有网站，能够同客户进行交流。
二、创业计划的个人清况
我是XXX食品贸易有限公司的法人代表。今年44岁，女。大专文化。己婚(丈夫为公务员，女儿上学〕，原在YYY罐头食品厂工作。熟悉食品生产的各项工艺流程及环节并在销售科做业务主管工作，在国有企业转制中成为失业人员，我选择了创业，并做我熟悉的事，进行食品经营活动。
三、市场评估
a)进入市场销售，首先要有行业中的一线品牌，主要两点：
(一)进入市场用品牌产品带动其他产品。
(二〕消费者需要名牌产品。但品脾产品，利润不丰厚。在10 %左右。例：上海川崎食品有限公司、粤花罐头系列产品。
b)二线品牌，首先是优秀的品质，同时在价格上能够同一线品牌产品争夺市场份额，并能有足够的利润，在33%左右。例：浙江绍兴咸亨食品有限公司的腐乳系列产品。
c)经销本地产品。利用本市消费者的心理。稍费熟悉的老品牌，有祖定的客源。利润在20%左右。例：天津宾士食品有限公司的海河牌罐头系列产品。
d)销售其他商贸公司销售的成熟产品。例：河北怡达罐头休闲系列产品。
e)开发市场空白点。利用企业注册的商标。英禾牌系列跪菜幼头。例：金针菇、鲜落菇、小竹笋等。成都蜀望峪头食品有限公司。(该企业具备生产出口产品的标准)按国家技术监督局的生产加工标准进行生产(区别与其它企业用企业标准进行生产的产品。在各执法机构抽查产品品质中，成分不过关)保证让产品质量。保证消费者的食用安全。
蔬菜类端头生产季节性很强，大的企业〔因不是滚动生产)不适宜生产加工。而小的企业又无法达到高压杀菌的工艺及增加原料调选的成本。使用保鲜剂往往造成二载化硫超标。危害人的食用健康，是执法部门坚决打击的重点，保证质最的产品是站稳市场的根本。同时，该系列自有品牌的产品也是本公司今后进行经首活动中的根基产品，也是林利的主要商品，并具有品牌意义。
综上所述。我所创立的企业在产品结构上应稳步进入市场。
四、市场营销计划
1、把本企业经背的产品以品牌产品带动其他产品，按超市的形态。推动各类超级市场适合产品，(大卖厂与连锁便利超市应在商品分布及特定消费人群进行商品分割)。按分类和计划，把消费者便利(居民区内)为主的产品，副食调料、蔬菜罐头推向津工超市股份有限公司的228个便利店，而物美便利超市的55个店是以原万家利超市及各区的食品店为主收购的超市，推出州更附近居民消费的产品，再加上流动购买力的消费的产品。例：加上些休闭食品。
2、物美综合超市14个店(包括大荣超市十个店)。物美大型超市1个店、米兰3个店、世纪联华超市四个店、新一佳超市、鑫茂超市、五和超市、好收成超市等以全品进入销售。
3、经营的产品进入了超市，其营销并没有结束，按系列产品中的单品进行促销。以单品促销带动系列产品的销售，同时安排业务员巡店，及时补充货品，并保证在超市订单下达后的24小时内送货到店。
4、按时对帐。同超市各部门搞好相应关系，为及时按期收回贷欲。
5、及时解决消费者因质量等问题投诉的各种难题，及时同生产厂家沟通，为售后做好一切服务。同生产厂家执行好合同内容。争取他们在市场营销中，给予更大的支持和力度。
6、把所经销的产品，分销给同等的商贸公司，把那些本企业投有进入的超布，让他们进行营销。例：天津市开发区天味食品有限公司，把我们的产品打入到家乐福超市5个店、北京6个店。
7、做好产品在流通领域的运做，即批场。
下面首先从几个案例分析高管离职的原因及对公司的影响。
违规操作 无奈辞职
无论是公司违规经营还是个人未合法操作，两者始终是联系在一起的。因违规受到监管部门的处罚，进而丧失任职资格的高管不在少数，而违规方式更是形态各异。信披违规高管受罚――五粮液
2011年7月30日五粮液集团(000858)公告，公司董事会于2011年7月15日收到公司副总经理、董事会秘书彭智辅先生请求辞去董事会秘书职务的书面申请，公司董事会同意彭智辅先生因个人原因辞去所担任的董事会秘书职务。
虽然公告称董秘辞职是个人原因，但早在2011年5月17日公司就收到证监会下达的《行政处罚决定书》对五粮液高管予以警告，并处以金额不等的罚款。其中，对彭智辅给予警告，并处以10万元罚款。
证监会对五粮液介入调查是源于2009年3月9日媒体报道了五粮液在亚洲证券存放资金的情况。
2009年3月11日，深圳证券交易所发问询函，要求五粮液说明公司及下属子公司是否在亚洲证券存放款项等问题。200g年3月17日，五粮液《澄清公告》称，“本公司及下属控股子公司从来没有任何资金存放于亚洲证券公司”。
但媒体报道不是空穴来风。经调查，五粮液没有将投资公司对媒体报道的智溢塑胶存放在亚洲证券款项承担的负责收回责任予以披露，存在信息披露不完整问题。媒体报道之后，公司又未及时做出澄清。随后面对证监会的询问，公司披露信息与事实明显不符。因此，针对五粮液在公告中没有将投资公司对智溢塑胶存放在亚洲证券款项承担的负责收回责任披露是重大遗漏，构成《证券法》第一百九十三条所述披露信息有重大遗漏的违法行为。
此外，五粮液还存在2007年年度报告存在录入差错未及时更正并未及时披露董事被司法羁押事项的违法行为。
针对五粮液的以上所述行为，证监会给予公司行政处罚的处分，并对责任高管处以警告和罚款。
在深交所上市规则中，对于董事会秘书的任职资格有着详细的规定，其中一种情形就是自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任上市公司董事会秘书。
信息披露违规董事会秘书负有不可推卸的责任，因此受到行政处罚也无可厚非。然而，出现违规现象，无论是对个人、对公司还是投资者均会带来不利影响。
筹备重组无奈换帅――ST方源
2011年8月8日晚，正在停牌筹划重组的ST方源(600656)公告称，因董事长任昌建遭证监会行政处罚，为避免给公司后续重组及相关事项造成负面影响，任昌建申请辞去所担任的董事长、董事职务。与此同时，公司高层人员也发生变动，陈杰辞去总裁职务，方道辞去常务副总裁职务，伍宝清辞去首席财务官职务，上述三人同样也是因遭到证监会处罚。
2009年7月8日、2010年2月1日，ST方源因涉嫌违反证券法规两次被证监会立案调查。
2011年5月16日，公司收到证监会《行政处罚事先告知书》，称公司2009年未按规定及时披露有关事项、2009年半年度报告虚假陈述等违法行为，时任董事长任昌建为直接负责的主管人员，给予任昌建警告，并处以5万元罚款。同时，因时任总裁陈杰、时任董事会秘书兼副总裁方道、首席财务官伍宝清为2009年半年报虚假陈述行为的其他直接责任人，3人均被给予警告并处以罚款。
遭监管部门处罚。对公司经营和投资者关系均产生影响。就在收到证监会告知书当日。ST方源市值跌幅达3.99％。此外，高管受处罚也会影响公司重组、再融资等。
个人违规牵连公司――熊猫烟花
2011年7月25日，熊猫烟花(600599)公告称，公司董事会于当日收到董事长赵伟平的书面辞呈，赵伟平申请辞去公司董事长、董事以及在公司董事会担任的所有职务。
对于赵伟平离职的原因，熊猫烟花方面仅以“工作原因”一笔带过。其实，在2010年11月24日公司就公告，收到证监会的《行政处罚书》。2006年7月1日赵伟平当选浏阳花炮(后改名熊猫烟花)董事后买入浏阳花炮股票，并在6个月内又卖出872.503股，获利371万元，触犯了《证券法》第四十七条的规定，赵伟平的炒股所得应归公司所有。赵伟平辞职之前，就因为多次违反法律法规被投资者称为资本市场的“惯犯”。
201 O年7月，湖南证监局对熊猫烟花进行的现场检查责令公司就存在的问题进行整改，其中之一是董事长长期缺席股东大会。从2007年至2010年7月，熊猫烟花召开的16次股东大会中，董事长赵伟平缺席了14次。2011年3月24日，上海证券交易所对熊猫烟花控股股东银河湾国际投资有限公司及其实际控制人赵伟平公开谴责。
按照《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》的规定，近三年受过证监会行政处罚的人士不能担任上市公司董事，因而赵伟平的离职是因多次违规不能再担任公司董事长等相关高管职务。
自公布董事长辞职公告以来，ST方源股价一路下滑，市值缩水严重。自2011年7月25日sF8月22日，市值累计跌幅达11.68％。
“熊猫烟花第一人”赵伟平的辞职是市场关注的焦点，对高管敲响了警钟。应该思考如何防止个人不合规从而牵连公司受损，重视将个人和公司整体利益融为一体。
欺诈发行董事长被捕――ST大地
ST大地(002200)于2007年12月21日上市，是A股首家绿化行业上市公司。然而上市三年后，竟被查出招股说明书存欺诈，董事长被逮捕，随即辞职，ST大地接连上演了几出“大戏”。一切皆败露于频繁变更的业绩公告。
五度业绩变更。自2009年10月30日公司公告2009年第三季度报告，公布2009年度业绩预测始，至2010年4月30日公告2009年年度报告，中间历经五次业绩变更。变了五次“戏法”后，绿大地2009年的净利润从最初的盈利1.04亿元变为最终亏损1.5亿元。
三换审计机构。2008年10月14日至2011年1月11日绿大地三次更换审计机构，由合作7年之久的深圳市鹏城会计师事务所换为中和正信会计事务所，到中审亚太会计师事务所，再到更换为中准会计师事务所。两年多的时间变更了三次审计机构。
高管变动频繁。自2009年9月至2011年3月，公司相继更换了董事、监事、财务总监、总经理，甚至董事长，在一年半的时间内高管如此频繁的离职，令投资者猜测公司经营存在问题。更让人意想不到的是，2011年3月18日董事长何学葵竞被捕。
屡遭监管部门查处。2010年3月17日，绿大地因
涉嫌信息披露违规，被证监会立案调查。2010年7月9日，因“2009年年度业绩预告、业绩快报披露违规”等深交所向公司开出罚单。2011年3月17日，公司控股股东，董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪，被公安局逮捕。2011年5月4日，公司股票实施“退市风险警示”特别处理。
上市三年多，拥有如此荒诞的经历，给公司带来的是持续下滑的股价。自公布董事长被逮捕公告之后，公司市值累计跌幅达40％之多。
另谋高就 寻求发展
2011年8月9日，国内地产龙头万科A(000002)宣布，公司执行副总裁袁伯银已经辞职，这已是万科2011年出走的第四位高管。
袁伯银2007年加入万科集团，历任万科集团助理总经理、万科集团副总裁、上海万科总经理、万科集团执行副总裁。袁伯银加盟万科前为百安居(中国)有限公司执行副总裁，袁伯银离开后将回归家居行业，出任国内知名家居卖场红星美凯龙的总裁。对于离开的原因，袁伯银坦言希望成为家居行业的领军人物，实现职业生涯的更好发展。
而在袁伯银辞职前，万科另外2位执行副总裁徐洪舸，刘爱明，执行总裁肖楠也相继辞职。其中徐洪舸与肖楠在深圳成立了一家新的地产公司，刘爱明则转投协信地产担任CEO，这4人同样是另谋高就。
2007年，万科实施“007行动”，从行业外引进了一批具有大型企业管理经验的职业经理人，尤其关注具有跨国公司从业经历的对象。袁伯银是这一批万科引进人才中的最重磅人物之一。
万科的职业经理人制度虽能有效保证公司不会因某位领导的离职而出现动荡，但也产生不少负面影响。该制度弱化了个人的作用和影响，在一定程度上造成高管个人价值和成就感的缺失，给高管的离职埋下隐患。虽然万科对高管也实施了股权激励制度，然而四位高管都是在实施股权激励之后先后离职的。公司的职业经理人和股权激励制度是否合理，能否对高管起到约束作用还需要进一步的考察和调整。
未及上市 高管频变动
2011年8月19日是常山药业(300255)登陆深圳创业板的日子，然而上市前夜董秘竟突然离职。这给刚刚上市的常山药业伏下了阴霾。据悉，在董秘辞职前已有多位高管离职。
2008年9月，常山药业决定免去王文明的总经理职务，聘任姬胜利为公司总经理；2009年5月，公司聘任王志华为副总经理；2009年11月，公司聘任张志英为公司副总经理兼质量总监、李英俊为公司副总经理兼董事会秘书，张威为公司副总经理兼财务总监；2010年4月，王志华的副总经理职务就被免去：2011年7月，李英俊因故辞去副总经理兼董事会秘书，同时公司聘任副总经理、财务总监张威兼任董事会秘书。
李英俊离职的真正原因还不得知晓，但在公司上市前夕突然离职确实引来不少质疑。频繁更换高管，其背后是否隐藏公司治理混乱和业绩变脸的先兆。对拟上市公司而言，高管团队是否稳定是决定能否顺利上市的一个影响因素。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中的规定：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。以此对照，常山药业显然不令人满意。
汹涌离职 或为套现
高管离职和减持套现向来被认为有千丝万缕的关系。而近期频繁出现的上市公司高管离职，尤其是新上市公司高管的集体离去，以及减持套现潮的出现，更自然的将两者联系在一起。
据粗略统计，截至8月24日，2011年共有163家中小板公司出现高管辞职现象，占中小板公司总数的30％，共有221名高管递交辞呈。创业板有51家公司的64名高管辞职。
与高管汹涌离职相伴的是出现减持套现潮。7月份中小板发生高管减持215笔，合计套现近10亿元，8月份以来中小板高管减持市值已超过16亿元。
这两个现象结合起来考虑，公司上市后高管希望能尽快套现是人之常情，然而相关规定对在任期间的减持比例限制的很严格，这使得急于套现的高管只能另寻蹊径。
防范高管离职
高管离职一来会影响到投资者对公司估值的判断，动摇投资人的持股信心；二来离职可能会产生“羊群效应”，导致公司核心成员的大量流失。综合高管离职的原因分析，就公司应如何约束高管离职，加强公司经营团队的稳定性，提出以下几点建议。
加强高管法规意识。高管因为违规操作受监管部门的惩罚丧失任职资格的不在少数，而违规表现又是各不相同。无论是信息披露不符合规定还是个人买卖股票操作存在问题，都是因为对法律法规。规章制度的掌握不够甚至无知，以及对违规行为心存侥幸。因此，公司对高管的相关培训绝不容忽视。加强法规学习，熟练掌握规章制度是防止违规的保障。尤其是关键责任人，若因不熟知规定造成违规事件，无论是个人还是公司均会产生负面影响。要是每个高管明白，违法违规不仅会使个人失去任职资格，还会使公司遭投资者质疑，甚至影响再融资等重要公司经营举措，甚至导致公司毁于一旦。
加强高管股权管理制度建设。为加强高管和核心工作人员的稳定，股权激励成为公司留住人才的一个重要途径。如何在激励的同时加强约束功能，是公司面临的一个挑战。在设置股权激励制度时，结合公司特点和发展战略，设置科学的行权期和行权数量以及激励对象是至关重要的。尤其是新上市公司，高管在上市前会获得一部分股票，公司上市后会出现急于套现的现象。如何使离职不再成为高管减持筹码的重要途径，解决问题的关键需从源头上截断“减持通道”，进一步规范公司上市后短期内的高管辞职行为。
首先，延长高管持股的锁定期，在申请IPO时要求高管承诺自上市之日起有较长的锁定期，离职之后较长时期内不得转让股份。同时，上市公司高管离职后一段时间内，不能再到原上市公司或其他竞争性同类公司中任职。
其次，适当延长持股高管离职后的限售期限，至少要使离职高管减持节奏不能快于在职高管。即便解禁，也不能一次性全部抛售套现，每年减持股份不得超过一定比例，使离职不仅无助于减持，而且加大减持难度和风险成本。
再次，解禁数量可以与任职年限挂钩，任职年限越长，每年解禁数量越多，还可以考虑高管退休后可获得分红等措施。
规范高管增减持流程。高管买卖本公司股票的数量及对“窗口期”把握不准确就容易违规。公司联合监管部门一起为高管建立一套完备的减持股票流程，在限定期和敏感期冻结被限制的股票，避免减持过程中有违规现象出现。
公 司 治 理 准 则
导 言
为推动油有限责任公司（以下简称公司）建立现代企业制度，完善法人治理机构，依法规范公司运作，根据《公司法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，参照其他公司治理实践中普遍认同的标准，结合公司章程的规定和公司实际，制订本准则。
本准则阐明了公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。
改善公司治理，应当贯彻本准则所阐述的精神。公司制定或者修改公司基本管理制度，应当体现本准则所列明的内容。
第一章 股东与股东会
第一节 股东权利
第一条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。
第二条 公司的治理结构应确保所有股东享有平等地位。股东按其出资额享有平等的权利，并承担相应的义务。
第三条 股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。
第四条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第二节 股东会的规范
第五条 根据公司章程的规定，股东会的召开和表决程序遵照下列规则进行：
1、通知和公告：按照《大庆同拓储运工程技术有限责任公司通知和公告管理办法》执行，并于会议召开前十五日通知全体股东；
2、提案的审议：由股东代表填写提案单交董事会秘书登记编号，提交董事会列入会议议题；
3、投票和计票：按照公司章程第十六条和第十七条规定执行；
4、会议决议的形成、会议记录及其签署：按照公司章程第十五条规定执行。
第六条 董事会应认真审议并安排股东会审议事项。股东会应给予每个提案合理的讨论时间。
第七条 公司应当严格遵守公司章程的规定，明确股东会对董事会的授权内容。
第八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，加强股东之间的信息沟通和交流。
第九条 股东会因故不能召开会议的，也可以以信函方式举行，并进行表决，两者具有同样的法律效力。
第十条 按第九条方式召开股东会的，董事会秘书有义务保证会议的合法性和有效性。
第十一条 公司董事会应当在会议召开前，向股东充分披露信息。
第三节 关联交易
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十四条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。
第二章 控股股东与公司
第一节 控股股东行为的规范
第十五条 控股股东应当注重建立合理制衡的股权结构。
第十六条 控股股东可以为公司提供有关业务服务，但应当根据商业原则与公司签订有关协议。
第十七条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
第十八条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
第十九条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。
第二十条 公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
第二节 公司的独立性
第二十一条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第二十二条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第二十三条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
第二十四条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第二十五条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
第二十六条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第三章 董事与董事会
第一节 董事的选聘程序
第二十七条 公司严格遵守公司章程的规定，履行规范、透明的董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。
第二十八条 公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东代表在投票时对候选人有足够的了解。
第二十九条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第三十条 在董事的选举过程中，应充分反映股东的意见。
第三十一条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第二节 董事的义务
第三十二条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第三十三条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第三十四条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
第三十五条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。
第三十六条 董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识。
第三十七条 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第三十八条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第三节 董事会的构成和职责
第三十九条 董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。公司可在法律、法规规定范围内，根据公司业务开展的需要，对公司章程规定的董事会人数及人员构成进行适当调整。
第四十条 董事会应具备合理的专业结构，其成员中至少应有一名是会计专业人士，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第四十一条 董事会向股东会负责。公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。
第四十二条 董事会应除认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责之外，还应加强对公司经营情况的管理，履行以下职责：
1、对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
2、提议聘请或更换外部审计机构；
3、监督公司的内部审计制度及其实施；
4、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
5、审核公司的财务信息及其披露；
6、审查公司的内控制度；
7、研究董事、经理人员的选择标准和程序，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
8、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
9、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
公司董事会应当确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第四节 董事会议事规则
第四十三条 公司应严格遵守公司章程的规定，规范董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。
第四十四条 董事会每年度应召开两次会议,并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。
第四十五条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应会议召开前十日事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上公司董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四十六条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
第四十七条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权时，应当明确规定授权内容，内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第五节 独立董事制度
第四十八条 公司可在经营业务完全展开后，适时按照有关规定建立独立董事制度。
第四章 监事与监事会
第一节 监事会的职责
第四十九条 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第五十条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第五十一条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第五十二条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第五十三条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东会反映，也可以直接向其他有关部门报告。
第二节 监事会的构成和议事规则
第五十四条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
第五十五条 公司应当严格遵守公司章程的规定，规范监事会议事规则。监事会会议应严格按规定程序进行。
第五十六条 监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。
第五十七条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第五十八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。
第五章 绩效评价与激励约束机制
第一节 高级管理人员的绩效评价
第五十九条 公司应建立公正透明的董事、监事、董事会秘书、经理人员和财务负责人等高级管理人员的绩效评价标准和程序。
第六十条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核机构负责组织。
第六十一条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东会决定。在董事会或薪酬与考核机构对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六十二条 董事会、监事会应当向股东会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
第二节 经理人员的聘任
第六十三条 公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。
第六十四条 公司应采取公开、透明的方式，选聘经理人员。
第六十五条 公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第六十六条 经理的任免应履行法定的程序，报有关登记机关登记备案。
第三节 经理人员的激励与约束机制
第六十七条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。
第六十八条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。
第六十九条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东会说明，并予以披露。
第七十条 公司经理人员应当严格遵守公司章程规定的职责。经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第六章 利益相关者
第七十一条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。
第七十二条 公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
第七十三条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。
第七十四条 公司应向利益相关者提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。
第七十五条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。
第七十六条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
第七章 信息披露与透明度
第一节 公司的持续信息披露
第七十七条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
第七十八条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第七十九条 公司披露的信息应当符合有关管理机关的规定并便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。
第八十条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东和有关管理机关，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。
第二节 公司治理信息的披露
第八十一条 公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：
1、董事会、监事会的人员及构成；
2、董事会、监事会的工作及评价；
3、董事会、监事会对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；
4、公司治理的实际状况，及与本准则存在的差异及其原因；
5、改进公司治理的具体计划和措施。
第三节 股东权益的披露
第八十二条 公司应按照有关规定，及时披露公司出资人的详细资料。
第八十三条 公司应及时披露公司出资变动的情况以及其它可能引起出资变动的重要事项。
第八十四条 当公司控股股东增持、减持公司出资或质押公司出资证明时，公司及其控股股东应及时、准确地向其他股东披露有关信息。
第八章 有关责任
第八十五条 公司及所属部门应严格遵照本准则的规定，规范经营和管理行为。违反本准则规定的，公司应当及时纠正，因此给公司造成损失的，公司应追究当事人责任。触犯刑律的，送交司法机关依法追究刑事责任。
第九章 附则
四方根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立 有限责任公司(暂定，以工商核准为准)(以下简称公司)事宜，订立本合同。
第二章 股东各方
第一条 本合同的各方为： 甲方： ，身份证：_________，住址：____________ 乙方： ，身份证：_________，住址：____________
丙方： ，身份证：_________，住址：____________丁方： ，身份证：_________，住址：____________
第三章 公司名称及性质
第一条 公司名称为： 有限责任公司(暂定，以工商核准及股东商议决定为准)。
第二条 公司地址为： (暂定，以工商核准及股东 商议决定为准)。
第三条 公司的法定代表人为： (股东商议决定为准)。
第四条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的 。甲乙丙丁四方以各自认缴的出资额为对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。
第四章 投资总额及注册资本
第一条 公司注册资本为人民币 万元整(大写： 整 )。
第二条 各方现金及其他出资方式如下：
1、甲方：现金出资__ ：_，其他方式出资 。
乙方：现金出资__ ：_ 其他方式出资 。
丙方：现金出资__ ：_ 其他方式出资 。 丁方：现金出资__ ：_ 其他方式出资 。 以上现金出资用于__ 有限责任公司的经营。
第五章 经营宗旨和范围
第一条 公司的经营宗旨：以诚信为本，打造建筑业优良品质，(股东商议决定)。
第二条 公司经营范围是： (股东商议及工商核准经营范围为准)。
第六章 股东和股东会
第一节 股东
第一条 各方按照本合同第四章规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的比例享有权利，承担义务。
第二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份比例及章程规定分配形式享受公司分红;
(二)在公司盈利情况下，准许所占比列小的一方优先增加投资比例，但不能超过总投 资的50%，按《公司法》举行股东会决议通过。
(三)共同协商确定公司名称
(四)依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份;
(五)依照法律、法规及公司章程公司合同的规定获得公司相关经营性信息;
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对公司的销售、采购、投资，财务、等公司所有工作皆有知情权，
(八)股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权，退股一方对其退出之前的债务以其出资及收益承担连带责任。
(九)法律、行政法规及公司合同所赋予的其它权利。
第三条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守公司合同及公司章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)依照其所持有的股份份额获得股利公司的债权债务承担责任，分担风险及亏损。
(四)公司发给各股东的出资证明不得以任何形式私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据
(五)在公司设立过程中，故意侵害公司利益，应向其他股东就其出资及收益承担连带责任。
(六)不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保;
(七)法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。
第二节 股东会
第一条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
第二条 股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换由股东代表出任的副总经理，决定有关总经理及副总经理的薪水等事项;
(三)审议公司的年度财务预算方案、决算方案;
(四)审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
第七章 公司职务与分工
第一节
全体股东同意任命 为公司总经理，任命 为副总经理
公司总经理对股东会负责，行使下列义务及职权：
总经理应承担以下义务：
(一)公司20% 以上投资及1万元以上财务支出必须经总经理签字方可实施! 标额为10万以上合同必须经总经理签字方可签署!
(二)按公司合同规定或者股东会批准，才可同公司订立合同或者进行交易;
(三)不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产;
(四)不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存;
(五)未经股东会同意，不得泄露公司秘密。
总经理应承担以下权利：
(一)主持公司的经营管理工作，并向股东会报告工作;
(二)拟订公司内部管理机构设置方案;
(三)拟订公司的基本管理制度;
(四)聘任或者解聘公司财务负责人;
(五)聘任或解聘除应由股东会聘任或解聘以外的管理人员;
(六)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘;
(七)决定公司的经营计划和投资方案;
(八)有权决定不超过公司净资产20%(含20%)的单项对外投资项目，亲笔签署方可执行。决定不超过公司总资产50%(含50%)的单项短期投资，但必须经过股东半数同意。
(九)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(十)公司合同或股东会授予的其他职权。
(十一)提议、主持并决定是否召开股东会。
第二节 副总经理权利及义务： 副总经理应承担以下权利：
(一)副总经理，负责公司市场策划，销售，
(二)提议制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(三)提议制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)提议制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(五)参与公司的股东会议。
(六)提议制定公司的经营性计划。
(七)审议业务及公司普通员工的工作计划。
(八)参与制定公司员工福利及工资标准。
(九)参与处理公司员工及客户同公司的纠纷处理工作。
(十)处理公司员工的劳动关系。
副总经理应承担以下义务：
(一)副总经理向总经理负责，同时协助总经理的运营管理。
(二)在其职责范围内行使权利，不得越权;
(三)不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动;
(四)不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构;
(五)不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保;
第八章 利润分配方式
1、工资支付：
公司在在营业之日起，公司对公司总经理及副总经理实行薪水制，总经理薪水为人
元/月，副总经理薪水为 月，其余股东以外员工工资由股东会商议决定。
2、利润分配：
利润和亏损，按各股东的投资比例分配和分担。 公司交纳税后的利润，分配顺序：
1、弥补以前季度的亏损;
2、股东分红，制度如下：
按照公司投资的股份比例分红。每季度提取当季度的税后利润的40%进行股东分红，每满12个月再提取近12个月的积累盈利部分的70%进行股东分红，盈利的余额部分作为合作公司的风险公积金和资本公积金，累计额为公司注册资本的80%后，可不再提取。为公司发展，分配比例股东可视具体情况商议调整，原则上不能提高。
第九章 经营资金的增加
在储备资金不足情况时公司还需要增加经营资金，经全部股东协商同意，各股东应按照各自所占股份比例增加出资，如有股东出现不能够增加出资的情况，能够增加出资资金的一方可按照其出资的投资额适当增加投资比例。
如需增加其他人入股，需承认本合同并需经全体股东同意，同时执行合同规定的相关权利义务。
第十章 退股方式
(一)、 股东退股时，需有正当理由方可退股，并应该向股东会提出书面申请，股东应就其退股事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意退股。退股一方就其出资及收益对其退股之前的公司债务承担连带责任。 每个合作股东的总出资额是作为该股东退股的唯一结算依据。公司如盈利应先行将公司总盈利部分的60%按照股份分红比例结算，加上35%的资本公积金，然后再将该股东的现金总出资额退回。15%是公司的资产折旧和风险公积金不得分配。
(二)、如公司没有盈利，则根据公司现有总资产按照实际总出资额股份比例的90%退回该撤资股东。
(三)、退股后以退股时的财产状况进行结算。
第十一章、 公司的解散和清算
(一)、合作因以下事由之一得终止：
①合作期届满(本协议合作期限为三年);
②全体合作股东同意终止合作关系;
③合作事业不能完成;
④合作事业违反法律被撤销;
⑤法院根据有关当事人请求判决解散。
(二.)合作终止后的事项：
①即行总经理为清算人，并邀请(律师公证员)参与清算;
②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合作人或第三人，其价款参与分配;
③清算后如有亏损，不论合作各股东出资多少，先以合作公司共同财产偿还，公司财产不足清偿的部分，由合作各股东按出资比例承担。
第十二章 违约责任
一、公司成立初期各股东按照本协议第四章第二条的出资额为限向其他股东承担违约责任。
二、公司成立后违约方以本协议内容及公司章程规定向公司及其他股东承担相应责任。
第十三章、本协议自签订之日起生效，生效后所有股东履行本协议发生争议应共同协商，本着有利于合作事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以向公司注册所在地人民法院提起诉讼。
第十四章、其他未尽事项参考公司章程及相关制度并协商解决。
第十五章、本合同一式六份，四方各执一份 ，工商备案一份，公司建档一份。
本协议除签字盖章项外打印为准手写无效 。
甲方(签字)：_________ 乙方(签字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
自1776年亚当·斯密在《国富论》中提出对经理受雇业主工作积极性担扰的“经理问题”【1】,到1932年法学家贝利(Berle)与经济学家米恩斯(Means)在其着作《现代公司与私人财产》中,从法与经济学的角度,通过对美国200家大公司进行实证分析后,认为现代大企业的管理权已经不可避免地从私人所有者手中转移到具有管理技能的经理人手中,所有权与经营权分离后产生委托人(股东)与人(经理层)之间的背离而引发“经理革命”【2】时代的到来,经理制度的研究早已引起各国法学家、经济学家的高度重视。在我国,这方面的研究起步较晚,论述不多。但随着社会主义市场经济快速发展,企业改革的深化,公司治理结构的完善,职业经理人市场的逐步建立健全,对经理的地位、权利、义务、责任等经理制度问题应做深层次研究,并在立法上予以规制。
近些年来,各种媒体不断地报道在实践中经理层不遵守诚信义务、忠实义务,对公司利益进行侵蚀的现象,经理人“跳槽”并策反公司主要职员,离职后侵犯公司商业秘密,篡夺公司商业机会,与公司竞业十分严重。在具体的司法实践中,因我国公司法和其他法律法规中对经理义务、责任的规定过于简单,很多义务、责任没有规定,而使这些行为无法进行规制、裁判,这种现象大有不断蔓延的势头。因此,对经理义务的研究,加快立法工作的进行,以适应客观经济形势的需要,是本文形成的动因。
目前,国内学者普遍认为,在义务上“经理与董事一样,对公司负有谨慎和忠实义务。我国《公司法》第59条至62条关于董事义务的规定,同样适用经理。”【3】因而,论述董事义务的文章很多,对经理义务单独论述的很少。笔者认为,经理与董事作为经营层其义务有相同的地方,但因二者在公司中所处的地位、职能并不完全相同,董事在经营层中起经营决策意思职能,而经理则只承担经营执行职能,故义务上经理还应有别于董事。本文拟从经理这个独特的阶层出发,通过考察其地位,分析经理义务产生的理论基础,对经理义务内容作以详述,并以评价现行立法,提出完善我国立法中经理在职义务、离职义务规定的立法建议。
二、经理义务产生的基础
法律上,义务是指法律规定作为法律关系主体应为这种行为或不为这种行为的一种限制或约束。【4】在所有权与经营权发生分离以后及职业经理层出现后的公司法律关系中,作为一种民事主体的经理应对公司、股东、第三人负有怎样的义务呢?这要从经理义务产生的基础开始研究。
(一)从经理在公司中所处的地位考察
关于经理的地位,大陆法系国家普遍认为经理属于“商业使用人”,【5】也有的国家认为经理是公司的人,如德国;【6】英美法系国家普遍认为经理是公司的“高级职员”,【7】如英国公司法规定“经理、秘书等在公司里专担任一定职务的人都是公司的高级职员” 【8】。原苏联民法认为,经理是公司的“法人机关”,【9】等等。从国外对经理立法来看,经理在公司中扮演着不同的角色,在公司中处于不同的法律地位。
目前,我国学者对经理地位的认识有以下几种学说:
(1)高级职员说,也称之为雇员说,认为经理是公司的高级职员,【10】这也是目前的通说。(2)人说,认为“经理是为了公司利益而管理公司日常事务并有权为公司签署法律文件的人。在性质上,公司与经理之间是委托关系,其中公司是委托人,经理是公司人。”【11】(3)公司机关说,认为经理是公司的机构或机关,如“经理在中国,也有公司机构的性质。” 【12】(4)公司代表说,认为经理在实践中常要以公司的名义对外活动,对外代表公司。【13】
对于经理在公司中所处的地位,上述各种学说只是从一个方面揭示经理的地位,并不能完全涵盖实践中经理所拥有的全部职能,不能全面体现经理在公司中所处的地位。笔者认为:经理在公司中是一独立的阶层,其具有多重职能性质的独立法律地位,即多重职能说。在商法中,不同的商事主体因其不同的组织形态、规模、经营方式,企业组织中经理所扮演的角色不同,职能并不完全一致。在公司商事法律关系中,经理是由法律允许创设,具有特定的多重职能的性质,为公司法人之需要,利用其特有的技能、管理经验、才能、专业知识等,去实现公司法人之意志、目的的人。经理具有多重职能性质的法律地位,首先,经理具有雇员的职能,这是从经理个人利益与公司利益角度看。经理只有被雇佣,才可能进入公司工作,雇佣是前提,是履行经理的其他职能的前提,只不过经理不是一般的雇员,而是具有特定技能、管理经验、才能、专业知识的高级职员。公司法第50条、119条规定经理由董事会聘任与解聘,从立法上确立了经理的雇员职能。其次,经理具有公司机关的职能,这是从公司内部结构上看。经理承担公司内部的人事、经济、行政等管理职能,公司法从立法技术上将经理与董事会并列为第三章第二节,对该职能予以规制。只有赋予经理的公司机关职能,才能对内进行有效的人事、组织、资金、
行政管理,股东大会的各种决议才能得到有效执行,各种措施得到落实,实现公司的目标利益。再次,经理具有对外代表公司的职能,这是从经理的对外表现形式上看,并不是所有的经理对外都有代表权,只有公司最上层的经理,日常称总经理,在对外执行经营事务时才有代表公司的职能,如代表公司签署各种文件,签订各种合同等。最后,经理具有公司人的职能,这是从设置经理制度的目的来看。公司法人是拟制法人,其意思表示与执行均需一定的人来完成,公司法上设置经理是为了公司利益之实现,经理不过是充当了人而矣,因运用其技能、管理经验、才能、专业知识运营公司的利益最终归属是公司。 经理在公司中的多重职能性质的法律地位,决定了其义务的多样性,它不是机关职责、代表人义务、雇员义务、人义务的简单相加,而是四者之交集。
(二)从经理义务产生的理论基础考察
经理义务是指依据其经理身份基于其多重职能性质的法律地位,依法或依约定应负担的各种义务,包括在职义务和离职义务。在职义务是指经理在其任职期内应履行的义务;离职义务是指经理离职后应履行的义务。在经理多重职能性质的法律地位基础上可以从以下方面考察经理义务中在职义务、离职义务产生的理论根据。
1、在职义务产生的理论基础
(1)劳动法基础:雇员义务理论
经理是公司董事会聘任的主持日常工作的高级职员,【14】它由董事会聘任或解聘,对董事会负责。从这里可以看出,经理与公司之间首先存在的是以聘用形式发生的劳动合同关系。依据劳动法原理,公司作为资方,经理作为劳方(即雇员)双方签订劳动合同,双方就经理须以自己的特定的技能、管理经验、才能、专业知识为公司利益服务,公司付给经理个人相应的报酬(如工资、奖金及各种福利),并就双方各自的权利义务达成一致意见。基于这种劳动合同关系,经理,这样一个非普遍劳动者的高级职员自然应遵循雇员的相应义务:善意义务和忠实义务。善意义务和忠实义务产生的理论基础是雇员理论,一般认为雇主给了雇员劳动就业机会,给予其发挥才能的场所,支付了工资、奖金等劳动报酬,雇员因而有义务善行其事,忠实于雇主,为促进雇主的业务尽恰当努力或相当努力。【15】
(2)公司法基础:法人机关理论
在所有权与经营权分离的现代公司,经营层的职能由董事会独自享有分化为董事会享有经营决策权,而经理则享有业务执行权,董事会成为经营意思决定机关,经理成为经营业务执行机关。【16】从经理的多重职能性质的法律地位来分析,经理有公司机关的职能,我国公司法第三章在立法上的将经理与董事会并列为公司机关(构),并规定了经理作为业务执行机关具有下列职能:主持公司的生产经营管理工作;组织实施董事会决议;组织实施公司年度经营计划和投资方案;拟定公司内部管理机构设置方案;拟定公司基本管理制度;制定公司的具体规章等等。【17】同时,经理也是公司的代表机关,【18】即公司代表,它是公司法人机关之派生,作为代表机关,代表法人对外进行民事活动和诉讼活动。【19】根据法人机关理论,作为业务执行机关,公司代表的经理为完成其职能,应尽到诚信义务,注意义务,谨慎义务。
(3)民法基础:诚实信用原则与理论
诚实信用原则是民事领域里的帝王原则,【20】也是民事主体在民事行为时应遵循的最高原则。在我国民商合一情况下,作为具有人职能的经理也自然在执行其职能时应遵循这一原则,负有不得从事诈欺易,不得接受贿赂的义务,负有重大合同及利益披露义务。经理被视为公司所有权(owner)的人的观点,无论是大陆法系,还是英美法系国家都没有争议,【21】因此,作为商事公司人,经理应履行民法中人义务。民法中人义务主要有:①勤勉工作义务,②亲自处理事务义务,③及时报告义务,④不得滥用权利或越权的义务。【22】
文章分析了财务总监制度的内涵，指出了我国财务总监制度的现状和存在的问题，并根据实际情况对完善我国财务总监制度提出了建议。
［关键词］
财务总监；问题；对策
财务总监制度在我国现代企业运行中取得了良好的效果，引起了社会的广泛关注。但依旧存在问题，需要对现行的财务总监制度加以完善。
1财务总监制度和财务总监的职责
财务总监制即财务总监委派制，是指企业在所有权与经营权分离的情况下，由董事会聘任财务总监，并授权其组织和监控企业的日常财务活动，参与企业的重大经营决策的一种所有权监督制度。财务总监在公司发展中充当着不可或缺的角色。财务总监主要是根据公司的财务状况，制定财务目标相关的操作流程及有关政策，并向总经理或董事会进行汇报；建立健全公司的财务管理制度，明确各个岗位的工作职责，降低公司的经营管理成本；确保会计信息的真实性、准确性、及时性，保持公司内部财务信息通畅，实现公司财务工作效率的最大化；整理分析公司财务信息，为经营管理者提供可靠的理论决策依据；组织公司的年度预算、年报编制和报表审计，积极筹集公司经营和发展所需资金等工作，维护公司利益，为公司的经营发展保驾护航。
2我国财务总监制度现阶段的问题
2．1职能不明确，权责不清晰
我国的财务总监存在定位不清楚、职能不明确的问题。具体可细分为财务总监和总会计师、董事会、总经理的关系不明确。
2．1．1财务总监和总会计师的关系
两者的关系应是监管与协作的关系。有的企业只设财务总监一职，将财务总监和总会计师合二为一，且财务总监常常由总经理提名，由董事会决定并聘任；有的企业虽然同时在公司设置总会计师和财务总监，但由于财务总监岗位缺乏可靠的法律依据，财务总监的权利和义务缺乏有效的保护，当出现总会计师和财务总监发生问题冲突的时候，一般会是总会计师占上风，必然会让财务总监的工作难以开展，影响了财务总监工作的积极性和职能发挥，降低了公司财务管理的效率。
2．1．2财务总监与董事会的关系
目前国内有两种做法：财务总监隶属于董事会且为董事会成员，参与公司战略管理，但在没有委托人的情况下，容易与公司经营者利益一体化，联合对付所有者；财务总监不参与公司管理，单纯执行监督作用，虽保证了其独立性，但是财务总监没有真正参与公司经营管理，就无法获取充分的财务信息，影响了其职能发挥。
2．1．3财务总监同总经理的关系
在一些企业中，财务总监缺乏相对独立性，在参与经营决策和目标实施时往往会受限于总经理，特别是当企业经营者的行为与企业所有者的终极目标相悖时，无法及时说明纠正。
2．2专业素质亟待提高
财务总监作为企业高层管理人员，必须具备较高的专业水平和思想素质。但有些企业对素质要求偏低，影响了财务总监作用的发挥。
2．3制度不到位
迄今为止，我国缺少类似《总会计师条例》的具有普遍指导性的法规条例。因此，国内有必要出台“财务总监管理条例”，对财务总监任职条件、责任、监督机制、职权等予以规范。
3完善我国财务总监制度的对策
解决上述我国财务总监制度中存在的问题，现提出以下对策。
3．1明确财务总监的职能
财务总监必须要对董事会负责，确保资产实现保值增值。财务总监有义务定期向董事会汇报企业的资产运行和财务状况。当总经理设定的具体目标与董事会制定的最终目标发生不一致时，必须及时制止纠正，同时协助总经理做出决策，避免发生重大经营失误。
3．2提高财务总监的素质
财务总监要想在公司管理中发挥作用，就必须具备较好的思想品质，良好的业务素质，杰出的工作能力。例如坚持原则，廉洁自律；通过定期培训，不断更新自身在法律政策、财务管理、战略管理、信息管理等方面的知识；培养组织能力和沟通能力；具有丰富的实践经验；超凡的创新意识和敏锐的洞察力，善于接受新观念；要有良好的团队精神。
3．3健全财务总监的监督机制
建议采取三种方式对财务总监进行再监督：一是充分利用公司的内部审计职能和外部的政府审计、社会审计和财税检查等监督职能来评价财务总监的监管效果；二是委托社会机构对财务总监的监督效果进行评价。
3．4加强对财务总监的考核、奖惩制度
企业要建立并完善对财务总监的考核、奖惩制度，规范其工作行为。建立考核档案，作为其被任用和晋升的依据之一。要将财务总监的工作业绩与个人奖罚挂钩，评价结果良好的可以继续留任，予以奖励和升职；存在较大问题的，予以减薪或降级；严重读职或者犯罪的，予以开除或者移送司法部门。
4结语
财务总监在企业内部担当着承上启下的桥梁作用，同时财务总监还应在企业战略管理中发挥重要作用，努力胜任企业的管理者、决策的参谋者、风险的控制管理者，从而强化财务总监在公司中的管理地位。
作者：赵力 冯丽 单位：新疆啤酒花房地产开发有限公司
主要参考文献
［1］王书杰．现代企业制度下财务总监的角色定位、职业风险及其职业素养［J］．管理工程师，2014（2）．
［2］吴秀丽，杜英福．浅谈财务总监的角色定位及应具有的素质［J］．东方企业文化，2012（8）．
