时间：2022-02-15 13:29:01
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇公司并购论文，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
论文关键词：企业并购财务风险风险控制
一、企业并购的财务风险
企业并购需要巨额资金予以支撑，如何筹集并购所需资金并加以合理有效使用，是企业并购面临的一大难题。资金筹集或使用不当，不仅不能顺利完成并购计划，还会产生相应的财务风险。在企业并购中可能会遇到的财务风险，主要有并购资金的筹集风险和并购资金的使用风险两种。
(一)并购资金的筹集风险。企业并购需要资金的来源，可以利用自有资金解决，也可以通过发行股票或对外举债进行筹集。筹资在企业并购中是一个非常重要的环节，在整个并购链条中处于非常重要的地位。如果筹资安排不当，或筹集的资金前后不相衔接都可能产生财务风险。以自有资金进行并购，虽然可以降低财务风险，但也可能造成机会损失，特别是抽调本企业的流动资金用于并购，还会导致本企业正常资金周转困难，利用债务筹资虽然可能产生财务杠杆效应，降低筹资成本，但如果债务比例过高，焉并购后的实际经济效益达不到预期时，将可能产生还本付息风险。通过发行股票筹集并购资金，相应的筹资成本较高，而且，当并购后的实际运行效果未能达到预期目标时，会使股东利益受损，从而为敌意收购提供机会。然而，由于并购的资金需要量巨大，往往很难以单一的筹资方式加以解决，这样又会面临筹资结构的比较与选择。风险并购的筹资结构包括债务筹资与股权筹资的构成及比例，短期债务与长期债务的构成及比例。
(二)并购资金的使用风险。企业并购所筹集的资金主要用于支付并购所发生的成本，具体包括支付并购费用、并购价格及新增的投入资金三个内容。并购费用，是指为完成并购交易所支付的交易费用和中介费用，这部分费用在整个并购成本中所占比重较小。并购价格，是指支付给被并企业股东的购买价格，对购买价格可以选择一次支付，也可以选择分期支付，在采用分期支付的情况下，不仅可以暂时缓解并购资金的支付压力，还可以在因不确定因素导致并购计划失败时，减少损失程度。新增的投入资金，是指支付被并企业生产经营急需的启动资金，下岗职工的安置费用及并购后企业所需投入的其他配套资金。在支付的上述资金中，其中并购费用和并购价格是完成并购交易所必须付出的代价，可以称其为狭义的并购成本，而并购费用、并购价格和新增的投入资金总和又可称之为广义的并购成本，它们是为取得并购后经济利益所付出的总代价。在这三项资金的使用方面，不仅要按时间顺序做到保证支付，而且，还需要在量的结构方面予以合理安排，任何费用的支付不及时或安排不恰当都会产生相应的财务风险，影响并购计划的顺利实施及并购效果的如期实现，甚至还会导致企业破产。
二、我国企业并购风险控制的几项措施
我国企业并购，尤其是国有企业的并购，是伴随着改革开放在不断完善的社会主义市场经济制度下逐步发展起来的，总结分析我国企业并购的成功经验与教训，以下几个问题需要引起我们的注意。
(一)企业并购必须遵循市场规律，避免盲目性。目前，我国企业并购存在一定的盲目性，尤其政府干预比较严重!由此导致不良后果，并购失败的案例时有发生，因此，企业并购一定要顺应市场的发展规律，避免盲目性，在并购前必须认真研究并购各方资源的互补、关联和协同程度，全面分析影响并购效果的风险因素和风险环节，然后按照风险最小化原则选择并购方式和实现途径。在当前并购资金比较紧缺的情况下，可以采用先租赁后并购，先承包后并购或先参股后控股等途径，以防范并购产生的风险。另外，根据我国目前的产业组织结构，现阶段的企业并购应以横向并购为主，集中力量发展企业的主导业务和核心能力的提升，可以先从规模经济和范围经济角度出发，通过并购将同行业的企业突破所有制和地区、部门的分割重新配置，从而提高市场集中度与占有份额实现高度的专业化分工和生产规模经济并以此为基础，充分利用生产技术、经营管理决策、销售网络、品牌优势，以达到分散经营风险，最终培育新的利润增长点。
(二)组建并购专项基金，拓宽并购筹资渠道。在我国企业并购实践中，目前能够用于企业并购的资金来源还比较有限，主要有企业自有资金、银行贷款、发行债券、发行股票等筹集资金，这些资金难以为大型并购提供充足的资金。相对而言，企业自有资金成本低，手续简便。但由于我国企业一般规模较小，盈利水平低下，不能满足并购所需的一定数额资金。向银行贷款，虽然可弥补自有资金不足的缺陷，但银行借款一般期限较短，不能长期使用，而我国企业原有的负债比率相对较高，再从银行筹集资金数额也十分有限。另外，我国企业发行股票、发行债券从证券市场上直接筹资有很多限制，国家对企业首次发行”增配”增发股票等的标准有较高的要求，对发行债券企业的地域、行业、所有制等要进行严格审批，准入限制较多。企业无法根据市场情况和自身需要，来决定其并购的融资行为。因此，能否筹集到并购所需资金，已成为制约我国企业并购能否成功的关键因素之。对此，我认为，目前我国应大力开展并购贷款，增加银行对企业并购资金的支持力度。同时，还应大力发展我国的资本市场，降低企业发行股票、发行债券的准入门槛，并在立法上消除为并购进行直接融资的限制。
一、五个案例
(一)吉利与锰铜公司合作经营
2006年12月20日，吉利与锰铜公司签订协议，成为吉利海外之路的偿试。合作4年之后，其合作品牌伦敦出租车在中国的的销售却不尽如人意，在上海每月仅生产400台，一半以上出口英国，上海每月销售40到50辆。根据锰铜控股2009年财报，该公司全年亏损730万英镑，而2008年财年亏损1420万英镑。
(二)上汽并购韩国双龙
2004年10月28日，上汽集团收购韩国又龙汽车48.9%的股权，总收购金额为5亿美元。根据上汽原有计划，上汽可以借双龙技术和研发优势加强自主品牌的研发，双龙汽车可以借上汽在中国的资金、渠道优势进入中国，双方实现共盈。但以后的经营并没有按照初衷进行。并购双龙汽车后，一些深层次的因素，诸如人员整合、与双龙工会的关系等方面出现了问题，加上上汽在整合国际资源等方面人才、经验的短缺，一度陷入危机，后聘有国际运作经验人士化解了危机，在2006年、2007年一度实现赢利。2008年后，由于国际金融危机冲击，加上韩国国内市场受政府政策影响等原因萎缩，欧美市场也受到严重冲击，韩国双龙现金流陷入严重危机，至2010年双龙进入破产程序，上汽并购双龙案以失败而告终。
(三)北汽收购萨博核心技术
北汽以2亿美元价格购买了萨博3个整车平台、2款发动机技术和2款变速箱技术等核心技术，可用于中高级轿车和SUV等车型。北汽的自主研发体系的建立时间将因此而大大缩短，整体研发技术管理体系也会更快更好的发展。
(四)吉利收购沃尔沃轿车
2010年3月28日，吉利与福特签订协议，以18亿美元价格收购沃尔沃，成为中国目前最大的海外汽车并购案。吉利完成收购，总资金需要在180亿元左右，如此庞大的资金，对吉利是个巨大的挑战。目前吉利的年营业收入是140亿元，赢利为12亿元，积累如此大的资金，需要15年的时间。如此之大的资金流出，一旦吉利的资金链出现问题，后果将无法估量。横亘在吉利面前的，还有4大挑战：人才关、技术关、经营关和品牌关。
(五)腾中收购悍马案
2009年10月9日，通用汽车与中国民企四川腾中重工宣布，双方就通用旗下悍马车业务的出售签署最终协议。腾中重工将收购通用悍马，腾中重工将为此次收购付出10亿美元，其中收购悍马品牌付出5.5亿美元，其余4.5亿美元用于在成都龙泉经济技术开发区新建悍马生产线。 2010年2月24日，美国通用汽车公司在底特律宣布腾中重工无法完成对其旗下悍马品牌汽车的收购，此项交易失败。
二、案例分析
(一)出发点都是为了加强自主品牌开发，通过并购来提高自身技术、品牌优势。
(二)对国外品牌都表现出了不同程度的热衷，有的相当程度上达到了迷信的程度。
悍马是个高能耗产品，不符合中国目前发展战略，而国内企业却还热衷于收购，说明国内企业对海外品牌盲目追求。
(三)国内企业在进行海外汽车并购时，对社会环境没有进行深层次的分析，或者说是对当前困难没有引起足够的重视，存在一并就灵的思想。
吉利参股经营伦敦出租车，由于对市场缺乏有效分析，在理想化的状态完成了参股经营，致使未取得预想成果。双龙并购后，一度经营良好，由于和工会的冲突和金融危机等因素而失败。
本文从现实的企业并购案例——浙江吉利控股集团并购“沃尔沃”这个被誉为“全球最安全的轿车”的知名品牌出发，运用并购理论、成本收益比较理论解释中国民营企业的海外并购活动，并提出策略建议。
关键词：海外并购，案例分析，战略, 整合
ABSTRACT
Oversea M&A (merger and acquisition) of Chinese company result from the adjustment requirement of industry framework，the great surplus of domestic capital and the appreciation pressure of RMB.Chinese private company developed quickly.Therefore,it has come the era of oversea merger and acquisition of Chinese private company.
This articles takes from the reality of M & A cases --Zhejiang Geely Holding Group merge and acquise the well-known brands"Volvo" that is known as the "world safest car" , using the industry chain integration, cost-benefit comparison theory to explain reasons of Chinese private Overseas M & A ,and the risks of Chinese private company in mergers and acquisitions, then make strategic proposals.
KEYWORDS：Oversea M&A，Case Study,strategy,Integration
第一章 导论 1
第一节 研究对象、方法与路径 1
一、选题背景及意义 1
二、概念界定 2
三、研究的基本思路与方法 3
第二节 文献综述 4
一、垄断优势论 4
二、内部化论 4
三、国际生产折衷理论 5
四、规模经济理论 6
五、协同效应理论 6
第二章 中国企业海外并购的背景及并购特点 9
第一节 中国企业海外并购的背景 9
一、国际背景 9
二、国内背景 9
第二节 中国企业海外并购的特点 10
一、目标行业差异明显 10
二、央企成为并购主力 10
三、现金出资继续占据主导地位 11
四、收购方式呈现多样化 12
第三章 浙江吉利控股集团并购沃尔沃的个案分析 13
第一节 浙江吉利控股集团的简介 13
一、浙江吉利控股集团概况 13
二、浙江吉利控股集团的市场定位 13
第二节 吉利并购沃尔沃 14
一、并购内容 14
二、并购收益 15
三、并购成本 16
第三节 针对吉利并购沃尔沃的对策与建议 17
一、管理制度的沿用及发展 18
二、品牌管理 18
三、文化整合 19
四、人员管理 19
第四章 中国民营企业海外并购的对策建议 21
第一节 并购前企业做好尽职调查 21
第二节 并购方因地制宜进行企业整合 21
一、全面融合 22
二、保持各自独立性 22
三、创立新的企业文化 22
结束语 23
【参考文献】 24
第一章 导论
第一节 研究对象、方法与路径
一、选题背景及意义
中国加入WTO后，中国经济全球化成为一个必然趋势。随着世界经济与中国经济的全面接轨，中国企业开始选择“走出去”这一发展道路，利用国际市场、国际资源进行新的发展。实现跨国并购是在全球化经济发展中，中国企业发展的必经之路。
各国企业都在探索如何转化危机，寻找新的发展机遇。对于中国企业来说，占据重要的一种方法是走出国门，进行跨国并购。而其中很大的一股力量是来自中国民营企业。
进入21世纪以来,中国企业的海外并购出现了快速发展的趋势,很多企业都通过并购的方式积极寻求海外发展的道路。民营经济是中国改革开放20多年来快速发展的一种特殊经济成分。中国民营企业迅速成长的体现有三点：一是上规模的民营企业不断增多；二是民营企业创新能力增强，核心竞争力提升。很多专利发明、技术创新以及新产品开发都来自民营企业。三是民营企业各项机制不断完善，为企业“走出去”提供了比较好的制度保护。大多数企业选择了公司制的组织形式，以得到政策的更多庇护。
本文运用了成本收益分析法来分析吉利并购沃尔沃这一案例，并在文中指出中国企业海外并购的风险。除了从政策环境方面的不利因素之外，还有企业自身因素，对被兼并企业的文化管理不了解，造成兼并后的企业运作失败。通过本文研究，可为中国民营企业的海外并购活动提供参考。
二、概念界定
（一）企业并购的概念
企业兼并，是指并购方企业取得被并购方的全部股权组成新的法人主体的行为。
1.企业并购(M&A)是企业兼并(Merger)和收购(Aequisition)的合称。企业兼并，是指并购方企业取得被并购方的全部股权组成新的法人主体的行为。具体包括两种形式吸收合并与新设合并。
吸收合并是指并购方取得被并购方的股权，被并购企业被并入并购方企业并去法人资格，并购方仍然保留原有的法人资格，并购完成后并购方承担被并购方的全部债权债务。
新设合并是指合并双方并入新成立的公司(以下简称新设公司)，合并双方以己原有的股权按照一窄的比例换取新设公司的股权，原双方企业均失去法人资格，同时新设公司产生法人资格，新设公司承担并购双方的债权和债务。
2.企业收购，是指收购方企业用现金支付或股票置换、承担债务等方式，取得并购方企业的股权或资产，从而达到对被收购方企业的控制。收购包括股权收购与资产收购，前者是获得被收购方企业的股权，从而拥有对被收购企业的决策表决权，实现在财务、经营、管理等方面对被并购企业的控制，后者只是资产买卖活动。
3.兼并与收购的最大区别在于，兼并使并购双方原来的两个法人主体合并为一个法人主体，而收购中并购双方并不合并为单一的法人主体，只是一方取得另一方的控制权.但在实际当中，二者联系非常紧密，往往相互交织，难以区分.因此许多学者将二者合并起来，统称为并购，泛指在经济活动中一个企业为了取得另一个企业的控制权而进行的产权交易活动。
（二）企业并购的分类
按并购双方所处的行业分类，公司并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。
1、横向并购
横向并购是指生产同类产品的企业之间的并购。比如两家啤酒公司的合并就是横向并购。横向并购可以迅速扩大企业的生产规模，有利于实现专业分工，改进设备，提升技术，也可以降低管理费用，能在一定程度上实现规模经济。
2、纵向并购
纵向并购是指一个企业向上下游企业所实施的并购。按并购的不同方向可分为 前向并购和后向并购。前向并购是向其产品下游企业进行并购，后向并购是向其产品上游企业进行并购。纵向并购可以缩短企业产品的生产周期，节约运输成本，仓储费用:保证原材料及零部件的及时供应，降低交易成本。
3、混合并购
混合并购是生产经营活动没有关联的企业之间的并购。具体又可以分为三种形态:
产品扩张型混合并购。它是指产品生产技术或工艺相似的企业之间的并购，其目的在于利用企业本身的技术优势，扩大产品门类。如汽车制造企业并购农用拖拉机或收割机制造企业。
市场扩张型并购.它是指具有相同产品销售市场的企业之间的并购，其目的是利用本企业或目标企业的市场优势，扩大市场销售额。如化肥制造企业并购农药生产企业就是利用化肥和农药是面对同一市场，一家企业可以利用另一家企业的市场销售网络优势迅速扩大销售量。
纯粹混合并购。它是指产品和市场都无关联的企业之间的并购。如房地产企业并购汽车制造企业。混合并购可以实现多元化经营战略，可以增加收入来源，分散企业经营风险。
三、研究的基本思路与方法
（一）研究的基本思路
首先描述中国企业海外并购日益活跃的现状，其次叙述“吉利”并购“沃尔沃”的案例过程，指出吉利”并购“沃尔沃”的原因并运用相关理论进行分析，然后提出对策建议，最后总结主要观点，提出进一步研究的方向。
（二）研究方法
1.案例分析法
案例研究法是认定研究对象中的某一特定对象，加以调查分析，弄清其特点及其形成过程的一种研究方法。通过案例分析法分析案例《浙江吉利控股集团并购“沃尔沃”》，并提出中国企业海外并购从战略上如何选择和遇到风险时需采取的策略。
2.文献研究法
文献研究法是根据一定的研究目的或课题，通过调查文献来获得资料，从而全面地、正确地了解掌握所要研究问题的一种方法。文献研究法被子广泛用于各种学科研究中。本文从各大经济学术期刊和论文文献来分析中国民营企业海外并购。
3.比较分析法
通过比较成本收益来分析案例——浙江吉利控股集团并购“沃尔沃”，研究中国企业海外并购从战略上如何选择以及遇到风险时需采取的策略。
第二节 文献综述
一、国内研究现状
有学者从产业链、政府和某些具体的产业来分析海外并购前应做好哪些准备。赵红岩(产业链整合的演进与中国企业的发展，当代财经，2008.9)从产业链的四个阶段：规模经济，专业经济，模块经济，网络经济来阐述产业链整合功能对中国企业的影响。赵伟和黄上国（促进民营企业跨国并购的对策研究，国际经贸探索，2004.3）分析了中国民营企业跨国并购现状及造成这种现象的主要原因，并认为只有通过采取建立扶持政策、完善监管体系、法律体系和非政府支持体系等方面的措施，中国民营企业才能获得更好的发展。郭旭东（中国企业海外并购的产业视角，世界经济研究，2007）总结了中国企业海外并购特征，从家电产业、装备工业、能源产业这三个具有代表性的行业出发,以产业视角分析中国企业海外并购的动机，认为中国产业结构的升级使国内企业的海外并购具有一定的历史必然性；国际产业转移的新趋势提供给中国企业海外并购的时机及产业发展程度不同导致不同产业的海外收购模式存在差异。武勇、谭力文（论中国企业跨国并购，经济问题探索，2004.8）分析了中国企业跨国并购的现状和制约我国企业跨国并购的因素，阐述了我国企业跨国并购急需解决的战略问题，并提出了一些对策来帮助民营企业在并购中应思考的问题。
有学者通过具体的案例，如TCL集团海外并购案例、联想并购IBM PC业务的案例分析，雅戈尔海外并购等海外并购实例来分析并购的特点、原因和战略等。倪奕雯 （中国企业海外并购研究， 中国优秀硕士学位论文 , 2007) 采取以规范研究为主，案例分析为辅的研究方法，对我企业海外并购的背景、动机和成效进行系统的梳理，并结合TCL集团海外并购案例的分析，对中国企业在海外并购过程和并购整合过程中遇到的实际问题进行探讨，并给出相应的对策。王海（中国企业海外并购经济后果研究——基于联想并购IBM PC业务的案例分析，管理世界，2007）以资本市场数据为基础，实证检验和对比分析并购前后财务指标及市场份额变动趋势，研究了联想并购IBM PC业务的经济后果，认为联想目前仍然没有逃出“赢家诅咒”的宿命，目前成败尚无最终定论。邱欣欣（我国企业海外并购趋势、特点及战略分析，商业研究，2004.19）结合我国企业海外并购实例对跨国并购的趋势、特点及战略进行了初步探讨，对我国企业的海外并购在战略采取方面有很大的意义，从战略和战术两个层面来探讨和分析海外并购成功的原因。刘造林和沈洁（雅戈尔海外并购整合的理性分析，财会月刊，2008）以雅戈尔海外并购后整合为研究对象，分析其在并购整合过程中的成功经验和遭遇到的挑战，总结中国企业海外并购成功需要把握的要点，包括企业对自身的正确定位，对目标公司和并购时机的合理把握，充分认识整合困难，合理估计并购整合成本，整合应以增强企业核心为导向。
有学者注意并购后的整合问题。覃娜（中国企业海外并购行为研究，北京航空航天大学学报，2007）从企业并购的一般理论，中国企业海外并购的特点，提出中国企业大量进行海外并购有四个主要动因，并对中国企业海外并购行为进行SWOT分析，指出了海外并购存在的问题，包括并购历史时间尚短，一直以来并购集中在国有企业，并购领域只局限在个别行业和发达地区；并成功进行海外并购的战略措施：做好并购前的准备，优化并购中的环境，注重并购后的整合。陈剑和陈晶晶（中国企业海外并购中的人力资源整合对策初探,企业经济，2007）关注到了中国企业海外并购中的人力资源整合问题，认为导致中国企业海外并购中人力资源整合失败的原因主要包括四个方面：海外并购目的多为借用国际品牌加速国际化进程，致使目标公司缺乏认同感和双赢意识；没有专业的整合领导团队对整个整合工作负责；文化背景差异；忽略关键员工的价值。针对这四个问题，陈剑和陈晶晶提出整合策略，包括：从观念上摒弃对目标公司的俯视，更多从双赢理念出发，尝试让目标公司取得比目前更好的状况；建立一支专业的整合领导团队全面负责整合工作；加强沟通；知人 善任——挽留启用目标公司的核心人才；关注文化整合，发挥其在人力资源整合方面的重要作用；培养员工的企业认同感。
二、国外研究现状
经济学家们对发展中国家对外直接投资的研究相当重视。主流理论如小规模技术理论（威尔斯，L.T.Wells，1977）、技术地方化理论（拉奥，Sanjaya Lall，1982，1990）和技术积累理论（坎特韦尔，John A.Cantwell,1991）解释了发展中国家对外直接投资规模扩张的原因。其他非主流的国际投资理论还有市场学派理论（克拉维斯，Kravis，1982），制度学派理论（安哥多，1978）和集聚经济理论等。邓宁（J.H.Dunning，2000）在原有理论基础上将与资产增加型（Assets Augmenting）及联盟行为相关的跨国投资活动纳入到理论框架中，形成拓展的国际生产折衷理论。
由于企业跨国并购的广泛性和重要性日渐突出，对这一领域的研究也日益增多。概括而言，在学术界影响较大的企业跨国并购理论主要有以下几个方面。
（一）垄断优势论
该理论是1960年由斯蒂芬•海默（Hymer）在其博士论文《一国企业的国际经营活动：对外直接投资研究》中首次提出。他认为传统的国际投资理论都有重要的前提假设：即市场始终是完全竞争的结构，企业在其中不具备任何支配市场的力量，它们生产的产品是同质的，有获得所有生产要素的平等权利。但市场经济条件下的竞争实际是不完全竞争，且这种不完全在不同的国家和市场都有不同程度和形式的表现。在这种情况下单个企业无法左右市场，竞争的不完全，产生了一定程度的垄断。垄断带来利润并进一步刺激投资，扩大规模。没有特殊优势就不会产生直接投资，因此跨国并购是垄断动机的产物，是竞争不完全性的体现。
因此，跨国公司要进行对外直接投资，就必须拥有某种垄断优势（如技术、先进管理经验、规模经济、信息、国际声望、销售等优势），这些垄断优势足以抵消上述劣势，因此可以保证其在对外直接投资中获取丰厚利润。
（二）内部化论
该理论是1976由英国学者巴克利（Buckley）和卡森（Casson）在其合著《跨国公司的未来》中，将交易成本理论引进对跨国公司对外直接投资的分析而形成。他们认为，导致对外直接投资发生的原因不仅仅在于最终产品市场的不完全性，更重要的在于中间产品市场的不完全竞争。为了谋取利润最大化，面对中间产品市场不完全的企业必然力图使这些中间产品在其组织体系内实行内部化转移。国际中间产品市场的不完全性主要由关税、配额、外汇管制和汇率政策等政府干预所引起，而跨国化的企业结构可以通过内部“转移价格”使税收支出极小化。内部化论者特别强调知识和信息也是中间产品，并认为知识产品市场的不完全性是决定内部化市场的重要因素。与垄断优势论不同的是，内部化理论并不是强调企业特有技术优势本身，而是强调企业通过内部组织体系和信息传递网络以较低成本在内部转移这种优势的能力。并认为这才是跨国企业进行对外直接投资的真正动因和优势所在。因为只有通过跨国并购或跨国创建的方法，才能以较低的成本将技术优势转移到国外，并且保护这些知识不被外人染指。美国学者马吉(S．P．Magee)则强调，跨国界的内部化可以使企业在新产品和其他信息开发上的投资得到充分报偿。
但是，交易内部化理论对跨国并购的适用性也是有限的，它是从跨国企业的主观方面来寻找其对外进行投资的动因和基础，而较少从国际经济环境的角度来分析问题，因此，内部化理论对于交易内部化一定会跨越国界，仍然缺乏有力的说明。
（三）国际生产折衷理论
前述的几种理论都是孤立地研究跨国企业的投资行为的。它们或者从企业内部，或者从外部环境分别寻找跨国投资的动因和行为机制，而实际上，直接投资只是跨国企业全部投资经营活动中的一个有机组成部分，它是跨国企业实现全球战略目标的重要手段和经营方式，但并不是唯一的手段和方式。为此，约翰•邓宁（Dunning）教授在1977年发表的《贸易、经济活动的区位与多国企业：折衷理论探索》中提出该理论。他将前述的垄断优势论、内部化理论以及区位理论三者紧密结合起来把跨国经营的决定因素概括为三类优势：所有权优势（O）、区位优势（L）和内部化优势（I），即OLI优势。并把这三类优势的拥有程度作为判断企业跨国经营方式选择的依据和条件。
所有权优势是一国企业拥有或能够获得而国外企业没有或无法获得的资产及其所有权，主要包括技术优势、企业规模优势、组织管理优势和金融优势等。区位优势是跨国公司在选择海外公司的国别、地点时必须考虑的东道国或东道国公司所具有的各种优势的反映。主要包括自然条件优势、经济条件、社会与制度优势。区位优势的大小不仅决定着一国企业是否进行对外直接投资和投资地区的选择，还决定了对外直接投资的类型和部门结构。内部化优势是指由于某些产品或技术通过外部市场转移时会增加交易费用，跨国公司通过对外直接投资，在母子公司或子公司之间进行中间产品的转移，就会防止市场缺陷的冲击，从内部化中获取高额利润。
邓宁从微观角度概括了企业跨国发展的主客观因素：在主观方面企业拥有对特定无形资产的所有权；在客观方面，某些国家和地区具有特别适合这些无形资产发挥作用的有利条件；把两者联结起来，促使企业跨国化扩展的则是其转移使用无形资产的内部化组织能力。这样，他的折衷理论就较前述理论更全面和综合地说明了企业跨国发展的基本动因。
（四）规模经济理论
所谓规模经济（Scale economy），是指企业生产和经营规模扩大而引起企业投资和经营成本降低从而获得较多利润的现象。换句话说，规模经济是产品的单位成本随着企业规模及生产能力的提高而逐渐降低。在经济学中，这种现象又称作“规模收益递增”。1该理论认为：规模经济存在于生产、科研、市场营销等的各个环节。企业通过跨国并购，特别是横向并购可以在较短时间内实现规模经济，达到降低成本、提高技术开发能力和生产效率的目标。
这种规模经济集中体现在两个方面：
1、企业的生产规模经济效应。跨国公司可以通过并购对企业的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模，降低企业的生产成本；并购也使跨国公司有条件在保持整体产品结构的前提下，集中在一个国家或地区工厂中进行单一品种生产，达到专业化水平；并购还能解决专 业化生产带来的一系列问题，使各生产过程之间有机地配合，以产生规模经济效益。
2、企业的经营规模效应。跨国公司通过并购可以针对全球不同的市场进行专门的生产和服务，满足不同消费者的需求；可能集中足够的经费用于研究、设计、开发和生产工艺改进等方面，迅速推出新产品，采用新技术；此外，跨国公司规模的扩大使得其融资能力大大提高。
（五）协同效应理论
该理论认为企业并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，而且对交易的参与者来说能够提高各自的效率。
该理论包含两个要点：
一是企业并购活动的发生有利于改进管理层的经营业绩；二是企业并购将导致某种形式的协同效应，即所谓1+1>2的效应（并购后企业的总体效益要大于两个独立企业效益的算术和，同时也能增加社会福利）。
第二章 中国企业海外并购的背景及并购特点
第一节 中国企业海外并购的背景
一、国际背景
(一)经济全球化
跨国公司为了加速公司的发展，选择采取在世界各地设立境外生产加工地点，以实现产品的全球化。经济全球化不仅加快了国际资本流动，接触了跨国间的制度障碍，而且使得跨国并购活动更加广泛与迅速。
(二)全球产业结构调整
经济全球化同时，产业结构也需要调整。通过并购，跨国公司以其交易内部化、生产过程全球化和全球生产企业化来重新整合全球的产业结构。目前，无论发达国家还是发展中国家，都在根据本国经济的实际状况进行着产业结构的调整，呈现出发展势头良好的趋势。
（三）国际市场的需求和需求的差别化
虽然发展中国家处于相对劣势地位，但是仍可以发挥比较优势，主要来源于经济发展和国际市场需求的多极化和差别化。所以说很多发展中国家，包括中国处在这样的国际市场中仍然有很大的发展空间。
二、国内背景
（一）国内企业竞争压力越来越大
由于大部分消费品市场增长缓慢或者停滞不前，价格竞争激烈，大批企业利润下降甚至亏损，企业的生存压力越来越大，而且还面临着境外企业竞争国内市场。
（二）国内面临产业结构的调整
国内传统产业的产品市场需求已不能再有大的发展，应转移向高端产业方向发展。这样将会促进我国产业结构的升级与优化，还能扩大海外市场。
（三）国内面临严重的贸易失衡和贸易摩擦
我国企业大多还停留在劳动密集型发展阶段，其产品在国外市场上的竞争力往往是单一的价格竞争所致。只是依赖低成本优势会遇到贸易保护主义者的抵制，商品出口模式受到了挑战。另一个原因是，不同的区域经济集团对外来商品往往采取歧视性策略以保护本集团内部企业的利益。
（四）对外依存程度大
国内资源类产品对国外的依赖程度非常大。除了资源以外，中国企业对国外的先进技术和管理理念也有着很高的依存度。会产生的局面是国企再无技术研发和创新能力，只对跨国公司有着很强的依赖性，而外方在垄断了市场份额后切断了国有企业原来的技术优势，而且也不肯传授和转移他们的核心技术，从而左右了中国很多企业的产出能力，甚至控制了他们的未来命运。
（五）国内资本的积累
国内资本供应能力强，外汇收入的增加，本币供不应求，导致本币汇率的升值。为了稳定币值，中央银行必须增加货币供给以收兑外汇，外汇占款比重的不断上升，货币政策不能灵活运用。
（六）人民币走强
人民币升值会引起中国企业更大规模向外投资，因为随着人民币的稳步升值，以人民币计价的海外资产价格将下降，这可使中国的企业能以更少的代价获得国外企业的资产。汇率的升值增强了人民币的购买力，外汇管制的放松便利了资金的流动，强大的外汇储备为企业的兑换提供了支持，这些对我国企业的跨国并购和新设投资都非常有利。
第二节 中国企业海外并购的特点
一、目标行业差异明显
中国企业海外并购涉及的行业有家电、汽车、机械在内的制造业，也有电信、银行、IT业在内的服务行业和传统的采矿业。在金融危机前后，中国企业海外并购在行业上存在明显差异。
二、央企成为并购主力
海外并购是企业综合实力的体现。央企一直是中国企业对外直接投资的主力。进入21世纪以后民营企业日益活跃在海外并购的舞台上。在2005年的海外并购事件中，有限责任公司占32%，国有企业退居第二位。金融危机发生后，以外销为主的民营企业受到很大影响。
2007年到2009年第一季度的代表性并购事件中，中石油、中铝、中海油等均为央企。民营企业缺位成为金融危机中中国企业海外并购的突出特点。
但是各国对外国国有资本并购本国企业有诸多限制，民营企业参与海外并购时东道国政府审查会相对宽松。民营企业更关注并购成本、并购风险，具有更为谨慎的优势，较宽松的审查有助于他们在海外并购的路上走稳。如雅戈尔收购新马、263收购i Talk和美克收购Schnadig，都是中国民营企业在金融危机背景下进行海外并购的典型代表。并购交易为上述三家公司带来了很好的经济和社会效益。
三、现金出资继续占据主导地位
表3-2 海外并购支付方式一览表
并购支付方式 简单含义
1.现金出资 现金交换目标公司股东股票
2.换股收购 并购方股票交换目标公司股票
3.证券包销的现金收购 先接受并购方的股票，然后将其出售给商业银行变现
4.债券 用债券交换目标公司股东的股票
5.可转换债券或优先股 在规定的时期内按照预定兑换率可转换为普通股的债券或优先股
资料来源：张寒，跨国并购的理论、运作及我国企业的跨国并购问题研究[D]，对外经贸大学
国际上大型跨国公司在进行海外并购时，可以选择的支付方式有多种（如表3-2）。对并购方而言，由于现金支付能保持现有股东的控制权，并且达成交易迅速简单，因而现金支付在全部支付方式中所占比率最高。但是现金出资对企业现金流的聚合提出了很高要求。中国企业海外并购也多以现金出资为主。由于中国企业获得现金流的主要方式是自身积累和银行贷款，通过贸易获得的现金大都用于企业日常经营，现金出资使得在并购资格审查过程中大量资金被冻结，企业经营灵活性因而变差。
四、收购方式呈现多样化
中国企业海外并购方式以往只有单一的协议收购，如今则协议收购和要约收购交替出现。2008年中钢集团以“敌意要约收购”方式完成了对澳大利亚中西部矿业公司的收购，表明中国企业的海外并购能力正在增强。
第三章 浙江吉利控股集团并购沃尔沃的个案分析
第一节 浙江吉利控股集团的简介
一、浙江吉利控股集团概况
浙江吉利控股集团有限公司是中国汽车行业十强中唯一一家民营轿车生产经营企业，始建于1986年，经过二十多年的建设与发展，在汽车、摩托车、汽车发动机、变速器、汽车电子电气及汽车零部件方面取得辉煌业绩。特别是1997年进入轿车领域以来，凭借灵活的经营机制和持续的自主创新，取得了快速的发展。
浙江吉利控股集团总部设在杭州，目前资产总值超过140亿元，在上海、宁波、临海、路桥、兰州、湘潭建有六个汽车整车和动力总成制造基地，拥有年产30万辆整车、30万台发动机、变速器的生产能力。吉利汽车在全国范围内拥有近500个4S店和近600家服务站，据统计，吉利汽车累计社会保有量已经超过120万辆。自1997年进入汽车行业以来，吉利汽车连续六年进入中国企业500强，连续四年进入中国汽车行业十强，被评为首批国家“创新型企业”和首批“国家汽车整车出口基地企业”，并被誉为“中国轿车工业50年发展速度最快、成长最好”的企业。
吉利集团根据自己的实际情况，结合当前汽车产业的发展趋势建立了“总体跟随、局部超越、重点突破、招贤纳士、合纵连横、后来居上”的发展战略。2007年6月，吉利集团开始战略转型，由单纯低成本策略向高质量、高技术、高效率、国际化战略转型。
二、浙江吉利控股集团的市场定位
吉利汽车初期的口号是“造老百姓买得起的好车”，推行低价策略，迅速抢占市场。经过几年的推广和运作，吉利汽车连续多年进入中国企业500强和中国汽车行业十强。有利必有弊，低价策略对吉利汽车早期的开疆扩土功不可没，但同时由于低价策略的执行使广大消费者给吉利汽车打上了低端产品的烙印。这直接导致吉利汽车的品牌知名度尚可，但美誉度较差。
为了扭转这种局面，吉利集团不断加强研发投入，提高产品的技术含量和质量，并于2007年6月开始由单纯低成本策略向高质量、高技术、高效率、国际化战略转型，并提出了新的口号—“造最安全、最环保、最节能的好车，让吉利汽车走遍全世界”。虽然吉利汽车已经启动了战略转型，但是并不能立即改变广大消费车对吉利汽车的品牌认识，毕竟品牌的建立不是一蹴而就的。因此，吉利汽车目前的主要精力还是放在经济型轿车市场上，经济型轿车市场的成功将是进军中高端市场的基础和保障。
第二节 吉利并购沃尔沃
一、并购内容
早在2007年，李书福挖来了英国石油公司(BP)的财务审计师Peter Zhang来负责收购沃尔沃的事宜。后来李书福又请到了沃尔沃前总裁奥尔松出任顾问
通过一家美国咨询公司，李书福在2007年1月的底特律汽车展期间会见了当时
的福特汽车首席财务长勒克莱尔。据知情人士透露，双方讨论了包括沃尔沃在
内的诸多问题，但没有达成什么结果。
金融危机爆发后，双方在2008年1月再次会面，这次李书福直接表达了吉
利有意收购沃尔沃。李书福向福特汽车正式发送了提议函件。但当时福特汽车
还在努力重组沃尔沃，还没有决定出售这一品牌。由于对吉利知之甚少，福特汽车没有认真对待这一提议。
不过，随着美国汽车业在2008年逐渐陷入绝望，尽管福特汽车的状况要好于美国其他汽车公司，但也开始重新评估沃尔沃的选择方案。此后不久，吉利的提议就开始获得福特汽车内部的关注。前高盛集团总裁、出任福特汽车董事职位多年的约翰•桑顿得知了这一情况，他与中国有着广泛的联系。在福特汽车管理层的鼓励下，桑顿开始接触吉利集团。去年12月，桑顿在北京会见了李书福，了解吉利提出的计划。桑顿向福特汽车报告了情况，并建议认真考虑吉利的提议。大约这个时候，福特汽车宣布准备将经营亏损的沃尔沃挂牌出售。
吉利和福特前期已经进行了多次的磋商。该项交易得到了中方银行支持。沃尔沃目前的工厂、研发中心、工会协议和经销商网络将得以保留，同时，沃尔沃将借此进一步增强在中国这个重要汽车市场上的销售网络和采购渠道。未来的沃尔沃将由独立的管理团队领导，总部仍设立在瑞典哥德堡。2009年10月28日，福特汽车公司对外正式发表声明称，吉利汽车在沃尔沃收购谈判中为首选竞购方。
吉利汽车通过长达一年多的时间竞购，于2010年3月28日正式与福特汽车签约，以18亿美元的价格成功收购沃尔沃汽车，获得沃尔沃轿车公司100%的股权以及相关资产（包括知识产权）。
二、并购收益
（一）全球成熟的经销网络和供应商网络
如今，总部设在瑞典哥德堡的沃尔沃汽车公司，在全世界超过100个国家设立了销售和服务网络，拥有2,400多个销售点。
吉利收购沃尔沃后，经销网络就覆盖到整个世界100多个国家，而不是单一的中国市场，这样势必会带来更多的机遇，因此会带来更大的效益。
（二）品牌效应
一个国家拥有知名品牌的多少反映了这个国家的经济发展水平和国际竞争力，是国家综合实力的标志之一。但遗憾的是，无论从国产品牌现有数量、质量、规模、还是未来成长空间，中国品牌的塑造尚处于起步阶段。中国品牌普遍缺乏核心技术的支撑，在国际市场上缺乏知名度和竞争力。对于增长己入瓶
颈时期的国内企业来说，如何实现突破，如何与来自国外的知名品牌竞争，单
凭一己力量绝非易事。
高端的沃尔沃品牌及其汽车安全技术会大大提升吉利的形象——吉利的产品一直被认为质量低劣。而且，将生产从瑞典移到中国可能会降低成本，改善收购后的业绩。吉利董事长李书福进军国际的雄心也会更进一步。自1927年第一辆沃尔沃汽车下线以来，“沃尔沃”这个品牌已响彻全球八十余年。80余年来，安全、环保、品质作为品牌的核心价值，始终贯穿在沃尔沃汽车发展的历程之中。自始至终，安全、环保和品质都是沃尔沃所恪守的品牌核心价值，是沃尔沃对每一个消费者永恒的承诺。当沃尔沃这个知名品牌出现竞争力锐减的趋势，吉利把握这一时机，通过海外并购将沃尔沃和中国的低成本生产制度结合起来，这样不但延长全球性知名品牌的生命周期，可能为企业带来实质的利润，而且能够使该品牌焕发新的光彩，获得新的机遇。
（二）技术和知识产权效应
交易达成后，沃尔沃在中国市场的实力将得到加强，并在高速发展的市
场上创造新的增长机会和实现各项业务之间的协同效应。吉利借助于沃尔沃公司在 汽车高端市场上的生产技术和知识产权，拓展海外市场，进入以前没有进入过的国外市场，有利于降低技术成本。
不管是技术、能源还是品牌，都可以归纳到“资源”这个大范畴内，而
中国又是一个“资源”相对匾乏的国家，成为世界制造业中心的目标设定无疑加大了这种资源需求与供给之间的缺口。一旦弥补了这个缺口，那么中国的经济发展仍将保持高速稳定的增长。
三、并购成本
近年来，沃尔沃轿车公司的销售收入下滑严重，2005年还能盈利约3亿美元，但此后3年均亏损严重。如果吉利接手后不能迅速改善沃尔沃轿车公司的经营状况，那这次收购给吉利带来的就会是一个无底深渊。
（一）生产成本高
当沃尔沃的市场表现稳定之后，吉利要考虑的就是如何降低沃尔沃的成本。高昂的成本是其多年亏损的重要原因之一。但这里所指的成本并不光是生产成本，而是其研发成本。福特近十年间为沃尔沃的技术研发提供了100亿美元的资金支持，这个数字是吉利望尘莫及的。不过低成本的车型开发却是吉利的特长。在最近两三年，每次车展吉利都会推出20多款新车型，甚至包括“小劳斯莱斯”等顶级豪华车型，吉利只缺少一个高端平台来投放。如果将来沃尔沃能够通过吉利开发的车型，再进行独有的安全技术的包装，后续产品的研发应当不成问题。
（二）管理成本高
当吉利并购沃尔沃后，整合是极其重要的一个环节。如何整合好收购后的企业，如何进行内部动员及沟通以建立共同的企业使命及企业文化，如何对整合的过程进行监督控制以保证协调效应的实现和整合后业绩的提升，如何在整合过程中不分散企业对市场及客户的关注以保证竞争优势，都是吉利并购沃尔沃后所面临的挑战。
整合中最重要的是人力资源的整合问题。只有通过人力资源整合，才能充分发挥企业员工的潜能，和谐处理企业经营者与员工之间的关系，为以后的业务整合、治理结构整合、文化整合、营销以及财务管理整合等打下坚实的基础。
（三）品牌重新包装成本
沃尔沃品牌的纯正，沃尔沃品牌的价值观念和企业文化一直是沃尔沃的价值成本之一。而吉利如若太多参与到沃尔沃品牌中去势必会影响沃尔沃在世界上的品牌价值，另外一个办法是重新创造自主品牌，这就需要大量的宣传资金投入和品牌包装的经验和人才，成本之高是可以估计的。
（四）资金成本
吉利用于收购沃尔沃的18亿美元对于一个中国民营企业来说是非常不容易的。即使通过上市融资和引进游资、贷款或内部现金流的重新分配等融资方式可能仍无法满足吉利对巨额资金的需求，因此吉利的资金链紧绷问题也会日益凸现。
第三节 针对吉利并购沃尔沃的对策与建议
在吉利并购沃尔沃案例中，生产成本、管理成本、资金成本等各项成本总和与此次并购收益相比较，很有可能会大于收益，为了减少发生这种情况的概率，使收购合理，必须增加收益，减少成本，提出以下一些策略及建议。
一、管理制度的沿用及发展
如果沃尔沃的经营情况良好，管理方法基本得当，则应保持其管理制度和方法的暂时稳定性和连续性，以避免损伤沃尔沃员工的感情和工作的积极性。但从长期发展来看，在同一企业内部存在不同的管理制度和方法必然造成政策的混乱，因此充分吸取双方优秀的管理经验，制定新的管理制度，形成新的管理方法乃大势所趋。
但管理的整合并不是对两个企业优秀管理经验简单地兼收并蓄。随着并购后企业规模的扩大，相应的信息传递渠道、沟通方式和管理方法均会发生相应的改变，如仍沿用过去的管理经验和方法去管理规模扩大后的企业，必然难以适应变化了的环境需要，可能造成管理僵化、丧失效率。
吉利如何才能做好沃尔沃呢，当务之急，吉利应该保持沃尔沃品牌的纯正度，保持沃尔沃品牌的价值观念和企业文化，这也是瑞典方面比较担心的一点。毕竟，沃尔沃作为豪华品牌出现，其品牌定位和产品价值都与吉利不可同日而语。收购沃尔沃能使吉利的品牌形象及价值提高，但对于沃尔沃来说，其品牌影响力及形象多少会打一些折扣。
二、品牌管理
如何才能保证沃尔沃的品牌价值和形象呢，这就需要吉利能够抵抗住诱惑，至少在产品层面尽量少的与沃尔沃产生瓜葛。吸收和利用沃尔沃的技术必定是吉利收购的诉求之一，但在短期内，为了保证沃尔沃的剩余价值，吉利应当避免与沃尔沃产生本质上的联系。
1 999年福特收购沃尔沃时，为了获得其核心技术，并降低生产研发成本，将沃尔沃及旗下福特等各品牌车型进行平台整合，实现同平台开发，甚至共线生产。而沃尔沃也被一些人看作披着豪华外衣的福特，其品牌影响力迅速下降，在全球豪华轿车市场的占有率逐年走低，从1995年的14.9%降至2008年的8.2% 。
虽然平台化是如今汽车业的发展潮流，但如果在两个迥然相异的品牌之间进行同平台是不合适的。吉利如果急于拿到沃尔沃的技术，而采取同样的策略是不可行的。李书福似乎对此也有着清醒的认识，他表示收购后沃尔沃和吉利会分开运作，保持沃尔沃品牌的独立性。
自从2006年沃尔沃S40开始在长安福特国产后，今年又投产了专门针对化了的内外环境对原有管理模式进行调整和创新，是海外并购后面临的一项长期的任务。
三、文化整合
企业文化的整合是在并购后整合过程中最困难的任务，但中国企业海外并购还面临企业文化差异挑战。中国企业在海外的形象通常与低价格的产品和低效率的企业联系在一起，被并购企业所在国的员工、媒体、投资者甚至是工会仍然对中国企业持一种怀疑的态度和偏见，由此带来双方在业务及组织上的整合都受到阻碍，整合的难度将大幅度增加。
吉利要想把文化的冲突降到最低程度，就要学会如何建立起一种共同的文化，而不是非此即彼地选择一种文化。问题的焦点不应放在两种文化有多大的差异上，而应该权衡长期保持这些差异的利弊得失，吉利必须能够在文化整合和沃尔沃对一定自主权的需要方面找到平衡，而过于急进但错误的文化整合会直接导致资产价值的流失。
四、人员管理
并购完成以后人员的整合也是至关重要的。西方很多并购案例表明，人才的流失是并购失败的一个重要因素。在西方并购之后被并购企业核心管理层大面积流失的失败案例也很多。然而，大多数中国企业都缺乏海外市场的运作经验，如果能借力于被并购企业原有核心人才，显然是完成并购整 合的捷径。
虽然相对于国内而言，海外市场有大批职业经理人可用，而且成本也远比国内市场低，但是如果没有把握能留住被并购企业的核心人才，那么吉利就应该仔细审视并购计划，因为新近引进的职业经理人通常需要一个过渡期，这无疑会给整合带来更多变数，因此投入海外成本的方法会行之有效。
第四章 中国民营企业海外并购的对策建议
从吉利的并购案例中可以得到启示：并购有很长的路要走，实现了资本上的并购只是并购活动的开始。因此，企业要在并购前做好成本、收益分析，采取提高收益、降低成本的具体做法。具体做法主要有以下两方面。
第一节 并购前企业做好尽职调查
科尔尼公司对全球115项并购案的跟踪研究表明30%的并购失败来自事前的战略规划和目标选择，60%的并购失败来自并购后的整合。并购过程中细致的尽职调查可减少这两种失败的发生。
做好尽职调查的第一步是选择一个好的财务顾问。经验丰富的国际著名投行是中国企业海外并购的首选。吉利应做好这方面的准备，在现实中，吉利也确实做到了，李书福请到了沃尔沃前总裁奥尔松出任顾问，通过一家美国咨询公司，李书福会见了当时的福特汽车首席财务长勒克莱尔。这使得吉利在人力资源和经验方面的不足得以弥补，与沃尔沃的沟通顺畅，并购运作合规性提高，并购成功的几率因之会增加。
尽职调查的第二步是明确调点。调点包括预测并购的成本与收益。对吉利而言，并购前需调查福特公司经营下的沃尔沃近几年来的利润或是亏损情况，对沃尔沃的剩余品牌价值进行评估。如若并购成功，并购后前期成本和并购后期成本也需相应规划，更重要的是成本与收益要相比较，做出最妥当的决策。
第二节 并购方因地制宜进行企业整合
整合是企业并购的最后一环，也是并购目标能否实现的关键。企业整合没有固定模式，成功者的经验是依据并购后新企业的具体情况，因地制宜，因时制宜，选择不同整合模式。其共同点只有一个，就是保证并购双方的有效契合，互利双赢，即能发挥协同效应，从而降低成本，提高收益。
一、全面融合
中国企业海外并购多选择吸收合并。并购方吸收目标公司进入自己已有体系，目标公司不再是一个独立的法人，并购方保留自身名称继续存在，并获取目标公司的财产、责任和权利。
在这种情况下，吉利对沃尔沃的整合宜采取全面融合的方式。采用这种模式初期，沃尔沃员工会觉得变化太快，一时难以接受。但是经历过一个调整期后，企业整体的协同效应得以体现。沃尔沃讲会成为吉利企业中一个有机组成部分，整合由此达到目标。
二、保持各自独立性
当海外并购的目的是为了实现经营全球化，分散经营风险时，并购方和目标公司并购后整合仍保持各自独立性的做法比较合适。这种并购基于财务投资，即并购方并不想涉足具体经营活动，而是想要分得目标公司的经营利润。
对应吉利并购沃尔沃案例的具体做法是：沃尔沃已经纳入吉利公司的全球体系之中；但是吉利的内部和沃尔沃的内部，管理层和普通员工的职位、企业文化和生产销售的理念不发生改变，吉利只是按股权取得红利。
三、创立新的企业文化
当中国企业海外并购的目标是强强联合形成新的强大的企业集团时，整合双方最好的资源以创立一种新的企业文化是一条有效思路。沃尔沃企业文化中存在优秀成分，又与吉利企业属于同一行业，在并购后的整合上吉利企业应该学习对方的企业文化和管理模式，选择双方企业文化和经营理念的优秀部分加以融合，成为新集团的文化和经营理念。
结束语
海外并购是中国企业推进国际化进程的重要途径之一。经过多年探索，中国企业在海外并购领域已经积累了若干经验和教训。海外并购的行业也发展到涵盖诸多领域。在海外并购中，民营企业展现成本管控优势，使其在海外并购进程中获得空间。海外并购必须在前期制定严密周到的发展战略规划，做好尽职调查，对目标公司的收购报价坚守底线，充分利用国内和东道国的政策支持，妥善处理并购后整合问题，中国企业仍可以相对安全的进行海外并购。
本文研究的不足：在研究吉利并购沃尔沃案例中，没有用详细的数据来论证案例的过程及风险等，该并购案例是否成功有待进一步研究。
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【关键词】 外资并购;研究综述;研究展望
外资并购实际上是基于东道国视角的跨国并购行为,是指外国投资者对东道国国内企业的兼并收购行为。外资并购我国企业从20世纪90年代才真正开始。进入21世纪,伴随着我国加入WTO等国内外环境条件的变化,外资并购在我国得到了快速发展,出现了凯雷并购徐工机械等引起社会各界广泛关注的外资并购事件。2008年出现的全球经济危机,使得最近两年外资并购步伐有所放缓。但是,我国巨大的市场始终对外资具有极大的吸引力,随着未来全球经济的复苏,外资并购在我国又将重新活跃。
由于外资并购在我国出现并发展至今仅仅只有十几年的时间,所以我国学者对外资并购的研究起步较晚。但随着近年来外资并购事件的增多以及国内各界对外资并购越来越多的关注,对外资并购的研究迅速增加,研究视角趋于广泛。笔者将目前国内有关外资并购的研究概括为四个主要方面:外资并购动因的研究、外资并购后整合过程的研究、外资并购效应的研究和其他角度的研究。
一、外资并购动因的研究
国内学者对外资并购动因的解释,借鉴了西方企业并购一般理论和跨国直接投资理论,同时考虑了中国外资并购的现实情况。
桑百川(2003)认为,外商控股并购国有企业一般出于两种动机,即战略性并购动机和投机性并购动机。战略性购并动机又包括协作动机、惩戒动机和试探性动机。黄海霞(2007)把外资并购方的动因区分为战略性、投机性及介于二者之间的战略―投机性和投机―战略性动因。
许崇正(2002)指出,跨国公司进入中国市场的动机将主要集中于两点:占据更多的市场份额,以及从增强公司全球竞争力出发,利用中国的区位优势和要素优势,在中国设立全球供应基地。余珊萍、葛慧妍(2003)认为:全球竞争背景是跨国并购的推动因素、中国相关政策的出台为外资进入中国市场创造了良好的政策环境、中国巨大的目标市场规模是吸引外资的新奶酪、迅速扩大在中国市场的份额是外商投资的新目的。
李建国(2002)将外资并购的动机概括为六个主要方面:一是获取规模经济;二是巩固市场地位;三是获取重要资源;四是获取先进经验技术;五是获取短期收益;六是避税转移资产。
二、外资并购后整合过程的研究
外资并购后的整合过程对外资并购的实际效应或是否成功至关重要。西方学者对跨国并购整合中的人力资源管理问题、文化差异问题、并购整合与并购绩效的关系等方面的研究取得了一些成果。近年来,国内学者也开始关注研究外资并购后的整合问题。
季成(2007)研究了跨国并购的智力资本整合问题。其借鉴经典的跨国公司OLI理论框架,系统地分析了跨国并购的智力资本整合对跨国公司所有权优势、内部化优势、区位优势的影响,在此基础上深入探讨了跨国并购的智力资本整合对跨国公司的静态价值创造效率和动态价值创造效率的影响;对跨国并购智力资本整合的绩效评价管理问题也进行了研究。
对外资并购整合过程进行综合研究的有邱毅(2006)、顾卫平(2004)和潘爱玲、吴世农(2007)等。邱毅(2006)着重从核心能力转移角度,对跨国并购整合过程进行了系统地研究,建立了一个并购整合过程核心能力转移的模型。顾卫平(2004)建立了一套基于契约和资源的跨国并购管理整合理论框架,将跨国并购视为两国投入要素,通过公司控制权市场实现有效结合的一种模式,相关契约和资源整合的实际效果将会决定跨国并购的实际效果或成功率。潘爱玲、吴世农(2007)从能力管理的角度,对跨国并购整合战略的目标、实现目标的要素组合以及跨国并购整合战略的实施流程进行了探讨。
也有学者研究外资并购中的文化整合问题。胡峰、刘海龙和金桩(2003)指出,文化差异是跨国并购活动失败的主要原因,而实施文化整合是保证跨国并购成功的关键。潘爱玲(2004)就文化整合与跨国并购的关系、文化整合的流程设计、模式选择等问题进行了探讨。
三、外资并购效应的研究
(一)外资并购对股东财富及企业财务业绩影响的研究
由于外资并购在我国上市公司样本数量少,数据收集困难,外资并购对股东财富及企业财务业绩影响的实证研究目前在我国还处于起步阶段。
多数研究结果表明外资并购使目标公司股东短期内获得了累积超额收益。李梅、谭力文(2007)对外资并购和国内并购的财富效应进行了比较研究。研究结果表明,从总体上看,外资并购公司股东获得的累积超额收益要大于国内并购公司股东获得的累积超额收益,尤其在并购公告前后的几个短期累积区间内,外资并购的累积超额收益要显著高于国内并购。郑迎飞、陈宏民(2006)的研究结果显示,在短期内,被外资并购的上市公司投资者获得的日平均收益为0.1327%,说明外资并购发生时投资者普遍持有乐观预期;而长期来看,显著为负的累积超额收益表明,并购的长期股市效应不理想。叶楠等(2006)选取了发生在2003年的6个典型外资并购案例,发现其中只有一半的公司在事件期内取得了显著的超额收益,另外三个公司的外资并购消息并没有带来累积超额收益率的明显增加,反而引起了股票收益率的下跌。
多数研究也表明,外资并购后被并购公司的财务业绩得到明显改善。陈继勇等(2005)研究认为,汽车行业的外资并购绩效不仅整体明显优于内资并购,而且这种业绩改善具备明显的持续性。张华、贺春桃(2007)研究认为,外资并购给被并购公司带来了内在活力,使公司整体经营和管理绩效相对于被并购前有较为明显的改善。郑迎飞(2006)采用全局主成分分析法对26家被外资并购国内上市公司的业绩分析表明,外资并购当年综合业绩低于并购前水平,但随后两年业绩有所提高。但也有研究结论相反。卢文莹等(2004)研究了1995～2003年被外资收购的10家上市公司的财务绩效,研究结果表明外资对我国上市公司的收购并未使目标公司的财务绩效有显著改变。
(二)外资并购对目标企业竞争力等方面影响的研究
郭关夫、冯齐(2008)实证研究了外资并购对目标企业竞争力的影响,研究结果为目标上市公司被外资并购后,短期内企业竞争力有所下降,但不明显,经历一定时期(一年左右)后,竞争力得到相当程度的提高,说明通过吸收外资提升企业竞争力是个比较长的过程,需要较长的期间来考察。冯齐(2008)进一步研究了外资并购对目标公司竞争力的影响要素,包括主并公司与目标企业的行业相关性、外资控股比例、主并公司来自的地区等。
苏艳(2007)从外资并购给国内企业带来资本增量、充分利用目标企业资产存量以及通过伴随着并购活动而来的进出口贸易能提高生产力等三个方面分析了外资并购影响目标企业生产力的作用机制;利用基于DEA方法的Malmqulst指数,分析了外资并购国内企业所带来的生产力变化及影响生产力提高的因素;分析得出外资并购带来的制度变迁效应有利于生产力的进一步发展,这些制度因素中最重要的方面是由控制权调整带来的委托和治理机制的改善以及知识产权法律制度的建立和完善。
李君(2006)从微观角度研究了跨国公司并购对我国企业的品牌、技术溢出效应和公司治理的改善。
(三)外资并购对东道国影响的研究
有些国内学者从宏观角度研究外资并购对我国的影响。
罗志松(2005)提出了外资并购风险论的初步理论框架,从制度风险、产业风险和金融风险三个角度论述了外资并购对东道国的风险,并对外资在华并购的风险进行了实证研究。
何映昆(2003)建立起一个基本的理论分析框架――跨国并购对东道国产业竞争力的影响是通过作用于形成和创造产业竞争力的影响因素来实现的;从外部技术流入、企业组织和管理、市场结构以及产业结构等视角研究跨国并购对东道国产业竞争力的影响机理及后果;从实证角度考察了跨国并购对我国产业竞争力的影响,并着重说明在中国的现实条件下,是否有利于通过跨国并购提高我国产业竞争力。
郑迎飞(2006)将跨国公司并购国内企业的若干特征模型化,以跨国公司市场进入的因果为主线,以提高国内社会福利为目标,从本国政府如何规制外资并购的角度重点研究了如下几个关键问题:跨国公司的市场进入策略与政府规制、并购策略与条件识别、跨国并购的“融资和战略投资”双重特性与政府规制、基于市场结构的跨国公司选择,以及外资并购的产业效应和企业微观绩效。通过案例研究和实证研究揭示跨国公司并购国内企业的产业效应,提出国内可能出现产业效率提高和产业竞争力被压制双重效果的观点。
此外,姚战琪(2003)研究了跨国并购对市场结构变动及国际资本流动的影响;楼朝明(2008)研究了中美企业间跨国并购中的国家经济安全问题;等等。
四、其他角度的研究
除以上分类综述的外资并购文献外,国内学者对外资并购的研究角度还有很多:有进行综合研究的,如王习农(2004)的《开放经济中企业跨国并购研究》,张寒(2005)的《跨国并购的理论、运作及我国企业的跨国并购问题研究》以及叶建木(2003)的《跨国并购的理论与方法研究》;有研究外资并购国有企业的,如桑百川(2005)的《外资控股并购国有企业问题研究》和李盾(2005)的《外资控股并购国有企业的状况、问题和前景》;有研究外资并购政府规制问题的,如陈清(2008)的《中国外资并购政府规制研究》和杨镭(2003)的《跨国并购与政府规制――兼论中国对外资并购的规制》;有研究外资并购法律问题的,如何培华(2005)的《外资并购法律问题研究》;等等。
综观国内学者对外资并购的研究,可以发现,既有理论研究也有实证研究,研究的视角相当广泛,实证研究的方法也很多样,有事件研究法、经济增加值法和主成分分析法等,但笔者认为还存在以下研究局限:
第一,系统研究外资并购我国上市公司的很少。国内已完成的博士论文中,通过中国期刊网检索到的专门研究外资并购上市公司的只有李新平博士(2005)的《中国资本市场外资并购上市公司研究》,该论文从制度经济学关于制度变迁的理论出发,对中国的外资并购交易制度进行研究,并从积极促进上市公司外资并购和对其适度规制两方面进行了重点研究。
第二,没有系统全面地对外资并购的财富效应进行实证研究。目前对短期股东财富效应的研究较多,而对长期股东财富效应的研究很少,通过中国期刊网检索到的只有郑迎飞、陈宏民(2006)研究了外资并购后3年的股市效应。而且,除股东财富效应外,对外资并购的其他利益相关者的财富效应几乎没有进行实证研究。
第三,实证研究外资并购后被并购公司财务业绩的文献中,对影响因素的研究非常少。笔者通过中国期刊网检索到的文章只有张宝红(2007)的研究,该研究认为跨国公司所处不同的股东地位和不同并购类型都对并购绩效有影响。而且,鲜有文献研究外资并购对被并购公司长期财务业绩(3～5年或更长时间)的影响,这主要是受我国外资并购的实践限制。
第四,缺乏将跨国并购动因与外资并购效应结合起来进行的研究。笔者认为,外资并购效应可以从外资并购的动因是否实现来衡量。
第五,受我国外资并购的实践限制,外资并购上市公司的样本有限,从而限制了大样本的实证研究。
从辩证的角度来看,目前存在的这些研究局限,也正是未来研究需要扩展的领域。随着我国外资并购实践的发展,外资并购的样本会逐渐增多,这些研究局限将被突破。
【参考文献】
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[3] 郑迎飞.外资并购绩效的全局主成分分析[J].上海管理科学,2006(2).
[4] 余珊萍,葛慧妍.外资并购的动因、趋势与监管[J].中国软科学,2003(11).
[论文摘要]企业并购作为企业发展和扩张的一种手段已成为企业发展战略中越来越重要的组成部分，作为企业管理者必须对企业并购有全面的认识，尤其是对企业并购的动因。文章以我国的啤酒行业为例，对企业的并购动因进行分析，以求在并购实务中能为企业决策者们提供决策参考。
[论文关键词]啤酒行业；并购；动因
一、引言
并购，是兼并(Merger)与收购(Acquisiton)的合称，并购在经济学上的含义通常可解释为一家企业以一定的成本和代价取得另一家或几家独立企业的经营控制权和全部或部分资产所有权的行为。在实际中，并购(M＆A)通常包括公司接管以及相关的公司重组、公司控制、企业所有权结构变更等。自19世纪末20世纪初，世界上先后经历了五次大规模的并购浪潮，最近的一次自20世纪90年代末至今还在延续。近期国内就有美国凯雷收购徐工，宝钢并购八一钢铁、邯郸钢铁、马钢股份海螺水泥并购巢东水泥，国美收购永乐电器，帝亚吉欧收购水井坊等并购事件。在竞争性经济条件下，企业只有不断发展才能保持和增强其在市场中的相对地位，才能生存下去。一般情况下，企业可以选用两种方式进行发展：(1)通过内部投资新建方式扩大生产能力；(2)通过并购获得行业内原有生产能力。其中，并购是国际企业公认的效率较高、较迅速的方式。本文以我国啤酒行业为例，对企业的并购动因进行分析。
二、文献回顾
对于企业并购行为，经济学家们作了大量研究，尝试从不同角度分析企业并购的动因、效应及如何实现自身发展或解决自身存在的问题，形成了诸多关于企业并购的理论。新古典综合派有关并购动因的理论主要有规模效益理论、市场力假说及税赋效应理论。规模效益理论是指在一特定时期内，企业产品绝对量增加时，其单位成本下降，从而提高利润水平。市场力假说将企业并购的动因归结于并购能够提高市场占有率，由于市场竞争对手的减少，优势企业可以增加对市场的控制能力。税赋效应理论认为并购是由于一个企业有过多的账面盈余，因而必须承担高额税收，为减轻税收负担而采取的行为，被兼并企业往往由于税收负担过重无法持续经营而出售，由于亏损可以在若干年内税前弥补，一个有高额盈余的企业并购一个亏损企业，无疑会带来税收的好处。
由Weston提出的协同效应理论认为公司并购对整个社会而言是有益的，这主要通过协同效应体现在效率的改进上。所谓协同效应，是指两个公司实施并购后的产出比并购前两个公司产出之和要大，即1+1>2，主要体现在经营协同效应、财务协同效应、管理协同效应等方面。该假说主要为企业间的横向并购提供了理论基础。经营协同效应来自于规模经济和范围经济，财务协同效应的来源主要是可以取得较低成本的内部融资和外部融资，管理协同效应主要来源于管理能力层次不同的企业合并所带来效率的改善。
委托一理论对企业并购动因的解释可归纳如下：并购可以降低成本。Manne(1965)认为并购事实上可以提供一种控制问题的外部机制，当目标公司人有问题产生时，收购或权的竞争可以降低成本。而MueHer(1969)提出的假说认为人的报酬取决于公司的规模，因此人有动机通过收购使公司规模扩大，而忽视公司的实际投资收益率。
新制度经济学派认为并购的动因在于对并购后公司潜在效率的追求，包括节约交易费用、效率最优化等。Coase(1937)提出的交易费用理论为理解公司并购提供了一个较有解释力的基础。Wiliamsion(1951)进一步发展了Coase的理论，深入研究了企业“纵向一体化”问题，认为纵向一体化有效地削弱了人的机会主义和有限理性，克服了环境的不确定性。
三、我国啤酒行业并购现状及动因
我国的啤酒产业1978年时只有少数几家啤酒厂，全国啤酒产量也只有40万吨。20世纪80年代以年均递增近30％的高速度增长，到1988年，在数量上已发展到813家，总产量上到656．4万吨，仅次于美国、德国，名列世界第三，到1993年就跃居世界第二。1997～2002年间，我国啤酒产量年均增长7％，到2003年达到了2400万吨，超过了美国，成为世界上最大的啤酒生产国和消费国。
2006年啤酒产量已达到3600万吨。我国的啤酒人均消费水平也从1978年的5公升增长到2006年的27．6公升，与世界消费水平同步。以美国和日本为代表的成熟的啤酒行业集中度较高，几大啤酒公司垄断市场，占据全部销量的80％～90％。20世纪90年代中后期以来，我国的啤酒企业通过一系列的兼并重组，中国啤酒行业的集中度得到一定的提高，国内前十大啤酒生产商已占全国市场份额的6l％，但是青岛、燕京、华润三大巨头的市场占有率之和仅为36％左右，市场上活跃的大多数还是区域性品牌，行业集中度有待于进一步提高。
青岛啤酒公司自1995年以来在全国重要区域展开了一系列的收购兼并活动，已在鲁、京、沪、粤、陕、苏、闽等l7个省市设有近50多个啤酒生产分厂，在我国主要的经济发达地区生产销售不同档次的各种品牌啤酒，2006年总产量达到500万吨。燕京啤酒在1999年开始连连兼并30多家啤酒企业，2006年啤酒销量已达300多万吨，尤其公司通过在二级市场上几次增持惠泉啤酒股权，公司持有惠泉啤酒有限售条件的股份1．25亿股，占惠泉啤酒总股本的50．03％，为惠泉啤酒的绝对控股股东。华润集团已将27家啤酒公司收至麾下，年生产能力突破350万吨，产销量超过220万吨，国际著名啤酒厂商SAB是华润啤酒集团的三个股东之一。华润凭借雄厚的资本，先后并购沈阳“雪花”和四川“蓝剑”两大名牌。苏格兰纽卡斯尔啤酒股份有限公司以每股l0．5元人民币的价格受让重啤集团的国有股5000万股，占重庆啤酒总股本的19．51％，股份转让完成后苏纽公司成为重庆啤酒第二大股东。
通过前述各种经济学派对企业并购行为解释，结合我国啤酒行业的生产经营特点，分析我国啤酒行业兼并重组动因如下：
第一，啤酒行业特点是典型的规模经济，通过并购，可以扩大市场规模，同时降低经营成本。随着企业市场规模的不断扩大，单位成本呈下降趋势，进而企业的利润能够不断得到提高。因此，啤酒企业出于经济上理性的思考，追求企业不断地做大做强。
第二，从国内企业来讲，我国大部分啤酒生产企业的生产销售地域性严重，销售网络还是局限于本地区或者某一地区，其他地区占有率很低，同时还有一些地区的市场没有得到开发。在这种形式下，一些企业把目标瞄向了自身市场以外的地区，通过并购重组其他地区的市场，打开销售渠道，从而扩大自己的销售，同时因为本地化生产，降低了成本。
第三，树立品牌效应。国内啤酒行业生产能力目前相对过剩，供大于求，市场竞争激烈，导致低层次的价格竞争国外企业进入中国一般把目标定在了高端市场，它们追求的是品牌效应。面对国外企业的冲击，我国企业也正在改变营销思路，实施品牌发展战略。我国啤酒行业品牌的建立是循着一个思路：地方品牌、区域品牌、全国品牌到世界品牌。以全球化的观点来考虑，品牌对于一个啤酒企业至关重要，这种情况下，通过并购优质资产，扩大了销售范围，同时也扩大了知名度，进而为进入中高端市场、进行品牌竞争减少了一些障碍，为企业拓展了一条长远的发展道路。
第四，啤酒行业的并购重组可以实现协同效应，增强企业进入壁垒，建立优势的竞争地位。从啤酒产品本身来讲，差异化非常困难，因此，啤酒企业在不断的并购中完成企业的战略布局，通过扩大企业规模以及提高企业的知名度，给同行业的竞争者或后进入者设置了障碍。由于地方保护及消费者偏好的问题存在，有实力的啤酒企业通过并购一个地区的啤酒企业，可以赢得市场的准入条件，以及地方政府优惠的投资政策支持，进而可以控制市场资源，包括市场网络资源、物质资源、人力资源以及关系资源，这些优势资源是啤酒企业实现低成本、高效益、大规模的必要保障。
第五，提高市场份额市场份额代表着一个企业对市场的控制能力，市场份额的不断扩大可以使企业获得某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势。如青岛啤酒对全国各地的啤酒生产企业开展的横向并购对提升青岛啤酒的市场份额的影响最为直接，也最为显著。青岛啤酒在实现规模经济的同时，也提高了行业的集中程度，其市场占有率由最初的不到3％达到了现在的14％。
论文摘要：企业并购是企业实现扩张和增长的一种方式，金融危机危机背景下，研究我国企业如何通过企业并购方式，提高公司的竞争力，具有一定的现实意义：文章从企业并购基本理论出发，探讨了企业并购方式、并购战略以及需考虑的问题。
南美国次货危机引发的全球金融危机，在给我同企业带来严晕冲击的同时．也为加快购提供了机遇。美国著名学者、诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起米的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。”我同目前相父政府部门开始审视干思考国内业国际化。研究企业并购具有极其重要的现实意义。
一、企业并购的概念和分类
企业并购一般是指以取得被购业的控制权作为目的，通过现金、证券以及其他形式方式取得被并购企业的全部或者部分股权或者资产。企业购实施后，被并购企业控制权转移给并购方，被并购企业丧失法人资格，或者保企业法人资格。一般来说，企业并眦J有以下几种类型：
(一)根据合并与被合并的意愿分为敌意并购与善意并购敌意并购有两种情况情形：一是并购方在并购前没有与被并购方进行充分协商一致，而直接向被并购方开出价格或者收购要约；二是并购方在收购被并购方时遭到被并购方对抗拒而进行强行并购。善意并购是指并购双方在并购前，充分协商、取得一致意见后进行的并购方式。
(二)按照合并者或被合并者在产业链或供应链中关系，可以分为纵向并购、横向并购以及混合并购横向并购主要是指处于相同行业，或者经营相同或相似产品的企业双方之间发生的企业并购。纵向并购主要指经营者的或者生产者处于上下游关系或前后关联的企业并购行为。混合购主要指兼有横向并购不纵向并购特征的企业并购。
二、企业并购决策依据
任何海外并购的最终目的都是提高公司的竞争力。如果不能实现这一目的，任何购都是不妥当的。决定企业是否进行并购要关注以下两个方而：
(一)关注并购收益
根据成本效益原则，决定企业是否应进行并购关键是看并购净收益是否大于零。并购收益是指为企业并购后，新成立的公司的整体价值与企业并购前并购方双方整体价值之和的余额。也就是，并购后新公司价值一并购前并购方价值一并购前被并购方价值大于零。
(二)并购净收益
"购净收益是指并购收益减去并购前被并购方价值后的差额减去用于并购活动的顾问费用、律师用、谈判费用等后的余额。用公式表示是：并购净收益r购收益购赀用购溢价。
三、企业并购需考虑的因素
(一)企业并购的优势
企业外购后，必须选择适当的模式，从制度、机制、文化和心理等多方而，对企业进行整合，以提升企业核心竞争力。成功的企业有助于企业整合资源，提高规模经济效益；有助于快速度扩大规模，巩同在行业fll的优势地位；有助于企业改善财务结构，降低资金成本；有助_丁企业在技术、财务、人才等方面优势互补，提高效率和管理水平，增强创新能力；有助于企业战略目标的实现，在此基础上谋求更大的战略价值等。2009年，石化成功收购英国Addax公司境外股票；巾石油斥资购买澳大利液化天然气；据悉，油也与中国石油拟联合竞购两班牙石油公司旗下阿根廷子公司YPF。而早先的成功案例则更多，2007年12月12日，以中国国家电网为首的财以约296亿元人民币赢得了菲律宾电网未来25年的经营权。2007年，小国移动成功收购了米雷康姆公司持有的巴基斯坦巴科泰尔公司股权。2007年5月，中投斥资约3O亿美元以29．605美元／股的价格购买了黑石近10％的股票。
(二)企业并购的风险
展现在中国企业而前的事实却是国际化道路并不平坦。中国企业缺少并购整合的经历或成功经验，经常存在对于并购企业的文化、国外商业环境和法律制度不了解，对并购对象的规模和复杂度超过制能力等问题：企业海外购风险要引起足够重视。
1．并购后的企业出现新营运的风险。指企业完成并购后，并购双方资源难以实现共享互补，并不能发生协同效应，甚至出现被合并企业拖累，产生新的不景气。2004~tlz10月28日，上汽以5亿美元的价格高调收购了韩国双龙48．92％的股权。上汽借此巩同了其世界500强地位。然而，2009年2月6日，韩国法院宣布双龙汽车进入破产重组程序。这意味着双龙的大股东上汽集才永远失去了对双龙的控制权。在并购双龙的5年时间里，上汽累计投入42亿元人民币之多，目前已损失大半。上汽海外折戟的重要原阕之一或许是忽视了对海外市场的了解和把握，上汽过高估计了收购后的收益，低估了收购后整合的难度。可以看出，企业并购动机要单纯，不能因为贪便宜或是手中有钱就并购，应做好充分准备，不要超出自己的整合能力。
2．遭遇被并购企业反收购的风险。并购中，如果被并购方不惜代价设置障碍，企业合并演化成敌意收购，可能导致收购失败或者增加收购成本。例如9月初，收购拥有利比亚油的加拿大Verene~源公司时，该公司在给中石油的同应中称，他们面临巨大压力，不得不考虑将公司折价出售给该国一家当地的投资基金。“中石油、中石化最大的失误可能是目标暴露得太早，而且方式过于直自。当l_l|石油表明要收购利比亚、安哥拉的石油资产时，一下子把收购价拍了出来，别人看到的不是你很有实力，而是感觉到压力，感觉到威胁。”国内某媒体刊载的专家观点如此认为。
3．与国家安全压力的对决。近几年来，中国能源企业的行动已经令人眼花缭乱，然而遇到的阻力也显然越来越大，其中最重要的就是当地政府以国家安全为由的担心。例如，中国最新的一次国际化并购发生在非洲。，因为利比亚政府反对，中国石油不得不放弃以4．6亿美元收购以利比亚业务为主的加拿大Verenex…l~源公司。
4．被收购企业人员安置风险。实施企业并购时，如果对被并购方人员处理不当，就会增加企业的管理成本和经营成本，企业因此也会背上沉重的包袱。2004年4月26口，TCL通讯宣布已与阿尔卡特签订谅解备忘录，双方将组建一家公司从事手机及相关产品和服务的研发、生产。该消息出炉后，引发的雀跃无数——这是中国企业第一次收购海外著名品牌的部分业务。然而，没过一年，裁员、财务危机等一系列问题困扰着TCL。结果是Tc通讯乃至TCI集团都于2006年陷入大幅亏损：
[论文摘要]在全球并购浪潮的席卷下，日本政府终于在2007年的5月1日解除了其沿用多年的三角并购禁令。此举虽然突显了日本政府想要引进外资、调整国内企业产能过剩问题的决心，但也反映了日本其他经济团体对其产生效果的怀疑。在此，针对三角并购解禁对日本的影响以及对策进行详细的分析。
一、日本三角并购解禁的原因分析
所谓三角并购，通常是指某外国收购企业首先在东道国设立、组建一家全资子公司，然后通过这家全资子公司以母公司股票置换的方式并购东道国的目标企业，最终成为被收购企业的实际控制人。由于在其交易过程中涉及到三方，故被称之为三角并购。此前，日本外资收购法并不允许外国企业直接收购日本国内企业，然而，自1997年5月1日起，经过日本政府的长期努力终于解除了旨在防止外国企业通过“三角并购”的形式对日本企业实施并购的禁令。解禁的因：相关数据表明，在日本只有11%的收购是来自外资公司并购本土公司的，而这一比例与亚太地区其他国家相比是最低的。[1]高盛集团（GoldmanSachsGroup）策略师KathyMatsui在近期的一份并购报告中也指出：“现今应当加强日本企业的行业集中度，加快促进日本国内行业的整合，使建筑、化工、零售和餐饮等行业的产能过剩问题得到缓解，提高公司的定价能力，扩大企业的盈利空间。”[2]长久以来，欧美经济界尤其是那些希望能够以灵活的方式来实现支付收购的公司，一直强烈要求日本政府对三角并购实施解禁。因为这样一来：外国公司可以免于使用大量的现金，被节省下来的现金既可以用来研发工作，又可以从事生产性活动；收购公司可以避免企业由于收购资金不足而向其他机构贷款所支付的高额利息；通过股票支付收购的方式还可以使那些股价与权益比高的外国公司从自己较高的股票价格上获益。
二、三角并购解禁对日本的影响
（一）三角并购解禁对日本的积极影响
第一，与一般的并购和合并经营方式一样，三角并购可以促进企业的发展与壮大、提高企业的生产经营效率；还可以利用企业现有的稀缺资源，充分调动企业间的人力、物力、信息、资金等经营资源，使其产生更高的附加价值，从而推动日本经济的增长。《日本经济新闻》4月30日发表社论指出，2005财年（2005年4月至2006年3月）日本上市企业的总资产利润率为3.1％，低于同期美国企业的4.7％；2006财年（2006年4月至2007年3月）日本上市企业的股东资本利润率为9％，低于美国企业的16％。上述数据表明，日本企业的资产利润率较欧美企业相比仍然较低。[3]除此之外，当今日本还面临着人口减少、老龄化日益严重等诸多制约经济增长的不利因素。在此背景下，加快企业整合、重组的步伐，增加企业与国际交流合作的机会，便成为克服这些不利因素的重要途径。
第二，三角并购可以使外国先进的生产技术、管理经验、人力资源更加顺利的进入日本，并将为那些希望被收购的日本公司提供新的工具。那些希望通过并购来实现业务增长的日本企业还可以通过三角并购解决收购交易中的财务问题。因此，三角并购不仅有利于日本企业的经营效益和股东权益，还对日本整体经济的发展产生着积极地影响。
（二）三角并购解禁对日本的消极影响
第一，三角并购解禁可能会对日本的国家经济安全造成威胁。与同为发达国家的美国、欧盟相比，日本在对外贸易法律制度方面还显得不够完善。现行的日本外国贸易法规定，对有可能影响国家安全的外国投资，相关企业必须事先向财务省等相关政府部门申报并接受审查，但审查对象仅限机、军火、核能、电力、煤气等行业。许多专家认为，这样的力度并不够。
第二，三角并购解禁会给恶意收购创造机会。恶意收购通常是指收购者通过在股票市场上购买、炒作被收购公司的股票，来转嫁、逃避其经济责任或从中赚取高额的股票差价。由于这种收购公司多为空壳公司，本身没有实体业务和实质上的资产，所以收购后不会考虑被收购公司的长期经营管理及人才培养。更为严重的是，在漫长的收购过程中，收购者会在股票市场上大肆炒作，这很可能会使股票暴涨，引发股市的大幅波动。又由于三角并购的特点就是子公司可以通过母公司的股票来换取被并购企业的股票来完成收购，因此一旦发生恶意收购，其对日本国内公司或是日本股市都将产生不可估量的严重后果。
三、日本针对三角并购解禁所采取的对策
（一）日本政府所采取的积极对策
为了使三角并购解禁能够顺利的进行并有效的达到其预期的目的，日本政府还提供了三角并购递延课征资本利得税（capitalgaintax，简称CGT）优惠。日本经济新闻3月28日的报道指出：“对于外国企业为透过三角并购的方式并购日本企业而设立的公司，日本政府计划提供递延课征资本利得税的优惠。若外国企业通过网路或电话进行行销或广告，并与日本被并购标的间存有部分业务合作关系，则财务省将认定外国企业在当地的事业单位可同样适用递延课税制。”[4]资本利得税也称资本收益税，它通常是指对纳税人出售或转让资本性资本而实现的收益课征的税，即通常理解下对低买高卖资产所获收益的征税。这种优惠制度的实施，可以使外国企业在并购过程中得到更多的好处，而且外国企业也主张并购制度若要成功，则递延课税势不可免，否则被并购企业的股东续以现金支付资本利得税。
（二）日本针对三角并购解禁所采取的防范对策
一直对三角并购解禁持否决态度的，代表诸多日本蓝筹公司的商业协会组织，日本经济团体联合会(NipponKeidanren,简称日本经团联)表示，为了防止外国大公司利用这个机会对日本重要的优质公司进行恶意收购，损害国家经济安全和利益，日本经团联将解禁推迟了一年。而在这期间，日本本土企业纷纷制定防御对策和计划（如回购股票，摊薄股权等措施）以保护自己免遭收购。据公司治理咨询机构InstitutionalShareholde
RServices估计，从2005年3月开始，已有200多家公司采取了股权摊薄反收购措施。截止到新法实施前，可能还会有300家公司采取这一措施。[5]
参考文献：
[2]AndrewMorse.法律调整或将激活日本并购市场[J].华尔街日报中文网.
[3]刘浩远.日本5月1日解禁“三角并购”成为经济新利好[J].中华工商时报.2007.5.8.
[论文摘要]从上市公司的角度出发，结合我国现阶段并购融资的现状，探讨其存在的问题，探索发展我国并购融资的途径，以促进我国并购融资环境的完善和发展。
一、引言
企业并购是一项耗资巨大的工程。并购企业不仅要支付目标企业产权转让价格，还要支付给中介机构咨询费用，股票交易所等机构高额费用以及印刷费和广告费等．并购后的重组更需要大量的资金。因此，如何选择融资方式是并购成功与否的关键因素之一。在现代并购中，各个企业越来越重视并购融资方式的选择，以保证并购的顺利进行。
二、上市公司并购的融资方式
并购融资方式是多种多样的。并购融资按资金的来源不同一般可分为两大类融资方式．即内源融资方式和外源融资方式。内源融资是指从企业内部开辟资金来源，筹措所需资金。但由于并购活动所需的资金数额往往是非常巨大的，而企业内部资金毕竟是有限的，利用并购企业的营运资金流进行融资对于并购企业而言有很大的局限性因为一般不作为企业并购融资的主要方式。
并购中应用较多的融资方式是外源融资，指企业从外边有开辟资金来源．向企业以外的经济主体筹措资金。外源融资作为企业筹集资金的一条重要渠道．对企业扩大经营规模、增加资本的收益具有直接作用。当企业通过外源融资而扩大生产经营规模并由此获得收益时．其对外负债在财务上具有杠杆效益，这也是企业从事外源融资的基本动机。
三、上市公司并购融资方式存在问题
1．我国上市公司并购融资方式单一。我国上市公司并购融资市场的首要问题是融资方式单一．融资渠道狭窄。
2我国上市公司并购融资呈现逆向选择。从我国上市公司并购融资的实际情况来看，呈现出一种并购融资的逆向选择型，即忽视内源融资、对股权融资相对偏好，对债务融资轻视的状况。
3．我国上市公司并购融资中不规范操作现象严重。由于我国法律在一些领域存在空白．某些并购企业正是利用了这一点．钻法律的空子，使相关法规形同虚设，严重扰乱了资本市场的秩序。
4我国政府对上市公司并购融资干预过多。
四、发展我国企业并购融资的策略
企业并购融资活动涉及多方面因素，市场经济发达国家经验表明，解决并购融资难问题单靠一种途径．一种方式是不行的，必须采取多种措施，从不同方面着手，综合解决。借鉴这一经验，我们也应该从多方面发展和完善企业并购融资的渠道，法规．政策和工具
1放松金融管制。应尽快对现有法规进行修改，使企业能够从合法的渠道获得正常并购重组活动所需资金。主要包括以下方面．
(1)放松商业银行贷款不得用于并购的限制。
(2)放松企业债券发行资格，用途的限制。
(3)放松对卖方融资方式的限制。
(4)放松对基金养老基金，保险基金等资金投向的限制。
2．建立创业板块证券市场。我国应尽快建立创业板块市场，为那些优秀的中小企业提供更多的并购融资渠道。
3推行股份全流通改革。解决全流通问题是中国股票市场乃至整个国民经济体系的正本清源之举，应赶快采取措施改革我国股权分割和国有股一股独大的现状，早日实现股权全流通。
4发展换股并购。目前．定向增发尤其是换股并购已成为西方资本市场并购的主要方式，尤其是发生在大企业之间的、对产业发展有重大影响的并购活动。
5拓宽MBO融资渠道。要发展我国管理层收购融资，首先应解决法律法规制约方面的问题：其次，MBO基金和信托MBO是目前解决管理层收购资金问题的一个比较好的方法．应积极提倡，以促进管理层收购的健康发展。
6发展企业债券市场。大力发展我国的企业债券市场．已成为促进目前我国企业并购活动的一项紧迫任务。
7培育机构投资者。机构投资者在杠杆收购尤其是管理层收购中起着关键核心作用，从参与融资谈判，参与董事会，影响管理层决策，到外部市场监督等。
8制定税收优惠政策。税收优惠政策对并购融资，尤其是鼓励机构投资者进入员工持股计划融资领域具有决定性作用．应积极制定相关的法律和税收优惠政策鼓励机构投资者进入ESOP融资领域。
9扶持投资银行业务发展。我国开展企业并购，应充分发挥投资银行等金融机构的中介作用，充分运用投资银行证券公司的资本实力，信用优势和信息资源，为企业并购开创多样的融资渠道。
10鼓励衍生金融工具的应用。应积极地进行人才储备．并不断地提高我国企业和金融机构在衍生并购融资工具的设计和使用方面的能力。
本文通过分析并购对企业利润的影响来分析并购产生的动力，并加入时点因素，用路径依赖法分析企业在过去时点的并购决策是否会增加未来并购的可能性，同时在基于通过分析协同程度的大小的基础上，给出了企业并购的具体决策方法和实证。
关键词：并购决策；路径依赖法；协同效应
中图分类号：F230文献标识码：A
文章编号：1000-176X（2006）09-0088-04
随着全球经济一体化和信息技术的发展，各国经济与国际市场的联系更加紧密，企业面临着更加激烈的市场竞争。我国的企业兼并历史虽然只有十几年，但发生的兼并案例已上万起。不少企业通过兼并获得了快速成长，通过兼并奠定了行业内的竞争优势和领先地位，但也有很多兼并以失败告终。无论对成功企业的成功经验，还是对失败企业的教训总结，都有必要建立一整套用以支持企业进行并购决策的评价体系，这对于指导企业进行科学、理性并购，研究量化决策的数学方法有着十分重要的现实意义
20世纪七八十年代以来，随着组织经济理论、福利经济学、企业行为理论、信息经济学、博弈论的发展，企业并购理论进展非常迅速。在这个领域中理论假说林林总总。从宏观领域上看，陈宏民和AnmingZhang（1994）从企业兼并行为对社会财富的增进和社会资源的重新配置方面进行了研究。吴健中、汤澄（1997）对企业横向控股兼并作了经济学方面的分析，解决了横向兼并规模和企业横向控股兼并效益评估的问题。宏观角度对并购的研究主要是从企业战略出发，研究并购对企业的意义。交易成本理论通过垂直一体化对企业并购作出了解释。国内学者则多从国有企业控股权转让、外资并购和公司治理结构角度探讨解释跨国并购影响因素以及研究企业扩张因素对于跨国并购决策的影响（王燕梅，2003；林红，2003；潘爱玲、任刚，2003）。微观角度的研究多见于对兼并的结构研究（冯春燕，2003）、兼并定价决策机制，支付方式，目标选择和文化整合研究（吴志军，2002；胡玄能，2001；尹红婷，2001）以及制度、法律环境研究层面（吴进良，2000）进行探讨。
总体而言，目前理论界还没有形成对企业并购活动的系统评价体系，现有的各种评价多定性研究，少定量研究，就是有也主要是从少数几个财务指标进行评价，还没有形成一套完整的评价体系。同时对于企业面对并购目标的并购决策支持系统的研究也未多见。由于评价体系的不完善，在并购目标选择上又缺乏系统、科学的量化方法，企业在消除并购盲目性、利用并购作为企业发展壮大的途径方面困难重重。
本文通过分析并购对企业利润的影响来分析并购产生的动力，并加入时点因素，用路径依赖法分析企业在过去时点的并购决策是否会增加未来并购的可能性，同时提出了计算企业间协同系数的具体方法。
一、 企业并购中的决策支持模型
假设有并购方B和并购备选目标S，B拥有资源b，S拥有资源s。在并购前B每年可盈利gB>0，企业S年可盈利gS>0，假设并购完成后并购体每年盈利为gB+gs+v，这里我们将v设为协同系数。当v≥0时称资源b和s互补，或称企业B和S具有协同效应（synergy）；当v
为保证并购决策是不可逆的，我们假设资源的再销售价格为0，同时资源具有无限长的使用期（无折旧）。定义PB、PS为资源b和s的市场价格，r为折现率。
首先我们分析企业B在时点t-1没有进行并购的情况下在时点t的并购决策情况。此时企业B面临四种选择：放弃资源b且不并购S（b0）；放弃资源b且并购S（bs）；保存资源b且不并购S（bb）；保存资源b且并购S（bM）。这四种选择所能带来的利润分别是RBO (t),RBS(t),RBB(t),和RBM(t)。有：
RBO(t)=PB-gB/r
RBS(t)=PB-gB/r+gS/r-PS(t)
RBB(t)=gB/r
RBM(t)=gS/r+v/r-PS(t)
只有当RBO(t)=PB-gB/r>0，即gB/rRBM,RBO>RBS,且RBO>RBB时，并购方B才会考虑放弃资源b且不并购S。
只有当RBS(t)=PB-gB/r+gS/r-PS(t)>0，即PB>gB/r-gS/r+PS(t)，且RBS>RBM,RBS>RBO，且RBO>RBB时，并购方B才会考虑放弃资源b且并购S 。
只有当RBM(t)=gS/r+v/r-PS(t)>0，即gS/r+v/r>PS(t)，且RBM>RBO,RBM>RBS,且RBO>RBB时，并购方B才会考虑实施并购决策。
在图的白色区域中，由于RBO=RBS=RBM
结论一：显然在时点t企业B做出的最优决策是资源b和s的市场价格PB和PS，以及v的函数。i为B的最优状态，RBi=max{RBS,RB0,RBB,RBM},i∈{S,0,B,M}。
二、路径依赖
路径依赖法的精髓在于考虑时间要素，即时点t的均衡状态取决于时点t-1所发生的具体事件。
假设企业B在时点t-1面临的是PB(t-1)>(gB+v)/r的情况，在时点t仍然是PB(t-1)(gS+v)/r时兼并S。
如果企业B在时点t-1面临的是PB(t-1)(gB+v)/r，则其在t做出的最优决策是并购S，当PS
结论二：由此可见，当(gB+v)/r
对具有协同效应的企业并购决策进行类似分析可知当gB/r
三、协同系数的判定
既然通过比较收购方和备选目标资源的市场价格与其年收益，以及协同系数的关系，便能帮助管理者做出并购决策，那么两企业资源间协同系数的确定则是制定最终决策的关键。
我们可以用一个灰色关联度决策模型来判定协同系数。灰色系统理论可用于经济预测、决策和控制等方面，灰色关联度决策就是通过确定备选目标指标与收购方企业指标的类似程度，从而确定协同系数值。
1. 数学模型的建立
并购目标选择灰色关联度决策模型为：
ξ′=ξ・W
其中ξ′为m个目标企业（包括S企业）的结果矩阵；W为n（在这里n是所有基因素的总和，包括企业的年收益）个考察指标的权重分配矩阵，即W=(w1,w2,…,wn)T；ξ为各指标的评价矩阵，可表示为
ξ=(ξij)m×n=ξ11ξ12…ξ1n
ξ21ξ22…ξ2n
…[]…[]…[]…
ξm1ξm2…ξmn
其中ξij为备选目标企业ui的第j中决策因素指标vj与相对最佳目标企业u*的第j个指标的关联度。
2. 最优方案关联度计算
设决策论域U时备选目标企业集合U={目标1，目标2，…，目标m}={u1， u2， …，um}。记V是因素指标的集合V={指标1，指标2，…，指标n}={v1，v2， …， vn}。
目标企业ui对因素指标vj的属性值（指标值）记为rij （i = 1， 2， …， m; j = 1， 2， …， n）。因此，mn个rij得到目标企业选择方案的因素指标值矩阵R为
R=(rij)m×n=r11r12…r1n
r21r22…r2n
…[]…[]…[]…
rm1rm2…rmn
为了消除不同量纲的因素指标值对目标选择的影响，计算时应首先将评价指标进行无量纲化，即对R中的元素rij进行归一化处理，得R′=(r′ij)m×n，由于在指标设计时，有意识地将各因素均选择为正指标（在表意时均为越大越好），故其中
r′ij=rij/rjmax,rjmax=max(r1j,r2j,…,rmj)j=1,2,…,n
式中rjmax为相对最佳目标企业u*的第j中决策因素指标值，即从本质上说，一个备选目标企业ui就是n个因素指标的映射，即ui=ri（v1， v2， …， vn）。因此，当这n个因素指标值确定的时候，这个备选企业也随之确定，它构成n维因素指标空间V中一个离散的目标企业。所以进行多目标决策就是比较空间V中各备选目标企业与相对最佳目标企业的关联度。
根据模糊数学和灰色系统理论，目标企业选择最优方案关联度是在空间V中某一目标企业ui考虑因素vj时与相对最佳目标企业u*的相关性大小，采用下式度量：
bij=ρmaximaxj|r′ij-1||r′ij-1|+ρmaximaxj|r′ij-1|,i=1,2,…,m；j=1,2,…,n
3. 评价指标权重的确定
根据每一层次中各个因素对上一层次因素的重要程度，分别赋以相应的权数，即每个因素对于上层因素重要性的确认隶属度。第一层次因素权重集W = （W1，W2，…，Wk）（k为第一层次因素的个数）；第二层次因素权重集Wx= （Wx1，Wx2，…Wxp）（p为各一层次因素中分别包含二次因素的个数，p = 2或3），同理，基因素权重集Wxy= （Wxy1，Wxy2，…Wxyq）（q为各一层次因素中分别包含基因素的个数，q = 2，3，4或5）。
本体系中，权重集的确定采用AHP法。其基本步骤是：在因素层次划分模型的基础上，采用1―9（比率标度进行同层次两因素间的相对比较，构造判断矩阵M，这一过程可由若干专家来进行。求解判断矩阵M的特征根问题Mw=λmaxw，其解w （特征向量）即为同一层次各因素相对上一层次某因素相对重要性的排序权值。并进行思维一致性检验。自下而上将每个基因素所属的一层和二层的权重与该基因素本身的权重相乘，便可得到评价指标权重W=(w1,w2,…,wn)T（n = 1， 2， …）。
4. 综合评价
ξ′=ξ・W=(ξ1,ξ2,…,ξm)
其中ξi=∑nj=1ξij×wi,i=1,2,…,m。
ξi越大，说明备选目标ui越接近相对最佳目标企业u*，即第i个目标企业由于其他备选目标，并可据此排出各备选目标的优劣顺序。因此ξi最大者对应的备选目标应为最佳目标企业，即当ξi=max（ξ1，ξ2， …， ξm），目标企业ui最佳。
对于并购方B和并购备选目标S，考虑模型：
ξ′=W・ξ
根据上式的物理意义，ξ′为正值表示两企业间具有协同效应，其数值越大说明协同效应越明显，ξ′为负值说明备选目标S在该项指标上越接近并购方企业B，其绝对值越大替代作用也就越明显。
由此可知协同系数
v=ξ′・gBwgB
四、实 证
我国某石油企业出于战略需要，考虑在5家备选目标企业中选择并购对象。为了简化过程，选择的标准暂不考虑本企业与备选目标企业间的优势互补等协作效应，而仅从目标企业自身实力的优劣进行判断。则有U = {备选目标1，备选目标2，…，备选目标5} = { u1， u2， …， u5 }。 对这5家企业的评价将采用30个指标，同样为了举例的便利，我们仅选取第一和第二大类中的6个指标以做示范，它们分别是V111油气产量、V112开采难度、V113探明储量、V114储采比、V221科技贡献率和V222科技投入强度（如表1）。即评价因素指标集合V={油气产量， 开采难度， 探明储量， 储采比， 科技贡献率， 科技投入强度} = {v1， v2， …， v5}。
参考文献：
［1］ 陈宏民，Anming Zhang.企业间的横向兼并与国际贸易［J］.系统工程理论与方法应用，1994，(3).
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［5］ 潘爱玲，任刚.跨国并购与公司治理的互动关系研究［J］.山东大学学报(哲学社会科学版)，2003，（1）.
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［7］ 吴志军.企业并购中的管理整合研究［D］.江西财经大学博士论文，2002.
［8］ 胡玄能.企业并购分析［D］.中国社会科学院研究生院博士论文，2001.
论文摘要：在全球经济一体化的大背景下，兼并收购的浪潮正以其汹涌的态势席卷着国内资本市场的各个角落。企业并购可以增强企业的竞争力，规避投资风险，化解企业债务，降低劳动力成本，扩张企业规模。但投资并购成功与否的关键不仅表现在对被收购公司的选择上，而且体现于并购后的企业重组整合过程中。并购的预期效益能否发挥和实现，关键在于企业并购后的整合。
1．引言
2009年以来，在全球跨境并购规模同比下降35％的情况下，我国企业的海外收购总额同比增~1J40％，涉及金额达到218亿美元，仅次于德国，居世界第二位。由于全球金融危机的影响，以前遥不可及的并购目标突然间变得触手可及，所以自2月份以来，我国企业的大规模海外并购案风起云涌。然而，根据一些机构的研究表明，近年来，我国企业海外并购成功的案例并不多，至少有70％是失败的，2008年的海外并购损失高达20004L元。我国企业在海外并购中，存在着许多不足，其中一个重要方面就是缺乏并购后的整合能力。上汽集团海外并购“完败双龙”就是一个例证。一场混杂了市场冲突、劳资纠纷、跨国企业文化冲突、技术之争以及中国企业发展道路抉择的大并购，在经历了4年多的“纠缠”之后，造成两败俱伤，带来巨大损失。所以企业跨国并购之后的整合对于企业实现并购战略目标，创造价值是至关重要的。
2．上汽收购双龙对我国企业跨国并购整合的启示
并购后的整合是指企业并购之后进行的战略、组织结构、人力资源、财务、经营管理和企业文化等企业要素的整体系统性调整，以最大限度的在并购的基础上实现各种资源的科学合理的配置，谋求公司价值创造和业绩增长。
2．1建立信任是双方进行合作的首要条件
企业在准备并购之初，应该对被并购企业进行人力资源的调查，了解企业的文化，员工的思想，为未来的整合工作提供决策依据。上汽并购双龙之后，双龙员工担心上汽实现产业链升级后，便会抛弃双龙，所以一直存在强烈的不安全感。致使上汽对双龙的任何裁员计划反应强烈，以至对上汽完全丧失信任感。进而，上汽采取的任何措施都难以得到实行。所以在并购初期，被并购方对并购方的信任是很重要的。通过绩效与薪酬管理，让被并购方的员工感到自身并没有受到负面影响，这是获得信任的正式途径之一。
2．2加强企业并购后的文化整合能力
并购企业与被并购企业有着不同的文化背景，长期以来形成的价值观念、管理制度、经营方式各不相同，要将他们融合起来是一项艰巨而复杂的任务。并购企业要研究被并购企业的历史，吸收先进企业文化，协商建立一种新的适应企业发展战略的共同的企业文化。
上汽在收购后一年就换帅，免去理事长、社长苏镇珀所有职务，由崔馨铎任社长，引起当时双龙工会对人事调整的担忧。在上汽与双龙的商业文化还未能获得有效融合而且没有实际控制被收购企业的管理权的时候，上汽这种做法在一定程度上是缺乏考虑的，破坏了双方的信任。上汽应该在接近和了解双龙的企业文化，逐步适应之后，调整高管层和组织结构。除此之外，在国内上汽不会面对工会的压力，而在双龙上汽却面临工会方面的强大压力，公司必须在保持各方利益基本平衡的状态下去创造价值，并进一步通过创造更大的价值而保持各方利益更好的平衡。尤其，双龙是比上汽国际化和全球化程度都高很多的企业，在并购之后的整合过程中，上汽在公司治理战略和运营战略上都要有长远的考虑，不能过于急躁。
2．3我国企业技术、核心竞争能力的提高
上汽收购双龙之后的整合过程中，不断面临来自工会和其他利益相关者的各方面的压力，其中一个重要原因就是我国企业缺乏国际核心竞争能力和关键核心技术。综合评估技术、市场和管理等因素，双龙的国际地位要高于上汽，双龙的员工和管理层很难从心里敬服和认可上汽的管理层，工人及管理层担心，上汽仅仅将其当做实现自身在产业链上升级的一枚棋子，一旦利用完价值便会抛弃。在这种隔阂下，双龙一直带着有色眼镜看待上汽的各种举动，难以真正接受各种整合行为。所以，我国企业要考虑如何借助并购，改造和提升自我，创造属于自己的核心技术，提高核心竞争能力，尽快缩小与对方的差距。只有这样才能加大并购成功的筹码，达到并购的真正目的。
3．结束语
摘 要 外资并购反垄断审查的实质性标准问题，直接关系到反垄断成立与否的判断。本文即试图明确其界定因素及其适用豁免，以期能够指导实践遇到的具体法律问题的解决。
关键词 相关市场 市场集中度 适用豁免
在激烈的外资并购贸易战中，政府监管在保障贸易公平的同时，应当严格实行反垄断审查的实质性标准。这样一来，实质性审查标准的确定就显得极为重要，直接关系到反垄断是否成立的判定。
一般情况下，各国在应用外资并购反垄断审查实质性标准时，要按如下顺序考虑相关因素：首先界定相关市场；其次分析相关市场内的市场集中度；最后评估相关市场内是否有能够引起反竞争效果的单边效应。
一、外资并购反垄断审查实质性标准界定的相关市场
适用反垄断审查实质性标准的核心是界定相关市场。相关市场是指企业从事经营活动时的有效竞争范围和判定在各个当事人所经营的商品或服务之间是否存在着竞争关系的领域①。
相关市场分为产品市场和地域市场。产品市场的界定是为了明晰什么范围内的产品属于一类有竞争性的产品；地域市场的界定则是指同属一类的互有竞争性的产品处在何种地域范围内才有竞争关系。发达国家大多用“功能的可替代性”和“需求的交叉弹性”标准。
（一）产品相关市场
产品的相关市场首先考虑的是“功能的可替代性”。又分为：物理性能和用途是否具有相同或相似性和价格因素。一般来说，产品价差过大的不具有替代性。但若价差在2倍以内且质量价格成正比，一种商品涨价会导致另一种商品需求上升，则认为具有替代性。此时，如果消费者可以接受这个商品不大但是持久的涨幅，则两种产品处于同一产品市场。商务部2009年颁布了《国务院反垄断委员会关于相关市场界定的指南》，第八条明确规定了界定相关商品市场考虑的因素。它弥补了长期以来我国相关市场界定的空白。
（二）地域相关市场
界定地域市场也要先分析“功能的可替代性”，此外还有法律障碍因素。这是由各国家地区的关税管理体制不同造成的。然后也是从“需求的交叉弹性”入手。《国务院反垄断委员会关于相关市场界定的指南》对于相关地域市场考虑的主要因素在第九条中予以界定。至此，我国相关市场界定标准已经趋于完善。
二、外资并购反垄断审查实质性标准界定的市场集中度因素
市场集中度即在相关市场内，产品在一家或少数几家企业集中的程度。一般来说，市场集中度上升到一定程度市场支配地位就会产生，且市场集中度越高市场支配地位越强。目前各国主要采用的测算方法有“HHI指数”和“大企业集中率”。
“HHI指数”是把市场参与者的市场份额先平方后再相加，计算方法比较复杂，但把市场集中度分为低度、中度和高度集中三种。低度市场各国一般都不干涉，中高度市场则需要根据并购前后集中度增加的度数来分析，如果增加量很小，对市场支配地位的影响不大，各国一般也不会干涉。“大企业集中率”的算法则要简单的多，通过对市场上几家大企业份额的简单相加来看其支配能力，然后从并购后企业的市场份额、份额的差距，以及与并购前后的变化来进行判断。这一方法体现在德国《反对限制竞争法》第19条②。
三、外资并购反垄断审查实质性标准界定的单边效应
另外还需考量的是单边效应，即并购企业得以用其支配地位采取能造成反竞争后果的行为，如掠夺性定价、降低产品质量、减少消费者选择等。
分析单边效应时需要考虑：市场进入壁垒、消费者能否轻易转向其他替代商品、其他竞争者提高产量的可能性、竞争者扩大生产壁垒、消除潜在竞争者和新竞争者、消费者权利等③。
四、外资并购反垄断审查实质性标准适用豁免
外资并购实质性标准的例外，是指在一项外资并购达到实质性标准禁止其进行的条件时，由于其他因素（积极因素）而允许该项并购。一般而言，如果一项外资并购对社会的积极利益大于其支配市场、限制竞争的消极利益，各国是允许的。
各国考虑的积极因素有：是否有益于社会经济和整体利益、是否能有效促进企业的发展、是否能改善市场竞争条件、破产抗辩、效率抗辩。总之，外资并购是一把双刃剑，如果并购的利大于弊，即使该项并购违反了反垄断审查实质性标准，各国一般也会豁免该项并购，这就是反垄断审查实质性标准的例外。
注释：
①王为农.企业集中规制基本法理:美国、日本及欧盟的反垄断法比较研究.法律出版社.2001:66.
②张景丽.企业合并反垄断法律规制的实质标准研究.中国政法大学硕士学位论文.2006.7:24.
③王忠龙.企业合并规制的单边效用分析.省略/article/default.asp?id=436.
参考文献：
[1]安宁外资并购中的反垄断问题.法制与社会.2006(3).
[2]李斌.2004年中国十大并购.新经济导刊.2005(2).
[3]时建中.外国公司并购境内企业的反垄断法控制.中国外资.2007(9).
[4]时建中.试评我国反垄断法草案有关垄断协议的规定.中国工商管理研究.2007(6).
[5]杨丹.外资并购反垄断审查研究.华东政法大学硕士论文.2007.
论文关键词：企业并购,文化差异和冲突,文化整合
1引言
企业是最大限度获取利益的经济组织，其获利手段是以最小的投入获取最大的产出。但是往往不能如其所愿仅仅支付“最小的投入”，罗纳德·科斯的交易成本理论认为由于市场主体规模、资金、营销、信息等因素的限制，其经济活动摆脱不了市场经济中价格机制的约束，因而需要支付一定的交易成本，如企业用于寻找交易伙伴、订立合同、讨价还价等方面的费用。科斯在《企业的性质》中指出：“企业的本质特征是对价格机制的取代。”企业为获得更多的利润，必然要采取措施降低交易成本。为形成规模经济或范围经济，企业需要进行内部或外部的扩张，一体化、多元化等扩张战略常常借助于并购、重组的方式。然而新组成的企业又要抵御组织成本增加的困扰，新增的组织成本和节省的交易成本之间的权衡是需要关注的地方，它很可能直接决定了并购的成败。并购双方的文化差异是制约新企业经营效率的重要因素，因而并购企业的文化整合成为笔者的关注对象。
2关于并购企业文化整合的研究动态
很多学者之所以以时间为逻辑研究并购企业的文化整合是因为企业并购往往被看作是一次重大的组织变革，应对变革需要遵循一定的程序而不可揠苗助长。蔡芸、赵建中（2001）认为企业并购的初衷是为了获得协同效应，提升企业竞争力，然而协同效应难以发挥的主要原因就是存在文化冲突，而这其中包括民族文化的冲突和企业文化的冲突，因而需要采取措施以解决这一问题，对待文化整合也需要进行事前的考虑和事后的反应，以使两个本来独立的企业产生一种“文化姻缘”。
文化整合需要切实可行的具体对策，国内以关于文化整合策略的研究层出不穷，但大多是对文化整合对策的泛泛而谈，或是直接拿来国外学者的成果。彭浩涛（2005）无论在具体对策上还是整合模式上都有相关建议，如重视、明晰双方文化，促进相互适应以规避文化冲突，将企业并购战略和原有文化作为重要考虑因素以选择合适的文化整合模式。谭颋（2004）从分析把握文化环境、正确对待文化差异、沟通机制和渠道建设、反馈系统四个方面谈论了跨文化企业管理模式的构建。孙永波（2007）在他的研究中借鉴加拿大管理学家南希·爱德勒的跨文化管理三个战略（凌驾、折中、融合），提出具体的文化整合策略。
关于文化整合模式的研究中国学者常常引用国外的学术成果，即四种文化整合模式：替代式、融合式、促进式和隔离式，在分析和权衡并购双方企业文化特点后才能在这四种模式中进行选择。根据所选择的模式，制定具体的文化整合措施应该是合乎逻辑的，但是国内的文化整合策略研究虽然涵盖了整合模式及整合措施，但不是忽略了模式与措施之间的衔接，就是没有在模式的基础上深入研究对策，这在非个案的研究中表现尤甚。
3企业文化对并购的影响
传统研究把组织文化的功能分为自我内聚、自我改造、自我调控、自我完善、自我延续五个方面,组织文化之所以能发挥这些功能，在于“心理契约”的作用，“心理契约”是美国著名心理学家沙因（E.H.Schein）提出的，他认为心理契约是“个人将有所奉献与组织欲望有所获取之间，以及组织将针对个人期望收获而有所提供的一种配合。”正是企业文化赋予了成员这一无形契约，促使员工从企业文化内涵中汲取关于自身需求的信息，并在组织文化的感染下为组织和自己努力工作，以求未来能满足自己的期望。“心理契约”解释了组织文化产生上述五种功能的原因，也告诉我们组织文化直接关系到员工的工作绩效。
企业完成并购仅仅是对并购双方硬件方面重新组合，并购企业要实现未来长期绩效的持续增长，除了人财物产供销的整合，企业文化的整合也是十分重要的。企业文化作为企业的灵魂，常常决定了企业在市场竞争中的结果。美国麦肯锡管理咨询顾问公司的一份研究表明:某段时间内,仅有17%的并购和重组案创造了巨大的回报,而50%的并购和重组案则损害了总体的价值,使股东非常不满意。
