时间：2022-11-03 15:45:36
开篇：写作不仅是一种记录，更是一种创造，它让我们能够捕捉那些稍纵即逝的灵感，将它们永久地定格在纸上。下面是小编精心整理的12篇财务尽调报告，希望这些内容能成为您创作过程中的良师益友，陪伴您不断探索和进步。
关键词：企业 财务尽职调查 程序 方法
随着经济的发展和制度的完善，有竞争力的企业会选择以并购的方式来实现横向或纵向扩张、规避经营风险等目的。但并购活动相对复杂，是一种高度市场化的行为，其本身也存在风险，这就需要企业在进行并购之前组织并实施有效的尽职调查，为企业做出并购决策提供可靠依据。通常来说，企业的尽职调查应该从业务、人力、财务、法律等方面进行，而财务尽职调查是尽职调查报告的重要组成部分。
一、企业财务尽职调查的作用
企业财务尽职调查是指并购企业财务人员通过访谈、考察、报表分析等方式对被并购企业的财务状况及风险事项进行判断的过程，该过程将通过规避并购风险、确定交易对价、设计并购方案等途径来帮助并购企业管理层完成企业并购决策。
（一）规避并购风险
企业并购发生风险的主要原因是并购企业和被并购企业的信息不对称，而科学有效的财务尽职调查可以揭示并规避潜在风险。作为并购交易的对手方，被并购企业出于自身经济利益的考量，往往会对本企业的风险和缺点进行掩盖。比如提交不真实的财务报告，对潜在风险事项进行掩饰。笔者曾在对一家民营建筑公司（以下简称“W公司”）的尽职调查中发现，W公司针对不同的机构分别提供不同的财务报表，有管理层报表、税务报表和审计报表，且报表未全部涵盖由其承建的工程项目，理由是对于部分工程项目，公司仅作为管理平台收取管理费，同时也不保留工程项目的具体资料。在这种核算体系和管理模式下，并购企业无法对被并购企业的历史财务信息做出准确判断，并且无法了解被并购企业承接的工程项目的施工、验收和风险情况。所以，财务尽职调查可以帮助并购企业认清被并购企业的财务状况和管理模式，并且有效地规避并购风险。
（二）确定交易对价
企业并购的核心问题之一是交易对价的确定，而交易对价是并购活动给并购企业带来的未来预期收益、可能承受的整合风险和被并购企业资产价值等要素的综合体现。通过财务尽职调查，并购企业可以充分了解交易对价的决定要素。首先，并购企业可以调查被并购企业的经营模式和盈利模式，从而更准确有效地了解其内在价值，判断并购后可能产生的协同效应，估算并购活动可以带来的未来预期收益。其次，并购不可避免地会产生整合风险。并购后整合失败的案例比比皆是，例如TCL并购阿尔卡特，上汽并购韩国双龙汽车等。并购企业在选择并购标的企业时，要分析可能面临的整合风险以及需要应对风险而产生的成本。最后，被并购企业为了抬高交易价格，在粉饰收入利润水平、虚增资产价值方面有很强的动力。并购企业要结合业务模式和经营情况，通过财务分析来判断被并购企业的实际盈利能力和不良资产及债权债务的实际情况，从而还原出真实准确的财务报表，为估算被并购企业的真实资产价值提供依据。
（三）设计并购方案
通过财务尽职调查，并购企业可以掌握被并购企业经营管理上的不足和潜在的风险，为并购团队设计并购方案提供重要的参考依据。经营管理水平如何提高、潜在的风险是规避还是承受、并购交易对价的确定以及并购后的整合方案等问题，都需要在并购方案中提前考虑周全。财务尽职调查对并购后的财务整合方案尤其重要，财务整合是必须与业务整合相辅相成的，否则就意味着并购失败，德隆系产业整合不利和长短期投资错配导致资金链断裂便是一个活生生的例子。并购方案应该在并购交易达成之前设计完成，尽职调查是设计并购方案的基础性工作，其中财务尽职调查的重要性不言而喻。没有尽职调查而设计的并购方案是“空中楼阁”，没有财务尽职调查而设计的并购方案更是“海市蜃楼”。
二、企业财务尽职调查的程序和方法
企业财务尽职调查的整体安排一般分为三个阶段：进场前准备、现场调查和编写财务尽调报告，企业财务人员在各个阶段都可以借鉴会计师事务所的财务报表审计程序和方法。
（一）进场前准备
1.背景调查
并购活动有并购企业和被并购企业，因此背景调查可以分为两个维度。第一个维度是并购企业本身进行尽职调查的背景资料。企业财务人员要了解并购活动的背景情况，知晓尽职调查的原因和意图，才能有的放矢，抓住财务尽职调查的重点，进而明确财务尽职调查需要关注的重点内容。另一个维度是被并购企业的背景调查，财务人员可以通过网络、行业报告等渠道了解被并购企业的主要业务领域和行业信息，确定相关业务流程中可能存在的风险点。
2.资料清单准备
根据尽调团队的整体时间安排，财务人员应该提前向被并购企业发送财务尽职调查的资料清单，以节约现场审计的时间。资料清单一般包括以下内容：①公司历史经营情况相关资料；②审计报告及管理建议书，通常包括近两到三年的审计报告及管理建议书和最新一期的财务报表；③最近期间的税审报告、评估报告及其他第三方机构出具的报告等；④资产权证、纳税记录等其他资料。
3.制订尽调计划
财务人员在初步了解被并购企业的情况后，应该制订一个可行的财务尽调查计划。根据初步情况的分析和后续现场审计拟完成的工作，财务尽调计划中应该包括但不限于如下内容：①财务尽调人员的安排和任务的分配；②编制访谈提纲，确定拟访谈对象和访谈内容；③对被并购企业财务报表审计的工作安排；④财务尽调报告的编写重点和时间安排；⑤对各项工作出现变化的应对预案。
（二）现场调查
1.现场访谈
在开始现场访谈之前，财务人员应该提前编制访谈提纲，根据被并购企业的机构设置和人员结构确定访谈对象和访谈问题。访谈问题要具有指向性，可以包括会计机构基本情况、会计核算政策及方法、会计信息化水平、内部控制是否健全、资产配置和资金周转情况等各方面的信息。现场访谈的主要目的在于对被并购企业在经营状况、会计核算规范性、内部控制程度、企业文化等方面的基本情况取得初步了解。
在进行现场访谈时切忌按部就班，要根据访谈过程灵活应变，对临时发现的问题和关注点进行深入挖掘，并且通过后期报表分析和调查进行印证。访谈也不可拘泥于财务，可以与其他尽调人员同步进行，交叉访谈，这样能更有效地发现问题。在对W公司财务经理的访谈中，笔者与人力资源尽调人员采用交叉访谈的方式，发现W公司存在为挂靠人员代缴社保的问题，其管理费用――社保费用中列支的缴纳社保人数与实际合同职工人数严重不符。
2.财务报表分析
受限于时间要求和人力成本，财务尽职调查的报表分析不需要对被并购企业重新实施完整的审计程序，只需要在审计报告和管理建议书的基础上，对被并购企业的历年审定财务数据进行分析。财务人员要运用财务分析方法重点比较和分析历年审计报告中的重要科目余额变化情况和财务指标的波动情况，同时结合管理建议书对被并购企业的财务状况做出判断和总结。同时，在必要的时候，运用某些特定的审计程序来对重要或特殊的财务事项进行审定。
对于重要科目和财务指标的分析，可以按照资产负债表和利润表的科目排列按序梳理。下文将结合本人的尽职调查实际案例，选取部分计科目进行举例说明。
（1）货币资金。关注货币资金余额情况和冻结资金现象，从现金收支记录和余额的合理性判断企业管理规范程度。以W公司为例，其各年末现金余额从40万到200万不等，经检查现金账和收支记录，发现W公司大部分资金通过出纳个人账户进行转付，大额的现金收支和库存严重违反现金管理条例，存在较大的管理风险。
（2）往来款项。关注重点供应商与客户的往来款项余额变动情况和账龄结构，核对大额款项的合同和协议，分析收回欠款和发生坏账的可能性以及潜在的大额负债。在对一家工程公司G公司的尽调过程中，发现该公司的往来款项情况极为复杂，不仅对其集团内部和外部公司存在相互关联的大额长账龄挂账，涉及应收应付账款、其他应收应付款和应收应付股利等各个科目，而且由于历史原因一直未能清理，严重影响资产负债的真实性。最终在收购过程中，通过管理层的协调和相关人员的努力，设计出多方抹账的解决方案，优化G公司的资产负债结构，为完成并购清理了障碍。
（3）存货和固定资产。检查存货盘点表和实地盘点结果的相符程度，判断存货实现销售和获取合理毛利的可能性；检查固定资产的权属证明、使用期限，比较设计生产能力和实际生产能力的差异。在对一家机械设备生产公司Z公司的存货盘点中，发现Z公司实物存货与账面存货严重不符，原因是产品完工提供给客户后，由于质量纠纷、客户违约等原因导致迟迟未能结算，导致库存虚高，并且剩余存货很难完成销售，减值情况严重；另外，Z公司的固定资产主要为大型机械生产设备，停产多年，由于设备老化、工艺进步等原因，要重新启动并维持正常生产，需要进行技术更新，投入大量运营资金。这些情况使得Z公司的账面资产价值远高于其实际资产价值，对估值产生很大影响。
（4）收入成本核算。判断收入成本会计核算的合理性和规范性；分析单位售价、成本、毛利率的变化趋势和产品销售结构的变化趋势；关注客户集中度和关联方交易依赖程度。W公司在对工程项目的核算分为两类，一类是挂靠项目，公司确认管理费收入，另一类是自行建造项目，公司以收付实现制为基础核算收入成本。这种核算方式不符合建造合同准则，财务数据根本无法反应公司实际收入、成本、工程施工、工程结算和工程税金等事项，存在很大的会计核算和税收方面的风险。另外，G公司的主要收入来源是集团内的一两家业务关联公司，虽然表明其与关联方的业务互补性强，但也从侧面反映出G公司的市场自行开拓能力较差，收入来源单一。
（5）财务指标。通过历年主要财务指标的波动情况，分析公司近些年的盈利能力、偿债能力、运营能力的变化趋势；与同行业各项财务指标的平均水平进行比较，分析公司在行业内所处的地位和预期未来的发展趋势。主要的财务指标有资产负债率、资产周转率、流动比率、应收账款周转天数、销售毛利率、净资产报酬率、经营活动净现金流和市场占有率等。在各项财务指标中，应该重点关注经营性净现金流的变动情况，因为目前整体经济处于经济危机后的复苏期，企业更应该秉持“现金为王”的理念，只有能持续获得经营性现金净流入的企业才是值得投资的。
3.编写财务尽职调查报告
企业财务人员应该根据现场访谈和财务报表分析的结果，整理工作底稿并编写财务尽职调查书面报告。财务尽职调查报告可以独立成文，也可以作为企业尽职调查报告的一部分，但一般都应该包括以下内容：工作的范围和基础；财务数据的来源和局限性；被并购企业的会计核算情况、财务状况和经营成果；与财务相关的内控制度建设情况和执行的有效性；财务方面存在的风险和应对建议；或有负债和潜在风险等。
三、总结
2009年至今,就并购价值而言,全球的并购活动中,中国收购者已占了约9%。其中,约80%的并购是由来自能源、矿业和公共事业的中国国有企业进行的。
毫无疑问,现在是中国利用自身优势争取其渴望已久的重要资源(如关键原材料)的最好时机。此外,其他战略性因素也会吸引中国企业参与并购活动,包括扩充销售及经营规模、打入美国市场、获取专业技术知识、取得特定美国品牌的所有权、加强供应链的控制及增加市场占有份额等。
虽然现时的金融危机及市场情况,增加了中国企业境外收购及投资的成功机会,但中国企业绝不能减弱谨慎投资的意识,忽视仔细筛选目标公司及在跨境并购中进行尽职调查的重要性。
尽职调查不可缺
对众多投资者来说,寻找有吸引力的并购项目并作出正确估值是一个挑战。竞价投标的压力、完成收购的引诱、高估并购后协同效应、低估竞争对手的反应等因素,往往会令买方最终以过高的价钱完成交易。因此,在不稳定的市场环境下,投资者在并购前更需要对并购活动进行适当的评估。
能否准确界定利润和EBITDA(息税折旧摊销前利润),会直接影响到买方使用特定财务模型以评估目标公司价值以及进行财务预测。而了解任何收入下降、成本上升趋势或其他已发现的或有债务,都可作为买家争取下调购买价格的谈判筹码。
还有发现潜在负债的问题。通常,买方因不同的动机及诱因,都希望尽快完成交易程序,而忽视了评估交易后须继承的潜在责任和风险,例如环境责任、欠税责任、法律责任、无形资产所有权纠纷和诉讼费用等,而这些潜在债务在到期时都会提高交易的购买成本。一般来说,只有买方在交易中做好财务、税务及法律上的尽职调查,才能及时发现相关的潜在风险与债务。
卖方所提供的担保或补偿承诺并不是百分之百可靠。因此,买方需要确保已发现的有关风险是可以管理或降低的。例如买方可以考虑通过定价机制,或要求将担保款项先存于信托账户(escrow account),以提高担保索偿的保障程度;或者,买方也可在收购后改变管理模式,来确保已知风险能够被控制或降低。因此,全面及详细的尽职调查是非常必要和关键的。
很多时候,就算是最简单的交易,如果遇到一些不合作的卖方,亦会因时间紧迫而无法完成全面周详的尽职调查。一份不完善的尽职调查,会导致买方不能及时发现可能令交易失败的问题。因此,以下我们将针对在美国进行的并购,简要地讨论一些在处理商业、财务、税务尽职调查时,主要应考虑的问题。
关注经济衰退影响
对于希望收购美国目标公司的投资者来说,进行商业尽职调查,已经逐步成为交易过程中重要及不可缺少的一环。总的来说,商业尽职调查能用作评估目标公司在更广的经济环境下的未来收入和盈利、客户关系及其竞争力。
融资困难增加、借贷成本上升以及广泛经济不景气造成市场不稳定等因素,会使买方降低对衡量目标公司收益评估误差的可容忍程度,并积极寻求如何更有效地去确认、收购及整合目标公司。例如,严格的融资限制条款,能使买方更深入了解目标公司商业模式的可持续性及考虑各种风险因素,如客户流失率、市场新加入者的竞争力及递延的费用等,以让买方提前与银行商讨适度融资的灵活性。
当市场或竞争环境有众多不确定因素,如新的科技、顾客喜好、潮流变化、法规更新、买家强大议价力或新兴地域市场产生等,目标企业目前及未来的价值评估都会受到影响。因此,投资者在考虑收购时,要注意前述这些因素是否会影响其对目标公司的现在及未来价值的评估。
在目前的经济环境下,一个关键的方面,是投资者非常希望了解经济衰退对目标公司可能带来的影响。特别是,在经济衰退情况下,通胀/通缩将导致评估目标公司业务的真正价值变得复杂。
因此,很多决策者现在都在商业尽职调查中使用更为复杂的经济衰退因数,去分析和解决这些新的问题。这些分析,包括仔细查阅目标公司以往的行业业绩,甚至是目标公司在以往经济衰退时的表现。这些分析,有助于买家量化该交易对自己及独立融资方的潜在风险或机会。买方也可测试或证实其评估预测实现的可能性,或有关假设的合理性。
因此,分析目标公司的市场吸引力和竞争力、评估其收入盈利的来源及可持续性、合理质疑或验证管理层对业务模式、商业环境的预测,都是并购中重要的考虑因素。
业绩预期需审慎
在并购交涉的过程中,合适的财务尽职调查对买方是很有利的。对于在财务尽职调查过程中及时发现的问题,买方可以因此确定交涉时需要取得的担保及补偿的条款。
在确认目标公司后,便需要开始评估目标公司的价值。在目前变动的市场环境下,有很多不确定及不稳定的因素存在,企业的估价工作需更加小心应对。
一般情况下,在美国进行的财务尽职调查工作中,调查队伍通常都会定性和定量地分析一家机构,并了解在正常营运和盈利下企业的财务表现。其中,最为关键的是要了解卖方对目标公司业务的预期表现及相关的假设,并确定这些假设都是合理及客观的。很多时候,通过了解过往的业绩来预期未来的表现是非常重要的,因其可以让买方评估卖方可否达到所提出的指标以及指标是否具有持续性。
将报表上的未分配利润,看成是买方收购目标公司的业务盈利,是一个普遍的误解。很多时候,买方倾向于使用符合美国国家或联邦监管规则的审计报告上的数据资料,而不是专门根据买方的要求及以买方的盈利估价基础模型所调整的数据。所以,要了解报表上用的数据真实性以及提供的资料的质量,买家必须深入审阅目标公司的业务及详细的管理账。
这些审阅通常会包括:(1)对目标业务组合估价程序的质量和可靠性;(2)分析影响并购估值目标公司的盈利质量及经常性收益EBITDA;(3)过往业绩与预期/股价的关系的模型;(4)了解以往的营运资金、流动资金的管理及未来的资本需求;(5)深入审阅财务预测,评价售卖方关于达成其目标预测保证的风险程度。
此外,财务尽职调查也会分析所收购的资产、债务、债务类项目及其他责任的质量和特征。例如,股东或管理层可能并没有区分企业和个人的资产,或者一些没有商业目的或用途的资产往往出现在企业的账面上。而且,企业的资产亦可能被非目标公司的其他实益收益人或其他企业所拥有。
因此,对长期应收款、跌价存货、闲置资产及不恰当的资本化费用确认,均可能需要作出调整。同时,也需要特别小心有些企业为了美化其财务报告,而可能存在一些表外负债(例如租赁资产或证券化)等情形。
识别历史税负
基于美国税收政策的复杂性,税务尽职调查和税务构架设计,对于希望在美国发展的中国投资者尤为重要。未能在税务尽职调查和税务构架研究中发现税务问题或筹划机会,将可能导致在收购过程中、所有权转让时甚至退出时产生重大的税务现金成本。
通过股权收购或资产收购等不同的方式收购一家美国公司,在税务方面会为买卖双方带来极为不同的税务处理后果。因此,中国投资者在进行收购价格谈判前,甚至是商谈收购意向书前,必须明白不同并购模式所带来的税务差异。
一般来说,购买一家美国公司的资产,并不会使买方承担卖方在资产收购前的所得税历史税务责任;而收购美国公司的股权,则会导致买方需要承担卖方在收购前遗留下来的关于目标企业的所得税以及非所得税税务负债/责任。
因此,识别及估算这些历史遗留下来的美国联邦所得税、州所得税和地方所得税税务负债,以及非所得税的税务负债,在股权并购中是非常重要的。
此外,其他有关资产转让及股权转让的主要区别在于:资产转让或会因购置资产的价值高于账面值而增加了其计税基础,从而新企业可以按增加了的计税基础日后去计提折旧并作税前列支,而这种情况在股权转让中,除了个别符合条件的特例,一般都不会发生。
并购后整合
在重大的并购后,很重要的一点,是管理层需要推行迅速且有效的营业策略。有效的整合是商业成功的关键,但同时也对管理层提出了很高的要求。很多中国企业并没有意识到并购后整合的重要性。虽然一些中国企业已富有管理不同市场及业务组合的经验,但更多的中国企业相对而言较缺乏整合的经验,这些通常反映在其并购后关于商业战略考虑,及对客户、竞争对手及目标市场监管架构的了解中。
此外,中国的投资者在并购后整合中也面临着各种其他的障碍,例如文化差异就是其中之一。中国企业通常倾向于家族管理或创业模式,由小部分的所有者兼管理者进行经营,而这些管理层视企业忠诚度为理所当然的事。
但是,对于侧重专业化管理文化的美国公司,通常要求高级管理层对企业具有一定程度的忠诚度,但更为看重他们的专业决策能力。因此,招聘及保留外国管理人才,成为中国企业海外投资面临的一个重要挑战。
关键词：商业银行；内部审计；增值功能；公司治理；风险管理；增值型内部审计
1增值型内部审计的内涵
增值即为增加价值。增加价值：“组织的存在，是为其所有者、其他利益关系方、客户和顾客创造价值或谋取利益”。增值型内部审计，即能为组织增加价值的内部审计。增值型内部审计并不是新生的一种审计类型，它是内部审计发展的一个新阶段。它和以前的内部审计没有严格的分水岭。
增值型阶段是现代内部审计的一个革新性阶段，它是内部审计的一次重大变革。在这个发展阶段上，审计理念发生了根本性的变化，审计人员不仅要善于发现问题，而且更要善于解决问题，并积极向管理当局推销自己的内部审计产品；在这个发展阶段，审计策略发生了重大的改变，广泛采取“参与性”的审计策略，被审计人员参与到内部审计中来，强调与被审计人员建立良好的伙伴关系，在这个发展阶段，审计目标与组织的目标相一致，帮助组织实现其目标就是内部审计的目标；在这个发展阶段，内部审计关注的焦点就是组织的风险，识别、防范、降低组织风险就是它自始自终的使命；在这个发展阶段，内部审计的目的就为组织增加价值，为组织增加价值就是内部审计自身存在的价值。那么增值型内部审计和传统内部审计在价值增值有什么区别呢？增值型内部审计和传统内部审计在价值增值不同的是：
（1）过去传统的内部审计不注重为组织增加价值，它开展的许多活动相对于增值型内部审计来讲是不增值，或者虽然增值，但由于所耗费的资源和成本大于增值所带来的价值，所以从整体上来说是不增值的。而增值型内部审计全面转变审计观念，不增值的审计业务尽量少做，能增值的传统审计业务尽量提高工作效率减少资源耗费和成本，重点在大力拓展高增值的审计业务。
（2）传统的内部审计部门是一个资源消耗者，是一个费用中心，它不直接给组织增加价值。而增值型内部审计是一个价值增值者，是一个利润中心。它在消耗资源的同时，通过给组织提供有价值的建议直接给组织增加价值。
（3）过去传统的内部审计为组织间接增加价值的事实往往受到忽视。人们的计量记录只有内部审计花出去的钱，由于其只是一个费用中心，不计量收入。而增值型内部审计有所不同，由于其是一个利润，成本的耗费有记录，为组织增加的价值也因该有衡量和记录。
2商业银行内部审计增值性的分析
银行管理的基本目的是使银行的资本市场价值增加达到最优化水平。但是银行报表所报告的统计数据却是按照所谓账面价值计算的。因此，充分与准确地估计银行的市场价值是客观评价银行管理的依据。如果某家银行的股票在有效运行的股票市场上市，并且交易非常活跃，就可以准确地计算市场价值。就账面价值而言，银行的账面资产等于银行的账面负债（）与银行的账面价值（）之和：．就银行市场价值而言，银行的市场资产加上银行的无形资产等于市场净值与银行的市场负债之和．银行的的无形资产包括存款保险的价值，银行与客户的关系，银行的注册价值以及其他的非账面资产。因此以市场价值计算的银行价值为：
这一公式可以解释为什么有的银行在账面上其净值为负数，但以市场市场价值计算，其净值为正数；或者说，银行的无形资产往往可以抵消银行净值的账面价值。
在很多情况下，银行资产的账面价值与市场价值之间存在很大的差距，当银行账面（）与市场价值（差距时，该银行存在所谓的隐藏资本或未入账资本，银行隐藏资本由两个来源：银行账面资产和市场资产的差距，银行资产负债表外项目。这就时1990年凯恩和尤兰尔使用了一个简便的计量公式来测量银行的隐藏资本，这一公式被称为统计学的市场价值核算模式（）。即：市场价值（）银行账面（＝隐藏资本。
公司的价值最大化实际就是隐藏资本的最大化，而隐藏资本包括无形资产和未入账资本，提高隐藏资本的价值就要提高商业银行在公众心目的价值和对未入账资本的风险管理。未入账资本主要是表外业务，所以商业银行应加强表外业务的监管。
提高隐藏资本价值的途径之一就是通过内部审计活动的开展，促进商业银行加强公司治理、健全内部控制制度和防范风险。良好的公司治理、健全的风险管理系统和完善的内部控制体系有利于提高商业银行的公众心目中形象和减少商业银行经营过程中的风险，从而增加收益。这和增值型内部审计的定义关于内部审计的增值作用是一致的。
3内部审计在商业银行公司治理领域的增值途径
商业银行公司治理的主题主要是两个方面，即控制的有效性和风险管理的有效性。内部审计在公司治理中的作用可以归纳以下几方面为：评估控制环境，对控制的有效性进行测试；评价管理层执行控制过程的有效性；对风险控制系统的充分性和有效性进行评价；对管理层的风险管理过程进行评价；执行审计委员会的欺诈分析和特别调查；对高层基调进行独立评价。可以看出，商业银行内部审计的公司治理作用除内部控制和风险控制这些“硬控制”之外，还涉及到组织的“软控制”，也就是组织的“高层基调”。在这里着重讨论内部审计如何评价商业银行公司治理中的“软控制”。
3．1内部审计与公司治理结构
在商业银行公司治理结构中，管理层执行风险和控制的措施，并向董事会报告其工作状况，董事会为了证实管理层报告的真实性，授权审计委员会对其进行验证，审计委员会利用内部审计和外部审计职能对管理层的风险、控制的管理与执行情况进行检查和证实，内部审计和外部审计将检查、证实的情况向审计委员会报告。这样形成了一个有效的公司治理。一个有效的公司治理可以对风险管理系统和控制系统进行充分的监控，对它们的监控直接有助于组织达成其目标。
3．2内部审计与审计委员会
近年来，针对改善商业银行公司治理的立法和建议提高了审计委员会的地位，巴林银行倒闭后，对审计委员会的重视将会继续加重，同时对审计委员会的期望也会日益上升。正如美国国家公司董事联合会指出，审计委员会是公司治理的重要角色，审计委员会是确保财务报告和控制信息质量以及风险管理和识别的重要因素。内部审计是审计委员会进行公司治理直接工具。
3．3内部审计与管理层
管理层是公司治理的主要力量，管理层设定高层基调处理组织的日常经营事务，管理层对公司治理的作用是巨大的。内部审计为管理层提供各种验证和咨询服务，同时又作为审计委员会的治理工具，对被治理的对象管理层的控制与风险管理业绩进行验证。这使得管理层也很需要内部审计对自身内部控制和风险管理方面的业绩进行验证，使之以内部审计的验证报告为依据对信息真实性提供个人保证。内部审计的验证服务直接关系到高级管理层就上述责任承担的风险大小，所以内部审计在商业银行公司治理中的验证服务与管理层的利益是一致的。验证服务是管理层与审计委员会共同需要的，而且，内部审计师为管理层提供许多增值服务，它只不过是作为顾问和咨询者的身份，并没有参与决策，决策仍然由管理层来执行。
3．4内部审计与外部审计合作
商业银行内部审计师和外部审计师的合作对提高验证信息的质量具有重大意义，内部审计师可以通过有关商业过程和活动，以及对组织面临风险的深入了解，来帮助外部审计师有效地进行财务报告的鉴证，而且内部审计师和外部审计师共享风险分析的信息。
4商银行内部审计增值功能的具体措施
4．1在商业银行公司治理中提供增值服务
（1）评价治理环境。好的治理环境为商业银行的公司治理提供了文化、结构和政策基础，直接关系到治理的效率。内部审计通过评价总体治理结构和政策、评价治理道德、评价审计委员会的活动、评价风险管理结构与政策、评价内部审计的组织与结构等措施，以达到优化公司治理环境的目的。
（2）评价治理过程。治理过程是支持治理环境的具体活动，内部审计参与公司治理的具体措施是：评价舞弊控制和沟通过程、评价薪酬政策及其相关过程。评价财务治理过程、评价与战略规划和决策相关的治理活动、评价治理业绩盼计量。
（3）评价治理程序。治理程序是关系到治理过程效率的至关重要的步骤和实践，它是利用评价内外部治理报告程序、评价提升和追踪治理问题的程序、评价治理的改变和学习程序、评价支持治理的软件和技术等手段来达到优化治理程序的目的。
4．2在商业银行风险管理中提供增值服务
国外最新研究认为，内部审计在风险管理中的作用是商业银行内部审计增值功能的新内容。在商业银行的风险管理中，内部审计可通过提供鉴证和咨询服务来增加组织的价值，主要体现在两个方面：一方面，内部审计师可通过评价风险管理过程、评价关键风险的报告、检查关键风险的管理等措施，就公司风险管理活动的效率向董事会提供客观的建议，促使关键的经营风险得到恰当的管理，确保企的内部控制系统得以有效运行；另一方面，内部审计师可以通过为风险的鉴别和评价提供便利、指导制定应对的风险管理措施、协调企业风险管理活动、强化对风险的报告、维持和开发适合银行的企业风险管理框架、协调制定有待董事会批准的风险管理战略措施等，更好地为风险管理提供咨询服务。
近年来，美国通用汽车公司也以“参与风险管理，提供独立评价和建议”为内部审计重新定位，并写进了公司内部审计章程。我国商业银行内部审计部门可以借鉴国外经验，将其参与风险管理明确写入内部审计章程，以有利于在风险管理过程中提供独立的评价和建议，有效发挥内部审计划于风险的控制作用，提高风险管理的效率和效果。但是，为确保内部审计的独立性和客观性不受损害，内部审计师要注意不能设置风险偏好和对风险管理过程施加影响，不能代为决定风险应对措施，也不能按管理者的意图执行风险应对措施和承担风险管理的责任。
4．3在商业银行遵循管理方面提供增值服务
所谓遵循管理，指的是在各部门及雇员遵守法律法规、银行发展战略以及内部规章制度方面的管理。合规性、遵循性审计是内部审计的传统职能，在这里无需赘述，需要强调的是内部审计在保证商业银行按所设定的目标经营，确保遵守银行内部的政策和程序，忠实于对利益相关者的承诺等方面具有效率评价和持续监测作用。
必须认识到，内部审计在公司治理、风险管理和遵循管理中提供的增值服务，具有内在的统一性。风险管理的实施要以遵从和遵守为基础，良好的遵从、遵守可帮助风险管理的实施；公司治理围绕着风险管理和遵从、遵守而展开。把这三者进行有效地整合将为商业银行内部审计充分发挥增值功能、实现增值目标提供更大的空间。而内部审计通过深入参与商业银行的公司治理、风险管理和遵循管理。可以达到促进完善商业银行的内部控制和风险管理，持续支持和保障组织整体价值提高的目标，也在这个过程中完成了内部审计自身价值的提升。
参考文献
1肖元真．新世纪全球科技与经济发展大趋势丛书［M］．北京：科学出版社，2007
大众汽车正在遭遇历史上少有的严峻时刻。2002年，大众汽车全球销量下降2%，2003年，尽管销售额勉强增长了0.3%，但是净利润却从2002年的26亿欧元降低到了11亿欧元。下滑的势头似乎没有减轻，今年的前两个月，大众汽车的交货量仅为68.9万辆，比去年同期下降6%。
中国业务挽救了大众汽车。2003年，大众汽车全球销售500万辆汽车，中国以接近70万辆的销售数字第一次超过德国本土成为这家欧洲最大汽车公司的最大市场。更为关键的是，大众汽车2003年盈利的80%以上来源于中国。根据高盛公司的一份研究报告，大众去年上半年1.54欧元的每股盈利中，中国贡献了1.30欧元。
但是陈志鑫和秦焕明内心应该清楚，大众在中国已经力不从心。业务尽管仍在高速增长，但是市场份额却逐年减少。2001年为50% ，2002年为40%，而2003年降到了32%，离大众汽车希望维持的50%的数字越来越远，更不要说1980年代它曾经达到的90％的市场份额。在今年3月的日内瓦车展上，大众汽车董事，制造部门和中国事务总管魏智博（Folker Weissgerber）表示，大众在华市场份额下降与合资企业的产能达到极限有很大关系。
确实，大众在中国的两个工厂已经从过去的一日两班运转扩展到三班运转，2003年的总体销量与其实际产能基本吻合。大众汽车董事长毕睿德(Bernd Pischetsrieder)经过短暂的犹豫之后，也于去年7月15日，宣布未来5年将在中国投资60亿欧元，以使公司在中国每年的产能提高到160万辆。
但恐怕大众自己也不认为这样就可以在中国高枕无忧了。它面对的已经不再是当年一骑绝尘的黄金时代。大众从没有在一个国家里遇到过这么多凶悍的竞争对手，仅仅在去年就有50余款新车在中国上市。今年第一季度，尽管上海大众销售已经突破10万辆，但是上海通用共销售6.8万辆别克轿车，增幅却高达200％，远超上海大众。
“凭着惯性，大众在中国还有三五年好光景，但是未来不动大的手术它将会很难。”一位不愿透露姓名的汽车分析师告诉《环球企业家》，“大众汽车在中国的份额今年肯定掉到20%多一点。”。 王牌出尽
2000年前，上海大众只是有了普通桑塔纳基础上发展起来的桑塔纳2000，而一汽大众则只有1984年版的奥迪和经过第一次改脸的捷达。但是随后的短短几年里，大众汽车军火库中所有适合的产品差不多都被带到了中国。
我们来看看这个进程。2000年1月，一汽大众生产的奥迪A6在中国上市，当年6月，上海大众生产的帕萨特B5在中国上市；2001年12月，一汽大众的宝来上市，第二年4月，上海大众的POLO上市；2003年3月，上海大众推出了GOL，并准备在年底推出TOURAN紧凑型多功能车。当年4月，一汽大众推出奥迪A4，7月又推出高尔夫……未来，上海大众将生产途安多功能车，一汽大众将生产一种城市供货车。
根据各自的产品平台，上海大众被安排制造A级车和B级车，一汽大众则基本制造A级车和C级车。上海大众的A级车是A00的GOL和A0的POLO，一汽大众的A级车则是A2的捷达、A4的高尔夫和宝来。而上海大众的B级车则包括帕萨特B2平台上发展起来的桑塔纳和现在的帕萨特B5。一汽大众的C级车则是奥迪A6，奥迪A4尽管属于B级车，但是B级车中的顶级车。
表面上看起来，大众汽车对南北大众基本一碗水端平，而且所给车型基本不冲突。正如董事长毕睿德博士信心十足地认为的那样，目前大众产品已无所空缺地占领了市场细分中的每个区位，这是大众产品在世界汽车市场格局中占有重要地位的关键所在。但是如此产品战略，摩根士丹利的一位分析师指出，其竞争力已经逊对手一筹。
对于大众汽车公司来说，短时间内在中国推出这么多产品，尽管属于细分市场，但是常常导致不能对品牌进行深耕细作，而且可能不合时宜，结果导致某些产品无法引起市场反响，比如两门的GOL和比POLO高一筹在欧洲多年畅销的两厢高尔夫。更为麻烦的是，当南北大众都想延伸它们的A级车时，大众汽车将手足无措。
由于产品全线压上，大众汽车几乎打光了所有的牌，而竞争对手还握着满满一手牌，比如美国通用还有凯迪拉克、雪佛兰，日本丰田则还有皇冠、佳美等名车未动。这是大众汽车不得不接受的命运。中国汽车工业咨询发展公司首席分析师贾新光告诉《环球企业家》：“两个伙伴催它，本来拿一个的，必须拿两个出来。产品基本拿完了，再拿就是MPV和SUV了。”
而业绩表明，真正唱主角的还是两名老将桑塔纳和捷达。今年春节过后，上海大众的桑塔纳3000和一汽大众的新款捷达分别上市。而桑塔纳3000上市头一个月，就创造了1万3千多台的销售纪录。要知道此前，桑塔纳在中国已经销售了160万辆，而捷达则超过了70万辆。大众汽车曾经有过放弃这两个品牌的想法，但是最后发现换代产品并不能真正换代。桑塔纳和捷达在中国的发展过程实际上就是中国轿车市场培育的过程。数量巨大的保有量、遍布各地的维修网点、价格低廉的零部件配套，再加上较为稳定的性能配置，使这两款轿车在2003年的中国轿车销售排行榜上，依然分别名列总销量的第二和第一名。
但是大众汽车的其它产品在中国还会有桑塔纳和捷达的好运吗？ 成本困扰
2004年前2个月，中国轿车市场的总销量增长速度突然大幅度下降，与去年同期下降至少100％，而产量却增加了50%，虽然随后至今销售形势趋于平稳，但是随时可能出现的汽车降温给中国不断扩大的汽车产能出了巨大的难题。
即使是桑塔纳和捷达，这两款国产化率最高成本最低的产品，大众汽车能够从它们身上赚取的利润也已经越来越少了。为了不使维持较高利润的整个价格体系不至于崩溃，大众汽车总是通过不断给它们增加一点花边配置的方法硬挺着保持同类产品的最高价格。
隐性降价一直进行，然而竞争激烈时势逼人，刚性降价在所难免。2003年下半年，捷达，特别是宝来价格略有下调，2004年2月，高尔夫最高降幅达15000元，而稳坐钓鱼台的桑塔纳也普降5000元。
大众汽车在中国同时备受巨额零部件成本的困扰。业内人士指出，零部件采购成本已占到南北大众60%－80%的经营成本，与欧美市场相比，零部件采购成本要高出40%--50%。在2003年汽车大热的中国市场，南北大众的利润总额仅由2002年的5.5亿欧元小幅增长至5.6亿欧元。
零部件采购问题是中外双方交锋的一个重点。长期以来，大众汽车的南北两个合资企业各自有自己独立的一套零部件采购体系，而德国大众自己又有一套部分外购零件的供应体系。大众汽车认为三套人马带来巨大成本，试图让上海大众和一汽大众缩减本地化零部件采购的数量，计划使两个合资企业进入集团的零部件全球采购系统，但是遭到反对，最终的折中结果是合资车型的关键零部件必须进口。
“每年向中国销售进口零部件的利润能占到大众在中国赚取利润的30%以上。”，上海大众一位不愿意透露姓名的人士说，“谁来配套应该是没框框的，合格的产品不论国内国外应一律对待，而目前的情况不是这样的。”一汽集团辽源制泵厂为了给捷达发动机配套机油泵，总经理赵春智2001年甚至亲自背着东北大米到德国去说通主管大众发动机部门技术审查的一个台湾人。他告诉《环球企业家》：“德国人公开说了，中国人搞不了发动机。要不是台湾人帮忙，我们价廉物美的产品根本放不到德国车上去。”
德国人的算盘打错了。2003年欧元强劲攀升，进口零部件使它在汇率上的损失达到数亿欧元。现在痛定思痛，大众公司财务总监汉斯·迪特·珀奇表示，希望在4至5年内，将从欧洲出口至中国工厂的零部件比例降至20%，以便抵消欧元兑人民币升值而产生的成本。
事实上，既便排除汇率的原因，大众汽车的整个运作成本跟其它汽车巨头比还是处于较高的位置。一个统计数据显示，2003年，德国大众用了324892名员工制造了500万辆汽车，但是丰田汽车只用了26000名员工就制造了580万辆汽车。花旗银行的分析师John Lawson说：“他们（大众）的开销是雷诺和标致的总和，同通用汽车和福特汽车一样多。”
“大众的成本太高了，必将蚕食其利润。”一位业内资深人士告诉《环球企业家》，排气量1.8升的大众宝来和丰田花冠，在中国的价格大约都是18万元，但是它们在美国的价格分别是19000美元和13000美元，“美国的价格是最能够反应成本的，当然两个产品的成本不可能差到6000美元，但是差距还是很惊人的。” 两个伙伴
为了使自己在中国这个最为倚重的市场上继续保持旺盛的生命力，大众汽车已经到了必须真正整合南北大众的时候了。
1999年集中管理大众中国所有业务的大众汽车（中国）投资有限公司的成立已经表明了大众汽车的意图。2001年开始，在中国举办的所有汽车展上，大众汽车都有意将南北大众安排在一个展台亮相，以突出大众汽车的整体形象。但是指望南北大众股权上的融合至少在两三年内还没有可能。
因为一汽和上汽在中国过于强势，双方几乎水火不容。不要说统一南北大众，对合资伙伴稍微端不平就会遭来另一方的抗议。比如最早时候，奥迪100的项目是在上汽生产，后来硬是给大众拿了去“送”给一汽，引起了上汽极大不快。
此后，上汽和通用、一汽和丰田又相继再结“新欢”。大众汽车董事长毕睿德(Bernd Pischetsrieder)在被问及一汽和丰田合作事宜时感叹说：“一个人很难做到与他人共享伴侣，这是人之常情。”但竞争对手带来的“彩礼”是大众难以企及的。通用把上汽拉入了全球战略伙伴关系。在它收购大宇之后，上汽也成了新股东一员。而通用汽车靠着上汽这个强势合作伙伴，不仅整合了4个项目，还另外在烟台和柳州另觅了两个新的基地。
大众现在陷入困境，这两个合作伙伴更加不能得罪了。5年前大众曾设想把合资各方能够组合在一起，共同开发一个发动机项目。时任国家机械工业局汽车司司长张小虞负责协调，历时一年终归搁浅。2002年初，年产30万台变速箱的大众汽车(上海)变速箱有限公司终于成立了，总投资8亿元人民币，大众占60%的股份，一汽和上汽各占20%的股份。
此举被普遍认为是大众在中国整合供应商结构的开始。南北大众大部分采购内容相同，双方联合采购建立共同供货体系能够大大降低成本。在今年3月的日内瓦车展上，魏智博透露了上海大众和一汽大众资源共享的细节。他表示，未来大众将会把越来越多的零部件开发、认证职能从德国转移到中国，例如北京。
大众汽车的关键零部件体系正在中国加紧培育。一个底盘零部件生产企业正在长春兴建，而在上海一个新的发动机公司正在建设。大众汽车的一个如意算盘是希望藉此将合资公司里的发动机项目放到新设的发动机公司里。中国的产业政策允许外资在零部件企业中控股，由此获得最大的利益。
一辆整车的利润可以通过其心脏--发动机，拿走大部分。合资企业的车型都是从外方母公司引进，由此必须使用相应的发动机来配套。外方若控股、独资搞发动机，等于垄断了发动机的配套权，进而垄断了整车的价格和利润。假若整车要降价，发动机因为是垄断配套，依然可以不降价，依然可以赚取高额利润。事实上，如果能够在中国培育良好的上游供应体系，利用迅速扩大的中国零部件体系返销德国，很大程度上能够帮助大众汽车降低其在欧洲的生产成本。
与零部件供应链整合相比，南北大众销售渠道的整合相对缓慢。大众汽车自最早完全放弃销售到逐步在两边的合资公司中获得部分话语权已经是一个进展，但是自此后就再无突破。一汽集团的一位不愿具名的营销专家认为，大众完全可以通过统一规范的服务模式，同一的认证资格来整合南北大众拥有的两套庞大的销售体系，“允许两家产品互相销售，共享资源，就不一定非要将两家公司合并在一起。”
一位大众中国的资深经理私下为记者分析：“车好销售的时候，双方每个人都有自己的利益，觉得千万不能合，重新分配利益不合算；但是到共患难的时候，联合的因素就有了外部环境。我认为未来的几年，共患难的可能性还是很大的，因为整体市场变化很快。” 适应未来
无论如何，中国业务值得大众汽车骄傲。55岁的毕睿德，这位前宝马汽车CEO在接替前任费迪南·皮耶希（Ferdinand Piech）出任大众汽车CEO后，同时就接下了一堆麻烦，但是中国业务却是其唯一的安慰。现在，整个大众汽车正在进行一项旨在使自己“适应未来”的ForMotion的重组方案。
在中国，面向未来，大众汽车正在展开两项事业利润丰厚的汽车金融和市场广阔的柴油汽车。这将有助于他们保持每年30％左右的增长。
在世界上，几乎每销售3辆大众汽车，就有1辆是由大众汽车金融服务股份公司提供金融或租赁服务的。2003年12月29日，大众汽车金融（中国）公司和上汽通用汽车金融公司及丰田汽车金融（中国）公司一道被中国银监会批准建立。尽管目前因为汽车降价空间巨大，汽车金融坏账频出，但是未来当中国汽车业的平均利润同国际接轨，降至3—5%时，汽车金融将会是一项远比造车更为有利可图的事业。
大众汽车正在通过一汽大众推行节能的柴油轿车战略。为此，大众已经作了4年多的准备工作，只待时机成熟便可独享柴油轿车的巨大市场。在2001年的上海车展上，大众就展出了柴油捷达轿车，未来柴油宝来轿车也将问世。有专家认为：“今后能够帮助大众汽车撑起在中国龙头位置的，很可能就是柴油轿车。”
与此同时，在中国，前任董事长皮耶西时代的豪华车遗产变成了提升大众品牌形象的道具。
2003年4月，打着大众标志的辉腾v12豪华轿车在上海车展上露面。作为大众汽车的杰作，它在德国德累斯顿市中心世界上独一无二的透明工厂生产，以宝马7系列以及奔驰S系列这些顶级豪华轿车为竞争对手。辉腾的顶级水平不容否认，但是它以大众品牌而不是以奥迪品牌或者其旗下另外的豪华品牌冠名，使其失去了品牌光环。
现在售价198万元的辉腾v12豪华轿车已经抵达中国，大众汽车似乎也没有非常希望其如宝马7系列和奔驰s级系列在中国热销的企盼。大众汽车(中国)进口车业务总经理韩尼克对记者明确表示，大众当前的工作就是提升品牌形象，改变大众品牌只有桑塔纳、捷达等中低档车型的印象。
这与皮耶希当时的初衷相差甚远，但却可能是辉腾汽车最好的结果。大众汽车（中国）投资有限公司奥迪部经销商支持经理方锦江也向《环球企业家》表示，大众汽车就营销水平来说不如美国通用这样的汽车公司，但是辉腾以及奥迪A8这样的车出口到中国，对于大众汽车的品牌形象无疑有很大的提高，“我们用它来维护我们的形象。” 南北两个大众合并并不可取 —专访大众汽车中国投资有限公司总经理张绥新博士
GE :2003年，大众汽车在中国的销量首次接近70万辆大关，这个数字也超过了大众汽车在德国本土的销量，但是与大众汽车当时计划的100万辆少了30万辆，你们认为这最主要的原因是什么？
张绥新：首先需要澄清的是，大众汽车的计划是到2007年，两家合资企业在中国达到年销量100万辆，而并不是2003年。中国目前是大众汽车最大的海外市场，但销量仍未超过德国本土。
GE :我们从曾经为大众做过咨询的分析师口中得知，大众汽车曾经为是否在中国扩大产能犹豫不绝，结果却发现这种犹豫耽误了在中国市场更多的销售，你们对此怎么看待？大众汽车现在对未来的产能设计情况如何？
张绥新：关于“大众汽车对在中国扩大产能犹豫不决”不是事实。众所周知，汽车行业不仅是技术密集型行业，同时也属于资金密集型行业。任何一家负责任的汽车公司在产能方面的决策过程都会是非常谨慎严密，需要充分考察论证。
大众汽车当然也不例外。实际上，大众汽车与其中国合作伙伴对中国汽车市场前景的信心从未动摇。我们的计划是到2007年产能达到100万辆，进而2012年产能达到200万辆。
GE :有专家认为，大众汽车在中国市场份额的降低来源于保守的产品策略，你们怎么认为？高尔夫作为一款在欧洲畅销的轿车为什么在中国却不能走红？
张绥新：2003年大众汽车在中国取得了36%以上的增长，两家合资企业的生产已达到满负荷水平。大众汽车在中国市场份额的降低是由于中国汽车市场近两年来的爆发式增长超过了我们产能的增长。
关于产品策略，大众汽车目前在中国生产的车型基本覆盖了各个轿车级别。无论在技术、质量还是形象、实际销量方面，POLO，宝来、帕萨特和奥迪A6都已成为同级别轿车当中的领先者。自1999年以来，我们每年在中国都会推出不止一款新的车型。仅以2003年为例，奥迪A4、GOL、三箱POLO和高尔夫等先后上市。如果这样的产品策略还被称为"保守"，不知道在中国哪一家汽车企业可以算作不保守。
高尔夫在欧洲已经有了30年的历史，而在中国上市的时间还非常短，实际上，现在高尔夫的销售可以说是渐入佳境。市场和客户都需要一个认识的时间，我们相信随着时间的推移，会有越来越多的消费者接受并喜爱高尔夫的。
GE :我们注意到，大众表示将会把越来越多的零部件开发、认证职能从德国转移到中国，这是应对欧元升值的权宜之计还是植根于中国本土的长远考虑？
张绥新：20年前，在上海大众汽车公司建立不久，大众汽车就与上汽集团一起成立了"桑塔纳国产化共同体"。通过大众汽车与中国合作伙伴多年在国产化方面坚持不懈的努力，不仅桑塔纳、捷达的国产化率从当初的2.6%提高到目前接近100%的水平，而且带动了国内汽车零部件企业的技术进步，为形成符合国际水准的零部件生产能力和体系打下了坚实的基础，为中国汽车工业今天的发展做出了突出的贡献。大众汽车把越来越多的零部件开发和认证职能转移到中国，是我们同中方合作伙伴既定合作策略的延续，并且这样的策略将会是长期的。而货币汇率的变化从来无法预计，任何时期内都可能发生，大众汽车在中国加强国产化这样一项长期工作，绝对不会、也不可能以汇率的变化为基础来规划，当然谈不上是什么权宜之计。
GE :合并南、北两个大众显然是大众在中国获得最好发展的一个方面，但是看起来难度非常巨大，在这样的情况下，德国大众如何在最大程度上减少这种分割带来的不利局面？
张绥新：大众汽车不认为合并上海大众和一汽大众就能“在中国获得最好发展”，也从来没有提出过合并上海大众和一汽大众的说法。我们与一汽集团和上汽集团近年来的合作非常顺利，也非常成功，并且我们在加强协作，发挥综合效益方面已经取得了很大的进展。
